附件4.6

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註冊人所登記的證券的描述

修改後的1934年《證券交易法》第12條

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截至2021年12月31日，NewCourt Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的以下三類證券：(I)其單位，包括一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半，每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股(“單位”)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，及(Iii)其公開認股權證，每股可按每股11.5美元行使一股A類普通股的全部認股權證(“認股權證”)。

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根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本包括111,000,000股股本，包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值及10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則及吾等認股權證協議的規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等認股權證協議的規限，該等協議均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，本附件4.6是該年報的一部分。

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此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語所具有的含義。

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單位

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每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有者有權購買一股A類普通股，可按每股11.50美元的價格行使。

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普通股

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登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

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我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的初始股東和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)我們的修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回他們的股份的權利，或者如果我們沒有完成我們的

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於2023年1月22日或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款進行初步業務合併。

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

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可贖回認股權證

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每份認股權證持有人有權在本公司完成涉及本公司及一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的首個日期後30天開始的任何時間，按每股全股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。

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該等認股權證將於吾等完成初步業務合併後30天內可予行使；但前提是吾等須根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股作出有效的登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。

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除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，否則認股權證不會以現金方式行使。

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儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護一份有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

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認股權證將於紐約時間下午5點到期，即我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給吾等，而不會存入信託賬户。

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我們可以贖回認股權證(不包括私人認股權證、任何尚未贖回的代表認股權證，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何相關單位的任何認股權證)，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

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本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

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倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。

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如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，各持有人將交出認股權證以支付行使價，而認股權證的數目等於認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

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認股權證是根據AST作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

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除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，吾等亦無責任發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行普通股的招股章程為現行招股章程，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠這樣做，而倘若吾等不保存一份有關行使認股權證後可發行普通股的現行招股章程，持有人將無法行使其認股權證，而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。若有關於行使認股權證時可發行的普通股的招股章程並非最新資料，或假若認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，而認股權證到期時可能一文不值。

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認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

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一旦單位分離，將不會在行使認股權證時發行零碎股份，也不會支付現金代替。因此，您必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，行使價格為每股全股11.50美元，並須按本報告所述作出調整，以有效行使您的認股權證。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。