目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| /A | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每節課的標題： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
審計師PCAOB ID號： | 審計師姓名： | 審計師位置： |
註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人單位於2021年10月20日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人A類普通股於2021年12月10日在納斯達克全球市場開始單獨交易。已發行單位的總市值(由可能被視為註冊人的關聯公司持有的人持有的股份除外)，按照納斯達克資本市場上的報告，參考單位在2021年12月31日的收盤價計算為$
截至2022年3月15日，有
目錄
目錄
頁 | ||
第一部分 | 6 | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
第二項。 | 屬性 | 26 |
第三項。 | 法律訴訟 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第二部分 | 27 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 27 |
第六項。 | 已保留 | 28 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 31 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 31 |
第9A項。 | 控制和程序 | 31 |
項目9B。 | 其他信息 | 32 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 32 |
第三部分 | 33 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 33 |
第11項。 | 高管薪酬 | 38 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 38 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 39 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 41 |
第四部分 | 42 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 42 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 42 |
2
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括《證券法》第27A條(定義見下文)和《交易法》第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力； |
| ● | 我們的潛在業務目標池； |
| ● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 |
| ● | 我們的財務表現。 |
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來可能影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告項目1A“風險因素”下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：
| ● | “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則； |
| ● | “董事會”或“董事會”是指公司董事會； |
3
目錄
| ● | “康託爾”是指承銷商代表康託.菲茨傑拉德公司； |
| ● | “Cohen”或“CCM”是指J.V.B.Financial Group LLC旗下的Cohen&Company Capital Markets； |
| ● | 《公司法》與開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)一樣，可能會不時修改 |
| ● | “大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，我們信託賬户的受託人(定義如下)和我們的公共認股權證的權證代理(定義如下)； |
| ● | “DGCL”係指特拉華州一般公司法； |
| ● | “DWAC系統”是指存款信託公司在託管人系統的存取款； |
| ● | “股權掛鈎證券”是指本公司任何可轉換為、可交換或可行使的普通股； |
| ● | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “FINRA”是指金融業監管局； |
| ● | 對於我們的B類普通股，“方正股份”是指在我們首次公開發行之前由某些初始持有人以私募方式最初購買的B類普通股，並且，除文意另有所指外，是指根據本文規定轉換後發行的我們的A類普通股； |
| ● | “公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則； |
| ● | “國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”； |
| ● | “初始業務合併”是指與一個或多個業務合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或者類似的業務合併； |
| ● | “首次公開發行”是指本公司於2021年10月22日完成的首次公開發行； |
| ● | “初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的人； |
| ● | 《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》； |
| ● | 《就業法案》將推動2012年的《創業法案》； |
| ● | “函件協議”是指公司、其高級管理人員、董事和NewCourt SPAC保薦人有限責任公司於2021年10月19日簽訂的函件協議； |
| ● | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事； |
| ● | “納斯達克”是面向全球的納斯達克市場； |
| ● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股； |
| ● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會(美國)； |
4
目錄
| ● | “配售單位”是指與首次公開發行同時進行的私募發行的1,140,000個單位； |
| ● | “配售權證”是指包括在配售單位內的57萬份認股權證，其發行與首次公開發行同時進行； |
| ● | “公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分(無論它們是在我們的首次公開招股中認購的，還是隨後在公開市場上認購的)； |
| ● | “公眾股東”是指持有我們的公眾股票的人； |
| ● | “公開認股權證”是指在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開招股中認購的，還是在公開市場認購的)； |
| ● | “私募”指的是我們的保薦人康託和科恩正在購買的總計1,140,000個單位的私募，與我們以每單位10.00美元的購買價完成首次公開募股同時進行，總購買價為11,400,000美元； |
| ● | 《註冊説明書》採用經修訂後於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格； |
| ● | “報告”是指截至2021年12月31日的財政期間的10-K表格年度報告； |
| ● | 《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》； |
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| ● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法； |
| ● | “贊助商”是紐考特SPAC贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司； |
| ● | “信託賬户”或“信託賬户”是指在首次公開發行結束後，從首次公開發行中出售單位和私募單位的淨收益中存入2.55億美元(每單位10.20美元)的信託賬户； |
| ● | “單位”指在首次公開招股中出售的單位(不論是在首次公開招股中認購的單位或在公開市場認購的單位)，以及與此相關的私人配售，包括一股公開股份及一份公開認股權證的一半；及 |
| ● | “我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”、“NCAC”是指開曼羣島豁免公司NewCourt Acquisition Corp.。 |
5
目錄
第一部分
第1項。公事。
引言
NewCourt Acquisition Corp(“NCAC”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年2月25日註冊成立為開曼羣島公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股和尋找初始業務合併的潛在目標有關的活動。
自首次公開募股以來，我們一直專注於尋找在新興市場有敞口的數字金融服務和金融科技(“金融科技”)業務，儘管我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。如果我們選擇在這些行業之外進行投資，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關該行業的信息可能與我們決定收購的業務的理解無關。
然而，我們不需要完成與金融科技公司的初始業務合併。我們正在尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要獲得資本或財務、運營、戰略或管理支持以實現價值最大化的成熟企業。
首次公開募股
2021年10月22日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.5億美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Cantor和CCM私下出售總計1,140,000個單位，每個私募單位的收購價為10.00美元，產生了11,400,000美元的毛收入。
共計255,000,000美元，包括首次公開發售、承銷商行使部分超額配售選擇權及出售私募單位所得款項，存入由大陸航空擔任受託人的信託賬户。
我們的管理團隊、董事和顧問
我們尋求利用我們的管理團隊、董事會和顧問的重要投資、技術、金融服務、金融技術和銀行經驗以及人脈，以識別、評估和收購在新興市場有敞口的數字金融服務或金融科技業務，該業務受益於下文所述的重大轉變。我們的管理團隊由董事會主席邁克爾·喬丹博士、首席執行官馬克·巴爾金和首席財務官丹尼爾·羅傑斯組成，董事會成員還包括西姆蘭·阿加瓦爾、羅希特·博達斯和妮可·法布。此外，我們還有一個包括瑞安·吉爾伯特在內的顧問委員會。
我們的董事會和顧問委員會成員曾擔任FTAC奧林巴斯收購公司(FTOC)的高管、董事和/或顧問，FTOC是一家空白支票公司，於2020年8月7日在首次公開募股(IPO)中籌集了7.5億美元，並於2021年2月3日宣佈與Payoneer的初步業務合併。FTOC在納斯達克全球市場交易，代碼為FTOC。我們的管理團隊和董事會成員在與我們正在尋求進行的業務合併類似的業務合併方面擁有豐富的經驗，我們相信潛在目標企業在考慮是否與我們進行業務合併時將這視為一個積極因素。然而，就我們可能完成的任何業務合併而言，過去的業績並不能保證成功。
我們的管理團隊、董事會和顧問委員會在新興市場，特別是金融科技行業擁有豐富的經驗，並在上市公司環境下運營業務方面擁有豐富的經驗。
6
目錄
我們的業務戰略
我們的業務戰略是確定並完成與數字金融服務公司或金融科技公司的初步業務合併，該公司對新興市場有敞口。我們認為，在強勁的人口趨勢和政府改革的支持下，新興市場有一個獨特的機會來利用金融服務業的科技轉型以及中產階級的金融賦權。我們專注於尋找優質公司或企業的候選人，這些公司或企業有潛力通過利用我們廣泛的經驗、廣泛的網絡和重要的專業知識來建立具有可持續競爭優勢的強大業務，從而提高其整體價值主張。
我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會在以下方面擁有豐富的經驗：
| ● | 確定、採購、談判和執行新興市場成長型部門和一般新興市場的收購； |
| ● | 梳理利用新興市場優勢的機會，避免可能面臨重大阻力的機會； |
| ● | 確定能夠作為長期合作伙伴增加價值的合適的企業家； |
| ● | 在金融科技等多個行業投資、管理、運營公司； |
| ● | 吸引、挑選和留住業績卓著、業績卓著的管理團隊； |
| ● | 與其他行業領先的公司合作，增加銷售額，提高盈利能力，增強公司的競爭地位； |
| ● | 跨各種商業週期進入資本市場，包括當地和國際資本來源；以及 |
| ● | 適應新興市場不斷變化和複雜的法律、法規和税收環境。 |
我們的管理團隊、董事會和顧問委員會已經建立了廣泛的聯繫人網絡以及個人和公司關係，我們相信這些網絡將成為識別和評估收購機會的有用來源。
我們的市場機遇
我們認為，事實證明，新興市場是旨在顛覆傳統金融服務業的金融科技公司的沃土。我們預計，金融科技服務提供商將繼續改變新興市場的金融服務，向不斷增長和更加富裕的消費者和企業客户羣提供匯款、移動支付、網上銀行和另類貸款產品等服務的新方法。經合組織估計，到2030年，新興市場將佔全球消費的70%(高於2009年的25%)。
從歷史上看，新興市場的個人和小企業一直缺乏獲得基本金融服務的機會，銀行只向這些國家最富有的人羣提供服務，導致許多人嚴重依賴基於現金的交易，獲得信貸的機會也很少。
憑藉利用軟件和移動連接的新技術，我們預計金融科技提供商將繼續高效且廉價地將數字服務擴展到新興市場的數億人。我們認為，這些服務的廣泛應用可能會加速新興市場的增長，因為它助長了消費主義、技術“跨越式”以及更有效的政府政策，而新冠肺炎在科技驅動的金融服務領域加速了這些趨勢的大部分。
直到最近，現金交易在新興市場一直很普遍，因為許多家庭和小企業沒有銀行賬户。持有數字貨幣的數字錢包在新興市場是一種常見的解決方案，通常是與
7
目錄
與移動網絡運營商合作。這些錢包正在填補銀行賬户未能滲透的空白。這一趨勢是“跨越式”技術的一個例子，也就是跳過了臨時發展步驟的技術，這種技術在發達市場很常見，在新興市場也越來越常見。我們認為，這導致支付、匯款、貸款和銀行業務的成本更低、效率更高。我們看到，這些趨勢在新興市場的金融服務領域正在上演，包括但不限於以下領域：
| ● | 匯款：金融科技公司正在顛覆傳統的匯款業務模式，提高了電子匯款的成本和便利性。促進資本和財富從發達市場的個人轉移到新興市場的家庭成員，正在增加這些市場的消費和支出。 |
| ● | 數字支付：使用數字錢包或使用虛擬信用卡號碼進行數字支付，可以低成本進行即時支付。有銀行賬户的客户為了方便起見選擇了數字支付，而對於那些沒有銀行賬户的客户來説，這通常是實物現金支付的唯一替代方案。 |
| ● | 數字貸款：貸款通過移動錢包平臺支付和收取。這些貸款以前通常不提供給個人和中小企業。非銀行貸款機構現在使用從借款人那裏以數字方式收集的算法和數據來做出實時信貸決策，貸款違約率通常每年不到1%。 |
| ● | 財富管理：發展中市場超過一半的人口沒有銀行賬户。儲蓄通常是以現金為基礎的，不支付利息，也不受通脹的影響。這些基本金融服務的數字化正在為新興市場的新銀行和財富管理業務創造巨大的機會。隨着新興市場的增長，預計消費者將變得更富有，進入中產階級，從而增加對財富管理工具的需求。 |
| ● | 數字銀行：在新興市場，上述許多服務要麼作為本地服務，要麼在數字銀行平臺上整合，託管同類最好的服務，併為客户提供一站式基於移動的銀行服務。 |
對於金融科技這樣高增長的企業來説，新興市場總體上較難獲得資本市場融資。我們專注於尋找非常適合金融科技的公司，這些公司在尋求獲得資本的新興市場有敞口，對這些公司來説，與我們合併將是一個有吸引力的選擇。
收購和投資標準
與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會。然而，我們可能會決定與不一定滿足其中一個或所有這些標準和指導方針的目標進行初始業務合併。我們評估和權衡目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行風險與任何已確定的下行風險。我們專注於我們相信的目標業務：
| ● | 屬於具有強勁增長潛力的行業； |
| ● | 具有彈性的商業模式； |
| ● | 屬於非週期性行業； |
| ● | 最好是在但不限於數字金融服務或對新興市場有敞口的金融科技行業； |
| ● | 具有可防禦的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，並對新競爭對手造成進入壁壘； |
8
目錄
| ● | 擁有強大的、經驗豐富的長期承諾的管理團隊，或提供一個平臺來組建一支有效的管理團隊，並在推動增長和盈利方面有良好的記錄； |
| ● | 為附加收購提供平臺，我們相信這將是我們的贊助商及其成員以及管理團隊在收購後創造增量股東價值的機會； |
| ● | 展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估； |
| ● | 擁有多樣化的客户基礎，能夠更好地承受經濟低迷、行業格局的變化以及不斷變化的客户、供應商和競爭對手的偏好； |
| ● | 具有國際或區域擴張的誘人潛力； |
| ● | 將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長的潛在上行收益和資本結構的改善將與任何已確定的下行風險進行權衡；以及 |
| ● | 能夠從上市中受益，準備成為一家上市公司，並可以利用更廣泛的資本市場。 |
這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，該等合併將以委託書徵集或投標要約材料的形式提交予美國證券交易委員會。
初始業務組合
納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。
9
目錄
我們預計我們的初始業務組合的結構可能是(I)使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的公平市場價值測試中，這些業務被擁有或被收購的部分將被考慮在內。如初始業務合併涉及一項以上目標業務，80%公平市價測試將基於所有交易的合計價值，吾等將為收購要約或尋求股東批准(視何者適用而定)而將目標業務一併視為初始業務合併。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有從事任何業務，在我們最初的業務合併之前，我們不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募所得現金、我們的股權、債務或這些組合作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。
如果我們使用股票或債務證券支付我們的初始業務合併，或者我們沒有使用從信託賬户釋放的所有資金來支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。
儘管我們的管理層將繼續評估我們可能合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
納斯達克規則要求，我們的初始業務合併與一家或多家目標企業的公平市值之和至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應付利息)的80%。然而，如果我們的證券沒有在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受這一要求的約束。
我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金，為我們最初的業務合併提供資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。
10
目錄
候選收購來源
我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金、經紀人和其他金融界成員和公司高管。這些目標候選人可以提出徵求或主動提出的建議。我們期望這些消息來源知道，我們正在通過各種方式尋找業務合併候選者，包括與IPO有關的公開信息、公共關係和營銷努力，或在IPO完成後管理層的直接聯繫。
我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過他們的聯繫人瞭解的目標企業候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或與他們有關聯的任何實體支付在完成我們的初始業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)償還我們的保薦人及其附屬公司在IPO日期之前向我們提供的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用，以及(Ii)償還我們的保薦人、我們的管理團隊成員、董事會或他們各自的任何關聯公司或其他第三方可支付與預期的初始業務合併相關的交易成本(前提是如果我們沒有完成初始業務合併, 我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還該等貸款金額，但我們信託賬户的任何收益將不會用於該等償還)，以及(Iii)與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷。任何初始持有人、我們的高級管理人員、我們的董事或與他們有關聯的任何實體都不會被允許從潛在收購目標那裏獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發現者費用或諮詢費。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排不會被用作標準。
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。此外，我們不被禁止在尋求初步業務合併的過程中與這些人合作、提交聯合投標或進行任何類似的交易。如果我們尋求與這樣一家公司完成初始業務合併，或者我們在尋求初始業務合併的過程中與此類人士合作，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或獨立會計師事務所的獨立投資銀行獲得意見，並作為承銷商的代表坎託·菲茨傑拉德公司合理地接受，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。一般來説，這樣的意見會提交給公司的董事會，而投資銀行公司可能會認為股東可能不會依賴這種意見。這種觀點不會影響我們決定聘用哪家投資銀行公司。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得財務公平意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值和公平性。應用該等準則將涉及從估值角度將我們的業務合併目標與可比上市公司(如適用)進行比較，並將我們預期與該等業務合併目標進行的交易與當時宣佈的其他可比私人和上市公司交易(如適用)進行比較。這些標準的應用和我們董事會決定的基礎將在我們的投標要約或委託書徵集材料中討論和披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
11
目錄
其他收購注意事項
我們管理團隊的成員可能在首次公開招股後直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄於向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股票、股票或其他股權換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。
此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們有負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金，存在不確定性。
12
目錄
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
財務狀況
假設沒有贖回，在支付了12,500,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募配售部門的收益、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能(儘管我們目前不打算)尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。
如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
13
目錄
目標業務的選擇和初始業務組合的構建
納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值總額至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)的80%。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的估值意見來滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。參與IPO的投資者沒有基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成我們的初始業務合併。
就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
| ● | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及 |
| ● | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
14
目錄
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。
股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：
| ● | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行的A類普通股數量的20%(公開發行除外)； |
| ● | 我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或 |
| ● | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
允許購買我們的證券
如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在IPO完成後，我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買, 因為這將取決於幾個因素，包括但不限於，此類購買的時機和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。
15
目錄
如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。
此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。
此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。
公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等的初始持有人、保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等同意放棄對其創辦人股份的贖回權利，以及在完成吾等初步業務合併時可能持有的任何公開股份的贖回權。
16
目錄
進行贖回的方式
我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東的批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他法律原因而選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。
如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：
| ● | 根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及 |
| ● | 在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不得認購超過指定數目的公開股份為條件，而保薦人並未購買這些股份，而公開認購股份的數目將基於以下要求：吾等只會贖回公開股份，只要(在贖回之後)吾等的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後至少為$5,000,001，在支付遞延承銷佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨值或現金要求的情況下。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。
然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：
17
目錄
| ● | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及 |
| ● | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們有權投票的已發行和已發行普通股的約23.0%。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權利。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們只會贖回公開發售的股份，只要(在贖回之後)我們在完成最初的業務合併之前或之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並支付遞延承銷佣金(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。
18
目錄
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制
儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就首次公開招股出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與吾等訂立的函件協議，吾等的初始持有人、保薦人、高級管理人員及董事已放棄就吾等最初的業務合併贖回其所持有的任何方正股份或公開發售股份的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東的允許轉讓獲得方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則該等關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在首次公開招股時或其後透過公開市場購買取得公眾股份，該聯屬公司即為公眾股東，並不得就任何超額股份尋求贖回權。
提交與要約收購或贖回權有關的股票
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提議進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
19
目錄
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。
任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年1月22日。
如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自IPO結束起，我們將只有15個月的時間來完成我們的初步業務合併。如果我們無法在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量)；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們無法在2023年1月22日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在IPO後獲得上市股票，如果我們未能在2023年1月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配。
20
目錄
根據與我們的書面書面協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這些修訂將：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，並支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的餘額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開招股和出售配售單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額都是可以提取以納税的利息金額，保薦人將對我方承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。
21
目錄
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。
我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得最高1,500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。
如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於本公司股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改吾等於首次公開招股結束後15個月內未能完成首次公開招股的首次業務合併的義務的實質或時間，或(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文；及(Iii)如吾等未能於首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股的業務合併，則贖回所有公開招股股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有與首次公開招股有關的某些要求及限制，這些要求及限制將適用於我們，直至完成我們的初始業務合併為止。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供機會，以贖回與任何此類投票相關的公眾股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：
22
目錄
| ● | 在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)或(2)向我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供其股份的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制； |
| ● | 我們只有在完成最初的業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們才會完成最初的業務合併，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，我們才會收到開曼羣島法律規定的普通決議，該決議要求參加公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票； |
| ● | 如果我們最初的業務合併沒有在2023年1月22日之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及 |
| ● | 在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股。 |
未經開曼羣島法律下的特別決議案批准，不得修訂該等條文，該特別決議案須經出席股東大會並於股東大會上投票的持有至少三分之二本公司普通股的持有人批准。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准，方可完成初始業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力資本和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。
23
目錄
利益衝突
我們的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該等實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄於向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
賠償
NewCourt SPAC保薦人有限責任公司同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則該公司將對我們負責，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，NewCourt SPAC贊助商有限責任公司將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實NewCourt SPAC保薦人有限責任公司是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為NewCourt SPAC保薦人有限責任公司唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求NewCourt SPAC贊助商LLC為此類義務預留資金。
人力資本管理
截至本報告生效日期，我們有三名官員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。
定期報告和財務信息
我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
24
目錄
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
2021年10月18日，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：
| ● | 我們是一家空白支票公司，沒有收入或基礎來評估我們選擇合適業務目標的能力； |
| ● | 我們可能無法選擇合適的一項或多項目標業務，並在規定的時間內完成初步業務合併； |
| ● | 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望可能無法實現； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們可能無法成功地留住或招聘到所需的高級管理人員、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事可能難以在公司和其他業務之間分配時間，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| ● | 我們可能無法獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併或減少要求贖回的股東數量； |
25
目錄
| ● | 我們可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格； |
| ● | 您可能沒有機會選擇初始業務目標或對初始業務組合進行投票； |
| ● | 信託賬户資金可能不受第三方索賠或破產的保護； |
| ● | 一個活躍的公開證券市場可能無法發展，你的流動性和交易量也將受到限制； |
| ● | 俄羅斯入侵烏克蘭可能導致市場波動，這可能對我們的股價產生不利影響，並可能影響我們的財務狀況和尋找目標公司。 |
| ● | 在業務合併之前，我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以運營我們的業務；以及 |
| ● | 我們與一家實體合併後的財務業績可能會因為他們缺乏既定的收入、現金流和經驗豐富的管理記錄而受到負面影響。 |
有關本公司經營風險的完整清單，請參閲本公司註冊聲明中題為“風險因素”的章節。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
第二項。財產。
我們目前的行政辦公室設在百老匯2201號，705套房，郵編：94612。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商或其附屬公司的辦公空間、行政和共享人員支持服務的20,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
Item 3. 法律訴訟。
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
第四項。煤礦安全信息披露。
沒有。
26
目錄
第二部分
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息。
我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“NCACU”、“NCAC”和“NCACW”。
持有者
雖然實益擁有人數目較多，但截至2022年3月15日，共有4名我們單位的登記持有人、1名獨立買賣的A類普通股的登記持有人及1名獨立買賣的認股權證的登記持有人。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
首次公開招股所得款項的使用
於2021年10月22日，本公司完成首次公開發售25,000,000股，每股10.00美元，其中包括部分因行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,000,000股，所得毛收入為250,000,000美元。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以每個私募單位10.00美元的價格向公司保薦人NewCourt SPAC保薦人LLC以及承銷商Cantor Fitzgerald&Co.和Cohen&Company Capital Markets出售1,140,000個配售單位，產生了11,400,000美元的毛收入。
首次公開募股(包括11,000,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位的總共2.55億美元的收益被存入一個由大陸航空公司擔任受託人的美國信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
27
目錄
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的經審計財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”項目1A中所述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及在完成IPO、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合的同時出售配售單位的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務合併。我們預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們預計將首次公開募股的收益存入信託賬户，以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為8,230,440美元，其中主要包括運營費用334,288美元，權證負債的公允價值變化9,671,800美元，以及與權證發行相關的發售成本1,109,496美元。
28
目錄
流動性與資本資源
2021年10月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的IPO，其中包括承銷商部分行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，產生了250,000,000美元的毛收入。於首次公開招股完成的同時，吾等完成以每個私募單位10.00元的價格向保薦人出售1,140,000個單位(“私募單位”)，以每個私募單位10元的價格出售予保薦人，所產生的總收益為11,400,000元。在行使超額配售的同時，公司完成了向保薦人額外配售60,000個私募單位，產生600,000美元的總收益。
在IPO和超額配售完成後，出售IPO和私募單位的單位的淨收益中的255,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，並將投資於1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日為180天或更短，或投資於本公司選定的任何開放式投資公司，作為符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金。(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户兩者中較早者為止。
首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的發售成本為18,037,545美元，包括3,787,971美元的承銷費、13,100,000美元的應付遞延承銷費(由信託賬户持有)及1,149,574美元的其他成本。
從2021年2月25日到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為839,173美元。用於投資活動的現金淨額為255,000,000美元，融資活動提供的現金淨額為256,487,455美元，主要反映了我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。
在2021年12月31日，我們投資了一個貨幣市場基金，該基金的信託賬户為255,002,424美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有648,282美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
29
目錄
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得總計13,100,000美元的遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。保薦人可以酌情將遞延承銷佣金的一部分分配給第三方。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
30
目錄
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨虧損
本公司有兩類股份，盈虧由兩類股份按比例分攤。每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算，不包括保薦人沒收的普通股。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄有價證券及/或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司盈利中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
第7A項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
第八項財務報表和補充數據。
請參閲第44至61頁，其中包括本報告的一部分。
第九條會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證官員，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
31
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
項目9B。其他信息。
2022年3月28日，公司與我們的贊助商簽訂了一項行政服務協議，日期為2021年10月19日，根據該協議，公司每月向我們的贊助商支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用。
上述《行政服務協議》摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《行政服務協議》全文加以限定的，該《行政服務協議》的副本作為本報告的附件10.4附於本報告，並通過引用併入本報告。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
32
目錄
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們的高級管理人員和董事如下：
名字 |
| 年齡 |
| 標題 |
|
邁克爾·喬丹 | 53 | 董事會主席 | |||
馬克·巴爾金 | 48 | 首席執行官 | |||
丹尼爾·羅傑斯 | 52 | 首席財務官 | |||
西姆蘭·阿加瓦爾 | 49 | 董事提名者 | |||
羅希特菩達 | 46 | 董事提名者 | |||
妮可·法布 | 43 | 董事提名者 |
邁克爾·喬丹自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席。喬丹博士是創始人之一，自2014年以來一直擔任蒙特格雷資本公司的首席執行官，這家風險投資公司在世界各地投資了25家企業，旨在運營由技術實現的顛覆性商業解決方案。他在全球新興市場的監管環境中擁有豐富的經驗。喬丹博士目前擔任零點銀行的董事長，這是一家他在2018年創立的南非數字銀行。他還投資和諮詢創新業務，如5G數據網絡Rain，他是董事的一員，並擔任SA中小企業基金投資委員會主席，該基金是一隻14億蘭特的基金，投資於風險投資基金、增長基金和影響投資基金。2004年至2014年，喬丹博士擔任第一國民銀行(FNB)(前身為南非巴克萊銀行)的首席執行官。在他擔任FNB首席執行官期間，該行為730萬客户提供了服務，並發展到8個非洲國家、印度和英國。他帶領FNB在2012年BAI-FinacleGlobal銀行業創新獎中被評為“全球最具創新力銀行”，以及“最佳數字銀行”和“最酷銀行”。他還獲得了CNBC非洲南部非洲年度商業領袖獎，並在2013年被約翰內斯堡證券交易所100強公司的首席執行官評為年度商業領袖。從1999年到2004年，喬丹博士擔任FNB的幾個業務部門的首席執行官，包括FNB住房貸款、eBucks.com和FNB客户解決方案部門。在FNB工作之前，喬丹博士曾擔任Origin Bank的首席執行官，在那裏他創建並領導了一家面向個人的商業銀行Origin。喬丹博士還曾在南澳海軍擔任過軍官。喬丹博士畢業於保羅·羅斯體育館, 斯泰倫博斯，1985年，南非。他於1992年獲得經濟學碩士學位，1997年在斯泰倫博什大學獲得銀行監管博士學位。我們相信喬丹博士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融科技和金融服務領域擁有豐富的投資和管理經驗以及深厚的專業知識。
馬克·巴爾金自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官。巴爾金是Balkin and Co的創始人，這是一家諮詢公司，自2015年以來一直為私募股權公司和家族理財室在非洲的併購和投資提供諮詢。客户包括惠普·貝特(HP Bet)(SAP創始人兼現任董事長哈索·普拉特納博士的家族理財室的一部分)、奧米迪亞網絡(Omidyar Network)(eBay創始人皮埃爾·奧米德亞的家族理財室的一部分)和蘭德商業銀行。在創立Balkin and Co之前，Balkin先生是Hasso Plattner Ventures Africa的管理合夥人，這是一個風險基金，Plattner博士是該基金的主要有限合夥人。巴爾金還負責管理普拉特納家族理財室的新興市場私募股權和風險投資資產組合。巴爾金先生目前是Digame的合夥人，這是一隻專注於非洲和中東的成長型基金，其主要投資者是阿布扎比投資顧問公司(ADIC)。巴爾金是直接面向消費者的資產管理公司10X Investments董事會的代表。自2004年以來，Balkin先生作為有限合夥人或投資者的代表在一系列風險投資和私募股權基金投資委員會任職並擔任主席。其中包括Enablis、First National Bank Vumela Fund、Telkom Future Maker和Alithea IDF。2000年至2007年間，巴爾金是O2 Capital的創始合夥人，O2 Capital是Msele Nedenture Fund的私募股權基金管理公司。該基金的有限責任合夥人包括一系列發展融資機構，如Proparco(法國)、DEG(德國)和IDC(南非)，該基金主要投資於南非的技術企業。巴爾金先生於1995年在約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學獲得學士學位，並於1997年獲得法學學士學位。
33
目錄
丹尼爾·羅傑斯自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。自2008年創立FintechForce，Inc.以來，羅傑斯一直擔任這家諮詢和財務管理外包公司的首席執行官，該公司為風投支持的金融科技公司提供財務、會計和籌資方面的諮詢。有代表性的客户包括Earnest、BillFloat、Flexual Finance、HelpShift和EnCircle Labs。此外，羅傑斯先生還擔任過Endpoint Clinic(被LabCorp(紐約證券交易所股票代碼：LH)收購)、Simplee(被Flywire收購)和Plastic Junger(被InComm收購)的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生曾擔任第五第三銀行(納斯達克：FITB)旗下的第五第三處理解決方案公司的首席財務官。1998年至2007年，羅傑斯先生擔任富國銀行(紐約證券交易所股票代碼：WFC)的子公司富國商業服務公司財務副總裁和富國銀行公司企業財務規劃與分析副總裁。羅傑斯先生1992年在拉斐特學院獲得理科學士學位，1998年在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位。
西姆蘭·雷克希 阿加沃爾在本報告生效之日起立即作為獨立的董事。阿加瓦爾是數字先行的活動公司金融科技會展的創始人兼總裁，該公司連接了支付、銀行和金融服務社區，以及活動技術公司Personatech。此前，她創立並領導了大型活動，包括被Ascential收購的Money20/20(金融科技)，以及被海維集團收購的ShopTalk(零售和電子商務)和Groceryshop(食品雜貨和包裝消費品)。Aggarwal女士獲得紐約大學斯特恩商學院經濟學和金融學學士學位。我們相信Aggarwal女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有在金融技術公司工作的豐富直接經驗。
羅希特菩達在本報告生效之日起立即作為獨立的董事。博達斯先生擁有20多年的經驗，在科技和金融服務行業擔任風險資本投資者、軟件工程師、創業顧問和天使投資者。2017年9月至2021年5月，Bodas先生擔任Propel Venture Partners Global SL的普通合夥人，這是一家由阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(BBVA)支持的2.5億美元風險投資基金。在2011年11月至2017年7月加入Propel Venture Partners之前，博達斯是美國運通的戰略投資集團美國運通風險投資公司的創始成員之一。在加入美國運通之前，博達斯是哈特福德風險投資公司(Hartford Ventures)的融資成員，該公司是哈特福德金融服務集團的戰略投資部門。在他的職業生涯中，Bodas先生領導了對美國、墨西哥、英國和印度幾家高增長和成功的初創公司的投資。值得注意的投資包括Playy、Groww、Trulioo、Clip、ChargePoint(紐約證券交易所代碼：CHPT)、inAuth(被美國運通收購)和Mezi(被美國運通收購)等。在他職業生涯的早期，博達斯曾在摩托羅拉研究實驗室從事工程和產品開發工作，他是七項美國專利的發明人。Bodas先生擁有電子和電信學士學位和計算機科學碩士學位，並在凱洛格管理學院獲得MBA學位。博達斯也是FTOC的顧問和積極的天使投資者。他是Amara.vc的創始人，這是一家專注於金融科技和美國和印度的人工智能初創企業的私人天使投資辛迪加。博達斯先生在金融科技和金融服務領域擁有豐富的投資經驗和深厚的專業知識，我們相信博達斯先生完全有資格擔任董事會成員。
妮可·法布作為公司的獨立董事。Farb女士是一位經驗豐富的企業家、投資者、公司高管和顧問，在技術領域擁有深厚的專業知識。她目前是Headline Ventures的風險投資合夥人，並擔任自行車訂閲服務公司SoFi和Joe Bike的顧問，自2021年2月以來一直擔任董事會成員。在此之前，Farb女士曾擔任Grove Collaborative的顧問和副總裁。2013年至2019年，法布夫人擔任達比智能(Darby Smart)(被收購)的首席執行官、聯合創始人和董事。2009年至2013年，法布女士在高盛科技投資銀行集團工作，最初是一名助理，後來擔任新興私營公司的副總裁和負責人。法布女士擁有芝加哥洛約拉大學新聞學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信Farb女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她在資本市場交易方面擁有豐富的經驗，並擔任公司領導層。
高級職員和董事的人數、任期和任命
我們的董事會由六名成員組成。於完成初步業務合併前，本公司方正股份持有人有權委任本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間無權就董事委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上由至少90%有投票權的本公司普通股通過特別決議案才可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司方正股份的多數持有人投贊成票來填補。
34
目錄
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可由一名主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席營運官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。在首次公開招股完成前，我們有三名“獨立董事”，定義見“納斯達克”上市標準及適用的“美國證券交易委員會”規則。我們的董事會多數由獨立董事組成，以符合納斯達克上市規則第5605(B)條對獨立董事會多數成員的要求。
我們的董事會決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，西姆蘭·阿加瓦爾、羅希特·博達斯和妮可·法布為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們提交了一份審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為IPO註冊聲明的證物。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
在IPO生效後，我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的最初成員是Bodas先生、Aggarwal夫人和Farb夫人。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會適用規則，博達斯先生為獨立人士。博達斯擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。根據董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，博達斯先生、阿加瓦爾夫人及法布夫人均符合納斯達克獨立上市標準。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Bodas先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
| ● | 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作； |
| ● | 預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序； |
| ● | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性； |
| ● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策； |
| ● | 根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策； |
35
目錄
| ● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題； |
| ● | 在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及 |
| ● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
在IPO註冊書生效後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們賠償委員會的成員是Aggarwal夫人、Farb夫人和Bodas先生。阿加瓦爾夫人將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。我們的董事會已經確定Aggarwal夫人、Farb夫人和Bodas先生是獨立的。
我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 審查和批准我們所有其他官員的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排； |
| ● | 編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
36
目錄
董事提名
我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。最初將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是阿加瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人。未來當選的任何獨立董事也將參與董事提名人的考慮和推薦。根據《納斯達克規則》第5605條，阿加瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們方正股份持有人推薦的董事候選人在年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)上競選提名的候選人。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會的成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。
道德守則
在IPO註冊聲明生效之前，我們通過了一份適用於我們董事和高級管理人員的道德準則，該準則的副本作為本報告的證物存檔。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
遵守《交易法》第16(A)條
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和
37
目錄
我們普通股和其他股權證券的所有權變更。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。
第11項。高管薪酬。
軍官與董事薪酬
我們的高級管理人員或董事都沒有收到我們為我們提供的服務的任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向我們的保薦人或其附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。我們的贊助商為每個獨立的董事分配了15,000股方正股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事或與他們有關聯的實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。
在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
下表列出了關於截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從以下人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，具體如下：
| ● | 我們所知的每一位持有我們已發行普通股超過5%的實益所有者的人； |
| ● | 我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及 |
| ● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
在下表中，所有權百分比基於32,675,000股普通股，包括(I)26,140,000股A類普通股和(Ii)6,535,000股B類普通股，截至2022年3月25日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除初始業務合併前董事會董事的選舉或罷免外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。
38
目錄
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。
A類普通股 | B類普通股 | 近似值 |
| ||||||||
百分比 |
| ||||||||||
數量 | 數量 | 的 |
| ||||||||
股票 | 近似值 | 股票 | 近似值 | 傑出的 |
| ||||||
受益人的名稱和地址 | 有益的 | 百分比 | 有益的 | 百分比 | 普通 |
| |||||
所有者(1) | 擁有 | 屬於班級 | 擁有 | 屬於班級 | 股票 |
| |||||
NewCourt SPAC贊助商有限責任公司(2) |
| 7,455,000 |
| 28.5 | % | 6,535,000 |
| 100.0 | % | 42.8 | % |
邁克爾·喬丹(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
馬克·巴爾金(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
丹尼爾·羅傑斯(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
西姆蘭·阿加瓦爾(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
羅希特菩達(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
妮可·法布(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
全體董事和高級職員(6人)(3人) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
薩巴資本管理公司，L.P(4) |
| 1,678,915 |
| 6.4 | % | — |
| — |
| 6.4 | % |
高橋資本管理有限公司(Highbridge Capital Management，LLC)(5) |
| 1,553,685 |
| 5.94 | % | — |
| — |
| 7.5 | % |
| (1) | 除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為C/o NewCourt Acquisition Corp.，2201 Broadway，Suite705，Oakland，CA 94612。 |
| (2) | 贊助商是根據特拉華州的法律組織的。Tabula Rasa Limited是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，是贊助商的唯一管理人。信誠信託有限公司是董事有限公司的獨家法人。贊助商主要業務辦公室的地址是百老匯2201，Suite705，CA 94612。 |
| (3) | 上述高級職員及董事均持有本公司保薦人的權益，除金錢利益外，並不享有任何其他實益權益。 |
| (4) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，代表被視為分別由特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management，L.P.、特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein先生各自實益擁有的股份。上述實體和個人的營業地址均為列剋星敦大道405號，郵編：58這是地址：紐約，郵編：10174。 |
| (5) | 僅基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。辦公地址是公園大道277號，23號研發地址：紐約，郵編：10172。 |
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
2021年3月，我們的贊助商以25,000美元的收購價購買了5,912,500股方正股票，約合每股0.004美元。於2021年9月，我們為每股已發行的B類普通股派發約0.017股股息，令方正的已發行股份總數達6,015,000股。2021年10月19日，我們為每股已發行的B類普通股派發了約0.099股股息，結果是總共有6,611,500股方正股票流通股。
如果承銷商不行使其全部或部分超額配售選擇權，方正股份持有人已同意，根據與我們的書面協議，他們將按照承銷商未行使的超額配售選擇權部分的比例，沒收總計841,500股方正股份。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，被發現股份的持有者沒收了76,500股B類普通股。
39
目錄
我們的保薦人Cantor和CCM以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計1,140,000個配售單位，或總計11,400,000美元的私募，該私募與IPO同步結束。配售認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟如由吾等保薦人、Cantor、CCM或其獲準受讓人持有，則該等認股權證(A)可按現金或以無現金方式行使，(B)不會被要求贖回及(C)除若干有限例外(如第12項更詳細描述)外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等初步業務合併完成後30天為止。我們的創始人股份、配售股份或認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股份或認股權證將到期時一文不值。
此外，只要私募單位由Cantor或其指定人或關聯公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在IPO銷售開始後五年後行使。
配售單位將根據證券法第4(A)(2)條或法規D以私募方式出售，並將免除聯邦證券法規定的登記要求。因此，包括於配售單位內的配售認股權證持有人將可行使該等配售認股權證，即使在行使時尚未備有有效的登記聲明及有關行使該等認股權證後可發行的普通股的現行招股章程。除(I)本公司保薦人於招股説明書日期前向吾等償還貸款以支付與發售有關的開支及組織開支外，(Ii)償還本公司保薦人、本公司管理團隊成員或其任何附屬公司或其他第三方為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本而可能增加的任何貸款(假設吾等未能完成初始業務合併，吾等可使用信託賬户以外持有的營運資金償還該等貸款金額，但吾等信託賬户的任何收益將不會用於償還該等貸款)，(Iii)向我們的贊助商或其附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用，以及(Iv)報銷與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用，將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所關聯的任何實體支付發起人費用、報銷或現金支付。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們的保薦人、高級管理人員和董事，或與他們有關聯的任何實體，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
截至本報告日期，我們的保薦人已同意借給我們最多1,000,000美元，用於IPO的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了90,093美元。這些貸款是無息、無擔保的，已於2021年10月22日償還。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與在私募中出售的配售單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
40
目錄
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。
吾等已就創辦人股份、配售股份、配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，該等貸款已作為註冊説明書的證物存檔。
2022年3月28日，公司與我們的贊助商簽訂了一項行政服務協議，日期為2021年10月19日，根據該協議，公司每月向我們的贊助商支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用。
關聯方政策
在完成首次公開募股的過程中，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一份表格已作為登記聲明的證物提交。
項目14.首席會計師費用和服務
以下是就所提供的服務向Citrin Coperman&Company，LLP(下稱“Citrin”)支付或將支付的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Citrin提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度，Citrin為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-K中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額約為88,000美元。Citrin與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為8.8萬美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Citrin支付任何與審計相關的費用。
税費。我們尚未向Citrin支付截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議。
所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有為任何其他服務向Citrin支付任何費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。審計委員會批准向Citrin支付對公司進行年終審計服務的費用。在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
41
目錄
第四部分
項目15.證物、財務報表和財務報表附表
| (a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
| (1) | 財務報表 |
財務報表索引
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 | |
資產負債表 | 45 | |
運營説明書 | 46 | |
股東虧損變動表 | 47 | |
現金流量表 | 48 | |
財務報表附註 | 49 |
| (2) | 財務報表明細表 |
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列報。
| (3) | 陳列品 |
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
42
目錄
展品索引
證物編號： |
| 描述 | |
1.1 |
| 本公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的承銷協議，日期為2021年10月19日(2) | |
3.1 |
| 自2021年10月19日起修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(2) | |
4.1 |
| 單位證書樣本(1) | |
4.2 |
| 普通股證書樣本(1) | |
4.3 |
| 授權書樣本(1) | |
4.4 |
| 大陸股票轉讓信託公司和本公司之間的認股權證協議，日期為2021年10月19日(2) | |
4.5 |
| 註冊證券説明。* | |
10.1 |
| 本公司及其證券持有人與本公司高級管理人員和董事簽訂的、日期為2021年10月19日的函件協議(2) | |
10.2 |
| 投資管理信託協議，日期為2021年10月19日，由大陸股票轉讓信託公司和該公司之間簽訂(2) | |
10.3 |
| 註冊權協議，日期為2021年10月19日，由本公司、NewCourt SPAC保薦人有限責任公司和本公司的某些其他證券持有人簽署(2) | |
10.4 | 行政服務協議，日期為2022年3月28日，由公司和NewCourt SPAC贊助商有限責任公司簽署。* | ||
10.5 |
| 配售單位認購協議，日期為2021年10月19日，由公司和NewCourt SPAC保薦人有限責任公司簽署。(2) | |
10.6 |
| 本公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的配售單位認購協議，日期為2021年10月19日(2) | |
10.7 |
| 配售單位認購協議，日期為2021年10月19日，由本公司和Cohen&Company Capital Markets簽署。(2) | |
10.8 |
| 由本公司與本公司每名董事及高級管理人員之間訂立的彌償協議(1) | |
10.9 |
| 公司與NewCourt SPAC保薦人有限責任公司於2021年3月4日簽署的證券認購協議(1) | |
10.10 | 修改和重新簽發的本票，日期為2021年6月21日，簽發給NewCourt SPAC贊助商有限責任公司。(1) | ||
14.1 | 道德守則* | ||
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的證券法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明** | |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明** | |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構* | |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類計算鏈接庫* | |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類標籤Linkbase* | |
101.PRE |
| 內聯XBRL定義Linkbase文檔* | |
101.DEF |
| 內聯XBRL定義Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)* | ||
*隨函存檔
** 隨信提供
(1)參考公司於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格合併。
(2)通過參考公司於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格而合併。
43
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致NewCourt收購公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了NewCourt Acquisition Corp(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的營業報表、股東赤字和現金流的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月25日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Citrin Coperman&Company，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
March 31, 2022
44
目錄
項目1.財務報表
紐考特收購公司
資產負債表
| 十二月三十一日， | ||
2021 | |||
資產 |
| ||
流動資產 |
| ||
現金 | $ | ||
預付費用和其他資產 |
| ||
流動資產總額 | |||
長期資產 |
|
| |
預付費用--非流動 | | ||
信託賬户中的投資 | |||
總資產 | $ | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
| |
流動負債 | |||
應付賬款和應計費用 | $ | | |
流動負債總額 | | ||
長期負債 | |||
衍生認股權證負債 | | ||
應付遞延承銷費 | | ||
總負債 |
| | |
承付款和或有事項(附註6) |
|
| |
可贖回普通股 | |||
可能贖回的A類普通股，$ | | ||
|
| ||
股東虧損 |
|
| |
優先股，$ |
| ||
A類普通股；$ | |||
B類普通股；$ | | ||
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( | |
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
45
目錄
紐考特收購公司
營運説明書
自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日
運營費用 | |||
一般事務和行政事務 | $ | | |
運營虧損 | | ||
其他收入(費用) | |||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | | ||
認股權證公允價值變動 | | ||
分配給權證發行的發售成本 | ( | ||
其他收入合計 | | ||
淨收入 | $ | | |
|
| ||
A類普通股加權平均流通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益，A類 | | ||
B類普通股加權平均流通股 |
| | |
基本和稀釋後每股淨收益，B類 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
46
目錄
紐考特收購公司
股東虧損變動表
自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2021年2月25日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
向初始股東發行普通股 | — | — | | | | | ||||||||||||||
私募認股權證調整至按發行日初始公允價值記錄認股權證 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
出售私人配售單位 | | | — | — | | | ||||||||||||||
沒收初始股東的已發行股份 | — | — | ( | ( | | — | ||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
47
目錄
紐考特收購公司
現金流量表
自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日
經營活動的現金流 |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
分配給權證發行的發售成本 | | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用和其他資產 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金流量淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流 | |||
存入信託賬户的現金的投資 | ( | ||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ||
|
| ||
融資活動產生的現金流 |
|
| |
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷商折扣 |
| | |
贊助商信貸額度的收益 | | ||
保薦人信用額度的支付 | ( | ||
私募收益 | | ||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | | ||
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金流量淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動額 | | ||
期初現金 | |||
期末現金 | $ | | |
補充披露非現金融資活動： |
|
| |
認股權證負債的初步分類 | $ | | |
應付遞延承銷佣金 | $ | | |
A類普通股對贖回價值的增值 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
48
目錄
紐考特收購公司
財務報表附註
2021年12月31日
注1--組織和業務運作説明
NewCourt收購公司(“本公司”)於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“IPO”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格和招股説明書的註冊説明書已於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，公司完成了出售
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
首次公開招股和行使承銷商的超額配售選擇權的發行成本總計為$
在首次公開招股結束及行使超額配售後，
49
目錄
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，前提是投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此，《公司註冊證書》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過
50
目錄
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
如果公司無法在2023年1月22日之前完成業務合併，
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對本公司確定業務合併的目標公司的能力產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
51
目錄
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，該公司擁有
於首次公開招股完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開招股，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的資金以外的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起至少一年內存在足夠的資本維持運營，因此，重大疑慮已得到緩解。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
信託賬户中的投資
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產都投資於一只只投資於美國國債和現金的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入
52
目錄
隨附的運營説明書。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與IPO相關的發行成本
發行成本，包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的額外承銷費，主要包括法律、會計、承銷費及其他與首次公開招股直接相關的成本，並於首次公開招股完成時計入股東虧損。發行成本，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所產生的成本，共計#美元
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司保險承保限額#美元。
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。
所得税
ASC主題740，所得税規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。
本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，有
53
目錄
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美利堅合眾國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須按可能贖回的規定入賬。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵為贖回權利由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)被分類為臨時股本。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期末將可贖回A類普通股的賬面價值調整為與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
於2021年12月31日，下表對錶中反映的可能贖回的A類普通股進行對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
加號：賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
每股普通股淨收益
本公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)
54
目錄
自2021年2月25日(開始)至2021年12月31日 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益： | A類普通股 | B類普通股 | ||||
分子： |
|
|
|
| ||
增值收益前淨收益分配 | $ | | $ | | ||
A類普通股對贖回價值的增值 | | — | ||||
淨收益，包括A類可贖回股票對贖回價值的增值 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | ||||
認股權證的會計
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。該評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合責任會計處理資格。
股票補償費用
關於本公司的首次公開招股以及高級管理人員和董事可能需要的未來承諾，方正股份從保薦人的方正股份池中按保薦人支付的價格(面值#美元)授予公司的某些高級管理人員和董事。
本公司根據ASC 718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的規定，對基於股票的薪酬支出進行會計處理。根據該條款，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。在基於股票的獎勵受業績條件限制的情況下，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償。沒收被確認為已發生。
的公允價值
55
目錄
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。該公司於2021年1月1日初步採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，公司出售
附註4-私募
2021年10月22日，在完成首次公開招股和承銷商行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了發行和出售(“定向增發”)
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月11日，贊助商支付了$
除有限的例外情況外，初始股東將同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
56
目錄
股票股息、重組、資本重組等)
關聯方貸款
2021年3月11日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
支持服務
該公司向贊助商的關聯公司支付大約#美元的費用。
2021年2月25日(開始)至2021年12月31日期間，共計$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(如有)的持有人將有權根據將於建議公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權利協議享有登記權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
57
目錄
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
附註7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
普通股
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
附註8-衍生權證負債
公開認股權證-公共認股權證將於(A)項較後日期開始可予行使
58
目錄
公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
私募認股權證-私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或公司資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
59
目錄
附註9-公允價值計量
本公司根據對公允價值計量有重大意義的最低水平資料，釐定各項公允價值計量所屬的公允價值層級，並於每個報告期末對資產及負債進行分析。
下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
引自 | 意義重大 | 意義重大 | |||||||||
價格 | 其他 | 其他 | |||||||||
處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見 | |||||||||
十二月 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||
描述 | 31, 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户持有的貨幣市場基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | |
| — |
| — | $ | | |||
在2021年12月31日，有
本公司已確定，就其於2021年10月首次公開發售而發行的認股權證須作為負債處理。認股權證負債的估計公允價值是使用1級和3級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率來自於最近於2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的六個月，隨後的合同期限為五年。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
截至2021年12月31日，公募認股權證的交易量足以提供可靠的價值指示。公開認股權證的價值為$
該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
60
目錄
下表提供了關於公允價值在2021年10月22日(初始計量)和2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息。(後續測量)。
| 2021年10月22日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
期限(年) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：
| 私募配售 | |
認股權證 | ||
截至2021年10月19日的公允價值(IPO) |
| |
公允價值變動 |
| ( |
截至2021年12月31日的公允價值 |
| |
附註10--後續活動
該公司評估了截至這些財務報表可供發佈之日的後續事件，並確定沒有後續事件需要調整或披露。
61
目錄
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
March 31, 2022 | 紐考特收購公司 | |
|
|
|
| 由以下人員提供： | /s/Marc Balkin |
姓名： | 馬克·巴爾金 | |
標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
| 職位 |
| 日期 |
|
|
| ||
/s/Marc Balkin 馬克·巴爾金 |
| 董事及行政總裁(首席行政主任) |
| March 31, 2022 |
|
|
| ||
/s/Daniel Rogers |
| 首席財務官 |
| March 31, 2022 |
丹尼爾·羅傑斯 |
| (首席財務會計官) |
|
|
|
|
| ||
/s/Michal Jordan |
| 董事會主席 |
| March 31, 2022 |
邁克爾·喬丹 |
|
|
|
|
|
|
| ||
/s/Sirmran Aggarwal |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
Sirmran Aggarwal |
|
|
|
|
|
|
| ||
/s/羅希特菩達 |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
羅希特菩達 |
|
|
|
|
/s/Nicole Farb |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
妮可·法布 |
|
|
|
|
62