泰坦機械有限公司。

非員工董事薪酬計劃

1.目的。這項非僱員董事薪酬計劃(“計劃”)旨在吸引高資歷人士出任泰坦機械股份有限公司(“本公司”)的非僱員董事，併為非僱員董事提供激勵及報酬，以激勵對公司業務的上級監督及保護。

2.管理。本計劃由公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。補償委員會有權解釋和解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則，並採取任何必要或適宜的其他行動來管理本計劃。賠償委員會可以糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調計劃中的任何不一致或不明確之處。賠償委員會的決定是終局的，對所有人都有約束力。管理本計劃的所有費用由公司承擔。

3.靈活度。董事的每一位非僱員都有資格獲得本協議規定的補償。同時也是公司僱員的董事不會因董事服務而獲得額外補償，也沒有資格參加該計劃。

4.現金補償。

(A)董事會成員年度聘任。每名董事非僱員每年將獲得一筆現金聘用金，金額由董事會不時決定。現行的年度現金預付金載於附件A，並不時加以修改。

每年的現金預留金應在每個會計季度的第一個營業日或前後按季度等額分期付款(或按比例支付)。

如果非僱員董事董事會服務的開始或終止日期不是季度的第一天，則現金預付金將根據該季度的實際服務天數按比例計算。

(B)委員會主席兼首席獨立董事年度聘用人。每名被任命為委員會主席或首席獨立董事的非僱員董事將獲得由委員會決定的年度聘用金

時不時地登上董事會。委員會主席和首席獨立董事職位的現行年度聘用費載於附件A，經不時修訂。這些職位的適用定額將在每個財政季度的第一個營業日或大約在每個財政季度的第一個工作日以等額的季度分期付款方式支付(如果適用，則按比例支付)。

如果委員會主席或首席獨立董事職位的開始或終止日期不是季度的第一天，則預聘金將按該季度實際服務天數的比例計算。

5.股權補償。

(A)股份來源。本計劃擬授予的所有股權獎勵應根據修訂後的泰坦機械股份有限公司2014年股權激勵計劃(“EIP”)發放，並應遵守該計劃的所有條款和條件。本計劃設想的股權獎勵的授予只能在股票仍可根據企業投資促進計劃發行的範圍內進行。如果生態工業園與本計劃在股權獎勵方面存在任何不一致，應以生態工業園的條款為準。本計劃不構成用於授予本協議項下任何股權獎勵的單獨股份來源。

(B)年度股權獎。每名在股東周年大會後當選或繼續擔任董事會成員的非僱員董事將獲贈由董事會不時釐定的年度限制性股票獎勵(“年度股權獎勵”)(“年度股權獎勵價值”)。現行年度股權獎勵價值載於附件A，並經不時修訂。

授予每一董事年度股權獎勵的限制性股票數量應等於：[年度股權獎勵價值] ÷ [本公司普通股於授出日的收市價]向上舍入到最接近的整數。

年度股權獎勵應自年度股東大會之日起頒發，為期12個月，並於下一年度股東年會日期或薪酬委員會確定的其他授予或歸屬日期全額授予。

(C)部分年度股權獎。如果非僱員董事在股東周年大會日期以外的日期開始任職，他/她將在任職生效日期或薪酬委員會決定的較後日期獲得按比例授予的按比例分配的股權獎勵(“部分年度股權獎勵”)。部分年度股權獎勵應在其他董事年度股權獎勵的歸屬日期(即將召開的年度股東大會日期)或薪酬委員會確定的其他歸屬日期全額授予。部分年度股權獎勵的價值計算如下：[年度股權獎勵價值] x [(從服務生效之日起至歸屬日為止的服務天數)除以(365天)].

授予董事部分年度股權獎勵的限制性股票股數為：[按比例計算的價值，如上所述] ÷ [本公司普通股於授出日的收市價]，向上舍入到最接近的整數。

(D)其他條款。限制性股票將根據創業板條款及非僱員董事與本公司訂立的限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)授予。年度股權獎勵或部分年度股權獎勵的其他條款和條件(如適用)應由薪酬委員會根據獎勵協議中的規定確定。

(E)歸屬。歸屬日後，公司應立即通知其轉讓代理人解除歸屬限制條件。

(F)沒收；部分歸屬。如果一名非員工董事根據任何年度股權獎勵或部分年度股權獎勵發行的任何未歸屬限制性股票的預定歸屬日期之前脱離董事會服務，則該非員工董事持有的該等未歸屬限制性股票應自動被沒收，除非這種脱離董事會服務的結果是：

一、死亡，

(二)永久殘疾(由賠償委員會確定)，或

根據公司董事會的退休政策強制退休。

(以上每項均稱為“部分歸屬事項”)。

在部分歸屬事件中，董事根據年度股權獎勵擁有未歸屬股份，受影響的董事將根據以下條件按比例獲得董事未歸屬股份的歸屬[從授予日期到部分歸屬事件日期的實際服務天數]相比於[年度股權獎勵完全歸屬期間的總天數]。自部分歸屬事件發生之日起，未歸屬的限制性股票的剩餘股份將自動沒收。

在部分歸屬事件的情況下，如果董事擁有部分年度股權獎勵(而不是年度股權獎勵)下的未歸屬股份，則受影響的董事將根據[從授予日期到部分歸屬事件日期的實際服務天數]相比於[部分年度股權獎勵歸屬期間的總天數]。自部分歸屬事件發生之日起，未歸屬的限制性股票的剩餘股份將自動沒收。

(G)為税務目的出售既得股票。在非員工董事的任期內，該非員工董事不得出售根據任何年度股權獎勵或部分年度股權獎勵購入的任何公司普通股，除非(I)非員工董事提交其日曆年的美國聯邦收入申報表，其中年度股權獎勵或部分年度股權獎勵可包括在非員工董事的收入中，或(Ii)第(I)款所述的美國聯邦所得税申報單的提交期限不得延長，董事可以出售公司普通股，以支付非員工董事因授予、歸屬、和解或其他應税事件而產生的估計納税義務(使用最高適用的州和聯邦邊際税率計算，不超過50%)的全部或部分費用，該事件導致年度股權獎勵或部分年度股權獎勵可包括在相關日曆年度的非員工董事總收入中。發生任何此類出售時提交的表格4或表格5應説明完成出售的目的是為了支付該非員工董事因授予、歸屬、和解或與年度股權獎勵或部分股權獎勵相關的其他應税事件而實現的補償的全部或部分估計税負。非僱員董事可以出售公司普通股，以彌補本款所述的税負，而不是隻出售從年度股權獎勵或部分年度股權獎勵中獲得的公司普通股股票(而不是隻出售從年度股權獎勵或部分年度股權獎勵中獲得的股份中的公司普通股

為個人税務籌劃目的而被視為較可取的估計税項負債)。

本協議並未禁止董事出售在本計劃、企業投資促進計劃或任何其他董事薪酬計劃之外購入的董事普通股。

所有股票交易均須遵守公司的內幕交易政策。

6.報銷費用。本公司應報銷每位非僱員董事因執行職務而產生的合理業務開支，包括非僱員董事出席董事會及委員會會議的合理旅費及其他開支。每個非僱員董事應向公司提供公司可能要求的與可報銷費用有關的收據和其他記錄。

在《計劃》下的任何報銷規定根據1986年《國內税法》(《税法》)第409a條延期支付補償的範圍內，(A)在一個歷年有資格獲得報銷的金額不得影響在任何其他歷年有資格獲得報銷的金額；(B)獲得報銷的權利不受清算或換取另一項福利的限制；(C)任何這種費用的報銷必須在發生費用的日曆年後的日曆年的最後一天或之前進行。

7.總則。

(A)無資金來源的債務。根據該計劃須支付予非僱員董事的金額為本公司的未撥資金債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無抵押債權人外，非僱員董事不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

(B)無權繼續擔任董事會成員。本計劃或根據本計劃支付的任何補償均不會賦予任何非僱員董事繼續擔任董事會成員或以任何其他身份擔任的權利。

(C)不轉讓。非僱員董事與本計劃項下付款有關的任何及所有權利不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或擔保，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

(D)繼承人和受讓人。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

(E)整份圖則。本計劃構成與本協議主題相關的整個計劃(EIP涵蓋的事項除外)，並取代與本協議主題相關的所有先前計劃。

(F)遵守法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。

(G)計劃期限。本計劃將繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或終止。

(H)終止和修訂。董事會可隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容。

(一)適用法律。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

(J)第409A條。本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的要求，並應據此進行解釋。儘管有上述規定，本公司並無作出任何陳述或承諾，保證根據本計劃支付或判給的任何賠償將符合第409A條的規定。

(K)扣繳。在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，非僱員董事必須作出令公司滿意的安排，以支付與該計劃相關的任何預扣或類似的納税義務。

(L)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。

(M)標題。此處各節的標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義。

批准日期：2022年3月9日

                            

附件A

至

非員工董事薪酬計劃

現金補償自2022年2月1日起生效

2022年股東年會當天或之後授予的年度股權獎勵價值