EX-10.16

附件10.16

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執行版本

貸款和擔保協議第四修正案

貸款和擔保協議第四修正案(本《修正案》)，

修訂生效日期“於2022年3月25日(”修訂生效日期“)，由特拉華州的Kaleido Biosciences，Inc.及其每一合資格附屬公司(包括特拉華州的Cadena Bio，Inc.)(統稱、共同及個別，”借款人“)、貸款協議各方(定義見下文)(統稱為”貸款人“)及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(以下統稱為”貸款人“)及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(以其本身及貸款人的行政代理人及抵押品代理人(”代理人“)身分)訂立。

借款人、貸款人和代理人是該特定貸款和擔保協議(日期為2019年12月31日)、貸款和擔保協議第一修正案(日期為2020年4月10日)、貸款和擔保協議第二修正案(日期為2020年6月15日)和貸款和擔保協議第三修正案(日期為2021年4月30日)(“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事方。借款人已要求代理人及貸款人同意對現有貸款協議作出若干修訂，並同意其預付本金為15,000,000美元的未償還第一批貸款的部分款項。代理人和貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件(儘管現有貸款協議第2.5節關於借款人要求預付部分款項的規定除外)。

據此，雙方同意如下：

第1節定義；解釋。

(a)

貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

(b)

施工規則。貸款協議第1.3節最後一段中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第二節貸款協議修正案。

(a)

在滿足本協議第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(i)

附件A列出了經修訂的貸款協議的乾淨副本

特此通知；

(Ii)

在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)用加刪除線的文本表示，插入的文本用加粗雙下劃線的文本表示。

US-DOCS\130693051.4

(b)

在現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。

第三節生效條件。本修正案第2款的效力應以滿足下列每個先決條件為前提：

(a)

費用和開支。借款人應已向代理人支付(I)根據第5(E)條當時到期的所有合理發票費用和支出，以及(Ii)貸款協議項下於修訂生效日期到期和應付的所有其他合理發票費用、成本和支出(如有)。

(b)

本修正案。代理人應已收到由借款人簽署的本修正案。

(c)

借款人應在修訂生效日預付本金15,000,000美元的未償還部分預付款1。

(d)

陳述和擔保；無違約。在修訂生效日期，在實施以下預期的貸款協議修訂後：

(i)

第4節中包含的陳述和保證在《修訂生效日期》當日和截止時應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；以及

(Ii)

不存在違約事件，也不存在隨着時間推移會導致

違約事件。

第四節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定符不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，只要該等陳述和保證的條款明確只與先前日期有關，則該等陳述和保證在截至該先前日期的所有重要方面均為真實和正確的，並且沒有違約事件發生和繼續發生；(B)代理人對借款人根據貸款文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權，但僅受允許留置權、抵押品和所有其他抵押品的擔保權益的限制；(C)貸款文件和本修正案所載借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；和(D)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反借款人的任何法律、規則、法規、命令、合同義務或組織文件，也不會導致或要求設立或施加任何留置權, 對其任何財產或收入的任何形式的索賠或產權負擔。就本第4節而言，貸款協議第5節中對“本協議”的每一次提及，以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或該節中類似含義的詞語，均應指並應是對經本修正案修訂的現有貸款協議的引用。

第五節其他。

(a)

其他方面不受影響的貸款文件；重申；無更新。

(i)

除根據本協議明確修改或在本協議中提及的情況外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

US-DOCS\130693051.4

(Ii)

借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認貸款協議第3.1節下的擔保授予，(3)重申擔保品擔保的授予擔保貸款協議項下的所有擔保義務，並自本協議之日(包括)起生效：(X)儘管有本文明確提及的修訂，擔保品擔保的授予仍然完全有效；和

(y)

擔保經本修正案修訂的現有貸款協議和其他貸款文件下的所有擔保債務，(4)同意本修訂應為貸款協議下的“貸款文件”，並且

(5)

同意貸款協議和其他貸款文件在採取與本協議相關的任何行動後保持完全效力和效力。

(Iii)

本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案中的任何內容都不打算、也不應被解釋為構成對借款人擔保的協議和滿足

在本貸款協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的義務，或修改、影響或損害代理人對擔保債務任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性(代表其本人和貸款人)。

(a)

條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(b)

釋放。考慮到本協議所載代理人與各貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，各借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，全面、絕對、無條件和不可撤銷地免除、出讓和永久解除代理人和每個貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”，並單獨稱為“受讓人”的其他人)的責任。所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害賠償，以及任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、任何名稱及性質的索償及法律上或衡平法上的疑似或不懷疑的法律責任，而任何借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人提出訴訟，在本修訂日期及日期當日或之前的任何時間出現的任何因由或事情，包括但不限於為或因貸款協議、或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易，或根據貸款協議或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易。

每個借款人都理解、承認並同意，以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的基礎。每個借款人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。每個借款人均放棄《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

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(c)

沒有信任感。每一借款人在此向代理人和貸款人承認並確認，該借款人基於其自身的調查和自身的理由執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(d)

成本和開支。每一借款人同意向代理人支付與本修正案及任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付的合理發票自付費用和代理人及其每一貸款人的合理發票自付費用和支出(包括內部律師的分攤費用)。

(e)

約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(f)

治理法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(g)

完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(h)

規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(i)

對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(j)

貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(k)

某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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自上述日期起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證

寫的。

借款人：

卡萊多生物科學公司

簽署：

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[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

印刷品名稱：標題：

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

丹·梅尼切拉

首席執行官

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[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

卡迪納生物公司

簽署：

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

印刷品名稱：標題：

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

丹·梅尼切拉

首席執行官

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

[簽名將在下一頁繼續]

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

代理：

大力神資本公司。

簽署：

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：副總法律顧問

貸款人：

大力神資本公司。

簽署：

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：副總法律顧問Hercules Funding IV LLC

簽署：

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：副總法律顧問

US-DOCS\130693051.4

[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]

附件A

(見附件)

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693051.4

符合：第一修正案(4/10/20)；第二修正案(6/15/20)；第三修正案(4/30/21)；

第四修正案(3/25/22)

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2019年12月31日，由美國特拉華州的Kaleido生物科學公司(“Kaleido”)及其每一家合格子公司(包括特拉華州的Cadena Bio，Inc.)(以下統稱為“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下統稱為“代理人”)簽訂。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過4170萬美元(41,700,000.00美元)的貸款(“定期貸款”)；以及

貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1

除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“帳户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中保留一個存款帳户或持有投資物業的帳户，並完善代理人在一個或多個主題帳户中的優先擔保權益。

“ACH授權”指實質上以附件G形式的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“預付款”是指定期貸款預付款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款請求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“關聯方”是指(A)任何直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的人，(B)任何直接或間接擁有、控制或持有百分之十(10%)或以上未償還有投票權證券的人。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

(C)其未清償有表決權證券的10%(10%)或以上由另一位有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人；或(D)

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

與本段(A)、(B)或(C)段所述的任何人有血緣關係或婚姻關係的人。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂。“攤銷日”指2023年4月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“CARE法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案。“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指借款人的直接或間接子公司，其資產基本上全部為一個或多個CFCs的股權(或股權和債務權益)。

US-DOCS\130693051.4

“控制權變更”是指借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，借款人的流通股持有人在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，並未在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，保留佔該交易或一系列關聯交易尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)投票權的50%(50%)以上的股份。在每種情況下，不考慮借款人是否是尚存實體；但首次公開發行不應構成控制權變更。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。

任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。

“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括沒有票據證明的任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“指定帳號”是指帳號結尾[***](最後三位數字)，由借款人在JPMorgan Chase Bank，N.A.或借款人在合理通知下不時指定給代理人的任何其他賬户維護。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

US-DOCS\130693051.4

“盡職調查費”是指20,000美元，這筆費用在截止日期前已支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，都應被視為在該日期已全額賺取。

“符合資格的外國子公司”是指除被排除外的每一家外國子公司

附屬公司。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“股權里程碑”是指滿足以下每一事件：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；以及(B)Kaleido已收到不受限制的(包括但不受任何贖回、追回、託管或類似的產權負擔或限制)至少15,000,000美元的現金收益淨額，從一項或多項真正的股權融資中籌集，和/或次級債務，在每個情況下，須經代理人核實(包括代理人合理要求的證明文件)，但不包括從貸款中獲得的任何現金收益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外附屬公司”是指(X)借款人的每個直接和間接附屬公司，(A)是氟氯化碳，(B)是氟氯化碳的直接或間接子公司，或(C)是CFC Holdco；在每種情況下，只要(I)將該子公司的全部或幾乎所有股權質押作為抵押品，

(Ii)該附屬公司擔保擔保債務，或(Iii)該附屬公司簽署合併協議，將對借款人(由借款人及代理人合理釐定)及(Y)MSC附屬公司造成重大不利税務後果。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間的“貸款和擔保協議第一修正案”，其日期為第一修正案之日。

“第一修正案日期”是指2020年4月10日。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。“第四修正案生效日期”是指2022年3月25日。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“人類臨牀試驗”是指任何在人體上進行測試的臨牀程序，已獲得美國食品和藥物管理局在新藥研究途徑下的許可。

“人體研究”指的是一種在人體上進行測試的臨牀項目，該項目沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，而是遵循了食品開發的途徑。

“負債”係指任何種類的負債，包括：(A)所有負債

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借款或財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中進入的商業信貸，在九十(90)天內到期)，包括償還和其他

US-DOCS\130693051.4

與保證債券和信用證有關的義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，(C)所有資本租賃義務，(D)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項向任何銀行或個人償還的非或有債務，(E)任何受回購或贖回的人的股權證券，但由該人唯一選擇的除外，但僅在定期貸款到期日後第91天后回購或贖回的股權證券除外，(F)賺取、購買價格調整、延期購買金額和類似的付款義務或買賣合同產生的任何性質的債務，以及(G)所有或有債務。

“初始貸款費用”是指13.75萬美元(137,500美元)，根據第4.1(F)節向貸款人支付。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥、有限責任公司權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或獲取另一人的任何物質資產或財產。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指每一家子公司(被排除的子公司除外)的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件所附的附件F相同。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”係指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、質押協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“重大不利影響”是指對：(1)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響；或

US-DOCS\130693051.4

(Ii)

借款人根據《公約》條款履行或支付擔保債務的能力

US-DOCS\130693051.4

貸款文件，或代理人或貸款人執行其對擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權(代理人未能提交任何必要的文件或維持對任何佔有性抵押品的佔有除外)。

“最高定期貸款額”指4170萬不/100美元(41,700,000.00美元)。

“MSC投資條件”是指借款人持有的合格現金的數額等於或大於(I)未償還擔保債務總額的110%(包括任何預付費用和期末費用，如果未償還貸款在計量時已預付而到期)加上合格現金A/P金額或(Ii)借款人及其子公司的綜合現金的100%，除非代理人在指定期間內不時以書面形式放棄遵守前述條件。

“MSC子公司”是指Kaleido Biosciences Securities Corporation，一家在馬薩諸塞州聯邦或特拉華州註冊成立的全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1作為馬薩諸塞州證券公司持有Investments。

“非核心知識產權”是指不直接、間接、全部或部分針對以下任何適應症的微生物組代謝療法候選者：尿素循環紊亂、肝性腦病、多藥耐藥感染、新冠肺炎、慢性腎臟疾病、動脈粥樣硬化性心血管疾病、心臟代謝綜合徵、免疫腫瘤學、炎症性腸病或與KB195、KB174、KB109或KB295計劃相關的任何適應症，以及在每個情況下與這些適應症相關的任何計劃或相關知識產權。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第11.3節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“保密協議”是指Kaleido Biosciences，Inc.和Hercules Capital，Inc.之間於2019年10月2日簽署的某些保密協議。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

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“業績里程碑I”是指對以下各項事件的滿意度：

(a)

[***]及

(b)

[***],

“業績里程碑II”是指對下列各項的滿意程度：

(a)

[***];

(b)

[***]及

(c)

在2021年2月28日或之前，借款人擁有：

(i)

[***]或

(Ii)

[***].

“業績里程碑III”指的是對以下各項事件的滿意程度：

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(a)

[***];

(b)

[***]及

(c)

[***].

“許可內許可”是指(A)借款人是被許可人的任何許可，其中：(I)借款人及其子公司在期限貸款到期日之前合理地不可能被要求轉讓現金或其他對價，所有此類許可的總價值(賬面或市場)超過1,000,000美元的資產或財產，以及(Ii)不是受限許可。

“準許負債”是指：

(i)

借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；

(Ii)

在附表1A披露的截止日期存在的債務；

(Iii)

在任何時候由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述留置權擔保的未償債務最高可達250,000美元，前提是這種債務不超過用這種債務資助的設備的成本；

(Iv)

在不與任何其他許可債務項目重複的情況下，指在正常業務過程中發生的(在90天內到期)對貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡發生的債務，其數額在任何時候都不超過500,000美元；

(v)

也構成許可投資的債務；

(Vi)

從屬負債；

(七)

在不重複任何其他允許負債項目的情況下，以現金擔保並代表借款人或其子公司簽發的與信用證有關的償還義務，在任何時候未償還的金額不得超過2500,000美元，

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(八)

由CARE法案的Paycheck保護計劃下的貸款組成的債務，但(I)此類貸款應為無擔保的，且不得包含任何與代理人和貸款人在本協議項下的權利相牴觸的條款或條件，包括抵押品、優先權、優先權和償還條款，以及(Ii)此類貸款的任何實質性修改須經代理人的書面批准(“PPP貸款”)，

(Ix)

在任何時候未清償的其他無擔保債務不得超過250,000美元，

(x)

公司間債務，只要(A)在這種債務下的子債務人和子債權人中的每一個都是借款人或簽署了合併協議的境內子公司，或者(B)債務人和債權人中的每一個都是外國子公司；

(Xi)

債務，包括在正常業務過程中達成的利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或安排，旨在保護借款人或其子公司不受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響，只要此類債務的未償還名義價值總額不超過500,000美元；

(Xii)

負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(Xiii)

在正常業務過程中構成債務義務、與淨額結算服務或透支保護有關的債務或與存款或證券賬户有關的債務；以及

(Xiv)

任何許可債務項目的延期、再融資和續期，只要本金金額不增加或修改條款不會對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“獲準投資”是指：

(i)

在截止日期存在的、在附表1B中披露的投資；

(Ii)

根據借款人在成交日向代理人提供的投資政策的短期、習慣性、非投機性貨幣市場證券；

(Iii)

(A)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，在取得該債券的日期起計一年內到期，而該債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(B)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而該商業票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級，(C)任何資產至少為5億美元、自投資日期起計不超過一年到期的銀行所發行的存款證；及。(D)貨幣市場賬户；。

(Iv)

根據適用的回購協議條款從借款人的前任或現有員工、董事或顧問手中回購股票，總金額在任何財政年度不得超過25萬美元，前提是沒有違約事件發生、繼續或在回購生效後將存在；

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(v)

與允許的轉讓有關而接受的投資；

(Vi)

因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及在借款人的正常業務過程中為解決客户或供應商的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(七)

在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款第(7)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(八)

不涉及根據員工購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事轉移與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款；

(Ix)

投資包括(A)旅行預付款、員工搬遷貸款和正常業務過程中的其他員工貸款，以及(B)根據員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(x)

對新成立的境內子公司的投資，條件是各境內子公司在借款人成立後立即簽訂或簽訂合併協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(Xi)

經代理人事先書面批准的對境外子公司的投資；

(Xii)

在借款人的正常業務過程中的合資企業、研究合作或戰略聯盟，包括本協議允許的任何非核心知識產權的許可、技術的非排他性許可、技術開發或提供技術支持，但借款人的任何現金投資不得超過

任何財政年度的總額為1,000,000美元，本協議期限內的總額為2,000,000美元；

(Xiii)

遵守第7.12節，存款賬户的投資；

(Xiv)

對MSC子公司的投資，只要在該投資發生時不存在違約事件，並且在該投資生效後也不會存在，且借款人始終遵守MSC投資條件；以及

(Xv)

總計不超過250,000美元的額外投資。“允許留置權”是指：

(i)

有利於代理人或貸款人的留置權；

(Ii)

在截止日期存在並在附表1C中披露的留置權；

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(Iii)

税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，無論是沒有拖欠，還是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；前提是借款人根據公認會計準則在借款人賬簿上保持足夠的準備金；

(Iv)

對在借款人的正常業務過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人的債權或要求進行擔保的留置權；但條件是尚不需要支付；

(v)

在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、法令或扣押所產生的留置權；

(Vi)

在正常業務過程中繳納的下列存款：工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律下的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供賠償、履約或其他類似保證，或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證，或保證賠償、履行或其他類似保證；

(七)

構成購置款留置權的設備、軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(三)款所允許的債務有關的資本租賃的留置權；

(八)

因次級債務而產生的留置權；

(Ix)

在租賃或轉租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(x)

有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；

(Xi)

對保險收益的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付融資保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(Xii)

法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；

(Xiii)

法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；

(Xiv)

(A)準許負債定義第(Vii)條所準許的現金保證責任留置權；及。(B)與不動產租約有關的保證金，在任何時間合共不超過250,000元；及。

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(Xv)

本協議所允許的許可證；

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(十六)

對其他金融機構在正常業務過程中持有的存款賬户和/或證券賬户的留置權；

(Xvii)

留置權由現金、現金等價物或政府證券的質押組成，用於擔保互換或外匯合同或信用證，未償還總額合計不超過500,000美元；

(Xviii)

僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；

(Xix)

本協議不允許的留置權，以確保特定資產未償總額不超過250,000美元的債務；以及

(Xx)

與上述第(I)至(Xix)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不增加。

“許可外發許可證”是指在正常過程中籤訂的下列許可證

業務範圍：

(i)

知識產權使用的非排他性許可和非排他性安排；

(Ii)

不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可證，而該許可財產可能在領土以外的其他方面具有排他性；以及

(Iii)

不能導致許可財產的所有權合法轉讓的許可證，而該許可財產可能是領土專屬的：

(X)但僅限於美利堅合眾國以外的謹慎地理區域；或

(Y)僅適用於非核心知識產權。“允許的轉讓”是指：

(i)

在正常業務過程中出售庫存，

(Ii)

允許的外發許可證，

(Iii)

在正常業務過程中按公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；

(Iv)

(Iv)出售或發行不受本條例禁止的任何借款人股票

協議，

(v)

借款人以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移現金；以及

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(Vi)

任何財政年度公允市場價值合計不超過25萬美元的其他資產轉移。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“合格現金”是指借款人在美國的賬户中持有的、以代理人為受益人的賬户控制協議中持有的現金金額。

“合格現金應付金額”是指借款人及其子公司自有關應付帳款開票之日起九十(90)日內未支付的應付帳款金額。

“合格子公司”是指除被排除的子公司以外的任何直接或間接子公司

附屬公司。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“第二修正案生效日期”是指2020年6月15日。

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“僅限第二次利息的延期條件”應指滿足以下每一種情況：(A)未發生違約或違約事件，(B)借款人達到業績里程碑II，但須經代理商核實(包括代理商要求的證明文件)。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，並須遵守代理人以其全權酌情決定權滿意的形式和實質上的附屬協議。

“後續融資”是指在關閉日期之後生效的任何借款人融資的關閉。

“後續融資證券”是指在後續融資中，借款人向投資者購買人出售和發行的普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或可行使或可轉換為普通股、可轉換優先股或其他股權證券的工具)的類別和系列。

“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。

“定期貸款墊款”是指根據本協議墊付的每一檔1期貸款、2期貸款、3期貸款、4期貸款和任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)9.35%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減去3.25%和(Ii)9.35%中的較大者。

“定期貸款到期日”是指2024年1月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“第三修正案生效日期”指2021年4月30日。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(註冊商標、普通法商標或其他商標)和任何

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與此相關的申請，包括在美國的登記、錄音和申請

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州專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何行政區的任何類似機關或機構。

“第三批貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的第三批貸款的百分之一(0.50%)的0.5%。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

1.2

下列術語在與此相對引用的章節或小節中定義

條款：


定義的術語	部分
座席	前言
受讓人	11.14
借款人	前言
索賠	11.11
抵押品	3.1
機密信息	11.13
期末收費	2.6
違約事件	9
財務報表	7.1
大力神采購商	8.1
受彌償人	6.3
貸款人	前言
負債	6.3
最大速率	2.3
開源許可證	5.10
參與者註冊	11.8
預付費	2.5
宣傳資料	11.19
寄存器	11.7
獲得付款的權利	3.1
第一批預付款	2.2(a)
第二批預付款	2.2(a)
第三批預付款	2.2(a)
第四批預付款	2.2(a)

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1.3

除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均應指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二節.貸款

1.1

[保留。]

1.2

定期貸款。

(a)

預付款。根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意在成交日期提取2250萬美元(22,500,000美元)的定期貸款預付款(“第1批預付款”)。在遵守本協議的條款和條件下，借款人可以申請本金為500萬美元(5,000,000美元)的額外定期貸款預付款(“第2批預付款”)，並且借款人可以申請本金為500萬美元(5,000,000美元)的額外定期貸款預付款，並持續到2021年6月1日。根據本協議的條款和條件，借款人可以在2021年12月15日或之前申請本金最高可達1250萬美元(12,500,000美元)的額外定期貸款預付款(“第3批預付款”)，條件是貸款人的投資委員會在2021年12月15日或之前以其唯一和不受限制的酌情決定權批准。根據本協議的條款和條件，自借款人達到股權里程碑之日起至2022年7月31日止，借款人可以申請，貸款人應分別(而非共同)提供本金為170萬美元(1,700,000美元)的額外定期貸款預付款(“第4批預付款”)。未償還的定期貸款墊款總額可以達到定期貸款的最高金額。為清楚起見，截至《第四修正案》生效之日，第2檔預付款和第3檔預付款均未獲得資金，也無法使用。

(b)

提前請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應完成、簽署並向代理商提交預付款申請(除截止日期外，至少在預付款日期前三(3)個工作日，至少一(1)個工作日)。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在申請的預付款日期滿足第4節規定的、適用於該定期貸款預付款的每一項先決條件。

(c)

利息。定期貸款利率。本金餘額應自該預付款之日起按以下一年的定期貸款利率計息

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的

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360天，根據實際經過的天數計算每日利息。定期貸款利率將在最優惠利率變化的當天浮動和變化。

(d)

付款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，為每筆拖欠的定期貸款支付利息。借款人應償還在緊接攤銷日前一天尚未償還的總定期貸款本金餘額，從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，以等額的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊隨其後的營業日。貸款人將在借款人的指定賬户或ACH授權授權的任何其他賬户(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本的基礎上，向借款人的指定賬户或任何其他賬户進行借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就某一特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，, 如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個工作日之後開始如上所述的借記分錄，借款人應在三(3)個工作日的日期以立即可用資金全額向貸款人支付定期債務

(3)貸款人或代理人通知借款人之日後的工作日；此外，根據上文第(Ii)款，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就代理人或貸款人產生的某些金額的自付法律費用和費用向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金全額支付給貸款人。

1.4

最大利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息則應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應適用如下：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、合理和有文件記錄的自付費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有擔保債務後，應將超出的部分(如有)退還給借款人。

1.5

違約利息。如果在預定付款日期沒有支付任何款項，則應按要求支付相當於逾期金額的5%(5%)的金額。此外，在本合同項下違約事件發生時和持續期間，

US-DOCS\130693051.4

全

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未償還的擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(C)節規定的年利率加5%(5%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.2(C)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)計算利息。

1.5

提前還款。借款人可以選擇在至少五(5)個工作日前書面通知代理人，通過支付全部本金餘額、所有應計和未付利息以及相當於預付款金額以下百分比的預付款費用，預付所有但不少於全部未償還預付款：就每筆預付款而言，如果預付款是在成交日期後的頭十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為2.00%；十二(12)個月後但在二十四(24)個月或之前的十二(12)個月後，預付款為1.50%；在二十四(24)個月後但在三十六(36)個月或之前，利率為1.00%；此後，利率為0.00%(每個預付款費用)。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和適用的預付款費用。儘管有上述規定，代理人和貸款人同意免除預付費用：(I)如果代理人和貸款人(以其唯一和絕對酌情決定權)在定期貸款到期日之前書面同意對墊款進行再融資，或(Ii)以其他方式適用於第四修正案生效日本金為15,000,000美元的未償還第1批預付部分。根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人可自行決定的順序和優先順序應用於任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，, 其到期日為緊隨其後的營業日。

1.6

期末費用。在(I)定期貸款到期日中最早出現的日期，

(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務之日，或(Iii)擔保債務到期和應付之日，借款人應向貸款人支付1,698,750美元的費用(“期末費用”)。儘管該期末費用有規定的付款日期，但期限期末費用中適用的按比例部分應視為貸款人在每一筆定期貸款預付款之日起賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應是緊隨營業日之後的下一個營業日。

1.7

按比例處理。因任何費用和任何定期貸款墊款的減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

1.8

税收；增加的成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

1.9

預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應推定為每個貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，並且借款人同意，在目前和截至

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截止日期。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一系列的行為，在這筆交易中具體考慮到在發生預付款或加速付款的情況下，同意支付預付款費用和期限結束費用作為費用(而不是利息)；(D)應禁止借款人以不同於本第2.9節約定的方式索賠。借款人明確承認，他們同意在截止日期向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和定期期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款的重要誘因。

第三節擔保物權

1.1

作為在所有擔保債務到期時(無論是在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人在借款人的所有權利、所有權和下列借款人的個人財產的所有權利、所有權和利益上向代理人授予擔保權益，無論借款人現在擁有或此後獲得(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)存貨；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨品；以及借款人現在或以後擁有或存在的所有其他有形及無形非土地財產，不論該等財產位於何處，並由借款人出租、託付或取得，以及由代理人管有或控制的任何借款人財產；在未包括的範圍內，上述各項所得的一切收益，以及上述各項的所有加入、取代及取代，以及上述每項的租金、利潤及產品；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括全部或部分知識產權(“支付權”)的付款權利和出售、許可或處置全部或任何部分或權利所得的收益。儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能對支付權享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並且自本協議之日起生效，其範圍為允許代理人完善其在支付權上的擔保權益所必需的範圍。

1.2

儘管廣泛授予了上文第3.1節規定的擔保權益，但抵押品不得包括(A)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此種轉讓禁令根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於《UCC》第9406、9407和9408條)，(B)任何知識產權，(C)適用法律、規則或法規禁止對此類資產的擔保權益的資產(但僅限於存在此類禁令的範圍和期間)，(D)超過65%的現有和以後產生的已發行和未償還的股權由借款人擁有，而借款人的任何除外附屬公司是氟氯化碳或CFC Holdco，而該等股權的持有人有權投票選舉董事或任何其他事項(但在本條(D)的情況下，

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在任何情況下立即

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如果美國税法發生變化，允許質押更大比例的此類股權，而不會給借款人帶來實質性的不利税收後果，則抵押品應自動包括(I)被排除在外的子公司或(Ii)MSC子公司的資產，包括其任何子公司的股權，而無需通知任何人要求的進一步行動(從那時起)和(E)任何(I)被排除的子公司或(Ii)MSC子公司的資產。

1.3

本協議第3.1節中授予的擔保權益應持續到擔保債務(尚未到期和應付的或有賠償或償還債務除外)全部付清，貸款人根據本協議或其他貸款文件不再承擔進一步墊款的承諾或義務，應立即終止，貸款人應由借款人承擔費用，採取借款人合理要求的所有行動，以證明終止。

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

1.1

最初的預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(a)

貸款文件、賬户控制協議和代理人合理需要的所有其他文件和文書的簽署副本，以完成本協議中的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，形式和實質都是代理人合理接受的；

(b)

借款人律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；

(c)

借款人董事會決議的認證副本，證明貸款和貸款文件所證明的其他交易的批准；

(d)

借款人的《公司註冊證書》和《章程》(截至截止日期修訂)的核證副本；

(e)

借款人在其公司註冊狀態下的良好信譽證明，以及在其開展業務的所有其他司法管轄區提供的類似證明，如果不合格將產生重大不利影響；

(f)

支付初始融資費和償還代理人和貸款人根據本協議應償還的當前費用，這些費用在本協議日期之前已向借款人開具發票，這些金額可從初始預付款中扣除；

(g)

本合同規定的所有保險證書和每份保險單的副本；以及

(h)

代理人可能合理要求的其他文件。

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1.2

都是預付款。在每個預付款日期：

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(a)

代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(b)

本協議中陳述的陳述和保證在提前日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的。

(c)

借款人應遵守本協議和其他貸款文件中所列的所有條款和規定，借款人應遵守或履行貸款文件的規定，並且在貸款時和之後立即不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(d)

關於第三批預付款，借款人應已支付第三批貸款費用；

(e)

每一預先請求應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及預先請求中規定的事項所作的陳述和保證。

1.4

沒有默認設置。截至截止日期及每個提前日期，(I)並無任何事實或情況會構成違約事件(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)；及(Ii)並無已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件已發生或仍在繼續。

第5節借款人的陳述和擔保

借款人聲明並保證：

1.1

公司地位。借款人是根據特拉華州法律正式成立、合法存在和信譽良好的公司，在其業務性質或物業所在地區需要此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

1.2

抵押品。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

1.3

同意。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件產生的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、章程或任何重要法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定

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(Iv)除附表5.3所述外，不得違反任何材料

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尊重任何實質性合同或協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

1.4

造成實質性的不利影響。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

1.5

在政府當局面前採取行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，沒有任何針對或影響借款人或其財產的書面威脅，有理由預計會造成實質性的不利影響。

1.6

法律。借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何條款下，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條款下，均不會以任何方式違約，而該等違約將合理地預期會導致重大的不利影響。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。

借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所述交易相關的任何活動或從中受益；(X)開展任何業務或接受資金、貨物或服務，或為受阻人士或為受助人的利益而提供資金、貨物或服務；或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何

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政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年《美國反海外腐敗法》(修訂本)。

1.7

信息正確和最新。借款人或代表借款人向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，不得與任何貸款文件相關、或包含在其中或根據貸款文件交付(預測除外)，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件一起考慮時，根據作出或視為作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或將不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並不具重大誤導性。此外，借款人向代理商提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地提供，並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新此類預測(應理解，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與實際結果大相徑庭)。

1.8

税務問題。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附屬公司已提交其必須提交的所有聯邦及州所得税申報表及其他重要税項申報表，(B)借款人及其附屬公司已在到期時正式支付所有聯邦及州所得税及其他重要税項或分期付款(包括任何利息或罰款)，但善意競逐並根據公認會計原則提取與此相關的充足準備金者除外，(C)借款人已為借款人在截止日期前三(3)年(如有)支付或全數預留任何評税，及(D)據借款人所知，與借款人或任何附屬公司有關的建議或待決的評税、缺失、審計或其他程序，並沒有或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

1.9

知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)每一材料著作權、商標和專利均有效且可強制執行，

(Ii)

知識產權的任何實質性部分均未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)據借款人所知，沒有向借款人提出任何書面索賠，聲稱知識產權的任何實質性部分侵犯了任何第三方的權利。附件C是借款人的每一項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議向第三方許可知識產權(縮包軟件許可或其他許可除外，如果終止，這些許可將不會合理地導致重大不利影響)，以及截至截止日期在每種情況下由借款人或任何子公司擁有的申請或註冊號(如果適用)。借款人並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無重大違反或未能履行其項下的任何重大義務，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

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1.10

知識產權。據借款人所知，除附表5.10所述外，借款人對借款人經營或開展借款人業務所需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款人進行。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不附加條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的許可付款除外)，並且借款人擁有或有權根據有效的許可使用所有軟件開發工具、庫函數、用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款人是被許可方或承租方。借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

1.11

借款人產品。除附表5.11所述外，借款人或借款人產品所擁有的任何重大知識產權均未或不受任何實際或(據借款人所知)書面訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的威脅，該等法令、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或有理由預期會對其有效性、使用或可執行性產生不利影響。沒有任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定與任何向政府當局提起的訴訟或程序有關，這些訴訟或程序要求借款人有義務向借款人或借款人產品的業務的經營或開展授予任何未來知識產權材料的許可證或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何重大許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該等知識產權有任何合法或有益的所有權主張，而據借款人所知，任何此類主張沒有合理的依據。據借款人所知，借款人對其實物知識產權的使用和借款人產品的生產、銷售均不侵犯他人的實物知識產權或者其他權利。

1.12

財務帳目。附件D可由借款人在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新，是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立賬户的所有機構

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這類展品正確地標明瞭每一家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的説明以及完整的賬户編號。

1.13

員工貸款。借款人對借款人的任何員工、高級管理人員或董事沒有未償還的貸款，也不擔保第三方向借款人的員工、高級管理人員或董事支付的任何貸款。

1.14

資本化和子公司。借款人截止截止日期的資本化情況載於本合同附件的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。隨附附表5.14，借款人可在截止日期後提供的書面通知中進行更新，以真實、正確和完整的方式列出每一子公司。

1.15

某些附屬投票權。除非獲得代理人的書面同意，否則任何被排除的附屬公司的任何決定或行動都不需要獲得超過該附屬公司50.1%股權或投票權的投票。

第六節保險；賠償

1.1

覆蓋範圍。借款人應按事發形式承保和維持商業一般責任保險，以防範與借款人規模相當的企業在類似地點的借款人業務中通常承保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍未履行的早期賠償或償付債務或其他債務除外)，借款人也應在抵押品上承保並維持保險，為所有

無論如何造成有形滅失或損壞的風險，其數額不得低於抵押品的全部重置成本，但此種保險可適用標準的例外情況和免賠額。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

1.2

證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Ag.”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失和對任何

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借款人可能從該保險公司獲得的未來保險。儘管有上述規定，(I)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人有權選擇在任何一(1)年內，就所有意外傷害保單下的所有損失，將任何意外傷害保險的總收益最高可達25萬美元，用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何被替換或修復的財產(A)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，(B)應被視為代理人已被授予優先擔保權益的抵押品(僅受根據本協議條款允許的優先於代理人的留置權的允許留置權的限制)，以及(Ii)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益應由代理人選擇支付給代理人作為擔保債務。借款人應根據第7.16(B)節的規定提供額外的責任保險背書和貸款人的應付損失背書，以承保所有風險財產損失保險。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(不繳納保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知就足夠了)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。

應代理人的要求，借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同所要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應立即向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

1.3

賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人均為“受補償人”)，使其不受任何和所有索賠、合理且有文件記錄的自付費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的此類索賠、費用、費用、損害和責任，包括合理和有文件記錄的調查或辯護費用)的損害，包括合理和有文件記錄的自付律師費和其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“負債”)。因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在貸款協議項下的債務償還後繼續有效，否則在貸款協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

第7節.借款人的契諾

借款人同意如下：

1.1

財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(a)

在每個月結束後在切實可行的範圍內儘快(無論如何在30天內)，截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表

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(如適用，按合併和合並基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份報告，詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件，所有這些事件均經借款人的首席執行官或首席財務官核證，表明它們是按照公認會計準則編制的，但以下情況除外：(1)沒有腳註；(2)必須進行正常的年終調整；(3)它們不包含通常包括在季度和年度財務報表中的某些非現金項目；

(b)

在每個日曆季度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在45天內)提供截至該日曆季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用的話，以綜合方式編制)，包括資產負債表和有關的收益及現金流量表，並附有一份報告，詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟的展開)或任何其他合理地預期會產生重大不利影響的事件，並經借款人的行政總裁或財務總監核證，表明該等財務報表是按照公認會計原則編制的。但下列情況除外：(1)沒有腳註；(2)需要進行正常的年終調整。

(c)

在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何是在九十(90)天內)，不合格的(持續經營或僅因自該意見發出之日起一年內發生的預付款的預定到期日而產生的資格除外)截至該年度末的經審計的財務報表(如適用，按合併和綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較的形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人選定併合理地為代理人所接受的獨立註冊會計師事務所認證，附送該等會計師的任何管理報告；

(d)

在每個月結束後，在可行的情況下儘快(無論如何在30天內)以附件E的形式提供合規證書；

(e)

在每個月結束後，在切實可行的情況下儘快(無論如何在30天內)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；

(f)

在發出或提交(視屬何情況而定)後，(I)借款人已普遍提供給其優先股持有人的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及(Ii)借款人向美國證券交易委員會或任何可能取代其的政府當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本；

(g)

在董事會會議後十(10)個工作日內，借款人向其董事提供的與董事會會議有關的材料的摘要，但在任何情況下，借款人都可以排除高度機密的信息、可能存在利益衝突的信息和受律師-委託人特權約束的信息；

(h)

經借款人董事會批准後，及時進行財務和業務預測，無論如何，在借款人終止後60天內

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財政年度，以及代理合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；以及

(i)

如果借款人或任何附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司被列在OFAC名單上，或(A)被判有罪，

(B)不承認，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游罪行的指控而被傳訊和暫緩執行。

借款人不得對其(A)會計政策或報告做法作出任何改變，除非GAAP或(B)會計年度或會計季度另有要求。借款人的會計年度應於12月31日結束。

根據第(A)、(B)、(C)和(D)條要求交付的已簽署的合規證書和所有財務報表應通過電子郵件發送給代理商郵箱：finialStatements@htgc.com帶一份副本到郵箱：Legal@htgc.com如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真至代理商：(650)473-9194，客户經理：Kaleido Biosciences，Inc.

儘管有上述規定，第7.1(A)、(B)、(C)或

(F)(以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包含任何此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人網站上借款人網站上借款人網站地址的借款人網站上發佈此類文件或提供指向此類文件的鏈接；但借款人應直接向代理人提供第7.1(B)和(C)節規定必須交付的所有財務報表。

1.3

管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查不得超過每一財政年度一次。此外，在任何此類審查中，任何此類代表都有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內，在合理的事先書面通知後，就影響借款人的重大業務問題諮詢借款人的管理層和高級管理人員並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

1.4

進一步的保證。借款人應根據代理人可能不時提出的合理要求或貸款文件的其他具體要求，隨時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他待完善的文件，並優先考慮代理人對抵押品的留置權(受允許留置權的約束)。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並根據貸款文件採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人

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代表借款人簽署和交付，並提交此類融資報表(包括根據UCC第9-504條表明融資報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人的名義或以代理人的名義作為借款人的代理人和代理簽署的其他文件。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。

1.4

負債累累。借款人不得就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何次級債務，預付購買力平價貸款，或採取任何行動，迫使借款人有義務預付任何次級債務或預付購買力平價貸款，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份；(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務；(C)任何附屬公司提前償還(I)該附屬公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如該附屬公司不是借款人，則指該附屬公司欠另一間非借款人附屬公司的公司間債務；(D)根據截至該貸款結算日的付款時間表，支付購買力平價貸款項下的本金和利息；(E)根據本協議另有準許或代理人以書面批准的情況；或(F)根據第2.5節的規定，根據貸款文件所規定的債務。

1.5

抵押品。借款人應始終保留抵押品、知識產權和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即以書面形式通知代理人任何影響抵押品、知識產權、此類其他財產和資產的已知法律程序，在每種情況下，這些財產和資產的價值均超過

25萬美元或其上的任何留置權，但條件是抵押品和此類其他財產和資產可受允許留置權的約束，但對知識產權不應有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不扣押其財產(許可留置權持有人除外)。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或容受存在的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)管理本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(C)對租賃轉讓的習慣限制。許可證和其他協議。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終使其子公司的財產和資產不受任何已知法律程序或留置權的影響(但允許的留置權除外，但知識產權上不得有任何留置權)，並應立即向代理人發出任何影響該子公司資產的價值超過250,000美元的法律程序的書面通知。

1.6

投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何附屬公司這樣做，但許可投資除外。

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1.7

分配。借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)根據員工、董事或顧問回購計劃、股票期權計劃或協議、限制性股票協議或其他類似協議以外的方式回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為此類股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配除外。或(C)借錢予任何僱員、高級職員或董事，或擔保支付由第三方批出的任何該等貸款總額超過250,000元的貸款，但核準投資除外；或(D)豁免、免除或免除任何僱員、高級職員或董事每個財政年度總計超過250,000元的任何債務。

1.8

轉賬。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何實質性部分的任何衡平、實益或合法權益。

1.9

合併或收購。除非獲得許可，否則借款人不得與任何其他業務組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併(但將(A)非借款人的子公司合併或合併為另一子公司或借款人或(B)借款人併入另一借款人的情況除外)，或收購或允許其任何子公司在每種情況下收購或允許其任何子公司收購另一人的所有或基本上所有股本或任何財產，包括通過合併、購買、許可內安排或任何類似交易以避免懷疑。

1.10

税收。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付針對借款人或抵押品或借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或借款人由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的任何性質的任何性質的所有重大税項，除非這些税項是本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出的，並且根據公認會計準則為其保留了充足的準備金。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前(考慮到適當的延期)提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單。

1.11

公司的變化。借款人或任何子公司在未提前十(10)天書面通知代理人的情況下，不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何附屬公司不得遭受控制權變更，除非作為導致控制權變更的交易的一部分，擔保債務(早期賠償債務除外)已全額現金償還。借款人或任何附屬公司均不得遷移其行政總裁辦公室或其主要營業地點，除非：(I)已事先向代理商發出書面通知；及(Ii)該等搬遷應在美國大陸內進行。借款人或任何境內子公司或合資格的境外子公司不得轉移總價值超過250,000美元的任何有形抵押品(除

(X)在正常業務過程中出售庫存，(Y)轉移僱員或代理人擁有的移動設備，以及(Z)將抵押品從附件B所述地點轉移到附件B所述的另一地點)，除非(I)其已向代理人提供迅速的書面通知，(Ii)此種搬遷是在美利堅合眾國大陸內進行的，以及(Iii)如果搬遷是給第三方受託保管人，則其已交付代理人合理接受的形式和實質的託管協議。

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1.12

存款賬户。借款人或任何合資格附屬公司均不得維持任何存款賬户或持有投資物業的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議；但附表7.12所列任何現有受限賬户均不需要賬户控制協議。儘管如此，在2019年12月31日及之前，借款人在太平洋西部銀行的賬户中最多可保留1,000,000美元，賬號以[***].

1.13

借款人應將截止日期後形成的每個子公司通知代理商，並在成立後20天內，促使任何該等子公司(被排除的子公司除外)簽署並向代理商交付一份加入協議，但對於當時屬於被排除子公司的任何子公司，一旦適用的税法發生任何變化，導致該子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即促使該子公司簽署並向代理商交付一份加入協議。

1.14

MSC投資條件。無論何時，只要MSC子公司有任何資產或負債，借款人應始終滿足MSC投資條件。

1.15

違約事件的通知。借款人應在得知任何違約事件發生後三(3)個工作日內迅速通知代理人。

1.16

成交後的債務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應向代理人(或其指定代理人)交付：

(a)

在2019年12月31日或之前，證明借款人在太平洋西部銀行的帳户中存款少於15,000美元，帳號以[***]，用於未付支票。借款人不得存入任何與該賬户有關的額外資金或開具額外支票。借款人應在當前所有未付支票付清後註銷該賬户。

(b)

在截止日期後三十(30)天內，借款人應向代理人提交適當的背書，證明貸款人應支付的損失、額外的投保人和以代理人為受益人的取消背書通知，涉及本合同第6.2條所要求的所有保險單。

1.17

收益的使用。借款人同意貸款所得僅用於對現有債務進行再融資，支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款抵免的收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

1.18

某些附屬投票權。借款人不得，也不得允許任何子公司修改或修改任何被排除的子公司的任何管理文件，除非獲得代理人的書面同意，否則該文件的效果是要求該子公司的任何決定或行動獲得超過該子公司50.1%的股權或投票權的投票。

1.19

遵紀守法。

借款人應保持，並應促使其子公司保持合規

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在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或條例(包括任何法律、規則或

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貸款或金融融通的發放或經紀方面的監管)，並應或使其子公司獲得並保持與借款人業務開展有關的所有必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。

借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括但不限於向任何受阻人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為受阻人士的利益而提供資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與受阻人士有關的任何財產或財產權益的交易；或

(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

1.20

[保留。]

1.21

與附屬公司的交易。借款人不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯屬公司或該附屬公司訂立或存在任何類型的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較從並非借款人的聯屬公司或該附屬公司的人士以公平交易方式可能獲得的交易為差。

第八節.投資權

8.1貸款人或其受讓人或被指定人(每個人均為“Hercules買方”，以及統稱為“Hercules買方”)有權酌情決定以適用法律和法規給予參與此類後續融資的其他投資者相同的條款、條件和定價參與任何後續融資，金額最高可達2,000,000美元；但就借款人的任何公開發行而言，借款人同意以商業上合理的努力向Hercules購買者提供投資於每次此類後續融資的機會，前提是根據適用的法律和法規是合法的(或如果後續融資是根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記聲明進行的承銷公開發行)，則使用

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商業上合理的努力，促使此類發行的承銷商向Hercules買家提供

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在此類發行中進行證券配置(如果根據適用的法律和法規是合法的)，其條款、條件和定價與參與此類後續融資的其他投資者相同。購買後續融資證券的每一位大力神買家應是1933年《證券法》(下稱《證券法》)下頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

第9節違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

1.1

付款。借款人未能在到期日支付(I)本協議項下的任何預定到期本金或利息或任何其他貸款文件，或(Ii)在三(3)個工作日內就本協議項下的擔保債務到期的任何其他付款；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而發生；或

1.2

聖約。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21條除外)、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出有關該違約的通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19和7.21條中的任何一條所規定的違約發生之日之後，該違約持續了十(10)天以上；或

1.3

造成實質性的不利影響。發生了可合理預期具有重大不利影響的情況，但僅就本第9.3節而言，下列任何情況的發生本身不應構成重大不利影響：(A)任何非臨牀或臨牀試驗中的不良結果或延遲，或(B)FDA拒絕、延遲或限制批准或採取任何其他監管行動；但在確定是否發生重大不利影響時，代理人的主要考慮因素(雖然不是唯一的)將是借款人是否有或將有足夠的現金資源在到期時償還擔保債務，以及借款人的投資者是否有明確的意圖繼續為借款人提供資金，在代理人善意的判斷下，使借款人能夠在擔保債務到期和應付時償還擔保債務是代理人在做出任何此類決定時應考慮的最重要的標準。

1.4

申述。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或

1.5

無力償債。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)在正常業務過程中到期時無法償還債務，或無法根據貸款文件付款或履行；或(Iii)應提出自願破產申請；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，為自己尋求任何

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重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟，適用於該等情況的任何現行或未來的法規、法律或法規，但下列情況除外

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(V)應尋求、同意或默許任命借款人的任何受託人、接管人或清算人，或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應按其業務正常開展的方式停止其業務的運營，或解僱其幾乎所有員工；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何前述行動；或(B)(I)在針對借款人的非自願訴訟開始後四十五(45)天應已屆滿，借款人根據任何現行或未來的法規、法律或條例尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟，而不駁回該訴訟或根據該訴訟作出的影響借款人的經營或業務的所有命令或法律程序被擱置；或(Ii)任何該等命令或法律程序的擱置此後須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時提出上訴；或(Iii)借款人須提交任何答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中針對借款人提出的請願書的重大指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，准予在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許而委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分財產而該委任並未撤銷後，四十五(45)天應已屆滿；或

1.6

依戀；判斷。超過25萬美元的借款人資產的任何部分被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵税，但在三十(30)天內未被移走、撤銷或撤銷，或已作出一項或多項判決，要求支付個別或總計至少25萬美元的款項(不在獨立第三方保險範圍內，其責任未被該保險公司拒絕)，或借款人被禁止或以任何方式被法院命令阻止進行其任何業務；或

1.7

其他義務。根據借款人的任何協議或義務發生的任何違約(超過任何適用的寬限期或救濟期)，導致交易對手有能力加速任何超過250,000美元的債務。

1.8

停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易指令或納斯達克市場普通股暫停交易令應連續生效五(5)天或在連續十(10)天的期間內五(5)天有效，在所有情況下不包括所有公開市場的停牌，但借款人應無法在通知發出後三十(30)天內解除停牌，或在通知發出後六十(60)天內將普通股在另一公開市場上市。

第10節.補救措施

1.1

將軍。在任何一個或多個違約事件持續時和期間，

(I)代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分未償還擔保債務連同適用的預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件並在持續期間，所有未償還擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限終止費用)應自動加速併到期和應付，在每種情況下均無需任何進一步通知或行動)。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人，在違約事件發生後和違約事件持續期間，(A)在任何帳户或匯票的任何發票或提單上籤署借款人的姓名

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vbl.反對，反對

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賬户債務人；(B)要求、收集、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或辯護(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；(C)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；

(D)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或任何基於其的判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(E)將抵押品轉移到代理人或UCC允許的第三方名下；(F)接收、打開和處置發給借款人的郵件；(G)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；以及(H)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有未清償的擔保債務全部清償，貸款文件已經終止。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前是不可撤銷的。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

1.2

收回；取消贖回權。在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，以一次或多次出售、出租或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在向借款人發出書面通知前十(10)個日曆日內進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

首先，支付給代理人和貸款人，金額足以全額支付代理人和貸款人的合理和有據可查的自付費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；

第二，按代理人可自行決定的順序和優先順序，向貸款人支付相當於當時未支付的擔保債務金額(包括根據第2.4條規定的本金、利息和違約利率利息)的金額；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

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1.3

沒有棄權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

1.4

累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11節.雜項

1.1

可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

1.2

注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下通知的一方為收件人：

(a)

如果發送給代理：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官和賈尼斯·布爾克漢密爾頓大道400號，310號套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

電子郵件：郵箱：Legal@htgc.com和郵箱：jbourque@htgc.com Telephone: 650-289-3060

(b)

如果是對貸款人：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官和賈尼斯·布爾克漢密爾頓大道400號，310號套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

電子郵件：郵箱：Legal@htgc.com和郵箱：jbourque@htgc.com Telephone: 650-289-3060

(c)

如果給借款人：

US-DOCS\130693051.4

卡萊多生物科學公司

US-DOCS\130693051.4

注意：海登大道65號首席執行官丹·梅尼切拉

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

電子郵件：郵箱：dan.menichella@kaleido.com Telephone: 617-890-5735

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電子郵件：神槍手郵箱：h@good winprocter.com

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

1.3

整個協議；修正案。

(a)

本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2019年11月22日修訂的建議書和保密協議)。

(b)

除非按照本第11.3(B)款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但未經直接受影響的每一貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.3(B)條下的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務, 在每一種情況下，均未經所有貸款人書面同意；或

(D)未經代理人書面同意，可修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、代理人

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以及貸款的所有未來持有者。

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1.4

沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

1.5

沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

1.6

生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保，應有利於代理人和貸款人，只要任何擔保債務(未主張索賠的或有債務除外)在本協議的簽署和交付期間仍然有效。第6.3、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

1.7

繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本合同和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給作為借款人直接競爭對手的任何一方(由借款人合理確定)、禿鷲對衝基金或借款人在截止日期或之前以書面指定的任何其他方，並確認在所有情況下，任何轉讓給任何貸款人或代理人的附屬公司均應被允許。代理人應盡合理努力在轉讓、轉讓或背書發生時或之後的合理時間內向借款人提供任何轉讓、轉讓或背書的通知，但向任何貸款人或代理人的關聯公司進行的轉讓除外。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求而強制剝離而產生的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓, 在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但根據本條(Y)作出的上述出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或一方代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的格式須令代理人滿意，並須由適用的各方簽署、交付及完全完成，並須

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已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

1.8

參與度。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者應有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本文件附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本文件附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

1.9

治理法律。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

1.10

同意司法管轄權和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般和無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性屬人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或地點的任何反對；(C)同意不以缺乏管轄權或

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(D)不可撤銷地同意受與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

1.11

相互放棄陪審團審判/司法轉介。

(a)

由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，以及因本協議或任何其他貸款文件(代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的)而產生的任何損害賠償、違約、侵權、具體履行或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(b)

如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(c)

如果索賠要通過司法引用解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他情況下都應通過司法引用解決。

1.12

專業費。借款人承諾支付代理人和貸款人的費用以及最終確定貸款文件所需的合理和有記錄的自付費用，包括但不限於合理和有記錄的自付律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的支出：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)保護、保存、審計、實地審查、出售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括代表

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代理或

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由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何敵對法律程序或爭議事宜的貸款人，以及就該等法律程序或爭議事宜提出的任何上訴或覆核。

1.13

保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、如果代理人或貸款人以其合理的善意酌情決定權確定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該等保密信息的接受者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的其他約束，這些保密限制合理地防止披露保密信息，而保密信息的限制不低於第11.13條的條款，則代理人或貸款人應由代理人或其他專業顧問提供；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或該信息可供代理人或任何貸款人獲得, (C)在任何報告、陳述或證詞中被要求提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有管轄權的任何政府當局；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；(F)在與行使或準備行使、強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在失責事件持續期間出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序有關的合理需要範圍內；(G)向代理人或貸款人的任何參與者或受讓人，或任何預期的參與者或受讓人，只要該參與者或受讓人或潛在的參與者或受讓人以書面形式同意受類似於本第11.13條規定的保密限制的約束；(H)在其他情況下，包括沒有確定借款人身份的一般投資組合信息；或(I)事先徵得借款人的書面同意；條件是，違反本協議的任何披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

1.14

權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得免除借款人的任何義務

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如下所示。貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，將在其上批註在轉讓時本金應已支付的部分，並註明上次支付利息的日期。

1.15

恢復擔保債務。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款單據和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，直至擔保債務(未提出索賠的或有債務除外)完全清償為止。

1.16

對應者。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真機或其他電子方式交付本協議的已簽署副本簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.17

沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。

1.18

中情局。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

1.19

宣傳。未經其他各方事先書面同意，本合同各方及其成員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為《宣傳材料》)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本合同各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)在宣傳材料中公佈該等其他各方的官員的姓名；以及(C)該等其他當事人的名稱、商標、服務標記在與該當事人有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)在遵守任何監管機構的要求、法律規定或適用於該當事人的法律要求的範圍內，不需要該等同意。

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與任何國家證券交易所達成的協議(只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方)和(Ii)遵守第11.13條。

1.20

多個借款人。每一借款人特此同意本合同附件4所列條款和條件。

(簽名如下)

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借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。

借款人：

卡萊多生物科學公司

簽名：打印名稱：標題：

卡迪納生物公司

簽名：打印名稱：標題：

(簽名將在下一頁繼續)

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加州帕洛阿爾託接受：

代理：

大力神資本公司。

簽署：

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：助理總法律顧問

貸款人：

大力神資本公司。

簽署：

印刷品名稱：Jennifer Choe

職務：助理總法律顧問

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附錄、展品和附表

增編1：税收；增加的費用增編2：[已保留]

增編3：代理人和貸款人條款增編4：多重借款人條款

附件A：預先申請

附在預付款申請上

附件B：借款人的姓名、地點和其他信息附件C：借款人的專利、商標、著作權和許可證附件D：借款人的存款賬户和投資賬户附件E：合規證明

附件F：加盟協議

附件G：ACH借記授權協議

附件H-1：美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件H-2：美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件H-3：美國税務合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件H-4：美國税務合規證書表格(適用於作為以下合作伙伴的外國貸款人

美國聯邦所得税目的)

附表1.1承擔額

附表1附屬公司

附表1A現有核準債項附表1B現有核準投資附表1C現有核準留置權附表5.3贊成等

附表5.8税務事宜

附表5.9知識產權索賠附表5.10知識產權附表5.11借款人產品附表5.14資本

附表7.12存款户口

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貸款和擔保協議税增編1；費用增加

定義的術語。就本附錄1而言：

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(I)對淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(A)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或

(B)為其他關連税，(Ii)就貸款人而言，是指美國聯邦預扣税，是指根據(A)貸款人取得貸款或定期承諾中的權益或定期承諾的有效法律(根據借款人根據本附錄1第10條提出的轉讓請求除外)，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税；或

(B)貸款人變更其貸款辦事處，但根據本附錄1第2節或第4節的規定，此類税額應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守本附錄1第7條的規定而產生的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“保證税”係指(I)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、根據

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或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據

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執行、交付、履行、強制執行或登記任何貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據本附錄1第10(B)條作出的轉讓除外)。

“收款人”指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附錄第2款或第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本第4款應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並免除代理人和任何貸款人因任何延遲支付或因此而產生的任何及所有債務，並使其免受損害。

由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者登記冊的規定以及(C)該代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有載貨單的情況下，應是決定性的。

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錯誤。每家貸款人

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特此授權代理人可隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第5條應付給代理人的任何款項。

付款憑證。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

貸款人的地位。

對於根據任何貸款單據支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

在不限制前述通用性的情況下，

任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

二、

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用的為準：

如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税

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依照該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款徵税；

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美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

四、

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

對某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

10.

增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

11.

緩解義務；替換貸款人。

指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據本附錄1第9條要求賠償，或要求借款人根據本附錄1向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本附錄1項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本附錄1項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為該指定或轉讓(I)在將來會消除或減少借款人根據本附錄1應支付的金額(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

US-DOCS\130693051.4

更換貸款人。如果任何貸款人根據本附錄1第9款要求賠償，或者如果借款人根據本附錄1被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果貸款人是非同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據貸款協議第11.7條並受其約束)，將其所有權益、權利(不包括根據本附錄1獲得付款的現有權利)以及本貸款協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的受讓人；但條件是：

該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的款項；

二、

在根據本附錄1第9款要求賠償或根據本附錄要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

三、

這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

四、

在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

12.

生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

貸款和擔保協議增編2

[已保留]

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

貸款和擔保協議增編3

代理和出借人條款

(a)

每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(b)

每一貸款人同意根據本附錄3要求賠償之日，根據其各自的定期承諾百分比(基於未償還的定期貸款承諾總額)，以代理人的身份對代理人進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償代理人可能在任何時候以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(c)

代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(d)

免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(i)

應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)

有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(Iii)

除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且代理人不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的任何人或由其獲得的。

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

(e)

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在貸款人同意或請求下，或代理人出於善意認為在這種情況下是必要的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

(f)

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4節或本合同其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。由代理提供的信任。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向代理人提供的符合貸款協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見。代理人可以諮詢律師，而律師的任何意見或法律建議對於所採取的任何行動都是完全和完全的授權和保護。, 代理人未在本合同項下或根據本合同的任何貸款文件採取或忍受。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議、貸款協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

貸款和擔保協議增編4

多個借款人條款

(a)

借款人的代理人。借款人在此不可撤銷地指定Kaleido Biosciences，Inc.作為其代理人、事實律師和法定代表人，用於所有目的，包括要求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人發給借款人(或他們中的任何人)的賬户對賬單和其他通知和通訊。代理人可以自己的名義或代表一個或多個其他借款人，依靠Kaleido Biosciences，Inc.發出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護，代理人沒有義務就任何此類請求、指示、報告、信息、其他通知或通訊對其的約束力進行任何查詢或要求任何其他借款人或其代表進行任何查詢或要求確認，且借款人在本合同項下義務的連帶性質也不會因此受到影響。

(b)

免責聲明。每一借款人特此放棄：(I)要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救辦法的任何權利，或要求代理人對擔保全部或部分擔保債務的任何財產提起訴訟的任何權利，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，或要求代理人或任何貸款人對任何其他借款人的任何債務行使任何抵銷權或其他權利的權利，或要求代理人或任何貸款人行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施的權利；(Ii)因任何其他借款人、任何擔保人、任何背書人、共同莊家或其他人的無行為能力或其他免責辯護，或由於任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由而停止就所有或部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人、任何擔保人、任何其他人或其任何有抵押債務或任何抵押的解除或免除，而產生的任何免責辯護，無論是通過法律的實施還是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完成、維持或維持對任何借款人或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何免責辯護；。(Iv)基於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人所展開或針對任何其他借款人或任何背書人、共同莊家或其他人士展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序而產生的任何免責辯護，包括但不限於任何有擔保債務(包括但不限於其任何利息)的任何解除或禁止收取。, 在任何該等法律程序中或作為任何該等法律程序的結果。在所有擔保債務全部清償、履行和解除之前，除全部履行和償付所有擔保債務外，不得解除或滿足任何借款人在本合同項下的責任。如因任何聲稱該等款項構成優先轉讓或欺詐性轉讓，或因任何其他理由，而向代理人提出償還或追討代理人為支付或因任何擔保債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，而代理人又因對代理人或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或因代理人與任何該等申索人(包括但不限於任何其他借款人)就任何該等申索達成和解或妥協，以致代理人償還全部或部分上述款項，則在任何此類情況下，各借款人同意任何此類判決、法令、命令、和解和妥協應對借款人具有約束力，即使本協議有任何撤銷或解除，或任何證明任何有擔保債務的票據或其他票據的取消，或任何有擔保債務的解除

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ACTIVE/116115708.1

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義務，每個借款人應並將繼續對代理人和貸款人承擔下列責任

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

本協議對如此償還或收回的金額，在相同的程度上，就像代理人或任何貸款人最初從未收到過這樣的金額一樣，而且即使本協議被撤銷或解除，本條款的規定仍將繼續有效。每一借款人在此明確和無條件地放棄針對任何其他借款人的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或抵押品的所有權利，包括(但不限於)借款人根據任何現有或未來文件或與任何其他借款人或其他人達成的協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何借款人根據任何衡平法代位權原則、默示合同、不當得利或任何其他衡平法或法律原則可能擁有的任何前述權利。

(c)

同意。每一借款人在此同意並同意，在不通知借款人或由借款人通知的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或債務的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後隨時以其唯一和絕對的酌情權作出下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行及免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事項給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；(Iii)接受、免除、放棄、交出、強制執行、交換、修改、損害或延長履行、解除或支付任何或所有擔保債務的任何種類財產或擔保任何或所有擔保債務的任何財產，或代理人可隨時對其擁有留置權的任何財產，或拒絕執行其權利或就任何或所有該等財產作出任何妥協、和解或協議；(4)替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他借款人或任何背書人或擔保人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方當事人，而不考慮對任何出資權或借款人其他權利的任何破壞或損害；(V)將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或抵押品所得的任何款項，按代理人全權酌情決定的方式及次序，運用於該人所欠或以該抵押品或抵押品作擔保的任何債項, 而不論該等債務是否為有擔保債務的一部分，是否有擔保，或是否到期及須予支付。每一借款人同意並同意代理人無義務為借款人或抵押人或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每個借款人還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維持與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的保險。

(d)

獨立責任。每一借款人特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他借款人可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每一借款人完全瞭解對方借款人的財務狀況，並僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查執行和交付本協議，且該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人對本協議的任何陳述或陳述。每個借款人聲明並保證其有能力獲得，並且每個借款人在此承擔全部責任

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ACTIVE/116115708.1

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為了獲取有關任何其他借款人的財務狀況的任何附加信息

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ACTIVE/116115708.1

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以及該借款人所希望的與本協議有關的任何其他事項，而該借款人並不依賴或期望代理人向其提供任何現在或以後由代理人管有的有關同一事項或任何其他事項的資料。

(e)

從屬關係。借款人現在或以後由另一借款人持有的所有債務均從屬於擔保債務，持有該債務的借款人應採取代理人合理要求的一切行動，以實現、執行和通知這種從屬關係。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

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附件A預先請求

收件人：代理人：日期：，20[]

大力神資本公司(代理人)加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道400號310號套房郵編：94301

電子郵件：郵箱：Legal@htgc.com注意：

美國特拉華州一家公司Kaleido Biosciences，Inc.代表其本人及其本協議的每一子公司(統稱為“借款人”)請求Hercules Capital，Inc.(“貸款人”)根據借款人、代理商和貸款人之間的貸款和擔保協議(“協議”)，於(“墊款日期”)向Hercules Capital，Inc.(“貸款人”)預付美元(美元)(“預付款”)。此處使用但未另作定義的大寫詞語和其他術語的含義與本協議中定義的相同。

請：

(a)

開出應付給借款人的支票

或

(b)

電匯資金到借款人的賬户[最後3位數字]銀行：

地址：

ABA編號：

帳號：

帳號名稱：聯繫人：電話號碼

要驗證Wire Info：電子郵件地址：

借款人表示，本協議規定的墊款的先決條件已得到滿足，並應在墊款時得到滿足，包括但不限於：(I)已經發生或可合理預期會產生實質性不利影響的事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)本協議中所述的陳述和擔保在預付款日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同，但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外；

(Iii)

借款人遵守其應遵守或履行的每份貸款文件中所列的所有條款和規定，這些條款和規定在該日期的所有重要方面應為真實和正確的；和(Iv)截至預付款日期，不存在會(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成貸款文件違約事件的事實或條件。借款人理解並承認代理商有權審核財務信息

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

支持這一説法，並根據其全權酌情進行的審查，貸款人可拒絕為所要求的墊款提供資金。

借款人特此聲明，自協議簽訂之日起，借款人的公司身份和所在地並未發生變化，或者，如果完成了本預付款申請的附件，則本預付款申請附件中規定的借款人的公司身份和所在地未發生變化。

借款人同意在貸款提供資金之前立即通知代理人，如果上述任何事項在借款日期不真實和正確，並且代理人在預付款日期之前沒有收到此類通知，則上述陳述應被視為已經作出，並應被視為在預付款日期時真實和正確。

簽約日期為[], 20[].

借款人：

卡萊多生物科學公司

簽名：標題：打印名稱：

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附在預付款申請上

日期：

借款人特此向代理人聲明並保證借款人目前的名稱和組織狀況如下：

名稱：卡萊多生物科學公司

組織類型：公司

組織狀態：特拉華州

組織機構檔案編號：47-3048279

借款人特此聲明並向代理商保證，其當前所在地的街道地址、城市、州和郵政編碼如下：

[  ]

借款人特此聲明並向代理人保證，預付款不超過以下最高定期貸款金額：

預付款：美元

[最高定期貸款金額：$]

[第A條小於或等於第b條？是/符合否/不符合]

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附件B

借款人的姓名、位置和其他信息

借款人代表並向代理人保證，借款人截至成交日期的當前名稱和組織狀態如下：

名稱：卡萊多生物科學公司

組織類型：公司

組織狀態：特拉華州組織檔案編號：5681784

名稱：卡迪納生物公司

組織類型：公司

組織狀態：特拉華州組織檔案編號：6000485

借款人向代理人聲明並保證，在截止日期前五(5)年內，借款人未以下列名稱、組織或形式以外的任何其他名稱、組織或形式開展業務：

名稱：VL32，Inc.

使用日期：2015年1月至2015年11月組織類型：同上。

組織狀態：同上。組織檔案編號：同上。借款人的財政年度將於12月31日結束

借款人的聯邦僱主税務識別碼是：47-3048279

借款人代表代理人並向代理人保證其首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道65號，郵編：02421。

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

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附件C

借款人的專利、商標、版權和許可證

卡萊多知識產權資產

專利和專利申請：

美國9,492,473，葡聚糖療法及其相關方法

美國9,757,403，葡聚糖療法及其相關方法

美國9,901,595，葡聚糖療法及其相關方法

美國10,314,853，葡聚糖療法及其相關方法

EP 3071235葡聚糖治療組合物及其相關方法香港1228788葡聚糖治療組合物及其相關方法ZA 2017/04735葡聚糖治療組合物及其相關方法卡萊多組合列表：


申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
15/017396	我們	授與	2月5日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
15/286382	我們	授與	5月5日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
15/385331	我們	授與	12月20日-- 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
15/624372	我們	授與	6月15日- 2017	一種葡聚糖療法及其相關方法
16/396067	我們	待定	4月26日-- 2019	一種葡聚糖療法及其相關方法
16/395929	我們	待定	4月26日-- 2019	一種葡聚糖療法及其相關方法
2016212030	Au(自動)	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
1120170156148	順丁橡膠	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
2973617	鈣	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
201701901	電子郵件	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
201680017749.4	氯化萘	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
201791702	電子藝界	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
16704085.6	極壓	授與	1月13日 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法

US-DOCS\130693051.4

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申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
17206409.9	極壓	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
17102650.8	香港	授與	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
PID201704900	ID號	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
P00201909582	ID號	待定	10月25日- 2019	一種葡聚糖療法及其相關方法
253195	伊	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
201717026559	在……裏面	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
2017-557273	太平紳士	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
10-2017-7023785	KR	待定	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
MX/a/2017/009589	Mx	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
PI2017001075	我的	待定	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法

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申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
733270	新西蘭	待定	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
1-2017-501342	pH值	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
2017110006033	神通	已出版	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
PCT/US2016/013305	沃	非活動	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
2017/04735	扎	授與	1月13日 2016	一種葡聚糖療法及其相關方法
16/140091	我們	已出版	24-9月- 2018	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
2016253010	Au(自動)	已出版	4月23日-- 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
2983236	鈣	已出版	4月23日-- 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
201680035931.2	氯化萘	已出版	4月23日-- 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
16722465.8	極壓	已出版	4月23日-- 2016	葡聚糖療法及其治療方法

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申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
18110824.1	香港	待定	8月22日-8月- 2018	葡聚糖療法及其治療方法
2017-555593	太平紳士	已出版	4月23日-- 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
735895	新西蘭	待定	4月23日-- 2016	一種葡聚糖治療組合物及其相關方法
PCT/US2016/029082	沃	非活動	4月23日-- 2016	葡聚糖療法及其治療方法
16/270051	我們	待定	07-2月- 2019	微生物組調節劑及其相關用途
2016253011	Au(自動)	已出版	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
2983016	鈣	已出版	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
201680036013.1	氯化萘	已出版	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
16724150.4	極壓	已出版	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
MX/a/2017/013562	Mx	已出版	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途

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ACTIVE/116115708.1

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申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
735897	新西蘭	待定	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
PCT/US2016/029083	沃	非活動	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
2017/06675	扎	待定	4月23日-- 2016	微生物組調節劑及其相關用途
2016311452	Au(自動)	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
2994430	鈣	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
201680059550.8	氯化萘	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
16778131.9	極壓	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
2018-510084	太平紳士	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
MX/a/2018/002301	Mx	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
739502	新西蘭	待定	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途

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ACTIVE/116115708.1

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申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
15/754850	我們	已出版	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
PCT/US2016/048794	沃	非活動	25-8月25日 2016	一種多糖組合物及其用途
201780056075.3	氯化萘	已出版	7月13日- 2017	多聚糖組合物和使用方法
17746236.3	極壓	已出版	7月13日- 2017	多聚糖組合物和使用方法
2019-501469	太平紳士	已出版	7月13日- 2017	多聚糖組合物和使用方法
16/316755	我們	待定	1月10日- 2019	多聚糖組合物和使用方法
PCT/US2017/042022	沃	非活動	7月13日- 2017	多聚糖組合物和使用方法
2017370682	Au(自動)	已出版	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
3046207	鈣	已出版	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
201780075847.8	氯化萘	已出版	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
17832599.9	極壓	已出版	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
2019-530061	太平紳士	待定	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
754185	新西蘭	待定	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
16/466945	我們	已出版	5月5日 2019	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
PCT/US2017/064974	沃	非活動	6-12月- 2017	一種葡聚糖聚合物及其相關方法
PCT/US2018/059100	沃	已出版	03-11-11- 2018	治療感染的葡聚糖製劑
PCT/US2018/059102	沃	已出版	03-11-11- 2018	治療高氨血癥的葡聚糖製劑和使用方法
PCT/US2018/059101	沃	已出版	03-11-11- 2018	多聚糖聚合物的製備方法
62/861252	我們	待定	13-6月- 2019	葡聚糖製劑和微生物
62/790671	我們	待定	1月10日- 2019	治療非酒精性脂肪性肝病的葡聚糖製劑和使用方法

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
62/790631	我們	待定	1月10日- 2019	葡聚糖製劑及其在腎臟疾病中的使用方法
62/880369	我們	待定	7月30日- 2019	葡聚糖製劑及其在腎臟疾病中的使用方法
PCT/US2018/042174	沃	已出版	7月13日- 2018	多聚糖組合物和使用方法
62/861268	我們	待定	13-6月- 2019	組合物和方法
62/861256	我們	待定	13-6月- 2019	組合物和方法
62/861270	我們	待定	13-6月- 2019	組合物和方法
PCT/US2019/047595	沃	待定	8月21日-8月- 2019	低聚糖組合物及其用於降低氨水平的使用方法
PCT/US2019/060626	沃	待定	8-Nov- 2019	低聚糖組合物及其使用方法
62/791006	我們	待定	1月10日- 2019	微生物羣活性的調控制劑
62/845305	我們	待定	8-May- 2019	低聚糖組合物及其使用方法

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


申請編號：	國家	狀態	提交日期	應用程序標題
62/910179	我們	待定	3-Oct- 2019	低聚糖組合物及其使用方法

商標和/或服務標誌：

除另有説明外，下列標誌已申請但尚未授予。

標記

國家

狀態

序列號

提交日期

註冊不是的。

註冊表

日期

班級%s

卡萊多

加拿大

允許

1776706

11-

4月16日

不適用

卡萊多

中國(中華人民共和國)

註冊表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

內部

卡萊多

歐盟

註冊表%d

01722407

20-

9月17日

01722407

17-

1月至18日

內部

卡萊多

歐盟

註冊表%d

01794107

10-

8月18日

01794107

25-

德克

-18

內部

卡萊多

日本

註冊表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

內部

卡萊多

墨西哥

註冊表%d

1314387

4月16日

1314387

4月16日

內部

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

卡萊多

美利堅合眾國

允許

86/78335

10月15日

內部

卡萊多

《國際區域分層-馬德里議定書》

註冊表%d

A0057956

4月16日

1314387

4月16日

Int.; 42

內部

美利堅合眾國

待定*

88/36961

4月19日

內部

美利堅合眾國

允許

88/36964

4月19日

內部

國際地區性地層

註冊表%d

10月19日

1497529

10月19日

內部

微生物E增強子

美利堅合眾國

待定

87/19534

10月16日

內部

蒙脱土

歐盟

已出版

1482563

19-

6月19日

內部

蒙脱土

日本

待定

1482563

19-

6月19日

內部

蒙脱土

美利堅合眾國

已出版

88/23567

19-

12月-18日

內部

蒙脱土

《國際區域分層-馬德里議定書》

註冊表%d

A0086981

19-

6月19日

1482563

19-

6月19日

內部

*2019年10月2日5類的國際申請。APPL#尚未提供

版權註冊或申請：無

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

域名：

Kaleido.com kaleidobio.com caleidobio.com kaleidobiosciences.com kaleidoTreatutics.com kaleidotx.com kaleidotx.net

Vl32.com cadena-Bio.com cadena-Bio.net cadena-Bio.org cadenabio.com cadenabio.net

Cadenahealth.com

Cadena IP資產(截至2018年12月31日)：

專利和專利申請：

美國8,466,242聚合酸催化劑及其用途

美國8,476,388，聚合酸催化劑及其用途

美國9,079,171，聚合酸催化劑及其用途

美國9,205,418，聚合酸催化劑及其用途

美國10,131,721，聚合酸催化劑及其用途

美國9,238,845，生物質原料製糖方法EP 2681547，聚合酸催化劑及其用途

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

AR 085503B1、聚合酸催化劑及其用途

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

Au 2012223494、聚合酸催化劑及其用途、CA 2,864,086、聚合酸催化劑及其用途

CNZL201280018901.2、聚合酸催化劑及其用途CO 30876、聚合酸催化劑及其應用

ID 465560、多聚酸催化劑及其用途MX 344405、多聚酸催化劑及其用途NZ 616047、多聚酸催化劑及其用途SG 192958、多聚酸催化劑及其用途ZA2013/06233多聚酸催化劑及其用途

CN ZL201380055050.3、聚合物和固載催化劑以及使用該催化劑消化纖維素材料的方法

Cadena Bio投資組合列表：

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


	標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
1	聚合酸催化劑和	U.S.S.N. 13/406,490*	51169-002003	CAD-001 US3	授與	9,079,171
	它的用途
		Filed 2/27/2012				7/14/2015
		U.S.S.N. 13/406,517	51169-002004	CAD-001 US4	授與	8,466,242
	約翰·M·傑裏米亞
		Filed 2/27/2012				6/18/2013
	布萊恩·M·貝恩斯
		U.S.S.N. 13/657,724	51169-002005	CAD-001 US5	授與	8,476,388
	阿希什·達萬
		Filed 10/22/2012				7/2/2013
		U.S.S.N. 13/865,048	51169-002006	CAD-001 US6	授與	9,205,418
		Filed 4/17/2013				12/8/2015

US-DOCS\130693051.4

ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5


標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
對應於國際	U.S.S.N. 14/730,143*	51169-002007	CAD-001 US7	授與	10,131,721
應用程序PCT/US 2012/026820
filed 2/27/2012	Filed 6/3/2015				11/20/2018
	U.S.S.N. 16/175,213	51169-002008	CAD-001US8	已出版
優先級信息：	Filed 10/30/2018
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61/447,311 filed 2/28/2011	AR P20120100642	51169-002AR3	CAD-001 AR	授與	AR085503B1
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					07/20/2017
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	CN 201280018901.2	51169-002CN3	CAD-001 CN	授與	ZL201280018901.2
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	EP 12709207.0	51169-002EP3	CAD-001 EP1	授與	2681247
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	從生物質原料中
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	布萊恩·M·貝恩斯
	約翰·M·傑裏米亞
	約瑟夫·安多
	阿希什·達萬
	優先級信息：
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3	聚合物和固體載體	U.S.S.N. 14/423,697*	51169-004004	CAD-004美國	棄置
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	標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
	布賴恩·M·貝恩斯·哈瓦德·費希塔利約瑟夫·安多對應國際申請號2013年8月23日提交的PCT/US2013/056389 優先級信息：61/693,200已於2012年8月24日提交 61/693,210 filed 8/24/2012 61/693,213 filed 8/24/2012 13/831,495 filed 3/14/2013	EP 13831228.5	51169-004EP4	CAD-004 EP	棄置
		KR 10-2015-7007481	51169-004KR4	CAD-004KR	棄置
4	低聚糖組合物及其生產方法約翰·M·傑米亞·阿納斯塔西亞·V·墨菲·斯科特·韓本傑明·A·西格爾·艾麗西亞·蘭德里凱爾·雪莉·斯蒂芬·帕諾斯·德文牧師安德魯·奧康納	U.S.S.N. 14/795,720* Filed 7/9/2015	51169-007003	CAD-012美國	已出版
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	標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
	對應國際申請號2015年7月9日提交的PCT/US2015/039795 優先級信息：62/022,579已於2014年7月9日提交 62/108,035 filed 1/26/2015	PI 2017000019	51169-007MY3	CAD-012我的	待定
5	用作食品配料的低聚糖組合物及其生產方法約翰·M·傑米亞·拉菲·馬迪羅西亞·邁克爾·J·吉丁對應於2016年1月13日提交的國際申請PCT/US2016/013265 優先級信息：62/108,036已於2015年1月26日提交	U.S.S.N. 15/546,438 Filed 7/26/2017	51169-008002	CAD-013US	棄置
		U.S.S.N. 16/440,261 Filed 6/13/2019	51169-008003	CAD-013US2	已出版
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		JP 2017-557270	51169-008JP2	CAD-013JP	已出版
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	標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
6	用於營養組合物的低聚糖組合物及其生產方法約翰·M·傑裏米亞對應國際申請PCT/US2016/013271 提交於2016年1月13日優先級信息：62/108,038已於2015年1月26日提交	U.S.S.N 15/546,508 Filed 07/26/2017	51169-010002	CAD-015US	已出版
		AU 2016212026	51169-010AU2	CAD-015AU	已出版
		CA 2,975,093	51169-010CA2	CAD-015CA	已出版
		CN 201680016981.6	51169-010CN2	CAD-015CN	已出版
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		JP 2017-557271	51169-010JP2	CAD-015JP	已出版
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7#	用作動物飼料的低聚糖組合物及其生產方法約翰·M·傑米亞·拉菲·馬迪羅西亞·邁克爾·J·吉丁·阿納斯塔西亞·V·墨菲對應於PCT/US2016/013280 Filed 1/13/2016 優先級信息：62/108,037已於2015年1月26日提交 62/216,945 filed 9/10/2015 62/216,952 filed 9/10/2015	U.S.S.N. 14/995,129* Filed 1/13/2016	51169-017001	CAD-014美國	待定
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		CA 2,975,095	51169-017CA1	CAD-014CA	已出版
		CN 201680016822.6	51169-017CN1	CAD-014CN	已出版
		EP 16743843.1	51169-017EP1	CAD-014EP	授與	EP 3250048 08/14/2019
		EP 19191223.7	51169-017EP2	CAD-014EP1	待定
		HK 18106256.6	51169-017HK1	CAD-014HK	待定
		IN 201717026993	51169-017IN1	CAD-014IN	已出版
		JP 2017-557272	51169-017JP1	CAD-014JP	已出版
		MX/a/2017/009730	51169-017MX1	CAD-014MX	已出版

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	標題/發明人	酒吧。不是的。序列號	C&E參考文獻	卡迪納裁判	狀態	專利號/發佈日期
	62/255,341 filed 11/13/2015 62/255,343 filed 11/13/2015
8#	動物治療和飼料組合物及使用方法約翰·M·傑米亞·阿納斯塔西亞·V·墨菲優先級信息：62/255,348已於2015年11月13日提交 62/255,352 filed 11/13/2015	PCT/US2016/061337 Filed 11/10/2016	51169-020WO1	CAD-020 WO	國家舞臺
		U.S.S.N. 15/775,501 Filed 05/11/2018	51169-020001	CAD-020美國	棄置
		U.S.S.N. 16/293,140 Filed 03/05/2019	51169-020002	CAD-020 US1	待定

*美國公用事業應用程序，而不是國家階段。#獨家授權給Midori，Inc.

商標和/或服務標誌：無

版權註冊或申請：無

域名：無

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附件D

借款人的存款賬户和投資賬户

[***]

1新臺幣：這是截至11月30日的餘額。卡萊多未來將不會向該PacWest賬户存款。計劃在2019年12月底之前將餘額(扣除任何剩餘未付支票後的餘額，目前約為1萬美元)轉入摩根大通業務賬户。

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附件E合規證書

大力神資本公司(代理)加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道400號310室郵編：94301

茲提及日期為2019年12月31日的該若干貸款及抵押協議，以及與Hercules Capital，Inc.(“代理人”)、若干銀行及其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)及Kaleido Biosciences，Inc.(“本公司”)及其每一合資格附屬公司作為借款人不時修訂的該等貸款及擔保協議(以下統稱“貸款協議”)相關而訂立的貸款文件(定義見“貸款文件”)。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。

以下籤署人是本公司的高級職員，對本公司的所有財務事項瞭如指掌，並獲授權提供有關本公司的資料證明；茲以上述身分而非以個人身分證明，公司在所有契諾、條件及條款終止時，均符合貸款協議的條款及條件，並重申，其中所載的所有陳述及保證，在本符合證書的日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(在尚未受重大程度限制的範圍內)，其效力與在該日期及在該日期作出的相同，但該等陳述及保證明確涉及較早的日期者除外。在所有情況下執行貸款協議中關於該等陳述和保證的任何重大標準後。附件是上述認證所需的證明文件。簽署人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計準則編制的(但未經審計的財務報表沒有腳註，並須進行正常的年終調整)，且除下文解釋外，各期間與下一期間一致。

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需要報告要求

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檢查是否已連接

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30天內每月中期財務報表

45天內的中期財務報表季度

90天內經審計的財務報表

借款人及其附屬公司和關聯公司的帳目

以下籤署人還確認以下披露的賬户代表目前以每個借款人或借款人的子公司的名義開設的所有存託賬户和證券賬户，視情況而定。

自以前的合規性證書交付以來開立的每個新帳户在下面都標有“*”。

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寄存區編號		金融機構	帳户類型(託管/證券)	上個月期末賬户餘額	帳目目的
借款人姓名/地址：
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

借款人的子公司姓名/地址
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

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非常真誠地屬於你，

卡萊多生物科學公司

By:

姓名：

ITS：

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附件F

合併協議的格式

本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並由一家公司(“子公司”)與馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.(作為“代理人”)簽訂。

獨奏會

子公司的附屬公司，[](“公司”)[已經進入/想要進入]簽訂日期為2019年12月31日的特定貸款和擔保協議，不時將若干銀行和其他金融機構或實體作為貸款人(統稱為貸款人)和代理人訂立，該協議可予修訂、重述、補充或以其他方式修改(“貸款協議”)，以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

附屬公司確認並同意其將直接或間接受益於公司簽署的貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

協議書

因此，現在，子公司和代理商同意如下：

以上陳述的獨奏會被納入併成為本聯合協議的一部分。未在本文中定義的大寫術語應具有貸款協議中提供的含義。

通過簽署本合併協議，子公司應受貸款協議條款和條件的約束，猶如其是貸款協議下的借款人(定義見貸款協議)，但條件是：(A)關於(I)貸款協議第5.1條，子公司表示其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體[](B)代理人及貸款人對附屬公司概無根據貸款協議或其他貸款文件而產生或相關的任何責任、責任或義務；(C)如附屬公司由本公司承保保險，附屬公司將無須維持獨立保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定；及(D)只要公司符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供單獨的財務報表。就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向公司，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。舉例來説(並非獨家清單)：(I)代理人根據貸款協議或公司、代理人及貸款人之間另有協議向本公司提供通知，應視為向附屬公司提供通知；(Ii)貸款人向公司提供墊款應被視為向附屬公司提供墊款；及(Iii)附屬公司無權要求貸款人墊款或向貸款人提出任何其他要求。

子公司同意在未經代理人事先書面同意的情況下不認證其股權證券，同意的條件可能是將該等股權證券交付給代理人，以完善代理人對該等股權證券的擔保權益。

附屬公司承認其直接或間接受益於貸款協議，並特此為自己和代表任何和所有利息繼承人(包括沒有

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限制任何受讓人(債權人、接管人、破產託管人或其自身作為任何破產程序中的佔有債務人)在法律規定的最大限度內，對執行本合併協議提出的任何和所有索賠、權利或抗辯，其依據是：(A)本合併協議的簽署和交付沒有得到足夠的對價，或(B)其在本合併協議下的義務可作為欺詐性轉讓而避免。

作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)及時、完整和不可行地付款的擔保，子公司授予代理人對子公司在抵押品和抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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[加入協議的簽字頁]

子公司：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

地址：

電話：電子郵件：

代理：

大力神資本公司。

發信人：姓名：標題：

地址：

加利福尼亞州帕洛阿爾託310號漢密爾頓大道400號，郵編：94301

電子郵件：郵箱：Legal@htgc.com Telephone: 650-289-3060

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附件G

ACH借記授權協議

大力神資本公司

加州帕洛阿爾託310號漢密爾頓大道400號，郵編：94301

Re：截至2019年12月31日的貸款和擔保協議(“協議”)，由Kaleido Biosciences，Inc.及其每一家合格子公司(統稱為“借款人”)和作為代理人(“代理人”)的Hercules Capital，Inc.以及貸款人一方(統稱“貸款人”)簽訂

關於上述協議，借款人特此授權代理人對(I)協議項下到期的定期付款和(Ii)代理人或貸款人根據協議第11.12節發生的合理且有文件記錄的法律費用和成本進行借記，如下所示；但代理人應向借款人提供此類費用和費用的發票。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

[如果公開提交，帳户信息出於安全目的進行了編輯]


託管人名稱	分支機構
城市	州和郵政編碼
中轉/ABA號碼	帳號

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ACTIVE/116115708.1

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只要本協定規定的任何款項到期，這一授權將保持完全效力和作用。卡萊多生物科學公司

By:

姓名：

日期：

US-DOCS\130693051.4

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附件H-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2019年12月31日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由美國特拉華州的卡萊多生物科學公司及其每一家合格子公司(定義見《貸款協議》)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為《貸款協議》)，以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司，其作為行政代理人和自身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書中的信息在任何重要方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和代理人，並迅速向代理人和借款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括代理人或借款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知代理人和借款人其法律上沒有資格這樣做。和(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽名者付款的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一年內完成。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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證物H-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據貸款協議附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，

(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書中的信息在任何重要方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其法律上不符合這樣做的資格，(2)簽名人應在每次向簽名人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年，向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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Date: , 20

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[參賽者姓名]

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證物H-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，

(3)就上述參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過簽署本證書，簽名人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間的推移或情況的變化導致本證書中的信息在任何重要方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其法律上不符合這樣做的資格，(2)簽名人應在每次向簽名人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年，向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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Date: , 20

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[參賽者姓名]

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證物H-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一實益所有人，

(3)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書中的信息在任何重要方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和代理人，並迅速向借款人和代理人交付更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽名者付款的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一年內完成。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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Date: , 20

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[貸款人名稱]

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附表1.1

承諾


出借人	一批	任期承諾
大力神基金IV有限責任公司	第一批	$22,500,000
大力神資本公司	第二批	$5,000,000*
大力神資本公司	第三批	$12,500,000*
[大力神資本公司]	第四批	$1,700,000
總承諾額		$41,700,000.00

*到期無資金。

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附表1

附屬公司

卡迪納生物公司

卡萊多生物科學證券公司

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附表1A

現有允許負債


協議	日期	對負債的描述
信用證	2019年9月24日，可替換，以反映適當受益人的更正(受允許負債定義第(Viii)款規定的限制)	與馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道18號租賃空間的保證金要求有關的Square 1銀行簽發的信用證，金額為117,156.33美元
信用證	2019年12月16日	與馬薩諸塞州列剋星敦海登街65號租約規定的保證金要求有關的、金額為2,057,658.75美元的摩根大通銀行信用證。
信用額度	卡萊多的美國運通賬户於2018年10月1日生效。	與美國運通公司的信用卡計劃有關的授信額度，金額為1,000,000.00美元；但本項下的任何債務，連同任何其他信用卡債務，不得超過條款規定的上限。 (Iv)準許負債的定義

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ACTIVE/116115708.1

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附表1B

現有準許投資

卡雷多生物科學公司持有1,000股卡迪納生物公司普通股的投資，面值為0.001美元。

卡萊多生物科學公司持有1,000股卡萊多生物科學證券公司普通股的投資，面值0.001美元。

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693242.5

附表1C現有的準許留置權


留置權/產權負擔持有人姓名	對抵押財產的描述	公司/子公司
De Lage Landen金融服務公司	De Lage Landen金融服務公司對Kaleido Biosciences，Inc.租賃資產的留置權	卡萊多生物科學公司

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ACTIVE/116115708.1

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附表5.3

同意等

沒有。

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附表5.8

税務事宜

沒有。

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附表5.9

知識產權索賠

沒有。

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附表5.10

知識產權

沒有。

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附表5.11

借款人產品

沒有。

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附表5.14

大寫

(見附件)

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附表7.12

存款賬户

[****]

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附件B

[***]

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ACTIVE/116115708.1

US-DOCS\130693051.4