美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-38822

卡萊多生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 674-9000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$142.28基於註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價。這一計算不包括登記人持有的由現任高管、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

截至2022年3月31日，有42,622,559註冊人已發行普通股的股份。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們認為，這些因素包括但不限於在“風險因素”下描述的因素，其中包括：

截至本年度報告發布之日，我們的所有前瞻性陳述僅以Form 10-K格式發佈。在每一種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本公司在以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他公開披露或其他定期報告、其他文件或文件中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除法律另有規定外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化，或在本年度報告10-K表日後發生的影響此類前瞻性表述的其他情況，即使這些結果、變化或情況表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-K年度報告之後發表的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-K年度報告中的此類陳述。

我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性的任何變化。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：

上述風險因素摘要應與下文完整的風險因素文本一起閲讀，並在本10-K表格年度報告中列出的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

卡萊多生物科學公司及附屬公司

目錄

部分 I

在這份Form 10-K年度報告中，我們使用了以下定義的術語。

我們利用我們以人類為中心的發現和開發平臺來研究微生物組代謝療法，即MMT，在一個離體隨後，將MMT候選藥物迅速推進到健康受試者和患者的臨牀研究中。“臨牀研究”是在支持食品研究的法規下進行的，評估安全性、耐受性和潛在的效果標誌。對於被進一步開發為治療學的MMT候選藥物，我們在美國以外的調查性新藥申請或IND或類似的外國監管機構的申請下，以及在第二階段或以後的開發中進行“臨牀試驗”。

Kaleido是Kaleido生物科學公司在美國和其他選定國家和地區的註冊商標，MMT是該公司的商標。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除文意另有所指外，本報告中提及的“卡萊多”、“卡萊多生物科學”、“我們的公司”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指卡萊多生物科學公司及其合併子公司。

項目1.B有用性

概述

我們已經啟動了一項進程，探索一系列戰略選擇，以最大化股東價值，並聘請了專業顧問，包括一名投資銀行家擔任這一進程的戰略顧問。可能會評估的潛在戰略選擇包括出售或合併公司，或者獲得額外的融資或合作伙伴關係，以使我們的計劃能夠進一步發展。不能保證這一戰略審查過程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將完成。我們的目標是將這一戰略審查過程持續到2022年4月中旬。另外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加。如果戰略進程不成功，我們的董事會可能決定尋求解散和清算。如果發生這種清算或其他清盤事件，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們是一家臨牀階段的醫療保健公司，採用差異化的、化學驅動的方法，專注於利用微生物羣治療疾病和改善人類健康。我們已經為發現和開發建立了一個以人為中心的專有產品平臺，我們相信這將使一系列新產品候選產品的發展成為可能。我們的候選產品是微生物組代謝療法(“MMT”或“MMT”)，旨在通過驅動現有微生物的功能和組成來調節微生物組的代謝輸出和分佈。我們有一種工業化的方法來發現和開發MMT，我們最初的MMT是靶向多糖。每個靶向多糖是一組複雜的碳水化合物，旨在調節微生物新陳代謝和羣落組成，以驅動特定的生物反應。我們相信，我們的MMT有潛力成為各種疾病和狀況的新型治療方法。

人類微生物羣通常是一個由超過30萬億個微生物組成的羣落，這些微生物包括細菌、病毒、古生菌和真菌，它們居住在人體內外。通過數千年的共同進化，微生物和人類發展了一種錯綜複雜的互惠關係。鑑於微生物對人類健康的深刻影響，這個高度複雜的微生物生態系統被稱為“新發現的器官”。越來越多的研究將健康的微生物羣與整體人類健康聯繫起來，而微生物羣中的生物失調或失衡與許多人類疾病有關，包括那些導致嚴重發病率和死亡率的疾病。其中一些情況包括腸易激綜合徵、帕金森氏症、糖尿病、代謝綜合徵、癌症、過敏和潰瘍性結腸炎。

到目前為止，對微生物組的治療方法主要集中在增加或減少細菌上，要麼是通過糞便微生物區系移植，要麼是引入一組細菌，要麼是單一菌株方法，要麼是抗生素。我們相信我們的方法是新穎的，因為我們尋求提供驅動功能和

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腸道微生物組現有微生物的分佈，使工業化方法能夠治療疾病和改善人類健康。

我們已經開發了專有的合成化學技術，使我們能夠創造MMT候選對象。我們相信，我們的MMT候選藥物的主要特點包括口服給藥、全身暴露有限、選擇性代謝、結構多樣化、易於擴展、新穎和專有。我們相信，我們的每一個MMT候選者都通過一個或多個作用機制發揮作用，包括選擇性地針對駐留的微生物羣來恢復腸道免疫穩態。

利用我們的專有產品平臺，我們創建了一個包含1500多個MMT候選者的庫，以探索我們MMT的結構-活性關係。我們不斷擴大的知識產權組合支持我們的MMT候選專利和專有產品平臺的各個方面，其中包括15項美國專利、4項歐洲專利局(EPO)專利和全球115多項正在審批的非臨時申請。

通過使用我們的專有產品平臺，首先使用高度多元化的先進篩查平臺對MMTs的效果進行體外測試，其中包括來自健康人羣和患者羣體的微生物羣落。為了確定MMT如何影響治療相關的途徑，人們使用了廣泛的生物分析技術來分析代謝物、效應分子和宿主反應，而測序則決定了關鍵的微生物羣落變化。然後，候選的MMT可能會在動物模型上接受進一步的測試，或者直接進入人體臨牀評估。

簡化的開發是可能的，因為在某些情況下，MMT是由自然產生的碳水化合物單體合成的，口服給藥時全身暴露有限，可以被指定為一般公認的安全(GRAS)。這使我們能夠在選擇分配額外的時間和資金以在美國以外的IND或類似法規下繼續開發候選藥物產品之前，對我們的MMT候選藥物對微生物羣和人類健康的影響獲得寶貴的見解。2021年8月，我們收到了美國食品和藥物管理局的警告信，因為我們沒有在對新冠肺炎受試者進行KB109的兩項臨牀研究KB109之前提交IND。收到這封警告信後，人們懷疑我們是否能夠利用這一途徑對我們的候選產品進行未來的臨牀研究。

我們和我們的全資子公司Cadena Bio，Inc.和Kaleido Biosciences Securities Corporation(統稱為“公司”)於2015年1月27日在特拉華州註冊成立，主要營業地點位於馬薩諸塞州列剋星敦。

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我們的戰略

我們目前的策略是：

如果我們的戰略進程取得成功，我們戰略的關鍵要素是：

我們的方法

由於細菌生長迅速的性質，微生物組天生容易迅速變化，並且可以很容易地使用現有的方法來調節它，例如改變飲食和使用抗生素治療。重要的是，由於腸道中的微生物可以在化合物上茁壯成長，特別是多糖，而這些化合物通常對人類來説是不可生物利用的，因此有效的微生物代謝靶向調節劑應該具有低的生物利用度和較低的全身暴露。因此，我們認為，與傳統藥物相比，靶向調節劑在人體內的非靶向活性可能會有限。

我們的MMT

我們已經開發了專有的合成化學技術，我們相信這些技術可以讓我們創造出我們的MMT候選者。MMT是一種新型的合成多糖，可作為微生物組的代謝和生長底物。我們認為我們MMT候選人的主要特徵包括：

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我們相信，我們的MMT候選者通過一個或多個可能在各種疾病和不利條件下對人類健康產生深遠影響的作用機制發揮作用，包括選擇性地以常駐微生物羣為靶點，以恢復腸道免疫平衡。

蒙脱土合成

我們使用我們專有的化學技術合成候選蒙脱石，該技術利用碳水化合物的反應性，並使用定義的單糖或多糖混合物作為起始材料。我們有條不紊地探索了這一方法，以創建一個初始蒙脱土候選文庫，該文庫具有廣泛的結構特徵，包括分子量、支化、區域化學和立體化學。通過改變某些條件和參數，我們可以生成對這些結構特徵具有較大和較小方差的MMT候選對象。由此得到的MMT候選庫可以用來探索這種結構對微生物組生物學的影響。我們繼續開發其他新的方法來合成蒙脱土候選材料。

我們已經做出了廣泛的承諾，以發現具有成本效益和專有的合成方法，這些方法可以產生驅動不同微生物反應的蒙脱土候選物質。我們相信，我們的計算能力能夠實現穩健、高效的結構表徵和跨批次比較，從而減少了確定複雜碳水化合物結構通常所需的繁瑣的手動處理步驟。

我們開發了一種離體使用健康志願者和患者微生物羣的高效和高度多元化的MMT候選篩查方法。這一獨特的篩選和鉛識別過程將藥物發現方面的進展與微生物組科學結合在一起，旨在衡量MMT對各種終點的影響。到目前為止，我們已經使用這一過程來篩選我們超過1,500名MMT候選者中的大多數人，以瞭解他們調節細菌代謝物的能力，這些代謝產物在潛在的疾病風險、發病和發展的微生物組-宿主交叉對話中具有已知的作用。此外，我們還利用這一技術來測量細菌的生長和羣落組成。通常，在從健康志願者的微生物組樣本中篩選我們的庫後，我們在感興趣的患者羣體的樣本中測試已識別的先導化合物。這提供了直接進入健康受試者的臨牀研究所需的證據，在許多情況下，直接進入患者或採用額外的臨牀相關動物模型。此外，我們利用特定的體外和動物模型來檢驗作用機制的假説。

人類臨牀研究的快速進展

監管方法：食品和藥品

我們開發MMT候選藥物的監管方法利用了食品法和藥品法下的臨牀研究。在這種方法下，與傳統藥物開發相比，人類數據在過程中更早收集，在臨牀研究和臨牀試驗下收集的數據可能包括在監管文件中，包括上市批准文件。我們一直在評估用於調節微生物組的蒙脱土候選物質，根據它們的預期用途，可以被歸類為食品或藥物成分。當打算用於影響身體結構或功能的營養使用時，它們是傳統食品或膳食補充劑成分。在疾病的飲食管理方面，MMTs可以開發為醫用食品。當它們被用於預防、治療、診斷或治療疾病時，它們是候選藥物。我們初步研究了我們的幾個MMT候選者

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遵循食品監管和指導。這些臨牀研究是在良好臨牀實踐指南(“GCP”)下進行的，收集的數據與在IND或CTA下進行的研究類似。因此，這些數據可以支持在第二階段或更晚提交IND申請，最終決定是基於與美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構的討論。

人類使用的食品物質受到FDA的監管，以確保預期的暴露在普通人羣中是安全的。這一保證可以通過食品添加劑法規或由合格的專家確定該物質被普遍認為是安全的(“GRAS”)來提供。

雖然食品添加劑在人類使用前必須由FDA食品添加劑安全辦公室通過食品添加劑請願書進行評估，但這一要求不包括“在經過科學培訓和經驗的專家中普遍認為在其預期使用條件下已被充分證明是安全的物質”。這可以通過GRAS的確定來確定。

要確定一種物質是GRAS，有關其用途的科學數據和信息必須廣為人知，而且合格的專家必須達成共識，即數據和信息證明該物質在其預期使用條件下是安全的，並符合“合理確定不會造成損害”的標準。

合格專家的GRAS測定足以支持對人類食物的臨牀研究。我們依靠來自科學諮詢組織的合格專家，他們在進行GRAS評估方面經驗豐富，對我們的MMT候選人進行初步安全評估。這些第三方評估評估我們的MMT在人類臨牀研究中的預期使用是否安全，這些研究旨在評估安全性和耐受性，以及我們的MMT對微生物組結構和功能的影響。由此得出的一種物質是GRAS的結論稱為GRAS的自決。

據觀察，我們的MMT候選藥物在口服後全身暴露有限，最大限度地減少了非靶標的生物影響。到目前為止，我們觀察到的直接不良反應僅限於口服時與細菌代謝有關的症狀，如腹脹、腹脹、腹痛和腹瀉，而不是通常與全身暴露有關的症狀。這些症狀是已知的劑量限制副作用，它們是局部性的，通常被發現是輕微的和短暫的。我們相信，與自然產生的複雜碳水化合物不同，我們可以在引發劑量限制副作用之前，使用我們的MMT候選藥物實現顯著更高的劑量，這通常會導致即使是中等劑量水平的耐受性挑戰。

當一種食品被用於診斷、治療、治療或預防疾病時，它就被作為一種藥物成分加以管制。如果我們的公司戰略支持將MMT作為藥物產品開發，我們將需要在開始治療臨牀試驗之前向FDA提交IND並獲得FDA的IND批准。IND要求提交更多信息，包括支持要研究的目標人羣的產品安全性和計劃暴露的信息、非臨牀毒理學、製造和測試的細節，以及描述擬議的人類治療性臨牀試驗的臨牀方案。同樣的要求適用於在美國境外進行的藥物臨牀研究。

潰瘍性結腸炎

疾病概述

潰瘍性結腸炎(UC)是一種慢性大腸疾病，結腸內壁發炎，形成微小的開放性潰瘍。這些潰瘍會產生膿液和粘液，導致腹痛，並導致需要經常清空結腸。UC是幾個尚不清楚的因素的結果。免疫反應異常、遺傳、微生物羣和環境因素都是導致這種疾病的原因。目前沒有治療UC的藥物，它可能發生在任何年齡，儘管大多數人是在35歲左右之前被診斷出來的。在美國，大約有100萬人受到UC的影響。疾病症狀因人而異，超過一半的UC患者出現輕至中度症狀。報告的症狀包括大便鬆弛和大便急促、便血、腹部痙攣和疼痛，以及持續性腹瀉並伴有腹痛和大便出血。

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目前可用的治療方法

目前還沒有已知的治癒這種疾病的方法。治療是多方面的，包括使用藥物，改變飲食和營養，有時還包括修復或移除患者胃腸道受影響部分的外科手術。

幾種類型的藥物可用於抑制UC症狀(誘導緩解)和減少症狀發作的頻率(維持緩解)，包括抗炎藥、免疫抑制劑和生物製品。UC通常是一種進展性疾病，這意味着隨着時間的推移，患者對特定藥物的反應較小，需要進展到其他治療。

潰瘍性結腸炎與KB295

有證據表明，UC的一個特徵是腸道微生物羣的改變，包括促炎細菌的增加和共生多樣性的減少，這些都幹擾了正常的免疫反應。在……裏面離體研究表明，KB295能夠增加短鏈脂肪酸的產生，並抑制炎症細菌的生長，如腸桿菌科.

我們進行了一項非IND臨牀研究，評估MMT候選藥物KB295在輕中度UC患者中的作用。在這項非IND開放標籤中，患有輕中度UC的單臂臨牀研究患者接受KB295治療8周，每天兩次，滴定最高40g，然後進入一個月的隨訪期。這項研究評估了KB295的安全性和耐受性，以及其他評估，包括簡單臨牀結腸炎活動指數綜合評分、微生物組組成的變化和炎症的生物標誌物。

包括多重耐藥菌株在內的病原菌引起的感染

科學理論基礎

腸道共生細菌最大限度地減少了潛在病原體的定植，並維持了腸道屏障，從而防止病原體轉移到血液和其他器官，最終導致感染。多樣化的微生物羣與許多積極的健康結果有關。化療或抗生素的使用減少了微生物組的多樣性，幹擾了其執行這些關鍵保護功能的能力。我們認為，恢復共生細菌多樣性的一個潛在方法是通過注射MMT，這種MMT可以完全由共生細菌代謝，但不能被病原體代謝。因此，這一策略可能會增加共生微生物區系的多樣性和生物量，並導致病原體丰度的減少。因此，MMT代表了一種不使用抗生素的方法，在對抗耐多藥細菌引起的傳染病方面沒有已知的耐藥機制。

疾病概述

多藥耐藥(“MDR”)病原體是一個重大的、日益嚴重的全球健康威脅。僅在美國，耐抗生素細菌每年就導致超過280萬人感染，而且這個數字還在增長。隨着抗生素在治療和預防傳染病方面變得不那麼有效，曾經很容易控制的感染變得越來越難治療。與感染相同細菌的非耐藥菌株的患者相比，感染MDR的患者消耗更多的醫療資源，死亡率更高。

在免疫系統受損的患者、長期使用抗生素的患者和長期住院的患者中，MDR病原體定植的風險顯著增加。我們最初的關注點是計劃接受造血幹細胞移植(HSCT)的患者，這是一個除了微生物羣被證明有影響的其他病理因素外，感染風險很高的人羣(發熱性中性粒細胞減少症，移植物抗宿主病)。造血幹細胞移植用於治療癌症和某些自身免疫性疾病。由於移植前免疫系統的消融，HSCT後細菌感染很常見。預防性抗生素的使用是為了降低這種感染率；然而，對死亡率的仔細研究表明，使用抗生素會顯著增加死亡率。微生物組多樣性低的患者的死亡率顯著高於保持高多樣性的患者(三年內分別為67%和36%)。這被認為是通過抗生素對微生物羣的不利影響而起作用的。非生物微生物羣反過來促進了病原體的定居，這可能會導致感染。這些感染是患者死亡的一個重要原因，不包括原發病造成的死亡。在美國，每年大約有23,000名患者接受造血幹細胞移植。

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目前可用的治療方法

雖然目前還沒有被批准的預防計劃接受造血幹細胞移植患者感染的治療方法，但一些臨牀醫生預防性地使用幾類抗生素中的一種來治療患者，如喹諾酮類藥物、β-內酰胺類藥物或糖肽類藥物。如果患者出現感染，他們會根據可能的生物體和感染部位接受抗生素的經驗性治療。雖然市面上有相當數量的抗生素可用，但延遲使用有效的抗生素治療感染會增加發病率和死亡率，而且一些耐多藥感染的有效治療選擇有限或沒有有效的選擇。

MMT候選者--KB109和KB174

KB109和KB174是MMT的候選藥物，可以作為潛在的MDR細菌感染預防藥物。這些候選人的提名是由於他們在#年相對於其他MMT的廣泛表現離體在一個專門專注於確定MMT降低一組病原菌相對丰度的實驗裝置中，篩選來自健康志願者的微生物組樣本，以及來自重症監護病房患者的微生物組樣本。

最初的機會是預防接受造血幹細胞移植的患者發生系統性感染。抗生素預防性治療降低了腸道微生物多樣性，並與HSCT後較高的死亡率有關。KB109是一種非抗生素方法，其假設是以犧牲病原體(例如，碳青黴烯類耐藥性)為代價，選擇性地促進有益腸道細菌的生長腸桿菌科，萬古黴素耐藥腸球菌和產超廣譜β-內酰胺酶腸桿菌科)，這可能會降低隨後感染的風險。在研究接受造血幹細胞移植的患者之前，我們在患有多藥耐藥病原體的醫學穩定患者中啟動了一項首例人類臨牀試驗，但由於新冠肺炎大流行造成的登記挑戰以及希望將KB109用於我們的新冠肺炎研究，這項研究被終止。

未來的管道機會

如果有足夠的資金，我們可以在最初的渠道之外尋找一些機會。我們的專利產品平臺旨在產生支持廣泛領域的發現和開發工作所需的知識和見解，包括存在與微生物組聯繫的證據但生物學尚未完全定義的地方。我們相信，這些更復雜的微生物組-人類生物學領域提供了一個機會來利用我們的以人為本的發現和開發方法以及計算專業知識。

我們已經或曾經有發現項目，包括潰瘍性結腸炎、牛皮癬、特應性免疫性疾病、慢性阻塞性肺疾病(COPD)、病原體和免疫腫瘤學。柯爾這些領域的相關數據都已公佈，表明微生物組發揮着關鍵作用，我們的發現努力主要集中在建立一個機械假説或建立和優化一個離體篩選以抓住這些機會。其中一些工作是通過合作進行的，包括與巴黎的Gustave Roussy研究所合作探索MMT改善免疫檢查點抑制劑(ICI)治療結果的潛力，與華盛頓大學(聖路易斯)的Jeffrey Gordon研究選定的MMT候選通過腸道微生物羣代謝的機制及其對宿主關鍵功能的影響，以及與Janssen專注於降低兒童發病特應性疾病(包括食物過敏)的發展風險。一旦確定了未來的管道機會，我們將推進MMT候選人。

截至本年度報告Form 10-K的日期，考慮到我們正在進行的戰略進程，我們積極的發展舉措極其有限。

製造業

我們已經開發了製造MMT候選材料的專有方法，我們認為這些方法是可擴展的，並可轉移到當前的良好製造規範要求(“cGMP”)。我們的候選蒙脱土是使用標準的小分子單位操作合成和分離的。該製造工藝生產適合於口服的各種形式的散裝蒙脱土候選藥物，包括液體和香包中的噴霧乾燥粉末。此外，我們已經建立了可靠的分析方法來評估我們的MMT的身份和純度

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候選人。我們相信，這些受控的製造流程和分析方法將使我們能夠生產和釋放具有一致質量的cGMP批次的材料。

我們將依賴第三方製造商生產更多用於臨牀試驗的GMP候選MMT。

雖然我們目前不需要商業規模的製造能力，但我們打算在適當的時候評估進一步與我們現有的第三方製造商合作和/或建立我們自己的製藥級cGMP內部能力的選擇。

知識產權

概述

我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專有技術，包括在美國和國際上為我們的候選產品和發現平臺尋求和維護專利保護。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和維持我們的專有地位。

我們計劃通過提交針對藥物組合物、治療方法、製造方法或從我們正在進行的候選產品開發中識別的專利申請，以及基於我們專有產品平臺的發現，來繼續擴大我們的知識產權。我們的成功程度將取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們可能獲得的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。因此，我們可能無法為我們的任何程序和候選產品獲得或維護足夠的專利保護。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

專利組合

我們的專利組合包括在美國和美國以外的特定司法管轄區處於不同起訴階段的專利申請。截至2022年3月31日，我們的專利組合總共包括15項已頒發的美國專利、4項已頒發的歐洲專利、22項在其他司法管轄區(阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、香港、印度、印度尼西亞、以色列、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡和南非)頒發的專利，以及115多項未決的非臨時申請(美國、EP和其他司法管轄區)，其中包括與成分、使用方法和製造過程有關的權利要求。所有專利都歸我們所有。上述某些專利和專利申請被獨家授權給Midori USA，Inc.用於動物保健領域。

專利組合包括專利和申請(僅限美國和歐洲的數字)，權利要求如下：

MMT平臺

我們擁有7項已發佈的美國專利(美國11,169,101項；10,752,705項；10,131,721項；9,205,418項；9,079,171項；8,476,388項；和8,466,242項)，兩項已發佈的EP專利(EP 3071235和EP 2681247)，以及幾個正在申請的專利系列(具有國家非臨時申請)，其中包含與我們的MMT平臺和KB195、KB174、KB109和KB295相關的物質組成、製造方法和使用要求。這些家族中最早頒發的專利預計將於2032年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

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新冠肺炎

我們擁有一份未決的PCT申請，其中包含與我們的新冠肺炎計劃和KB109相關的物質組成、處理方法和用途聲明。這些家族中最早頒發的專利預計將於2038年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

潰瘍性結腸炎

我們擁有一項已頒發的美國專利(美國10,881676號)，正在等待國家的非臨時申請，其中包含與我們的潰瘍性結腸炎計劃和KB295相關的物質成分、治療方法和用途聲明。這些家族中最早頒發的專利預計將於2036年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

尿素循環障礙與肝性腦病

我們擁有一項已頒發的美國專利(美國9,901,595號)，以及幾項正在處理的國家非臨時申請，其中包含與我們的UCD和HE項目以及KB195和KB174相關的物質成分、治療方法和用途聲明。這些家族中最早頒發的專利預計將於2036年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

病原體

我們擁有兩項已頒發的美國專利(美國10,314,853項；9,757,403項)，一項已頒發的EP專利(EP 3071235)，以及幾項正在處理的國家非臨時申請，其中包含與我們的病原體計劃相關的治療方法和使用聲明。這些家族中最早頒發的專利預計將於2036年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

專利期

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，包括美國，基本期限是自最早提交的、專利要求優先的非臨時專利申請的提交日期起20年。美國專利的期限可以通過調整專利期限來延長。在某些情況下，美國專利的期限會因終止免責聲明而縮短，從而將其期限縮短到即將到期的專利的期限。根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱哈奇-瓦克斯曼法案)，美國專利的期限可能有資格獲得專利期延長。對於FDA批准是活性成分第一次獲準上市的藥物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許延長一項美國專利的有效期，該專利包括至少一項權利要求，涵蓋此類FDA批准的藥物的成分、FDA批准的使用該藥物的治療方法和/或FDA批准的藥物的製造方法。延長的專利期限不能超過專利未延長期滿後的五年或自FDA批准藥物之日起的十四年，並且一項專利不能延長一次以上或一種以上的產品。在延期期間，如果被批准，專有權的範圍僅限於經批准的用於經批准的用途的產品。包括歐洲和日本在內的一些外國司法管轄區也有類似的專利期限延長條款，允許延長涵蓋經適用的外國監管機構批准的藥物的專利的期限。

如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將在適當的情況下申請延長針對這些候選產品的專利、其使用方法和/或製造方法。然而，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期以及如果批准了此類延期的期限的評估。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

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商業祕密

除了專利，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，強調專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的實質性競爭，包括擁有更多資源的較大製藥公司。專業生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營機構也是具有競爭力的產品和技術的潛在來源。我們相信，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、管理方法、成本、促銷活動水平和知識產權保護。

微生物組藥物開發領域正在迅速發展，儘管目前有許多針對微生物組的公司正在開發候選細菌產品，但我們相信我們有一種差異化的方法，並不認為自己與這些細菌微生物組方法競爭。

儘管我們新的化學方法與我們開發重點的疾病領域的大多數其他現有或研究中的療法是獨一無二的，但我們將需要與這些領域目前或即將提供的所有療法競爭。我們知道在我們的每個主要疾病領域都有市場和研究產品。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構，除其他事項外，對我們正在開發的藥物以及飲食類非藥物產品和食品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准(如果需要)、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行廣泛監管。我們與我們的合同研究機構和合同製造商一起，將被要求滿足我們希望為我們的候選產品進行研究或尋求批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得用於治療適應症的藥物或非藥物產品商業化的監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

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在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(以下簡稱《食品、藥物和化粧品法案》)及其實施條例和其他法律，對藥品和飲食以外的非藥物產品進行監管。到目前為止，我們的MMT還沒有被FDA批准在美國銷售治療適應症，也沒有被授權用作食品或醫用食品。如果我們在產品開發、臨牀測試、審批過程中或審批之後的任何時候未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、為正在進行的研究頒發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們預計，FDA要求我們的MMT候選藥物作為治療適應症藥物在美國上市所需的程序通常包括以下內容：

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品。

FDA對食品用途的監管

到目前為止，我們還沒有選擇作為食品開發和營銷的候選產品，也可能選擇永遠不這樣做。如果我們決定開發一種或多種MMT作為傳統食品，我們將不得不遵守適用於食品用途的規定。

FDA和其他監管機構，包括聯邦貿易委員會(“FTC”)，對傳統食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷、安全和不良事件報告進行監管。除其他事項外，傳統食品和醫療食品的製造商必須符合相關的cGMP，以及管理食品的製造、包裝、標籤和持有的某些要求。

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除某些例外情況外，根據FDA法規的要求，臨牀研究中給人類受試者使用的藥物必須根據IND進行。FDA已經為臨牀研究人員、贊助商和IRBs發佈了一份指導文件，研究性新藥應用(IND)--確定人類研究研究是否可以在沒有IND的情況下進行，這為FDA提供了關於人體研究何時需要IND的想法。FDA對其法規的解釋，如本指南所述，不要求在IND下對食品、膳食補充劑或GRAS物質進行人體測試，除非此類測試旨在評估產品診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病或狀況的能力。FDA特別承認，當一項研究旨在評估一種食品在特定易感人羣中的耐受性時，如果該研究不是為了評估該產品診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病或狀況的能力，則不需要IND。不能保證FDA在這件事上的想法不會改變，如果改變了，FDA可能會決定對它認為應該在IND下進行的GRAS物質的測試採取執法行動，或者FDA可能會推遲或拒絕提交的IND，以及不是根據IND進行的人體研究的支持數據，或者在授權申請人繼續進行之前要求替代或額外的數據來支持這樣的IND。

此外，視情況而定，在某些臨牀調查中使用某種物質可能會限制該物質在食品中的銷售。《食品和藥物管制法》第301(Ll)條禁止銷售任何添加了藥物或生物的食品，而該食品已對其進行重大臨牀調查，並已對其進行公開調查，除非該物質在涉及該藥物或生物的任何重大臨牀調查開始之前已在食品中銷售，或者第301(Ll)條的其他例外之一適用。在尋求IND或開始任何臨牀調查之前銷售食品中感興趣的物質，保留了在開展實質性臨牀調查並將其存在公之於眾後繼續以這些形式銷售該物質的選擇。

FDA可能會將我們的部分或全部潛在產品歸類為含有不是GRAS的食品添加劑。這種分類將導致這些候選產品需要食品添加劑法規的上市前批准，這可能會大大推遲或阻止這些非藥物用途候選產品的商業化。監管諮詢過程中的任何延誤，或確定我們的任何候選藥物或食品不符合FDA的監管要求，包括任何適用的GRAS要求，都可能導致我們候選產品的商業化延遲，這可能會導致公眾或其他人接受程度降低，或者根本無法將這些候選產品商業化。

FDA對醫用食品使用的規定

在開發用於治療適應症的MMT候選產品的同時，我們正在探索開發一些作為醫療食品的候選產品。到目前為止，我們還沒有選擇作為醫療食品開發和營銷的候選產品，也可能選擇永遠不這樣做。

FDA和包括聯邦貿易委員會在內的其他監管機構還對醫療食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷、安全和不良事件報告進行監管。其中，醫療食品製造商必須符合相關的cGMP和管理食品的製造、包裝、標籤和持有的某些要求。

藥物的臨牀前和臨牀試驗

一旦一種候選產品被確定為一種藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估潛在的不良事件，這必須根據聯邦法規和要求進行，包括GLP要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據以及我們人類臨牀研究的結果，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND，並且FDA必須在每個臨牀試驗開始之前通過不反對的方式明確或隱含地給予許可。

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臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，將候選產品給人類志願者服用。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。我們的治療適應症候選產品的每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA。建議參與臨牀試驗的每個研究人員站點的IRB也必須在該站點開始臨牀試驗之前對其進行審查和批准。FDA的規定為登記參加研究產品臨牀試驗的兒科受試者提供了額外的保障。例如，根據FDA的規定，涉及對兒童的風險大於最低限度但可能對個別受試者產生直接好處的臨牀調查，只有在IRB發現受試者的預期益處證明該風險是合理的，預期受試者與風險的關係至少與現有替代方法所提出的關係一樣有利，並且有足夠的條款徵求兒科受試者的同意及其父母和監護人的許可時，才可能涉及兒科受試者。此外，IRB必須監督臨牀試驗，直到它完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。治療適應症候選產品的臨牀測試還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

治療適應症的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。在某些情況下，如果從臨牀前研究和其他人類使用產品的經驗中收集到足夠的安全性和耐受性證據，例如我們的人類臨牀研究，我們相信人類臨牀試驗最晚可能在第三階段開始。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病是指在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本。在提交保密協議或生物製品許可證申請之前，必須要求指定為孤兒。儘管開發孤兒產品的公司有資格獲得某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試提供税收抵免，並免除申請費，但孤兒產品的指定並不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢或縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，除非在有限的情況下，例如後續產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者原始申請者不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，孤立的產品排他性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。此外，如果指定的孤兒產品獲得了營銷批准，其適應症範圍超過了它被指定為孤兒的罕見疾病或疾病，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。

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加快藥品開發和審查計劃

FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，以便比FDA標準的開發和審查程序更早地向患者提供這些藥物。

如果一種新藥或生物製劑打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥或生物藥物可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃，包括優先審查指定和加速批准。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA必須在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。此外，如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，則有資格獲得加速批准。

加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。此外，除非FDA另有通知，FDA目前要求，作為加速批准的條件，所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料應在批准前審查期內提交給該機構進行審查，並且在上市批准後120天后，所有廣告和促銷材料必須至少在最初傳播或發佈的預定時間之前30天提交。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。

美國批准藥品上市

假設我們的候選藥物成功完成了所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。NDA是對一種或多種指定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物的安全性和有效性的證據。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

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此外，根據經修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。已向FDA提交了一份商定的初步兒科研究計劃，要求免除進行臨牀研究的要求。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保贊助商產品在所需規格下的一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

在評估了保密協議和所有相關信息後，包括有關製造設施和臨牀試驗地點的任何檢查報告，FDA可能會發出一份批准信，在某些情況下，可能會發出一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA根據要解決的具體風險批准產品，它也可能限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以在商業化後監控產品，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

美國對藥品審批後的要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。此外，還有持續的、每年一次的處方藥產品計劃使用費。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的監管要求，包括cGMP，這些要求對我們和我們的合同製造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全風險，或實施分銷或其他潛在後果，直至幷包括撤銷產品批准。

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其他監管事項

產品批准或商業化後的製造、銷售、推廣和其他活動也受到美國許多監管機構的監管，除FDA外，這些監管機構包括醫療保險和醫療補助服務中心、衞生與公眾服務部其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

美國的包裝和分銷

如果我們的產品向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

其他美國環境、健康和安全法律法規

我們可能受到許多環境、健康和安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人補償保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的費用和費用，但該保險可能不足以應對潛在的責任。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

承保和報銷

在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

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各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對公司將醫藥產品投放市場的盈利能力採取直接或間接控制制度。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

其他醫療保健和隱私法

HEA醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。

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當前和未來的醫療改革立法

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管都發生了一些變化。特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税；增加了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理機構登記的個人的處方；製造商對某些品牌的處方藥徵收新的年費和税；創建了一個新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

2018年兩黨預算法案還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋差距，通常稱為“甜甜圈洞”，這將把名牌藥物的成本從D部分參與者轉移回製造商身上，如果我們的任何產品獲得FDA批准和CMS報銷，這可能會對我們的利潤產生負面影響。同樣，CMS最近提出的法規將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。此外，CMS已經敲定了一項規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利法規，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：

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2019年12月20日，前總統特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。

此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日, CMS表示，根據這一規則，各州進口的藥物將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。然而，2021年12月29日，CMS廢除了最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施, 拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者

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報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

政府對美國境外藥品的監管

要在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及管理臨牀試驗、營銷授權或確定替代監管途徑、我們產品的製造、商業銷售和分銷等方面的要求。例如，在歐洲經濟區(“EEA”)，醫藥產品必須通過中央授權程序或國家授權程序獲得銷售授權。

臨牀試驗指令2001/20/EC、關於GCP的指令2005/28/EC以及歐盟個別成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。除其他文件外，CTA還必須附帶有2001/20/EC號指令、2005/28/EC號指令規定的支持信息的研究用藥品檔案(通用技術文件)。

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歐盟個別成員國的執行國家規定，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。

歐盟個人健康數據的收集和使用以前受數據保護指令的規定管轄，現在受2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)管轄。雖然數據保護指令不適用於總部設在歐盟以外的組織，但GDPR已將其覆蓋範圍擴大到包括任何向歐盟居民提供商品或服務的企業，無論其位置在哪裏。這一擴展將包括歐盟成員國的任何臨牀試驗活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求，包括對包括居住在歐盟的數據對象的健康和基因信息在內的“敏感信息”進行特殊保護。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並向個人提供明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國的相關國家數據保護法，可能會稍微偏離GDPR，可能會導致高達全球收入的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出申訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本是繁重的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，如果我們選擇一個或多個候選產品在國外作為非治療性飲食非藥物產品或食品開發和銷售，這些產品也將受到各種國家、地方和國際法律的監管，其中包括管理配方、製造、包裝、標籤、廣告等方面的條款。這些規定可能會阻止或推遲進入市場，或阻止或推遲我們某些非治療性候選產品的推出或要求重新配製。

美國以外的監管環境各不相同，總體上不如美國發達，但也存在一些例外。美國以外的營養非藥品和食品的監管要求因司法管轄區的不同而有很大差異。每個司法管轄區可能有自己的營養、非藥物產品和食品監管框架。美國和歐洲這兩個主要司法管轄區目前擁有並可能在未來繼續擁有截然不同的監管制度，對營養非藥物產品和食品有不同的規則和要求，例如，歐洲聯盟對營養產品的索賠審查和預先核準有更強有力的程序。歐洲的監管主要是通過歐盟實施的，歐盟監管其每個成員國的合併市場。其他歐洲國家，如瑞士，已經自願通過了與歐盟在飲食產品方面類似的法律和法規。

我們無法預測有關我們可能的營養非藥物產品或食品(如果有的話)的全球監管格局將如何演變，並且隨着我們運營所在司法管轄區的法規的演變或變化，我們可能會招致更高的監管成本。我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變針對我們的任何候選產品的法規。

如果我們使用第三方分銷商，遵守這些外國政府法規通常是這些分銷商的責任，他們可能是我們有限控制的獨立承包商。

歐盟對特殊醫療用途食品的政府監管

歐盟對特殊醫療用途食品(“FSMP”)的監管要求涵蓋FSMP的開發和商業化。

在歐盟，FSMP是為那些由於特定疾病、障礙或醫療狀況而有營養需求而無法通過食用標準食物來滿足的患者而設計的。歐盟的法規定義了特殊醫療用途食品‘作為經過特別加工或配製並打算用於

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在醫療監督下對病人(包括嬰兒)進行的飲食管理；其目的是為那些攝取、消化、吸收、代謝或排泄普通食物或其中所含的某些營養素或代謝物的能力有限、受損或受幹擾的病人或具有其他醫學上確定的營養需求的病人提供完全或部分的餵養，而這些病人的飲食管理不能僅通過改變正常的飲食來實現。

打算在歐盟將FSMP商業化的企業必須在市場商業化之前，通過提交關於FSMP使用的通知來登記其FSMP，以證明其遵守了適用的歐盟規則。向每個歐盟成員國主管當局發出的這些通知包括出現在標籤上的信息，以及主管當局為證明遵守本條例而合理要求的任何其他信息。

歐盟委員會可通過實施法案來決定：(A)某一特定食品是否屬於本條例的範圍；以及(B)某一特定食品屬於哪一類食品。歐洲食品安全局的指導方針規定，除其他要求外，檔案必須包括對得出結論認為使用特定食品是必要的或比完全使用非FSMP食品更實際或更安全的科學和醫學基礎的解釋。

食品安全管理計劃也可以屬於歐盟新食品立法的範圍。如果FSMP中使用的一種配料在歐盟上市，屬於“新食品配料”的定義，則需要事先獲得使用該配料的授權。一種“新奇”食品或食品配料，指在1997年5月15日之前在歐盟內未被人類大量食用的食品，屬於所列十大食品類別之一。新食品和新食品配料只有在不會對人體健康構成安全風險、其預期用途不會誤導消費者，以及它們與其擬取代的食品的不同之處不會使其正常食用對消費者的營養不利的情況下，才能獲得批准。授權程序可能需要12到18個月的時間。

根據歐盟臨牀試驗指令，在允許臨牀試驗地點開始招募患者參加臨牀試驗之前，IRB或(IEC)必須就研究方案和所有與研究相關的材料提供積極的意見。有關歐洲聯盟成員國的主管當局也必須提供其相關授權。涉及調查非醫用產品(例如，食品，如許多FSMP)作用的臨牀試驗不包括在內，不需要註冊臨牀試驗或完成CTA以供歐洲聯盟成員國批准。

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有76名全職員工，其中25人擁有博士或醫學博士學位，58人從事研究和臨牀開發活動。其餘員工從事業務開發、財務、信息系統、設施、人力資源、法律職能或行政支持。如有需要，我們亦會聘請顧問和臨時工。我們的大多數員工都在馬薩諸塞州列剋星敦。沒有員工由工會代表，也沒有遵守集體談判協議。我們認為我們與員工的關係非常牢固。

我們相信，我們的員工是公司最重要的資產之一，是實現我們的目標和期望的關鍵。我們的人力資本資源優先事項以及我們具有競爭力的股權和現金薪酬及福利計劃專注於吸引、招聘、留住和激勵我們的現有員工和新員工。我們認為我們的人力資本資源戰略是全面的，我們通過員工調查、培訓和發展計劃、社會互動和其他計劃等持續努力，與員工建立牢固的關係，並在員工之間建立牢固的關係。

我們致力於制定促進意識和行為的政策，以確保公平待遇和機會平等，建設多樣性和包容性的文化，並積極解決不平等問題。如上所述，根據我們合作的核心價值，我們努力培養一種包容的文化，積極尋求不同的觀點，因為我們相信不同的經驗和專業知識豐富了我們的思維方式，對實現我們的目標至關重要。這包括在招聘、招聘、薪酬和評估候選人以及留住員工的整個過程中堅持這些原則的政策和做法。

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為了應對新冠肺炎疫情，並作為我們確保員工安全和福祉的承諾的一部分，我們創建了一個內部團隊，專注於實施符合美國政府、馬薩諸塞州和行業標準監管和指導的政策和做法，以應對公共衞生緊急情況。自2020年3月中旬以來，我們的大多數員工一直在家工作。此外，我們採取了適當的安全措施，包括實施居住限制、限制商務旅行、提供並要求使用個人防護裝備、健康篩查、清潔和訪客協議，以及在可能暴露的情況下進行外部新冠肺炎測試以進入我們的工作場所。

設施

我們的公司總部位於馬薩諸塞州列剋星敦，目前我們在那裏租用了10.7萬平方英尺的實驗室和辦公空間。租約將於2029年2月到期，條件是有一個選項可以將租約延長10年。

法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

企業信息

我們於2015年1月根據特拉華州法律成立為VL32，Inc.。2015年11月，我們更名為卡萊多生物科學公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道65號，我們的電話號碼是(617)674-9000。我們的網站地址是Www.kaleido.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告，也不會被視為Form 10-K年度報告的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

2019年3月4日，我們完成了普通股的首次公開募股，據此，我們以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了500萬股普通股。我們從IPO中獲得的總收益為7500萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益總額為6780萬美元。承銷折扣、佣金或發售費用並無直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人士或我們的任何聯屬公司。

2020年6月4日，我們完成了公開發行(“發售”)，據此，我們發行和出售了4,750,000股普通股。我們從此次發行中獲得的淨收益總額為3,440萬美元，其中包括2020年7月1日行使承銷商選擇權的185,000股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們以市面公開發售(“自動櫃員機”)方式售出361,299股普通股，扣除相關佣金後淨收益總額為340萬美元。2021年1月和2月，我們在自動取款機下出售了309,656股普通股，淨收益總額為490萬美元。截至2021年12月31日，自動取款機下有4150萬美元可用。

2021年2月8日，我們完成了包括承銷商超額配售選擇權的公開發售(“2021年發售”)，據此，我們發行和出售了6,037,500股普通股，總淨收益為6,530萬美元。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的創業法案中被定義為“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

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財務信息和細分市場

本項目1所要求的財務資料在此併入本年度報告題為“第二部分--第8項--財務報表和補充數據”的章節。為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司正在開發用於治療嚴重疾病患者的紅細胞療法。該公司的所有有形資產都在美國持有。請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併經審計財務報表附註2。有關本公司業務的財務資料，請參閲本年度報告10-K表格的“第二部分--第7項--管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合經審計財務報表及相關附註。

可用信息

我們的互聯網地址是Www.kaleido.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，均可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者與媒體”部分免費獲取。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用特別將其併入本文。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

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第1A項。RISK因子。

我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。.

與戰略選擇過程和潛在戰略交易相關的風險

我們可能無法成功識別和實施任何戰略業務組合或其他交易，我們未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。如果發生這種清算或其他清盤事件，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

除了努力為我們的候選產品進行臨牀開發外，我們還繼續評估公司的所有潛在戰略選擇，包括合併、反向合併、出售、逐步結束、清算和解散或其他戰略交易。然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經並在未來可能會發生與繼續評估有關的大量費用，如法律和會計費用、費用和其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金。

不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。如果我們無法完成一項戰略交易，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。如果發生這種清算或其他清盤事件，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們可能不會在戰略交易中實現任何額外價值。

在涉及我們公司的戰略交易中，潛在的交易對手可能會對我們的資產進行最低限度的估值或沒有估值。此外，我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的成本。因此，涉及我公司的戰略交易中的任何潛在交易對手可以選擇不花費額外資源繼續開發我們的候選產品，並可能在此類交易中對這些候選產品幾乎沒有價值。

如果我們成功地完成了一項戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證我們確定和評估戰略選擇的過程會導致戰略交易，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層方面的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們的業務。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

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上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成此類交易所需員工的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2022年1月，我們進行了組織重組，裁減了員工，以節省資本資源。我們的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出我們計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們不能成功地留住我們的剩餘人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案以及業務運營的探索和完善。

我們的影響和結果進行中戰略流程是聯合國肯定會成功，也可能不會成功。

我們的董事會仍然致力於勤奮地審議並做出董事認為最符合公司及其股東利益的明智決定。然而，不能保證公司目前的戰略方向或董事會對戰略備選方案的評估將導致任何將進一步提高股東價值的倡議、協議、交易或計劃。

此外，鑑於我們的業務在過去幾年中進行了重大重組，可能很難根據歷史經營業績來評估我們目前的業務和未來前景。

我們可能會捲入證券訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有成本和損害。

在過去，證券訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。即使沒有任何不當行為發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

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與我們的業務、技術和行業相關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法獲得額外的資金，我們可能會被迫修改、推遲、限制、減少、終止我們的發展計劃的範圍和/或限制或停止我們的業務。截至2021年12月31日，我們擁有總計3850萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支付至少從本年度報告以Form 10-K提交之日起的未來12個月的運營費用和資本支出。我們將需要額外的資金來維持我們的運營，包括我們的發展計劃。我們希望通過股權或債務融資或通過合作、許可交易或其他可能通過我們的戰略過程確定的來源來尋求更多資金。然而，不能保證我們將能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易。如果在需要時不能以商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們與Hercules Capital的貸款和擔保協議的條款要求我們滿足某些運營契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

2019年12月31日，我們與幾家銀行和其他金融機構或實體，或貸款人，以及Hercules Capital，Inc.(其作為自身和貸款人的行政和抵押品代理)簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議。根據貸款協議墊付的貸款，或定期貸款，以擔保我們的資產為擔保，但我們的知識產權和其他慣例抵押品除外。《貸款協定》載有慣常的肯定和否定公約以及違約事件。除其他外，肯定公約包括要求我們維持合法存在和遵守所有適用法律、交付某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面公約包括限制我們轉讓業務或知識產權的任何部分、招致額外債務、進行合併或收購、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行投資以及對我們的資產(包括我們的知識產權)設立其他留置權的公約，每一種情況均受慣例例外的限制。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括對借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。如果我們在貸款協議或任何未來債務安排的條款下違約，貸款人可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產，這可能需要我們重新談判對我們不太有利的條款或立即停止運營。進一步, 如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有者的權利。貸款人可以在發生其認為是貸款協議定義的重大不利影響的任何事件時宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

償還剩餘的定期貸款將需要大量現金，我們可能永遠沒有足夠的資源來償還我們的債務。

我們支付定期貸款本金和/或利息的能力將需要來自運營、融資或其他戰略交易的大量現金流入。我們還沒有批准商業銷售的候選產品，在可預見的未來也不會這樣做。由於我們預計不會為產品銷售產生任何短期現金流，為了償還定期貸款，我們將被要求採用和實施一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權融資。我們對定期貸款或其他未來債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能不能

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參與這些活動中的任何一項或以理想的條款參與這些活動，這可能會導致我們的債務義務違約，包括定期貸款。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。

我們是一家臨牀階段的保健公司，運營歷史有限。對醫療保健行業產品開發的投資，包括生物製藥產品，具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法在必要時獲得監管部門的批准，並變得具有商業可行性。我們的主要候選產品目前正在進行臨牀開發。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2015年成立以來，每個時期都發生了虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為9030萬美元和8160萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.645億美元。如果我們能夠繼續經營下去，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些虧損將會增加。

為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗，獲得上市批准或為候選產品確定替代監管途徑，cGMP製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准或成功找到替代監管途徑的產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資金為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金對我們當前和未來的候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗，驗證我們的候選產品的製造過程並建立規格，為我們的候選產品尋求監管批准或確定替代監管途徑，並推出任何我們獲得監管批准或確定替代監管途徑進入市場的產品並將其商業化，包括潛在地建立我們自己的商業組織。截至2021年12月31日，我們手頭有3850萬美元的現金和現金等價物。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的大不相同，我們無論如何都將需要額外的資本來完成我們目前任何候選產品的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。

此外，如上所述，我們已經確定了一些條件和事件，如果我們不能及時獲得資金，就會嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。根據我們目前的運營情況

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由於我們沒有足夠的現金和現金等價物來支付至少從本年度報告提交之日起未來12個月的運營費用和資本支出，因此我們沒有足夠的現金和現金等價物。

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取或許可知識產權。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不將某些寶貴的權利讓給我們的候選產品、技術, 未來的收入流或研究計劃或授予許可證的條款可能對我們不利。我們還可能被要求在比預期更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。

我們成立於2015年，沒有任何產品被批准用於商業銷售或通過其他監管途徑進行營銷(例如，非藥品)，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們目前和未來的治療計劃和候選產品需要更多的發現研究、臨牀前開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准或確定進入市場的替代監管途徑、製造驗證、獲得cGMP製造供應、能力和專業知識、建立商業和分銷組織、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，我們的候選藥物產品必須獲得FDA或包括EMA在內的某些其他衞生監管機構的批准才能上市，或者我們必須確保替代的非治療性監管途徑來營銷我們的非治療性候選產品，然後我們才能在各自的司法管轄區將任何產品商業化。

我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到初創公司在不斷髮展的領域經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家初創公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發和商業活動(如果成功)的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

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微生物代謝療法(“MMT”或“MMT”)是一種新方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務、獲得監管批准或為此類候選產品尋找替代監管途徑的能力產生不利影響。

微生物組療法和候選療法，尤其是我們的MMT候選療法，是一種相對新的和新穎的方法。在美國和歐盟，到目前為止，還沒有任何產品被批准專門證明對微生物組的影響是其治療效果的一部分。MMT和微生物組療法一般可能不會成功地開發或商業化，也不會得到公眾或醫學界的接受。我們的成功將取決於專門治療我們作為藥物追求的候選產品所針對的疾病的醫生，開出潛在的治療方法，涉及使用我們的候選產品來替代或補充現有的治療方法，如果有的話，他們更熟悉這些方法，並且可能有更多的臨牀數據可用。我們的准入還將取決於消費者對我們商業化產品的接受和採用。我們候選產品的臨牀研究和臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件，以及由此產生的宣傳，以及微生物組領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德關切的反應可能會導致新的法律或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准、確定營銷或以其他方式實現盈利的替代監管途徑的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 這可能會影響我們的運營結果和前景，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

我們為其做出藥物開發路徑決定的所有初始候選產品，包括任何靶向潰瘍性結腸炎(UC)，都將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將治療產品商業化。

對於我們選擇作為候選藥物產品開發的任何候選產品，我們的業務和未來的成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功地將我們最初的候選產品KB109和KB295作為藥物推出和商業化。

我們目前正在計劃KB295的第二階段臨牀試驗，重點是潰瘍性結腸炎。雖然我們已經完成了臨牀前工作，以支持向FDA提交IND並在美國境外提交類似的臨牀試驗申請，但我們尚未提交這些申請，也不能保證它們一旦提交就會被接受。如果我們的申請被提交和接受，潰瘍性結腸炎計劃將需要額外的臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准或確定替代的非治療性監管途徑、大量投資、獲得足夠的經過驗證和符合cGMP的商業製造能力和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，由於KB295是我們最先進的候選產品，如果KB295遇到安全、療效、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃，包括其他候選產品的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。

候選產品的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：

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對於我們的候選治療產品，完成臨牀試驗和提交候選藥物上市批准申請以供監管機構最終決定所需的時間可能很難預測，這在很大程度上是因為它們的監管歷史有限。

即使我們成功地獲得了藥物產品的市場批准，任何獲得批准的治療產品的商業成功也將在很大程度上取決於市場接受度、保險覆蓋範圍的可用性以及第三方支付者的足夠補償，第三方支付者包括政府支付者，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。

此外，如果我們的任何候選藥品獲準上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面承擔重大的監管義務。如果獲得批准，我們的藥物產品將受到產品標籤和其他監管批准條件的限制，這可能會限制我們銷售我們的產品用於治療適應症的能力。我們還需要遵守(並確保我們的第三方承包商遵守)當前的cGMP和良好臨牀實踐(“GCP”)，因為我們(和我們的第三方承包商)將被要求遵守用於任何臨牀試驗的產品的cGMP。此外，對於我們為批准而開發的任何治療適應症以及在我們的第一個候選藥物獲得批准後我們開發的任何額外治療適應症，我們將需要遵守GCP。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

為了獲得必要的監管批准以將任何候選治療用途的產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上的預期用途是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點、劑量水平和方案或生物分析分析方法，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。臨牀前研究、臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗的成功，這些研究或試驗的中期結果不一定預測最終結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

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成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請以及向類似的其他監管機構提交類似的營銷申請的先決條件，對於治療適應症的每個候選產品，以及最終批准和商業營銷任何候選治療適應症的產品。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期開始或完成，如果有的話。

我們可能會在完成臨牀前研究以及啟動或完成臨牀研究和臨牀試驗方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀研究或臨牀試驗期間，或由於我們可能進行的任何臨牀研究或臨牀試驗，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

如果臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗因任何原因暫停或終止，我們也可能遇到延誤。暫停或終止可能是由於許多因素，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規的變化或

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行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的治療適應症候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查和評論了我們的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗的設計之後，也可能改變批准要求。例如，我們可能會在未來的一些臨牀試驗中使用“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試品或現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤研究中的患者意識到他們正在接受治療。開放標籤試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。開放標籤試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和回顧臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。由於開放標籤設計而在臨牀試驗中產生偏差的機會可能沒有得到充分處理，並可能導致我們使用這種設計的任何試驗失敗，可能需要額外的試驗來支持未來的營銷應用。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們計劃的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究、臨牀研究或其他臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

在獲得用於治療適應症的任何產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前或臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀研究以及早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些臨牀試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。我們相信，我們的治療適應症候選產品將在我們的臨牀試驗中被參與者很好地耐受，但我們不確定我們是否能夠以足夠高的劑量向試驗參與者提供足夠高的劑量，從而在沒有不可接受的安全風險的情況下展示療效。 我們的候選產品在口服後預計會有有限的全身暴露，但如果我們在臨牀試驗中使用的候選產品被人體吸收，參與者可能會遭受不良影響。還有一種擔憂是，微生物組可能會重新配置自己，導致我們的候選產品的有效性和耐受性的有限時間窗口，或意想不到的短期或長期影響。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題，醫療保健行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准作為治療適應症的產品，也不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發或商業化。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的臨牀試驗，或者我們可能

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需要大幅重新設計或完全放棄我們對一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB或EC可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。醫療保健行業開發的一些潛在療法最初在早期臨牀試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們候選產品的早期臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗的陽性結果不一定預測我們候選產品治療適應症的後續臨牀前研究、臨牀研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究以及未來的臨牀研究和臨牀試驗中複製我們對候選產品的早期臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。

我們的候選產品的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗的任何積極結果可能不一定預測後來所需的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的臨牀前研究或我們候選產品的任何未來臨牀研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

如果我們在臨牀研究或臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在患者識別和臨牀研究和臨牀試驗的登記方面遇到困難。臨牀研究或臨牀試驗能否按照其方案及時完成，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者繼續進行臨牀研究或臨牀試驗，直至試驗結束為止。患者的入選取決於許多因素，包括但不限於：

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此外，我們的臨牀研究或試驗將與其他臨牀研究或試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀研究或試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的研究或試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀研究或試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與我們目標治療領域更常用的方法有所不同，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀研究或試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀研究或試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀研究或試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究或臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們希望不時地公佈我們的臨牀研究和臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。我們可能完成的這些臨牀研究和臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究, 開發或生產的努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用生物廢物或危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷的成本和支出，但該保險可能不足以應對潛在的責任。我們不提供特定的生物廢物或危險廢物保險，或工人賠償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀研究和臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀研究、臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括但不限於關於製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們維持臨牀試驗保險。我們每年審查我們的臨牀試驗保險政策，我們相信我們目前的保險範圍足以涵蓋與我們的臨牀研究或臨牀試驗相關的任何索賠。不能保證我們將來能夠以可接受的成本獲得額外的臨牀試驗保險，這可能會阻礙或抑制我們產品的持續開發。

由於我們還沒有開始銷售任何產品，所以我們還沒有為我們的產品商業化投保產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有保險。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

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我們候選產品的市場機會可能是有限的，我們對目標患者羣體的發病率和流行率的估計可能不準確。

我們對我們可能瞄準的市場規模和患有我們目標疾病或疾病的人數的預測，以及能夠接受我們治療的這些疾病患者的子集，如果獲得批准，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，或者監管批准可能包括限制使用或禁忌症，從而減少我們決定作為候選藥物開發的產品的可尋址患者羣體。人數可能會比預期的要少。此外，我們決定作為藥物開發的產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們的產品候選治療。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准或擴大非藥物產品的目標市場規模，我們可能永遠不會實現盈利。

我們的開發工作還處於早期階段，使用我們的專有產品平臺來構建候選產品渠道和開發適銷對路的產品的努力可能不會成功。

我們正在開發我們的專有產品平臺，以系統地指導微生物組器官的功能輸出。然而，我們的專有產品平臺還沒有，也可能永遠不會導致FDA批准或商業化的產品。我們正在開發我們的初始候選產品和其他候選產品，我們打算在包括UC和COPD在內的許多健康和疾病領域使用這些產品。我們可能會在將我們的技術應用於這些其他領域時遇到問題，我們的候選產品可能無法展示出與我們最初的候選產品類似的治療疾病的能力。即使我們成功地確定了更多的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法制造化合物、有限的療效、不可接受的安全性特徵或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可的產品。

如果我們沒有基於我們的平臺方法成功地開發和商業化候選產品，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們面臨着來自其他醫療保健公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

醫療保健行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物或產品，能夠達到類似或更好的結果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、營養食品公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。醫療保健行業的併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更易於商業化或成本更低的微生物組療法，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們相信，影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是有效性、安全性和耐受性, 可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與世界上最大的醫療保健公司競爭，所有這些公司都比我們目前擁有更多的財力和人力資源。除了這些完全整合的醫療保健公司外，我們還與

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與那些其產品目標與我們的候選產品具有相同適應症的公司。它們包括製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構。我們的競爭對手開發的任何治療方法都可能優於我們的候選產品。這些競爭對手可能會成功地開發出比我們的產品更有效的技術，或者會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他針對微生物組的療法的科學發展繼續加快，我們未來將面臨日益激烈的競爭。此外，還有一些其他公司瞄準了微生物組。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，或者我們成功地為我們的候選產品找到了營銷的替代監管途徑，我們競爭對手的產品的供應和價格可能會限制我們對我們的候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

即使我們作為治療藥物開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人、消費者和醫療或保健社區中其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何候選產品獲得了市場批准作為一種治療藥物，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人、消費者和醫學界其他人的足夠市場接受。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們要繼續作為一個持續經營的企業，我們將需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

如果我們繼續經營下去，如果我們的研究、開發、製造和商業化計劃和戰略得到發展，我們預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管事務、臨牀管理和製造的許多方面。不能保證這些組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新的或下一代產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的醫療保健行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們作為持續經營的企業繼續經營的業務。

我們在馬薩諸塞州開展業務。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們主要員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

最近的新冠肺炎疫情於2019年12月在中國武漢首次報道，此後蔓延至全球，包括美國和歐洲國家。新冠肺炎的持續傳播，包括新冠肺炎新毒株的發現，可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們啟動或完成臨牀試驗、生產足夠數量的候選產品或以足夠規模生產商業化候選產品的能力。運營中的任何延遲都可能對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，特別是在我們目前預計的時間表上，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。例如，由於患者就診的限制以及新冠肺炎疫情對新登記的影響，我們先前候選產品之一的第二階段臨牀試驗被推遲。

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如果我們的任何第三方製造商受到新冠肺炎疫情的不利影響，或者如果他們為了適應新冠肺炎冠狀病毒疫苗的開發或製造而轉移資源或產能，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們為研發提供候選產品的能力。由於新冠肺炎大流行，我們已經並可能繼續經歷影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷。

新冠肺炎疫情還導致政府為控制病毒傳播採取了重大措施，包括隔離、旅行限制、社會距離和企業關閉。我們已經採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求大多數員工遠程工作。我們已經暫停了員工在世界各地的非必要旅行，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，臨時要求所有員工遠程工作可能會導致曠工、擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。新冠肺炎疫情還造成了全球金融市場的波動，並可能導致全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件籌集更多資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重性或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，特別是在我們或我們的第三方供應商和合同製造商(包括我們批准的醫院產品組合的供應商和合同製造商)或合同研究機構運營的地區。我們目前無法預測任何潛在業務或監管機構關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的CRO、合同製造組織或CMO以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。在我們的臨牀研究中，我們依賴第三方製造商噴霧乾燥MMTS物質，並將噴霧乾燥的粉末填充到香包中。對於我們臨牀試驗中使用的材料，我們計劃依賴外部合同製造組織來實現整個製造供應鏈。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們目前的業務位於馬薩諸塞州，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於馬薩諸塞州。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務和

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經營狀況、經營結果和前景。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來的CRO、CMO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新規定，名為GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR適用於收集和使用與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的任何公司。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，如果獲得批准，可能會極大地增加提供我們的候選產品的成本，甚至會阻止我們在某些司法管轄區提供我們的候選產品。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

對於我們的候選藥品，我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規

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可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能直接或間接地通過我們的未來、潛在客户和第三方付款人，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案(FCA)以及數據隱私和醫生陽光法律法規。這些法律或其相關的外國同行可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些關係來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，我們可能會受到聯邦政府、美國各州以及其他司法管轄區對患者隱私的監管。請參閲標題為“企業-政府監管--其他醫療保健和隱私法”的章節。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，成本高昂，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、我們的業務縮減、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與在國際上測試和開發我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求監管機構批准我們在美國以外的治療和其他用途的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

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此外，如果我們繼續經營下去，我們打算與第三方簽訂合同，在美國以外進行一些臨牀試驗，這將使我們面臨額外的風險和法規。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有用於治療或其他非藥物用途的營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷治療或其他用途產品的經驗。如果我們繼續經營下去，我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他醫療保健公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們還打算樂觀地尋求關於我們產品的銷售和營銷的合作安排，然而，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。

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FDA、EMA和其他監管機構可能會對作用於微生物組的產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品和候選產品，如MMT。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人對MMT產品進行的臨牀研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，歐洲藥品管理局管理MMT在歐盟作為藥物的開發，成員國監管機構根據食品法規管理MMT的開發，並可能發佈關於MMT產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長, 由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。

税法的變化可能會影響我們的業務和財務狀況。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州税收方面的淨運營虧損(NOL)分別為3.186億美元和3.484億美元。2018年之前產生的3880萬美元的聯邦NOL將在2035年開始以不同的金額到期，除非得到利用，而2018年後產生的2.798億美元的剩餘NOL將無限期結轉，最高可用於未來每個納税年度應納税所得額的80%。馬薩諸塞州聯邦不遵循聯邦政府的NOL結轉，因此，公司在馬薩諸塞州價值2.716億美元的NOL將從2035年開始在不同的時間到期。截至2021年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉的650萬美元和360萬美元，這兩項抵免都將在2040年之前的不同日期到期。這些淨營業虧損和税項抵免結轉可能到期時未使用，且不能分別抵銷未來的應税收入或税務負債。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節，或該法第382和383節，以及州法律的相應規定，“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損結轉或税收抵免或抵免來抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到以前所有權更改以及如果我們經歷所有權更改而產生的限制, 我們利用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383條的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。我們的NOL或學分也可能

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受到州法律的損害。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。如上所述，在“風險因素-與我們的業務、技術和行業相關的風險”一節中，我們自成立以來已經發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用受守則第382和383節限制的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。

不穩定的市場、政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場過去經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。此外，俄羅斯和烏克蘭之間目前的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。美國、歐盟或俄羅斯等國可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。 不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

截至2021年12月31日，我們擁有約3850萬美元的現金和現金等價物。雖然我們不知道自2021年12月31日以來我們的現金等價物的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

與政府監管相關的風險

我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們所有的候選產品將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管機構批准我們的治療產品候選方案，或確定替代監管途徑，將我們的非治療產品推向市場，並將產品商業化。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們已經將我們的所有努力和財政資源投入到MMT候選藥物的識別和早期臨牀開發上，包括我們最初的候選產品的開發。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括但不限於以下因素：

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如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們沒有獲得監管部門的批准，或者沒有為我們的候選產品找到替代的監管途徑，我們可能無法繼續運營。

開發我們的MMT候選藥物和非藥物的監管要求是不確定的，也在不斷變化。這些法律的變化，包括我們進行臨牀研究的能力，或者這些法律目前的解釋或應用，都將對我們開發和商業化我們的產品的能力產生重大不利影響。

在美國，根據《食品和藥物法案》第201(S)和409條，任何合理預期會成為食品成分的物質都被認為是食品添加劑，因此要接受FDA的上市前審查和批准，除非該物質在合格的專家中普遍被認為在其預期使用的條件下是安全的。我們相信，根據第三方合格專家進行的初步安全評估，我們最初的候選產品在臨牀研究中是安全的，因為它們與一類化合物有關，這些化合物是基於它們作為食品物質用於特定用途時的人類安全暴露歷史而被稱為GRAS的。因此，我們認為，在決定是否申請IND之前，我們可能會使用我們的候選產品進行臨牀研究，以評估非藥物應用的安全性、耐受性和生物標記物。FDA可以確定我們的MMT候選產品不受食品法規的約束，因此可以將任何候選產品歸類為沒有IND的研究中沒有資格使用的產品。FDA或其他監管機構也可能採取執法行動，或以其他方式推遲或阻止我們候選產品的進一步開發或商業化。

FDA可能會認定，我們的候選產品不能作為傳統食品或醫用食品銷售或檢測的法規要求銷售，或不符合法規要求。FDA可能不同意產品符合醫療食品定義，或者該機構可能認為我們未能滿足GRAS成分或新飲食成分的上市前授權要求。此外，如果我們選擇在候選產品作為食品上市之前研究IND下的產品，如果我們無法獲得FDA作為新藥的批准，第301(11)條的第一個上市條款可能會阻止我們將該產品作為食品進行營銷。監管諮詢過程中的任何延誤，或確定我們的任何候選藥品或食品不符合FDA的監管要求，包括任何適用的GRAS要求，都可能使公司受到監管執法行動的影響，導致我們候選產品商業化的延遲，這可能會導致公眾或其他人接受程度降低，和/或可能導致我們的部分或所有產品被視為摻假或品牌錯誤，違反了《食品和藥物法》，任何或所有這些可能導致公眾或其他人對我們能夠商業化的任何產品的接受度降低，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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FDA可能會確定進行臨牀研究的唯一途徑是在IND下進行。任何這樣的決定都可能阻止我們依賴現有的法規框架為其他候選產品進行臨牀研究，並可能顯著增加我們用於治療應用的候選產品的成本並推遲其商業化。如果FDA不同意我們的決定，即我們可以在提交IND之前進行臨牀研究，他們可以要求我們停止我們已經開始的任何臨牀試驗。例如，2021年8月27日，我們收到了美國食品和藥物管理局的警告信，原因是在進行KB109在新冠肺炎受試者中的兩項臨牀研究之前，我們沒有提交IND。警告信是在收到FDA 483表格後發出的，該表格是在2021年3月臨牀檢查結束時提供給我們的。FDA 483表格和警告信都是基於一個單一的觀察結果，即我們沒有為這些研究的進行提交IND。

如果我們選擇將我們的食品商業化，無論是作為傳統食品還是醫療食品，如果FDA確定我們的產品不符合食品法規，我們可能會受到監管執法行動的影響，該機構可能會要求我們停止銷售、撤回、召回、重新標籤或重新包裝任何我們作為食品或非藥品從市場上商業化的產品。此外，如果在決定是否提交IND之前，臨牀研究提出了新的安全問題，表明我們所有候選產品的安全性問題，那麼FDA可以要求我們修改批准的標籤，或將任何先前批准的用於治療用途的產品或正在商業化用於其他非藥物用途的產品撤出市場。FDA決定我們不能在提交IND之前進行臨牀研究，這將嚴重影響我們目前的商業模式，我們可能會招致巨大的費用和運營困難。

法律和監管環境的變化可能會限制我們未來的業務活動，增加我們的運營或監管成本，減少對我們候選產品的需求，或者導致訴訟。

我們的業務行為，包括開發、測試、生產、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、健康和安全實踐，以及可能的監管分類和批准(必要時)許多我們的候選產品的使用，都受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規的約束，以及美國以外的政府實體和機構在我們候選產品及其組件(如包裝)可能製造或銷售的市場上管理的法律和法規的約束。

由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律和條例及其解釋可能會發生變化，有時是戲劇性的。此類變化可能包括但不限於以下方面的變化：

新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何一項的變化，可能會改變我們的經營環境，因此可能會影響我們的經營業績或增加我們的成本或負債。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國及非美國政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

我們可以依靠學術和私人非學術機構對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀研究或試驗。如果研究人員-贊助商未能履行與我們候選產品的臨牀開發有關的義務，可能會推遲或削弱我們為其他候選產品獲得監管批准或商業化的能力。

我們可能會依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀研究或試驗。我們不會控制研究人員贊助試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助的研究或試驗為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是獨立調查人員控制，原因包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果。

這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的研究或試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考從調查員贊助的研究或試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助的試驗數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助的研究或試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的研究或試驗的結果，或者如果獲得否定的結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

此外，FDA或非美國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的研究或試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的研究或試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或其他非美國監管機構可能會要求我們在啟動計劃的臨牀試驗之前獲得並提交更多的臨牀前、生產或臨牀數據，和/或可能不會接受這些額外數據足以啟動我們的計劃的臨牀試驗。此外，它可能會限制或阻止我們將候選產品商業化用於非治療用途的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選治療適應症產品的監管批准或通過替代監管途徑將我們的候選產品商業化的能力，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區為我們的候選產品獲得監管批准或確定類似的替代監管途徑。

在一個司法管轄區獲得和維持治療適應症的監管批准或為我們的候選產品確定替代監管途徑並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准或確定類似的替代監管途徑，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准或替代監管途徑可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准一種產品上市

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對於治療適應症的候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構還必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括在一個司法管轄區進行的額外臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

臨牀前和臨牀發展是不確定的。我們的臨牀前計劃、臨牀研究和臨牀試驗可能會延遲或永遠不會進入下一階段的開發，這將對我們獲得監管批准或確定替代監管途徑以及時或根本將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品處於臨牀前階段，他們失敗的風險很高。為了繼續我們的開發計劃並最終實現商業化，我們可能需要進行臨牀前、臨牀研究或臨牀試驗。對於治療應用，FDA或非美國監管機構可能需要額外的廣泛的臨牀前研究。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，包括設計、劑量水平和劑量方案，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們治療適應症的臨牀計劃的進一步發展。因此，對於我們尋求藥物途徑或遵守任何其他法規要求的候選產品，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間線內提交IND或類似的申請，以實現藥品或非藥品的商業化和營銷所需的任何其他法規要求，並且我們不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始、完成或將其數據用於支持商業化和所需的監管批准。我們也不能確定我們的測試和研究是否會為進一步開發作為非藥物產品的候選產品提供支持，或者是否支持任何相關的產品聲明，因此，我們不能確保我們能夠成功地為我們的一些或所有候選產品尋求作為非藥物產品的商業化的替代監管途徑。

如果我們不能為我們的治療適應症候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其治療適應症的開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口等，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將我們的任何候選治療適應症產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品上市的批准，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在申請和支持必要的申請以獲得治療適應症的監管批准方面沒有經驗，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來幫助我們完成這一過程。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。

確保治療適應症的監管批准還需要向相關監管機構提交有關藥物製造過程的信息，並由其檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

在美國和國外，獲得治療適應症的監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期內上市審批政策的變更、變更或頒佈

56

額外的法規或條例，或對每一種提交的IND、NDA或同等申請類型的監管審查的變化，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得治療適應症監管批准的能力可能會受到重大影響。

FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持治療適應症的批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的治療適應症比我們要求的更少或更有限，可能包括限制合適患者羣體的使用限制或禁忌症，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

57

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)的特性。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們中斷、延遲或停止臨牀前研究或臨牀研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀研究或試驗，並可能導致更嚴格的臨牀標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管機構對我們的治療適應症候選產品的監管批准。我們的臨牀研究或試驗的結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和普遍的副作用。在這種情況下，我們的臨牀研究或試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。此外，我們的監管機構可能要求對正在進行的臨牀研究或試驗進行重大修改或修訂，以限制可用研究人羣或導致已登記受試者退出參與。任何與研究相關的副作用都可能影響受試者的招募或受試者完成研究或試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，臨牀研究或試驗的性質利用了潛在研究人羣的樣本。由於受試者的數量和接觸時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸到候選產品的受試者數量明顯增加時才會被發現。如果我們的候選產品獲得了治療適應症的上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現了此類候選產品(或任何其他類似藥物)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，直至(包括)監管機構撤回對此類候選產品的批准。

FDA的突破性治療指定、快速通道指定或罕見兒科疾病指定，以及其他監管機構授予的同等資格，即使是針對我們為治療適應症開發的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加我們的任何候選產品在任何司法管轄區獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們可能會為我們的一些治療適應症候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

58

我們可能會要求指定罕見兒科疾病，並有條件地將我們的營銷申請指定為我們的一些治療適應症候選產品的“罕見兒科疾病產品應用”，如果獲得批准，我們可能有資格獲得罕見兒科優先審查券。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定是否授予該產品，並且FDA僅在審查和批准上市申請時才會決定是否發放此類憑證。一張罕見的兒科優先審查券可以兑換成對不同產品後續營銷申請的優先審閲。

我們可能會為我們的一個或多個治療適應症候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

我們可能無法從FDA或EMA獲得並維護針對我們當前和未來候選治療產品的孤兒藥物指定(如果適用)。

我們的戰略包括為符合條件的治療適應症的候選產品申請孤兒藥物指定。在美國，根據《孤兒藥品法》，FDA可以對用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數不到20萬人，或發生在美國患者人數超過20萬人，且無法合理預期在美國的銷售將收回藥物或生物藥物的成本的藥物或生物藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括NDA，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場排他性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

59

在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，用於開發旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱疾病的產品，在歐盟，這種疾病的影響不超過10,000人中的5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發藥物或生物製品方面的必要投資是合理的，或者如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在這種方法，藥物必須對受這種疾病影響的人有重大好處，則授予該產品名稱。

在歐盟，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用。此外，在藥品批准後，將授予10年的市場排他性，這意味着歐盟通常不會批准後來針對同一適應症的類似醫藥產品的另一項上市授權申請。如果不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品的利潤不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。如果具體研究的結果反映在針對兒科人羣的產品特性摘要中，並根據完全符合的兒科調查計劃完成，則指定孤兒的情況下，市場專營期將再延長兩年。

即使我們獲得了用於治療適應症的任何候選產品的監管批准，或者將我們的候選產品作為非藥物產品進行商業化，我們也將受到持續的監管合規義務或持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的任何候選產品，如果獲得批准或商業化，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出的影響，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品被開發為候選藥物並被批准用於治療適應症或作為非藥物產品商業化，它們將受到持續的法規要求的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、質量、安全、銷售、營銷、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究和提交安全性、有效性或其他上市後信息。在美國，此類要求可以作為聯邦和州要求，也可以由類似的外國監管機構強制實施。此外，我們將繼續遵守適用於藥物和非藥物產品的cGMP要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求(如果適用)。

FDA或其他監管機構可以採取監管執法或其他法律行動，或者在藥品的情況下，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，可以強制實施同意法令或撤回批准。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動，包括任何行政命令，將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能已經獲得的任何營銷批准，在適用的情況下，我們可能會失去繼續營銷和銷售我們產品的能力，我們可能無法實現或保持盈利。

如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括適用的安全監測或藥物警戒要求，也可能導致重大經濟處罰。

60

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以銷售任何候選產品或療法。

我們候選產品的成功，如果被批准用於治療適應症，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療其目標疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。

醫療保險通常不包括在醫院以外管理的食品或醫療食品。這可能會影響我們的產品，如果我們決定將它們作為醫療食品商業化，這需要在醫療監督下進行管理。

支付方，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是私人的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門適用於我們正在開發的那些新技術。

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。見標題為“企業-政府監管--當前和未來的醫療改革立法。”

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品和生物產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在除其他外，增加毒品的透明度

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定價，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國銷售和接受治療產品的能力產生重大影響。

我們可能會尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們的候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。在一些國家，我們可能還需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。

就像美國的《反回扣法令》禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品，在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，並向受影響的加州居民提供方法

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選擇不出售或轉讓某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。正如目前所寫的那樣，CCPA可能會影響我們的商業活動；然而，對於如何解釋和執行這項法律，仍然存在不確定性。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。

此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。HIPAA要求覆蓋的實體和商業夥伴制定和維護有關使用或披露的受保護健康信息(PHI)的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，並確保電子PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。美國民權辦公室可對未遵守《消除對婦女一切形式歧視公約》要求的承保實體施加處罰。處罰將有很大差異，取決於以下因素，如違規日期、覆蓋實體是否知道或應該知道未遵守規定，或覆蓋實體未遵守規定是否因故意疏忽。這些處罰包括重大的民事罰款、刑事處罰，在某些情況下還包括監禁。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。法院可判給損害賠償, 在此類案件中，與違反HIPAA有關的費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，在發生HIPAA定義的違規事件時，承保實體根據HIPAA規定有具體的報告要求。如果發生重大違規行為，報告要求可能包括通知普通公眾。執法活動可能導致聲譽損害，而對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，如果我們不能適當地保護PHI的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。確定處理PHI是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務可能很複雜，我們不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀研究和臨牀試驗對象、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

在歐盟，個人健康數據的收集和使用受《數據保護指令》的規定管轄，自2018年5月起，《GDPR》規定。這些指令對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密提出了幾項要求。數據保護指令和GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則。不遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求可能會導致罰款和其他行政處罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR規則可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求

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建立額外的機制，確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國2018年《歐洲聯盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經某些英國具體修訂)納入聯合王國法律(稱為《英國GDPR》)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現已發佈一項決定，承認聯合王國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然自由流動。

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管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構資金的變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品或就其他監管事項採取行動的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法定、監管和政策變化。的平均審查時間

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因此，該機構近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩相關政府機構審查或批准新藥或採取其他行動所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，政府長期停擺可能會阻止美國專利商標局(USPTO)及時審查我們的專利申請，這可能會推遲我們本來可能有權獲得的任何美國專利的發放。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地執行我們的商業計劃。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的專有產品平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的候選產品、專有產品平臺和我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品和專有產品平臺以及對我們業務重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。我們已經或打算就我們的技術和候選產品的這些方面提交專利申請；然而，不能保證任何此類專利申請將作為授權專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和產品候選的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。

物質構成生物和醫藥產品專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得已發佈的聲明，涵蓋與我們的候選產品和專有產品平臺以及其他對我們的業務重要的技術相關的物質組成，而可能需要通過提交專利申請來聲明使用方法和/或製造方法。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。不能保證任何這樣的專利申請將作為授權專利頒發，即使他們確實頒發了專利，這種專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手, 利用我們的技術。任何未能獲得或維持與我們的候選產品和專有產品平臺有關的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們擁有的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有的專利的範圍。關於我們的專利組合，截至2021年3月31日，我們的專利組合總共包括15項已發佈的美國專利，4項已發佈的歐洲專利，22項在其他司法管轄區(阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、香港、印度、印度尼西亞、以色列、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡和南非)的已發佈專利，以及大約115項未決的非臨時申請(美國、EP和其他司法管轄區)，其中包括針對組合物的權利要求。 使用方法和製造工藝。至於擁有的知識產權，我們無法預測我們目前正在進行的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的攻擊。

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專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的或正在申請的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

醫療保健公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的待定和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、專有產品平臺技術或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法及其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。關於公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和用於製造這些產品的方法方面具有商業用途。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能擁有阻止我們將專利候選產品商業化和實踐我們的專有技術的專利。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們可能為我們的候選產品提供專利保護的期限。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。出於這些原因，我們可能會對我們的候選產品進行競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選產品或其他技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局或外國專利當局的預發行的約束，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查、幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品、專有產品平臺技術或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有的專利和專利申請挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品、專有產品平臺和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來候選產品和我們專有產品平臺相關的專利權。我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化我們的候選產品和專有產品平臺的權利可能在一定程度上受制於其他人授予我們的未來許可證的條款和條件。

我們可能會依賴第三方對我們的候選產品和專有產品平臺的開發非常重要或必要的某些專利權和專有技術的許可。我們未來許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。因此，任何此類第三方都可能對此類知識產權擁有某些權利。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制專利和專利申請的強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。我們不能確定由我們的許可人控制的我們的許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞此類專利權，或失去對這些專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權約束的任何候選產品和專有產品平臺技術的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們不能確定我們未來潛在許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們可能有權控制我們可能向第三方授權的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們潛在的未來被許可人、許可人及其律師在控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。

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我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品、專有產品平臺技術和其他技術申請、起訴和捍衞專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國轉變為第一個在

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在滿足可專利性的其他要求的情況下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而無論所要求保護的發明是否是第三方首先發明的。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術相關的專利申請的公司。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利，以及可能頒發的涵蓋我們專有產品平臺技術和其他技術的任何專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的任何第三方被許可人，如Midori Animal Health，對我們在非人類動物健康領域的某些專利擁有獨家許可，對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品、專有產品平臺技術或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑我們擁有的專利的有效性或可執行性的索賠，即使在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品、專有產品平臺技術或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充專利證書，也可以獲得類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰我們對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品候選產品、專有產品平臺和其他技術至關重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品、專有產品平臺和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到行業科學職位在行業內傳播。

我們目前並可能在未來繼續依賴第三方來幫助我們開發和製造我們的候選產品。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密，包括與我們的專有產品平臺相關的那些。我們未來還可能與第三方進行研發合作，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享技術訣竅和商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，部分是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問這些信息的各方，如我們的員工、科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前員工離職時提醒他們保密義務。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。

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儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全系統可能存在失誤或故障，導致我們的專有信息被披露，如果發生任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的科學顧問、僱員、承包商和顧問中的任何一方違反或違反了任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們依靠我們的專利產品平臺來識別微生物組療法。如果我們的競爭對手開發類似的平臺並開發競爭對手的候選產品，我們的競爭地位可能會受到實質性損害。

我們依靠專有技術、發明和其他專有信息來加強我們的競爭地位。對於我們的專有產品平臺，我們認為專有技術是我們的主要知識產權。我們的臨牀試驗允許我們收集臨牀數據，我們將其用作反饋循環，以改進我們的專有產品平臺。特別是，我們預計，對於專有產品平臺，隨着時間的推移，這些數據可能會通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及技術人員的流動在行業內傳播。

我們不能排除我們的競爭對手可能擁有或獲得必要的知識來分析和表徵與我們自己的數據相似的數據，以便識別和開發可能與我們的任何候選產品競爭的產品。到目前為止，我們的競爭對手可能還擁有更多的財務、產品開發、技術和人力資源以及訪問權限。此外，我們的競爭對手在使用翻譯科學方法識別和開發候選產品方面可能會有更多的經驗。

我們可能無法禁止我們的競爭對手使用與我們的專有產品平臺相同或相似的技術或方法來開發他們自己的候選產品。如果我們的競爭對手開發關聯療法，我們開發和營銷有前景的產品或候選產品的能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的候選產品、專有產品平臺技術或其他技術的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可，開發我們的候選產品和專有產品平臺技術。一些醫療保健公司和學術機構在微生物組療法領域與我們競爭，可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。我們還可能需要來自第三方的某些技術許可證，我們可能會對這些技術進行評估，以便與當前或未來的候選產品一起使用。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)從第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們認為對我們當前或未來的候選產品和我們的專有產品平臺來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。

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如果我們試圖獲得所需第三方知識產權的權利，但最終失敗，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，也無法繼續使用我們現有的專有產品平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他醫療保健公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的候選產品、專有產品平臺和其他技術的開發和商業化。

以微生物組為目標的開發療法領域是競爭激烈和充滿活力的。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們自己和其他第三方、知識產權和專有權利有關的法律程序。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。如上所述，由於美國法律的變化被稱為專利改革，額外的程序包括各方間已經實施了審查和贈款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在開發產品候選產品的領域，存在着大量與葡聚糖技術有關的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品候選、專有產品平臺技術和其他技術可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能保證我們的候選產品、專有產品平臺技術和我們已經開發、正在開發或未來可能開發的其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發我們的候選產品、專有產品平臺和其他技術可能主張的領域的競爭對手，被我們當前或未來的候選產品、專有產品平臺或其他技術侵犯，包括對組合物、配方、

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包括我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術的製造方法或使用或處理方法。第三方擁有的專利也有可能被我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術侵犯，這些專利是我們所知道的，但我們認為這些專利與我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術無關。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。我們不能保證不存在可能針對我們當前的技術強制執行的第三方專利，包括我們的專有產品平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方可能擁有專利或在未來獲得專利，並聲稱我們候選產品、專有產品平臺或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們以其他方式未經授權使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利有效、可強制執行，並被我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選產品、專有產品平臺或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品、專有產品平臺或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

參與訴訟以對抗第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利還可能涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行，另一方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35篇第271(E)節規定的專利侵權的安全港，或者可以以我們擁有的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。

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即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

我們將依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的治療適應症臨牀試驗必須使用根據cGMP要求生產的藥物產品進行，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准或商業化進程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們未來臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方達成的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

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如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們希望依靠第三方來生產我們臨牀供應的候選產品，如果獲得批准，我們打算依賴第三方來生產和加工我們的產品。

我們目前依賴外部供應商供應原材料和其他重要部件，例如用於提純候選MMT原油的多相催化劑和層析樹脂。我們還沒有促使任何候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們將在努力為我們的候選產品優化製造工藝的同時做出改變，我們不能確保即使是工藝上的微小變化也能產生安全有效的治療方法。

用於生產我們作為候選治療產品開發的候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交營銷申請後進行。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法進行監督檢查，以評估公共衞生。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。新冠肺炎突發公共衞生事件期間, 由於FDA無法完成對其申請的必要檢查，許多公司宣佈收到了完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。

此外，用於生產用於非治療用途的候選產品的任何設施都將接受FDA和外國監管機構的註冊和檢查。我們目前不能控制生產過程的所有方面，目前主要依賴我們的合同製造合作伙伴遵守法規要求，即所謂的cGMP要求，以生產我們的候選產品。如果我們的生產設施投入運營，我們將負責遵守cGMP要求。如果我們或我們的合同製造商不能成功地按照我們的規範和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求進行生產，我們和他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准，以製造我們的候選產品。此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

有關更多信息，請參閲下面的“風險因素-與製造和供應相關的風險”。

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如果我們臨牀試驗中使用的材料的唯一合同製造組織不能向我們提供必要的材料，我們可能無法及時完成臨牀試驗，如果有的話。

2018年，我們與Thermo Fisher Science或Thermo Fisher的一家子公司達成了一項服務協議，為我們計劃的臨牀試驗處理從藥物合成到標籤和包裝的製造供應鏈。如果Thermo Fisher不能或不願意向我們提供足夠數量的適用MMT候選藥物來滿足我們的需求，或未能滿足我們的質量標準或其他規格或實現藥物cGMP合規，我們可能無法及時或根本無法找到任何替代供應商或與替代供應商達成商業上合理的協議。

第三方關係對我們的業務非常重要。如果我們無法維持我們的合作，無法建立新的關係，或者如果這些關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們與其他公司建立關係，為我們提供重要的技術，我們可能會在未來通過這些合作和其他合作獲得更多技術和資金。我們建立的關係可能會帶來許多風險，包括以下幾點：

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如果我們的關係沒有導致產品的成功發現、開發和商業化，或者如果我們的第三方終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的技術。本年度報告Form 10-K中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們當前或未來的任何第三方終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

談判和記錄關係是複雜和耗時的。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的第三方達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能建立合作關係或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

與製造和供應相關的風險

我們的MMT候選產品依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們的候選產品需要特定的特殊原材料，其中一些是從資源和經驗有限的小公司獲得的，無法支持商業產品。供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們目前沒有與所有供應商簽訂合同，我們在任何時候都可能需要這些合同，如果需要，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。

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我們的候選產品需要專業的製造能力。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供我們的候選產品或為患者提供我們的產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。

用於生產我們的候選產品的製造工藝尚未經過商業生產驗證。我們的cGMP製造工藝開發和擴大還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

我們的製造過程可能容易受到與製造過程中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤以及產品特性變化相關的製造問題的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

儘管我們繼續改進我們的MMT候選產品的製造工藝，但這是一項艱鉅且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能無法成功地將我們的生產系統從合同製造商轉移到我們自己建立的任何製造設施，或者我們的合同製造商可能沒有完成實施和開發過程所需的能力。如果我們無法與現有製造商充分驗證或擴大候選產品的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能是一個漫長的過程。如果我們能夠與合同製造商充分驗證和擴大我們的候選產品的製造工藝，我們仍然需要與該合同製造商談判一項商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。因此，如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠獲得誘人投資回報的水平。

我們可能開發的用於治療適應症的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持我們所需的批准(如果適用)，或無法將此類產品商業化。即使我們獲得了用於治療適應症的任何候選產品的監管批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備, 所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，因為我們的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

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我們可能依賴第三方提供臨牀和商業用品，在某些情況下，包括單一供應商。

我們可能依賴第三方供應商提供臨牀和商業用品，包括我們候選產品中使用的活性成分。我們可能並不總是以我們要求的標準或我們可以接受的條款獲得這些供應，或者根本不能，並且我們可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀或商業供應，我們的生產運營和臨牀試驗以及我們合作者的臨牀試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。

我們的某些供貨可能依賴獨家供應商。如果該獨家供應商無法向我們供應我們所需的數量，或根本不能供應，或以其他方式拖欠對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供應。

我們生產我們的候選藥物產品的經驗有限，用於治療適應症的臨牀試驗或非治療性臨牀研究或試驗，或將我們的產品作為非藥物產品和商業規模進行營銷，如果我們決定為我們的候選藥物產品建立自己的製造工廠，我們不能向您保證，我們可以按照規定生產我們的候選藥物產品，成本或數量是使其具有商業可行性所必需的。

我們可以為我們的候選產品建立生產設施，用於臨牀試驗、治療適應症或商業規模的非藥物候選產品的生產。我們在為臨牀試驗、治療適應症或商業規模生產符合cGMP標準的候選藥物方面經驗有限。同樣，我們在滿足商業規模的產品非藥物應用的製造要求方面經驗有限。未來，我們可能會通過擴大現有設施或建設更多設施來部分發展我們的製造能力。這項活動將需要大量額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施配備工作人員。我們可能無法開發出符合cGMP的製造設施，足以生產用於其他後期臨牀試驗或商業用途的材料。

藥品和食品(包括醫療食品)生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、過程和分析的驗證。如果我們能夠滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。

金屬間化合物是複雜的，很難製造。我們可能會遇到生產問題，這些問題可能會影響我們生產某些MMT候選產品的能力(如果有的話)，並導致我們的開發延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們預計用於生產我們的MMT候選產品的製造過程非常複雜，可能會受到變化或生產困難的影響。我們的任何製造工藝問題都可能導致產量不足、產品缺陷或製造故障，從而導致患者不良反應、批次故障和庫存不足。

許多因素也可能導致生產中斷，包括原材料短缺、原材料故障、生長介質故障、設備故障、設施污染、勞動力問題、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或我們無法控制的上帝行為。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們製造過程中的任何問題都可能使我們成為學術研究機構和其他各方吸引力較小的合作者，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃，導致我們臨牀開發的延遲，並對我們的業務造成實質性損害。

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與我們普通股相關的風險

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去

我們的普通股於2019年2月28日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。自2019年2月28日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2022年3月25日，我們的股價一直低至每股1.3美元，高達每股20.50美元。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

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此外，股票市場，尤其是醫療保健公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們支付現金紅利的能力目前受到我們與Hercules Capital，Inc.的信貸安排條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的紅利金額的條款。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並可能對股東批准的事項施加重大控制。

我們的行政人員、董事及他們的聯營公司合共實益持有超過50%的已發行有表決權股份。這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是新興成長型公司，符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，也是美國證券交易委員會(SEC)定義的較小的報告公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司或一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免。對於作為一家新興成長型公司，這些豁免包括(不需要遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案)中關於高管薪酬的披露義務，減少本年度報告中有關高管薪酬的披露義務，以及我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。在我們完成IPO的2019年之後的五年內，我們可能會成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被認為是大型加速申報公司, 這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”這種延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或者與另一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求

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美國證券交易委員會將在這些領域採取額外的規章制度，例如“支付話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從IPO定價起最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權限制或預留供未來發行的普通股股票，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃，我們為發行預留的普通股數量於2020年1月1日增加，此後每年1月1日將增加之前12月31日已發行普通股數量的4%或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們產品的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非僱員顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者服務期內的費用。因為我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，所以我們必須認識到的費用的大小可能會有很大的變化。

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此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2020年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，除非另一項豁免申請。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並可能需要僱用額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

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我們債務工具中的契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。

我們目前的債務融資協議包含，我們未來的債務融資協議可能包含違約的契諾和事件，這可能會限制我們的財務靈活性和承擔某些類型交易的能力。通常，這些公約會限制我們的商業活動，包括以下限制：

我們遵守這些預期公約的能力可能取決於我們無法控制的因素。我們不能向你保證我們將能夠履行這些契約。如果我們未能履行在這些安排中確立的契約，或者根據適用的債務協議發生違約事件，債務工具的到期日可能會加快，或者我們可能被禁止未來借款。如果我們在債務工具下的債務加速，而我們手頭沒有足夠的現金來支付所有到期金額，我們可能被要求出售資產，為我們的全部或部分債務進行再融資，或通過股權或債務融資獲得額外融資。再融資可能是不可能的，額外的融資可能不會以商業上可以接受的條款提供，或者根本不可能。如果我們不能獲得這樣的融資，我們將需要削減我們計劃的業務。

我們修訂和重述的章程指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據我們經修訂和重述的附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(1)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或吾等公司註冊證書或附例的任何規定而提出針對吾等的索賠的任何訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇以及修訂和重述的章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

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項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

我們的公司總部位於馬薩諸塞州列剋星敦，目前我們在那裏租用了10.7萬平方英尺的實驗室和辦公空間。租約將於2029年到期，條件是有一個選項可以將租約延長10年。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易代碼為“KLDO”，自2019年2月28日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們普通股持有者

截至2022年3月31日，約有67名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、債務合規性、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息包括在本年度報告的12項表格10-K中。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

首次公開招股所得款項的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。

項目6.S選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格末尾的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的醫療保健公司，採用差異化的、化學驅動的方法，專注於利用微生物羣治療疾病和改善人類健康。我們已經為發現和開發建立了一個以人為中心的專有產品平臺，我們相信這將使一系列新產品候選產品的快速發展，無論是根據支持食品研究的法規進行的人類臨牀研究，還是作為候選藥物的臨牀試驗。我們的候選產品是微生物組代謝療法(“MMT”或“MMT”)，旨在通過驅動現有微生物的功能和組成來調節微生物組的代謝輸出和分佈。我們有一種工業化的方法來發現和開發MMT，我們最初的MMT是靶向多糖。每個靶向多糖是一組複雜的碳水化合物，旨在調節微生物新陳代謝和羣落組成，以驅動特定的生物反應。我們相信，我們的MMT有潛力成為各種疾病和狀況的新型治療方法。

WE已啟動一項進程，探索一系列戰略替代方案，以實現股東價值最大化，並聘請了專業顧問，包括一家投資銀行擔任這一進程的戰略顧問。可能會評估的潛在戰略選擇包括出售或合併公司，或者獲得額外的融資或合作伙伴關係，以使我們的計劃能夠進一步發展。不能保證這一戰略審查過程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將完成。我們的目標是將這一戰略審查過程持續到2022年4月中旬。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加。如果戰略進程不成功，我們的董事會可能決定尋求解散和清算。如果發生這種清算或其他清盤事件，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們已經或已經有了積極的發現計劃，包括潰瘍性結腸炎、牛皮癬、特應性免疫性疾病、COPD、病原體和免疫腫瘤學方面的工作，旨在2022年及以後擴大我們的MMT平臺和臨牀渠道。

自2015年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到構建我們的專有產品平臺，開發我們的MMT候選產品線，建立我們的知識產權組合和工藝開發和製造功能，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過公開發行我們的股權證券、私募我們的可轉換優先股和借入長期債務來為我們的業務融資。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨運營虧損。如果我們能夠繼續作為一家持續經營的企業，我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是如果我們：

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我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，併為我們的候選產品獲得監管部門的批准或確定替代的非藥物途徑。如果我們獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准或以其他方式將其商業化，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。

截至2021年12月31日，我們擁有3850萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為3.645億美元。根據我們目前的運營計劃，我們有足夠的現金和現金等價物為2022年第二季度初的運營費用和資本支出提供資金。我們將需要大量的額外資金來維持我們的運營和實施我們的增長戰略，包括開發我們的MMT候選者。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權或債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。欲知更多資料，請參閲下文“-流動資金及資本資源”及本年報其他部分簡明綜合財務報表附註1。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

最新發展動態

2022年1月，我們制定了一項重組計劃，以減少運營以保留財務資源，導致我們的員工人數減少了多達20個職位。因此，我們產生了30萬美元的成本，其中包括受影響員工的遣散費和其他重組成本。

2022年3月25日，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的修正案，根據該協議，我們立即支付了第一批預付款中的1500萬美元，而沒有任何預付款罰款。

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這項修正案還將定期貸款的僅限利息期限延長至2023年4月1日，並取消了之前實施的最低現金契約。

此外，我們還啟動了一個評估戰略備選方案的進程，以便最大化 股東價值。不能保證這一戰略審查過程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條款或根本不能完成。我們的目標是將這一進程持續到2022年4月中旬。如果戰略進程不成功，我們的董事會可能決定尋求解散和清算。如果發生這種清算或其他清盤事件，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

截至本年度報告10-K表格的日期，考慮到我們正在進行的戰略進程，我們積極的發展舉措極其有限。

財務概述

收入

我們最近開始產生協作收入，但還沒有產生，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。如果我們為當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作是成功的，並且可以商業化，或者如果我們與第三方簽訂了未來的合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。

2020年和2021年確認的合作收入與與楊森的世界無病加速器的研究合作有關，楊森的世界無病加速器是強生的楊森製藥公司的一部分。這項合作探索了Kaleido微生物代謝療法(MMT)的潛力，通過驅動支持嬰兒免疫系統適當成熟的特定微生物組特徵，防止兒童過敏和其他特應性、免疫和代謝疾病的發生。我們預計根據這項安排所得的總收入不會很大。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的成本。這些費用包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

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我們的直接外部研發費用是按計劃跟蹤的，包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用、報銷材料和與我們的臨牀前和臨牀開發和製造活動相關的其他成本。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃和我們的平臺技術中，因此不會單獨分類。

處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：

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與我們的候選產品開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：

研究和開發費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研發費用增加了1180萬美元。外部製造和研究增加了730萬美元，這主要是由於用於我們臨牀研究的材料的產量增加。專業和諮詢費增加了200萬美元，這主要是因為我們在學習方面的支出增加了。

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一般和行政費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用減少了290萬美元。與人事有關的費用減少100萬美元，主要是因為我們的一般和行政職能的人員編制減少。基於股票的薪酬支出減少300萬美元，主要是由於修改了與我們的前首席執行官於2020年7月辭職有關的股票期權和限制性股票單位的歸屬條款。

利息收入

截至2021年12月31日的一年的利息收入為10萬美元，而截至2020年12月31日的一年為20萬美元。利息收入減少的主要原因是2021年平均現金餘額下降以及市場狀況導致利率下降。未來期間的利息收入將根據可投資現金的數量和利率而波動。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年的利息支出為280萬美元。2021年的利息支出與我們與Hercules Capital，Inc.的信貸協議有關。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。到目前為止，我們主要通過公開發行我們的股權證券、私募我們的可轉換優先股和借入長期債務來為我們的業務融資。截至2021年12月31日，債務安排下的未償債務為2250萬美元。2019年3月，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行和出售了500萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金後，我們總共獲得了6980萬美元的淨收益，但在扣除總計380萬美元的發行成本之前。2020年6月4日，該公司完成了公開發行(“發售”)，據此發行和出售了475萬股普通股。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額為3,450萬美元，其中包括2020年7月1日行使承銷商選擇權的18.5萬股。於2020年8月4日，本公司與一家銷售代理訂立股權分配協議(“銷售協議”)，不時在市場上公開發售最多5,000萬美元的本公司普通股(“自動櫃員機”)。根據銷售協議，銷售代理有權按出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。於截至2020年12月31日止年度內，本公司透過自動櫃員機售出361,299股普通股，扣除相關佣金後所得款項淨額合計為340萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司已售出309, 656股自動取款機下的普通股，淨收益總額為490萬美元。截至2021年12月31日，ATM機下可用資金為4160萬美元。

2021年2月8日，該公司完成了包括承銷商超額配售選擇權的公開發售(“2021年發售”)，據此發行和出售了6,037,500股我們的普通股，總淨收益為6,530萬美元。

截至2021年12月31日，我們擁有3850萬美元的現金和現金等價物和累計赤字3.645億美元。根據我們目前的運營計劃，包括2022年1月重組計劃、2022年3月貸款

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在安全協議修正案和戰略審查過程中，我們有足夠的現金和現金等價物為我們的運營費用和資本支出提供資金，直至2022年第二季度初。我們將需要大量的額外資金來維持我們的運營和實施我們的增長戰略，包括開發我們的MMT候選者。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。有關更多信息，請參閲tO“-流動資金及資本資源”及本年報其他部分所載簡明綜合財務報表的附註1。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了7710萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損9030萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化使用的現金淨額30萬美元，但被1350萬美元的非現金費用部分抵消。我們的營業資產和負債使用的淨現金主要包括應計費用和其他負債減少40萬美元，預付和其他資產增加20萬美元，但應付賬款增加30萬美元部分抵消了這一減少。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用了6150萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損8160萬美元，但被1560萬美元的非現金費用和450萬美元的運營資產和負債變化提供的現金淨額部分抵消。我們的營業資產和負債提供的淨現金主要包括應付帳款、應計費用和其他負債增加500萬美元，但預付費用和其他資產增加50萬美元部分抵消了這一增加。

預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他負債的變化通常是由於我們研究計劃的推進以及供應商發票和付款的時間安排。

NET用於投資活動的現金

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為70萬美元，其中110萬美元用於購買財產和設備，但部分被出售財產和設備的40萬美元現金收益所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額分別為400萬美元，原因是購買了財產和設備。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為7000萬美元，主要包括2021年2月發行2021年股票的收益、自動取款機和行使股票期權的收益。

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在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,040萬美元，主要包括2020年6月發行股票的收益、2020年自動取款機出售股票的收益以及行使股票期權的收益。

2019年12月31日，我們與Hercules Capital，Inc.(“貸款人”)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，貸款人最初向我們提供了2250萬美元的貸款，並有權在滿足某些里程碑和條件的情況下再提取1250萬美元。信貸協議包括相當於所有墊款本金總額7.55%的期末費用。期末費用以實際利息法計提，並於信貸協議有效期內計入利息開支。

信貸協議包含慣常陳述及保證、違約事件及正面及負面契諾，包括(其中包括)限制或限制借款人招致額外債務、合併或合併、收購、支付股息或其他分派或回購權益、進行投資、處置資產及與聯屬公司訂立若干交易的契諾。作為其在《信貸協議》項下義務的擔保，借款人對借款人的幾乎所有資產(知識產權除外)給予優先擔保權益，但某些例外情況除外。

該貸款的期限為48個月，前18個月的未償還本金僅支付利息，期限可延長至最多24個月，具體取決於某些業績里程碑的實現情況。定期貸款將於2024年1月到期，利率等於(A)9.35%和(B)9.35%加華爾街日報最優惠利率減3.25%中的較大者。信貸協議包含1,500萬美元的最低現金約定，並受強制性預付款條款的約束，該條款要求在發生控制權變更事件時預付款(定義見信貸協議)。信貸協議於2022年3月25日修訂。見“-最新發展動態.”

資金需求

如果我們能夠繼續經營下去，在接下來的幾個季度裏，我們將把我們的活動集中在關鍵的探索性和臨牀研究以及臨牀試驗上，我們預計這些研究將降低我們的總體費用率。在接下來的一段時間裏，假設我們的臨牀研究和臨牀試驗取得成功，我們預計隨着我們對我們的候選產品進行更大、更關鍵的臨牀研究和臨牀試驗，我們的費用將增加，並有可能進行更大的臨牀研究、臨牀試驗和相關製造。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

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在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何適用的美國證券交易委員會規則定義的表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但也有一些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期確認這些信息的準確性

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與服務提供商進行估計，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們供應、實施和管理臨牀前研究、人類臨牀研究和臨牀試驗的多個CMO和CRO的報價和合同，根據我們對收到的服務和付出的努力的估計來衡量確認的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和某些里程碑的完成。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期確認的增加或減少金額的估計發生變化。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

近期會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以利用這些豁免，直到我們IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

第7A項。定性和定量IVE關於市場風險的披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.合併財務ST數據和補充數據

卡萊多生物科學公司及附屬公司

合併財務報表索引

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《獨立報》ENT註冊會計師事務所

致卡萊多生物科學公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Kaleido Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現經常性營運虧損及經常性負營運現金流，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

March 31, 2022

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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第一部分--融資AL信息

項目1.合併的F財務報表

卡萊多生物科學公司及附屬公司

鞏固的基礎噴槍牀單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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卡萊多生物科學公司及附屬公司

合併狀態運營的NTS

(以千為單位，不包括每股和每股數據)