約瑟夫·A·霍爾 +1 212 450 4565 郵箱：joseph.Hall@davispolk.com		Davis Polk&WardwellLLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 Davispolk.com

2021年9月30日

回覆：	灰度級比特幣現金信託

表格10上的登記聲明

於2021年7月12日提交

File No. 000-56308

美國證券交易委員會

公司財務部門

財務辦公室

華盛頓州西北部F街100號，華盛頓特區20549

ATT_N：

賈斯汀·多比

索尼婭·貝德納羅夫斯基

阿米特·潘德

本·菲蓬

女士們、先生們：

代表我們的客户，GrayScale Investments，LLC，GrayScale比特幣現金信託(BCH)(該信託基金)的發起人(發起人)，在我們隨後與美國證券交易委員會(SEC)公司金融部工作人員(發起人)討論後，我們對貴方2021年9月8日關於10-12G表格註冊聲明(註冊聲明)(文件編號000-56308)的評論2進行了補充，並將備忘錄作為附件A附上。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾

抄送：

邁克爾·索南辛

首席執行官

灰階投資有限責任公司

附件A

		紐約		巴黎
		北加利福尼亞		馬德里
		華盛頓特區		東京
		聖保羅		北京
		倫敦		香港

Davis Polk&WardwellLLP		212 450 4000 tel
列剋星敦大道450號		212 701 5800 fax
紐約州紐約市，郵編：10017

備忘錄

日期：	April 8, 2019

致：	灰階投資有限責任公司

出發地：

約瑟夫·A·霍爾

回覆：	豪伊分析：比特幣現金(BCH)

您要求分析根據聯邦證券法，比特幣現金(BCH)是否應被視為證券。下面的分析是基於我們從公共記錄中獲得的信息。由於本備忘錄中的分析在很大程度上依賴於事實，如果我們所依賴的信息是錯誤的，或者如果存在我們沒有考慮但與本備忘錄所載分析有關的額外信息，本備忘錄中的結論可能需要修改。

目前流通的大多數數字資產顯然不屬於1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或1934年的《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)中對安全的定義中任何更常見的工具類型，如票據、股票或債券。¹然而，正如美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會委員會)在2017年7月的報告中得出的結論²(DAO報告)根據交易法第21(A)節分析DAO發佈的數字資產及其2017年12月的命令³制定停止和停止根據針對Munchee，Inc.的訴訟程序(Munchee Order)，分發數字資產可能涉及非法證券發行。

按照歐盟委員會在《DAO報告》和《曼奇秩序》中的指導，我們首先通過確定數字資產是否具有傳統股權或債務證券的任何屬性，如所有權、分享利潤或定期付款的權利，來分析數字資產是否符合聯邦證券法的目的 。如果數字資產沒有表現出這些類型的特徵，我們將根據最高法院#年裁決中制定的投資合同測試來分析數字資產美國證券交易委員會訴W.J.豪威案

1	儘管存在差異，但最高法院表示，證券法和交易法對證券的定義是相同的。美國證券交易委員會訴愛德華茲案, 540 U.S. 398 (2004), citing 雷夫斯訴安永&Young, 494 U.S. 56, 61 n.1 (1990).

2	根據1934年《證券交易法》第21(A)條的調查報告：《DAO，交易法》版本。81207號(2017年7月25日)(DAO報告)。

3	在Re芒奇，Inc.，證券法版本10445號(2017年12月11日)(曼奇秩序)。

灰階投資有限責任公司		2		附件A April 8, 2019

公司⁴ 以及它的後代。這個豪伊測試將投資合同定義為涉及 以下每個特徵的合同或方案：

•

首先，必須有一個金錢的投資：投資者必須放棄一些有形和可定義的對價；

•

第二，必須有一個普通企業：投資者的命運必須與其他投資者的命運交織在一起(橫向共性)和/或投資推動者的努力(縱向共性)；

•

第三，投資者必須擁有合理的利潤預期：購買投資時，必須合理預期投資的價值將會增加或投資者將從投資中獲得收益；以及

•

第四，投資者對利潤的預期必須主要基於發起人或其他第三方的創業或管理努力.5

如 委員會所示豪伊《曼奇秩序》中的分析[d]確定交易是否涉及證券不會打開標籤。。。而是需要對交易背後的經濟現實進行評估。。。在作出這一決定時，考慮了所有相關的事實和情況。⁶使用相同的分析，我們考慮了BCH的特徵和術語、圍繞其原始開發和分發的事實和情況、其當前的功能和使用以及其原始推動者的當前角色(如果有的話)，並得出結論，有合理的理由確定BCH不滿足每個方面的要求豪伊因此，有合理的理由得出結論，BCH不應被視為《證券法》或《交易所法》所指的投資合同或證券。

BCH是一種人造貨幣，可以通過比特幣現金網絡、在線、最終用户到最終用户託管公共交易分類賬的網絡，稱為區塊鏈，它是開源的、未經許可的、 和去中心化的。貨幣本身沒有任何公司或政府的支持，擁有BCH並不賦予持有者對任何其他商品、商品或服務的任何所有權、權益或權利。BCH是一種數字資產，由比特幣網絡的硬叉、在線、最終用户到最終用户託管 比特幣區塊鏈(BTC)的網絡當一組礦工決定開始使用軟件時，該軟件合併了與其他 礦工使用的軟件不兼容的BTC協議更改。⁷之所以決定採用這些變化，是因為比特幣社區對增加比特幣網絡交易吞吐量的最佳解決方案存在分歧。大多數用户和礦工青睞的解決方案是進行軟件更改，以允許離鏈擴展解決方案，例如Lightning Network，其工作原理是允許 在雙邊支付渠道的單獨網絡中進行安全交易，該網絡僅定期通過

4	328 U.S. 293, 301 (1946).

5	ID。在301(測試[一份投資合同]是該計劃是否涉及將 資金投資於一家普通企業，其利潤完全來自他人的努力。)；參見 也Int l Bhd.卡車司機，司機，倉庫工人上午的助手(&H)五、但以理, 439 U.S. 551, 558-562 (1979);愛德華茲，上注1,540美國，393.

6	曼奇教團，以上注3，9處(省略內引號和引文)。

7	看見斯坦·希金斯比特幣現金剛剛開採了它的第一個區塊，使區塊鏈拆分成為正式的， COINDESK.COM(2017年8月1日)https://www.coindesk.com/bitcoin-cash-just-mined-first-block-making-blockchain-split-official/.

灰階投資有限責任公司		3		附件A April 8, 2019

主要比特幣網絡。⁸少數羣體傾向於一種不太複雜的方法，即只需增加可同時驗證的交易數量。⁹相當數量的少數礦工採用了實施後一種方法的軟件，這有效地創建了一個交易歷史與比特幣網絡完全相同的新網絡。相同的交易歷史意味着，在新網絡形成時，每個比特幣持有者繼續持有比特幣以供在比特幣網絡上使用，但也獲得了等量的BCH用於新的 網絡。¹⁰

除了作為分支基礎的更改之外，BCH在功能、挖掘方法和潛在用途方面與BTC實際上完全相同。¹¹

比特幣現金網絡的核心功能是允許BCH代表的價值從一個參與者轉移到另一個參與者。網絡是點對點：在比特幣現金網絡上執行交易不需要受信任的第三方中介。交易記錄在加密安全的公共分類賬上，由所有網絡參與者共享。比特幣現金網絡是由一個獨立的志願開發人員社區開發的，並將繼續得到改進。加入比特幣現金網絡不需要許可，任何人 都可以通過下載免費提供的軟件加入。此外，沒有任何中央機構控制或運營比特幣現金網絡。其功能由編程到不同軟件中的協議控制。

一組不同的網絡參與者通過公開共識做出影響BCH的決策。儘管開發人員或其他人可以更改 軟件，但這些更改不會自動成為比特幣現金網絡的一部分。網絡上的參與者可以忽略或拒絕更新。缺乏集中化的證據是叉子，例如創建BCH的比特幣網絡的叉子 。當一些網絡參與者採用重大更改而其他參與者不採用時，就會出現分叉；在這種情況下，系統會分成相互不兼容的網絡。¹²

8	請參閲由區塊鏈智能合約提供支持, 閃電 網絡(上次訪問時間為2019年4月2日)http://lightning.network/how-it-works/.

9	關於導致分歧的分歧的更詳細的解釋看見阿米爾·羅西奇什麼是比特幣現金？基本入門指南，Blockgeeks.com(上次訪問時間為2019年4月2日)，Https://blockgeeks.com/guides/what-is-bitcoin-cash/.

10	請參閲常見問題解答, BITCOINCASH.奧格(最後一次訪問 2019年4月2日)https://www.bitcoincash.org/#faq(截至區塊478558的所有比特幣持有者也是比特幣現金的所有者)；另見不能認領你的比特幣現金？BTC.Com現在有一個工具可以做到這一點, COINDESK.COM (August 18, 2017), Https://www.coindesk.com/couldnt-claim-your-bitcoin-cash-btc-com-now-has-a-tool-for-that.

11	事實上，一些用户堅持認為BCH應該被恰當地稱為BTC，因為它在技術上更類似於原始的BTC實現，而不是當前版本的BTC，看見大衞·弗洛伊德比特幣現金就是比特幣？：訴訟無法阻止比特幣名稱之爭, COINDESK.COM(2018年4月30日)， https://www.coindesk.com/bitcoin-cash-bitcoin-lawsuits-wont-stop-fight-bitcoins-name/.

12

例如，關於增加BTC塊(在給定時間內可以處理的交易數量的代理)大小的爭論導致BTC分成兩種不同的數字貨幣：BTC和BTC Cash。看見赫蒂格，阿麗莎，比特幣現金：為什麼要分叉區塊鏈？這意味着什麼？CoinDesk(2017年7月26日)，可在Https://www.coindesk.com/coindesk-explainer-BTC-cash-forking-blockchain；另請參閲比特幣分支：BTC、B2X、SegWit2x BTG Gold、BTX、Bitcore、BCH Cash、BCD Diamond等，比特幣。今天(2017年12月4日)，可在 Https://BTCer.today/en/BTC-forks-btc-b2x-segwit2x-btg-gold-btx-bitcore-bch-cash-bcd-diamond-and-more/ (提供BTC分叉及其功能的列表)。

灰階投資有限責任公司		4		附件A April 8, 2019

由於BCH不具有傳統股權或債務證券的屬性，如所有權、分享利潤的權利或定期付款的權利，因此我們根據豪伊測試。

1.

開採BCH不涉及金錢投資

被認定為投資者的人構成金錢投資[一定是選擇了]放棄特定的對價以換取具有證券特徵的可分離的經濟利益。¹³BCH從未以任何形式的出售為合資企業的發展提供資金。相反，存在或將存在的每個BCH令牌都會自動授予或將自動授予礦工，以表彰其為保護網絡提供計算能力。因此，BCH令牌的初始接收者不會放棄特定的對價來交換 BCH。

首先，所有BCH都是由執行計算密集型加密功能以驗證交易的礦工生成的，而不是出售的。驗證算法自動以BCH為單位獎勵礦工對網絡的貢獻。平均每10分鐘授予一名礦工一次BCH單位(目前為12.5單位)，每四年獎勵數量減半。由於這兩個屬性，由所有網絡參與者(包括所有BCH礦工)共享的軟件強制執行，BCH的存在永遠不會超過2100萬。¹⁴開採BCH的概念旨在類似於開採貴金屬：BCH的採礦者就像黃金採礦者一樣，花費資源開採有價值的商品，他們可以 持有或出售給其他人。

可以肯定的是，BCH礦工就像黃金礦工一樣，努力工作、購買耐用品(計算機)並使用電力來運行生成BCH的軟件。然而，這些主要是勞動力和相關資源的投資，而不是金錢。正如最高法院所描述的那樣，當一名員工出售他的勞動力主要是為了謀生時，[他]並不是在進行投資。¹⁵在……裏面Int l Bhd.卡車司機，司機，倉庫工人上午的助手(&H)五、但以理,¹⁶ 法院認為，接受養老金計劃參與以換取其勞動報酬的員工不是為了豪伊測試：？？[o]可以説，僅僅在最抽象的意義上，員工可以用他的部分勞動來換取這些可能的福利。¹⁷法院還強調，在認定一項安排是擔保的所有案件中，買方都放棄了一些。有形的和可定義考慮因素。¹⁸

就BCH礦工而言，很難(如果不是不可能)確定他們在勞動力和所花費的資源中所做貢獻的價值。每個人勞動力的機會成本會有所不同，每個礦工在選擇設備和編程或選擇挖掘軟件方面的技能和效率也會不同。¹⁹礦工的勞動可能徒勞，也可能徒勞無功。

13	丹尼爾, 以上 note 5, 439 U.S. at 559.

14	比特幣現金，WIKIPEDIA，https://en.wikipedia.org/wiki/Bitcoin_Cash(上次訪問時間為2019年2月25日 )。

15	丹尼爾, 以上 note 5, 439 U.S. at 560.

16	身份證。 at 551.

17	身份證。 at 560.

18	身份證。(強調已添加)。

19	我們注意到，雖然採礦不是可以定義的對價，但根據採礦合同， 人可能會為分享潛在的採礦利潤付費。看見 美國證券交易委員會訴霍梅羅·約書亞·加爾扎，GAW Miners，LLC和ZenMiner，LLC, No. 15-cv-01760(D. 續2015年12月1日提交)(美國證券交易委員會對出售比特幣礦業企業股份的個人提出的申訴)。

灰階投資有限責任公司		5		附件A April 8, 2019

要靠自己的努力才能成功。總體而言，圍繞BCH礦工努力獲得BCH的事實和情況並不是法院認定的實現金錢投資要素的有形和可定義的考慮因素豪伊測試。²⁰

礦工的努力也與員工在自願繳款股權計劃中的貢獻不同，該計劃被認為是 的擔保Uselton訴Commercial Lovelace Motor Freight，Inc..²¹在那裏，第十巡迴法院認為有一筆錢的投資，因為員工將他們的合法權利貢獻給 他們工資的一部分[他們的僱主]作為回報，我們有權獲得[僱主通過持股計劃持有的股票]並參與到[僱主的責任]利潤分享計劃 。²²因此，僱員放棄了為實現這一要素而考慮的有形和可確定的對價；因為，如果不是因為他們對計劃的貢獻，那麼保證在每個支付週期結束時向他們支付繳款的 數額。相比之下，BCH礦工並不放棄任何可定義數量的收入的權利，也不能説如果不是因為他們開採BCH的時間，他們就會得到勞動力的機會成本。

在第九巡迴法院使用的概念化下，這種區別變得更加明顯，該法院 認為，金錢投資意味着投資者必須以一種使自己遭受經濟損失的方式將其資產承諾給企業。²³在……裏面Hector訴 維恩斯例如，第九巡迴法院向一家銀行持有本票是一種金錢投資，因為[w]當投資出現問題時，原告仍對本票負有責任，因此蒙受經濟損失。²⁴就BCH而言，任何財務風險並非基於企業整體的成功，而是與礦商在生成BCH方面的獨立成功以及隨後決定出售、持有或使用所生成的BCH有關。

最後，即使二級市場購買者從賣家那裏花錢購買BCH，但買賣一件物品希望該物品的價格會上漲，這本身並不意味着它是一種豪伊測試。²⁵如下所述，在二級市場上購買BCH失敗了 普通企業和其他要素的努力豪伊測試。

20	丹尼爾，439美國，560(使用有形和可定義的對價概念)；Uselton訴 商業Lovelace汽車貨運公司。, 940 F.2d 564, 575 (10th Cir. 1991) (same).

21	商業愛情, 以上 note 16, 940 F.2d at 574-75 (“[T]他説，投資可以採取商品和服務、或其他某種價值交換的形式，但必須是有形和可定義的對價。(省略引文)。

22	請參見id。 at 575.

23	看見 赫克託訴維恩斯案, 533 F.2d 429, 432 (9th Cir. 1976); 另見加里塑料包裝訴美林，皮爾斯，《聯邦判例彙編》第二輯第230頁(第二巡回法庭)1985)(説明損失險要求的結果是海洋銀行訴韋弗案, 45 U.S. 551 (1982)).

24	維恩斯, 以上 note 19, 533 F.2d at 432-33.

25	看，例如。，美國證券交易委員會不採取行動信，門票儲備， Inc.，2003WL 22195093，在*4(9月2003年11月11日)(聲明工作人員不會就活動門票轉售電子市場的運作向委員會建議執法行動，要求的依據是門票不會是有價證券，即使購票者是為了增值而購買門票)。

灰階投資有限責任公司		6		附件A April 8, 2019

2.

對BCH的投資不依賴於一家普通企業

聯邦巡迴法院對共同企業因素提出了兩種不同的解釋豪伊測試，一個要求水平通用性，另一個要求垂直通用性。²⁶比特幣現金網絡的去中心化性質排除了網絡參與者之間的橫向共性或與推廣者的縱向共性。

要存在橫向共性，各方必須將他們的資金集中起來為一家企業提供資金，在該企業中，他們將分享按比例基礎。²⁷法院認為需要滿足彙集要求，例如，當遊戲運營商將參與者的資金彙集到一個單一賬户中時²⁸當一家公司的會員材料聲明[公司]將彙集參與者的貢獻，以創造高度槓桿化的投資力量。²⁹對於BCH來説，缺少集合的基本要素：既沒有用於創建或維護BCH的資金，也沒有集合收益用於中央開發公司的資金。

儘管BCH的所有者共享按比例在價格波動中，比特幣現金網絡的去中心化意味着沒有普通的企業(正如通常所理解的那樣)負責產生這些利潤或虧損。BCH的價值取決於購買者願意支付的價格和賣家願意接受的價格，而這又可能受到參與者對BCH的接受和使用預期的影響。比特幣現金網絡本身只為礦工創造收入，礦工的收入並不是所有BCH持有者共同分享的。 儘管BCH用户和開發者的社區已經發展起來，他們的行動可能會影響BCH的價值，例如通過創建新的用例和創建主流接受度。這些完全不同的、自我激勵的和獨立的參與者的獨立行動並不等於水平共同性，從而產生了BCH下的安全豪伊測試。

缺乏一個共同的企業強調了這一點競爭礦商收購BCH，這與投資者形成了鮮明對比合作，或者至少在共同的企業中分享利益的一致性。每個礦工都在尋找最高效、最有效的方式來挖掘BCH，這樣他或她就有更好的機會將下一個區塊添加到區塊鏈中並獲得BCH獎勵。在總體上看到系統的改進可能符合礦工的共同利益，但礦工獨立行動而不是共同行動礦工經常在是否採用網絡改進建議的問題上存在分歧。由於比特幣現金協議的任何根本更改只有在網絡參與者獨立採用它的情況下才會生效 ，反對更改的參與者根本不能這樣做，因為這可能會導致區塊鏈分叉，即離開網絡並形成具有他們喜歡的功能的新網絡。³⁰因此，該網絡的成功，以及BCH本身，是一羣不同的獨立行為者的結果，而不是一個共同的企業。

26	美國證券交易委員會訴SG有限公司., 265 F.3d 42, 49 (1st Cir. 2001) (citing cases).

27	看，例如。, 美國美國證券交易委員會訴無限集團案。公司, 212 F.3d 180, 188 (3d Cir. 2000).

28	神州物產有限公司., 以上 note 22, 265 F.3d at 50.

29	無窮大組。公司, 以上 note 23, 212 F.3d at 188.

30	例如，2018年11月，一羣重要的礦工分叉了比特幣現金區塊鏈，形成了一個名為比特幣SV的新網絡，目的是恢復最初的比特幣協議。見BITCOIN服務提供商節點，https://bitcoinsv.io/(上次訪問時間為2019年4月2日)。

灰階投資有限責任公司		7		附件A April 8, 2019

與橫向公共性不同，垂直公共性考慮投資者和發起人的財富之間的聯繫。³¹由於BCH最初是由礦工產生的，而不是由發起人發行和出售的，而且比特幣現金網絡的去中心化性質意味着沒有可識別的發起人或中央管理人，因此BCH在投資者和發起人之間不表現出任何垂直共性。產生BCH的礦商沒有從任何發起人那裏購買BCH，因此沒有人可以與其有縱向共同點 。那些在二級市場直接或間接從礦商手中購買BCH的公司可能會依賴礦商作為一個羣體的存在，以確保比特幣現金網絡繼續發揮作用。但是，鑑於其分散性質，BCH的價值並不取決於任何特定礦商的存在或行動，BCH持有人的命運也與開採BCH的特定礦商沒有任何意義上的聯繫。購買者與BCH的初始或後續開發商也沒有垂直共同點。正如下面關於其他人的努力進一步討論的那樣，BCH購買者可以繼續使用他們購買BCH時存在的網絡，並且既不被承諾也不能合理地依賴任何未來的開發努力。³²

3.

BCH的設計目的是消費用途，而不是產生利潤

構成以下項下的利潤預期？豪伊, 利潤必須以初始投資發展所產生的資本增值的形式出現。。。或參與因使用投資者資金而產生的收益。³³此外，購買者希望盈利的事實並不意味着工具本身涉及一家企業，購買者被引導預期盈利：[c]這項測試的核心是開發商的促銷重點，以及開發商是否強調購買的投資或消費方面。³⁴BCH被設計成具有消費用途，即使許多購買者有以利潤為基礎的動機。

BCH的核心功能與BTC的核心功能相同，是將其用作虛擬貨幣以實現互聯網商務，或用作中介貨幣以促進成本更低、速度更快的跨境匯款。³⁵聯邦法院認為，出於某些目的，BTC有資格成為貨幣，理由是BTC充當價值的分母，並被使用

31	垂直公共性被不同的電路定義為嚴格的垂直公共性或廣泛的垂直公共性。嚴格的垂直公共性要求投資者的財富與尋求投資者或第三方的努力和成功交織在一起，並依賴於他們的努力和成功，而廣泛的垂直公共性只要求所有投資者的福祉依賴於發起人的專業知識。神州物產有限公司.，265 F.3d，49-50(內部引用和引號省略 )。

32

最近涉及litecoin的事件證明瞭垂直共性的缺乏，litecoin是另一種基於BCH並具有類似功能的數字資產。據報道，litecoin的創始開發商最近出售了他擁有的所有litecoin。如果Litecoin的持有者作為發起人與創始人處於垂直共性，則似乎沒有對Litecoin的價值產生實質性影響，而不是導致Litecoin的價值下降。價值170億美元的加密貨幣Litecoin的創始人奧斯卡·威廉姆斯-格魯特已經出售了他所持的全部股份。我們. INSIDER(2017年12月20日)，http://www.businessinsider.com/litecoincreator-查理-李-銷售-整個LTC-控股-2017-12。

33	聯合豪斯。Found，Inc.訴福爾曼案, 421 U.S. 837, 852 (1975) (citations omitted).

34	Aldrich訴McCulloch Properties，Inc.627 F.2d 1036, 1040 (10th Cir. 1980); see also The Ticket Reserve，Inc.。(公司財務部門不會建議採取執法行動，儘管存在一些利潤動機，其中也有消費用途)。

35	參見美國證券交易委員會訴謝弗斯案，編號： 4:13-CV-416,2013WL 4028182，在*1(E.D.德克薩斯2013年8月6日)，(比特幣旨在降低交易成本，允許用户通過創建每個比特幣的保管鏈的公共記錄來共同驗證交易)。

灰階投資有限責任公司		8		附件A April 8, 2019

進行金融交易。³⁶由於BCH與BTC相似，同樣的分析也應適用於BCH，因此，BCH與豪伊他對柑橘園收購者的描述，法院認為他們的動機完全是為了利潤。雖然沒有柑橘園的買家想要佔領這塊土地或自己開發它[和我們] 完全被投資回報的前景所吸引，³⁷BCH的購買者可以，而且實際上許多人都這樣做了，³⁸將其用作 貨幣。³⁹

儘管一些人認為高昂的費用阻礙了BCH作為貨幣的使用，但BCH仍然是作為貨幣設計的，並且仍然可以而且確實是這樣發揮作用的。一些購買者的盈利動機不足以讓他們對利潤有合理的預期豪伊測試。⁴⁰儘管其他人可能會猜測它的增值，但BCH作為投資的前景只是BCH作為虛擬貨幣設計的附帶條件。⁴¹

作為BTC的衍生品，BCH從一開始就打算成為一種無擔保的合成貨幣：擁有BCH並不賦予持有人對任何企業、其他商品、商品或服務的任何所有權、權益或權利。沒有一家參與開發BCH的公司承諾接受它的付費、繼續開發它或支持它。比特幣現金網絡的核心功能是允許BCH代表的價值從一個參與者轉移到另一個參與者。網絡為 點對點：在比特幣現金網絡上執行交易不需要受信任的第三方中介。BCH交易以與BTC交易相同的 方式記錄，記錄在所有網絡參與者共享的加密安全公共分類賬上。⁴²BTC(BCH的前身)的早期參與者是業餘愛好者，也是政府發行貨幣的替代品的支持者。這些參與者將BTC視為一種新型貨幣，而不是一種投資。⁴³

36	美國訴費埃拉案, 39 F. Supp. 3d 544, 545 (S.D.N.Y. 2014); s另請參閲剃鬚刀,以上 note 30, 2013 WL 4028182, at *2.

37	W.J.豪伊公司,以上note 4, at 300.

38	看見接受比特幣現金倡議, ACCEPTBITCION.C灰燼， https://acceptbitcoin.cash/(上次訪問時間為2019年4月2日).

39	看，例如。, 委內瑞拉人將比特幣熱潮視為生存，而不是投機，紐約州。 TIMES (Dec. 13, 2017), 可在 Https://www.nytimes.com/aponline/2017/12/13/world/americas/ap-lt-venezuela-bitcoin-boom.html(描述委內瑞拉人越來越依賴BTC作為一種貨幣，以取代玻利瓦爾進行許多普通的現實生活交易)。

40	請參閲Forman，421美國857-58(持有購買者獲得好價格的激勵是不夠的，這種類型的經濟利益是每種形式的商業交易的特徵。證券交易的區別和這裏沒有的是投資 一個人把錢賣掉，希望從其他人的努力中獲得利潤，而不是他購買商品供個人消費或居住。)

41	SG有限公司,以上附註22,265《聯邦判例彙編》3d，第54條(説明決定性問題是消費性使用是否僅附帶於投資交易，或投資方面是否僅附帶於消費性使用)；亦見 聯合豪斯。Found，Inc.訴福爾曼案，421美國，853(解釋與被發現是安全的承諾勘探石油鑽探出售的租賃權之間有關鍵區別美國證券交易委員會訴C.M.卓納租賃公司。，320,344,348(1943)，和簡單的租賃，因為勘探鑽探為 提供了投資，包括其大部分價值和所有誘惑力。

42	參見中本聰，比特幣：a 點對點電子現金系統, BITCOIN.奧格(2008年10月31日)8點我們提出了一個不依賴信任的電子交易系統 。我們從通常的數字簽名硬幣框架開始，這種框架提供了對所有權的強大控制，但如果沒有防止重複支出的方法，這是不完整的。為了解決這個問題，我們提出了一個點對點網絡使用工作證明記錄事務的公共歷史記錄，如果誠實的節點控制了大部分CPU電源，則 在計算上對攻擊者來説很快變得不切實際。)

43

例如，在2010年的一筆著名交易中，開發商購買了兩個披薩，以10000 BTC換取了價值超過1億美元的數量。看見拉茲洛，比特幣披薩？，BITCOINTALK.奧格(2010年5月18日)， https://bitcointalk.org/index.php?topic=137.0(建議交易的原始論壇帖子)；比特幣區塊#57043，B洛克哈恩.信息， https://blockchain.info/block/00000000152340ca42227603908689183edc47355204e7aca59383b0aaac1fd8(最後一次訪問，2019年4月2日)(反映已驗證交易的塊)；Rob Price，2010年，有人用10,000個比特幣買了2個披薩--這些比特幣在今天值100美元百萬, B我們. INSIDER (Nov. 28, 2017), http://www.businessinsider.com/bitcoin-pizza-10000-100-million-2017-11(描述交易).

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雖然BCH不像政府發行的貨幣、貴金屬和能源商品那樣是一種投資，但BCH可以作為一種投資，與BCH的本地和固有用途分開持有。BCH中投機者的存在，就像這些其他有價值資產中存在投機者一樣，並不會將其轉化為證券。

4.

BCH所有者不依賴於他人的創業和管理努力

為使一份文書成為一份根據豪伊，投資者以外的其他人所做的努力[一定是]不可否認的重要的 那些影響企業成敗的必要的管理努力。⁴⁴BCH礦工獲得的任何利潤首先取決於他們自己的創業努力和技能。對於在二級市場上購買BCH並希望獲利的所有者來説，他們對間接影響BCH價值的一大羣個人、公司和事件的抽象和減弱的依賴，並不是對其他基本管理努力的依賴，這些努力滿足了這一因素。⁴⁵

如果一種商品的購買者被發現依賴於其他人的基本管理努力豪伊為此目的，法院已要求特例購買者所依賴的其他人。任何其他方法都是違反直覺的，因為如果沒有可識別的個人或團體，投資者就沒有可以依賴的人，也沒有人可以 向投資者施加責任。例如，如果一羣投資者為了獲得税收減免而購買了牛，第五巡迴法院認為這一安排是一項投資合同，因為投資者簽訂了 協議，期望利潤完全來自推廣該安排的諮詢公司的努力。⁴⁶同樣，當第七巡迴法院發現威士忌權益的投資者購買了證券時，它指出，投資者將工作和專業知識都委託給了發起人，以使投資獲得回報。⁴⁷法院強調，投資者並不是簡單地購買大宗商品，而是購買額外的服務絕對必要

44	美國證券交易委員會訴格倫·W·特納企業公司., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).

45

比較id。在482(持有買方招募其他人加入投資計劃的努力並不意味着影響企業成敗的基本管理努力是他自己的，因為賣家的努力就是他的努力正弦非正弦方案的一部分)使用 美國證券交易委員會訴貝爾蒙特 裏德&Co.，Inc.，《聯邦判例彙編》第2集第1388,1391頁(第九巡回法庭)1986年)(持有出售黃金以供未來交付的合同不是一種擔保，因為買方的利潤取決於世界黃金市場，而不是賣方的任何特定技能 )和 NOA訴Key Futures公司.，《聯邦判例彙編》第2集第638卷，第77頁(第九巡回法庭1980)(持有出售銀條不是投資合同，因為[o]購買銀條，投資者的利潤取決於白銀市場的波動，而不是管理層的努力[賣家].”).

46	Long訴舒爾茨牛業公司。, 881 F.2d 129, 134 (5th Cir. 1989).

47	格倫-雅頓商品公司訴科斯坦蒂諾案，《聯邦判例彙編》第二卷第403卷第1027頁(1974)(出售威士忌倉單是一種安全措施，因為買方依靠賣方選擇威士忌的技巧來實現任何利潤，並依賴賣方承諾回購任何未售出的威士忌)。

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為承諾利潤的轉變乾杯。⁴⁸相比之下，聯邦法院對此進行了審理豪伊在投資者依賴市場走勢來實現其投資的情況下，要素沒有得到滿足。例如，在美國證券交易委員會訴貝爾蒙特·裏德案 & Co.，一家金礦公司以預付款的方式向投資者出售金幣。第九巡迴法院認為，買家並不是依靠賣家的努力，而是在世界黃金市場上進行投機。⁴⁹法院承認，買家依賴賣家成功開採黃金的能力來交付金幣，但這種依賴與任何貨物銷售買方支付預付款的合同和賣方的履約能力在一定程度上取決於他的管理技能和一些好運氣。⁵⁰

不能説BCH所有者在購買BCH時購買的管理服務對他們的投資是絕對必要的。取而代之的是，BCH的所有者，就像貝爾蒙特·裏德，正在購買一種價格取決於世界BCH市場的工具。BCH所有者可能在抽象意義上依賴於礦工的存在，以便驗證比特幣現金網絡上的交易，或協議的開發商，但[t]這種分析的困難在於它很容易適用於任何貨物銷售合同；⁵¹任何商品的購買者，特別是技術先進的商品，歸根結底都依賴於某些公司、基礎設施和系統的持續存在。此外，BCH的礦商和開發商不是可識別的第三方，而是為自己的利益行事的參與者類別， 彼此獨立於彼此和每個BCH持有者。BCH用户不依賴於任何特定的礦工；礦工的努力是為了自己賺取報酬，而不是為了增加BCH的價值。由於BCH協議 會根據參與挖掘的人數及其集體計算能力自動調整挖掘問題的難度，因此，超過最小閾值的挖掘人員付出的更大努力不會直接影響網絡的成功 或BCH的價值。換句話説，必須有礦工，但他們關於是否開採或增加開採範圍的企業和管理決定是為了他們自己的利益，不應影響BCH的價值。

此外，BCH的所有者不依賴任何有組織的開發人員小組作為集中管理者，他們的努力預計會影響BCH的價值。比特幣現金網絡是由一個獨立開發人員社區開發的，他們使用開源協作工具GitHub進行協調。⁵² 代碼在許可下發布，該許可允許任何人複製、修改、合併、發佈、分發、再許可和/或銷售軟件副本。⁵³加入比特幣現金網絡不需要許可，任何人都可以通過下載免費提供的軟件加入。⁵⁴此外，沒有任何中央機構控制或運營比特幣現金網絡。其功能由協議控制，該協議已編程到不同的軟件中。一組不同的網絡參與者通過開放做出影響BCH的決策

48	身份證。在1035(增加了重點)。

49	貝爾蒙特·裏德&Co.，Inc.,以上note 40, 794 F.2d at 1391.

50

ID.

51

ID.

52	最常用的BCH客户端是在MIT許可證下發布的，看見 比特幣/複製， GITHUB.COM, Https://github.com/Bitcoin-ABC/bitcoin-abc/blob/master/COPYING(上次訪問時間為2019年4月2日)。

53

ID.

54	有多種免費的BCH客户端可用，請參閲比特幣現金錢包。初學者指南, COINT手勢圖.COM, Https://cointelegraph.com/bitcoin-cash-for-beginners/bitcoin-cash-wallets#software-bitcoin-cash-wallets (上次訪問時間：2019年4月2日).

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共識。BCH軟件最常用的實現是比特幣ABC。還有其他實現，所有這些實現都遵循BCH協議。儘管開發人員或其他人可以 更改軟件，但這些更改不會自動成為比特幣現金網絡的一部分。網絡上的參與者可以忽略或拒絕更新。缺乏集中化就是證明，當一些網絡參與者採用重大變化而其他參與者沒有采用時，可能會出現分叉。

因此，開發人員是一個組織鬆散的社區，由原本無關的人組成，他們 繼續維護和改進軟件。隨着個別開發人員進出項目，這些開發人員的身份不斷變化。開發人員擁有的任何企業或管理自由裁量權都受到很大限制，因此BCH所有者不能依賴，因為開發人員的更改通常必須由網絡參與者採用才能生效，開發人員的建議可能並且在過去一直被拒絕。 開發人員只能建議對軟件進行更改，而網絡參與者自主選擇是否採用任何建議的改進措施。此外，BCH的持有者不能合理地依賴開發商的持續努力，因為他們沒有承諾參與任何開發努力。

* * *

基於上述分析，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們相信，截至本備忘錄日期，您有合理的理由得出結論，BCH並不滿足豪伊分析，因此不是聯邦證券法意義上的安全問題。