CORRESP


		約瑟夫·A·霍爾 +1 212 450 4565 郵箱：joseph.Hall@davispolk.com Davispolk.com		Davis Polk&WardwellLLP 列剋星敦大道450號紐約州紐約市，郵編：10017

2021年9月22日


回覆：		灰度級比特幣現金信託
		表格10上的登記聲明
		於2021年7月12日提交
		File No. 000-56308

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

華盛頓特區西北F街100號郵編：20549


ATT_N：		賈斯汀·多比
		索尼婭·貝德納羅夫斯基
		阿米特·潘德
		本·菲蓬

女士們、先生們：

代表我們的客户，GrayScale Investments，LLC，灰度比特幣現金信託(BCH)的保薦人(保薦人)，這封信闡述了保薦人對美國證券交易委員會公司財務部門工作人員在2021年9月8日關於表格10-12G的註冊聲明(註冊聲明)的評論的迴應，該註冊聲明涉及根據1934年證券交易法修訂的第12(G)節(證券交易法)註冊信託的股份(股票)。發起人於2021年9月3日提交了註冊聲明第一號修正案。

主辦方根據工作人員的意見進一步修訂了《註冊聲明》，並在提交本信函的同時提交了《註冊聲明》的第2號修正案，其中包括反映這些修訂並更新某些其他信息的附件99.1(《信息聲明》)。為了工作人員的方便，每條評論在回覆之前都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用對應於《信息聲明》中的頁面和標題。

附件99.1

一般信息

1.	請披露您為確定BCH是否符合聯邦證券法的目的而進行的程序，包括您根據該程序作出的決定。此外，請修改以披露您做出的任何決定都不是法律標準，並且不排除基於安全措施的存在而採取法律或監管行動。

保薦人修改了第36-37頁的披露，描述了為確定BCH不是聯邦證券法所規定的安全而進行的程序，並披露這種確定不是法律標準，並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

2.	請向我們提供律師的意見，BCH不是證券法第2(A)(1)條下的證券。此外，請提供詳細的法律分析，説明GrayScale比特幣現金信託是否為1940年《投資公司法》第3節所界定的投資公司。


		美國證券交易委員會

保薦人已補充向工作人員提供了一份根據聯邦證券法分析BCH的律師備忘錄，並得出結論，在符合其中規定的限制和假設的情況下，保薦人有合理理由得出BCH不滿足豪伊分析(如其中所述)，因此根據聯邦證券法不是安全的。

因為保薦人已經得出結論，根據聯邦證券法，BCH不是證券，¹由於該信託的活動僅限於將其幾乎所有資產投資於BCH和某些相關活動，因此該信託不符合投資公司法第3節對投資公司的任何定義。這一結論與美國證券交易委員會員工對其他公司的立場一致，這些公司幾乎所有資產都投資於非證券的數字資產。²

3.	我們注意到你方披露，大陸證券轉讓信託公司是信託的管理人。請披露與管理人協議相關的重要條款，並將協議作為證物提交給您的註冊聲明。

保薦人已經修改了封面上的披露，以迴應工作人員的評論，以澄清大陸股票轉讓信託公司僅作為信託的轉讓代理。贊助商目前負責日常工作根據信託協議的規定對信託進行管理。

概述

The Trustand the Shares，第4頁

4.	我們注意到您在第17頁披露，BCH是比特幣硬叉的結果。請修改總結比特幣和BCH之間的實質性差異，包括分叉的原因、功能和各自的總價值、交易量和流通供應的差異。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第4頁的披露。

5.	請修改以包括紐約時間下午4：00指數所包括的數字資產交易所的現貨價格與指數價格之間的歷史差異的摘要，包括數量披露。在這方面，我們注意到您在第22頁披露的情況。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第6頁的披露。

BCH和Digital Asset Holdings的估值，第6頁

6.	我們注意到您在第6頁披露，2021年3月31日，數字資產控股每股為4.83美元。另請披露2021年3月31日OTCQX的每股價格。

贊助商已修改第7頁的披露，以迴應工作人員的意見。

¹	？的元素豪伊也適用於[《投資公司法》]，載於《美國證券交易委員會訴BannerFund Int l》[《聯邦判例彙編》第三輯，第211卷，第602、614頁(哥倫比亞特區巡回法庭)]一案。2000)。因此，數字資產不是豪伊根據《證券法》或《交易法》，測試也不是《投資公司法》中的證券。

²	參見Re：Cipher Technologies比特幣基金在FormN-2上的註冊聲明(2019年5月13日提交)生效前修正案第1號(9月1日提交2019年10月11日)，第811-23443號文件(2019年10月1日)，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776589/999999999719007180/filename1.pdf(工作人員解釋説，由於Cipher打算將其幾乎所有資產投資於比特幣，並且由於比特幣不是證券，Cipher不符合投資公司法對投資公司的定義)。


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		美國證券交易委員會

信託費用，第7頁

7.	我們注意到貴方在第7頁披露，保薦人可隨時全權決定放棄其全部或部分權利。請描述贊助商在什麼情況下會考慮免除管理費。

海綿已經修改了第8頁的披露，以迴應工作人員的評論。

風險因素

與數字資產相關的風險因素，第12頁

8.	請修訂以披露與數字資產挖掘相關的大量電力消耗相關的重大風險。

贊助商根據工作人員的意見修改了第14頁和第17頁的披露。保薦人此前於2021年9月3日修改了註冊説明書第1號修正案第36頁和第56頁的披露內容，以納入這一概念。

臨時或永久的叉子可能會產生不利影響，第17頁

9.	請在宣佈或採用硬叉時修改以討論對BCH價格的潛在影響，如果可能的話，包括一個具體的例子。

贊助商修改了第19-20頁的披露，以迴應工作人員的意見。

與信託和股份相關的風險因素

信託協議包括限制股東投票權的條款，第31頁

10.

我們注意到您在第31頁披露，信託協議中的衍生品訴訟條款不適用於聯邦證券法及其規則和法規下的索賠，但您在附件4.1中的信託協議第7.4節沒有説明該條款是否適用於證券法或交易所法案下的索賠。請告訴我們，您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。

保薦人已經修改了信託協議，聲明這一條款不適用於聯邦證券法索賠，並已將修正案作為修正案第2號的附件4.3提交。

《比特幣現金概覽》，第44頁

11.

請確保您已經包括了關於BCH的實質性完整和最新的描述，包括比特幣和BCH的區別。例如，我們注意到對塊大小限制為8MB的BCH的引用似乎已經過時。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第19頁和第47頁的披露。

BCH值，第47頁

12.

請披露指數提供商刪除Bittrex和Poloniex，並將LMAX Digital添加到指數中包括的數字資產交易所的原因。

贊助商已經修改了第51頁的披露，以迴應工作人員的評論。


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		美國證券交易委員會

指數和指數價格，第49頁

13.

請澄清您關於指數提供商如何選擇成分數字資產交易所的披露。例如，披露指數提供商如何確定數字資產交易所是否為符合美國標準的交易所。還澄清了是否該公司[d]指數提供商的自由裁量權是指包括和/或排除可能的交易所的自由裁量權，以及迄今為止是否行使了這種自由裁量權以及為什麼行使了這種自由裁量權。

贊助商已修改第52頁的披露，以迴應工作人員的意見。

14.

請披露保薦人是否會將用於計算指數價格的選定數碼資產交易所的更改通知投資者，如果會，保薦人將如何通知投資者該等更改。在這方面，我們注意到您在第50頁披露了指數價格計算方法的變化。

保薦人此前在2021年9月3日對註冊説明書第1號修正案第51頁的披露進行了修改。

15.

我們注意到您在第50頁披露的信息，該索引目前沒有使用來自非處方藥市場或衍生品平臺，但它可能在未來決定這樣做。請披露指數提供商將考慮的因素，以決定是否利用非處方藥市場或衍生平臺。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第53頁的披露。

16.

請定義術語主要數字資產交易所，並在第51頁的第二和第三規則中澄清您所説的第三方相當可靠的公共數據饋送是什麼意思。

為了迴應工作人員的意見，Sponor對第55-56頁的披露進行了修改。

加權和調整，第50頁

17.

我們注意到你在第51頁披露，如果某一特定規則失效，保薦人使用一套級聯規則來計算指數價格，如果保薦人善意地確定每條連續規則都沒有反映準確的BCH價格，它將使用下一條規則來確定指數價格。請修改以披露贊助商考慮的標準，以確定該規則是否反映了準確的BCH價格。如果這樣的決定不是基於預先定義的標準，請在這裏説明，並添加一個風險因素，以應對投資者的附帶風險。此外，請在第52頁第五條規則中披露保薦人如何使用其最佳判斷來確定對指數價格的善意估計。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第34、45和55-56頁的披露。

18.

請提供一個有代表性的例子，説明適用交易所的權重，並説明指數價格是如何計算的。還請確認您已提供了對指數價格方法的實質性完整描述。

保薦人此前於2021年9月3日對註冊説明書第1號修正案第52頁的披露進行了修改。

贊助商，第77頁

19.

請披露贊助商在多大程度上有權選擇不同的指數。


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		美國證券交易委員會

贊助商對第79頁的披露進行了修改，以迴應工作人員的意見。

索引許可協議，第78頁

20.

請披露索引許可協議的條款，並描述其終止條款。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第80頁的披露。

創建共享的説明，第92頁

21.

請澄清，無論是在您的網站上還是在其他地方，向授權參與者認購股票的投資者在哪裏能夠確定他們進行投資時所需的BCH金額或每股現金。

贊助商對第94頁的披露進行了修訂，以迴應工作人員的意見。

信託文件説明

《海綿》，第101頁

22.

請在此披露，如果屬實，保薦人和信託並不直接為信託資產提供保險。

贊助商已根據工作人員的意見修改了第103頁的披露。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請不要猶豫與下面的簽字人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/約瑟夫·A·霍爾

約瑟夫·A·霍爾


cc:		邁克爾·索南辛
		首席執行官
		灰階投資有限責任公司


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