EX-5

附件5

April 1, 2022

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市43615

Re: 2022年長期激勵計劃和2022年員工購股計劃

女士們、先生們：

我們已審查了根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交給美國證券交易委員會(SEC)的特拉華州公司WellTower Inc.的S-8表格註冊聲明(註冊聲明)(註冊聲明)，該聲明涉及公司發行最多10,873,567股公司普通股，每股票面價值1.00美元(股票)。5,537,970股受登記聲明約束的股份將根據WellTower Inc.2022長期激勵計劃(2022 LTIP)下的未來獎勵保留供發行，1,400,079股受WellTower Inc.2022年長期激勵計劃(LTIP)約束的股份將針對2022年LTIP項下的未償還期權發行1,400,079股，3,061,951股受註冊聲明約束的股份將針對2022 LTIP項下的已發行限制性股票單位進行發行受註冊聲明約束的股份851,557股保留供根據WellTower Inc.2022員工購股計劃(2022 ESPP)下的未來獎勵進行發行，以及與2022 LTIP，2022員工購股計劃下的2022員工購股計劃下的獎勵一起發行計劃和個別計劃)，以及受登記聲明約束的22,010股股份保留用於發行2022年ESPP項下的未償還購買權。

在得出下述意見時，吾等已審閲正本或經核證或以其他方式確認為屬實的副本，以及本公司及公職人員證書及其他文書的正本、該等文件、公司紀錄、證書及其他文件的完整副本，使吾等認為有需要或適宜提出下述意見。在我們的審查中，我們在沒有獨立調查的情況下假設了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對本意見有重大影響的任何事實，吾等已在我們認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴本公司及其他人士的高級人員及其他代表的陳述及陳述。吾等亦假設本公司與一項或多項計劃的任何參與者之間或之間並無協議或諒解，而該等協議或諒解會擴展、修改或以其他方式影響任何一項計劃的條款或參與者在該等計劃下各自的權利或義務。

基於前述，並受本文所載的假設、例外情況、資格及限制的規限，吾等認為，根據註冊聲明所載適用計劃所載條款，於支付付款後發行股份時，股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。