根據2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

WellTower Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

特拉華州		34-1096634
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
俄亥俄州託萊多市多爾街4500號		43615
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

WellTower Inc.2022年長期激勵計劃

WellTower Inc.2022年員工購股計劃

(計劃全文)

尚克密特拉

首席執行官

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多，郵編：43615

(419) 247-2800

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂芬·W·法克勒，Esq.

安德魯·L·法本斯，Esq.

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，郵編：10166

(212) 351-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

WellTower Inc.(The Company)根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)的要求向委員會提交的以下文件通過引用併入本文：

1.

公司於2022年2月16日向委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

2.

公司於2022年3月29日提交的關於附表 14A的初步委託書，並補充於2022年3月7日提交的額外最終委託書徵集材料；

3.

公司於2022年3月7日和2022年3月31日向委員會提交的8-K表格的最新報告；

4.

公司於2022年4月1日向委員會提交的表格 8-K12B的最新報告；

5.

本公司於1985年6月17日向委員會提交的Form 8-A註冊説明書中對普通股的描述，該註冊説明書已由公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5更新，並隨後進行了修訂或更新。

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有其他文件， 在本註冊聲明日期之後且在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的此類證券的文件，應被視為以引用方式併入本註冊説明書，並自每份該等文件提交之日起成為本註冊説明書的一部分(但向證監會提供的並非按交易法的目的而被視為已存檔的資料並未以引用方式併入本註冊説明書)(該等文件及上文所列舉的文件，以下稱為註冊説明書文件)。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的公司文件中的聲明修改或取代了該文件。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

1

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

經修訂的公司註冊證書第7節規定，公司董事不會因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務； (2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(3)根據特拉華州公司法第174條，(四)董事牟取不正當個人利益的交易。第7節還規定，如果修訂《董事責任條例》以進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在經修訂的《董事責任條例》允許的範圍內免除或限制。經修訂及重訂的公司註冊證書亦聲明，本公司股東對前述條文的任何廢除或修改，不會 對本公司董事在該等廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響。

公司經修訂及重新修訂的附例規定，任何現任或前任董事或本公司高級人員，如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性質的，則本公司將在大中華總公司允許的範圍內，因其現時或過去是本公司的董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人、代理人或受託人的事實，而向本公司作出彌償。合營企業、員工福利計劃、信託或其他企業因該等受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和支付的和解金額。本公司修訂及重訂的附例 進一步規定，本公司有責任支付現任或前任董事人員或高級人員在收到有關人士或其代表承諾償還有關款項後，在上述性質的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序最終處置前進行抗辯或調查而招致的所有開支，但最終確定該人士或其本人無權獲得本公司上述規定的賠償。然而，根據該等條文，本公司並無責任就任何人士所提出的訴訟向該人士作出賠償，除非該訴訟與該人士提出的行使上述權利的申索有關，或經本公司董事會授權或同意。

本公司已與其董事、行政人員及高級管理人員訂立賠償協議，以向他們保證，他們將在經修訂及重新修訂的公司註冊證書、經修訂及重新修訂的公司章程及特拉華州法律所允許的範圍內獲得賠償。除某些例外和限制外，賠償協議涵蓋任何及所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額，規定 迅速預支與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟、或任何查詢或調查相關的所有費用，並有義務在董事、高管或高管後來如賠償協議所規定的那樣確定董事、高管或高管無權獲得賠償的情況下，向本公司償還所有如此預支的金額。

特拉華州法律要求在董事或管理人員成功為任何索賠或訴訟辯護的情況下進行賠償，並且允許在董事或管理人員本着善意行事且其合理地相信符合或不反對 公司最佳利益的方式行事的情況下進行賠償，即使董事未能成功。要在刑事訴訟中獲得賠償，董事或官員也必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在第三方(即公司以外的一方)提出索賠的情況下，特拉華州法律允許賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。在公司(包括股東派生的訴訟)的索賠或權利的情況下，DGCL項下的賠償是有限的

2

如果董事或高管被判定對公司負有責任，則不允許對費用(包括律師費)進行賠償，除非法院裁定，儘管有此類裁決，但鑑於所有情況，此類賠償仍然是適當的。特拉華州法律還允許在收到償還所有墊付款項的承諾後向公司董事和高管墊付費用，如果最終確定董事或高管未達到適用的行為標準，因此無權獲得公司的賠償。

本公司維持賠償保險，為向本公司董事及高級管理人員適當及合法支付的賠償付款提供退還，並在公司不能或不向董事及高級管理人員作出賠償的情況下，為董事及高級管理人員提供保險，但須受某些例外及限制所限。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

以下列出的是作為本註冊聲明的一部分的展品。

4.1		修訂和重新發布的WellTower Inc.公司註冊證書(作為公司2022年4月1日提交的Form 8-K12B(文件號001-08923)的證據3.1向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。
4.2		修訂和重述WellTower Inc.的章程(提交給美國證券交易委員會作為公司於2022年4月1日提交的8-K12B表格的附件3.2(文件號001-08923)，並通過引用合併於此)。
4.3		WellTower Inc.2022年長期激勵計劃(作為公司2022年4月1日提交的Form 8-K12B 的證據10.2向美國證券交易委員會提交(文件號001-08923)，並通過引用併入本文)。
4.4		WellTower Inc.2022年員工股票購買計劃(作為公司2022年4月1日提交的Form 8-K12B(文件號001-08923)的證據10.3向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。
5*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP關於證券發行有效性的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意將其意見用作本註冊聲明的證物，現將其意見作為附件5包括在本註冊聲明中。
24*		授權書。
107*		備案費表。

*

現提交本局。

項目9.承諾

(a)

本公司特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

3

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；

(Iii)將以前未在本登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在本登記聲明中，或在本登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

然而，如第(A)(1)(I)及(Br)(A)(A)(1)(Ii)段規定須納入生效後修訂的資料載於本公司根據交易所法案第13條或第15(D)條 提交或提交委員會的報告內，則第(A)(1)(I)及(Br)段並不適用。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為初始 善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。

(B)本公司特此承諾，為確定證券法項下的任何責任 ，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交公司年報的每一次提交(如適用的話，根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次發行。善意它的供品。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的賠償而言，本公司已獲告知，委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司的董事、高級職員或控股人士因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，本公司將向具有適當管轄權的法院提交關於其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的索賠，除非該問題已由其律師認為已通過控制先例解決。

4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月1日在俄亥俄州託萊多市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月1日由下列人員以指定身份簽署如下。

/s/Kenneth J.培根*				/s/Sergio D.Rivera*
肯尼斯·J·培根，董事會主席				塞爾吉奧·D·裏維拉，董事
/s/凱倫·B·德薩爾沃*				/s/JOHNESE M.SPISSO*
凱倫·B·德薩爾沃，董事				約翰尼斯·M·斯皮索，董事
/傑弗裏·H·多納休*				凱瑟琳·M·沙利文*
傑弗裏·H·多納休，董事				凱瑟琳·M·沙利文，董事
/s/菲利普·L·霍金斯*				/s/香克米特拉
菲利普·L·霍金斯，董事				董事首席執行官兼首席投資官尚克·米特拉 (首席行政主任)
/s/Dennis G.Lopez*				/s/Timothy G.McHugh*
丹尼斯·G·洛佩茲，董事				執行副總裁蒂莫西·G·麥克休首席財務官 (首席財務官)
/s/ADE J.巴頓*				/s/Joshua T.Fieweger*
埃德·J·巴頓，董事				首席會計官Joshua T.Fieweger (首席會計主任)
/s/戴安娜·W·裏德* 戴安娜·W·裏德，董事				*作者：/s/SHANKH Mitra 尚克·米特拉事實律師

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