初步 待完成的委託書-2022年4月1日

美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 附表14A

代理 根據 第14(A)節發表的聲明1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

初步 代理聲明

☐保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐明確的 代理聲明

☐權威的 其他材料

☐根據§240.14a-12徵求 材料

SpartanNash 公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

不需要 費用。

☐費用 以前與初步材料一起支付。

☐費用 根據交易法規則14a-6(I)(L)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

2022 代理報表

年會通知
個股東

尊敬的SpartanNash 股東：

在不斷具有挑戰性的疫情環境中，我們大約16,500名員工每天在前線和幕後為我們的客户提供服務。儘管整個行業的供應鏈面臨挑戰，勞動力短缺，但我們確保全球家庭 保持獲得關鍵食品、藥物和家庭用品的機會，就像我們作為一家公司已有 100多年的歷史一樣。

今年，我們為SpartanNash開闢了一條新的道路，首先在內部反思我們是誰，以及我們希望如何在未來定義自己 。這項工作的結果被稱為我們的制勝祕訣，我們在公司的環境、社會和治理(ESG)報告中概述了這一點。有了這個新的北極星，我很自豪地分享我們正在如何發展，以最好地為我們的客户、同事和社區提供服務。此外，我們的董事會、行政領導團隊和合夥人做出了長期承諾， 將促進和整合ESG以及多樣性和包容性(D&I)實踐，以實現我們的使命，為更好的生活提供 要素。我們將相互問責，以確保我們的利益相關者有一個可靠、可持續和有彈性的未來。

在今年的年會上，您的投票將特別重要，因為Macellum Advisors GP，LLC的一家關聯公司已 發出通知，表示有意在年會上提名五名候選人進入公司董事會，並且 Macellum已與Ancora Holdings Group、LLC及其某些關聯公司一起向 美國證券交易委員會提交了代理材料，以徵求我們的股東對其中三名候選人的支持。在年會前確定董事會對董事提名人選和事項的建議時，董事會仔細考慮了所有股東的最佳利益。董事會建議您投票支持董事會提名的每一位候選人 當選，並在股東周年大會之前按照董事會對彼此提案的建議投票， 如隨附的委託書所述，使用隨附的白色委託書。

我們 對我們2021年的業績感到無比自豪，亮點如下：

•Generated $8.9 billion in revenues.

•以股息和股票回購的形式向股東返還了3400多萬美元。

•實現了兩年零售可比銷售額的12.7%，遠遠超出最初的預期。

•運營產生了1.61億美元的現金流，償還了超過8600萬美元的長期債務，顯著提高了我們的槓桿率。

•實施 並嚴格遵守健康和衞生最佳實踐以保持運營， 同時確保我們145家門店、84家藥店和18個配送中心的一線同事和客人的安全。

展望2022年，我們將重點放在五個戰略優先事項上：

•打造以人為本的文化，打贏人才爭奪戰--吸引和留住頂尖人才比以往任何時候都更加重要。我們將繼續在員工工資、福利、認可、溝通、研發和安全計劃方面進行重大投資 ，以確保我們的團隊獲得他們所需的支持和激勵，以實現他們的最佳工作。

•提升執行力以贏得一天-增強我們的技術和自動化將為我們創造 附加值和效率，讓我們以卓越的方式運營。

•兑現轉變供應鏈的承諾 我們於2021年啟動的供應鏈轉型項目將繼續推動流程改進和節約。 該計劃還優化了我們的網絡，以改善客户服務並減少温室效應 氣體排放。

•根據洞察力 優化客户-產品組合-將SpartanNash 重新定義為一家“食品解決方案公司”，我們將尋求擴大我們的服務產品和盈利能力，定製我們的零售品種以滿足當地需求，並通過投資組合多樣化定位我們的軍事業務以獲得成功。

•推出 以客户為中心的創新解決方案-我們將利用客户洞察力 以盈利的方式發展我們的OwnBrands(自有品牌)，通過戰略合作伙伴關係提供新服務，以創建未來的生態系統來取悦客户，並增加電子商務銷售額 。

由於 所有SpartanNash Associates都完成了我們的制勝祕訣憑藉詳細的2022年總體行動計劃， 概述了公司的戰略重點領域和路線圖，我對我們在2022年為股東提供另一項出色業績的潛力感到難以置信的樂觀。我謹代表董事會、我們的行政領導團隊和我們所有的同事，感謝你們對斯巴達納什公司的持續支持和投資。

真誠地

託尼·巴希爾·薩薩姆

總裁 和首席執行官

2022年委託書 01

初步委託書有待完成-2022年4月1日

SpartanNash 公司
西南第76街850
P.O. Box 8700
密歇根州大急流城
49518-8700

Notice of Annual Meeting
of Shareholders

斯巴達納什公司(“本公司”)2022年度股東大會(包括其任何延期、延期或延期，即“年度大會”) 定於[●], 2022, at [●][A/P].M.， 東部夏令時。在年會上，我們將對下列事項進行審議和表決。

會議 詳細信息

會議日期 會議時間： 位置 記錄 日期
[●], 2022 [●][A/P].M.E.D.T. 通過 在線直播，地址：[●] 第 日營業結束[●], 2022

投票 重要

1

選舉9名董事，任期至2023年公司股東年會 ，直至選出這些董事的繼任者並取得資格為止；

2 諮詢 批准公司指定的高管薪酬；
3

批准《2022年斯巴達納什公司聯營股票購買計劃》，包括保留根據該計劃發行的300,000股；

4 批准選擇德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5 任何可以在會議之前適當處理的其他事務，以及會議的任何休會、延期或繼續。

上述項目在隨附的委託書中有更全面的描述。

截至以下日期收盤時，僅有 個公司普通股股東登記在冊[●]，2022有權在年會上獲得通知並 投票。敦促這些股東提交一張白色代理卡，即使他們的股票在該日期之後出售了 。

由於 新冠肺炎疫情，會議將以虛擬形式舉行，為我們的股東和 合夥人提供安全的體驗。年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議 [●]在…的最後期限之前[●][A/P].M.東部夏令時開始[●]，2022年。請 準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照 説明完成您的註冊請求。完成註冊後，與會者將通過 電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問年會並允許他們在 年會期間提交問題的獨特鏈接。

02 2022 代理報表

股東周年大會通知

重要

Macellum Advisors GP，LLC(連同其聯屬公司“Macellum”)的聯營公司Macellum Home Fund，LP已向本公司發出通知，表示有意提名五名候選人於 股東周年大會上當選為本公司董事會(“董事會”)成員。Macellum和Ancora Holdings Group，LLC(及其附屬公司“Ancora”，以及與Macellum一起的“投資者集團”)已向美國證券交易委員會提交了委託書，以徵求我們的股東支持其中三名候選人。本公司不對投資者集團提交或傳播的或代表投資者集團提交或傳播的任何招股材料或其 可能以其他方式作出的任何聲明中所包含的任何信息的準確性負責。

董事會不認可Macellum提名的任何人，並一致建議您投票支持使用所附白色代理卡當選的每個董事會提名人。董事會亦促請閣下摒棄任何由投資者集團或其代表寄給閣下的資料，並切勿簽署、退回或表決任何委託書。如果您已經使用投資者小組寄給您的代理卡進行了投票，您可以按照隨附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票、在隨附的白色代理卡上註明日期、簽署和退回投票，或通過在股東周年大會上進行虛擬投票來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書才會計算在內，任何委託書均可在其在年會上行使之前的任何時間被撤銷。

董事會一致建議您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會提名的每一位候選人，並投票支持提案2、3和4。

根據董事會的命令

Ileana McAlary

高級副總裁兼首席法務官

和 公司祕書

[●], 2022

Your vote is important to us. PLEASE VOTE PROMPTLY ONLINE, BY PHONE, OR BY MAIL, REGARDLESS OF WHETHER YOU PLAN TO ATTEND THE MEETING. Voting your shares prior to the meeting will not affect your right to attend or vote at the meeting. See the information under “Questions and Answers about the Proxy Materials and our Annual Meeting” regarding how to vote.

如果您對如何投票您的股票有任何疑問，請致電協助我們徵集代理人的公司， Morrow Sodali LLC，聯繫如下。

509 麥迪遜大道套房1206

紐約州紐約市，郵編：10022

股東 免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀商、受託人和其他被提名者電話：(203)658-9400

電子郵件：sptn@investor.morrowsodali.com

關於提供年度股東大會代理材料的重要通知[●], 2022: 公司截至2022年1月1日的財政年度的委託書和年度報告目前可在以下網址在線查看：[●].

2022年委託書 03

目錄表

代理摘要 05
關於代理材料和年會的問答 10
《徵集》的背景 18
麥凱勒姆提名的某些影響 21
提案一--選舉九名董事 22
提案二--諮詢批准公司指定的高管薪酬 23
提案三--批准SpartanNash公司2022年聯營股票購買計劃 24
建議四-批准選擇德勤會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所 27
公司治理 28
董事會 34
獨立審計師 46
審計委員會報告 47
SpartanNash股票的所有權 48
斯巴達·納什的首席執行官 49
高管薪酬： 51
薪酬問題的探討與分析 51
薪酬委員會報告 63
2021薪酬彙總表 64
2021年基於計劃的獎勵撥款 66
2021年年底傑出股票大獎 68
2021年期權行權和股票歸屬 69
合格固定供款退休計劃 69
非限定延期補償 69
2021年非限定延期補償 70
終止或控制權變更時的潛在付款 70
對照治療的變化 73
薪酬比率披露 73
董事的薪酬 75
與關聯人的交易 77
2023年年度股東大會的股東提案和提名 78
其他事項 80
附錄A：2022年聯營公司股票購買計劃 82
附錄B：關於徵集參與者的補充信息 88

在本委託書中，我們將SpartanNash公司稱為“SpartanNash”，將“公司”、“我們”、 和“我們”稱為“董事會”，將公司2022年年度股東大會 稱為“年度會議”，包括其任何延期、延期或延期，稱為“年度會議”。我們 將截至2022年12月31日的財年稱為“2022財年”，將截至2022年1月1日的財年稱為“2021財年”，將截至2021年1月2日的財年稱為“2020財年”，將截至2019年12月28日的財年稱為 “2019財年”，並將與我們的財務信息或經營業績相關的“年度”稱為該財年，除非另有説明。

04 2022 代理報表

初步 待完成的委託書-2022年4月1日

在 [●]2022年，這份委託書、公司提交給股東的2021財年年度報告和白色委託書 首先郵寄給了有權在年會上通知和投票的股東。

代理 摘要

此 摘要突出顯示了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息 。投票前，您應仔細閲讀完整的委託書和公司提交給股東的2021財年年度報告。

年度股東大會

會議日期 會議時間： 位置 記錄 日期
[●], 2022 [●][A/P].M.E.D.T. 通過 在線直播，地址：[●] ……營業時間結束[●], 2022

投票方式

郵費 網際網路 電話
請在您的白色代理卡上簽名並註明日期，然後將其 裝在我們提供的已付郵資的信封中退回。 Www.proxyvoting.com/sptn 1-866-894-0534

註冊和入學

年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●]。要通過互聯網虛擬出席年會，與會者必須在以下地址註冊[●]在註冊截止日期 之前[●][A/P].M.東部夏令時開始[●]，2022年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後， 參與者將通過電子郵件收到進一步説明。

您的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，請立即在線、通過電話或郵件進行投票。在會議前 投票不會影響您出席會議或在會議上投票的權利。有關如何投票的信息，請參閲關於代理材料和我們的年會的問答 。

2022年委託書 05

代理 摘要

會議 議程和董事會投票建議

1 選舉9名董事，任期至2023年公司年度股東大會，直至選出這些董事的繼任者並取得資格為止

“FOR”

董事會提名的每個 人

2 諮詢 批准公司指定的高管薪酬 “FOR”
3

批准斯巴達納什公司2022年聯營股票購買計劃，包括保留300,000股以供根據該計劃發行

 “FOR”
4 批准德勤會計師事務所作為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所 “FOR”

我們 還將處理會議之前可能發生的任何其他事務，以及會議的任何延期、延期或繼續 。

06 2022 代理報表

代理 摘要

我們 董事提名者

我們的 董事會由各自領域經驗豐富且成就卓著的領導者組成。下表和圖表提供了董事提名的董事會候選人的簡要信息，每位候選人目前都是董事會成員。有關每個董事被提名人的背景、技能和經驗領域的詳細信息，請從本委託書的第34頁開始。

委員會成員資格
名字 年齡 獨立的 職業

交流電

抄送

NCGC

M. 肖恩·阿特金斯 65 獨立的企業高管和退休的零售和消費者高管 C, F M
道格拉斯 A.黑客 66 UAL公司董事會主席、獨立業務主管、退休首席財務官兼戰略執行副總裁。
馬修·M·曼納利 64 退休的尊貴品牌首席執行官 M
朱利安·R·明伯格1 57 特洛伊海倫有限公司首席執行官
Jaymin B.Patel1 54 克拉裏姆收購公司總裁兼首席財務官
少校 將軍(代表) 霍桑·普羅科特 75 管理寶潔諮詢有限責任公司的合作伙伴 M
帕梅拉·S·珀伊爾博士。1 58 獨立 業務主管和前零售和醫療保健首席人力資源官
託尼·B·薩薩姆 60 SpartanNash總裁兼首席執行官
威廉·R·沃斯 68 管理Lake Pacific Partners的董事 M C

交流電 審計委員會 C 椅子
抄送 薪酬委員會 M 會員
NCGC 提名 和公司治理委員會 F 財務專家

1於2022年2月被任命為董事會成員；委員會任命待定。

1提供自2013年納什-芬奇公司(“納什-芬奇”)與斯巴達百貨公司(“斯巴達百貨”)合併以來，截至2022年4月1日所有董事提名者的大約平均任期。有關董事被提名人任期的更多信息，請參閲本委託書第36頁開始的“董事會任期”。

2022年委託書 07

代理 摘要

公司治理亮點

董事會認為，有效的公司治理應加強公司誠信文化，促進公司對盈利增長的追求，並確保公司領導層的質量和連續性。我們治理實踐的亮點 包括：

年度所有董事選舉
任何董事在無競爭選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票的人必須遞交辭呈
獨立 董事會主席
除首席執行官外，所有董事均為獨立董事
董事會反映了性別、種族、背景、技能、經驗和專業知識的多樣性
年度董事會和委員會評估，或董事同行評估
防止董事過度使用的政策
禁止對衝和質押我們證券的政策
針對董事和高級管理人員的穩健的股權政策
獎勵薪酬追回政策
年度薪酬話語權投票
董事入門培訓和繼續教育項目

我們的 高管薪酬計劃

董事會認為，我們的薪酬政策和做法有效地實現了公司的目標，即吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的高級管理人才，並通過長期盈利增長增加股東價值。董事會認為高管薪酬適當地與公司業績掛鈎 ，並建議股東投票支持薪酬話語權提案。有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲本委託書第51頁。

股東 外展

自我們上次年度會議以來，我們的執行領導團隊和董事會積極尋求與我們的投資者接觸，討論我們的公司、我們的治理實踐和其他對投資者重要的話題。我們的董事會認為，公司管理層應 積極尋求與股東進行富有成效的對話。有關股東如何與董事會成員進行溝通的詳細信息，請參閲本委託書第31頁。

08 2022 代理報表

代理 摘要

2021年 ESG亮點

SpartanNash 致力於環境可持續性。2021年，我們正式制定了與SpartanNash的核心能力(人員、卓越運營和推動解決方案的洞察力)保持一致的ESG戰略。

•人員： 參與、發展和獎勵我們的員工；確保多樣化和包容性的員工隊伍； 並確保我們的員工的安全。

•運營 卓越：供應鏈效率可降低我們的碳足跡和成本；創建穩定且 安全的供應鏈 。

•推動解決方案的見解 ：專注於提供健康、方便的本地選項和相關教育；改善我們藥房患者的醫療保健結果的服務 。

我們 致力於披露我們在實現ESG目標方面的進展。此外，在2021年，我們成立了一個跨職能的ESG執行委員會，由我們業務的高級領導人組成。本委託書第32頁開始提供有關我們的ESG戰略、努力和進展的詳細信息 。

2022年委託書 09

關於代理材料和年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

董事會提供本委託書及隨附的白色委託卡，以徵集將於股東周年大會上表決的委託書 。有關董事會徵集活動參與者的更多信息，請參閲本委託書第80頁開始的“參與者” 。

誰 是投資者羣體？他們是如何參與年會的？

Macellum Advisors GP，LLC(及其附屬公司“Macellum”)是一家總部位於紐約的激進對衝基金。於2021年12月8日，Macellum的聯屬公司Macellum Home Fund，LP(“Macellum Home”)向本公司發出通知，表示擬提名五名候選人於股東周年大會上選舉本公司董事會成員。Ancora Holdings Group，LLC (及其附屬公司“Ancora”)是一家總部位於俄亥俄州克利夫蘭的激進對衝基金。Macellum和Ancora(統稱為“投資者集團”)已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了委託書，以徵集我們的股東支持Macellum Home提名的三名候選人。

您 可能會收到投資者小組的委託書徵集材料。本公司不對投資者集團或其任何附屬公司或其代表提交或傳播的任何徵集材料中所包含的任何信息的準確性 或他們可能以其他方式作出的任何其他聲明負責。

董事會不支持Macellum提名的任何人，並一致建議您投票支持使用所附白色代理卡當選的每一位董事會提名人。董事會亦促請閣下摒棄任何由投資者集團或其代表寄給閣下的資料，並切勿簽署、退回或表決任何委託書。就投資者集團發送給您的代理卡上的任何Macellum被提名者投票 與投票給董事會的被提名者不同，因為在Investor Group的 代理卡上對Macellum的任一被提名者投票“被扣留”將撤銷您之前提交的任何白色代理卡。為支持董事會的被提名人，您 應在所附的白色代理卡上為每一位即將當選的董事會被提名人投票。

如果您已使用投資者集團寄給您的代理卡投票，您可以按照所附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話、通過註明日期、簽署和退回隨附的白色代理卡或在年會上進行虛擬投票來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書才會生效，任何委託書均可在年會上行使之前的任何時間 被撤銷。

10 2022 代理報表

關於代理材料和年會的問答

此外，除Macellum Home於股東周年大會前通知本公司有意撤回該等候選人的意向外(截至本委託書日期為止)，Macellum Home提名的兩名候選人亦將於股東周年大會上提交股東表決。由於Macellum Home打算在股東周年大會上提名 多數席位，如果Macellum Home在股東周年大會上成功選出其全部五名被提名人，則可能被視為根據公司的某些重大合同和其他法律文書發生了控制權變更。請參閲本委託書第21頁開始的“Macellum提名的某些影響”。 我們不能向您保證Macellum Home是否會撤回其一名或多名被提名者，或者投資者集團是否會提交委託書以徵集支持Macellum Home所有五名被提名者的材料。

誰 有權在年會上投票？

如果您是SpartanNash普通股在以下日期收盤時的股東，您 可以在年會上投票[●]， 2022年，董事會設定的年度會議創紀錄日期。每位股東有權在股東周年大會上就提交股東表決的每個事項，按每股SpartanNash普通股投一票。股東 沒有累計投票權。截至記錄日期收盤時，有[●]SpartanNash 已發行普通股。

我的投票有什麼重要的嗎？

您 將對以下內容投票：

•選舉9名董事，任期至2023年本公司股東年會，直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止；

•公司指定的高管薪酬的諮詢批准；

• 批准斯巴達納什公司2022年聯營股票購買計劃，包括根據該計劃預留300,000股股票；

•批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•任何可能在年會之前適當處理的其他事務。

董事會建議我如何投票表決這些提案？

董事會建議對白色代理卡進行投票：

•“對於”董事會提名的每一位董事候選人--M·肖恩·阿特金斯、道格拉斯·A·哈克、馬修·M·曼納利、朱利安·R·明尼伯格、傑明·B·帕特爾、霍桑·L·普羅科特、帕梅拉·珀伊爾、博士、託尼·B·薩薩姆，和威廉·R·沃斯--即將當選；

•“for” 諮詢批准本公司指定的高管薪酬；

•“對於” 批准SpartanNash公司2022年聯營股票購買計劃，包括根據該計劃預留300,000股股票；以及

•批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2022年委託書 11

關於代理材料和年會的問答

每項提案需要多少票數才能通過？

•提案 1：選舉董事需要在年會上獲得多數票。 這意味着獲得最多選票的9名董事提名人將當選 進入董事會。任何沒有投票給特定被提名者的股票，無論是作為保留投票的結果還是經紀人沒有投票的結果，都不會被計入該被提名人的 贊成票中，也不會影響選舉結果。

•建議 第2號：諮詢批准本公司指定的高管薪酬 需要有權就此投票的股東以多數票批准 。棄權票和中間人反對票不會計入已投的票，也不會影響對該提案的投票結果。對此提案的投票對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力。 但是，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見 ，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果 。

•提案 第3號：批准SpartanNash Company Associate股票購買計劃 需要有權投票的股東以多數票批准 。棄權票和中間人反對票不會計入已投的票，也不會影響對該提案的投票結果。

•提案 第4號：批准選擇德勤會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所 需要有權投票的股東 以多數票批准。棄權票和中間人反對票 不會被算作已投的票，也不會影響對該提案的投票結果。

如果我是登記在冊的股東，我應該如何投票？

如果您是登記在冊的股東(即，您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過銀行、經紀商或其他代名人)，您可以在線或通過電話投票，一週七天、每天24小時(直到下文規定的適用截止日期 ，年會上的投票除外)。如果您要求並收到代理材料的打印副本，您也可以郵寄投票。

在線 投票。你可以通過訪問www.proxyvoting.com/sptn在線投票。您可以通過輸入 您的8位控制號碼導航到在線投票站點。收到代理材料的打印副本後，請在訪問 站點時準備好代理卡，並按照提示記錄您的投票。本次投票將立即計票，不需要發送您可能收到的任何代理卡。除年會期間的任何投票外，網上投票必須由[●][A/P].M.東部夏令時開始[●], 2022.

電話 投票。要通過電話投票，請撥打1-866-894-0534並聽取進一步的指示。你必須有一部按鍵電話。電話投票 將立即計票，無需發送您的代理卡。以電話進行的投票必須由[●][A/P].M.東部夏令時開始[●], 2022.

郵寄投票 。請在隨附的已付郵資信封內的白色委託書上適當註明日期、簽署並交回，以便在股東周年大會上投票表決該委託書所代表的股份。郵寄的投票必須不遲於年會開始前收到。

12 2022 代理報表

關於代理材料和年會的問答

在虛擬年會上投票 。年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[●]在截止日期之前 [●][A/P].M.東部夏令時開始[●]，2022年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成 註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

您的 投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即在線、通過電話或郵寄隨附的白色代理卡進行投票。在年會之前投票不會影響您出席會議或在會議上投票的權利。

如果我是受益股東，並且我的股票以華爾街的名義持有，我該如何投票？

如果 您以“街道名稱”持有您的股票(即，您的股票登記在銀行、經紀商或其他被指定人的名下，我們將統稱為您的“經紀商”)，則您將收到您的經紀商的投票指示 ，您必須遵循這些指示才能指示您的經紀商如何投票您的股票。請使用您的經紀人或其代理人提供的投票表格和説明。這些表格和説明通常允許您通過郵件、電話或在線給出投票指示。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。如上所述，您 將無法使用為登記在冊的股東 建立的互聯網地址或電話號碼投票街頭名股。

請 請注意，您不能在年會上投票以街道名義持有的股票，除非您從您的經紀人那裏請求並收到有效的委託書，該委託書必須在年會期間以PDF或圖像(.gif、.jpg或.png)文件格式與您的在線投票一起提交。

什麼是代理 ？

代理是您指定的另一人對您所擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定 某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。[●]和[●] 已被本公司董事會指定為本公司股東周年大會的代表持有人。當委託書註明日期、簽署及退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東指示 於股東周年大會上表決。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

可以。 如果您是登記在冊的股東(即，您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過經紀人)，您可以在年度會議投票之前的任何時候通過採取以下四種操作之一來撤銷您的委託書：

•將書面撤銷通知發送給我們的公司祕書，地址：密歇根州大急流城，郵編：49518-8700，郵政信箱8700，西南大街85076號；

•通過 交付一張正確簽署的代理卡，其日期晚於您 希望撤銷的委託書的日期；

•如本委託書所述，通過電話或在線進行後續投票； 或

•通過 出席年會並在年會期間投票。

僅 出席年會本身不會撤銷您的委託書；您必須按照註冊時收到的 指示在年會上投票。我們在年會之前或期間收到的您最後一次有效的委託書或投票是將計入的委託書或投票 。

2022年委託書 13

關於代理材料和年會的問答

如果 您是街道名稱持有人(即，您的股票是以經紀人的名義註冊的)，並且稍後想要更改您的投票，您的 經紀人可以為您提供如何更改您的投票的説明。

如果您已經簽署了投資者集團提供或代表投資者集團提供的任何代理卡，您有權使用所附的白色代理卡通過電話或互聯網投票，使用White 代理卡上的説明或通過簽署、註明日期並將白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回來更改您的投票。請注意 在投資者集團寄給您的委託書上對Macellum的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的，因為在投資者集團的委託卡上對Macellum的 被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。要 支持董事會的被提名人，您應該在所附的白色代理卡上投票支持董事會的每一位被提名人當選。

如果我從公司收到多張白色代理卡或一套代理材料，我應該怎麼辦？

您的 股票可能通過多個經紀公司或其他股票所有權帳户擁有。為了投票您所擁有的所有股票，您必須使用您收到的每張White代理卡，以便通過電話、互聯網或通過簽名、註明日期並退還所提供的已付郵資信封中的White Proxy卡來對每個帳户進行投票。

公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的 委託書信息和材料進行投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您最近提交的 日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，那麼您只需提交一張白色的 代理卡。

如果我從投資者小組收到代理卡或其他代理材料，我應該怎麼辦？

於2021年12月8日，Macellum Home向本公司發出通知，表示有意提名五名候選人於股東周年大會上競選本公司董事會成員。投資者集團已向美國證券交易委員會提交了代理材料，以徵求我們的股東支持Macellum Home提名的三名候選人 。董事會不支持Macellum的任何被提名者， 敦促您無視任何材料，不要簽署、退回或投票投資者 集團或其代表發送給您的任何委託卡。

在投資者集團發送給您的委託卡上對Macellum的任何被提名人投票 與投票給董事會的被提名人不同，因為在投資者集團的委託卡上對Macellum的任何被提名人投票 將撤銷您之前提交的任何白色代理卡。為支持 董事會的被提名人，您應在隨附的白色代理卡上為每一位擬當選的董事會被提名人投票。

如果您已使用投資者集團寄給您的代理卡投票，您可以按照隨附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或通過簽署、註明日期並將所附的白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中投票，或通過在股東周年大會上虛擬投票來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書才會計算在內， 任何委託書均可在年度會議上行使之前隨時撤銷。

如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，協助我們召開年會的代理律師，電話：1(800)662-5200(針對股東)，1(203)658-9400(針對銀行、經紀商、受託人和 其他被提名人)，或發送電子郵件至sptn@investor.morrowsodali.com。

14 2022 代理報表

關於代理材料和年會的問答

如果我退還白色代理卡，我的股票將如何投票？

本公司在股東周年大會前收到的任何白色代理卡所代表的 股份，如在股東周年大會之前或期間未被撤銷，則將根據該白色代理卡上的規格投票。如果您指定您的股票在這種白色代理卡上的投票方式，您的股票將按指定的方式投票。

如果 您退回了一張正確簽署的白色代理卡，但沒有説明您的股票應該如何投票，並且您 沒有撤銷您的委託書，您的委託書將被投票表決：

•“對於”董事會提名的每一位董事候選人--M·肖恩·阿特金斯、道格拉斯·A·哈克、馬修·M·曼納利、朱利安·R·明尼伯格、傑明·B·帕特爾、霍桑·L·普羅科特、帕梅拉·珀伊爾、博士、託尼·B·薩薩姆，和威廉·R·沃斯--即將當選；

•“for” 諮詢批准本公司指定的高管薪酬；

•“對於” 批准SpartanNash公司2022年聯營股票購買計劃，包括根據該計劃預留300,000股股票；以及

•批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

除本委託書 聲明所述事項外，董事會並不知悉任何預期於股東周年大會前提出的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則由白色代表卡 代表的所有經妥善籤立、本公司收到及未被撤銷的股份，將由在該等白色代表卡上被點名為代表 的人士酌情表決。

如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東(即您直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有您的股票，而不是通過經紀商) 並且您沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目投票。

如果 您是街道名稱持有人(即，您的股票是以經紀商的名義登記的)，紐約證券交易所適用於經紀商的規則將決定您的經紀商是否可以酌情投票您的股票，即使它沒有收到您的投票指示 。

如果 您是街道名稱持有人，而經紀商向您提供了來自Investor Group的與之競爭的委託書材料(除了本公司的委託書材料)，則除非您向經紀商提供投票指示，否則經紀商不能就將在年會上表決的任何提案投票您的股票。這稱為“經紀人無投票權”。 在這種情況下，這些股份將不會被視為對將在年會上審議的提案投下的投票權。

如果 您是街道名稱持有人，而經紀商沒有向您提供來自Investor Group的競爭性委託書材料(除了本公司的委託書材料之外)，經紀商可以在未收到您的投票指示的情況下，酌情在“例行”事項上投票您的股票。對於非常規事項，經紀人在未及時收到投票指示的情況下，不允許 對您的股票進行投票。在年會上，建議提交的唯一“例行公事”是批准選擇德勤會計師事務所作為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所(提案4)。因此，如果經紀人沒有收到您的投票指示，它將能夠對第4號提案行使自由裁量權 ，對於年會上提交的其他每個提案，經紀人將 不投票，這些都被認為是“非常規”事項。 此類經紀人不投票將不被視為對此類提案所投的選票。

2022年委託書 15

關於代理材料和年會的問答

您的 投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即在線、通過電話或郵寄隨附的白色代理卡進行投票。在年會之前投票不會影響您出席會議或在會議上投票的權利。

在您指定的一個或多個代理投票之前，您 可以隨時撤銷您的代理。如果您是街道名稱持有人(即，您的 股票是以經紀人的名義註冊的)，並且稍後想要更改您的投票，您的經紀人可以為您提供有關如何更改您的投票的説明。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。我們敦促您指示您的經紀人 或其他被提名人按照所附的白色投票指示表格上的説明，按照董事會在白色投票指示表格上的建議，在第 行投票您的股票。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和密歇根州法律，出席股東大會並開展業務所需的最低股數。如果未達到法定人數，則不能在 年會上處理任何事務。出席股東周年大會的表決人數為法定人數，不論是以身分出席或由經妥善簽署的受委代表出席，即構成法定人數。我們將計入法定人數，任何棄權、扣留投票或撮合不投票。

年會將如何進行？

鑑於新冠肺炎提出的公共健康和安全考慮，併為了我們股東、合夥人和社會其他成員的安全，我們的年會將僅以虛擬形式舉行。年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●].

只有 本公司股東於股東周年大會記錄日期收市時，其正式委任的代理人及本公司邀請的嘉賓方可出席股東周年大會。您將不能親臨現場參加年會。要參加虛擬年會，您必須在以下地址預先註冊：[●]在…的最後期限之前[●][A/P].M.東部時間 夏令時開始[●]，2022年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的 控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。完成註冊後， 參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。如果您 在訪問虛擬年會時遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話.

如何 在年會期間提問？

股東 可以按照註冊時收到的指示在年會期間提交問題，如上所述。 在年會期間提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到回答，但受時間限制。 有關股東在年會期間提問能力的其他信息將包含在年會網站上的 行為規則中。

如果我不能參加年會，我可以稍後投票嗎？

如果您在虛擬年會之前通過代理提交了投票，則您 無需出席虛擬年會即可投票。無論 股東是否計劃出席股東周年大會，我們懇請股東在股東周年大會前投票，並以本委託書中所述的其中一種方式提交委託書。投票結束後在年度 會議上提交的任何選票將不計算在內。

16 2022 代理報表

關於代理材料和年會的問答

誰來計票？

[●]將擔任選舉的獨立檢查人員(“選舉檢查人員”)，並以這種身份進行計票和製表。

如果年會延期， 會發生什麼？

出席會議的 股東可以多數票通過表決休會，儘管 未達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議主席可以休會，以允許進一步徵集代表，以達到法定人數。 除非確定新的記錄日期，否則您的代表在休會的年度會議上仍然有效，並且您仍可以 更改或撤銷您的代表，直到它被用於投票您的股票。

年會投票結果在哪裏？

我們 打算在年會上根據我們的代表律師的建議宣佈初步投票結果。我們還預計 將根據選舉督察對我們將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的初步製表披露初步投票結果。我們將根據選舉督察基於8-K表格的最終認證報告報告投票結果，我們將在年會後儘快向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我可能有的任何其他問題？

如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，或者如果您需要其他委託書的副本 ，請聯繫我們的代理律師：

次日 Sodali LLC 股東免費電話：(800)662-5200
銀行、經紀人、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400
電子郵件：sptn@investor.morrowsodali.com

2022年委託書 17

徵集的背景

在過去四年中，董事會見證了SpartanNash的重大變化，並相信它已採取果斷行動， 改變董事會的組成，同時通過更換高管領導層來改善業績。在此期間，公司 還增加了收入和調整了EBITDA，減少了債務，並加強了資產負債表，公司認為這 實現了業務的全面轉型，運營效率和業績大幅提高。 公司還對業務進行了重要投資，同時通過 股息和股票回購向股東返還資金。與此同時，董事會帶領SpartanNash渡過了疫情，保持了穩定 ，並以不同的方式應對了影響公司每個業務部門的挑戰。

2021年夏季，董事會啟動了董事會更新流程，以確定將 加強董事會對公司的有效監督的技能、經驗和多樣性。2021年7月26日，董事會與領先的高管獵頭公司羅素·雷諾聯合公司(Russell Reynolds Associates)簽訂了一份聘書，後者在夏季開始尋找候選人。

2021年11月15日，公司首席財務官賈森·摩納哥和公司投資者關係公司ICR的克里斯·曼德維爾與Macellum的喬納森·杜斯金和亞倫·戈爾茨坦舉行了虛擬會議，討論公司最近公佈的第三季度業績。

2021年12月2日，公司首席執行官Tony Sarsam先生和公司首席財務官Todd Riksen先生在Grand Rapids會見了Duskin先生和Goldstein先生。杜斯金和戈爾茨坦就公司的業務、歷史和財務業績提出了一些問題。然而，他們沒有提供任何材料，沒有對公司提出任何要求，也沒有分享任何投資論文或 改進公司的建議。

2021年12月8日，Macellum Home發出通知，表示有意在年會上提名五名候選人蔘加董事會選舉，其中包括Macellum自己的兩名負責人。提名通知披露，Macellum Home受益地僅持有6周前收購的1,000股普通股。杜斯金在提名通知中的一封信中承認，“我們還有更多的工作要做，以最終確定我們的評估結果。”

2021年12月14日，薩薩姆先生、摩納哥先生和裏克森先生與杜斯金先生和戈爾茨坦先生進行了虛擬會面。杜斯金先生和戈爾茨坦先生詢問了有關公司業務的問題，重點是零售業務，但再次沒有提供任何 材料，也沒有對公司提出任何要求，也沒有分享任何改善公司的投資論點或建議。相反，Macellum 指出，它將在2022年初跟進。

在整個一月份期間，Macellum 沒有嘗試與公司溝通或會面。

2022年2月4日，董事會任命了三名新的獨立董事：Julien Mininberg、Jaymin Patel和Pamela Purear，Ph.D.，同時宣佈三名現任董事Frank M.Gambino，Ph.D.、Yvonne R.Jackson女士和Elizabeth A.Nickels女士將不再競選年會上的連任。董事會於2021年夏季開始的董事會更新過程達到高潮。作為更新過程的一部分，董事會及其提名和公司治理委員會在領先的高管獵頭公司的協助下審查了Macellum被提名人的資歷和資格，就像它對在更新過程中確定的約175名其他候選人所做的那樣。 在審查之後，董事會確定Mininberg先生、Patel先生和Purear博士擁有滿足董事會和公司需求的最相關的技能和 經驗。

18 2022 代理報表

徵集的背景

2022年2月7日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會更新。摩納哥先生將此新聞稿轉發給Macellum ，並附上一份説明，公司很樂意聯繫我們討論其最近的公告。當天晚些時候，杜斯金先生回覆摩納哥先生，要求儘快與董事會會面。該公司提出與Sarsam先生和摩納哥先生會面，Macellum隨後證實了這一點。這是Macellum近兩個月來首次與該公司互動 。

2022年2月9日，薩薩姆先生、摩納哥先生和裏克森先生與杜斯金先生和戈爾茨坦先生進行了虛擬會面。儘管自12月14日的會議以來一直沒有與公司溝通(Macellum在會上沒有提出任何建議供董事會或管理層實施)，但 Duskin先生批評公司沒有主動徵求Macellum對董事會更新過程的看法，並要求與董事會交談。然而，Macellum再一次沒有提交任何材料，也沒有向公司提出任何要求 (除了他們向董事會發言的請求)，也沒有分享任何投資論點或改善公司的建議。

2022年2月24日，該公司公佈了第四季度和2021財年的收益。在2021財年，該公司產生了可觀的自由現金流，提高了毛利率，並實現了強勁的雜貨零售可比銷售額和顯著的供應鏈改善。 當天晚些時候，杜斯金先生和戈爾茨坦先生實際上與摩納哥先生會面，討論公司的收益發布。

2022年3月1日，公司董事長道格·哈克、審計委員會主席山·阿特金斯、提名和公司治理委員會主席比爾·沃斯、薩薩姆先生和摩納哥先生與杜斯金先生和戈爾茨坦先生進行了虛擬會面。麥哲倫分享了準備好的材料，包括自三個多月前開始討論以來首次對公司業務的具體 看法。儘管材料篇幅很長，但它們只包含三個子項目，闡述了公司考慮實施的想法：(I)“運營扭虧為盈的潛力”，(Ii)“資產負債表上閒置的大量自有房地產”，以及(Iii)“探索能夠為股東提供更好風險的所有戰略選擇 調整後的回報”。出席會議的董事和管理人員回答了有關公司的問題。

2022年3月3日，Hacker先生聯繫了Duskin先生和Goldstein先生，通知他們董事會全體成員將審查Macellum的報告，並適當考慮他們的意見，並提出在審查完成後進行後續討論。

後來在2022年3月3日，Macellum Home向公司提交了一份關於股東名單材料的賬簿和記錄需求。同一天，Macellum的律師請求公司同意在年會上使用通用代理卡。

同樣在2022年3月3日，Goldstein先生聯繫了摩納哥先生，並要求：(I)董事會任命Macellum五名被提名人中的四名，並要求兩名現任董事退休；(Ii)公司同意探索所有戰略替代方案的進程；(Iii)董事會 成立一個戰略委員會來監督戰略替代方案的探索，成員由現任董事和Macellum的被提名人分配，Macellum的被提名人中的一人在戰略委員會中擔任領導角色；以及 (Iv)本公司作出堅定承諾，將繼續進行本公司擁有的相當大一部分房地產的回售。

2022年3月7日，哈克先生、阿特金斯女士、帕特爾先生、沃斯先生、薩薩姆先生和摩納哥先生與杜斯金先生和戈爾茨坦先生進行了虛擬會面。 公司主動提出面試麥哲倫公司的兩名候選人約翰·弗萊明和邁克爾·劉易斯，這是公司將任命一名雙方都同意的具有雜貨零售和分銷經驗的董事的一部分。董事會在點心過程中考慮了雜貨零售和配送經驗等標準，最終在2022年2月任命了三名董事 ，但最終決定優先考慮其他技能和專業知識。然而，作為與Macellum達成的建設性決議的一部分，董事會願意 考慮增加一名具有這方面經驗的候選人。然而，杜斯金對董事會的提議表示強烈不滿，拒絕接受弗萊明或劉易斯的採訪，並重申了麥哲倫3月3日的提議。

2022年委託書 19

徵集的背景

2022年3月9日，哈克先生、薩薩姆先生和摩納哥先生實際上會見了杜斯金先生和戈爾茨坦先生。為了達成建設性的決議，本公司改進了其於3月7日提出的建議。具體地説，本公司提議在獲得董事會全體批准的情況下，酌情任命Fleming先生或Lewis先生進入董事會，併成立一個新的董事會委員會來審查業務的某些方面，包括戰略事項，該委員會將由Sarsam先生擔任主席，並將包括被任命的Macellum被提名人。杜斯金直截了當地拒絕了該公司的改進方案，甚至沒有提出反方案。杜斯金先生沒有透露Macellum與Ancora的合作，也沒有透露投資者小組已經成立，或者投資者小組已經考慮徵集支持減少三名候選人的名單。

2022年3月10日，公司律師迴應了Macellum Home的圖書和記錄要求。

於2022年3月11日，本公司通知Macellum的法律顧問，本公司將不會在股東周年大會上採用通用代理卡 ，其中一個原因是，在本公司提交代表委任材料之前的短時間內，將對本公司的選舉程序造成重大變化，而且正如美國證券交易委員會在2021年11月17日的正式新聞稿中就通用代理卡規則延遲生效所解釋的那樣，公司需要時間準備實施通用代理卡制度。

2022年3月18日，投資者集團向彭博社泄露了一封致SpartanNash股東的信。彭博社的報道發表後不久，投資者集團提交了一份與他們的邀約有關的初步委託書，支持三名被提名者。直到 這封信，公司才知道Ancora目前是股東。這封信呼應了麥哲倫3月1日準備的材料中包含的許多主題，例如含糊地提到了一項未定義的“可信和明確的運營計劃 以實現更高的價值”。

後來在2022年3月18日，戈爾茨坦先生給薩薩姆先生發了一條短信，説[碳化硅]不是關於你，而是關於 董事會“，並提出與Sarsam先生一對一會面。當天晚些時候，Sarsam先生回答説，在沒有理事會其他成員出席的情況下舉行會議是不合適的。

2022年3月23日，本公司與投資者集團就Macellum Home的 賬簿和記錄需求籤訂了保密協議。

2022年4月1日，公司提交了這份初步委託書。

20 2022 代理報表

麥凱勒姆提名的某些影響

Macellum Home已通知公司有意提名五名候選人蔘加董事會年會的選舉，而 投資者集團已向美國證券交易委員會提交委託書，以徵求我們的股東支持 Macellum Home提名的三名候選人。除Macellum Home於股東周年大會前通知本公司有意撤回該等候選人的意向外(截至本委託書日期為止)，Macellum Home提名的兩名候選人亦將於股東周年大會上提交股東表決，而該兩名候選人並未於投資者集團的委託書中被點名。如果 Macellum Home的五位被提名者均在年度大會上當選，被視為發生控制權變更，則公司的某些重大協議和其他法律文書可能會受到影響。我們不能向您保證Macellum Home 是否會撤回其一名或多名被提名者，或者投資者集團是否會提交代理材料以徵集支持Macellum Home的所有五名被提名者。

根據本公司經修訂及重訂的貸款及擔保協議，如在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同其 選舉或選舉提名經在該 期間開始時擔任董事或先前根據其條款獲批准的董事的過半數批准的任何個人)不再在當時的 職位上構成董事會多數成員，則控制權將發生變更。

根據公司的某些員工福利計劃和僱傭協議，如果“現任董事會”(如其中所界定的)不再構成董事會的多數成員，控制權將發生變化。一般而言，現任董事會包括於適用計劃或協議所載日期的董事會成員，以及其選舉或選舉提名經於該日期已在董事會或先前根據該計劃或協議的條款獲批准的董事三分之二 批准的任何人士。現任董事會將不被視為包括因實際或威脅的選舉競爭(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下在第14A條規則14A規則中使用的 )或董事會以外的任何人或其代表徵求委託書或同意的任何其他實際或威脅而當選的個人。

在年會之後，董事會將由九名董事組成，這意味着如果五名或五名以上董事在未經董事會所需百分比批准的情況下更換，以及在上述員工福利計劃和僱傭協議的情況下，如果五名或五名以上董事因 實際或威脅的選舉競爭或董事會以外的任何人或其代表徵求代理人或同意的結果而更換，則根據這些 協議，控制權通常會發生變化。根據修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，控制權變更將構成違約事件 。如果公司的員工福利計劃和僱傭協議下的控制權發生變化， 受影響的員工將有權獲得某些付款和福利。有關某些計劃和協議下控制權變更的潛在影響的其他信息，請參閲本委託書中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款”和“控制權待遇變更”的章節。

2022年委託書 21

提案 一

選舉九名董事

根據提名及企業管治委員會的推薦，董事會已提名以下九名董事 參加股東周年大會選舉。有關董事提名人的個人信息顯示在下面的標題 “董事會”下。

如果當選，每位被提名人的任期為一年，至2023年股東年會結束。每名董事 的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

M. 肖恩·阿特金斯 朱利安·R·明伯格 帕梅拉·S·珀伊爾博士。
道格拉斯 A.黑客 Jaymin B.Patel 託尼·B·薩薩姆
馬修·M·曼納利 霍桑[br}L.Proctor 威廉·R·沃斯

由於於2021年夏季開始的董事會更新程序，董事會目前由12名董事組成，並將在年會後 由9名董事組成。Julien R.Mininberg先生、Jaymin B.Patel先生和Pamela S.Purear博士於2022年2月加入本公司董事會，並於年會上首次參選。弗蘭克·甘比諾博士、伊馮·R·傑克遜女士和伊麗莎白·A·尼克斯女士不會在年會上競選連任。我們感謝他們為公司提供的 奉獻服務。有關我們最近的董事會更新流程的更多信息，請參見第35頁的“董事會-董事會更新”。

Macellum Home已向公司發出通知，表示有意提名五名候選人蔘加股東周年大會的董事會選舉， 投資者集團已向美國證券交易委員會提交委託書，徵集我們的股東支持其中三名候選人。 Macellum Home提名的兩名候選人(未在投資者集團的委託書材料中被點名)也將在股東大會上提交 供股東投票，除非Macellum Home在年會前通知本公司有意撤回該等候選人 ，而截至本委託書發表日期，Macellum Home尚未這樣做。

如果 任何被提名人不能任職或因其他原因不能參加選舉，董事會可能會選擇一名替代被提名人 。如果選擇了替代被提名人，則除非您有其他指示，否則您正確簽署的白色代理卡所代表的股票將被 投票支持被替代被提名人的選舉。如果未選擇替代者，則所有正確執行的白人代表將投票選出剩餘的被提名人。白人代理將不會投票給超過九名提名者。

董事會一致建議您投票表決白色代理卡 董事會提名的每一位董事候選人。

22 2022 代理報表

提案 兩個

諮詢 批准公司指定的高管薪酬

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東 有機會就本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬 進行諮詢投票。 本次諮詢投票通常被稱為薪酬話語權投票，是根據交易所法案第14A條 進行的。在公司2017年度股東大會上，股東投票贊成舉行年度薪酬話語權投票。關於薪酬話語權投票頻率的下一次股東投票將在公司2023年年度股東大會上進行。

正如 在本委託書“高管薪酬”部分更詳細地描述的那樣，本公司設計了 其高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住高級管理人才來管理公司 以實現我們的公司目標並通過長期盈利增長增加股東價值。我們相信，我們的薪酬計劃 側重於績效薪酬原則，並與我們股東的長期利益密切相關。 出於這些原因，以及本委託書中“薪酬討論和分析”部分討論的原因，我們請我們的股東投票支持通過以下決議：

決議， 茲批准本公司在2022年股東年會的委託書中所披露的高管薪酬，標題為‘高管薪酬’。

這次 投票不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們指定的高管 官員的整體薪酬以及本委託書中描述的理念和計劃。

投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。

董事會一致建議您對白色代理卡進行投票以供參考 批准公司任命的高管的薪酬。

2022年委託書 23

提案 三

批准SpartanNash公司2022年聯席股票購買計劃

一般信息

董事會已通過並批准SpartanNash公司聯營公司2022年購股計劃(“聯營計劃”)，但須經股東批准。聯營公司計劃的目的是通過允許聯營公司以低於市場價的價格購買SpartanNash普通股，鼓勵SpartanNash公司及其子公司的聯營公司促進SpartanNash的最佳利益，並使聯營公司的利益與SpartanNash 股東的利益保持一致。通過聯營計劃購買股票旨在符合根據《美國國税法》第423節的規定，根據員工股票購買計劃授予的期權的行使資格。

聯營計劃將由薪酬委員會或董事會可能指定的任何其他委員會管理。聯營計劃將在股東批准後生效，公司預計聯營計劃 下的第一個期權期限將於2022年7月開始。

關聯計劃下的應付福利目前無法確定，如果關聯計劃在最近一個財政年度生效，本應支付的福利也同樣無法確定。由於SpartanNash及其子公司的高級管理人員和助理 可以選擇參加聯營計劃，因此他們可能被視為在聯營計劃中擁有權益 。

以下 總結了聯合計劃的主要特點。本摘要並不完整，並參考聯營計劃的條款而有所保留 ，聯營計劃的副本作為本委託書的附錄A附呈。

授權的 個共享

如果 進行某些反稀釋調整，300,000股SpartanNash普通股將被授權根據聯營公司 計劃進行購買。截至……收盤時[●]，2022年，年度會議的記錄日期，SpartanNash普通股的收盤價為$[●].

符合條件的 名員工

SpartanNash或其子公司的所有 在職員工均有資格參加該員工計劃，但受僱於本公司或其子公司不足90天的員工除外。如果合作伙伴在參與後立即直接或間接擁有所有類別的SpartanNash普通股總投票權或總價值的5%或更多的股票，包括任何符合以下條件的普通股，則任何合作伙伴都沒有資格參加合作伙伴計劃

24 2022 代理報表

提案 三-批准SpartanNash公司2022年聯營股票購買計劃

合作伙伴 可以根據未完成的權利和選項進行購買。此外，任何聯營公司均不得根據聯營公司計劃(以及SpartanNash及其聯營公司的任何其他員工股票購買計劃)在每個日曆年度的公平市場超過25,000美元的情況下獲得購買股份的權利。截至2022年3月25日，本公司及其子公司的約15,600名聯營公司將有資格 參加聯營計劃(如果該計劃在該日期生效)。

購買SPARTANNASH股票

希望參與關聯計劃的合作伙伴將授權SpartanNash定期從合作伙伴的薪酬中扣除工資，用於根據關聯計劃購買股票。一旦工資扣除開始 ，這些扣除將貸記到聯營公司計劃下的聯營公司工資扣減賬户。

在聯營計劃中，術語“股票購買日期”是指每個“期權期間”的最後一個交易日。 根據聯營計劃，“期權期間”是指每個日曆季度，從每個日曆季度的第一天開始，到該日曆季度的最後一天結束，或由薪酬委員會確定但不超過27個月的其他時間。在每個股票購買日期，參與者將被授予購買 多股SpartanNash普通股的選擇權，這些股票可以在股票購買日期用參與者的工資扣減賬户中的資金購買。除非參與者終止參與 關聯計劃，否則將自動執行此選項。任何未行使的選擇權都將自動失效。任何選項不得超過《國税法》中規定的時間限制 。

關聯計劃規定，在股票購買日購買的每股SpartanNash普通股的收購價將為股票購買日SpartanNash普通股市值的95%，或薪酬委員會可不時酌情確定的不低於股票購買日該市值的85%的其他百分比。

持續時間、終止和修改

除非 董事會或薪酬委員會提前終止，否則關聯計劃將在購買了關聯計劃下可供出售的最大數量的SpartanNash普通股 後終止。SpartanNash保留通過董事會或薪酬委員會的行動修改、暫停或終止關聯計劃的權利。董事會或薪酬委員會亦可不時修訂聯營計劃；但在未經股東批准的情況下，不得以任何方式修訂聯營計劃以導致聯營計劃未能符合《國税法》第423節的要求。

某些聯邦所得税後果

下面的討論簡要總結了聯營計劃對參與者的某些美國聯邦所得税後果。 討論基於對《國內税法》及其頒佈的法規的當前解釋。 本摘要描述了適用的一般税收原則，僅供一般信息參考。不討論某些類型的税收， 例如州税、地方税和非美國税。税法很複雜，可能會發生變化，可能會因個別情況和不同地區而有所不同。摘要沒有討論所得税的所有方面，這些方面可能與合夥人的個人投資情況有關。此彙總税務信息不是税務建議 。

根據《國税法》第423節， 聯營計劃旨在符合“員工股票購買計劃”的要求。聯營公司在根據聯營公司 計劃購買普通股時不會實現應納税所得額。合夥人在出售普通股之前持有普通股的時間長度是確定聯邦所得税後果的一個重要變量。持有期從購買股票的次日開始(即普通股在適用的期權期間內在納斯達克證券市場(“納斯達克”)交易的最後一天)。

2022年委託書 25

提案 三-批准SpartanNash公司2022年聯營股票購買計劃

對於出售或以其他方式處置根據聯營計劃購買的普通股的聯營公司，聯邦所得税 的考慮因素將根據他或她持有股份的時間長短而有所不同。根據現行法律，並假設補償委員會 委員會沒有將聯營公司計劃中的默認購買價格從股票購買之日的公允市值的95%改變 ，如果聯營公司在出售或處置股份前至少兩年持有股份，聯營公司將在出售或處置時確認普通收入 等於(1)出售時股份的公允市值超過購買價的超額部分，或(2)授予日股份公允市值的5%(即，選項期限的最後一天 )。處置中的任何收益超過被視為普通收入的金額，都將是長期資本收益。在上述情況下，SpartanNash無權扣除折扣金額。如果銷售價格低於購買價格，則沒有普通收入，聯營公司的資本損失將等於銷售價格和購買價格之間的差額。

根據現行法律，如果聯營公司在出售股份前持有股份不到兩年，聯營公司將根據股票購買日股票的公允市值超過收購價格確認普通收入。股票的銷售價格與購買日的公平市場價值之間的任何差額 都將是資本收益或損失。SpartanNash 將允許在處置年度扣除等同於確認為普通收入的金額。

董事會一致建議您對白色代理卡進行投票批准 斯巴達納什公司2022年聯席股票購買計劃。

26 2022 代理報表

提案 四

批准德勤會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所

SpartanNash的 審計委員會已選擇德勤會計師事務所(“德勤”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，以審計SpartanNash及其子公司2022財年的財務報表和內部控制，並提供審計委員會可能批准的其他適當的會計服務。

審計委員會至少每年對審計師的獨立性進行評估。德勤已書面確認他們在所有適用標準下都是獨立的，審計委員會認為德勤對其獨立性有有效的內部監督 。該公司和德勤都遵守了美國證券交易委員會關於審計合作伙伴輪換的要求。首席審計合作伙伴最近一次輪換是在截至2018年12月29日的財年。

獨立性 不是選擇本公司獨立審計師的唯一因素。審計委員會在選擇其審計師時，還會考慮價格、服務質量以及對SpartanNash及其行業的瞭解。

有關本公司與其獨立審計師的關係的更多 信息見下文“審計委員會”、“獨立審計師”和“審計委員會報告”標題。

審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤為本公司的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為公司2022財年的獨立審計師。雖然公司的組織文件或適用法律不要求股東批准，但我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見，作為良好的企業慣例，我們要求您批准德勤的選擇。如果股東未能批准遴選，將被視為向審計委員會建議考慮選擇另一家公司。 即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的改變將最符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可在年內的任何時間酌情選擇不同的獨立審計師。

德勤的代表 預計將出席年會，如果他們希望這樣做，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

審計委員會和董事會一致建議您對White Proxy卡進行投票 批准選擇德勤律師事務所作為我們的獨立認證公眾 accounting firm for fiscal 2022.

2022年委託書 27

公司治理

在斯巴達納什，我們致力於完善和有效的公司治理實踐，以促進長期股東價值，並 培養強大的獨立領導力和管理層問責。董事會通過了公司治理政策，其中包含關於董事會和董事會委員會職責和職能的一般原則，包括關於董事會領導結構、董事會規模和成員標準、接觸高級管理層和外部顧問、董事會、委員會、董事評估和董事薪酬的一般原則。該政策旨在傳達我們的基本治理原則 ，並讓管理層、合夥人和股東瞭解董事會的道德標準、對開展業務的期望以及決策過程。

有關公司公司治理的更多 信息，包括我們的公司治理政策副本，可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分 獲得。本公司網站上包含或與之相關的信息 未通過引用併入本委託書，也不應視為本委託書的第 部分。

董事 獨立

我們的公司治理政策要求至少三分之二的董事必須是獨立的。董事會已確定，根據納斯達克的適用規則，除首席執行官Sarsam先生外，所有董事均為獨立董事。

董事會 領導結構

提名和公司治理委員會和董事會根據董事會認為重要的各種因素 定期評估董事會的領導結構，包括公司當前的董事會組成、我們管理團隊的經驗和技能、領導層的連續性和其他因素。

在Sarsam先生留任首席執行官之後，董事會將董事會主席和首席執行官的角色分開。哈克先生之前是我們的獨立董事首席執行官，現在是董事會的獨立主席。董事會認為，目前董事會主席和首席執行官的角色分離的領導結構， 最適合董事會代表公司股東履行其角色和責任的能力，包括對管理層的監督和公司的整體公司治理。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理公司，同時利用我們獨立董事長的經驗 在董事會層面推動問責。

根據公司管治政策，若董事會主席兼任董事現任或前任行政總裁，則董事會將從根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定獨立的董事中選出一名獨立納斯達克首席董事。

董事會評估和董事同行評議流程

董事會認識到，穩健的評估過程是強有力的公司治理實踐的重要組成部分，並提高了 董事會的效率。提名和公司治理委員會監督年度評估過程，由提名和公司治理委員會主席領導。

提名和公司治理委員會根據需要審查董事會和委員會評估以及董事同行審查程序的格式，以幫助確保徵求的反饋意見保持相關性和恰如其分。目前，審計委員會每年進行自我評價，每隔一年採用兩個程序。在……裏面

28 2022 代理報表

公司治理

每一年，董事會都會評估和評估委員會的表現和董事會的整體表現。結果由全體董事會和每個委員會討論，並視情況對董事會及其委員會的做法進行適當的修改。在每隔一年，董事會對個別董事進行同行審查程序。作為這一過程的一部分，提名和公司治理委員會選擇一名獨立顧問，與每個董事單獨交談，以獲得有關其他董事貢獻的 見解，並更深入地討論問題，獲得關於董事會、委員會和個人董事有效性的更有針對性的反饋 。獨立顧問向提名委員會和公司治理委員會提供總結調查結果的報告。審計委員會認為，這些進程有助於促進客觀和有力的討論和審議的文化。為了進一步加強其流程，從2022年開始，董事會將對董事會及其委員會進行年度評估，並對個別董事進行年度同行審查。

董事會在風險監督中的作用

我們 認識到有效的風險管理對於我們的業務和股東價值的成功的重要性，我們有長期的和高度發達的結構來管理風險。風險管理是公司 高級領導團隊的直接責任。董事會負責監督公司的風險管理和風險緩解。在對公司風險管理流程的監督中，董事會力求確保公司在承擔風險時知情並深思熟慮 。公司的主要風險管理機制是公司的企業風險管理計劃(“ERM”)、內部審計計劃、董事會和管理層之間舉行的戰略審查會議，以及由獨立審計公司進行的公司外部審計。

董事會定期與管理層一起分析公司的戰略計劃和目標。作為這一過程的一部分，董事會和管理層識別和評估與收購和資產剝離、重大投資、融資和資本承諾等計劃相關的戰略風險。

董事會作為一個整體和通過委員會履行其風險監督職能，這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。特別是：

•審計委員會負責監督與公司財務報表、財務報告流程、會計、網絡安全和法律事務相關的風險。審計委員會 監督公司的內部審計和道德計劃，包括公司的行為準則。審計委員會成員定期與公司內部審計主管和獨立審計事務所的代表以及公司首席財務官、公司財務總監和法律部 舉行獨立會議。

•薪酬委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險和回報。薪酬委員會審查和批准 薪酬計劃，其特點是在不損害薪酬的整體激勵性質的情況下降低風險。薪酬委員會還審查高級領導層的繼任計劃。

•提名和公司治理委員會定期審查公司的治理結構和做法，以促進股東的長期利益。

網絡安全 風險監督

審計委員會協助董事會履行其在監督網絡安全、數據安全和應對安全漏洞方面的職責。高級領導層每季度向委員會報告公司的網絡安全風險管理情況。該公司採用了NIST網絡安全框架，並對該框架的實施情況進行了獨立審計。該公司通過定期向其合作伙伴發送 網絡釣魚電子郵件來驗證合作伙伴對網絡安全的認識。任何未能通過網絡釣魚測試的同事都需要重新參加網絡安全意識培訓。 我們目前維護着一份網絡保險單，為安全漏洞提供保險。

ESG 風險監督

董事會主要負責監督ESG事項，包括與可持續性、企業文化和人力資本相關的倡議和計劃

2022年委託書 29

公司治理

管理層與支持董事會的常設委員會合作，解決與其各自監督領域相關的這些具體ESG事項。提名和公司治理委員會與 一起審查和評估公司的政策和做法，涉及影響公司文化和公司責任的事項，包括環境保護和 可持續性。

董事 出席人數

預計每個 董事都將盡一切努力出席其 擔任成員的每個委員會的每一次董事會會議和每一次會議。

2021年，每個董事至少出席了其所服務的董事會和委員會95%的會議。獨立董事在執行會議中開會，管理層不在場，在每次定期的董事會會議上開會。

董事 也將出席年會，除非迫不得已的個人情況阻止出席。當時在任的公司所有董事都出席了我們的2021年年度股東大會。

禁止套期保值和質押

董事會通過了一項政策，禁止本公司高管或董事購買任何金融工具或進行任何旨在對衝或抵消本公司普通股或其他股權證券(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈或交易所基金)市值下降的交易。

此外，公司高管和董事不得質押或以其他方式將公司普通股或其他股權證券的股份作為債務抵押品。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票。公司的公司股票套期保值和質押政策 可在公司網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

多數投票政策

根據公司治理政策，任何董事在年度股東大會上的無競爭選舉中獲得的“保留”票數多於“支持”票數(“多數保留投票”)，必須在 證明股東投票後向提名和公司治理委員會提出辭去董事會職務。如果提名和公司治理委員會接受辭職，辭職將生效。 完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會將 迅速考慮接受董事的辭職提議(將受影響的董事排除在辭職考慮範圍之外並就接受辭職進行表決)。由於麥哲倫的提名，股東周年大會的董事選舉被視為有爭議，因此上述政策將不適用於參加股東周年大會選舉的董事。

更改就業狀態

如果董事的就業狀況發生重大變化，應立即向提名和公司治理委員會提出辭去董事職務的申請。委員會將在接受或拒絕董事的辭職提議時立即進行審議和表決(將受影響的董事排除在辭職接受的審議和表決之外)。

其他 董事會成員

公司高管人員在成為任何其他商業組織的董事會成員之前，必須通知提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會至少審查首席執行官在外部董事會的成員資格

30 2022 代理報表

公司治理

每年一次。未經提名委員會和公司治理委員會的事先審查和批准，首席執行官不得在 多個與公司無關的商業組織的董事會中任職。委員會如認為任何其他行政人員的董事職務會干擾該行政人員對本公司的責任，則可限制其擔任董事職務。未經提名和公司治理委員會的事先審查和批准，非管理董事不得在其他三個以上的上市公司董事會任職 。

行為準則

審計委員會已批准《行為準則》(以下簡稱《準則》)，該準則闡明瞭公司關於 商業道德和期望的標準。本守則適用於所有聯營公司、高級職員和董事會成員。該守則確立了 指導方針，以幫助公司以誠實正直和遵守適用法律的方式開展業務。守則 要求公司的所有聯營公司及時報告任何違反守則的行為。員工可以在保密和匿名的基礎上通過 舉報系統舉報違規行為。該準則可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”欄目中找到。我們打算通過在我們網站的投資者關係頁面上提供有關此類事項的披露，來滿足有關 對《行為準則》條款的任何修訂或豁免的適用披露要求。

管理 繼任規劃

根據我們的公司治理政策，董事會維持並定期審查公司首席執行官和其他其認為合適的高管的繼任計劃，以管理領導層在執行公司業務戰略方面的連續性 。繼任計劃是根據薪酬委員會的建議制定的。

董事會和管理層溝通

斯巴達納什 致力於在董事會和管理層之間進行公開和有效的溝通。鼓勵董事諮詢任何 斯巴達Nash經理或合夥人，並可在沒有公司管理層批准或在場的情況下訪問公司設施。董事會需要每年至少召開一次會議，將大部分時間用於與管理層討論公司戰略計劃。

董事教育

董事會相信董事會的有效性和運作以及個人技能和知識的持續改進。所有 新董事都需要參加我們的董事培訓計劃，使他們熟悉公司的業務、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、道德和合規計劃、公司治理實踐、可持續發展戰略、主要高管以及內部和獨立審計師。公司鼓勵所有董事參加繼續教育計劃，以便他們能夠了解公司治理和最佳實踐的發展，並進一步發展自己的專業知識。

股東 與董事溝通

股東 如希望向董事會、任何委員會或任何董事或董事組發送信息，請將信息發送給我們的公司祕書Ileana McAlary，地址為SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，密歇根州大急流城 49518-8700。公司祕書有權篩選與SpartanNash的業務或治理無關的通信或其他不合適的通信。然而，公司祕書將彙編所有未被轉發的股東通信，並且此類通信將適用於任何董事。我們的股東溝通政策可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分 找到。

2022年委託書 31

公司治理

環境、社會和治理

SpartanNash 多年來在董事會的監督下實施、支持和領導了眾多ESG計劃。2021年，我們 正式確定了我們的ESG戰略，建立了一個跨職能的ESG委員會，在行政領導團隊層面進行倡導，並 承諾在董事會的持續監督下披露我們在這一戰略上的進展情況。我們的ESG戰略與SpartanNash的核心能力-人員、卓越運營、推動解決方案的洞察力- 保持一致，從而將其嵌入到我們的企業形象和總體公司戰略中。

人民

ESG 戰略：吸引、發展和獎勵我們的員工；確保多樣化和包容性的員工隊伍；並確保我們的 員工的安全。

•對安全專家和編程進行了 投資，使可記錄的副傷害率大幅提高了48%。
•將合作伙伴新員工獲得福利資格所需的時間從 60天縮短至30天或更短。
•為10,500多名員工接種新冠肺炎疫苗提供了$100的獎勵付款。
•支付 同事休假接種疫苗或從新冠肺炎疫苗相關的副作用中恢復的費用 。
•零售和供應鏈中所有入門級角色的薪酬平均增加了 +10%，佔我們員工總數的90%以上。
• 擴大了年度獎勵獎金計劃，使900多名員工有資格參與。
• 引入了新的帶薪休假(PTO)政策，使員工可以更靈活地使用 休假時間。
• 為一線員工和高級領導(總監 及以上)推出了兩個新的員工表彰計劃。
•擴大了我們的大學實習計劃，以幫助學生獲得進入勞動力大軍所需的技能和培訓。
•介紹了一項學校休假計劃，在該計劃中，正在深造的員工可以在繼續深造期間繼續就業。
•發展了人才審查和繼任規劃流程，包括為關鍵角色創建人才庫 ，重點是增加女性和黑人、土著人和有色人種(BIPOC)在領導層的代表性。
•創建了 包含D&I培訓和教育的三個領導力發展計劃，並要求所有人事經理在2021年前完成這些培訓。
•建立了四個助理資源小組，以支持女性、退伍軍人、BIPOC和年輕專業人員，每個小組都有一名高管領導團隊贊助人，幫助促進對話和聯繫。
•添加了 馬丁·路德·金。把這一天作為帶薪假期。

卓越運營

ESG 戰略：提高供應鏈效率，減少碳足跡和成本；創建穩定、安全的供應鏈。

•從垃圾填埋場轉移了2779噸食物垃圾，向整個公司足跡範圍內的當地非營利組織捐贈了相當於500多萬頓飯的食物。
•擴大 參與Double Up Food Bucks™，這是一個通過公平食品網絡提供的計劃，目的是讓需要食物援助的家庭更容易獲得新鮮水果和蔬菜 。
•在2025年或更早實現100%無籠雞蛋的道路上達到了 個關鍵里程碑，SpartanNash批發銷售的雞蛋中有54%是無籠雞蛋。
•制定了從2022年開始每年將車隊里程減少10%的計劃，隨後減少了10,000公噸的温室氣體排放。
•自2020年以來，通過升級LED燈，84家門店和11個配送中心的能耗減少了28,083,191千瓦時，從而降低了CO2碳排放量減少19,902噸。這 相當於2397個家庭一年的能耗。*

*根據epa.gov/energy/measure-impact-your-energy-use-environment的環保局計算器

32 2022 代理報表

公司治理

洞察 推動解決方案

ESG 戰略：專注於提供健康、方便和當地的選擇和相關教育；改善我們藥房患者的醫療保健結果 。

•提供 持續營養途徑訪問權限®為120家公司擁有的雜貨店的客人 提供教育資源，以便在管理慢性或急性健康狀況、過敏或不耐症時做出更快、更輕鬆、更健康的選擇。
•創建了 可打印的配色頁、教育活動表和視頻，供兒童學習健康飲食 ，此外還通過我們的Kids CrewTM計劃為參與者提供帶食譜卡的虛擬家庭友好型和兒童友好型烹飪課程。

•為我們的OwnBrands產品組合重新設計了 個標籤，以便預先包含事實® 關於我們所有家庭的營養信息小組®和開闊的土地® 品牌，計劃在2022年及以後繼續在所有自有品牌 產品上推出新標籤。
• 與Bonum Health合作，為未參保、參保不足或只是希望節省成本的客人提供每月11美元的遠程醫療訂閲。訂閲涵蓋 每月最多五次與美國委員會認證的提供者進行的遠程醫療訪問，適用於一名 成年人和所有家庭家屬(18歲或以下)。
•開發了獲獎活動以支持家庭用餐月，旨在激勵家庭 聚集在一起享用營養食品，支持每個家庭成員的身心健康 。該活動的重點是社區教育，包括食譜、餐桌上的開場白、烹飪示範和網絡研討會，以及斯巴達Nash內部註冊營養師提供的其他工具。
•通過公司藥店對新冠肺炎進行了140,000多次疫苗接種。

有關我們的ESG計劃的更多信息，包括公司的企業責任報告副本，請 訪問www.spartannash.com/Corp-Response。

2022年委託書 33

Board of Directors

我們的 董事會由各自領域經驗豐富且成就卓著的領導者組成。我們所有的董事 都有在各種公共和私營企業的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了豐富的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還擁有在上市公司擔任高管或董事會和董事會委員會的深入經驗，並對公司治理實踐和趨勢有深入的瞭解。

董事會和提名和公司治理委員會相信，我們的 董事為SpartanNash提供了商業洞察力和廣泛的視角，以有效地滿足SpartanNash 不斷變化的需求，並代表SpartanNash股東的最佳利益。

被提名者資格和提名製程

不具備提名參選或委任為董事會成員的資格。如果出現空缺，或我們 決定擴大董事會的規模，提名和公司治理委員會將根據董事會當時的需求推薦標準，以指導候選人的尋找和評估，並確定、面試和評估，並就合適的候選人向董事會提出 建議。董事會確定了應在董事會整體上代表的某些資格、屬性和技能，下文“資格、屬性、技能和經驗作為董事會整體代表”一節對此進行了討論。

提名和公司治理委員會可聘請第三方獵頭公司並向其支付費用，以協助確定董事的可能候選人，並提供信息以協助委員會評估可能的候選人。

提名和公司治理委員會使用與其成員、董事會其他成員或其他人士推薦的其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東應以書面形式向我們公司提交候選人的姓名和背景信息祕書，Ileana McAlary，地址：SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。

資格、屬性、技能和經驗作為一個整體在董事會上代表

該公司的核心業務包括向一系列獨立和連鎖零售商分銷雜貨產品，其企業擁有的零售店、軍事小賣部和交易所，以及越來越多的更大的電子商務、一元店和類似的國家賬户客户。我們的企業自營零售店支持我們的核心分銷業務。食品配送 是一個競爭激烈、充滿活力的行業。因此，董事會認為，我們的董事中至少有一些應該在經銷行業的高管層面擁有 經驗或特定知識。董事會相信，具備經驗或對食品雜貨或快速消費品行業有深入認識的董事絕對有資格為董事會有關業務策略及營運的商議提供意見。董事會還發現，擁有在分銷和物流方面具有知識和經驗的成員是很有價值的。

此外，董事會認為其成員應包括以下董事具備以下條件：

•a high degree of financial 專業知識；

•人力資源事務經驗 ，包括補償；

•strategic planning 技能；

34 2022 代理報表

共 個董事會董事

•作為首席執行官或同等職位的相關商業經驗；和

•不同的視角、教育程度、經驗、技能、性別、種族和種族問題。

電路板 茶點

我們的 董事會一直致力於更新董事會，並在董事會會議室中擁有高度合格、獨立的聲音。 董事會認為，新董事帶來的新視角對於具有前瞻性和戰略性的董事會非常重要，同時適當地 平衡了任職時間較長的董事對我們業務的更深入瞭解。為此，提名和公司治理委員會在2021年夏季聘請了獨立獵頭公司羅素·雷諾律師事務所，以協助委員會 物色高素質、獨立的董事候選人供委員會審議。Russell Reynolds Associates彙編了一份董事候選人名單，包括由第三方獨立提交給他們的候選人名單，根據董事會的標準篩選候選人 ，進行推薦人核查，並向委員會提出建議。委員會對最符合審計委員會標準的候選人進行了面談。作為這一過程的結果，董事會任命明伯格先生、帕特爾先生和珀伊爾博士為董事會成員，自2022年2月4日起生效。提名和公司治理委員會和董事會都認為，每個人都符合上文“資格、屬性、技能和經驗”項下所述的董事會成員標準， 他們共同為董事會帶來了強大和相關的業務和領導經驗, 人力資本管理 專業知識以及組織和運營背景。提名及企業管治委員會及董事會均相信Mininberg先生、Patel先生及PurYear博士各自具備為本公司作出重大貢獻的背景及所需經驗，並將提升董事會的整體效力及組成。隨着這三名新董事的加入，三名長期任職的董事 將退任，在股東周年大會後，董事會規模維持在九名董事。

董事技能 矩陣

以下矩陣突出了被提名人的關鍵技能和經驗的組合，這些技能和經驗在其他因素中導致了董事會和提名和公司治理委員會推薦這些被提名人蔘加董事會選舉。該矩陣旨在 描繪每個董事的顯著焦點區域， 沒有標記並不意味着特定的董事不具備這項技能或經驗。被提名人通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。 從本委託書第37頁開始，每個被提名人的其他簡歷信息如下所示。

名字 業務 運營 和 領導力 食物 或 消費者 產品 行業 銷售額 和 營銷 供應 鏈/ 物流 戰略 交易 /併購 金融 專門知識 IT / 網絡安全 風險 管理 公共 公司 經驗 ESG / D&I
M. 肖恩·阿特金斯
道格拉斯 A.黑客
馬修·M·曼納利
朱利安·R·明伯格
Jaymin B.Patel
霍桑[br}L.Proctor
帕梅拉·S·珀伊爾博士。
託尼·B·薩薩姆
威廉·R·沃斯

2022年委託書 35

共 個董事會董事

電路板 多樣性

董事會認為，擁有一個具有不同觀點、教育背景、經驗、技能、性別、種族和民族的董事會對公司及其股東最有利，提名和公司治理委員會在尋找新董事時努力尋找這樣的候選人。下面的矩陣突出了我們董事的多樣性。

董事會 多樣性列表(截至2022年4月1日)

控制器總數 ：12

女性

男性

非二進制

 難道 沒有 披露性別
第一部分：性別身份
董事 4 8 — —
第二部分：人口統計背景
非洲人 美國人或黑色 2 1 — —
阿拉斯加原住民或原住民美國 — — — —
亞洲人 — 1 — —
西班牙裔 或Latinx — — — —
土生土長的夏威夷人或太平洋人島民 — — — —
白色 2 6 — —
兩場或兩場以上的比賽或種族 — — — —
LGBTQ+ — — — —
沒有透露人口統計數據嗎背景 — — — —

電路板 終身教職

由於納什芬奇和斯巴達百貨在2013年的合併從根本上改變了每一家組成公司，並創建了一個新的、更大的、 更復雜的組織，董事會認為通過參考為合併後的公司(即斯巴達納什)提供的服務來衡量董事的任期是合適的。下表顯示了截至2022年4月1日每個董事被提名人的大致任期以及所有董事被提名人的平均任期，以合併後的公司斯巴達Nash衡量，並相對於斯巴達Nash和Nash Finch或Spartan Stores(如果適用)進行衡量。

Director 被提名者

Years of Service to SpartanNash 公司

服務年限
到SpartanNash和Nash Finch或Spartan Stores

M. Shân 阿特金斯 8.4 18.7
道格 A.黑客 8.4 16.9
馬修 M.曼納利 4.1 4.1
Julien R.明伯格 0.2 0.2
Jaymin B.帕特爾 0.2 0.2
山楂[br]L.檢察官 8.4 14.7
帕梅拉·S·珀伊爾，博士學位。 0.2 0.2
託尼·B·薩薩姆 1.5 1.5
威廉 R.沃斯 8.4 22.9
平均值 4.4 8.8

36 2022 代理報表

共 個董事會董事

董事 提名者

下面每個被提名者的簡歷包含關於此人作為董事業務的服務的信息提名和公司治理委員會和董事會決定此人應繼續擔任公司董事的經驗、目前或過去五年內任何時候擔任的上市公司董事職務，以及導致提名和公司治理委員會和董事會決定此人應繼續擔任公司董事的經驗、資格、屬性或技能。除非另有説明，這些人中的每一人都具有相同的主要職位 並受僱超過五年。

M. Shán Atkins，NACD.DC和ICD.D. 獨立董事

審計委員會 椅子

M.Shán Atkins、NACD.DC和ICD.D.是一名企業高管，在零售戰略和運營、消費品、食品分銷、會計和金融以及私人投資方面擁有豐富的經驗。自2013年以來，她一直是斯巴達百貨的董事員工，從2003年到與納什·芬奇合併之前，她一直是斯巴達百貨公司的董事員工。她目前擔任斯巴達Nash的審計委員會主席，並曾擔任斯巴達百貨公司的審計委員會主席。

除了在SpartanNash董事會的服務外，Atkins女士目前還是達頓餐飲公司的董事員工，該公司是提供全方位服務的餐廳的所有者和經營者，她在該公司的審計和提名/治理委員會任職，她還在加拿大領先的綜合大麻生產商奧羅拉大麻公司任職，她在該公司擔任審計委員會主席，並在人力資源和薪酬委員會任職。

在她以獨立董事身份任職期間，阿特金斯女士曾在十家北美上市公司董事會任職，其中包括SunOpta， Inc.，一家天然和有機飲料製造商，以及她在零食公司擔任審計和薪酬委員會主席；LSC Communications，一家印刷和數字服務提供商；True Value Hardware，一家領先的硬件批發商，她在那裏擔任審計委員會主席；The Pep Boys-Manny，Moe and Jack，一家汽車零部件和服務零售商，她在那裏擔任審計委員會主席和薪酬委員會主席；Shoppers Drug Mart，加拿大領先的藥店零售商，她在那裏擔任審計委員會主席；還有蒂姆·霍頓公司，加拿大領先的快餐連鎖店，在出售給漢堡王/3G之前，她一直擔任董事的工作人員。

阿特金斯女士是大型國際諮詢公司貝恩公司全球消費者和零售業務的前合夥人。在貝恩，她花了13年時間為客户提供各種不同的服務消費品類別 (食品、保健美容、家居用品、服裝鞋類)和各類零售商，包括超市、連鎖藥店、大眾商户和專業零售商。在她的高管生涯中，她在西爾斯·羅巴克公司工作了五年，擔任過各種高級職務，包括負責管理一項價值23億美元的強硬線業務， 她領導該業務取得了創紀錄的業績，並通過海外採購辦公室和員工網絡為西爾斯·羅巴克(美國)和西爾斯加拿大公司負責海外採購。

阿特金斯女士的職業生涯始於加拿大普華永道會計師事務所。她目前同時註冊為註冊會計師(美國)和特許會計師/特許公共賬户(加拿大)，並在她的所有審計委員會中擔任美國證券交易委員會指定的財務 專家。她在美國(NACD.DC)和加拿大(ICD.D)擁有最高的獨立董事專業認證，並定期在北美各地的公司治理項目中發表演講。

阿特金斯女士作為董事的資格包括她在財務和會計方面的專業知識，她在其他上市公司擔任董事 的豐富經驗，以及她為主要零售組織制定和執行戰略計劃的經驗。


2022年委託書 37

共 個董事會董事

道格拉斯 A.黑客 獨立董事
董事會主席

道格拉斯·哈克(Douglas A.Hacker)是一名企業高管，在消費品、財務和規劃方面擁有豐富的經驗。他自2013年以來一直是斯巴達百貨的董事 ，從2005年到與斯巴達百貨合併之前一直是納什·芬奇的董事。他目前擔任斯巴達Nash董事會主席。

除了在SpartanNash董事會的服務外，哈克先生還擔任商用飛機租賃公司AirCastle有限公司的董事和審計委員會主席。他還擔任哥倫比亞共同基金家族中一系列開放式投資公司的董事會聯席主席。在此之前，哈克先生於2016年至2019年擔任Travelport{br>Worldwide Limited的董事董事，並於2010年至2014年擔任海立方集裝箱租賃有限公司的董事董事。

在他職業生涯的早期，哈克先生曾在美國航空公司擔任過各種財務和規劃職務。2002年至2006年，他還擔任聯合航空控股公司UAL公司戰略執行副總裁。在此之前，他於2001年至2002年在UAL公司擔任UAL忠誠服務部總裁， 並於1999年至2001年擔任執行副總裁兼首席財務官。哈克先生以優異的成績獲得普林斯頓大學的碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

作為董事的一員，哈克先生具備豐富的財務和運營管理經驗，包括他之前擔任的戰略執行副總裁和一家大型航空公司的首席財務官，此外他還 對高管薪酬有深入的瞭解。



馬修·M·曼納利
獨立董事

Matthew M.Mannelly加盟SpartanNash，擁有36年豐富的營銷、銷售、零售和消費品經驗，其中包括10年的食品分銷經驗。自2018年以來，他一直是斯巴達納什的董事用户。

曼納利先生是醫療保健和家用清潔產品分銷商Prestige Brands，Inc.的退休首席執行官， 他從2009年一直擔任該職位，直到2015年退休。他還曾在Prestige Brands、Performance體育集團和Collier Creek Holdings的董事會任職。

在此之前，曼納利先生於2003年至2008年擔任坎農代爾自行車公司首席執行官，並於2015年至2017年擔任績效體育集團董事 。他還曾擔任過帕薩爾公司的美洲總裁、美國奧委會的首席營銷官和耐克公司的全球董事零售發展部。

曼納利先生作為董事的資質包括他在市場營銷方面的豐富經驗，以及他在消費品和消費品公司的行政領導能力。



38 2022 代理報表

共 個董事會董事

Julien R.Mininberg 獨立董事

朱利安·R·明伯格是一名企業高管，在消費品零售和營銷方面擁有豐富的經驗。他於2022年2月加入SpartanNash 董事會。Mininberg先生在建立市場領先的跨國品牌和業務、改變組織和文化、運營專業知識和經驗豐富的領導技能方面擁有31年的記錄。

明伯格先生目前擔任特洛伊海倫有限公司的首席執行官，該公司是消費品的全球開發商、營銷商和分銷商。在2014年擔任該職位之前，他自2010年以來一直擔任特洛伊海倫的全資子公司Kaz Inc.的首席執行官。他於2006年加入Kaz，領導該公司扭虧為盈，擔任總裁，然後成為該公司的首席執行官。 在加入Kaz之前，他在寶潔公司工作了15年，在那裏他擔任過各種一般管理和營銷領導職位，在美國和拉丁美洲的時間大致相同。

明伯格先生目前擔任特洛伊海倫有限公司的董事。他還擔任耶魯大學管理學院顧問委員會成員，曾任全球校友會理事會主席，最近榮獲耶魯校友會2021年領導力獎。

明伯格先生作為董事的資歷包括他在打造市場領先的跨國品牌和組織方面的31年記錄， 非常強大的運營和財務專業知識，以及經驗豐富的領導技能。



Jaymin B.Patel
獨立董事

Jaymin B.Patel於2022年2月加入SpartanNash董事會。Patel先生是一位久經考驗的領導者，在以技術為主導的遊戲、消費品和大型分銷/供應鏈以及製造相關業務方面擁有30多年的高績效 全球運營經驗。

Patel先生是特殊目的收購公司Clarim Acquisition Corp.的總裁兼首席財務官。此外，他是雲農業公司的執行主席，該公司是使用遙感技術支持碳信用抵消市場的土壤碳測量的領先平臺 。

從 2015年到2018年，Patel先生擔任亮星公司的首席執行官和董事公司，這是一家由軟銀支持的全球無線設備服務公司 (在此期間)。在二十多年的時間裏，他在GTECH(現為IGT)擔任過各種高管和財務領導職務，包括2007年至2015年擔任GTECH Corporation總裁兼首席執行官，並於2000年至2006年擔任上市公司GTECH Holdings Corporation的高級副總裁兼首席財務官。

Patel先生目前是百利食品公司的獨立董事董事和克拉裏姆收購公司的董事董事。此外，他還是創新低糖食品零食企業Rip Van的董事會成員。Patel先生也是羅德島社區學院基金會委員會的主席。

作為董事的一員，Patel先生的資歷包括他在技術領域一貫推動的高績效的長期領導記錄，以及豐富的供應鏈經驗。



2022年委託書 39

共 個董事會董事

少將(Ret.)霍桑·L·普羅科特 獨立董事

少將(Ret.)霍桑屬植物。自合併以來，皮特·普羅科特一直是公司的董事子公司，自2007年以來一直擔任納什·芬奇的董事 。他在食品分銷領域有30多年的經驗，在零售和消費品領域有15年以上的經驗。

少將(Ret.)Proctor目前是商業諮詢公司Proctor&Boone LLC Consulting的管理合夥人。他 曾在國防部智能決策業務部擔任高級後勤顧問，從2006年到2016.

少將(Ret.)Proctor在美國陸軍服役近35年，在那裏他出色地擔任了許多高級後勤管理職務，包括國防人員支持中心司令，後來又擔任國防供應中心司令，費城，美國陸軍第46軍需司令，以及J3，或國防後勤局首席運營官(COO)。在國防補給中心擔任指揮官期間，少將(眾議員)Proctor引領了食品、服裝、醫療用品、設備和藥品等客户供應鏈的變革。創新包括啟動國防部郵購藥房計劃；擴大現有商業供應鏈的使用；建立電子商務門户網站；以及減少國防部供應鏈足跡和食品、服裝、藥品、醫療用品和設備的業務成本。

少將(Ret.)普羅科特作為董事的資質包括他作為一名創新的後勤專家在軍隊中的廣泛服務，這一點通過他之前領導的一家為國防部組織提供食品、服裝、藥品和醫療用品的32億美元企業得到了展示。


40 2022 代理報表

共 個董事會董事

帕梅拉 S.珀伊爾，獨立董事博士

帕梅拉·S·珀伊爾博士是一名企業高管，在金融服務、諮詢、醫療保健和零售領域擁有35年的全球經驗。她於2022年2月加入斯巴達Nash董事會。

從2009年到2021年，普伊爾博士擔任過多個行政領導職務，包括沃爾格林靴子聯盟執行副總裁兼全球首席人力資源官、高級副總裁齊默生物科技公司總裁兼首席人力資源官 ；輝瑞公司高級副總裁兼首席人才官；赫士睿公司組織發展副總裁兼首席人才官。早些時候，PurYear博士領導一個獨立的組織發展諮詢業務 ，在全球和跨行業領域工作了12年，包括消費品、金融服務、醫療保健、專業 服務和保險。珀伊爾博士在MBA畢業後的頭10年裏在房地產投資顧問行業從事金融服務工作。

珀伊爾博士目前是以下公司的獨立董事董事：NextGen Healthcare Inc.的獨立審計委員會成員；標準汽車產品公司的所有委員會成員；羅克利光電子控股公司的薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。

珀伊爾博士擁有組織心理學博士學位；哈佛商學院MBA學位；耶魯大學組織行為學專業心理學學士學位。她是公認的商業和人力資本思想領袖，目前擔任世界大型企業聯合會人力資本中心顧問委員會成員，這是一個研究 智庫，為60個國家和地區的1,000個公共和私人組織提供商業見解。珀伊爾博士還被選入行政領導委員會(ELC)，這是2019年黑人高管的傑出成員組織，並被評為2021年“百名精英”之一，以表彰改變美國企業界面貌的黑人女性高管。

珀伊爾博士擔任董事的資格包括她在人力資本管理、組織轉型、創新和卓越運營方面 通過其專業知識推動價值創造的成熟記錄。



2022年委託書 41

共 個董事會董事

託尼 B.薩薩姆

總裁和首席執行官軍官

作為SpartanNash的總裁兼首席執行官，Tony Sarsam領導着16,500名員工，為所有50個州的食品零售商和美國國內外的軍隊提供服務。Sarsam先生於2020年加入SpartanNash和董事會，此後一直專注於建立強大的以人為本的文化，同時公司重申其對增長、卓越運營、客户服務和 創新的承諾。

Sarsam先生在食品行業有三十多年的經驗，他已經開始瞭解消費者包裝商品業務的方方面面-從工廠車間到高管。在加入SpartanNash之前，Sarsam先生曾擔任乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的首席執行官，以及方便生鮮食品製造商和分銷商Ready Pac Foods的首席執行官。在博登，他領導公司進行了重大的公司重組和隨後的出售，在行業重大整合期間保留了所有一線員工的就業 。他在Ready Pac的領導幫助公司增長了60%以上，並在全餐沙拉類別中確立了80%的主導份額。Sarsam先生在Ready Pac的成功吸引了人們的極大興趣，並在2017年將業務出售給Bonduelle達到頂峯。

在領導Ready Pac之前，Sarsam先生是雀巢美國直營店配送公司的總裁，在那裏他創建並領導了世界上最大的冷凍直營店配送網絡，為雀巢冷凍披薩和冰淇淋業務提供服務。他還曾在被雀巢收購的Dreyer‘s擔任銷售和運營執行副總裁。Sarsam先生的職業生涯始於百事公司，在那裏他從助理工程師開始，並經歷了一系列領導職務，包括工廠經理、董事財務 財務副總裁、地區銷售和分銷副總裁以及進入市場戰略集團副總裁。

薩薩姆先生作為董事公司的首席執行官，具備豐富的行業經驗和對公司業務的深刻洞察力。


威廉 R.沃斯 獨立董事

提名 和公司治理委員會主席

威廉·R·沃斯是一名投資者和企業高管，在消費品、零售和分銷領域擁有35年的經驗。自2013年合併以來，他一直擔任斯巴達納什的董事 。從2006年到合併，他一直擔任納什·芬奇的董事長。他目前是SpartanNash提名和公司治理委員會的主席。

沃斯先生已在Lake Pacific Partners擔任管理合夥人20多年，該公司是一家專門從事食品、消費品和服務的私募股權投資公司。在他的職業生涯中，沃斯先生領導了總計超過10億美元的合併、收購和剝離交易。

他 之前曾擔任領先的天然和有機食品加工商Natural Nutrition Group，Inc.的董事長兼首席執行官，麥凱恩食品公司的首席執行官，以及Pilgrim‘s Pride Corporation的總裁兼董事公司董事。

沃斯先生 是一名註冊會計師(不活躍)，曾擔任20多家上市和私人持股公司的董事長或董事公司的董事長，其中包括一家為便利店行業服務的價值60億美元的分銷商。沃斯先生也是一名管理顧問，為食品、消費品、食品雜貨、零售、藥品零售、直銷和類似業務提供諮詢。

沃斯先生擔任董事的資格包括他在消費品行業擔任企業家、高管、 顧問、投資者和董事的豐富經驗，以及他曾在多家財富500強公司擔任董事長、總裁和董事的經驗。


42 2022 代理報表

董事會

董事會 委員會

SpartanNash的董事會有三個常設委員會：

•the Audit Committee;

•the Compensation Committee; and

• 提名和公司治理委員會。

2021年舉行的會議
完整的 董事會 8
審計委員會 6
薪酬委員會 6
提名 和公司治理委員會 7

審計委員會

董事會已成立審計委員會，以協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規方面的受託責任。審計委員會監督公司會計和財務報告流程中的管理層和獨立審計師，以及公司財務報表的審計。 審計委員會是董事會、獨立審計師、內部審計師和管理層在會計、報告和內部控制方面的溝通中心。

目前，阿特金斯女士擔任審計委員會主席，甘比諾博士、尼克斯女士和少將(Ret.)Proctor擔任成員 (甘比諾博士和尼克斯女士在年會上不競選連任)。審計委員會擁有其章程規定或董事會授予審計委員會的權力、權力和責任。審計委員會章程的副本 可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分找到。

董事會已確定，審核委員會的每名成員都是獨立的，這一術語已在 納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法規則10A-3中定義，並且該MSS。阿特金斯和尼克斯是審計委員會的財務專家，這一術語是由美國證券交易委員會定義的。任命一名人士為審計委員會財務專家，並不會對該 人士施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任不會超過該人士作為審計委員會及董事會成員所承擔的責任、義務及責任，亦不會以其他方式影響任何其他審計委員會或董事會成員的職責、義務或責任。

薪酬委員會

董事會成立了薪酬委員會，以協助董事會履行與公司高管薪酬以及公司薪酬和福利計劃及政策有關的職責。

目前，傑克遜女士擔任薪酬委員會主席，曼納利先生和沃斯先生擔任成員(傑克遜女士不在年會上競選連任)。薪酬委員會擁有 其章程規定或董事會授權給該委員會的權力、權力和責任。薪酬委員會章程的副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條和交易所法案第10C-1條的定義，董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

流程 和程序。薪酬委員會每年持續審查高管薪酬，最全面的審查通常在年底之後進行。委員會審查高管績效、當前薪酬水平以及薪酬基準數據和分析

2022年委託書 43

董事會

(有關基準分析的信息，請 參見本委託書的“薪酬討論和分析”部分)。 委員會根據公司的業績和財務結果審查這些信息。在此審查結束時，委員會會在適當的情況下授予基於股份的獎勵，確定本年度的目標和目的，並且 可以調整高管薪酬。委員會的決策過程在本委託書的“薪酬 討論和分析”一節中有更詳細的説明。

顧問 和顧問。薪酬委員會有權聘請顧問、顧問和法律顧問，費用由公司承擔。《薪酬委員會章程》規定，為確定執行幹事薪酬而聘用的任何顧問必須直接受聘於該委員會並向其報告。委員會有權核準與顧問、顧問和法律顧問的合同，並支付他們的費用和其他報酬。

在聘用或接受任何薪酬顧問或顧問的諮詢意見之前，委員會審查擬議的顧問或顧問的獨立性，同時考慮到下列因素：

•顧問向公司提供其他服務的情況；

•顧問從公司收取的費用金額，佔顧問總收入的百分比。

•顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

•顧問與委員會成員或公司任何高管之間的任何業務或個人關係；以及

•顧問對任何公司股票的所有權。

管理層參與 。本公司的薪酬理念及其各項薪酬計劃的管理由薪酬委員會的獨立董事決定。公司政策和納斯達克規則禁止首席執行官 參與確定其薪酬的過程。公司高管和人力資源助理作為薪酬委員會的資源，應要求向委員會提供建議、信息、分析和文件。委員會可授權首席執行官建議支付給首席執行官下屬的其他執行幹事和聯營公司的補償金額或形式，但須受委員會可能要求的限制。委員會不會將批准授予股票期權或其他股票薪酬的權力授予執行幹事。

聯鎖 和內部關係。在2021財年，薪酬委員會的成員中沒有一人是斯巴達Nash的官員或助理，也沒有人曾是SpartanNash的官員。斯巴達Nash的高管中沒有一人擔任過另一實體薪酬委員會(或履行類似職能的董事會委員會)的成員，也沒有與斯巴達Nash董事會的一名高管一起擔任過另一實體的董事。

基於股份的 獎勵政策。董事會通過了一項關於股票期權授予和其他基於股票的獎勵的政策，其中規定：

•基於股票的 獎勵不會追溯；

•所有股票獎勵的行權價格將以獎勵生效之日斯巴達納什普通股的市值為基礎 ；

•公司不會為了影響高管薪酬的價值而發佈重大非公開信息的時間，也不會為了利用重大非公開信息而發放薪酬獎勵的時間；以及

•只有董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會才會批准以股份為基礎的獎勵。此 權限不能授權給高管或合夥人。

有關股票期權授予和其他基於股票的獎勵的政策副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得。

44 2022 代理報表

董事會

提名 和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，以協助董事會履行其職責 ，對董事會選舉的提名和公司公司治理的領導力提供獨立的董事監督 。提名和公司治理委員會領導董事會和委員會的定期評估以及董事同行審查 流程，並就董事會的任命向董事會提出建議。

目前，沃斯先生擔任提名和公司治理委員會和MSS的主席。阿特金斯、傑克遜和尼克斯擔任成員 (MSS.傑克遜和尼克斯不會在年會上競選連任)。提名及企業管治委員會 擁有其章程所規定或董事會授予該委員會的權力、權力及責任。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站www.spartannash.com的“投資者關係-公司治理” 部分獲得。

董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，這一術語在納斯達克上市規則5605(A)(2)中有定義 。

2022年委託書 45

獨立審計員

獨立審計師的費用

德勤律師事務所向SpartanNash及其子公司收取的2021年和2020年費用合計如下：

2021 2020
審計費用 (1) $ 1,130,000 $ 1,039,000
與審計相關的費用 (2) — 130,000
税 手續費(3) 81,114 183,673
所有 其他費用 — —

(1)審計服務包括年度審計、審查10-Q表季度報告和諮詢。

(2)與審計相關的費用主要包括與收購相關的會計諮詢和審計服務。

(3)許可的税務服務包括税務合規、税務規劃和税務建議，這些服務不損害審計師的獨立性，並且 符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。納税遵從和籌備費分別佔2021年和2020年納税總額的13,000美元和12,400美元。

德勤 在過去兩年沒有向SpartanNash或其子公司提供任何與財務信息系統設計和實施相關的服務 。

審核 委員會批准政策

審計委員會章程規定了審計委員會批准德勤提供的所有服務的政策和程序。《憲章》要求審計委員會預先核準獨立審計員提供的所有服務，包括與審計有關的服務和非審計服務。《憲章》允許審計委員會將批准獨立審計師服務的權力授權給委員會的一名或多名成員。委員會任何成員如獲授權預先核準服務，其決定將向全體委員會報告。《憲章》還規定，審計委員會有權力和責任批准和授權支付獨立審計師的費用。最後，《憲章》規定了獨立審計師不得向SpartanNash或其子公司提供的某些服務。 上述所有服務均獲得審計委員會批准。審計委員會沒有批准任何與審計有關的費用或税費。De Minimis例外規定美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條。

46 2022 代理報表

審計 委員會報告

董事會已委任審計委員會協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規方面的受託責任。委員會在公司的會計和財務報告流程中監督管理和獨立的公共會計師事務所，並監督公司財務報表的審計 。該委員會是董事會、獨立公共會計師事務所、內部審計員和管理層之間在會計、報告和內部控制方面進行溝通的協調中心。

委員會根據董事會通過的章程行事，該章程可在公司網站www.w.上查閲。Spartannash.com。 審計委員會至少每年審查一次憲章的充分性。董事會每年根據納斯達克上市規則審查審計委員會成員的獨立性標準，並確定審計委員會的每位成員都是獨立的。 董事會還確定審計委員會的兩名成員是證券和交易委員會規則下的審計委員會財務專家。

公司管理層負責公司財務報表、公司會計和財務報告、公司財務報告的披露控制和內部控制，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性。獨立的會計師事務所負責審計本公司的財務報表，就其是否符合公認會計原則發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性提供證明報告。

審計委員會審查並與管理層和德勤會計師事務所(“德勤”)討論了公司截至2022年1月1日的財政年度經審計的財務報表、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估，以及德勤關於公司財務報告內部控制的認證報告。審計委員會已與德勤 討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求下需要討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的獨立會計師的書面披露和函件，並已與德勤討論其獨立性。這包括考慮非審計服務與德勤獨立性的兼容性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 列入SpartanNash截至2022年1月1日止年度的Form 10-K年度報告。

敬請投稿，

主席M·肖恩·阿特金斯

弗蘭克·M·甘比諾博士

伊麗莎白·A·尼克斯

霍桑·普羅科特

本公司根據1934年《證券交易法》或《1933年證券法》提交的任何過往或未來的文件中，均不會將《審計委員會報告》中包含的信息視為“徵集材料”、“存檔”或通過引用方式併入，除非且僅限於本公司通過引用方式特別將其併入的範圍。

2022年委託書 47

SpartanNash股票的所有權

下表列出了據報由以下人士實益擁有的斯巴達納什普通股數量：(I)本公司所知的每個人或集團實益擁有5%或以上的斯巴達納什已發行普通股 ；(Ii)我們的每名董事和董事的被提名人以及下面摘要 補償表中點名的每名高管(每人為“新董事”)；及(Iii)作為一個集團的所有董事、董事的被提名人和高管。有關斯巴達納什 董事、董事提名者和高管的信息基於截至[●]，2022，年度會議記錄日期；有關其他受益所有人的信息完全基於受益所有人截至 美國證券交易委員會提交的最新信息[●]，2022年，本公司對此類報告不承擔任何責任。持有不到1%的已發行普通股 的股份以星號表示。

實益擁有人姓名或名稱 鞋底
投票
電源		 鞋底
果斷
電源		 共享
投票
電源		 共享
果斷
電源		 總計
有益
所有權		 百分比
共 個
類(1)
5% 所有者
貝萊德， 公司。(2) 6,202,639 6,431,025 — — 6,431,025 [●]
先鋒集團(3) — 2,661,955 43,554 64,712 2,726,667 [●]
維度 基金顧問公司(4) 2,635,099 2,688,765 — — 2,688,765 [●]
被提名者、董事和高管
M·肖恩·阿特金斯 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
阿里夫·達爾 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
弗蘭克·M·甘比諾博士 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
道格拉斯·A·哈克 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
伊馮·R·傑克遜 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
凱瑟琳·M·馬奧尼(5) [●] [●] [●] [●] [●] [●]
馬修·M·曼納利 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
朱利安·R·明伯格 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
賈森·摩納哥 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
伊麗莎白·A·尼克斯 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
傑明·B·帕特爾 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
霍桑·普羅科特 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
帕梅拉·S·普伊爾博士。 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
託尼·B·薩薩姆 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
標記 Shamber(5) [●] [●] [●] [●] [●] [●]
託馬斯·斯旺森 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
伊馮·特魯皮亞諾 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
威廉·R·沃斯 [●] [●] [●] [●] [●] [●]
全體董事、被提名人和高管(20人) [●] [●] [●] [●] [●] [●]

(1)本欄目中列出的百分比是根據以下公式計算的[●]截至以下日期的已發行普通股股份 [●]，2022年。對於SpartanNash董事、被提名者、 和高級管理人員，聲明的股份數量基於每個上市人員提供的信息，包括上市人員有權在 起60天內收購的股份[●]，2022年。這些數字包括上市人獨資擁有的股份，上市人因共同所有權、信託或其他合同或財產權而依法有權分享投票權或處分權的股份 ，以及配偶持有的股份 ，被列名人員可能因關係而影響的子女或其他親屬 。

(2)Based on a Schedule 13G/A filed January 27, 2022 by BlackRock, Inc., 55 East 52nd Street, New York, NY 10055.

(3)Based on a Schedule 13G/A filed February 10, 2022 by The Vanguard Group, Inc., 100 Vanguard Boulevard, Malvern, PA, 19355.

(4)基於Dimension Fund Advisors LP於2022年2月8日提交的時間表13G/A，6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX 78746。

(5)反映的股票 是截至其在本公司的最後受僱日期。

48 2022 代理報表

SpartanNash的 高管

SpartanNash的高管每年由董事會或首席執行官任命，並按董事會或首席執行官的意願任職。首席執行官Sarsam先生的個人簡歷信息包含在本委託書的“董事會”部分。以下是關於斯巴達·納什其他高管的傳記：

ARIF DAR(53歲)自2019年1月以來一直擔任高級副總裁兼首席信息官。在此之前，他在2015至2018年間擔任S.C.Johnson and Son，Inc.(“SCJ”)的首席信息官。在此之前，他曾在2013-2015年間擔任SCJ的首席技術官。他還曾在加拿大楓葉食品公司、德國龐巴迪運輸公司、通用汽車公司、泰科國際公司和通用電氣公司擔任信息技術高管職務。

Ileana McAlary(47歲)自2021年11月以來一直擔任高級副總裁、首席法務官和公司祕書。 她之前在Wolverine World Wide，Inc.擔任副總裁副總法律顧問，從2016年9月到2021年11月，她在那裏擔任合規官，監督公司的監管合規、公司治理、間接採購、網絡安全和全球安全職能。在加入Wolverine World Wide之前，她在Meijer，Inc.擔任高級律師 ，在那裏她支持這家中西部雜貨商的零售、分銷和藥房業務；在安利公司擔任公司法律顧問III； 在Miller Johnson律師事務所擔任律師。

賈森 摩納哥(45歲)自2021年3月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。在此之前，摩納哥先生從2020年8月起擔任全球中間化學品生產商Cornerstone化學公司的首席財務官，並於2018年12月至2020年8月期間擔任乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的首席財務官，在此期間他領導公司進行了重組、重組併成功出售。摩納哥先生還在2016至2018年間擔任技術和特種材料公司塞拉尼斯公司負責財務的副總裁。2014至2016年，他擔任Arrow Electronics負責財務和財務的副總裁。他於1998年在金佰利開始了他的職業生涯，並在該組織晉升，擔任越來越多的財務職位，包括FP&A副總裁和拉丁美洲和南亞業務的地區首席財務官。

大衞·佩特科(49歲)自2022年3月起擔任執行副總裁兼首席供應鏈官，此前 自2021年4月起擔任高級副總裁兼首席供應鏈官。Petko先生曾在2009年4月至2021年4月期間擔任食品和雜貨批發商C&S Wholesale Grocers，Inc.供應鏈高級副總裁。在C&W批發商的11年任期內，他還於2014年至2019年擔任區域運營副總裁 ；於2013年至2014年擔任董事高級ES3/D2S；於2012年至2013年擔任董事運營總監； 於2009年至2012年擔任兩家工廠的總經理。

大衞·西斯克(61歲)自2022年3月以來一直擔任高級副總裁兼首席客户官，並自2021年2月以來擔任MDV總裁和SpartanNash高級副總裁。在加入斯巴達納什之前，他於2019年9月至2020年1月在計算機系統設計及相關服務公司GLOO，LLC擔任高管 董事。他於2018年7月至2019年7月在基督團契服務 董事，教會促進會。2016年1月至2018年6月，塞斯克先生還擔任為美國政府服務的全球銷售、營銷和物流公司OSC-WEBco的總裁兼首席運營官，負責所有軍事部門的全球戰略計劃、財務業績、人事和全球業務。在此之前，他在寶潔的30年職業生涯中承擔了各種職責，最終擔任全球軍事部門的客户業務開發經理。Sisk 先生之前還擔任過美國物流協會(ALA)主席，並且是ALA終身成就獎的獲得者。

2022年委託書 49

SpartanNash的 高管

託馬斯·斯旺森(61歲)自2021年3月以來一直擔任企業零售執行副總裁兼總經理。他之前 從2018年10月起擔任企業零售部高級副總裁兼總經理，在此之前擔任零售商品部副總裁和斯巴達納什零售西部業務副總裁。Swanson先生還在Bashas Markets和Nash Finch擔任零售超市高管超過30年。

馬西亞爾 塔伊比(43歲)自2021年4月以來一直擔任執行副總裁兼首席戰略官。他曾在2014年5月至2021年4月擔任家電製造商惠而浦公司企業戰略和業務發展的全球主管，負責收購包括提供在線雜貨遞送服務的領先數字食品平臺Yummly。 在2017年收購Yummly後，泰比先生擔任Yummly的首席運營官，執行惠而浦的創新增長戰略。在惠而浦擔任領導職務之前，Tayebi先生是瑞銀董事的高管，專注於戰略、併購、技術和轉型變革。在他擔任管理諮詢期間，他還與多家財富500強客户就戰略計劃開展合作。

伊馮 特魯賓(43歲)自2018年3月以來一直擔任執行副總裁兼首席人力資源官。她於2016年10月加入公司，擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在加入SpartanNash之前，她在2013年2月至2016年10月期間擔任全球車輛租賃提供商安飛士預算集團的人力資源副總裁。她 最初於2004年加入安飛士預算集團，擔任的職位職責越來越大。

50 2022 代理報表

高管薪酬

薪酬 討論與分析

董事會已委任薪酬委員會協助董事會履行有關公司高管薪酬的責任。薪酬委員會決定並實施公司的高管薪酬理念、結構、政策和計劃。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住與我們的績效目標一致的領導人才。以下討論提供了有關高管薪酬計劃旨在獎勵的績效、高管薪酬計劃的元素、我們使用每個元素的原因以及如何確定支付金額的信息。

我們在2021年提名的執行官員 (“近地天體”或“指定執行官員”)是：

名字 標題
託尼·B·薩薩姆 總裁兼首席執行官(“CEO”)
賈森 摩納哥 執行副總裁兼首席財務官(1)(“執行副總裁兼首席財務官”)
標記 Shamber 前執行副總裁兼首席財務官(2)(“執行副總裁兼首席財務官”)
凱瑟琳·M·馬奧尼 前執行副總裁、首席法務官兼祕書(3) (“執行副總裁兼CLO”)
伊馮 特魯賓 執行副總裁兼首席人力資源官(“執行副總裁兼首席人力資源官”)
ARIF DAR 高級副總裁兼首席信息官(高級副總裁兼首席信息官)
託馬斯·斯旺森 公司零售部執行副總裁兼總經理

(1)摩納哥先生自2021年3月22日以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。

(2)Shamber先生於2021年4月30日辭去執行副總裁兼首席財務官職務。

(3)馬奧尼女士自2021年11月15日起從公司退休。

SpartanNash薪酬計劃的目標

公司高管薪酬計劃的主要目標是：

•吸引、留住、激勵和獎勵對公司當前和長期成功至關重要的有才華的高管 ；

•提供總體水平的薪酬機會，在斯巴達Nash競爭的市場和規模相當、財務業績和複雜性相當的更廣泛的公司集團中具有競爭力。

•為每個薪酬組成部分(基本工資、年度激勵和長期激勵)提供與競爭性市場實踐的50%一致的目標薪酬水平 ；

•支持SpartanNash的長期業務戰略；

•獎勵和留住公司高管，並根據個人業績進行補償；以及

•通過將薪酬與公司業績掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致。

2022年委託書 51

高管薪酬

支付 個實踐

薪酬委員會還審查公司的高管薪酬計劃，以納入普遍認為的最佳實踐，並避免 糟糕的薪酬實踐。以下是我們為支持我們的薪酬理念而實施的某些做法的摘要，以及我們拒絕的某些做法，因為我們認為它們不符合我們股東的長期利益。

實踐
我們遵循以下原則：		 風險補償。支付給我們被任命的高管的大部分薪酬是“有風險的”，需要具體和披露的財務業績、繼續受僱或兩者兼而有之；
按績效付費。我們對指定高管的年度和長期現金獎勵的支付是根據預先設定的目標--短期和長期指標和目標--的實現情況而定的；
雙觸發遣散費安排。我們的遣散費協議規定在控制權發生變化時雙觸發付款；
雙觸發股權授予。我們的股權激勵獎勵協議規定了在控制權發生變化時雙重觸發股權獎勵的歸屬；
高管持股和留任要求。每位高管必須持有通過公司股票激勵計劃和其他形式的股票薪酬獲得的淨股份(税後)的至少50%，直到高管達到所需的所有權水平；以及
追回政策。支付給高管的激勵性薪酬可在某些財務重述、重大不準確的財務報表或業績指標或高管不當行為的情況下予以追回。

我們的 實踐
請勿遵循：		 提供有保證的加薪；
提供有保障的獎金；
允許高級管理人員、董事或合夥人對公司股票進行對衝或質押；
提供過多的額外福利；
提供管制協議變更中的消費税總額；或
允許在沒有股東批准的情況下對期權進行重新定價。

52 2022 代理報表

高管薪酬

股東 薪酬話語權投票

公司為其 股東提供每年在薪酬問題上投票的機會，這是對高管薪酬的諮詢投票。在2021年5月舉行的公司年會上，超過94%的人在該會議上對薪酬話語權提案投了贊成票。薪酬委員會認為，這肯定了股東對公司高管薪酬方法的支持，2021年沒有改變其方法，以迴應2021年5月的薪酬發言權投票。薪酬委員會在為被任命的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果 。

薪酬委員會如何確定薪酬水平

薪酬委員會的總體決策過程摘要如下：

•委員會審查了獨立薪酬顧問提供的高管薪酬方面的最新趨勢和動態，包括薪金、短期和長期獎勵計劃目標和支出、股權獎勵以及津貼和福利；

•公司高管、人力資源部和財務助理作為薪酬委員會的資源，應要求向薪酬委員會提供建議、信息、分析和文件。

•委員會審查和分析數據，包括調查 和獨立薪酬顧問彙編的公開資料，以確定可比公司可比職位每類薪酬的中位數。

•委員會根據公司的財務業績、經濟狀況、 和其他因素，將公司高管的薪酬與可比公司的薪酬進行比較；以及

•委員會為我們的 管理人員設置薪酬機會，使其一般以可比公司的中值水平為目標，但會根據以下討論的一些考慮因素進行調整，包括個人業績、公司業績、過去的薪酬和其他因素。

市場標杆

一般來説，薪酬委員會尋求為每個主要薪酬類別 提供與市場水平具有競爭力的目標薪酬機會，併為規模、財務業績、行業和複雜性相似的公司擔任類似職位的高管提供總體薪酬機會。作為這一總體分析的一部分，委員會審查其薪酬顧問提供的調查數據，並對選定的公司(稱為“同業集團公司”)進行基準比較。

薪酬委員會 不時審查Peer Group公司的成員，以評估該集團是否被視為可與公司相媲美 。不斷變化的商業模式、合併、增長和其他因素可能需要進行調整。以下同行集團公司 用於評估2021年的高管薪酬決定。這些都是用於評估 2020年高管薪酬決定的Peer Group公司，但US Foods Holding Corp除外，該公司是基於被視為與SpartanNash同行業的競爭對手而添加的。

安德森夫婦公司 績效食品集團公司
Anixter International Inc. 施耐德國家公司
北京百貨批發俱樂部控股有限公司 聯合天然食品公司
科馬克控股有限公司 Univar Solutions Inc.
英格爾斯市場公司 美國食品控股公司
MRC Global Inc. Veritiv公司
歐文斯·邁納律師事務所 Weis Markets公司
帕特森公司 韋斯科國際公司

2022年委託書 53

高管薪酬

在Peer Group公司獲批時，公司的收入高於Peer Group公司的中位數，而其市值 在第25個百分位數和中位數之間。

除了確定 同業集團公司中薪酬類別要素的中值水平外，委員會還分析一般行業的競爭性薪酬做法，以確定從批發和零售雜貨業務以外招聘的高級管理人員和高管可能擔任的職位，並進行迴歸分析，以適應SpartanNash在這些 案例中的收入規模。

市場水平僅作為評估高管薪酬的參考點。委員會在釐定行政人員薪酬時，亦會考慮：

•個人表現；

•每位高管擔任該職位的時間；

•每位高管的經歷；

•高管的未來潛力；

•內部公平；

•留任問題；以及

•公司業績。

評估 個人績效

作為決策過程的一部分，薪酬委員會每年都會審查和評估個別高管的業績。薪酬委員會主席負責協調審計委員會對首席執行幹事個人業績的審查。董事會主席和薪酬委員會主席將董事會的審查結果傳達給首席執行官。

對於除首席執行官以外的被任命的執行幹事，首席執行官與薪酬委員會一起審查對每位執行幹事的業績評價。

如上所述，個人業績只是薪酬委員會在決策過程中考慮的幾個因素中的一個，沒有將個人業績轉化為具體補償金額的規定公式或機制。薪酬 委員會的決策過程必然涉及委員會在許多考慮因素和標準的背景下對個人業績做出知情判斷，這些因素和標準中沒有一個是單獨控制的，包括經驗、高管的潛力、留任問題、高管最近的薪酬、內部薪酬公平、公司業績、 以及一般行業和經濟狀況。

使用獨立薪酬顧問的

FW Cook是一家薪酬諮詢公司，自2019年以來一直為薪酬委員會提供此類服務。薪酬委員會考慮了納斯達克在確定FW Cook為獨立顧問時所需的每一個因素，薪酬委員會得出結論 FW Cook為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

薪酬委員會 指示其獨立顧問就高管薪酬建議提供建議和指導，包括薪酬水平的更改、激勵計劃的設計和其他形式的薪酬，並提供有關市場實踐和趨勢的信息。 通常，獨立顧問出席薪酬委員會所有定期安排的季度會議，審查現有高管薪酬計劃是否與我們的高管薪酬理念和當前市場實踐保持一致， 並提供來自我們同行集團公司的比較信息和發佈的調查數據。關於2021年，FW Cook的 活動包括：

•對高管薪酬組成部分進行市場審查 ；

•回顧我們的年度和長期激勵計劃設計 結構；

54 2022 代理報表

高管薪酬

•審查高管薪酬方面的當前問題和趨勢；

•審查我們高管薪酬計劃的績效薪酬一致性 ；

•審查競爭性高管薪酬治理 實踐，如遣散費和股權準則。

薪酬元素組合

在確定獎勵組合時，薪酬委員會會考慮以下因素：公司的短期和長期薪酬支出、為高管提供的經濟價值、高管的整體股權水平、公司股票激勵計劃下的股票可獲得性、年度股票使用量和攤薄，以及Peer Group公司的做法。我們首席執行官Sarsam先生2021年的獲獎組合(目標水平)以及我們其他持續的近地天體的平均值如下所示。

CEO在目標級別的機會 目標 級別的其他近地業務機會

除了上面討論的薪酬要素 外，我們的高管還參與了某些固定繳費和遞延薪酬計劃。這些 計劃在下面的標題“合格的固定繳費退休計劃”和“不合格的 延期補償”標題下討論。

按績效付費

我們的高管薪酬 要素和計劃旨在反映我們的“績效工資”理念。薪酬委員會和董事會已經實施並打算維持薪酬計劃，將高管薪酬的很大一部分與實現董事會認為重要的目標掛鈎。

執行 補償安排

在FW庫克的建議下，公司於2021年12月27日與總裁兼首席執行官Tony Sarsam先生、執行副總裁兼首席財務官Jason摩納哥先生、執行副總裁兼首席人力資源官Yvonne Trupian女士和其他高管簽訂了僱傭協議。僱用協議取代和取代以前與每位執行幹事簽訂的僱用協議和管理人員離職協議。

修訂後的僱傭協議 旨在吸引和留住頂尖人才，與競爭性市場實踐保持一致，並加強和延長終止後的限制性契約 。

僱用協議包括：(1)有關執行幹事的基本工資和目標獎金薪酬的條款(未因執行僱用協議而修改)，(Ii)在(A)自 公司控制權變更(“控制權變更保護期”)或(B)控制權保護期變更之前或之後起24個月內發生的(兩者均在相關僱傭協議中定義)(“合資格的解僱”)發生時欠有關高管的遣散費福利 和(Iii)與競業禁止、競業禁止、專有信息和發明轉讓有關的限制性契諾。

2022年委託書 55

執行人員 補償

薪酬要素分析 2021

概述

以下是對以下關鍵高管薪酬計劃和決定的討論2021.

1.Annual Base 薪金

基本工資為我們的高管提供固定的基本年收入，並幫助我們吸引和留住業績優秀的高管。 薪酬委員會每年根據個人績效評估、內部薪酬公平考慮、高管角色的範圍和複雜性、對同業集團公司薪酬實踐的評估以及我們獨立薪酬顧問提供的市場調查數據來確定高管薪酬。下表彙總了我們近地天體在2021年的基本工資決定：

名字

2021

2020年 基本工資 (在末尾年) 百分比 增加
Mr. 薩薩姆 $900,000* $850,000 6%
Mr. 摩納哥 500,000 不適用 不適用
Mr. Shamber 475,000** 475,000 0%
Ms. 馬奧尼 488,000** 475,000 3%
Ms. 特魯賓 452,000 440,000 3%
Mr. 達爾 423,000 412,000 3%
Mr. 斯旺森 390,000 370,000 5%
*Sarsam先生的基本工資在2021年10月根據他受僱於本公司的週年紀念日進行了調整。
**代表在近地天體脱離時有效的年基本工資結伴。

2.Annual Cash Incentive 獎項

每名被任命的高管都有機會獲得公司2021年AIP年度激勵獎。2021年，NEO的每一筆支出完全根據公司業績目標確定，以促進所有業務部門之間更好的溝通和協作，並調整激勵以推動整體公司業績。

對於 2021年，年度獎勵的支付取決於公司達到指定的調整後EBITDA水平和調整後淨銷售額，權重分別為70%和30%。之所以選擇這些指標，是因為它們與公司的長期戰略計劃保持一致，公司希望同時激勵營收增長和盈利能力。根據2021年AIP，調整後的EBITDA和調整後的淨銷售額定義如下：

•調整後的 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的EBITDA”) 是一項非公認會計準則的經營財務指標，公司將其定義為淨收益 加上利息、停產、折舊和攤銷，和其他非現金項目，包括基於股票的支付(根據ASC 718衡量的股權獎勵， 股票薪酬，包括對員工的基於股票的薪酬和向非員工發行的認股權證)和後進先出條款，以及對不反映公司正在進行的經營活動的項目以及與關閉運營地點相關的成本進行的調整。根據2021年AIP的批准條款，委員會保留對不反映公司持續經營活動的非常項目進行調整的自由裁量權。因此，本公司調整了與供應鏈轉型計劃相關的諮詢費和與傳統產品索賠準備金無關的費用。

•調整後的淨銷售額是指根據公司零售燃料中心內燃料價格波動的影響調整後的公司報告淨銷售額。

根據2021年AIP，確定近地天體支出的公式為以下是：

•每個參與NEO的 都有一個目標商機，該商機等於其在本財政年度內獲得的 基本工資的固定百分比年份；

56 2022 代理報表

執行人員 補償

•每個參與NEO的目標商機都與公司財務指標捆綁在一起； 和

•根據預先設定的最大目標閾值計算績效 ，以確定獲得的商機百分比為多少。

2021年獲得的AIP支付百分比確定為以下是：

名字

Adjusted 網絡銷售額

(in 數千人)

 百分比 的目標 調整後的 淨銷售額 實現了 for 2021

Percent of Target 每年一次

Incentive 已支付獎金* (淨銷售額)

Adjusted 整合

EBITDA

(in 數千人)

Percentage 的

Targeted 合併 EBITDA達到

for 2021

Percent of Target Annual Incentive Award Paid* (EBITDA)

Percent of 年度目標

Incentive 授獎

Paid* (合併)

閥值 $ 8,515,592 95.0% 20.0% $192,495 93.9% 25.0% 23.5%
目標* 8,963,781 100.0% 100.0% 205,000 100.0% 100.0% 100.0%
極大值 9,411,970 105.0% 200.0% 221,605 108.1% 200.0% 200.0%
實際** 8,909,138** 99.4% 90.2% 221,423 108.0% 198.9% 166.3%
*本委託書中的2021年計劃獎勵表中報告了每位指定高管的 門檻、目標和最高年度獎勵 。已支付的目標年度獎勵的 百分比是介於上述門檻和最高績效水平之間的實際業績 。
**公司的實際業績是在薪酬委員會根據年度激勵計劃文件的條款批准的調整後公佈的。
***2021財年的目標低於2020財年的實際結果，因為公司2020財年包括53周，而2021財年為52周。此外，該公司預計2021財年的收入和盈利能力將相對於2020財年的新冠肺炎疫情驅動結果正常化。

下表顯示了目標商機、基於上表中報告的結果的返款百分比以及每位指定高管在2021年AIP下的收入 ：

名字

 目標 AIP 支出(%，共 基座(工資)

2021 Payout 百分比

掙來

2021 派息1

Mr. 薩薩姆 125% 166.3% $ 1,788,924
Mr. 摩納哥 75% 166.3% 489,991
Mr. Shamber 70% 166.3% 179,235
Ms. 馬奧尼 60% 166.3% 421,809
Ms. 特魯賓 60% 166.3% 448,933
Mr. 達爾 50% 166.3% 350,141
Mr. 斯旺森 60% 166.3% 385,688
(1)摩納哥先生、沙姆貝爾先生和馬奧尼女士2021年的支出按比例計算，以反映他們在#年的服務年限。2021.

3.Long-Term Incentive 獎項

為每位高管提供長期獎勵機會，其中包括50%的績效現金和50%的受限股票 。該公司選擇了這一長期激勵組合，以提供重要的股權部分，以使 接受者的利益與股東的利益保持一致；其餘部分以業績現金形式提供，以管理股票使用 ，同時仍提供基於業績的長期獎勵。LTI獎勵金額由薪酬委員會每年在薪酬顧問進行高管薪酬基準研究並由首席執行官提出調整其直接下屬的建議後確定。薪酬委員會和董事會每年在委員會顧問進行基準研究並進行年度績效審查後確定首席執行官的薪酬水平。

2022年委託書 57

執行人員 補償

長期績效現金獎勵 。在設計2021年長期長期投資計劃時，委員會首先根據目前的業務情況評估是否繼續進行現有長期長期投資計劃的設計。委員會審議了衡量標準是否與企業的當前狀況保持一致，特別是考慮到食品分銷和零售部門在過去幾年中經歷了重大的 中斷。在對這些指標進行評估後，該公司決定納入兩年累計EBITDA指標 和投資資本回報率“ROIC”指標。之所以選擇這些指標，是因為它們與公司的長期戰略計劃保持一致，公司希望同時激勵投資資本的盈利和高效利用。

以前的LTIP計劃使用三年績效期限作為長期績效現金獎勵。對於2021年績效現金贈款，委員會核準了為期兩年的績效期限，以確認由於大流行病造成的不確定性，制定多年目標的持續挑戰 。2021年的贈款包括在支付之前的兩年履約期 之後額外的12個月歸屬期間(即與之前的LTIP計劃一致的三年總歸屬期間)。2021年3月，每位被提名的高管都有機會獲得2021年長期績效現金獎勵 LTIP。摩納哥先生的2021年LTIP獎是根據他於2021年3月加入本公司時按比例計算的。根據2021年LTIP， 每個獎項基於兩個指標：

•調整後的 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的EBITDA”) -我們將其定義為持續運營的淨收益加上折舊和攤銷，和其他非現金項目，包括基於股份的支付和後進先出準備金，以及對不反映公司持續經營活動的非常項目的調整，與關閉經營地點相關的費用， 在計算淨收益時扣除的利息支出和所得税準備金。

•基於計劃的 投資資本回報率(“ROIC”)-在考慮初始資本投資金額後，衡量盈利能力和創造價值的潛力 。

薪酬委員會利用調整後的EBTIDA作為公司AIP和LTIP的要素。在設計公司2021年高管薪酬計劃時，薪酬委員會為公司的激勵計劃評估了一系列績效指標，並考慮了管理層和薪酬顧問的意見。基於這樣的審查，薪酬委員會決定，調整後的EBITDA繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，應繼續作為AIP(一年內衡量)和LTIP(兩年內衡量)的組成部分。為確認本公司在AIP和LTIP中均採用經調整EBITDA，薪酬委員會繼續其歷史慣例，即在AIP和LTIP下的主要業績衡量標準中補充額外的績效衡量標準，以便在激勵短期和長期營收增長、盈利能力和股東回報方面取得適當的平衡。

2021年3月獎勵機會的現金部分基於以下是：

績效 測量 (2021至2022財年) 百分比 ： 長期現金 激勵獎
調整後的EBITDA 70%
ROIC 30%

58 2022 代理報表

執行人員 補償

2021年 長期現金獎項

參與者可從2021 LTIP績效現金部分獲得的最高金額是根據最後一年的績效目標確定的。 如果超過最後一年的目標業績， 最高派息相當於總目標現金機會的200%，則有可能出現上行機會。績效目標在當時設計為具有挑戰性，但通過高管協調、跨職能的關注和努力是可以實現的。兩年績效期間獲得的長期現金獎勵的各個組成部分的金額將按照以下時間表確定 (支付的目標長期現金獎勵的百分比是根據各表確定的門檻和 最高績效水平之間的實際業績插入的)：

量測
百分比 ： EBITDA和ROIC 達到 目標的百分比 長期現金 激勵獎 已支付
低於 閾值 0%
閥值 90.0% 10.0%
目標 100.0% 100.0%
極大值 110% 200.0%

闡述了績效現金獎勵的潛在價值。以下是：

調整後的EBITDA (70%)

ROIC (30%)

Target 長期

Cash 激勵

名字 閥值 目標 麥克斯。 閥值 目標 麥克斯。 獎項 價值
Mr. 薩薩姆 $ 112,000 $ 1,120,000 $ 2,240,000 $ 48,000 $ 480,000 $ 960,000 $ 1,600,000
Mr. 摩納哥 22,691 226,911 453,821 9,725 97,247 194,495 324,158
Mr. Shamber 22,400 224,000 448,000 9,600 96,000 192,000 320,000
Ms. 馬奧尼 22,400 224,000 448,000 9,600 96,000 192,000 320,000
Ms. 特魯賓 14,000 140,000 280,000 6,000 60,000 120,000 200,000
Mr. 達爾 12,250 122,500 245,000 5,250 52,500 105,000 175,000
Mr. 斯旺森 8,750 87,500 175,000 3,750 37,500 75,000 125,000

下表顯示了截至2022年1月1日長期現金激勵計劃下所有未完成的績效激勵現金獎勵的狀態：

Award 日期

Performance 量測

Performance 期間

Actual Performance 作為的百分比目標(1)

 實際 績效 (調整 中的EBITDA數千人)

Payout 掙來

Payout 到期

3月2日，2021

ROIC

Adj. EBITDA

FYE 12/31/22

FYE 12/31/22

待定

待定

待定

待定

待定

待定

After fiscal 2023

May 20, 2020

Adj. 易辦事

ROIC

FYE 12/31/22

FYE 12/31/22

待定

待定

待定

待定

待定

待定

After fiscal 2022

調整。 EBITDA FYE 12/31/22 待定 待定 待定
3月1日，2019 調整。 易辦事 FYE 01/01/22 86.0% $ 1.86% 37.2%
ROIC FYE 01/01/22 92.4% 5.66% 14.4% 在 財年之後2021
調整。 EBITDA FYE 01/01/22 92.4% $ 221,423 62.0%

(1)公司的實際業績由董事會根據《高管現金激勵計劃》的條款批准。2015.

2022年委託書 59

執行人員 補償

受限 股票獎勵。2021年3月，向被任命的高管授予了限制性股票，這些高管自授予股票之日起三年內分三年支付等額的 年度分期付款，但須取決於NEO的繼續服務或他們符合條件的退休。下表代表2021年3月的贈款。

受限制的股票
已發行股票(#)		 限制性股票
授予價值
Mr. 薩薩姆 86,721 $ 1,687,591
Mr. 摩納哥 13,596 274,095
Mr. Shamber 16,938 314,539
Ms. 馬奧尼 17,346 322,115
Ms. 特魯賓 10,842 201,336
Mr. 達爾 9,486 176,155
Mr. 斯旺森 6,777 125,849

4.Retention Awards

沙姆伯先生、馬奧尼女士、特魯皮亞諾女士、達爾先生和斯旺森先生在2021年獲得了與首席執行官交接期內留任相關的獎金。在前首席執行官David Staples離職後，在Dennis Eidson完成的臨時CEO任期內，董事會決定向那些持續服務對公司運營特別重要的選定關鍵高管頒發留任獎金是合適的。保留期自2019年8月9日起至2021年2月9日止。這些高管在留任期間任職，並於2021年2月獲得留任獎金。薪酬委員會根據他們對當前薪酬水平的評估以及在沒有常任首席執行官的情況下繼續業務運營的需要，確定了 薪酬水平。

留着

獎金

Mr. Shamber $ 200,000
Ms. 馬奧尼 300,000
Ms. 特魯賓 300,000
Mr. 達爾 250,000
Mr. 斯旺森 150,000

股票 所有權指導方針

董事會為公司高管制定了股權指導方針。這些指導方針旨在幫助確保高管 與其他股東分擔下行風險和上行潛力。我們的高管應達到並保持 股票所有權水平，其價值大約等於或大於高管年度基本工資的百分比。如果不滿足所有權要求，高管們對他們可以出售的數量有限制。 百分比如下：

職位 百分比
基本工資
首席執行官 500%
執行副總裁 300%
高級副總裁 200%
副校長；地區副校長和分區副校長 100%

60 2022 代理報表

執行人員 補償

在 達到規定的所有權水平之前，高管在任何日曆年度內不得出售不超過該日曆年度本公司股票激勵計劃下歸屬(税後淨額)的股份的50%。截至2022年1月1日，公司所有被任命的高管均已達到目標持股水平或正在朝着目標水平取得令人滿意的進展，符合公司的股權政策。

退款 政策

公司維持追回政策，規定在某些情況下，公司可以追回支付給擔任副總裁或更高職位的任何現任或前任合夥人的獎勵薪酬 。如果：(A)由於重大不遵守財務報告要求而重報公司全部或部分財務報表，(B)獎勵薪酬是基於重大不準確的財務報表或業績指標，或(C)聯營公司存在道德失當、嚴重不當行為或違反適用法律 或監管要求，則薪酬可予追回。公司可追回在適用 事件或行為發生前三年內支付的任何獎勵補償。

個人 福利和額外津貼

額外津貼 在公司的薪酬計劃中扮演次要角色。公司聘請了一家公司為其任命的高管提供税務和財務規劃服務，併為高管提供年度體檢。Sarsam先生和摩納哥先生獲得了公司向高管提供的慣常搬遷福利。偶爾，高管的配偶或其他客人可能會陪同高管乘坐公司飛機，但飛機已安排用於商務目的，包括邀請配偶或其他客人蔘加公司活動，並且飛機可以容納額外的 名乘客。在這些情況下，公司沒有額外的累計增量成本，因此，此類差旅的“2021年薪酬彙總表”中不會反映任何金額。

風險 考慮因素

薪酬委員會不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的冒險，原因如下 ：

•我們的薪酬結構由固定薪酬和可變薪酬組成補償；

•we cap our cash incentive 機遇；

•股權 獎勵通常在三年內授予，為長期獎勵創造激勵增長；

• 公司可根據公司的追回政策追回基於激勵的薪酬； 和

•我們 有股權要求以激勵長期可持續發展成長。

遣散費和控制權變更付款

斯巴達納什 認為，通過允許高管在不確定時期保持專注，同時還獲得有利於公司利益的限制性契約，在某些終止僱傭時支付的遣散費有利於公司和股東。斯巴達納什還認為，通過激勵和鼓勵每一位高管接受符合股東最佳利益的潛在戰略交易，使公司和股東受益，即使高管面臨潛在的失業，也是如此。 並在潛在的控制權變更之前對高管進行激勵。所有股權獎勵的發行都帶有“雙重觸發”的歸屬條款。為了實現這些目標，SpartanNash已經與高管簽訂了僱傭協議 ，包括每位指定的高管。

新僱傭協議中規定的遣散費福利包括，在符合條件的解僱發生時在控制保護期變更之前或之後，相關執行幹事將有權獲得(I)相當於其終止年度基本工資和目標AIP的倍數的一次總付(Sarsam先生為兩倍，摩納哥先生、Trupian女士、Dar先生和Swanson先生為1.5倍)，(Ii)根據適用業績目標的實現情況，按比例獲得終止年度執行幹事AIP的年度部分，(3)在相同的承保期內報銷等於行政幹事遣散費倍數的任何COBRA保費(減去行政幹事在受僱期間支付的金額)和(4)任何應計的 補償或福利。

2022年委託書 61

執行人員 補償

在控制權保護期變更期間符合資格終止的情況下，(I)一次性基本工資和目標獎金將等於增加的倍數(Sarsam先生為2.5倍，Sarsam先生為2倍(2)COBRA償還期將增加與上述執行幹事的遣散費倍數相同的承保期，並且(3)該執行幹事將有權在離職後較短的24個月內或直到該執行幹事從新僱主那裏獲得實質上 同等的福利，外加上一段第(Br)(2)和(4)節確定的其他付款和福利。

根據我們基於股權的薪酬計劃和高管僱傭協議的條款，高管 在發生特定事件時有權獲得報酬和福利，包括終止僱傭和 公司控制權變更。這些安排的具體條款以及在年底觸發這些安排時應支付的賠償額的估計在本委託書中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款”的章節中有詳細描述。這些安排的條款和條件是本公司和本公司高管之間公平協商的結果，反映了委員會獨立薪酬顧問的意見和對市場數據的審查。

高管僱傭協議中的終止僱傭條款在一定程度上旨在通過向這些個人提供一定金額的補償來抵消對 支持可能導致公司控制權變更而可能威脅高管工作的努力的潛在抑制作用，從而解決留任方面的擔憂。

僱傭賈森 摩納哥

2021年3月22日，摩納哥先生被聘為公司執行副總裁兼首席財務官。在確定摩納哥先生的新員工薪酬時，薪酬委員會考慮了公司以前的薪酬做法以及Peer Group公司的基準數據。根據這樣的審查，薪酬委員會批准了初始 年基本工資為500,000美元，簽約獎金為55,000美元，以及2021年的目標年度獎勵，相當於其基本工資的75% ，其獎金將基於他在2021財年的合格收入。摩納哥先生最初的目標長期激勵機會設定為725,000美元，按比例分配，從他受聘之日起到2021財年結束。 摩納哥先生還獲得了最初的限制性股票獎勵，計劃授予日期價值為500,000美元，從授予之日起四年內以等額的年度分期付款方式授予。作為摩納哥先生搬遷到公司總部的誘因，摩納哥先生還獲得了搬遷援助。如果摩納哥先生未受僱於公司至少12個月，將需要償還現金簽約獎金和搬遷援助 。

Shamber先生和女士的分離 馬奧尼

關於僱用摩納哥先生一事，公司與Shamber先生簽訂了離職協議。根據離職協議，Shamber先生留任至2021年4月30日的過渡期。在過渡期之後，Shamber先生收到了遣散費，其中包括一筆549,000美元的一次性付款，2021年AIP付款的按比例部分 179,235美元，COBRA報銷52周的醫療福利和6個月的重新安置援助。

2021年8月23日，本公司與本公司執行副總裁、首席法務官兼祕書凱瑟琳·M·馬奧尼 簽訂了離職協議，約定了她的退休條款。馬奧尼女士的工作一直持續到首席法務官的繼任者開始受僱，馬奧尼女士的退休於2021年11月15日生效。

離職協議為馬奧尼女士提供本公司適用的 福利計劃和獎勵協議中所述的所有可用退休福利。馬奧尼女士仍然有資格獲得之前授予的績效現金獎勵， 在她離職之日結束時按比例分配，並繼續授予限制性股票獎勵和相關股息。 此外，作為對馬洛尼女士留在公司的激勵，直到她的繼任者被任命並符合以下條件

62 2022 代理報表

執行人員 補償

由於遵守了協議條款，馬奧尼女士獲得了300,000美元的留任獎金，退休後六個月的財務規劃援助，13,880美元的搬遷援助，以及總計214,500美元的再就業服務。本公司還在馬奧尼女士的僱傭協議和離職後競爭協議中免除了某些為期12個月的非競爭限制。馬奧尼女士的協議還包含與高管離職相關的慣例條款，包括放棄和免除對公司的索賠、保密和合作義務。

薪酬委員會 報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了在“薪酬討論和分析”標題下提供的信息。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會 將薪酬討論和分析包括在斯巴達Nash的10-K表格年度報告和本委託書中。

敬請 主席伊馮·R·傑克遜
馬修·曼納利
威廉·R·沃斯

本公司根據1934年《證券交易法》或《1933年證券法》提交的任何過往或未來的文件中，《薪酬委員會報告》中包含的 信息不被視為“徵集材料”、 “存檔”或以引用方式併入，除非且僅限於本公司通過引用明確併入該等信息的範圍。

2022年委託書 63

高管薪酬

2021 薪酬彙總表

下表顯示了以首席執行官和首席財務官的身份任職的每位人士、截至2021年底擔任首席執行官或首席財務官以外的本公司三名薪酬最高的三名高管 、 以及一名本應被要求披露但在財政年度結束前終止聘用的個人的薪酬收入的某些信息 (下表中確定的高管在本委託書中被稱為“被點名的高管”)。

名稱 和
主體
職位		 年 薪金 獎金(1) 庫存
獎項(2)		 非股權
激勵計劃
薪酬(3)		 所有 其他
薪酬(4)		 總計
託尼·薩薩姆總裁兼首席執行官 2021 $859,615 $— $1,687,591 $1,788,924 $334,342 $4,670,472
2020 245,192 — 386,444 612,981 276 1,244,893
賈森·摩納哥 2021 384,615 55,000 778,095 489,991 312,364 2,020,065
執行副總裁兼首席財務官
馬克·沙姆伯 2021 164,423 200,000 314,539 179,235 573,523 1,431,720
前執行副總裁
和首席財務官 2020 481,250 — 312,208 739,930 28,586 1,561,974
2019 460,000 — 303,670 152,950 36,745 953,365
凱瑟琳·M。 2021 431,069 600,000 322,115 552,796 332,559 2,238,539
馬奧尼
前執行副總裁兼CLO 2020 481,250 — 319,738 628,572 79,734 1,509,294
2019 460,000 — 310,898 121,440 89,779 982,117
伊馮·特魯皮亞諾 2021 449,692 300,000 201,336 513,199 60,592 1,524,819
執行副總裁和CHRO
2020 440,769 — 199,868 553,023 47,554 1,241,214
2019 400,000 — 146,709 114,000 52,709 713,418
阿里夫·達爾 2021 420,885 250,000 176,155 424,621 64,789 1,336,450
高級副總裁和首席信息官
託馬斯·斯旺森 2021 386,154 150,000 125,849 423,992 33,900 1,119,895
企業零售執行副總裁兼總經理

(1)沙姆伯先生、馬奧尼女士、特魯皮亞諾女士、達爾先生和斯旺森先生在2021年獲得了與首席執行官交接期間留任相關的留任獎金 。此外，馬奧尼女士在2021年獲得了留任獎金，這筆獎金與她在聘用新首席法務官之日之前繼續受僱有關。最後，摩納哥先生收到了新員工的簽約獎金。

(2)這些 金額代表根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718(“ASC 718”)確定的限制性股票獎勵授予日期的公允價值，基於授予日的股份數量和收盤價 。

64 2022 代理報表

高管薪酬

(3)下表詳細介紹了每位指定高管在2021年獲得的非股權激勵薪酬 ：

名字 年度 現金
獎勵
獎項
掙來		 調整 EPS
部分
長期
獎勵
獲獎		 ROIC
部分
長期
獎勵
獲獎		 調整EBITDA
部分
長期
獎勵
獲獎		 總計
薩薩姆先生 $1,788,924 $— $— $— $1,788,924
摩納哥先生 489,991 — — — 489,991
Shamber先生 179,235 — — — 179,235
馬奧尼女士 421,809 45,796 8,864 76,327 552,796
特魯賓女士 448,933 22,469 4,349 37,448 513,199
達爾先生 350,141 26,040 5,040 43,400 424,621
斯旺森先生 385,688 13,392 2,592 22,320 423,992

(4)“所有 其他薪酬”包括公司向每位 高管的合格和非合格退休計劃繳款的價值、未授予的 限制性股票獎勵的股息、解僱付款、額外津貼、和公司支付的人壽保險費 (該福利通常適用於公司的受薪員工)。 下表提供了2021年支付給指定高管的所有其他薪酬的詳細信息：

名字 合格
儲蓄
平面圖
匹配		 不合格
節省
計劃匹配		 分紅
在……上面
未授權
庫存		 保險費 財務規劃
健康檢查(&S)		 休假
支付，Severance		 搬遷(c) 遷置税總額 再就業
服務(d)		 總計
薩薩姆先生 $2,615 $— $1,074 $778 $19,697 $— $237,893 $72,285 $— $334,342
摩納哥先生 4,615 — — 432 7,932 — 198,580 100,805 — 312,364
Shamber先生 11,568 — 2,542 136 — 559,277(a) — — — 573,523
馬奧尼女士 11,600 — 13,634 351 22,286 56,308(b) 7,051 6,829 214,500 332,559
特魯賓女士 11,600 23,911 6,800 391 17,890 — — — — 60,592
達爾先生 11,600 29,655 5,279 365 17,890 — — — — 64,789
斯旺森先生 11,529 16,744 3,790 337 1,500 — — — — 33,900

(a)付款 包括549,000美元的遣散費和Shamber先生10,277美元的累計假期。

(b)付款 包括馬奧尼女士應計休假56308美元。

(c)根據薩薩姆先生和摩納哥先生的聘用條款以及馬奧尼女士的退休，這些執行幹事獲得了上述搬遷福利。搬遷福利是根據支付給服務提供商或償還給近地業務實體的金額來評估的。Sarsam先生的搬遷福利包括146,903美元的關閉費用，51,750美元的搬家費用和30,600美元的臨時住房費用。摩納哥先生的搬遷福利包括71 217美元的關閉費用、相當於一個月基薪的41 667美元津貼以支付各種搬遷費用，以及41 394美元的搬遷費用。

(d)根據 馬奧尼女士的分居、留用和釋放協議的條款，她獲得了不超過240,000美元的再安置服務。

2022年委託書 65

高管薪酬

2021年 授予基於計劃的獎勵

下表提供了2021年向被提名的執行幹事頒發的每一項獎勵的資料。

Estimated Possible or Future
非股權下的支出
Incentive Plan Awards(2)
名字 獎項類型： (1) 批准
日期		 格蘭特
日期		 閥值 目標 極大值 All Other
Stock Awards:
Number of
Shares of
庫存		 Grant Date
Fair Value
of Stock
獎項(3)
託尼·薩薩姆 阿伊普 3/3/21 3/3/21 $252,512 $1,074,519 $2,149,039
LTIP 3/3/21 3/3/21 160,000 1,600,000 3,200,000
權益 3/3/21 3/3/21 86,721 1,687,591
賈森 阿伊普 3/2/21 3/2/21 67,788 288,462 576,923
摩納哥 LTIP 3/2/21 3/2/21 32,416 324,158 648,316
股權(簽入) 3/2/21 3/22/21 25,000 504,000
權益(年度) 3/2/21 3/22/21 13,596 274,095
標記 阿伊普 3/2/21 3/2/21 27,048 115,096 230,192
Shamber LTIP 3/2/21 3/2/21 32,000 320,000 640,000
權益 3/2/21 3/2/21 16,938 314,539
凱瑟琳·M。 阿伊普 3/2/21 3/2/21 60,781 258,642 517,283
馬奧尼 LTIP 3/2/21 3/2/21 32,000 320,000 640,000
權益 3/2/21 3/2/21 17,346 322,115
伊馮 阿伊普 3/2/21 3/2/21 63,407 269,815 539,631
特魯賓 LTIP 3/2/21 3/2/21 20,000 200,000 400,000
權益 3/2/21 3/2/21 10,842 201,336
阿里夫·達爾 阿伊普 3/2/21 3/2/21 49,454 210,442 420,885
LTIP 3/2/21 3/2/21 17,500 175,000 350,000
權益 3/2/21 3/2/21 9,486 176,155
託馬斯·斯旺森 阿伊普 3/2/21 3/2/21 54,448 231,692 463,385
LTIP 3/2/21 3/2/21 12,500 125,000 250,000
權益 3/2/21 3/2/21 6,777 125,849

(1)“AIP” 表示2015年高管現金激勵計劃下的年度現金獎勵。 “LTIP”表示2015年高管現金激勵計劃下的長期激勵獎勵 。“股權”是指根據2020年股票激勵計劃 授予的限制性股票。

(2)這些行中報告的 金額代表可能的閾值、目標、以及每位被任命的高管可因年度現金獎勵(AIP)而獲得的最高 獎勵，以及可根據執行計劃獲得的長期獎勵獎勵機會 (LTIP)的最高獎勵。有關如何確定這些金額的詳細信息， 請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。

(3)報告金額 代表根據 ASC 718根據已授出股份數量和公司於授出日的收盤價確定的授出日公允價值合計。

66 2022 代理報表

高管薪酬

討論彙總薪酬和基於計劃的獎勵表

僱傭協議 。每一位現任高管都與公司簽訂了一份僱傭協議，規定聘用期限為 無限期，直至僱傭終止。如果高管死亡，僱傭自動終止，如果高管不再能夠履行職位的基本職能，公司可因原因或殘疾終止其僱傭關係。

非股權 激勵計劃獎勵。2021年，每位被任命的高管每年都有機會獲得現金獎勵薪酬 ，並根據兩年以上的業績和三年以上的連續服務獲得長期激勵獎勵。

高管計劃是一項非股權激勵薪酬計劃，旨在激勵高管和其他參與者 ，他們能夠為實現該計劃確定的目標做出重大貢獻。該計劃的 目標包括：

•激勵 參與者實現SpartanNash的年度財務和業務目標；

•提供具有競爭力的激勵薪酬機會；以及

•在參與者貢獻與SpartanNash的業務和財務目標之間建立 聯繫。

受限 庫存。根據2020年股票激勵計劃，向近地天體授予了所有限制性股票。SpartanNash股權薪酬計劃下的獎勵旨在：

•協調高管和股東利益；

•獎勵為股東創造價值的高管和其他關鍵合夥人；以及

•鼓勵對SpartanNash進行長期投資。

2021年授予的限制性股票 以三個相等的年度增量授予，但摩納哥先生與其聘用相關的簽約限制性股票授予除外，該股票以四個相等的年度增量授予。如果高管的僱傭因死亡、殘疾或退休以外的任何原因而被終止，則所有未歸屬的限制性股票將被沒收 ，除非薪酬委員會行使其酌情權放棄任何剩餘的限制。如果高管去世或 殘廢，則限制性股票的所有流通股將自動歸屬。在退休的情況下，已發行的 股票將繼續歸屬，前提是高管繼續遵守適用於該獎項的競業禁止公約。有關在公司終止或控制權變更時加快限制性股票歸屬的信息， 請參閲標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

分紅。 根據2015年股票激勵計劃的獎勵，高管將獲得按普通股支付股息的比率支付的未歸屬限制性股票的任何股息。對於根據2020年股票激勵計劃進行的獎勵，現金股息不會 支付給未歸屬的股權獎勵，但參與者將獲得與相關股票同時歸屬的股息等價物。

2022年委託書 67

高管薪酬

2021 年底未償還的股權獎勵

下表提供了有關截至2022年1月1日尚未授予每位指定高管的限制性股票獎勵的信息。截至2022年1月1日，我們的近地天體均未持有任何股票期權或其他流通股 獎勵。

股票大獎
名字 Number of
Shares or Units that
have not Vested(2)		 Market Value of
Shares or Units that
have not Vested(1)
託尼·薩薩姆 103,455 $ 2,665,001
賈森 摩納哥 38,596 994,233
標記 Shamber — —
凱瑟琳·M·馬奧尼 41,758 1,075,686
伊馮 特魯賓 24,080 620,301
ARIF DAR 20,230 521,125
託馬斯·斯旺森 13,883 357,626

(1)本專欄反映的 市值是基於納斯達克報道的2021年12月31日(2021財年最後一個交易日)25.76美元的收盤價計算的。

(2)下表列出了截至2022年1月1日每個被任命的高管 的未授予獎勵的授予日期：

限制性股票歸屬表

歸屬日期

託尼·B·薩薩姆 賈森
摩納哥		 標記
Shamber		 凱瑟琳·M。
馬奧尼		 伊馮
Trupiano

ARIF DAR

 託馬斯·斯旺森
3/1/22 5,578 4,532 — 12,723 6,577 4,350 3,584
3/4/22 28,907 — — 5,782 3,614 3,162 2,259
3/22/22 — 6,250 — — — — —
3/1/23 34,485 4,532 — 13,734 7,939 7,512 4,613
3/22/23 — 6,250 — — — — —
3/1/24 34,485 4,532 — 9,519 5,950 5,206 3,427
3/22/24 — 6,250 — — — — —
3/22/25 — 6,250 — — — — —

68 2022 代理報表

高管薪酬

2021年 期權行權和股票歸屬

下表按彙總方式提供了每個被任命的高管在上一個完整的財政年度內獲得限制性股票的信息。於2021年並無行使任何股票期權，或於財政年度末未償還任何獲提名高管的股票期權 。

Stock Awards
名字 Number of Shares
歸屬時取得的		 Value Realized on
歸屬(1)
託尼·薩薩姆 5,578 $ 102,914
賈森·摩納哥 — —
馬克·沙姆伯 8,590 158,486
凱瑟琳·M·馬奧尼 15,067 287,458
伊馮·特魯皮亞諾 7,562 144,354
阿里夫·達爾 4,350 84,489
託馬斯·斯旺森 4,175 79,447

(1)本欄中報告的 美元價值是根據股票在歸屬日期的收盤價 計算的，如果歸屬日期不是納斯達克開放交易的日期，則使用最近一個交易日的收盤價。

合格的 固定繳費退休計劃

公司維護Savings Plus計劃，這是一項合格的401(K)固定繳費退休計劃，通常對公司所有非工會員工開放。我們指定的高管有資格參加Savings Plus計劃， 受《國税法》規定的工資和繳費限制。

Savings Plus計劃允許公司對工資的前3%進行100%的匹配供款，並對隨後2%的工資進行50%的匹配供款 。在2019年前作出的等額繳費須受服務年資不足 的聯營公司的歸屬時間表所規限。Savings Plus計劃還包括為符合條件的參與者提供可自由支配的利潤分享貢獻。 公司在2021年沒有做出任何利潤分享貢獻。

不合格的 延期補償

SpartanNash 維護一個非限定遞延薪酬計劃，即補充高管儲蓄計劃(“SESP”)，這是一個針對SpartanNash高級管理人員和某些其他合作伙伴的非限定遞延薪酬計劃。

SESP的 目的是為高級職員提供在公司的合格儲蓄計劃(Savings Plus Plan)下因薪酬的年度美元限額和國税法的其他限制(統稱為“法定限額”)而得不到的福利。SESP的參與者最高可延期支付基本工資的50%，以及該計劃下任何獎金的最高100%。此機會是參與者在Savings Plus計劃下的額外儲蓄機會 (受法定限制)。SESP的參與者有權獲得公司匹配繳費 ，該繳費反映公司在Savings Plus計劃下的匹配繳費，最高可達工資的5%，但法定限額 不適用。

SESP為參與者提供了各種投資選擇，主要由共同基金組成。這些投資只是 個假設投資，也被稱為影子投資。參與者的投資結果被確定為 ，如果捐款在相關時間段內實際投資於選定的投資基金。

參與者 在年度登記加入SESP時進行分配選擇。分期付款包括一次性付款或每年分期付款 最長10年的分期付款。參與者還可以選擇在離職時開始分配，或將分配推遲到未來的特定年份。

2022年委託書 69

高管薪酬

下表提供了有關指定高管參與我們的非合格延期薪酬計劃的某些信息。

2021 不合格遞延薪酬

名字

 高管 投稿
上一財年的 (1)		 註冊人
投稿
上一財年的 (2)		 集料
收入
上一財年的 		集料
取款/
分發		 集料
餘額為
上一財年(3)
託尼·B·薩薩姆 $— $— $— $— $—
賈森·摩納哥 — — — — —
馬克·沙姆伯 21,375 — 3,287 3,134 19,392
凱瑟琳·M·馬奧尼 63,897 — 37,993 — 373,585
伊馮·特魯皮亞諾 17,992 23,911 23,672 — 200,003
阿里夫·達爾 71,648 29,655 9,279 — 144,618
託馬斯·斯旺森 3,863 16,744 2,979 — 67,805

(1)此列中的所有 金額也在本委託書的2021年薪酬摘要表中報告為“薪金”或“非股權激勵計劃獎勵” 。

(2)此列中的所有 金額也在此代理聲明的2021年薪酬摘要表 中報告為“所有其他薪酬”。

(3)本欄中顯示的去年年末彙總餘額包括公司在適用年度的薪酬摘要表中報告為“所有 其他薪酬”的公司前幾年的繳款。此前報告的每位被提名高管的公司捐款如下：沙姆伯先生2,069美元；馬奧尼女士80,567美元；特魯佩林女士30,369美元；達爾先生8,088美元；斯旺森先生11,112美元。

終止或控制變更時的潛在付款

執行 僱傭協議

SpartanNash的每一位高管都與SpartanNash簽訂了僱傭協議，其中規定，如果SpartanNash非因死亡、殘疾或其他原因(如僱傭協議中的定義)終止該官員的僱用，或該官員因正當理由(如僱傭協議中的定義)而終止僱用，則該官員將獲得下表所述和量化的 付款和福利。

有資格獲得遣散費的官員 必須滿足某些條件才能獲得遣散費，包括執行某些與僱傭有關的索賠，以及遵守僱傭協議中的僱傭後保密和競業禁止條款 。如果在SpartanNash控制權變更後的兩年內，該官員因不符合條件的解僱以外的原因終止了與SpartanNash的僱傭關係，則該官員將獲得 所述並在下表中量化的付款和福利。與現任高管簽訂的協議包括“最佳淨值”條款， 規定將減少遣散費福利以避免任何消費税，或在高管支付適用的消費税的情況下全額支付，兩者以導致税後向高管支付更高金額為準。

70 2022 代理報表

高管薪酬

在高管離職協議中，術語“控制權變更”一般定義為(1)任何 個人或團體收購SpartanNash 20%或以上的已發行普通股或投票權，(2)董事會多數成員 由提名獲得至少三分之二董事會成員批准的現任董事會成員或其繼任者以外的人士組成，或(3)某些合併、重組、合併、解散計劃或 出售SpartanNash幾乎所有資產的生效時間。

公司認為，高管聘用協議和高管離職協議有助於留住我們的高管，並讓他們在行業競爭、整合和不確定性加劇的情況下專注於實施我們的戰略計劃。這些協議使公司受益，使高管能夠在不確定的 時間內繼續專注於公司的業務，而不會因潛在的失業而分心。

下表彙總了因下列原因解僱後可能支付給每位指定執行幹事的款項和福利。對於除馬奧尼和沙姆伯以外的高管，披露假設觸發事件發生在2022年1月1日(並且觸發事件之前沒有發生控制權變化)。Shamber先生的僱傭於2021年4月30日終止。Shamber先生收到了遣散費，其中包括一筆549,000美元的一次性付款、公司2021年年度激勵計劃支出中按比例分配的179,235美元、10,277美元的應計未用假期、COBRA醫療福利報銷的52周 (估計價值21,168美元)以及六個月的再就業援助(估計 價值25,000美元)。

馬奧尼女士的僱傭於2021年11月15日終止。離職協議為馬奧尼女士提供了公司適用的福利計劃和獎勵協議中描述的所有可用的退休 福利，其中包括：公司2021年年度激勵計劃支出的按比例部分，421,809美元；公司2019年LTIP現金激勵獎的按比例部分，130,987美元；公司2020年LTIP現金激勵獎的按比例部分，將根據2022財年的財務業績支付，估計價值299,810美元；公司2021年LTIP現金獎勵的按比例分配部分將根據2022財年的財務業績 支付，估計價值207,996美元；繼續授予限制性股票獎勵(如果她 不符合退休資格)將導致41,758股股票或1,048,543美元(基於2021年11月15日的收盤價 )被沒收；以及累計尚未使用的假期56,308美元。此外，馬奧尼女士還獲得了300,000美元的留任獎金， 退休後六個月的財務規劃援助(估計價值8,195美元)，13,880美元的搬遷援助， 總計214,500美元的再安置服務。

終止時的潛在付款 不在連接中 隨着控制的改變

託尼 B.
薩薩姆		 Jason
摩納哥		 伊馮
特魯賓		 阿里夫·達爾 託馬斯
斯旺森
非因死亡、殘疾或原因而終止 (1)(2)
一次性付款 全額付款(3) $4,050,000 $1,312,500 $1,084,800 $951,750 $936,000
按比例 年度現金獎勵(4) 1,788,924 489,991 448,933 350,141 385,688
健康保險報銷(COBRA)(5) 48,984 35,847 36,738 36,225 34,352
其他 薪酬(6) 17,308 9,615 8,692 8,135 7,500
共計 $5,905,216 $1,847,953 $1,579,163 $1,346,251 $1,363,539
死亡 或殘疾
受限股票歸屬 (7) 2,665,001 994,233 620,301 521,125 357,626
年度 現金獎勵(8) 1,788,924 489,991 448,933 350,141 385,688
長期現金獎勵 (9) 2,193,961 208,010 410,073 377,061 229,577
共計 $6,647,887 $1,692,234 $1,479,307 $1,248,327 $972,890

2022年委託書 71

高管薪酬

(1)根據僱傭協議，只有在被任命的高管被公司隨意解僱的情況下，公司才會提供遣散費和福利(即，不是因為死亡、 殘疾或協議中定義的“原因”)，或者如果高管 因《僱傭協議》中定義的“充分理由”而終止僱傭關係。
(2)任何 被任命的高管因原因(如僱傭協議中的定義)而被解僱的 將只獲得自解僱之日起累積的工資和福利。
(3)公司將向該高管支付相當於薩薩姆先生以下金額的兩倍， 或所有其他指定高管的下列金額之和的一倍半：計算方法為：(I)離職前生效的高管的年度基本工資加上(Ii)高管的目標終止年份的AIP 。
(4)公司應按比例向該高管支付該高管終止僱傭的年度的AIP。應根據董事會確定的適用業績目標的實現情況，將本應支付給高管的全年AIP乘以 分數，從而確定按比例分配的AIP。其分子是該高管在終止日期所在的會計年度中受僱於本公司的天數，其分母為365(“按比例分紅”)。 年度現金獎勵的任何賺取金額都是在2021年底(假設的 觸發事件的日期)賺取的，也包括在2021年薪酬彙總表中報告的非股權激勵薪酬中。
(5)該 金額將由公司向該高管支付，作為該高管繼續其當時的健康、牙科、視力、Sarsam先生離職後兩年，或所有其他指名高管離職後一年半，(高管及任何受撫養人)享受處方藥保險。
(6)公司應支付任何其他賺取的金額，應計和欠款但尚未支付，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何 福利。 上表中包含的金額代表截至2022年1月1日的一週應計工資。
(7)根據公司股票激勵計劃的條款，如果計劃參與者 殘疾或死亡，則參與者將按比例獲得任何未授予的 限制性股票，但該計劃還允許薪酬委員會自行決定， 放棄在參與者去世、退休或殘疾後 之前或之後對任何剩餘限制性股票的任何限制。根據其自由裁量權，薪酬委員會在向被任命的高管授予限制性股票的每個條款和條件中都包括了一項條款，即在被任命的高管去世或殘疾時自動授予限制性股票。 根據高管計劃和公司的股權激勵計劃的條款， 助理年滿65歲後有資格退休，如果助理有10年的服務年限，則有資格在55歲退休。被任命的高管沒有退休的資格。
(8)如果在績效期間結束前發生死亡或殘疾事件，被任命的執行幹事將根據績效期間的工作週數 按比例獲得獎勵部分。年度 現金獎勵的任何賺取金額都是在2021年底(假定觸發 事件的日期)賺取的，也包括在 2021年薪酬摘要表中報告的非股權激勵薪酬中。
(9)如果被任命的高管在績效期間還剩12個月或更長時間時死亡或致殘，將根據績效期間的工作年限按比例支付目標獎金。如果人員在績效期間剩餘12個月或更短時間內死亡或致殘 ，將根據績效期間的實際績效結果按比例支付支出 。如果一名官員在績效期間 之後死亡或殘疾，將支付獎勵的任何應得部分。表中報告的金額 基於2022財年的預計業績。

假設控制權變更和終止發生在2022年1月1日，則下表彙總了在公司控制權變更後離職時，應支付給斯巴達納什任命的每位高管的潛在付款和福利。

在發生控制權變更的情況下終止連接時的潛在 付款

託尼 B.
薩薩姆		 Jason
摩納哥		 伊馮
特魯賓		 ARIF DAR 託馬斯
斯旺森
一次性付款 全額付款(1) $5,062,500 $1,750,000 $1,446,400 $1,269,000 $1,248,000
按比例 年度現金獎勵(2) 1,788,924 489,991 448,933 350,141 385,688
長期現金獎勵 (3) 2,193,961 208,010 410,073 377,061 229,577
限售股加速 (4) 2,665,001 994,233 620,301 521,125 357,626
其他 薪酬(5) 17,308 9,615 8,692 8,135 7,500
持續的 好處(6) 167,232 121,200 124,306 129,612 120,320
共計 $11,894,926 $3,573,049 $3,058,705 $2,655,075 $2,348,710

(1)公司將向高管支付相當於薩薩姆先生以下金額的2.5倍，或所有其他指定高管的以下金額之和的兩倍： 計算的金額為：(I)在離職之日之前生效的高管年度基本工資加上(Ii)高管離職當年的目標AIP 。

(2)公司應按比例向高管支付高管終止僱傭年度的AIP。按比例分配的AIP應根據董事會確定的適用業績目標的實現情況，乘以 本應支付給高管的全年AIP，乘以 分數，即

72 2022 代理報表

高管薪酬

其分子是該高管在離職日期發生的會計年度 受僱於本公司的天數，其分母為365(“按比例分紅”)。 年度現金激勵獎勵的任何賺取金額都是在2021年底(假設觸發事件的日期)賺取的，也包括在2021年薪酬彙總表中報告的非股權激勵薪酬中。

(3)根據《信函協議》中規定的條款，在績效期間發生公司控制權變更時，每位被任命的高管將獲得長期現金獎勵。根據公司截至控制權變更之日的業績，該高管將獲得一筆長期現金獎勵，其數額等於獎勵的目標金額或預計賺取金額中較大的 。應按比例支付在控制權變更之前的績效期間內的僱傭時間。 如果控制權變更發生在績效期間之後，獎勵的任何已賺取但未歸屬部分 將在該人員因任何原因終止僱用的最早日期、適用的歸屬日期或控制權變更後第三個月的第15天 全額支付。表中報告的金額 反映了2022財年的預計業績。

(4)在 控制權變更後符合資格的終止時，該官員未授予的 限制性股票將歸屬。

(5)公司應支付任何其他賺取的金額，應計和欠款但尚未支付，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何 福利。 上表中包含的金額代表截至2022年1月1日的一週應計工資。

(6)根據高管離職協議，每位被任命的高管將獲得以下福利的報銷：(A)24個月(或Sarsam先生為30個月)，該官員及其家人的所有健康、牙科、視力和處方藥福利； (B)12個月的税務和財務計劃福利；以及(C)24個月的人壽保險。報銷金額還包括將此類福利從免税員工福利轉換為應税報銷所產生的所得税成本所必需的金額 。

對照處理中的更改

根據長期現金激勵計劃的條款，在適用的績效期間結束前SpartanNash的控制權發生變更時，對於在控制權變更生效日期受僱的參與者，長期現金激勵計劃 將按比例在績效期間的服務時間內按目標或預計支出水平獲得，並將不遲於控制權變更後第三個月的15日支付。如果績效期間 在控制權變更之前已結束，則任何賺取的長期現金激勵計劃獎勵將基於截至績效期間結束的實際績效 ，並在因任何原因終止僱傭的最早發生時全額支付，或SpartanNash選擇的日期不晚於控制權變更後第三個月的15日。 假設控制權變更發生在2022年1月1日，我們的近地天體將有權獲得關於2019年的以下付款：2020年和2021年長期現金激勵計劃獎：薩薩姆，2,193,961美元；摩納哥的收入為208,010美元，沙姆伯為0美元，馬奧尼為462,745美元，特魯佩林為41,073美元，達爾為377,061美元，斯旺森為229,577美元。

此外，根據我們的AIP，在財年結束前控制權變更時，Associates將獲得等於目標獎勵或計劃獎勵中較大者的獎勵支出，不遲於控制權變更後第三個月的第15天支付。假設截至2022年1月1日控制權發生變更，我們的近地天體將有權獲得與2021年AIP有關的以下 付款：Sarsam先生，1,788,924美元；摩納哥先生，489,991美元；Shamber先生，179,235美元；馬奧尼女士，421,809美元； Trupian女士，448,933美元；Dar先生，350,141美元；Swanson先生，385,688美元。

根據我們的股權計劃，如果尚存實體沒有采用獎勵協議，或以委員會或董事會批准的方式就控制權變更以其他方式公平地轉換或替代 ，股權獎勵將立即完全歸屬並交付給聯營公司。假設截至2022年1月1日控制權發生變動，股權獎勵 沒有由倖存實體承擔，我們的近地天體將授予其未償還股權獎勵，估計價值如下：薩薩姆先生，2,665,001美元；摩納哥先生，994,233美元；Shamber先生，0美元；馬奧尼女士，1,048,543美元；特魯賓女士，620,301美元；達爾先生，521,125美元 和斯旺森先生，357,626美元。

薪酬 比率披露

我們 首席執行官與員工薪酬中值的比率是根據美國證券交易委員會規則計算的。我們確定了截至2021年1月2日的中位數員工(不包括首席執行官)，使用總現金薪酬作為我們一貫應用的現金薪酬 薪酬衡量標準。

2022年委託書 73

高管薪酬

截至2021年1月2日確定的中位數員工，自2022年1月1日起不再受僱於公司。在 美國證券交易委員會高管薪酬披露規則允許的情況下，我們選擇使用另一名員工，其2020年的薪酬與原始員工2020年的薪酬中位數基本相似，其薪酬衡量標準與選擇原始員工中位數時使用的薪酬衡量標準相同。自2021年1月2日(用於選擇2020年中值員工的日期)以來，公司的 員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。

除首席執行官外，我們所有員工的年總薪酬中位數為23,376美元。我們首席執行官的總薪酬在2021年薪酬彙總表中報告為4,670,472美元。我們2021年首席執行官與員工薪酬中值的比率為200：1。

74 2022 代理報表

董事薪酬

提名和公司治理委員會評估公司的非僱員董事是否因他們為公司提供的服務而獲得公平的報酬 。員工董事不會因為董事服務而獲得薪酬。在做出董事薪酬決定時，委員會遵循三項基本原則：

•薪酬 對於董事的預期服務，應該公平地支付給董事，該公司的規模和範圍與公司相似；

•薪酬 應使董事的利益與股東的長期利益保持一致； 和

•薪酬的結構應簡單、透明、股東易於理解 。

委員會將牢記這些指導原則，定期審查董事非員工薪酬。

公司不 不支付會議費用。2021年董事薪酬結構如下：

•All non-employee directors (other than the Chairman): $80,000 cash retainer and $130,000 equity award;

•非僱員 董事會主席：17萬美元現金預聘金和14萬美元股權獎勵；

•領先 獨立董事：額外30,000美元現金預付款；

•Audit Committee Chair: $25,000 cash retainer;

•Audit Committee Members: $12,500 cash retainer;

•薪酬 委員會主席：20000美元現金預付金；

•賠償 委員會成員10 000美元現金預付金；

•提名 治理委員會主席：15,000美元現金預付金；以及

•提名 和治理委員會成員：7500美元現金預付金。

委員會主席從上述主席的現金聘用金中獲得補償，以及作為委員會成員獲得補償。

公司為非僱員董事制定了股權指導方針，以幫助使董事的利益與我們的股東的利益保持一致。根據這些指導方針，預計每一位董事將收購併繼續持有本公司的普通股，其總市值等於或超過當時非董事長非僱員董事的正常年度聘用率的五倍。預計每一家董事都將在成為董事後的五年內達到目標所有權水平。截至2022年1月1日，本公司每位非僱員董事均已達到目標股權水平，或正朝着目標水平取得令人滿意的進展，符合本公司的股權政策 。下表提供了有關SpartanNash最近一年的非僱員董事薪酬的信息。

2022年委託書 75

董事薪酬

2021年 董事薪酬

名字 賺取的費用
或以現金支付		 庫存
獎項(1)(2)		 總計
M. 肖恩·阿特金斯 $125,000 $130,863 $255,863
丹尼斯·艾德森 85,000 140,928 225,928
弗蘭克·M·甘比諾，博士。 92,500 130,863 223,363
道格拉斯 A.黑客 148,750 130,863 279,613
伊馮·R·傑克遜 117,500 130,863 248,363
馬修·曼納利 90,000 130,863 220,863
伊麗莎白·尼克斯 100,000 130,863 230,863
霍桑[br}L.Proctor 92,500 130,863 223,363
威廉·R·沃斯 112,500 130,863 243,363

(1)這些 金額代表授予日根據ASC 718根據授予數量和授予日的收盤價確定的限制性股票公允價值的部分。

(2)2021年3月2日，根據2022年3月4日授予的2020年股票激勵計劃，除董事長外，每位非員工董事都獲得了7,047股限制性股票。每項授予日的公允價值為每股18.57美元(總價值為130,863美元)。同樣是在2021年3月2日，丹尼斯·艾德森以董事會主席的身份獲得了7589股股票，授予日期為每股18.57美元，歸屬日期為2022年3月4日。

下表顯示了截至2022年1月1日，上述每位非員工董事持有的限制性股票流通股數量：

名字 的股份
受限
庫存未清償
M. 肖恩·阿特金斯 7,047
丹尼斯·艾德森 7,589
弗蘭克·M·甘比諾，博士。 7,047
道格拉斯 A.黑客 7,047
伊馮·R·傑克遜 7,047
馬修·曼納利 7,047
伊麗莎白·尼克斯 7,047
霍桑[br}L.Proctor 7,047
威廉·R·沃斯 7,047

76 2022 代理報表

與相關人員的交易

SpartanNash 認識到與相關人士的交易可能存在潛在或實際的利益衝突。因此，公司已採用書面政策和程序，以確保在必要時識別、審查、批准和披露潛在的利益衝突。本公司定期與相關人士及相關聯營公司就這些政策進行溝通。

斯巴達納什管理層有責任建立適當的控制程序和程序，以確定與相關人之間的所有重大交易(如S-K法規第404條所定義)，並持續評估這些交易是否存在潛在的利益衝突。根據納斯達克上市規則第5630條和審計委員會章程，審計委員會必須評估和批准與關聯人之間的每一項擬議交易。對於 董事擁有權益的任何擬議交易，斯巴達納什的總體政策是，只有在交易的重要事實和董事在交易中的利益已向董事會審計委員會 披露、審計委員會確定該交易對斯巴達納什公平且交易得到 審計委員會批准的情況下，董事才能繼續進行交易。目前尚無評估此類交易的既定標準，審計委員會可在作出決定時考慮其認為適當的任何 信息或因素。然而，審計委員會不得認定擬議交易對本公司“公平”，除非審計委員會確定該交易將按不低於向與任何董事沒有任何關聯的實體提供的一般優惠條款進行。

董事和高管必須每年填寫一份書面調查問卷，要求提供有關他們或其家族成員在涉及公司且價值在12萬美元或以上的任何交易或系列交易中可能擁有的任何直接或間接利益的信息。董事和高管必須及時向公司通報他們在調查問卷中提供的信息的任何變化。

SpartanNash 已採用書面利益衝突政策，要求所有聯營公司向公司內部審計師報告實際和潛在的利益衝突 。

在截至本委託書發表之日的2021財年或本年度，沒有 根據美國證券交易委員會規則需要披露的關聯人交易。

2022年委託書 77

股東 2023年年度股東大會提案和提名

股東建議列入2023年年會的代理材料

根據美國證券交易委員會制定的規則，根據交易所法案規則14a-8提交的、擬納入明年股東周年大會委託書的任何股東提案，必須在不遲於 公司收到[●]假設會議在2022年年會日曆日期後30天內舉行。 提案必須完全符合規則14a-8的要求。

股東提案，供2023年年會審議，但不包括在代理材料中

根據我們的章程，任何將在明年年會上審議但不包括在委託書中的股東提案必須在不遲於以下時間交付我們的公司祕書[●]，2022年，假設會議在2022年年會日曆日期後30天內舉行。通知必須完全符合附例的要求。

股東提名2023年董事年會候選人

根據我們重述的公司章程，登記在冊的股東可以提名一人在明年的 年會上當選為董事，前提是該股東已及時向我們的公司祕書發出通知，説明：

•提名的每一位候選人的姓名、年齡、營業地址和住所；

•每個被提名人的主要職業或就業情況；

•每個被提名人實益擁有的SpartanNash股票的數量；

•聲明每一位被提名人都願意被提名；以及

•根據美國證券交易委員會規則，在為選舉被提名人徵集代理人的委託書中要求提供的關於每個被提名人的任何其他信息 。

為了及時，股東通知必須在不遲於以下時間送達公司祕書[●]，2022年。提名委員會和公司治理委員會將根據這些程序 及時審議股東提出的每一位被提名人，並將每一項提名以及提名和公司治理委員會的建議報告給全體董事會。任何不符合我們重述的公司條款中規定的程序的提名都將無效。

78 2022 代理報表

股東 2023年年度股東大會提案和提名

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除董事會提名人以外的董事被提名人的股東 必須在不遲於交易法規則14a-19所要求的信息方面提供通知[●], 2023.

提名和公司治理委員會還可以酌情考慮股東對可能的被提名者的非正式推薦。股東可以向委員會發送此類非正式推薦，包括候選人的姓名和背景信息，由我們的公司祕書負責。

所有此類通知、提案、提名和建議應提交給我們的公司祕書Ileana McAlary，地址為SpartanNash Company，85076 Street，S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。

2022年委託書 79

Other Matters

如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的白色委託書所代表的股份將由在該等委託書上被點名的人士酌情表決。

徵集和製表選票的方法和費用

本公司將承擔召開及召開股東周年大會的費用，以及代表本公司董事會徵集與股東周年大會有關的委任代表的費用。這些成本將包括準備、組裝、印刷和將代理材料郵寄給登記在冊的股東和街名股東的費用，以及支付給經紀人的合理自付費用，用於將代理材料轉發給股東和從街名股東那裏獲得投票指示。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和某些正式員工還可以代表董事會徵集委託書 ，無需額外補償，也可以親自或通過電話徵集委託書。正式員工將是行政人員 。我們也可以通過電子郵件向作為我們員工的股東或以前要求以電子方式接收代理材料的股東徵集代理。該公司已聘請Morrow Sodali招攬代理人。根據我們與Morrow Sodali的協議，Morrow Sodali將獲得高達$[●]。明日索達利預計大約[●]的員工將協助 徵集。該公司還同意賠償Morrow Sodali與其保留有關的或因其保留而產生的某些責任。第二天，Sodali將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。我們的總費用，包括Morrow Sodali、我們的外部法律顧問和其他外部顧問的費用，與我們徵集代理人相關的費用超過了通常用於年度股東大會的費用 在年度股東大會上沒有代理人競爭，我們的正式員工和管理人員的工資和工資預計約為$[●]，其中約為$[●]已在本委託書的 日期發生。

參與者

根據美國證券交易委員會的適用規定，我們的每一位董事和董事的被提名人，以及我們的某些高管都是代表董事會的此次委託書徵集的“參與者”。有關我們的董事和高管的更多信息，請參閲本委託書第34頁開始的“董事會”和本委託書第49頁開始的 “SpartanNash的高管”。有關我們的董事和董事被提名人以及我們的某些高管的其他信息作為附錄B附在本委託書後。根據美國證券交易委員會規則，我們的董事和董事被提名人 因其是本公司的董事和董事被提名人或因他們可能代表吾等徵集委託書而被視為“參與者” ，除本委託書中所述的人員 外，本公司沒有或將沒有正式員工受僱來徵集股東 。但是，在履行常規職責過程中，可能會要求某些行政人員 執行文書或部長級工作，以促進本次招標。

股東名單

截至以下日期收盤時的公司股東名單：[●]，2022將在 年度大會期間通過網絡直播供出席年度大會的股東查閲。

豪斯豪爾丁

我們 可能會將一套代理材料發送到我們的兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式 稱為“居家服務”，可顯著節省成本。為了利用這一機會，我們僅交付了 一份代理材料在互聯網上可用的通知和一套代理

80 2022 代理報表

其他事項

材料發送給共享地址的多個股東， 除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭請求，迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該地址是這些文件的單一副本 的收件人。如果您希望收到這些材料的單獨副本，請聯繫公司祕書Ileana McAlary，地址：SpartanNash Company，85076 Street S.W.，P.O.Box 8700，Grand Rapids，Michigan，49518-8700

評估 權利

股東 對擬於股東周年大會上採取行動的任何事項並無評價權。

年報和美國證券交易委員會備案文件

我們向股東提交的2021財年年度報告與本委託書一起提供。該年度報告目前 可在線查看，網址為[●]。此外，公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上 查閲，網址為www.sec.gov。副本也將免費獲取，方法是點擊我們網站www.spartannash.com“投資者關係”部分中的“美國證券交易委員會備案” 鏈接，或在此類材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快聯繫SpartanNashIR@icrinc.com 。美國證券交易委員會網站和公司網站上的信息 不是本委託聲明的一部分。

前瞻性陳述

本委託書包括有關公司的計劃、戰略、目的、目標或期望的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別： 公司或管理層“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或 “估計”，或特定事件或事件“可能”、“可能”、“ ”應該、“將”或“很可能”結果、發生或追求或“繼續” ，“展望”或“趨勢”朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”、“重點”，是公司為特定結果或類似的預期所“定位”的。不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只反映了所作陳述的日期。有許多重要因素可能會導致實際結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括：公司在競爭激烈的雜貨分銷、零售雜貨和軍品分銷行業的競爭能力；與新冠肺炎疫情相關的中斷；公司管理其美國軍事小賣部自有品牌計劃的能力； 公司實施其增長戰略的能力；客户履行對公司義務的能力；公司對某些主要客户、供應商和供應商的依賴；公司信息安全網絡的中斷；安全威脅的情況, 惡劣天氣條件和自然災害；商譽和其他長期資產的減值費用；公司成功管理領導層換屆的能力； 公司償債和遵守債務契約的能力；利率波動； 軍事小賣部系統(包括其供應鏈)或政府資助水平的變化；產品召回和其他與產品相關的安全問題；勞資關係問題和勞動力成本上升；政府法規的變化；以及在公司最近的Form 10-K年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的其他風險和不確定因素。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響其業務、運營、流動性、財務狀況和前景。公司沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，以反映在本委託書發表之日之後發生的事態發展或獲得的信息。

根據董事會的命令

Ileana McAlary

高級副總裁兼首席法務官

和 公司祕書

[●], 2022

2022年委託書 81

附錄 A

Associate Stock Purchase Plan of 2022

第 節1

計劃的目的

斯巴達納什公司2022年聯營公司股票購買計劃的目的是鼓勵公司聯營公司及其子公司促進公司的最佳利益，並通過允許符合資格的聯營公司以低於普通股市場價的價格購買公司普通股，使聯營公司的利益與公司股東的利益保持一致 。根據本計劃購買普通股的目的是為了符合根據 授予的期權的行使資格，而本計劃是為了根據《守則》第423節獲得員工股票購買計劃的資格。自股東批准本計劃之日起及之後，不得根據2009年計劃作出任何新的要約及新的期權期限，但根據當時進行中的2009年計劃的任何要約及期權期限將繼續有效，直至根據2009年計劃的條款完成為止。

第 節2

定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下詞語具有以下含義：

2.1“聯營公司”指本公司或其附屬公司的僱員。

2.2“董事會”指本公司的董事會。

2.3“税法”指經修訂的1986年國內税法。除非另有説明，否則凡提及本守則的第 節，應視為包括提及根據本守則第(B)節發佈的規則和條例。

2.4“委員會” 指董事會的薪酬委員會或董事會可能不時指定管理本計劃的其他委員會。

2.5“普通股”是指公司的普通股，無面值。

2.6“公司” 指密歇根州的SpartanNash公司及其繼承人和受讓人。

2.7“選舉 表格”是指符合資格的合作伙伴必須填寫的通知(採用公司批准的形式)才能參與計劃，並授權在計劃下代表符合資格的合作伙伴進行工資扣減 。

2.8根據以下第5節的規定，“合資格聯營公司”是指本公司及其附屬公司現有及未來的所有在職聯營公司，但受僱於本公司或附屬公司不足一年的聯營公司除外。

2.9“市值”應等於授予之日在納斯達克上公佈的普通股收盤價，如果納斯達克在該日收盤，則等於納斯達克開市前最後一個交易普通股的日期。如果普通股未在納斯達克上市，則市值應以委員會認為公平合理的任何方式確定，考慮到其認為符合守則第409a節的估值原則的 適宜的因素，除非委員會明確決定不使用第409a節的估值 原則，該決定為最終決定，並對所有各方均具約束力。

82 2022 代理報表

2022年聯營公司股票購買計劃

2.10“備選期間”是指每個日曆季度，從每個日曆季度的第一天開始至該日曆季度的最後一天結束，或委員會可能確定的其他時間，但在任何情況下，本計劃下的選擇期 不得超過二十七(27)個月(或規範第423節允許的較短的 期)。

2.11“納斯達克” 是指納斯達克全球精選市場或納斯達克股票市場的其他層級，公司的普通股在其上交易。

2.12“PARGING 合作伙伴”是指根據下文第 6.1節的規定選擇參與計劃的合格合作伙伴。

2.13“Payroll 扣減賬户”是指根據下文第7.1節為參與的 合夥人設立的賬户，其薪資扣減應記入該賬户的貸方。

2.14“永久性殘疾”或“殘疾”是指參與的 合夥人因身體或精神殘疾而連續180天(180)天或更長時間不能履行他或她的就業職責，參與的 根據公司的長期傷殘政策，聯營公司有資格享受福利。

2.15“計劃” 指本文所述的SpartanNash Company Associate Stock Purchase Plan of 2022， 該計劃可能會不時修訂。

2.16“購買價格”是指根據下文第8.1節確定的在股票購買日期由參與合作伙伴支付的普通股購買價格。

2.17“退休” 是指因在一個或多個退休日期或之後退休而終止僱傭關係在SpartanNash公司現金餘額養老金計劃或該計劃的任何後續計劃中指定 。

2.18“股票購買日期”是指根據本計劃購買普通股股票的日期。除非委員會另有決定，股票購買日期應為計劃期限內每個期權期間的最後交易日。

2.19“交易日”是指納斯達克全球精選市場(或在其上交易普通股的後續證券交易所)開放交易的任何日子。

2.20“附屬公司” 指任何公司或其他實體，其50%或以上的未償還有表決權 股份或有表決權的所有權權益直接或間接由本公司或本公司的一個或多個附屬公司擁有或控制。術語“子公司” 包括本公司目前和未來的子公司。

第 節3

行政管理

3.1將軍。 委員會應管理該計劃。委員會可請求建議或協助，或僱用適當管理計劃所需的其他人員。 在符合計劃的明文規定的情況下，委員會有權解釋計劃，規定、修訂和廢除規則，與此相關的法規和程序，並作出執行計劃所需或適宜的所有其他決定，所有這些決定均為最終決定，並對所有人士具有約束力，但董事會另有決定的除外。委員會可將管理本計劃的責任委託給公司聯營公司或委員會認為適當的其他人士(包括第三方)，但須遵守本計劃的明文規定。

3.2賠償委員會成員 。委員會的任何成員或前成員，或已被授權的任何個人或團體，對於在行政管理和計劃實施中行使權力或職責或行使酌處權或作出判斷的任何行為或不作為，應 承擔個人責任或責任。每一位現在或將來是委員會成員的人、 以及對本計劃行使授權或責任的任何其他個人或團體，應得到公司的賠償，並使其免受 任何費用的損害。因該人的 或委員會根據本計劃採取或未採取任何行動，或在本計劃的管理和實施中行使裁量權或判斷而施加或產生的責任或費用。每個此類人員均有理由依賴任何適當人員提供的與計劃管理相關的信息。

2022年委託書 83

2022年聯營公司股票購買計劃

第 節4

庫存 以計劃為準

4.1普通股股數 。根據本計劃，應預留總計300,000股普通股供符合條件的 聯營公司發行和購買，但須按第4.2節的規定進行調整。根據本計劃 提供的普通股可以是公司授權的未發行股份或公司回購的股份。

4.2調整。 根據公司股東的任何要求採取的行動、計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的股份數量、第8.3節規定的最大股份數量、以及根據該計劃已獲授權發行但尚未按期權配售的股份數量(統稱為“儲備”)，以及 該計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的每股價格，應按比例調整因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而增加或減少的已發行股份數量。公司結構的任何 變化(包括但不限於分拆)或任何 在本公司未收到代價的情況下增加或減少的股份數量 。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。除本協議明確規定外，本公司不得發行任何類別的股票, 或 可轉換為任何類別股票的證券，不得因此而影響受 期權約束的股份的數量或價格。

第 節5 資格

計劃的參與 應僅對符合條件的合作伙伴開放。在本計劃下，不能向任何不是合格合夥人的人員授予期權權利。任何合資格聯營公司如在緊接收到根據該計劃授出的購股權後，將擁有(根據守則第423(B)(3)及424(D)條釐定)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份，則該聯營公司將不獲授予該計劃下的購股權。

第 節6

參與和退出

6.1選舉 表單；更改為選舉表單。

(a) 任何符合資格的合作伙伴參與本計劃應完全自願。任何符合資格的合夥人都可以通過填寫並向公司提交選舉表格而成為參與合夥人 。該合資格聯營公司在遞交其選擇表格後的下一個選擇期的第一天 起成為參與聯營公司，惟該選擇表格 須已在本公司規定的期間內交付。選舉表格將授權指定的定期工資單 (在下文第7.2節規定的限制範圍內)從參與員工在成為參與員工期間的定期薪酬中扣除 。

(b)薪資 應根據選舉表對每個參與員工進行扣減，並將一直持續到參與員工的參與終止、選舉表單被修改或計劃終止。參與的聯營公司可通過向公司提交新的選舉表格 來增加或減少其工資扣減(在下文第7.2節規定的限制範圍內)。本公司或適用的附屬公司應從參與聯營公司的工資單中扣除修改後的金額， 自新選舉表格正確交付後十個交易日或之後的第一個支付日期起計。 參與聯營公司在任何期權期間不得增加或減少其工資單扣減超過兩次。

84 2022 代理報表

2022年聯營公司股票購買計劃

6.2退出。 參與合夥人可在不遲於支付日期前十個交易日 向公司發出書面通知，選擇終止其參與計劃的 ，或委員會可能不時決定的其他時間。 一旦參與夥伴終止，(A)該參與夥伴將不再是參與夥伴，(B)就隨後的工資扣減而言，他或她的選擇表將被撤銷。(C)參與的合作伙伴的工資扣減賬户中的金額，以及在撤銷後進行的任何未經授權的工資扣減。應立即退還給參與夥伴。 終止參與計劃的合格夥伴在終止後六個月內沒有資格恢復參與夥伴的資格。

除以下第9節規定的 外，如果參與夥伴不再是符合資格的夥伴，(A)不得代其進行進一步的工資扣除 ，以及(B)其工資扣除賬户中的累計餘額應迅速退還給參與夥伴。

第 節7

工資單 扣除額

7.1工資單 扣減帳户。本公司及其附屬公司將為每名參與的聯營公司保留一個工資扣減賬户。 授權的工資扣減應從參與聯營公司選擇(根據6.1節)參與計劃的第一個期權期間的第一天或之後的第一個支付日期開始 。參與合作伙伴通過工資扣減支付的款項 應記入每個參與合作伙伴的工資扣減賬户中。除非公司另有書面同意，否則除根據本計劃授權的工資扣減外，不得將任何其他金額貸記參與夥伴的 工資扣減賬户。除非委員會另有指示，否則任何工資扣減賬户不得計息或支付利息。

7.2工資扣減限制 。參與聯營公司在其選擇表格 中指定的工資扣減金額，每個支付期不得少於10.00美元，或本公司可不時全權酌情釐定的其他金額 。公司可自行決定確定參與夥伴有權授權在一個日曆年度內扣除工資的最高美元金額或補償百分比 ，這些限制將適用於該日曆年度內的所有參與夥伴。公司制定的任何此類限制應符合本準則第423節的要求。

第 節8

購買普通股

8.1購買 價格。在股票購買日期購買的每股普通股的收購價應為該股票購買日普通股市值的95%， 或委員會可不時根據其 酌情決定權確定的不低於股票購買日該市值的85%的其他市值百分比。

8.2購買方式： 。除本協議另有規定外，每名參與員工在股票購買日其工資扣除賬户中有 資金，應被視為， 無需採取任何進一步行動，已獲授予並已行使選擇權 購買普通股(可能包括零碎股份)數量 其工資扣除賬户中的資金可於購股日期購買的普通股數量 。未自動行使的期權應立即失效，在任何情況下，任何期權均不得在本守則第423(B)(7)節規定的期限之後行使。如果股票購買日的可用股數量不足以耗盡所有工資扣減賬户，則可用股份應按每個工資扣減賬户的可用資金按比例分配，該計劃將 終止。

2022年委託書 85

2022年聯營公司股票購買計劃

8.3購買普通股價值限制 。參股聯營公司不得擁有 ，也不得行使任何允許參股聯營公司根據本計劃購買普通股的權利以超過普通股市值25,000美元(在授予時確定)的比率累積的任何選擇權該選項)在 任何一個日曆年，在任何情況下，該等選擇權的累積比率均不得超過守則第423(B)(8)節所允許的比率。除上述 限制外，參與合作伙伴 在任何單一期權期間可購買的最大股票數量為1,500股。

8.4帳户標題 。每名參與聯營公司的户口可登記在參與聯營公司的 名下，或在選舉表格上註明的情況下，以他或她的名義與參與聯營公司的 家庭成員共同或作為共同承租人，並享有生存權。經本公司同意，參與 聯營公司可獲準(A)指定受益人在參與聯營公司去世後接受其賬户中持有的普通股 ，或(B)將參與聯營公司賬户中持有的普通股 轉移至可撤銷信託，以使參與聯營公司受益。

8.5股東權利 。在參與聯營公司的工資扣除賬户 被計入購買價格後，參與計劃的員工將 擁有公司股東關於根據該計劃購買的股份的所有權利和特權。根據適用法律及本公司經修訂的重新制定的公司章程及附例，除非委員會另有決定，否則本計劃項下的股份應以未經證明的形式發行。除《計劃》中規定的終止參與本計劃的合作伙伴的 條款外，參與合作伙伴還可以根據委員會制定的規則提取其賬户中的股份。

8.6股息再投資 。委員會可要求參與聯營公司根據本計劃持有的任何股份的全部或部分現金股息 自動再投資於普通股的額外股份。

第 節9

死亡、退休或永久殘疾的權利

9.1死亡。 如果參與夥伴在期權期限內死亡，則不會代表已故參與夥伴再作任何貢獻。已故參與聯營公司遺產的遺囑執行人或管理人 可選擇提取參與聯營公司工資扣除賬户中的餘額 ，方法是至少在股票購買日期前十個交易日以書面形式通知公司 選項期限。如果沒有選擇退出，則根據計劃第8節的規定，已去世的參與聯營公司的工資扣除賬户中積累的餘額將用於購買 普通股。

9.2退休 或永久殘疾。如果在期權期間，參與夥伴(A) 辭職或(B)導致永久殘疾，則不應代表已退休或殘疾的參與夥伴再繳納任何費用。退休或傷殘參與的聯營公司可選擇在購股日期前至少十個交易日以書面通知本公司，以提取其工資扣減賬户中的餘額。如果未選擇退出，則應根據計劃第8節的規定，將退休或殘障員工工資扣減賬户中積累的餘額用於購買普通股股票。如果一名已退休或殘疾的參與員工在該參與員工退休或永久殘疾的 期權期間死亡，且該參與員工不應通知公司其希望 提取其工資扣除賬户中的餘額，該參與聯營公司的遺產的遺囑執行人或管理人或其他合法所有權持有人應 享有第9.1條規定的所有權利。

86 2022 代理報表

2022年聯營公司股票購買計劃

第 10節

一般規定

10.1權利 不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，本計劃下的權利不能由參與夥伴 轉讓，並且只能由參與夥伴在其有生之年行使。

10.2計劃的修正案 。委員會或董事會可隨時、不時地對計劃進行任何方面的修訂。然而，在未經本公司股東批准的情況下，不得以任何方式修改本計劃以導致本計劃 不符合守則第423節的要求。

10.3暫停計劃 。委員會可隨時、並不時地酌情中止該計劃。如果委員會暫停該計劃，公司應在不遲於暫停後6個月內，將截至該計劃暫停之日起 尚未用於購買期權股票的參與合作伙伴的工資扣除總額 匯給每一名參與合作伙伴。 除非委員會在此之前恢復了《計劃》的運作。

10.4終止計劃 。本計劃和聯營公司在本協議項下的所有權利應在以下情況中最早的 終止：

(a)購買了本計劃預留的所有普通股；或

(b)在任何時間，由委員會或董事會酌情決定。

終止通知應向所有參與夥伴發出，但任何未發出通知的行為不應影響終止。 計劃終止後，參與夥伴的工資扣除賬户中的所有金額以及參與夥伴賬户中持有的所有普通股應立即退還給該等參與夥伴。

10.5治理法律；遵守法律。本計劃應根據密歇根州的法律和適用的聯邦法律進行解釋。本公司在本協議項下出售和交付普通股的義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及本公司的法律顧問認為需要的任何監管機構或政府機構的批准。公司可 作出其認為適當的撥備，以預扣任何税款或支付其認為可能需要預扣或支付的任何税款 與參與聯營公司參與計劃有關的任何税款。

10.6不是 僱傭合同。本計劃不得被視為本公司或任何附屬公司與任何合資格聯營公司或參與聯營公司之間的僱傭合同，或作為聘用任何合資格聯營公司或參與聯營公司的對價或誘因。該計劃不應被視為給予任何參與合作伙伴或合格合作伙伴保留作為合作伙伴或在公司或任何子公司的任何其他服務中保留的權利 ，或幹擾本公司或任何 附屬公司在任何時間解除任何參與聯營公司或合資格聯營公司的權利 ，而不論該等聯營公司或合資格聯營公司的解除對該人作為本計劃參與者的影響 。

10.7投資意向。委員會可以要求參與的合夥人確認他或她與其一起購買投資 意圖，不是為了轉售或其他分銷。

10.8生效日期 。待股東於2022年股東周年大會上批准後，該計劃下的第一個期權期限將於2022年7月1日或本公司可能確定的其他時間開始。如果公司股東在2022年股東年會上沒有批准該計劃，該計劃將自動 終止。

2022年委託書 87

附錄 B

有關徵集參與者的其他 信息

根據適用的美國證券交易委員會規則 和規定，董事會成員、董事會提名人和本公司的某些高管是董事會就股東周年大會徵求委託書的“參與者” 。下文闡述了有關此類人員(“參與者”)的某些信息。

董事及被提名人

有關公司董事(甘比諾博士、傑克遜女士和尼克斯女士除外)和董事提名人的姓名和目前主要職業的更多信息，請參閲本委託書第34頁開始的“董事會”。

甘比諾博士目前的主要職業 是西密歇根大學食品與消費品營銷專業的市場營銷學和董事榮譽退休教授 ；傑克遜女士目前的主要職業是一名退休的企業高管；而尼克斯女士目前的主要職業是獨立的企業高管。

除本附錄B或本委託書的其他部分所述外，公司董事和董事被提名人的營業地址為：密歇根州大急流城第76街西南850號，郵政信箱8700號斯巴達納什公司，郵編：49518-8700。

高級船員

參與該公司的高管是Tony Sarsam和Jason摩納哥。這些參與者的營業地址都是C/o SpartanNash公司，地址是密歇根州大急流城，郵編：49518-8700，第76街西南850號，郵政信箱8700。有關這些參與者的主要職業的信息 ，請參閲本委託書第49頁開始的“SpartanNash高管” 説明書。

參與者對公司證券的所有權信息

有關公司董事、董事提名人或指定高管的每位參與者實益擁有的公司證券數量的信息，請參閲本委託書 第48頁開始的“斯巴達股票的所有權”。

88 2022 代理報表

有關徵集參與者的其他 信息

下表列出了每個參與者在2020年4月1日至以下期間購買和出售公司證券的信息[●]，2022年。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為收購或持有此類證券而借入的資金或以其他方式獲得的資金。

名字 交易日期 證券數量 交易説明
6/1/2020 5,839 3
7/6/2020 3,000 5
7/15/2020 173 5
7/16/2020 2,827 5
M·肖恩·阿特金斯 7/21/2020 3,000 5
7/23/2020 3,000 5
7/27/2020 3,000 5
3/2/2021 7,047 3
3/1/2022 4,620 3
6/1/2020 5,839 3
12/4/2020 11,000 2
3/2/2021 7,047 3
弗蘭克·甘比諾博士 11/24/2021 2,608 2
11/30/2021 6,877 2
3/1/2022 4,620 3
6/1/2020 5,839 3
道格拉斯·A·哈克 3/2/2021 7,047 3
3/1/2022 4,976 3
6/1/2020 5,839 3
12/2/2020 2,652 2
伊馮·R·傑克遜 12/7/2020 5,062 7
3/2/2021 7,047 3
3/1/2022 4,620 3
6/1/2020 5,839 3
馬修·M·曼納利 3/2/2021 7,047 3
3/1/2022 4,620 3
朱利安·R·明伯格 3/1/2022 4,620 3
3/22/2021 25,000 3
3/22/2021 13,596 3
賈森·摩納哥 3/1/2022 2,054 4
3/1/2022 14,661 3
3/22/2022 2,726 4
6/1/2020 5,839 3
伊麗莎白·A·尼克斯 3/2/2021 7,047 3
3/1/2022 4,620 3
傑明·帕特爾 3/1/2022 4,620 3

2022年委託書 89

有關徵集參與者的其他 信息

名字 交易日期 證券編號： 交易記錄 説明
6/1/2020 5,839 3
3/2/2021 7,047 3
霍桑[br}L.Proctor 6/10/2021 4,200 2
6/10/2021 1,300 2
3/1/2022 4,620 3
帕梅拉·珀伊爾，博士。 3/1/2022 4,620 3
9/21/2020 22,312 3
3/1/2021 2,414 4
3/3/2021 86,721 3
託尼·B·薩薩姆 3/1/2022 2,425 4
3/1/2022 63,966 3
3/4/2022 12,604 4
威廉·R·沃斯 6/1/2020 5,839 3
3/2/2021 7,047 3
8/26/2021 15,000 2
3/1/2022 4,620 3

交易描述：

1.公開市場或私下購買

2.公開市場或私下銷售

3.根據SpartanNash公司2020股票激勵計劃授予限制性股票

4.為滿足與歸屬限制性股票有關的預扣税款而扣繳的股份

5.根據規則10b5-1交易計劃進行的出售

6.慈善捐款

7.饋贈

關於參與者的雜項信息

根據我們的章程和重述的公司章程，公司的每一位董事和高級管理人員都有權獲得賠償。此外，本公司已與每一位現任董事及行政人員訂立 賠償協議。

本委託書中其他地方的附錄B或 中所述之外，並基於每個參與者提供的信息：

•任何參與者的參與者或聯繫人不得直接或間接實益擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的普通股或其他證券的任何股份，或擁有記錄在案但非實益的任何股份；

•除作為本公司股東或(就董事被提名人而言)作為董事的被提名人的利益(如有)外，任何參與者均無直接或間接以證券持有或其他方式在將於股東大會上處理的任何事項中擁有重大利益 ；及

•參與者於過去兩年內並無買賣本公司任何證券。

90 2022 代理報表

有關徵集參與者的其他 信息

此外，本公司或任何參與者現在或過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留代理人 。

除本附錄B或本委託書的其他部分所述的情況外，根據每個參與者提供的信息，本公司或任何參與者或其任何聯繫人均未(I)就本公司或其任何關聯公司未來的任何僱用或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解，或(Ii)在2021年1月3日以來的任何交易或 系列類似交易中擁有直接或間接重大利益，或一系列類似的交易， 本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為其中一方的交易，涉及金額超過120,000美元。

並無任何重大訴訟 參與者或其任何聯繫人為一方或擁有對本公司不利的重大利益。在過去十年中，該公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪) 。

除本委託書所述人士 外，本公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集 招攬股東。但是，在履行常規職責期間，某些行政人員可能會被要求 執行文書或部長級工作，以促進本次招標。

2022年委託書 91

初步 完成-2022年4月1日

SpartanNash 公司

2022年 年度股東大會

待扣留[●], 2022

此 委託書是代表董事會徵求的董事

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H

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E

P

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O

X

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The undersigned hereby appoints [●]和[●](共同稱為“代理人”)，每一人單獨行事或在其他人不在場的情況下行事， 具有完全的替代和重新替代的權力，以及下列簽署人如果親自出席將擁有的所有權力，作為以下籤署人有權在2022年股東年會(包括任何延期、延期、或其 延續，公司的“年度會議”)將通過網絡直播虛擬地於[●], 2022, at [●][A/P]東部夏令時。

簽署本委託書，即表示簽署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書聲明，其條款以參考方式併入本文件，並撤銷 簽名人先前就年會發出的任何委託書。

此白色代理卡在正確執行後，將按照以下簽名者的指示進行投票。如果沒有就任何事項作出指示，本委託書將在提案1、提案2、提案3和提案4中的所有被提名人中投票表決，並在1934年《證券交易法》(經修訂)下根據第14A-4(C)規則授權的範圍內，由在此指名的代理人酌情決定是否適當地在 會議或其任何延期、延期或繼續舉行之前進行的其他事務。

重要信息 -請立即標記、簽名、註明日期並退還您的白色代理卡。
感謝您的投票。

(續 並在背面註明日期並簽名)

參見 反轉側面

要 郵寄投票，請在此處分開，在白色代理卡上簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封中返回前提是

關於提供年度代理材料的重要通知 會議 通知、委託書和年度報告可在www.proxyvoting.com/上查閲[•]

SpartanNash Company此白色代理卡只有在簽名和註明日期的白色代理卡

董事會一致建議對提案1中所列的所有被提名者和提案2、3和4.

1.選舉9名董事，任期至2023年本公司股東年會 ，直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止。
提名者：
01.M·肖恩·阿特金斯 06.霍桑·普羅科特
02.道格拉斯·A·哈克 07.帕梅拉·珀伊爾博士
03.馬修·M·曼納利 08.託尼·B·薩薩姆
04.朱利安·R·明伯格 09.威廉·R·沃斯
05.傑明·B·帕特爾

面向所有人的☐ ☐保留全部 ☐適用於除

説明： 若要扣留個人提名者，請選中“除其他人外”框，並在下面的行中寫下個人提名者的姓名 ：

請將投票標記為此選項中的
示例
2. 諮詢批准本公司指定的高管薪酬。 FOR ☐ 針對 ☐ 棄權 ☐
3. 批准斯巴達納什公司2022年聯席股票購買計劃，包括根據該計劃保留300,000股供發行。 FOR ☐ 針對 ☐ 棄權 ☐
4. 批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 FOR ☐ 針對 ☐ 棄權 ☐
我們還將處理可能在會議之前適當提出的任何其他事務，以及任何休會、延期或繼續會議。

日期
(簽名)
(如聯名簽署)

如果股份由聯名承租人持有，雙方應簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥全名。

請使用隨附的已付郵資的委託卡迅速標記、簽名、註明日期並退還。信封

以郵寄方式投票，請分開這裏，馬克，簽署 和日期代理卡，並返回在郵資已付的信封前提是

您的 電話或互聯網代理授權代理投票您的股票，就像您標記、簽名並返回您的 白色代理卡。

通過Internet授權您的代理：網址為www.proxyvoting.com/sptn。 系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。

電話授權 您的代理：系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。

撥打★★免費★電話★

1-866-894-0534

沒有 這通電話是由你負責的

方案A：我們鼓勵您在提交委託書之前審查 每個提案並選擇一個投票選項。請按0，以便分別對每個提案進行投票。

方案B：如果您不想為每個提案選擇投票選項，可以按1提交委託書。如果您選擇此選項，您的股票將根據董事會的建議進行 投票。

互聯網和電話投票可通過
東部夏令時晚上11：59[●], 2022.		 控制編號
電話/互聯網代理授權