用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。是☒ No ☐

曾經有過不是投票和投票的總市值持有的普通股權益由截至2021年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日，登記人的普通股權益在該日沒有在任何交易所進行交易。

 

10-K

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指Argus Capital Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指Argus贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。我們的“初始股東”指的是B類普通股的持有者。凡提及“方正股份”，即指我們的B類普通股。所指的“公眾股份”是指A類普通股的股份，包括在我們首次公開招股中出售的單位中的股份。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月22日，是特拉華州的一家公司，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

一半

於公開發售完成的同時，吾等完成向本公司於公開發售時按每份認股權證1.50美元的價格向保薦人配售合共9,626,667份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，扣除開支前的總收益為14,440,000美元(“私人配售”)。私募出售的認股權證(“私募認股權證”)與公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回以換取現金，(Ii)除若干有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司初步業務合併完成後30天。(3)可由持有人在無現金的基礎上行使，以及(4)將有權享有登記權。

初始前

2a-7

 

3

於支付承銷折扣及佣金(不包括10,666,250美元的承銷折扣及佣金的遞延部分，該金額將於完成我們的初始業務合併時支付)及與公開發售有關的其他成本及開支792,670美元后，公開發售及私募所得款項淨額中約1,716,452美元並未存入信託賬户，並由吾等保留作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户內約有310 877 919美元的投資和現金，信託賬户外約有1 230 768美元現金可用於週轉資金。截至2021年12月31日，沒有任何資金從信託賬户中提取，以支付公司的營運資金支出。

我們目前並不會在公開發售後的一段無限期內從事任何業務。吾等擬使用公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可在公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體對該等標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證我們不會這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

 

4

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

每股

13e-4

 

5

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

6

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就公開發售的股份(“超額股份”)的合計超過20%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有公開發售股份總數超過20%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在公開募股中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

每股

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前有三名高管：約瑟夫·R·揚尼洛、馬克·德貝沃斯和賽義夫·拉赫曼。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

 

7

10-K

10-Q

8-K.

812-7702.

 

8

10-K

333-258090

333-259705)

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

公開發售完成後，我們的首次股東緊隨公開發售完成後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們的章程規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在公開募股中出售的30,475,000股公開股票中的11,428,126股或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

 

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3a51-1

3a51-1

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

 

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2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈暴發“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。這個疫情爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以及要包含的操作或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞或其他全球關注的事項持續一段長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以及其他事件，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在2023年3月24日之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新城疫的爆發雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於完成公開發售及出售私募認股權證後，我們將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的表格報告包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

在公開發售和私募的淨收益中，只有750,000美元最初在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2023年3月24日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.20美元。根據書面協議，該協議的表格作為本年度報告表格的證物存檔我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的一項，即(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則保薦人將對我們承擔責任。減去應繳税款，前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股份，以修改我們的憲章，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年3月24日之前完成我們的初始業務合併；以及(Iii)在2023年3月24日之前沒有初始業務合併，或關於股東權利或任何其他重大條款的情況下企業合併活動，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

根據可能不時修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能須就第三方向公司提出的索償負上責任，但以股東在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於公開發售完成後第18個月內合理地儘快贖回公開招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算專注於媒體/娛樂/體育行業的業務，包括數字流媒體、移動遊戲/互動娛樂、數字媒體(包括廣告/營銷技術)、健康和健康/生活方式、現場活動/體驗式、面向消費者的技術以及相關行業，這些都可以充分利用我們管理團隊的專業知識。我們的管理團隊由Joseph R.Ianniello和Marc DeBevoise領導，已經建立了全球關係，並在確定和執行這些領域的專有戰略投資方面擁有豐富的經驗。我們的憲章禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們的憲章授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有349,525,000股和12,381,250股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為比例，但可根據本章程和本章程的規定進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股，以贖回B類普通股轉換後的認股權證，比例大於在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等章程(其中包括)規定，在吾等首次業務合併前，吾等不得發行額外股份，使持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對吾等章程的修訂以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自公開發售結束起計18個月之後，或(Y)修訂前述條文。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，公開發售股份的總規模最多為30,475,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。就承銷商於2021年9月24日公開發售截止前全面行使其超額配售選擇權一事，並無沒收方正股份。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計9,626,667份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為14,440,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為公開發售結束的週年紀念日臨近，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

儘管截至本年度報告的日期，我們沒有任何承諾為發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生其他未償還債務，吾等可選擇招致鉅額債務以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的憲章沒有規定最高贖回門檻，但我們只會贖回我們的公開股票，只要這種贖回不會導致我們的A類普通股被視為“細價股”(該術語在規則中有定義根據《交易法》)。這可能要求我們不贖回上市股票，或不結束我們最初的業務合併，如果這將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，除非有另一項豁免“細價股”的定義。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的章程將需要持有65%普通股的持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條款而言，就當時未償還的私人配售認股權證數量的50%進行投票。此外，我們的憲章要求，如果我們提議對我們的憲章進行修訂，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，或者關於股東權利或其他任何重大條款，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會。企業合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們的憲章規定，它的任何條款都與合併活動(包括將公開發售和私募認股權證的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求，以及向公開股東提供本文所述的贖回權的要求)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的章程可由有權投票的已發行普通股的多數持有人修改。我們的初始股東將在公開發售結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設其沒有購買公開發售中的任何單位)，他們可以參與任何修改我們的章程和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們也許能夠修改我們憲章中關於我們的合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們憲章的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經同意，如果我們不能在2023年3月24日之前完成我們的初步業務合併，或者關於任何其他與股東權利或企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報表開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日止的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險保險“)。需要保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的公開發售有關的每一項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與INLO Ventures LLC之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含某些關於我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的規定。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述條款可能導致我們的初始股東提前出售其證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算專注於媒體/娛樂/體育行業的業務，包括數字流媒體、移動遊戲/互動娛樂、數字媒體(包括廣告/營銷技術)、健康和健康/生活方式、現場活動/體驗式、面向消費者的技術以及相關行業，這些都可以充分利用我們管理團隊的專業知識。我們的管理團隊由Joseph R.Ianniello和Marc DeBevoise領導，已經建立了全球關係，並在確定和執行這些領域的專有戰略投資方面擁有豐富的經驗。我們的憲章禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

折算為

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

 

31

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

於公開發售完成後及在我們完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

初始前

 

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圓形地段

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

33

如果公開發售及出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的金額最初為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元。然而，在公開發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.003美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為310,845,000美元，這是我們在信託賬户中的初始業務合併所需的金額，假設信託賬户中的資金沒有賺取利息，並且沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價、業務合併交易成本(包括支付10,666,250美元的遞延承銷佣金)，向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們A類普通股的每股隱含價值將為每股8.16美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.20美元相比，下降了20%。

 

於公開發售結束時，保薦人已向本公司投資合共14,465,000美元，包括以25,000美元購買7,618,750股方正股份及以14,440,000美元購買私募認股權證。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼7,618,750股方正股票的隱含價值總計為76,187,500美元。即使我們A類普通股的交易價格低至每股1.9美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也幾乎相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

 

34

在公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定公開發售的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定公開發售的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

 

35

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議調整與普通股股份現金股息有關的撥備，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

交易日

30天

重新測量

非現金

 

36

我們發行了15,237,500份認股權證，作為公開發售單位的一部分，以及9,626,667份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這種認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

一半

一半

新冠肺炎

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

 

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除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章規定，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等憲章或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

儘管如此，我們的憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定；, 我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，增加提起訴訟的成本，並可能產生阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

 

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儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

表格8-K已提交

包含8-K

10-K.

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

 

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由於我們對財務報告的內部控制存在上述重大缺陷、私募權證的會計處理髮生變化、可贖回公開股票分類的變化、重述以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有經營結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已認定，強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月24日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的執行辦公室位於3 Columbus Circle，New York，NY 10019，電話號碼是我們使用這一空間的成本包括在我們每月支付給首席執行官附屬公司的辦公空間、行政和共享人員支持服務的高達20,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

2021年9月21日，我們在表格上的註冊聲明(檔案號和於公開發售時生效，據此，吾等向公眾出售合共30,475,000個單位，每股發行價為10.00美元，總髮行價為304,750,000美元，每個單位包括一股A類普通股及一半可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。高盛有限責任公司擔任承銷商的代表。在我們的註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，公開發售並未終止。本次公開發行於2021年9月24日完成。

從2021年4月22日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為17,993,850美元，運營虧損500,308美元，包括一般和行政費用，以及收入18,494,158美元，包括認股權證負債公允價值變動19,738,959美元和信託賬户賺取的利息32,919美元減去與認股權證負債相關的發售成本1,277,720美元。截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與公開募股有關的活動、與確定和評估潛在收購候選者有關的活動以及與一般公司事務有關的活動。我們沒有產生任何收入，除了從信託賬户中持有的收益中賺取的利息收入。截至2021年12月31日，信託賬户中有310,877,919美元(包括10,666,250美元的遞延承銷折扣和佣金，以及來自私募的約890萬美元)，信託賬户外的現金為1,230,768美元，應付賬款和應計費用為1,156,734美元。

《憲章》規定，除提取利息支付税款外，信託賬户中的任何資金不得從信託賬户中釋放，直至(1)完成最初的業務合併；(Ii)贖回公開發售的單位(“單位”)所包括的任何A類普通股的任何股份，該等股份是在股東投票修訂《憲章》時適當提交的，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在2023年3月24日前完成初步業務合併，則本公司有義務贖回100%包括在公開發售的單位內的普通股，或就與股東權利有關的任何其他重大條文或業務合併活動或(Iii)如果公司無法在2023年3月24日之前完成業務合併，則贖回包括在公開發售單位中的A類普通股的100%股份。截至2021年12月31日，我們沒有從信託收益賺取的利息中提取任何資金。除遞延承銷折扣及佣金外，在業務合併時，不會向公開發售的承銷商支付任何款項。

在我們的公開募股結束之前，保薦人已經向公司提供了188,915美元的貸款。這些貸款是承付款日期為2021年12月31日或本公司公開發售完成後的較早日期。188,915美元的貸款在我們於2021年9月24日完成公開募股時得到了全額償還。

管理層繼續評估該計劃的影響該公司認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)本公司完成初始業務合併後兩年，或更早，如果在本公司初始業務合併後，在任何20個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)自本公司首次業務合併後至少300天開始的日期，以及(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)。

於2021年4月22日，本公司保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付與根據本票(“票據”)進行公開發售有關的開支。這筆貸款是於2021年12月31日或公開發售完成時(以較早日期為準)承擔及支付。2021年9月24日，當時未償還的188,915美元的票據已全額償還，截至2021年12月31日，餘額為0美元。

我們沒有可以考慮的債務、資產或負債板材排列。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。

我們還沒有簽訂任何單筆融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或訂立任何涉及資產的協議。

本公司對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證證券”)進行評估對衝-實體自身股權的合同“，並得出結論，認股權證證券不能作為股權組成部分入賬。由於認股權證證券符合ASC 815衍生工具的定義，認股權證證券在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始時(截止日期)按公允價值計量，並於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。在確定於2021年12月31日使用投入的金融工具的公允價值時所使用的估值方法是修正的Black-Scholes模型和蒙特卡洛模擬。用於計算公允價值的估值模型的關鍵輸入包括隱含波動率、無風險利率、行權價格和預期期限。預期波動率假設是基於權證交易價格的隱含波動率。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。無風險利率假設是在風險中性框架內進行的，該框架要求將無風險利率假設作為主要投入，並依賴於恆定的到期國債收益率。預期期限是基於權證的到期日，即預期合併日期後的5年。

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司適用於計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

2020年8月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題 (“ASU 簡化某些金融工具的會計處理。ASU取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU修改稀釋後的每股收益指引，包括要求使用適用於所有可兑換票據的方法。ASU將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。