依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-255318

招股説明書副刊

(截至2021年4月29日的招股説明書)

4,629,630 Shares

認股權證最多可購買4,629,630股

普通股

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將發售4,629,630股普通股及認股權證，以購買最多4,629,630股我們的普通股(以及在行使該等認股權證後可不時發行的普通股)。在本次發行中出售的每股普通股將附有認股權證，以每股5.40美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，並在發行時立即分開。在受某些 所有權限制的限制下，認股權證將可立即行使，並將於發行日期 五週年時到期。我們將本次發行的普通股股份和購買本次發行的普通股股份的附隨認股權證統稱為證券。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場或納斯達克交易，股票代碼為“SLS”。據納斯達克報道，2022年3月31日，我們普通股的收盤價為每股6.68美元。

目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將權證上市，也不期望權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上報價。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第S-12頁開始的“風險因素” ，以及我們在截至2021年12月31日的最新年度報告Form 10-K中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年4月5日左右將證券 交付給購買者。

賬簿管理經理

本招股説明書補充日期為2022年3月31日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。 第二部分，即2021年4月29日的隨附招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在 一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時 提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達1.5億美元， 此次發售是其中的一部分。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息以外的任何信息。我們 和承銷商對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人 出售或邀請購買該證券的要約。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，包括本文或其中引用的文件，僅在其各自的日期是準確的 ，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們普通股的任何出售時間是什麼時候。在作出投資決定時，您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和隨附的招股説明書中的文檔。 您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求購買要約。本招股説明書和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

除本文另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過此處或其中引用的信息 中引用的“Sellas”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Sellas 生命科學集團，Inc.以及我們的子公司(如適用)。

細胞系	GFH009 IC50 (72h)	VIP152 IC50 (72h)
急性髓細胞白血病	4.8 ~33 nM	15.9 ~136 nM
淋巴瘤	10.6~77.9 nM	16.6 ~138 nM
Mm	33.6 ~151 nM	51.4 ~397 nM
全	13.4~35.7 nM	42.3 ~68.6 nM
CLL	25 NM	40.7 nM

GFH009期臨牀試驗

GFH009的開放式標籤單臂多中心第一階段臨牀試驗正在中國和美國進行。在這項多達80名患者的劑量遞增試驗中，有6個劑量水平(2.5毫克、4.5毫克、9毫克、15毫克、22.5毫克和30毫克)。患者目前正在接受第四劑量水平的治療(15毫克)。GFH009每週使用兩次 。適應症為復發/難治性AML、慢性淋巴細胞白血病(CLL)、小淋巴細胞性白血病(SLL)和淋巴瘤。該試驗的主要目標是確定最大耐受量並評估安全性。我們預計試驗將於2022年底完成。研究設計詳述如下：

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及本公司截至2021年12月31日止年度的最新10-K年報中所述的風險及不確定因素，該等風險及不確定因素已由我們根據《交易所法》提交的後續文件中所述的風險及不確定因素所更新或取代，這些風險及不確定因素均以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程，以及本招股章程增刊及隨附的招股章程中的所有其他資料，包括本公司的財務報表及相關的 附註，作為參考併入本招股章程增刊及隨附的招股章程內。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的 投資完全損失。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將淨收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股 價值的方式。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性， 包括此次發行的淨收益在內，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們管理層未能有效利用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 會導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息工具，這可能不會給我們的股東帶來良好的回報 。

如果您在此次發行中購買證券， 您的投資將立即遭到稀釋。

我們預計本次發行中我們普通股和隨附認股權證的綜合公開發行價將高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此，如果您在本次發行中購買我們普通股和附屬認股權證的股票，您將在此次發行後支付大幅超過我們每股有形賬面淨值的每股價格和 附帶認股權證。基於每股5.40美元的公開發行價和隨附的認股權證，我們截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值 為4140萬美元，或每股2.02美元， 導致每股有形賬面淨值對現有股東立即增加0.86美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.38美元。代表本次發售生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。如果行使已發行股票期權或認股權證，將進一步稀釋新投資者的權益。請參見“稀釋”。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們希望在未來提供更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證 我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格和附帶認股權證的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的 權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的價格可能高於或低於本次發行中的每股價格和隨附的認股權證 。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何 回報都將限於我們股票的價值。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反， 我們計劃保留所有收益以維持和擴大我們的業務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動 。

我們普通股的市場價格表現出很大的波動性。在2021年1月4日至2021年12月31日期間，納斯達克上報道的我們普通股的每日收盤價從5.36美元的低點到13.71美元的高點不等。我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動 原因有很多，包括以下因素：

我們無法控制的因素也可能對我們普通股的市場價格產生影響。例如，如果我們行業內的其他公司股價下跌，我們普通股的市場價格也可能下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股或行使普通股認股權證可能會導致我們的股價 下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，或在公開市場上行使或表示有意行使我們普通股的大量認股權證，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數量的普通股 在各種歸屬附表的 條款允許的範圍內，受制於未償還期權，或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們與我們的高管和董事 同意，自本招股説明書補充之日起60天內，在未經SVB Securities LLC事先書面同意的情況下，不得要約、質押、出售、合同出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份。鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

認股權證 沒有公開市場可購買本次發售的普通股。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市 權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

在您於認股權證行使時購入本公司普通股股份前，閣下將無權持有於認股權證行使時可發行的本公司普通股股份。在 行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這些認股權證具有投機性。

在此發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可按每股5.40美元之行權價購入可於行使該等認股權證時發行之普通股。此外，此次發行後，認股權證的市場價值不確定，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將 永遠等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額將為我們的運營提供不到一年的資金。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為2140萬美元。我們預計，截至2021年12月31日，我們現有的現金和現金等價物餘額將 不足以為當前計劃的運營提供資金，至少從我們發佈截至2021年12月31日的年度財務報表之日起的未來12個月內，我們將需要籌集額外的資本，以便按目前的計劃繼續我們的 運營。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為持續經營的企業。不能保證我們將能夠獲得額外的融資。我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們開發活動的加速或修改、任何近期或未來的擴張計劃、增加的費用、潛在的收購或其他事件可能會進一步影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。有關評估的其他信息，請參閲我們最新年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告中包括一段説明，表明 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

與我們對第三方的依賴和我們的許可協議相關的風險

我們依賴與GenFleet的許可協議來開發GFH009，如果該許可被違反或以其他方式終止，我們可能會失去繼續開發和潛在的GFH009商業化的能力。

我們已經與GenFleet簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的全球範圍內開發和商業化GFH009的獨家許可。 根據許可協議，我們有多種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務、以及年度淨銷售額的特許權使用費(如果候選產品最終商業化)，以及其他重大義務。如果我們與GenFleet之間就我們在許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行許可協議下的盡職調查或付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，並且GenFleet可能有權終止許可。失去許可協議可能會阻止我們開發、商業化或進行與GFH009相關的未來戰略交易。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件 包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》、《交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。 這些表述基於我們管理層對未來事件、狀況和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。除本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期 市場增長的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等類似含義的詞語或術語來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險和不確定因素可能會被在此後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中在類似標題下描述的風險和不確定因素所修正、補充或取代，除其他事項外：

我們的所有前瞻性陳述僅限於本招股説明書附錄之日。在每一種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證 這些預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書附錄中提及或包括在我們其他公開披露或我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或 修改任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響本招股説明書附錄日期後發生的此類前瞻性陳述的其他 情況，即使該等結果、 變化或情況明確表示任何前瞻性信息將不會實現。我們在本招股説明書附錄之後作出的任何公開聲明或披露 修改或影響本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述將被視為 修改或取代本招股説明書附錄中的此類陳述。

收益的使用

我們 預計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們在本次發售中發行和出售普通股和配套認股權證的淨收益將約為2,300萬美元 ，並不包括行使本次發售中發行的認股權證的收益(如果有)。如果所有認股權證均按每股5.40美元的行使價以現金方式行使，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，我們的淨收益約為 $4800萬美元。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會 過期，並且可能永遠不會被行使。

除我們現有的現金資源外，我們預計將此次發行的淨收益用於持續運營的資金，包括本 招股説明書附錄中提到的候選產品的臨牀開發，以及營運資金和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計值大不相同。我們可能會認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，我們將擁有廣泛的酌情權來運用是次發售所得款項淨額。

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。 我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

稀釋

截至2021年12月31日，基於15,895,637股已發行普通股，我們的歷史有形賬面淨值為1,840萬美元，或每股普通股1.16美元。我們的歷史有形每股賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

在落實吾等以每股5.40美元的公開發行價出售本次發售的普通股及附隨認股權證後，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支，並扣除根據本次發售而發行的認股權證行使所得款項及股份(如有)後，吾等於2021年12月31日的經調整有形賬面淨值為4,140萬美元，或每股2.02美元。這一數額對我們的現有股東來説，意味着我們的有形賬面淨值立即增加了每股0.86美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，我們的有形賬面淨值立即稀釋了3.38美元。我們通過從投資者為本次發行的普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論和表格假設不行使本次發行中出售的認股權證。

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年12月31日的15,895,637股流通股 ，不包括：

重要的美國聯邦收入 納税考慮

以下討論是關於非美國持有人(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們普通股和認股權證 以及美國持有人(定義如下)在此次發行中收購、所有權和處置認股權證的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要 美國持有人(定義如下)在每種情況下都將該等股份或認股權證作為守則第1221節 所指的資本資產持有(一般為為投資而持有的財產)。

本節以修訂後的《1986年美國國税法》或據此頒佈的《美國國税法》、行政裁決和司法裁決的現行規定、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均在本招股説明書附錄發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的持有人的税務後果 。不能保證美國國税局或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税 或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮 任何可能適用於持有人的具體事實或情況，也不涉及適用於某些持有人的特殊税收規則，例如：

本討論不涉及合夥企業 (包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的 普通股或認股權證，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供一般信息參考 ，不打算也不可能被解釋為税務建議。因此，我們普通股或認股權證的所有潛在持有者應就購買、所有權和處置我們的普通股或認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

擁有和處置美國持股權證的重大美國聯邦所得税考慮

下面討論擁有和處置我們為美國持有者的權證的美國聯邦 所得税考慮事項。本節不涉及擁有或處置我們普通股或備份預扣和信息報告的美國持有者的美國聯邦所得税 考慮事項。

在本討論中，美國持有人 是我們普通股或認股權證的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：

股份與認股權證之間的收購價分配

由於我們的普通股和附屬認股權證是一起出售的， 購買我們普通股和附屬認股權證股份的人必須根據發行時各自的相對公平市價在每股普通股和附屬認股權證之間分配其收購價。此購買價格分配將為每股股票和認股權證的美國聯邦所得税建立 持有人的初始納税基礎。持有者在股票和權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或 法院會同意持有人的分配。每個持股人應就購買價格在股票和權證之間的分配向其自己的税務顧問諮詢。

認股權證的行使

美國持有者一般不會因普通權證的行使和普通股的相關收據而確認美國聯邦所得税方面的收益或損失。普通權證行使時收到的普通股中的美國持有者計税基準通常等於權證中美國持有者的計税基準和行使價格的總和。美國持股人對根據認股權證行使而獲得的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。

在某些情況下， 認股權證可以無現金方式行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚，可能與上述後果不同。無現金行使可能是一項非應税交易， 因為該行使不被視為實現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的免税資本重組。在任何一種描述下，通常收到的普通股中的美國持有者的税基將等於認股權證中的美國持有者的税基。如果無現金行使不是變現事件，則不清楚美國持有者對根據無現金行使獲得的普通股的持有期是從行使權證之日 開始，還是從行使權證之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則據此獲得的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出權證，其總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價格。 美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，根據無現金行使收到的普通股的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎的總和 和該等認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述 替代税收後果和持有期中的任何一項。敦促持有人就在無現金基礎上行使普通權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括就其持有期間和收到的普通股的計税基礎。

手令失效

如果美國持有人允許普通權證到期 未行使，該持有人將確認美國聯邦所得税的資本損失，金額等於該持有人在普通權證中的 計税基礎。任何此類損失一般將是資本損失，如果普通權證持有超過一年，則將是長期資本損失 。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的或有付款

認股權證使持有人有權在發生某些或有事項時收到付款 ，包括我們普通股的股份分配或我們在行使普通權證時未能交付普通股 。此類付款的税務處理存在很大的不確定性。 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解針對認股權證向他們支付的任何此類或有付款的美國聯邦所得税處理 。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

下面討論收購、擁有和處置我們普通股和認股權證給非美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果。就本討論而言，美國持有人是我們普通股或認股權證的任何實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言， 是：

股份與認股權證之間的收購價分配

如果非美國持有者確定其普通股或認股權證的課税基礎與美國聯邦所得税有關，則美國持有者將根據上述條款中所述的購買價格分配來確定該計税基礎。美國聯邦所得税對持有和處置美國權證持有人的重要考慮--股票和權證之間的購買價格分配”.

認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使權證或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應，如“美國聯邦所得税對擁有和處置美國持股權證持有人的考慮以上， 儘管在無現金操作的範圍內會產生應税交換，但下述規則重大美國 非美國持有者的聯邦所得税後果-出售或出售普通股或認股權證的收益或其他應税處置“ 將適用。

如果就普通認股權證支付或有付款，如上文“權證的處理-美國持有人認股權證的S-或有付款 “，此類付款可能需要繳納美國股息或其他 預扣税。要求對此類或有付款的任何部分預扣的任何美國聯邦所得税可以從交付的普通股、隨後支付或貸記的銷售收益或其他應付或可分配給非美國持有者的金額中扣繳。

普通股和認股權證的分配

正如題為“分紅政策”的章節所述，我們預計不會為我們的股票支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對我們的股票或認股權證進行了分配，此類分配將構成股息，其金額為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，不超過該持有人在股票中的調整後的納税基礎。 任何剩餘的部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下文“-”中所述的税收待遇。出售我們普通股的收益或其他應税處置“任何此類分發也將 受制於以下標題為“-備用扣繳和信息報告“和”FATCA“.”

根據本節剩餘部分的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或 美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率。 被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及，如果適用的所得税條約規定，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地通常可免徵30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同方式和相同的常規美國聯邦所得税税率(如《守則》所定義)徵税。 由非美國公司持有人獲得的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可以，按美國與持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率 繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求 受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，則一般將被要求 向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足 適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢他們的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售普通股或認股權證的收益或其他應税處置收益

但須符合以下“項下的討論-備份 預扣和信息報告” and “—FATCA，“非美國持有人一般不會因出售或以其他應税方式處置我們普通股或認股權證的股份而獲得的任何美國聯邦收入或預扣税 適用於 ，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的證券分配總額以及因此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們證券的股息進行備用扣繳 。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“-我們普通股和認股權證的分配 ，“一般情況下，將免除美國的後備扣繳。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們證券的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者 確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益 。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問 有關信息報告和備份扣繳規則對他們的應用。信息申報單的副本可 提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定註冊。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額 都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是 及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構，“此類外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，並且此類實體滿足某些其他規定的要求，或者(Iii)該外國實體 在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入， 儘管根據擬議的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言 規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們在我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用的 要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

前面有關美國聯邦所得税的討論 僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括 任何擬議的適用法律變更的後果。

股本説明

我們提供4,629,630股我們的普通股和配套認股權證，以購買最多4,629,630股我們的普通股 。我們出售的每一股普通股都將伴隨着購買一股普通股的認股權證。普通股和認股權證的股份將分別發行。我們還登記在行使本公司提供的普通權證時可不時發行的普通股股份。

截至本招股説明書增刊之日，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行最多350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的一些規定。這只是一份摘要，全文參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，並通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書附錄是其中的一部分。

普通股

投票

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項 每股享有一票，包括董事選舉。我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人 可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。

清算

在我們解散或清算的情況下，普通股 的持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及償還可能授予任何當時已發行的優先股 的持有人的任何優先權利後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權利或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付

我們普通股的所有流通股，以及在任何可轉換為我們普通股的證券轉換為我們的普通股時發行的普通股將是全額繳足和免税的。 本招股説明書提供的普通股，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，當發行和支付時，也將是全額支付和不可評估的。

認股權證

以下是特此提供的認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受認股權證形式的制約和限制，將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應 仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價。特此發售的認股權證行使價為每股5.40美元，將於發行之日起計五年屆滿。在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，認股權證的行使價格和可發行普通股的數量將進行適當調整。

可運動性。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，以使持有人在行使認股權證後立即擁有超過9.99%的已發行普通股。

練習 限制。吾等不得行使任何認股權證，持有人將無權行使任何 普通股認股權證的任何部分，而在行使該等認股權證後，會導致該持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使認股權證生效後已發行普通股股份數目的4.99%或9.99%(經持有人選擇)。然而，任何認股權證持有人在至少61天前向吾等發出書面通知後，均可增加或減少該百分比 ，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行該等認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等認股權證，或 其中所載的招股説明書不能用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是在行使時向吾等支付現金，以支付總行使價格。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易 市場。任何認股權證都沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生普通權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，該等持有人如在緊接該等基本交易前行使認股權證，將會獲得現金或其他 財產，而不考慮認股權證所載對行使認股權證的任何限制。如果發生經公司董事會批准的控制權變更，權證持有人有權在控制權變更完成之日起，按普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，從公司或任何後續實體獲得與控制權變更相關的普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票、或 兩者的任何組合，或普通股持有人是否可以選擇從其他形式中收取與控制權變更有關的對價 。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和 組成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

以下優先股條款摘要不完整。 您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及包含在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會並在適用的招股説明書補編中描述的每一類別或系列優先股的條款的決議 。適用的招股説明書 補編還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或要約證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的名稱、投票權、優先股 和優先股的權利，以及它們的資格、限制或限制 。我們將提交作為註冊説明書的附件， 本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些優先股將 有效發行、全額支付和不可評估。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行分類投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止 我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司和章程證書可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款總結如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 我們能夠與不友好或主動提出收購或重組我們公司的提案的人進行談判的好處超過了阻止收購或收購提案的缺點，因為談判這些提案可能會 導致條款的改善。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將於2023年的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期 ，被任命為第三類董事的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在為選舉 董事而召開的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密董事會規定，任何個人或 團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事的免職

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

修正

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要當時已發行的至少75%有表決權股票的持有者投贊成票 ，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。此外，對我們公司章程的任何修訂都必須得到我們股東的批准，因為我們修改和重述的公司註冊證書並不授權我們的董事會 修改我們的章程。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數 完全由我們的董事會決定。由於我們的 授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們在任的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，並且由於死亡、辭職、退休、 取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由我們在任的其餘董事的多數票填補， 即使出席的人數不足法定人數也是如此。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據 通過的決議，如果沒有空缺，我們將擁有的董事總數中的多數人可以召開我們的股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。

股東提名和提議提前通知的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的 註冊證書不提供累積投票。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行 優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過增加獲得對我們公司的控制權的難度或成本。我們的董事會可能會 發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股 將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括 未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試 。

上述條款可能會阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SLS”。2022年3月31日，我們普通股的收盤價為每股6.68美元。截至2022年3月30日，我們大約有 30名登記在冊的股東。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare 信託公司。其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編02021。其電話號碼是(201)680-4503。

承銷

SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.將分別擔任以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非聯名地同意向吾等購買以下名稱相對所載的 數目普通股及附隨認股權證。

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何股份及隨附的認股權證，承銷商將購買根據承銷協議售出的所有股份及隨附的認股權證。如果承銷商違約， 承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份及附帶的認股權證，但須事先出售股份及附帶的認股權證，但須待承銷商向其發行及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括股份及附隨的認股權證的有效性，並受承銷協議所載其他條件的規限，如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份及隨附的認股權證，並以減去不超過每股0.2268美元的優惠向交易商發售股份及隨附的認股權證。首次發行股份及附隨認股權證後，代表可更改本次發行的公開發行價、 特許權或任何其他條款。

下表顯示了向我們公開發售的價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為30萬美元。 我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，此 報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

不出售類似的證券

我們和我們的高管及董事 已同意，在本招股説明書補充刊發日期後60天內，未經SVB Securities LLC代表承銷商 書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

鎖定條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由簽署鎖定協議的人購買的普通股，或者簽署鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “SLS”。我們不打算將權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，也不期望這些權證被報價。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空創造的頭寸 以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的數量。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，這種情況就會發生，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或 延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測 。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商還可以在本次發行中我們普通股和伴隨認股權證的要約或出售開始 之前並一直延續到分銷完成之前的一段時間內，根據M規則103在納斯達克上從事我們的普通股的被動市場交易。 被動做市商必須以不高於該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子化分銷

對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“相關國家”)，在有關證券的招股説明書公佈之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行證券，該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局， 所有這些都是按照招股説明書規定進行的，但證券可以在任何時間在該相關國家向公眾發行：

提供任何此類證券要約均不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式以任何充分資料傳達要約條款及任何擬要約證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞是指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的證券招股説明書之前，尚未或將不會根據發售向英國公眾發售任何證券，但可隨時向英國公眾發售證券：

提供任何此類證券要約 均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國證券的“向公眾要約” 一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券 而“英國招股章程規例”一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為該條例根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給 購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家 文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户， 如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何證券轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或其他澳大利亞公司法2001(Cth)(“公司法”)下的披露文件。本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

如果您不能確認或 保證您是公司法下的豁免老練投資者或專業投資者，則根據 本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會根據本文件向您提供任何股份或認股權證以供在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求 。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件方式發售或出售。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”的情況下。32)，或不構成C(Wump)O所指的向公眾發出要約，或與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能發出或將會發出或可能由任何人 為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出，或其內容相當可能被 取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本文件尚未或將不會在香港的公司註冊處處長註冊。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券以供認購。收購證券的每個人都將被要求，並被視為收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在 違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本潛在投資者須知

本次發行尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱《FIEA》)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券 (本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人再發售或轉售。在日本或日本居民， 除非獲得豁免，不遵守國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守日本的任何其他適用法律、法規和部級指南。

新加坡潛在投資者須知

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文件以及與證券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人發出、傳閲或分發，也不得 直接或間接向新加坡的任何人 提供、出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章 向機構投資者；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(2)條定義的相關人士；或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。如果您不是上述任何類別的投資者，請立即返回本文檔。您不得將本文件轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給任何其他方。有可能適用於購買證券的投資者的轉售限制。因此，建議投資者熟悉SFA中有關轉售限制的規定，並相應遵守。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條 認購的，即：

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條獲得證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。第652a條或《瑞士債法》第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券相關的任何其他發行或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA或FINMA備案，也不會對證券的發售進行監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法第5728-1968號或《證券法》，本文件不構成招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。 在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中所列投資者，且僅針對特拉維夫證券交易所會員、投資組合經理、投資顧問、以及任何股份或認股權證，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資。承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)中定義的“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

法律事務

紐約明茨律師事務所、萊文律師事務所、科恩律師事務所、費里斯律師事務所、格洛夫斯基律師事務所和波佩奧律師事務所在本次發行中擔任我們的法律顧問，將在此傳遞所提供證券的有效性。紐約Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Sellas Life Science Group，Inc.截至2021年12月31日止年度的Sellas Life Science Group，Inc.的Form S-3註冊説明書附錄 所收錄的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，其報告(該報告表達無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋段落)， ， 在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書和附件中所列的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物的一部分的證物 以引用方式併入其中的報告或其他文件。有關本公司及根據本招股説明書增刊提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息 ，包括我們。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.sellasLife esciences.com上獲得。本公司網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(但不包括在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分有關的證據)，這些文件是由我們根據第13(A)、13(C)條提交美國證券交易委員會的。在登記聲明提交併同時生效後，但在本招股説明書附錄涵蓋的所有產品終止之前，交易所法案第14或15(D) 條：

以引用方式併入本文的文件中所包含的任何陳述，在所有目的上均應視為被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，且該文件也被併入或被視為以引用方式併入或被視為併入。 任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。 您可以免費要求獲得這些文件的副本(文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該文件中。通過以下地址或電話號碼致電或通過電子郵件發送給我們：

賽拉斯生命科學集團有限公司

注意：公司祕書

時代廣場7號

2503套房

紐約，紐約10036

(646) 200-5278

您也可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov或我們的網站www.sellasLife esciences.com上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會通過引用 併入本招股説明書，您不應將本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中關於本招股説明書的任何信息或可從本招股説明書獲取的任何信息視為本招股説明書的一部分。

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “SLS”。據納斯達克資本市場報道，2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。 適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克資本市場或招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券市場或其他交易所上市的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。您 應從第7頁開始仔細審閲本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所包含的風險和不確定因素。

證券可由我們直接出售給 投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權在特定發售中使用的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如“通過引用併入”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息。對於本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法 的情況下且在司法管轄區內出售。

您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間 或任何證券的任何銷售。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與在 本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件 中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句 將修改或取代較早的語句。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書中出現的“Sellas Life Science Group，Inc.”、“Sellas”、 Sellas徽標以及Sellas Life Science Group，Inc.的其他商標或服務標誌是Sellas Life Science Group，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司建立關係，或背書或贊助這些其他公司，或由這些其他公司中的任何一個支持或贊助。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用或包含的其他信息，然後再做出投資決定。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。如果發生上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括(1)我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告，(2)我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表格季度報告，以及(3)在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，所有這些內容都通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。適用的招股説明書附錄 和通過引用併入的文件，我們可能授權將其用於特定發售。還請仔細閲讀以下標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過引用納入的文件 包含有關本公司和本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。 本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過參考併入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“ ”可能、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”，“”潛在“、” “尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中以引用方式併入本招股説明書的、標題為“風險因素”的章節所描述的風險，這些風險和不確定因素可能會被本招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代，這些風險和不確定因素在本招股説明書中以引用的方式併入本招股説明書中。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分、適用的招股説明書附錄或本文引用的文件可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後，以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及在此以引用方式併入此處的信息，以及作為註冊説明書的證物提交的文件(招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的 大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些 前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權用於特定發售的任何 相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益 用於營運資金、資本支出和其他一般 公司用途，包括我們候選產品的研究和開發(包括臨牀試驗活動)，以及一般和 管理費用。此外，我們可以將部分收益用於收購或投資於技術、解決方案或補充我們業務的業務，儘管我們目前沒有達成任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們的預期用途，用於出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息 ，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋：

股本説明

以下對我們的股本的描述總結了我們的普通股和優先股的重要條款和規定。有關本公司普通股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，每一項經修訂及重述的細則均以引用方式併入本招股章程的註冊説明書內，或可能以引用方式併入本招股説明書內。這些證券的條款 也可能受特拉華州公司法的影響。以下摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程作為證物存檔於本招股説明書中，以供參考 。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們 發行最多350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日，有：

普通股

投票

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項 每股享有一票，包括董事選舉。我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人 可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。

清算

在我們解散或清算的情況下，普通股 的持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及償還可能授予任何當時已發行的優先股 的持有人的任何優先權利後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權利或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付

我們普通股的所有流通股，以及在任何可轉換為我們普通股的證券轉換為我們的普通股時發行的普通股將是全額繳足和免税的。 本招股説明書提供的普通股，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，當發行和支付時，也將是全額支付和不可評估的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、 推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下優先股條款摘要不完整。 您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及包含在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會並在適用的招股説明書補編中描述的每一類別或系列優先股的條款的決議 。適用的招股説明書 補編還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或要約證券的性質。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的指定、投票權、 優先股和權利，以及與該系列相關的指定證書中的資格、 限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中， 描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書補充説明中説明優先股系列的條款，包括在適用的範圍內 ：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些優先股將 有效發行、全額支付和不可評估。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行分類投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止 我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司和章程證書可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、 委託書競爭或其他方式收購我們的公司，或罷免現任高管和董事。以下概述的這些規定預計將 阻止我們的董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並 鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除了其他事項外， 談判這些提議可能會導致條款的改善。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將於2023年的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期 ，被任命為第三類董事的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在為選舉 董事而召開的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密董事會規定，任何個人或 團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事的免職

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

修正

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要當時已發行的至少75%有表決權股票的持有者投贊成票 ，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。此外，對我們公司章程的任何修訂都必須得到我們股東的批准，因為我們修改和重述的公司註冊證書並不授權我們的董事會 修改我們的章程。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數 完全由我們的董事會決定。由於我們的 授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們在任的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，並且由於死亡、辭職、退休、 取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由我們在任的其餘董事的多數票填補， 即使出席的人數不足法定人數也是如此。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據 通過的決議，如果沒有空缺，我們將擁有的董事總數中的多數人可以召開我們的股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。

股東提名和提議提前通知的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的 註冊證書不提供累積投票。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行 優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過增加獲得對我們公司的控制權的難度或成本。我們的董事會可能會 發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股 將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括 未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試 。

上述條款可能會阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SLS”。2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。截至2021年4月13日，我們大約有 17名登記在冊的股東。

適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare 信託公司。其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編02021。其電話號碼是(201)680-4503。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券， 作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人 簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將優先和附屬契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於某一特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們 可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或 貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他非折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦 所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。重要的美國聯邦收入 適用於使用OID發行的債務證券的税務考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出條款 ，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括 關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇或 由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者 收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、 或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是， 的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。 如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，當時未償還的每一期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列證券中未償還債務本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件 ，否則違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們 遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息 。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的 形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬 證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他受託機構 。如果一系列債務證券是以全球 形式發行並作為賬簿記賬，則與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額和類似的 期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券 以進行交換或轉讓登記，經吾等或證券登記處要求時在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不被要求 ：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。 在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將向持有人郵寄或電匯給某些持有人。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為與每個系列債務證券付款的 獨家支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，該等本金、溢價或利息將被償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們 尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中 包含的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以與這些證券一起發行或與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書 可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或 附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格 包含認股權證條款的證書，這些認股權證條款可能被作為招股説明書的證物提供 。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視適用而定)，證明 包含我們正在發行的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。 以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視適用情況而定)的所有條款的制約，並通過引用將其全部納入其中，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、 和完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買 我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在 適用招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件所規定的方式，交出認股權證或認股權證證書(如適用)，代表將連同指定資料行使的認股權證，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的認股權證或認股權證證書以及適用的 招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

於收到所需款項及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或 新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證、認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

未清償認股權證

我們的某些已發行認股權證包含慣常的淨行使條款和條款，用於在發生某些股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併和其他基本交易的情況下，調整行使權證時的行使價格和可發行股份數量 。

權限説明

一般信息

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。我們可以單獨或與一個或多個 附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，由我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書 附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在 決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解其他信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，行使價在適用的招股説明書附錄中提供。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書 附錄中所述的權利。在收到付款和權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過 代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明：

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何免費書面招股説明書中包含的附加信息 彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。儘管我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同 。

我們將在 發行相關係列單元之前，參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們 根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充 協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券 以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。 因此，單位持有人將擁有單位中包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定，將適用於 適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位 。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司 可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向我們提出任何要求。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保下的權利。

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定 。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管人或其參與者的名下。 因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給他們的客户，他們是受益者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構 參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。 投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或 託管機構將僅承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將它們收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者 選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定規定或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券， 無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的 條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券 代表。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們 在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於 這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益 必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在 託管機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明指出，該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到 該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將 受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行， 投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將 終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們 成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可以列出終止僅適用於適用招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。 當全球證券終止時，由託管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時出售我們的證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理商 來徵求此類報價。在與此類發行相關的任何適用的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內以最大努力為基礎行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，以堅定的 承諾為基礎行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他 方法發售我們的證券。

我們證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現 ：

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們可能授權就特定發行向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述我們證券的發售條款 ，包括：

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的適用招股説明書附錄中列出 承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券的發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在適用的招股説明書附錄中闡述。

如果交易商被用於銷售已交付招股説明書的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中所定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權 承銷商或其他代理人員徵求某些機構的要約，以便根據規定在適用的招股説明書附錄中規定的日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不低於適用招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過相應招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 以及其他機構。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為 我們的代理，在購買證券時根據贖回或償還 條款或以其他方式提供和出售所發售的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司和 聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中獲得補償的客户、借款關係、從事其他交易或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括 投資銀行服務。

為了促進我們證券的發行，任何承銷商 都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格 可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售， 為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買證券或任何其他證券。 最後，在通過承銷商辛迪加發行我們的證券時，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權 如果辛迪加回購之前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要讓 參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以針對這些衍生品，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用在結算這些衍生品時收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類 銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書 附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或 其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的 招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期 之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排 ，以防止結算失敗。

適用的招股説明書附錄將介紹與任何給定 發行有關的任何鎖定條款的具體條款。發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中確定。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞在此提供的證券的有效性，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。 任何承銷商也將由其自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提供建議，這些法律事項將在適用的招股説明書附錄中指名。

專家

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告 中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核。該等綜合財務報表是根據該等公司作為審計及會計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或以引用方式併入的所有信息。 每當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整 ，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明， 以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括塞拉斯生命科學集團。美國證券交易委員會的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們在www.sellaslife.com上維護網站 。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書、 或任何招股説明書附錄的一部分，也不會被納入本招股説明書、 或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

通過引用將其合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書補充資料的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前 向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-33958號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告中與該 項相關的部分和在該表上提交的證物除外)合併為參考，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊書生效之前提交的文件。直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提出的普通股發售將終止 ，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的 聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書和適用招股説明書附錄的每個人(包括任何受益的 所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書和適用招股説明書附錄一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的 證物。您應該將任何文件請求直接發送給賽拉斯生命科學集團，注意：公司祕書，紐約時報廣場7號，Suite2503，New York，NY 10036。我們的電話號碼是(646)200-5278。

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康託爾

2022年3月31日