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美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條(第)
| 由註冊人提交[X] | ||
| 由登記人以外的另一方提交[] | ||
| 選中相應的框： | ||
| [X] | 初步委託書 | |
| [] | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| [] | 最終委託書 | |
| [] | 權威的附加材料 | |
| [] | 根據第240.14a-12條徵求材料 | |
| 奇美拉投資公司 | ||
| (在其章程中指明的註冊人姓名) | ||
|
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話) |
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | ||
| [X] | 不需要任何費用 | |
|
[] |
以前與初步材料一起支付的費用 | |
|
[] |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 | |
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股東周年大會及委託書
年會將於2022年6月15日舉行
致奇美拉投資公司的股東：
我很高興邀請您出席2022年6月15日上午10：00舉行的馬裏蘭州公司Chimera Investment Corporation(“Chimera”或“本公司”)2022年年度股東大會(“年會”)。東部時間。
今年的年會將再次是一次通過互聯網舉行的虛擬會議。我們認為，利用互聯網主辦年度會議可以擴大股東的參與。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議的網絡直播期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022並輸入您的16位控制號碼。
隨附的年會通知和委託書將向您提供有關會議議程和程序的更多信息。他們還介紹了公司董事會是如何運作的，並提供了有關董事候選人、高管和董事薪酬以及公司治理的信息。我期待着在年會上與大家分享更多關於奇美拉的信息。
您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我敦促您儘快授權您的代表。您可以通過互聯網、電話或郵件授權您的代理。無論您是否通過網絡直播出席2022年6月15日的年會，您的投票都將確保您在年會上具有代表性。
真誠地
莫希特·瑪麗亞
首席執行官兼首席投資官
April , 2022
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奇美拉投資公司股東周年大會通知
| 時間： | 上午10點東部時間 |
| 日期： | 2022年6月15日(星期四) |
| 地點： | 通過網絡直播的虛擬會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022 |
| 目的： | 今年的年會將為下列目的而舉行： |
|
●將選出(I)兩名第III類董事，每人任職至2025年我們的年度股東大會，並直至其繼任者正式當選並具備資格為止；(Ii)一名第I類董事董事，任職至2023年我們的年度股東大會且其繼任者正式當選並具備資格為止；及(Iii)一名第II類董事董事，任職至2024年我們的年度股東大會為止，直至其繼任者經正式選舉並具備資格為止；
●審議並表決批准公司章程修正案以解密董事會的提案； ●考慮並表決一項不具約束力的諮詢決議，以批准我們的高管薪酬； ●審議並表決批准安永律師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所的決定；以及 ●處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。 | |
|
其他重要信息： |
●我們使用“通知和訪問”模式，而不是將全套代理材料郵寄給股東，因為我們認為，除其他外，公司受益於與這種交付方法相關的成本降低。因此，我們預計在2022年4月27日左右開始郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含有關電子訪問我們的代理材料和投票信息的信息。然而，我們將把代理材料的硬拷貝郵寄給任何要求它們的股東。我們的委託書和2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 在2022年4月14日收盤時，我們普通股的記錄持有人可以出席年會及其任何延期或延期並投票。 ●您的股票不能投票，除非它們由代表或通過網絡直播出席年會的記錄持有人親自代表。無論您是否計劃通過網絡直播參加年會，請代表您的股份投票，以確保他們在年會上有代表。 ●你的經紀人不能投票支持修改我們的章程以解密我們的董事會的提議。只有你才能投票表決你的股份。批准對我們章程的修正案以解密我們的董事會需要有權投票的股東有權投出的多數票的贊成票，而不僅僅是股東實際投出的多數票。如果你選擇對這項提議投棄權票或不投票，你實際上就是在投票反對這項提議。有關補充資料，見本委託書中的“核準每個項目所需的票數”和“棄權票的效力”和“無票數”。 |
根據董事會的命令，
菲利普·J·卡迪斯二世
首席法務官兼公司祕書
|
關於代理材料供應的重要通知 |
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| 目錄 |
| 有關會議的信息 | 1 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 5 | |
| 建議1董事選舉 | 6 | |
| 公司治理、董事獨立性、董事會和委員會 | 9 | |
| 管理 | 18 | |
| 某些實益所有人的擔保所有權和對Chimera的管理 | 18 | |
| 高管薪酬--薪酬探討與分析 | 20 | |
| 股權薪酬計劃信息 | 44 | |
| 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 | 44 | |
| 董事的薪酬 | 44 | |
| 某些關係和相關交易 | 46 | |
| 審計委員會報告 | 47 | |
| 提案2審議並表決批准公司章程修正案以解密董事會的提案 | 48 | |
| 提案3審議並表決批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 49 | |
| 建議4批准委任獨立註冊會計師事務所 | 50 | |
| 其他事項 | 51 |
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第五大道630號，2400套房
紐約，紐約10111
_________________________
2022年股東年會
__________________________
委託書
|
有關會議的信息 |
一般信息
這些材料旨在代表馬裏蘭州公司奇美拉投資公司(Chimera Investment Corporation)董事會徵集2022年年度股東大會(“年會”)的委託書，包括任何休會或延期。今年，年會將再次成為一次虛擬的股東大會。這意味着您可以在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022。會議將於上午10點召開。東部時間2022年6月15日。
在年會上表決的項目
| (1) |
選舉(I)兩名三類董事，Brian Reilly和Choudhary Yarlagadda，各自任職至2025年我們的年度股東大會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止，(Ii)一名I級董事凱文·G·查弗斯，任職至2023年我們的年度股東大會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，以及(Iii)一名二級董事，桑德拉·貝爾，任職至2024年我們的年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| (2) |
審議並表決批准公司章程修正案以解密董事會的提案； |
| (3) |
審議並表決一項不具約束力的諮詢決議，以批准我們的高管薪酬； |
| (4) |
批准委任安永律師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所；以及 |
| (5) |
除了這四個項目外，我們知道年會沒有其他要考慮的事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作適當陳述，閣下籤署的委託書授權委託人酌情就該等事項進行表決。 |
董事會建議
我們的董事會建議您投票：
| (1) |
選舉每一位被提名人為董事； |
| (2) |
批准對公司章程的修正案，以解密董事會； |
| (3) |
“贊成”批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及 |
| (4) |
批准安永會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。 |
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有權在會議上投票的股東
如果您是在會議記錄日期，即2022年4月14日(“記錄日期”)會議結束時登記在冊的股東，您有權在會議上投票。在記錄日期，有普通股流通股。對於你持有的每一股普通股，你將對會議前適當提出的每一項事項投一票。
如何投票選出你的股票
你們的投票很重要。閣下的股份只有在下列情況下方可於股東周年大會上投票：(I)閣下親身透過網絡直播出席虛擬股東周年大會，並於該會議上以電子方式投票(如本委託書所述)，或(Ii)閣下由代表代表出席。即使您計劃通過網絡直播出席年會，我們也敦促您提前授權您的代表：(I)訪問www.proxyvote.com網站並按照先前郵寄給您或您的代理卡上的代理材料互聯網可獲得性通知(“訪問通知卡”)上的説明進行電子授權；(Ii)撥打您的訪問通知卡或代理卡上列出的免費號碼(適用於美國和加拿大居民)，或(Iii)通過郵寄。上網或打電話時請隨身攜帶您的代理卡。如果您通過網站或電話以電子方式授權您的代理，則無需退還代理卡。如果您選擇郵寄授權您的代理，只需在您的代理卡上做上標記，然後在提供的郵資已付信封中註明日期、簽名並將其退回，以便不遲於2022年6月14日收到。
如果你以街頭的名義實惠地持有你的股票，即，通過代名人(如銀行或經紀人)，您可以通過電話或互聯網以及郵寄方式授權您的代表。您應該遵循從您的經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來投票這些股票。除非您就如何投票給您的股票提供指示，否則您的經紀人或代理人不會在董事選舉或關於高管薪酬的諮詢決議中投票您的股票。
如何撤銷委託書
在年度會議上投票表決之前，您可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書：
| ● | 如上所述，通過互聯網或電話再次授權您的代理(只計算最新的互聯網或電話代理)； |
| ● | 妥善執行並郵寄過期代理卡； |
| ● | 在年會上透過網上直播以電子方式投票；或 |
| ● | 將書面撤銷通知發送給選舉檢查人員，由公司公司祕書轉交，地址為紐約第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，以便不遲於2022年6月14日收到。 |
在年會上投票
如果您後來決定在年會期間通過網絡直播以電子方式投票，您投票和授權代表的方式絕不會限制您在年會上投票的權利。如果您以街頭名義持有您的股票，您必須從您的被指定人(如您的銀行或經紀人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。
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週年大會的法定人數
如果有資格投票的多數人出席，則出席股東大會的法定人數將達到法定人數，可親自通過網絡直播或委託代表出席股東周年大會。如出席股東周年大會的人數不足法定人數，吾等預期股東周年大會將會延期或延期，以徵集更多代表委任代表。
批准每個項目所需的票數
投票要求如下：
| 自由裁量投票 | ||||
| 建議書 | 需要投票 | 允許 | ||
(1)董事選舉 |
贊成和反對該獲提名人的總票數的多數 | 不是 | ||
(2)批准公司章程修正案，解密董事會 |
有權就此事投過半數票 | 不是 | ||
(3)批准關於我們高管薪酬的諮詢投票 |
所投的多數票 | 不是 | ||
(4)批准安永律師事務所的委任 |
所投的多數票 | 是 |
“多數票”是指在年度會議上對提案投出的多數票。
“有權投票的多數”是指截至記錄日期有權就該事項投出的普通股流通股的多數。
棄權和中間人“無票”的效力
棄權是指出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為，包括指示代理人棄權。棄權將被視為為確定是否有法定人數而出席的股份。
酌情投票是指銀行、經紀商或其他記錄持有人未收到實益持有人的投票指示，並酌情就紐約證券交易所(“紐交所”)規則允許該銀行、經紀商或其他記錄持有人投票的任何提案投票。根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀商和其他登記在冊的持有者不能就一項提案對受益所有者的股票進行投票，而且至少還有一項其他提案允許酌情投票，受影響的股票被稱為經紀“無投票權”。經紀人“無表決權”將被視為出席，以確定出席年會的法定人數。
建議1、2和3被認為是“非常規”事項，經紀人不得在沒有實益所有者指示的情況下對其進行投票。因此，就確定出席股東周年大會的法定人數而言，沒有投票的經紀人將被視為出席，但不會對這些提議進行投票。
棄權和經紀人反對票(如果有)將不影響董事選舉(提案1)、關於我們高管薪酬的諮詢投票(提案3)、或批准安永律師事務所的任命(提案4)。投棄權票和經紀人反對票，如果有的話，將等同於對批准公司章程修正案以解密董事會的提案(提案2)投反對票。
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年會入場券
如果您是登記在冊的股東、登記在冊的股東的代理人或有所有權證明的普通股的實益所有人，您可以參加虛擬年會。如果您參加虛擬年會，您將能夠投票您的股票並提交問題。
代理材料的網上可獲得性
我們使用“通知和訪問”模式，而不是將全套代理材料郵寄給股東，因為我們認為，除其他原因外，公司受益於與這種交付方法相關的成本降低。因此，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們將通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料，而不是郵寄代理材料。因此，我們正在向我們的股東發送准入卡通知。所有股東均可在訪問通知中提到的網站上獲取代理材料，包括本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告，或要求打印一套代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在訪問通知卡(以及代理卡)上找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
為週年大會徵集委託書
我們正在徵集隨附此委託書的委託書。我們承擔與徵集年度會議委託書相關的所有費用。徵集活動主要通過互聯網和郵寄方式進行，但也可以由我們的董事、高管、員工和代表通過電話、傳真、電子傳輸或親自進行。對於本次徵集活動，我們的董事、高管或員工將不會獲得任何補償。我們亦會與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人作出安排，向這些人士所持股份的實益擁有人寄送募集材料，並會發還他們合理的自付費用。我們將承擔徵集代理的全部費用。
我們已聘請InnisFree併購公司(“InnisFree”)，一家代理募集公司，協助我們為年會徵集代理。我們將向InnisFree支付12,500美元的服務費。此外，我們可能會根據我們所要求的額外服務的程度向InnisFree支付額外費用，並將報銷Innisfree與我們簽約相關的費用。
股東可以選擇通過互聯網或電話授權他們的委託書。請注意，如果您通過互聯網或電話授權您的代理，您可能會產生電話費和訪問費等費用，您將負責這些費用。
家居
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為管家。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏並通過郵寄收到(I)出入卡通知或(Ii)代理材料的紙質副本的登記股東將只收到一份我們的代理材料副本，或一個包含該地址所有股東通知的單一信封。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡或訪問卡通知，其中將包括每個股東的唯一控制號碼，以投票每個帳户中持有的股票。如果居住在該地址的股東希望收到單獨的代理材料，他或她可以口頭或書面聯繫我們：奇美拉投資公司，第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York 10111，注意：投資者關係，發送電子郵件給我們，或致電(8888956557)，我們將迅速將所要求的代理材料交付給股東。如果在該地址居住的登記股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，他或她可以同樣的方式與我們聯繫。如果您是收到我們代理材料的多份副本的合格記錄股東，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保管權。如果你通過銀行、經紀商或其他被提名人持有你的股票，你可以聯繫被提名人。
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週年會議延期或休會
本公司可在股東周年大會召開前公佈有關延期的公告，以推遲股東周年大會。我們的章程允許會議主席休會或休會，除在年會上宣佈外，無需另行通知。
| 在那裏您可以找到更多信息 |
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取這些美國證券交易委員會備案文件
我們的網站是www.chierareit.com。我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在本網站的“備案和報告--美國證券交易委員會備案”項下免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修改。
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| 建議1 董事的選舉 |
我們有三類董事。我們的三類董事Brian P.Reilly和Choudhary Yarlagadda將在年會上當選，並將任職到我們2025年的年度股東大會。我們的I類董事，包括將在年會上當選的Kevin G.Chaver，將任職至2023年我們的年度股東大會。我們的二級董事，包括將在年會上當選的桑德拉·貝爾，將任職到我們2024年的年度股東大會。
以下是我們將獲選為股東周年大會的第三類董事、第一類董事和第二類董事以及其他每一位第一類董事和其他第二類董事的提名人選的姓名和某些個人簡歷。
| 名字 | 班級 | 年齡* | 獨立的 | 董事自 |
| 布萊恩·P·賴利 | (三) | 62 | 是 | 2019年7月 |
| 約翰·P·賴利** | (三) | 73 | 是 | 2010年4月 |
| 喬達裏·亞拉加達 | (三) | 60 | 不是 | 2020年11月 |
| 馬克·艾布拉姆斯 | I | 73 | 是 | 2007年11月 |
| 凱文·G·查弗斯 | I | 58 | 是 | 2021年6月 |
| 傑拉德·克里格 | I | 64 | 是 | 2010年4月 |
| 桑德拉·貝爾 | 第二部分： | 65 | 是 | 2021年12月 |
| 莫希特·瑪麗亞 | 第二部分： | 44 | 不是 | 2020年11月 |
| 黛布拉·W·斯蒂爾 | 第二部分： | 69 | 是 | 2018年3月 |
| * | 截至2022年6月15日 |
| ** | 約翰·P·賴利的任期將於年會結束，他已經通知我們，他將不會在年會上競選連任董事成員。由於John P.Reilly先生退休，自股東周年大會起生效，董事會的董事人數由九人減至八人，而與此相關的第三類董事的人數亦由三人減至兩人。 |
在股東周年大會上，股東將投票選出(I)兩名第III類董事，其任期將於2025年本公司股東周年大會時屆滿，而每一種情況下，其任期將至繼任者當選及獲得資格或其去世、辭職或罷免之較早者為止；(Ii)一名第I類董事董事，其任期將於本公司於2023年股東周年大會上屆滿，直至其繼任者當選及取得資格或其去世、辭職或罷免日期以較早者為準；及(Iii)一名第II類董事董事，其任期將於本公司2024年股東周年大會時屆滿；直至其繼任人當選及取得資格為止，或直至其去世、辭職或免職的較早者為止。
獲提名連任第III類董事
以下是普通股持有者重新當選為第三類董事的被提名人的相關信息。
Brian P.Reilly是我們的三類董事之一，於2019年7月31日加入我們的董事會。賴利先生在金融服務行業的多個職位上擁有超過34年的經驗。他目前擔任Travelers Companies，Inc.的高級副總裁兼首席審計師，負責監督全球審計團隊，評估財務控制、運營效率、監管合規以及系統和數據完整性。自2002年以來，他一直擔任旅行者的首席審計師。在加入The Travelers之前，Reilly先生是Arthur Andersen LLP的合夥人。此外，賴利先生目前是會計專業人士組織康涅狄格州註冊會計師協會和非營利性組織家庭和兒童村的董事會成員。Reilly先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
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董事會認為，Reilly先生的經驗和資質，其中包括他作為審計師和註冊會計師的經驗，以及他在監督和評估財務控制、運營效率、監管合規以及系統和數據完整性方面的重要經驗，使他成為董事會的寶貴成員。
Choudhary Yarlagadda是我們的三類董事之一，於2020年11月16日加入我們的董事會。Yarlagadda先生是我們的總裁兼首席運營官。在2015年8月成為我們的首席運營官之前，Yarlagadda先生自2008年1月以來一直是上市抵押貸款房地產投資信託基金Annaly Capital Management Inc.(“Annaly”)的董事總經理和結構性產品主管。在加入Annaly之前，Yarlagadda先生是瑞士信貸結構性信貸產品部的董事副總裁，在此之前，他是野村證券國際公司固定收益抵押貸款部門的副總裁。Yarlagadda先生擁有佛羅裏達州墨爾本佛羅裏達理工學院的碩士學位和印度國家理工學院的學士學位。
董事會認為，雅拉加達先生的經驗和資質，包括他在制定公司新的融資戰略以及為應對新冠肺炎疫情對公司業務和資本結構進行重組方面所發揮的關鍵作用，使他成為董事會中一名有價值的成員。
被提名為一級董事候選人
以下是普通股持有者關於被提名為一級董事的候選人的信息。
凱文·G·查弗斯是我們的I類董事之一，於2021年6月10日加入董事會。查弗斯先生在房地產金融和抵押貸款行業擁有超過34年的多個職位的經驗。查弗斯先生於2021年4月之前在貝萊德的全球固定收益及證券化資產投資團隊擔任董事董事總經理，專注於住宅按揭相關資產，包括RMBS、全盤貸款及MSR。查弗斯先生還曾在貝萊德影響機會基金、全球公共政策小組和金融市場諮詢小組貝萊德解決方案的領導團隊中任職。在2011年加入貝萊德之前，查韋斯先生於2003年至2011年擔任摩根士丹利董事董事總經理，並於1998年至2003年擔任高盛副總裁。查弗斯先生還曾在多個政府機構任職，包括1995年至1998年擔任金利美的總裁。查弗斯先生目前是房地美、SMBC America Holdings，Inc.和Toorak Capital Partners的董事會成員，以及Optimum Funds的董事會成員。此外，查弗斯先生還擔任多個非營利性組織的董事會成員，包括企業社區夥伴、弗吉尼亞大學基金會、曼哈頓上城賦權區和貝德福德·斯圖文森修復公司。查弗斯先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在弗吉尼亞大學獲得學士學位。
董事會認為，查弗斯先生的經驗和資歷，包括他在房地產金融、資本市場和抵押貸款行業的廣泛專業知識，包括他在抵押證券行業的私人和公共機構擔任的各種管理職位，以及他在其他公司和組織的董事會經驗，使他成為董事會寶貴的成員。
被提名人當選第二類董事
以下是普通股持有者選舉董事II類被提名人的相關信息。
桑德拉·貝爾是我們的二級董事之一，於2021年12月2日加入我們的董事會。貝爾自2015年7月以來一直擔任Tiptree Inc.的首席財務官。在此之前，貝爾女士曾擔任私募股權抵押貸款發起人和服務機構展望抵押貸款公司的首席財務官，以及PHH公司(“PHH”)的首席財務官，PHH公司是一家上市的多部門金融服務公司，從事自有品牌抵押貸款服務和車隊管理業務。在加入PHH之前，貝爾女士曾擔任辛辛那提聯邦住房貸款銀行執行副總裁兼首席財務官。在進入聯邦住房貸款銀行之前，貝爾女士曾在德意志銀行證券公司擔任董事董事總經理。貝爾女士擁有俄亥俄州立大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。
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董事會認為，貝爾女士的經驗和資歷，包括她作為上市公司首席財務官的豐富經驗，以及她以前在其他公司的執行管理經驗，使她成為董事會中一名寶貴的成員。
我們的董事會建議投票選舉(I)Brian P.Reilly和Choudhary Yarlagadda分別擔任董事，直至2025年我們的年度股東大會為止，在任何情況下，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止，(Ii)Kevin G.Chaver作為董事的董事，直到我們2023年的年度股東大會和他的繼任者正式當選並獲得資格，以及(Iii)Sandra Bell擔任董事的董事，直到我們2024年的年度股東大會和她的繼任者正式當選並獲得資格為止。
繼續擔任第I類董事
以下是有關我們的第I類董事的資料，他們將繼續在董事會任職，直至我們的2023年年會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
馬克·艾布拉姆斯是我們的一級董事之一，於2007年11月15日加入我們的董事會。艾布拉姆斯先生於2003年11月至2013年1月擔任總統人壽保險公司首席投資官，並於2005年至2013年1月擔任執行副總裁。他於2001年至2003年擔任總統人壽保險公司高級副總裁，在此之前，艾布拉姆斯先生自1994年10月起擔任總統人壽保險公司副總裁。艾布拉姆斯先生擁有霍巴特學院的學士學位。
董事會相信，艾布拉姆斯先生的經驗和資歷，包括(其中包括)他作為首席投資官的經驗以及他以前在其他公司的行政管理經驗，使他成為董事會的寶貴成員。
Gerard Creagh是我們的I類董事之一，於2010年4月1日加入我們的董事會。克里格先生於2020年12月被任命為董事會主席。自2011年5月以來，克里格一直擔任金融諮詢公司CVC Advisers LLC的管理合夥人。2005年9月至2010年4月，克里格先生擔任達夫-菲爾普斯公司總裁和董事會成員。2005年9月至2007年9月，克里格先生擔任達夫-菲爾普斯收購有限責任公司總裁。在2005年9月與達夫-菲爾普斯公司合併之前，克里格先生曾擔任標準普爾企業價值諮詢業務董事的執行董事。克里格先生從普華永道會計師事務所加盟標準普爾，在那裏他擔任北美估值服務業務主管。克里格此前曾擔任Coopers&Lybrand估值業務的美國負責人。克里格先生擁有曼哈頓學院機械工程學士和碩士學位，並擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院金融MBA學位。
董事會認為，Creagh先生的經驗和資歷，包括他在監督風險管理政策和程序方面的經驗、他作為主要公司高管的重要背景以及他以前在其他公司的董事會經驗，使他成為董事會中一名有價值的成員。
繼續留任第II類董事
現提供以下有關我們的第二類董事的資料，他們將繼續在董事會任職，直至我們的2024年年會，以及他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
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Debra W.仍然是我們的二級董事之一，並於2018年3月6日加入我們的董事會。她自2010年以來一直擔任Pulte Financial Services的總裁兼首席執行官，該公司包括美國最大的住房建築商之一PulteGroup，Inc.(紐約證券交易所代碼：PHM)的抵押貸款、所有權和保險業務。除Pulte Financial Services公司外，她還是總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的全國性貸款機構Pulte Mortgage，LLC的總裁兼管理委員會成員。1983年，她仍然在Pulte Mortgage LLC開始了她的職業生涯，在2004年被任命為總裁之前，她在那裏擔任過各種高管職務，包括首席運營官。她目前仍在Enact Holdings，Inc.的董事會任職。她畢業於紐約州伊薩卡的伊薩卡學院，擁有理學學士學位，並在華盛頓特區的喬治華盛頓大學完成了金融學的研究生工作。
董事會相信，斯蒂爾女士的經驗和資歷，包括(除其他外)她作為房地產金融監管按揭貸款業務的高級管理人員的重要經驗，使她成為董事會的寶貴成員。
莫希特·瑪麗亞是我們的二級董事之一，於2020年11月16日加入我們的董事會。Marria先生是我們的首席執行官和首席投資官。在2013年12月成為首席投資官之前，Marria先生是Annaly的執行副總裁。在Annaly任職期間，Marria先生負責開發和實施Chimera在住宅抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款及其衍生品投資組合中的交易策略。自奇美拉成立以來，他一直是投資團隊的一員。Marria先生從美國國際集團(AIG)加盟Annaly。在加入AIG之前，Marria先生在大都會人壽保險公司工作。Marria在新澤西州新不倫瑞克市的羅格斯大學獲得了金融學學士學位和工商管理碩士學位。
董事會認為，Marria先生的經驗和資歷，包括他的領導能力、知識、技能和業務聯繫，對於公司轉變業務戰略和運營以應對新冠肺炎疫情至關重要，使他成為董事會中一名有價值的成員。
| 公司治理，董事獨立性， 董事會會議和委員會 |
公司治理
我們相信，我們已經實施了適當的公司治理政策，並遵守了良好的公司治理程序和慣例。我們已經通過了幾項與公司治理相關的書面政策，包括公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計委員會、風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。
董事會對風險的監督
董事會負責監督我們的風險管理做法，董事會委員會協助其履行這一責任。董事會成立了一個完全由獨立董事組成的風險委員會，以協助董事會監督我們的風險治理結構；我們的風險管理和風險評估指南和政策，涉及市場、信貸和流動性以及資金、運營、監管、税收和法律風險；以及我們的風險容忍度，包括風險容忍度水平和資本目標和限制。
根據其章程的要求，風險委員會定期與管理層討論我們的重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動，包括與我們的風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。風險委員會至少每年與管理層一起審查我們的風險管理計劃，該計劃確定並量化廣泛的企業範圍風險和相關行動計劃，並與管理層一起進行季度風險評估更新。2021年，我們的董事會參與了這一審查和討論，並預計將繼續這一做法，作為其監督我們的風險管理實踐的一部分。董事會成員也可酌情決定直接與管理層聯繫，以審查和討論在定期會議之間可能出現的任何與風險有關的問題或其他問題。此外，風險委員會主席與審計委員會主席聯絡，協助審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策。審計委員會協助董事會監督我們的整體風險狀況和風險管理政策。審計委員會還負責管理其監督我們財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求、我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計職能所固有的風險。
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目錄
我們已經與我們任命的每一名高管簽訂了僱傭協議，根據協議，我們將以現金和股票薪酬的形式向每一名任命的高管支付薪酬。根據我們現有的股權激勵計劃，我們向被任命的高管授予股權獎勵，此外，根據董事會的決定，我們可以向我們的非執行員工授予股權獎勵。吾等的董事會，包括吾等的薪酬委員會，認為該等撥款使高級職員及僱員的利益與吾等的利益保持一致，且不會造成合理地可能對吾等造成重大不利影響的風險。作為未來風險評估和管理活動的一部分，我們的薪酬委員會對我們與風險相關的薪酬政策和做法進行年度審查，審查結果將與我們的董事會分享。有關我們高管薪酬治理的討論，請參閲“薪酬討論與分析-我們高管薪酬計劃的治理”。
董事會領導結構
我們已將首席執行官和董事會主席的角色分開。我們的首席執行官是莫希特·瑪麗亞，他是我們的首席執行官、首席投資官，也是董事的一員。我們的董事會主席是傑拉德·克里格，他是獨立的董事公司。董事會認為，目前這兩個職位之間的職責分配提供了動態的董事會領導力，同時保持了強大的獨立性，因此是一個有效和適當的領導結構。
我們董事的獨立性
紐約證券交易所的規則要求，我們的大多數董事必須獨立於我們的公司和管理層。規則還要求我們的董事會肯定地確定董事與我們之間沒有實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)，並且董事在其他方面符合紐約證券交易所的明確獨立性標準，這樣的董事才能被視為獨立。我們採用了與紐約證交所規則一致的獨立性標準。我們的董事會審查了我們的每一位董事與我們和我們的管理層之間的直接和間接交易以及關係。我們的董事會基於這樣一個事實，即我們的獨立董事除了作為我們普通股的董事和持有者之外，沒有任何人與我們有任何關係，根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會肯定地決定我們的七名董事是獨立董事。我們的獨立董事是馬克·艾布拉姆斯、傑拉德·克里格、凱文·G·查弗斯、桑德拉·貝爾、約翰·P·賴利、黛布拉·W·斯蒂爾和布萊恩·P·賴利。Mohit Marria和Choudhary Yarlagadda不被認為是獨立的，因為他們是公司的僱員。我們的董事會此前決定，根據紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會規則(包括適用於他們所在委員會的要求和規則)，保羅·唐林、丹尼斯·馬奧尼和特蕾莎·布萊斯·巴澤莫爾都是獨立的，他們都不再是董事的成員，但在上一財年曾擔任美國證券交易委員會的成員。
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目錄
董事會有效性、自我評估和更新
董事會和委員會的更新和繼任規劃程序旨在確保董事會和每個委員會由高度合格的董事組成，具有獨立性、多樣性、技能和視角，以提供強有力和有效的監督。董事會由提名及公司管治委員會領導，每年評估董事會及各委員會的組成，並評估個別董事，以確保他們的技能組合及任期持續符合本公司的需要。2021年，提名和公司治理委員會啟動了董事會遴選程序，以確定和審查潛在的董事候選人。查弗斯的管理層和貝爾的董事會成員分別確定凱文·G·查弗斯和桑德拉·貝爾為董事潛在候選人。這兩名候選人都被認為是廣泛和仔細尋找的一部分，其中涉及董事和管理層成員提出的其他候選人。經過這一過程，董事會選舉查弗斯先生為新的獨立董事董事，自2021年6月10日起生效，並於2021年12月2日選舉貝爾女士為獨立董事。
董事會認識到，深思熟慮和全面的董事會評估程序是健全的公司治理框架和有效的董事會不可或缺的組成部分。一般來説，我們的提名和公司治理委員會促進了對董事會和每個董事個人的年度評估，然後向董事會全體成員報告。同樣，每個委員會審查其評估結果，以確定是否需要對委員會或其程序進行任何修改。除了每年進行的正式評估過程外，董事們還全年分享觀點、反饋和建議。
提名和公司治理委員會不定期審查自我評估過程。對於2021年，提名和公司治理委員會聘請了第三方來推動2021年董事會和委員會的自我評估進程，這涉及以下步驟：
採訪： 對每個董事進行單獨、機密的採訪 |
→ |
審核反饋： 第三方反饋意見的評審和分析 |
→ |
對結果的討論： 第三方與提名和公司治理委員會主席和董事會主席討論反饋意見，並向整個董事會及其每個委員會提交調查結果 |
→ |
改進： 董事會根據評估過程的結果和建議考慮並實施改進措施 |
我們預計，在董事會認為必要時，將在2022年期間及之後根據通過這一自我評估進程獲得的信息作出改進，這一自我評估進程的目的是讓董事會深入瞭解以下關鍵領域： |
✓總董事會實踐、信息和資源
✓董事會動態和文化
✓董事會領導力
✓董事會組成、技能、任期和更新
✓委員會的領導和組成
✓與管理層的關係
✓繼任規劃
✓董事會的優先事項、戰略和宗旨
✓風險監管 |
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目錄
其他治理功能
持股準則
我們認為，每個董事都應該對我們公司進行實質性的個人投資。我們在公司治理準則中採用了股權要求，禁止每位非員工董事在其擔任董事的任期內出售或以其他方式轉移既有股權獎勵，直到我們公司持有的所有股票的總和超過該董事年度基本預訂費的現金部分的5倍。
此外，我們任命的每一位高管都受到股票所有權和留任要求的約束。從股權獎勵中獲得的股票，在税後必須由高管持有，直到達到規定的所有權水平，以我們首席執行官的5倍和其他被任命的高管的3倍的工資的倍數衡量。一旦達到這一要求的最低所有權水平，被任命的執行幹事必須繼續維持這一最低所有權水平，直到終止僱用後六個月。
我們的董事會相信，這些股票所有權和保留要求進一步使我們董事會成員和我們被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，因為它要求薪酬中的相當大一部分作為我們的普通股持有。
反套期保值/質押政策
我們的公司治理準則禁止所有董事、員工和高級管理人員與我們普通股的股票進行任何對衝交易，包括但不限於期權、賣空、看跌、看跌、衍生行為，如遠期、期貨或掉期。該政策適用於個人擁有的所有股票，無論是通過我們的股權獎勵計劃、公開市場收購或其他方式獲得的。該政策還禁止公司高管和董事在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押為貸款抵押品。
舉報人政策
作為我們對透明度和道德行為承諾的一部分，我們採取了舉報人政策，並開通了第三方管理的舉報人熱線。舉報人政策規定了提交可疑違規行為、接收、保留和處理這類潛在違規行為以及保護舉報可疑違規行為的個人免遭報復行動的政策和程序。然後，將收到的報告轉交審計委員會主席和首席法律幹事，他們隨後負責管理後續行動，並根據投訴的性質和複雜程度，根據需要管理調查。除非法律要求披露，否則舉報人的身份是保密的。
商業行為和道德準則
我們已經通過了《商業行為和道德準則》，其中規定了解決工作場所和業務行為中可能出現的各種法律和道德問題的基本原則和指導方針。本《商業行為和道德準則》適用於我們的所有員工，包括指定的高管和其他高管以及董事。
本《商業行為和道德守則》是根據《S-K規則》第406(B)項的規定採納的。如果我們對本《商業行為和道德守則》作出任何實質性修訂或給予任何豁免，包括任何默示的豁免，我們打算在我們的網站上披露這些事件。
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目錄
企業管治指引
我們已採納公司管治指引，連同本公司董事會及其委員會的章程及主要慣例及所採納的政策，為本公司的管治提供架構。
你可以在哪裏找到這些文件
我們的商業行為和道德準則、舉報人政策和我們的公司治理指南可在我們的網站(www.chierareit.com)上找到。我們將向向投資者關係部發送書面請求的任何股東免費提供這些文件的副本，奇美拉投資公司，地址：630Five Avenue，Suit2400，New York 10111。
ESG與企業社會責任
在奇美拉，我們一直相信，做正確的事情不僅是良好的企業公民，而且對企業也有好處。我們認為，積極的社會影響可以成為有利可圖的投資機會的基礎，而不是對財務回報的貶損。我們也明白，成功的員工參與度、多樣性和包容性有助於吸引最優秀的人才，並有助於更強大的業務。我們的員工，以及多樣性和包容性是我們的運營和成功的內在因素，因此我們致力於報道這一主題。
在2021年期間，董事會更新了其委員會章程和公司治理指南，以反映我們董事會及其委員會與我們的環境、社會和公司治理(ESG)實踐相關的監督和其他責任。更具體地説，董事會全體成員目前負責(I)審查和評估與ESG相關的計劃和實踐，(Ii)審查當前ESG趨勢，並與管理層討論此類事項，並與公司及其利益相關者溝通對公司及其利益相關者的影響，(Iii)監督專門針對ESG的衡量標準的開發和使用，並跟蹤指標，以及(Iv)審查公司針對ESG的外部溝通。此外，根據它們各自的章程，薪酬委員會有與我們的人力資本管理有關的具體職責，提名和公司治理委員會有與多樣性、公平和包容性有關的具體職責。對於委員會一級首先討論的任何ESG事項，關鍵信息將定期報告給董事會全體成員。
同樣在2021年，在董事會的指導下，我們出版了《奇美拉ESG與企業責任簡介》，可在我們的網站www.chierareit.com上找到。這份報告強調了我們已經採取的舉措，並闡述了我們如何看待社會責任和可持續發展目標的框架。這份報告標誌着我們邁向提高透明度之旅的開始。我們承諾自願向我們的行業和商業活動披露主要框架SASB確定的信息和指標材料，我們預計在不久的將來使用SASB框架發佈更全面的報告。
ESG和公司責任摘要不構成“徵集材料”，也不會被視為“存檔”或通過引用合併到我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，即使這些文件中有任何相反規定，這些文件可能通過引用全部或部分納入我們的美國證券交易委員會文件。
董事會會議和委員會
我們的董事會全年定期開會。2021年期間，召開了14次董事會會議。我們的公司治理準則要求，任何擔任董事首席執行官的人，除了我們的董事會外，不得在兩個以上的上市公司董事會任職。此外，除我們的董事會外，其他董事不得在其他四個上市公司董事會任職。我們的公司治理準則進一步要求董事會每年至少為我們的獨立董事安排兩次定期會議。這些會議旨在促進我們的獨立董事之間不受約束的討論，由董事會主席主持。在2021年期間，我們的獨立董事召開了四次會議。2021年，所有董事出席了(I)我們的董事會和(Ii)他們所屬委員會的總會議的至少75%，每一次會議都是在2021年董事任職期間舉行的。
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目錄
我們的董事會有以下四個常設委員會，每個委員會都只由獨立董事組成：薪酬委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會。下表提供了每個委員會目前的成員和2021年的會議信息。
| 提名和 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 補償 | 審計 | 治理 | 風險 | |||||
| 名字 | 委員會 | 委員會 | 委員會 | 委員會 | ||||
| 馬克·艾布拉姆斯 | X | X* | ||||||
| 桑德拉·貝爾 | X | X | ||||||
| 凱文·G·查弗斯** | X* | X | ||||||
| 傑拉德·克里格 | X | X | X | |||||
| 布萊恩·P·賴利 | X* | X | ||||||
| 約翰·P·賴利 | X | X | ||||||
| 黛布拉·W·斯蒂爾 | X | X* | ||||||
| 2021年會議總數 | 5 | 6 | 6 | 4 |
| * |
委員會主席 |
| ** |
查弗斯先生於2021年6月10日成為薪酬委員會主席。 |
這些常設委員會履行的職能概述如下，並在其章程中作了更詳細的闡述。各常設委員會章程的完整文本可在我們的網站www.chierareit.com的“公司治理-治理文件-委員會章程”下找到。
薪酬委員會
我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，該委員會目前由我們的四名獨立董事查弗斯先生、克里格先生、約翰·P·賴利先生和斯蒂爾女士組成。查弗斯先生擔任薪酬委員會主席，該委員會的主要職能是：
| ● | 評估高管的績效，確定高管的薪酬； |
| ● | 監督薪酬計劃、政策和方案的類型、設計、實施、管理、解釋和修訂； |
| ● | 向董事會建議我們獨立董事的薪酬； |
| ● | 根據我們的股權激勵計劃向我們的高管管理任何證券的發行； |
| ● | 編制年度薪酬報告以納入我們的委託書，並編制與美國證券交易委員會要求的薪酬相關的任何報告；以及 |
| ● | 在管理層認為適當的情況下，審查和討論公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性。 |
有關我們高管薪酬治理的討論，請參閲“薪酬討論與分析-我們高管薪酬計劃的治理”。
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目錄
我們的董事會已經決定，根據目前紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有董事都是薪酬委員會的獨立成員。
有關薪酬委員會的更多信息，請參閲下面的《薪酬委員會報告》。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會，該委員會目前由我們的四名獨立董事艾布拉姆斯先生、克里格先生、布萊恩·P·賴利和貝爾女士組成。布萊恩·P·賴利先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，布萊恩·P·賴利先生、艾布拉姆斯先生和貝爾女士都是審計委員會的財務專家，這是美國證券交易委員會對這一術語的定義。根據紐約證交所的規定，審計委員會的每一位成員都“精通財務”。該委員會協助董事會監督：
| ● | 我們財務報表的完整性； |
| ● | 我們遵守法律和法規的要求； |
| ● | 獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性； |
| ● | 我們的披露控制和程序制度、內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及 |
| ● | 我們的整體風險概況和風險管理政策。 |
審計委員會亦負責聘用我們的獨立註冊會計師事務所、與獨立註冊會計師事務所檢討審計工作的計劃及結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務、檢討獨立註冊會計師事務所的獨立性、考慮審計及非審計收費的範圍，以及檢討我們的內部會計控制是否足夠。
我們的董事會已經決定，根據目前紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會規則，所有在審計委員會任職的董事都是審計委員會的獨立成員。審計委員會的活動在下文“審計委員會的報告”的標題下有更詳細的説明。
提名和公司治理委員會
我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會，該委員會由我們的三名獨立董事克里格先生、約翰·P·賴利和斯蒂爾女士組成。她仍然擔任提名和公司治理委員會的主席，該委員會負責尋求、考慮和向董事會推薦合格的董事候選人，並在年度股東大會上推薦一批被提名的董事。它還定期準備並提交董事會通過提名和公司治理委員會對董事被提名人的選擇標準。該委員會就涉及董事會一般運作及公司管治的事宜進行檢討及提出建議，並每年向董事會推薦董事會各委員會的提名人選。此外，提名和公司治理委員會每年促進對董事會和每個董事個人的表現進行評估，然後向董事會全體成員報告。提名和公司治理委員會還負責為董事會、其委員會和整個公司制定和實施多元化和包容性戰略，並不時審查和評估公司的多樣性、股權和包容性計劃和努力，包括確定目標和評估實現這些目標的進展情況。
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目錄
我們的董事會已經決定，根據目前紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會規則，所有在提名和公司治理委員會任職的董事都是提名和公司治理委員會的獨立成員。
我們的提名和公司治理委員會目前在向董事會提出提名建議時考慮以下因素：背景、技能、專業知識、多樣性、可及性和是否可以有效地在董事會任職。此外，公司努力擁有多元化的董事會，代表與公司業務和董事會需求相關的領域的一系列經驗，作為遴選過程的一部分，我們的提名和公司治理委員會將考慮高素質的候選人，包括女性和少數族裔，並考慮保持董事會多元化的其他方面。我們的提名和公司治理委員會還對潛在候選人的背景和資格進行調查。提名和公司治理委員會將考慮我們股東推薦的被提名者。這些建議應按照本文“--與董事會溝通”和“其他事項--股東提案”中所述的程序，以書面形式提交給我們的祕書。
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名者。我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或其他情況，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起我們的提名和公司治理委員會的注意。這些候選人將在我們的提名和公司治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。關於2021年期間確定和選舉兩名董事的過程的進一步信息，見“--公司治理--董事會效力、自我評價和更新”。如上所述，我們的提名和公司治理委員會考慮適當提交的董事會候選人的股東推薦。在核實推薦候選人的股東身份後，我們的提名和公司治理委員會將彙總建議並在定期安排的或特別會議上進行審議。如果股東提供了與董事候選人推薦相關的任何材料，這些材料會轉發給我們的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會還審查由專業獵頭公司或其他各方提供的與未經股東推薦的被提名人有關的材料。在評估這樣的提名時, 我們的提名和公司治理委員會尋求在董事會中實現知識、經驗和能力的平衡。
風險委員會
我們的董事會已經成立了一個風險委員會，該委員會由我們的四名獨立董事艾布拉姆斯先生、查弗斯先生、布萊恩·P·賴利先生和貝爾女士組成。艾布拉姆斯是風險委員會的主席。風險委員會協助董事會監督我們的風險管治架構；我們的風險管理及風險評估指引及有關市場、信貸及流動資金及融資風險的指引及政策；我們的風險容忍度，包括風險容忍度及資本目標及限額；以及我們的資本、流動性及資金、營運、監管、税務及法律風險。
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與董事會的溝通
感興趣的人可以通過向董事會、董事會委員會、非管理董事和個人董事發送書面通信來傳達他們的投訴或關切，將這些通信郵寄到：
Chimera投資公司適用收件人*
第五大道630號，2400套房
紐約州紐約市，郵編：10111
Phone: (888) 895-6557
電子郵件：
Investors@chierareit.com
關注：投資者關係
| * |
董事會審計委員會 |
| * |
董事會薪酬委員會 |
| * |
董事會提名和公司治理委員會 |
| * |
董事會風險委員會 |
| * |
非管理董事 |
| * |
個人董事名稱 |
這些通信由我們直接發送給指定的收件人。
我們要求每位董事會成員出席我們的年度股東大會，但因董事無法合理控制的原因而缺席的除外。當時在我們董事會任職的所有董事都參加了我們2021年的年度股東大會。
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目錄
| 管理 |
以下是關於我們執行幹事的某些信息：
| 名字 | 年齡* | 標題 |
| 莫希特·瑪麗亞 | 44 | 首席執行官兼首席投資官 |
| 喬達裏·亞拉加達 | 60 | 總裁兼首席運營官 |
| Subramaniam Viswanathan | 50 | 首席財務官 |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 60 | 首席法務官兼祕書 |
| * | 截至2022年6月15日 |
Marria先生和Yarlagadda先生的簡歷信息在上文“建議1--董事選舉”中提供。Viswanathan先生和Kardis先生的某些傳記資料如下。
Subramaniam Viswanathan是我們的首席財務官。在2021年7月成為我們的首席財務官之前，Viswanathan先生自2012年以來一直擔任董事董事總經理兼全球抵押貸款和證券化產品首席運營官，並自2007年以來一直在美銀美林擔任其他職務。Viswanathan先生之前曾擔任花旗集團公司和投資銀行部門現金和合成CDO、證券化和相關部門的業務區域總監高級副總裁。維斯瓦納坦在印度金奈的馬德拉斯大學獲得了經濟學學位，在哈特福德大學獲得了工商管理碩士學位。
菲利普·J·卡迪斯二世是我們的首席法務官兼祕書。在2015年9月成為首席法務官之前，Kardis先生是K&L Gates LLP律師事務所的合夥人，在那裏他代表抵押房地產投資信託基金以及其他公司和基金，這些公司和基金收購、發起、服務和融資住宅抵押貸款、抵押貸款償還權和抵押貸款支持證券，包括本公司。在2004年加入K&L Gates LLP之前，Kardis先生在幾家律師事務所從事公司法和證券法工作。此外，Kardis先生還曾在美國商務部、羅克韋爾國際公司、美國參議院預算和分析服務委員會任職。Kardis先生擁有華盛頓特區喬治華盛頓大學的兩個學士學位，喬治華盛頓大學的碩士學位，弗吉尼亞州費爾法克斯的喬治梅森大學的碩士學位和華盛頓特區喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
| 特定的安全所有權 Chimera的實益所有者和管理 |
下表列出了與我們的普通股的實益所有權有關的某些信息：(I)我們的每一位指定的高管和董事，(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iii)我們認為實益擁有我們已發行普通股的5%以上的所有人。對我們普通股的實益所有權的瞭解來自於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)或13(G)節提交給美國證券交易委員會的聲明。除另有説明外，這些信息是截至2022年3月31日的，據我們所知，以下列出的每一名股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，以下所列股東的營業地址為我們主要執行辦公室的地址，地址為紐約第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York 10111。
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目錄
| 金額和性質 | 百分比 | ||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益所有權(1) | 班級 | |
| 莫希特·瑪麗亞(2) | 26,576 | * | |
| Choudhary Yarlagadda(3) | 441,706 | * | |
| Subramaniam Viswanathan | 8,411 | * | |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 150,461 | * | |
| 馬克·艾布拉姆斯 | 81,809 | * | |
| 傑拉德·克里格 | 207,090 | * | |
| 凱文·G·查弗斯 | - | * | |
| 桑德拉·貝爾 | - | * | |
| 約翰·P·賴利 | 108,898 | * | |
| 黛布拉·W·斯蒂爾 | 30,600 | * | |
| 布萊恩·P·賴利 | 68,428 | * | |
| 全體董事及高級職員(11人) | 1,123,979 | * | |
| 先鋒集團(Vanguard Group Inc.) | 21,906,362 | 9.25% | |
| 貝萊德股份有限公司(5) | 19,839,509 | 8.4% | |
| 桑伯格投資管理公司(Thornburg Investment Management Inc.) | 17,239,980 | 7.28% | |
| 羅伯特·科利根(7) | 265,145 | * | |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 受益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在計算之日起60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。“投票權”是投票權或直接投票權，“投資權”是處分權或直接處分權。對Creagh先生來説，實益所有權金額包括75,616個遞延股票單位(“DSU”)，而對Brian Reilly先生來説，它包括55,428個遞延股票單位，每個遞延股票單位均可在本表格公佈之日起60天內被董事收購。對於高級職員，不包括根據我們的股票獎勵延期計劃條款進行的延期，已歸屬並記入其賬户的DSU。這些DSU沒有投票權，官員也沒有權利在2022年3月31日後60天內收到這種DSU。截至2022年3月31日，以下高級管理人員和董事將以下已授予的DSU總額記入各自賬户： |
| 名字 | DSU |
| 喬達裏·亞拉加達 | 925,081 |
| 莫希特·瑪麗亞 | 662,874 |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 37,161 |
| (2) | 包括Marria家族成員持有的7,974股普通股。 |
| (3) | 包括葉拉加達直系親屬持有的366,287股普通股。 |
| (4) | 股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。顯示為Vanguard Group，Inc.實益擁有的股份反映了它自己擁有的股份。先鋒集團報告稱，該公司擁有對零股的唯一投票權、對190,969股的共享投票權、對21,510,094股的唯一處分權和對396,268股的共享處分權。僅基於先鋒集團公司於2022年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| (5) |
該股東的地址是紐約東52街55號，NY 10022。貝萊德公司實益擁有的股份反映了其本人和代表以下子公司擁有的股份：貝萊德人壽有限公司；貝萊德顧問公司；Aperio Group，LLC；貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德基金顧問公司；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理公司愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德資產管理公司Schweiz AG；貝萊德投資管理公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德基金管理有限公司貝萊德實益持有19,839,509股普通股，對19,447,036股擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對19,839,509股擁有唯一處分權，對零股擁有共同處分權。僅基於貝萊德公司於2022年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
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| (6) | 股東的地址是新墨西哥州聖達菲裏奇託普北路2300號，郵編：87506。顯示為Thornburg Investment Management Inc.實益擁有的股票反映了代表其本人擁有的股票。Thornburg Investment Management Inc.報告實益擁有17,239,980股普通股，對17,239,980股擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對17,239,980股擁有唯一處分權，對零股擁有共享處分權。僅基於Thornburg Investment Management Inc.於2022年2月7日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| (7) | 科利根先生在2021年6月22日之前一直擔任公司的首席財務官。僅基於科利根先生於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 4中包含的信息。 |
| 高管薪酬--薪酬 討論與分析 |
薪酬問題的探討與分析
我們的薪酬討論與分析描述了我們高管薪酬計劃的主要特點，以及薪酬委員會在決定我們任命的高管2021年薪酬時的方法。
我們提名的2021年首席執行官如下：
| 名字 | 年齡* | 標題(截至2021年最後一天) |
| 莫希特·瑪麗亞 | 44 | 首席執行官、首席投資官 |
| 和董事 | ||
| Subramaniam Viswanathan | 50 | 首席財務官 |
| 喬達裏·亞拉加達 | 60 | 董事總裁兼首席運營官 |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 60 | 首席法務官兼祕書 |
| 羅伯特·科利根 | 50 | 前首席財務官 |
| * | 截至2022年4月27日 |
2021年，科利根先生擔任我們的首席財務官(和首席財務官)直到2021年6月22日。2021年7月31日，Viswanathan先生成為我們的首席財務官，並於2021年8月9日被任命為我們的首席財務官。Marria先生在2021年6月22日之後擔任我們的首席財務官，直到Viswanathan先生開始擔任這一職務。
我們將對高管薪酬計劃主要特點的討論分為四個部分：
| 1. | 概述 |
| 2. | 主要設計特點和2021年行動 |
| 3. | 治理 |
| 4. | 其他功能和策略 |
概述
僱傭協議
於2018年12月17日，除Viswanathan先生與本公司訂立有關其受僱於本公司的僱傭協議，並於2021年7月31日生效外，吾等與每位獲任命的高管簽訂了為期三年的僱傭協議，自2019年1月1日起生效。
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僱傭協議規定了工資和激勵性薪酬機會的組合，包括每位被任命的高管的直接薪酬機會總額。這一組合包括將重點放在可變的激勵性薪酬機會上，旨在將一年和三年期間收到的直接薪酬總額與公司業績直接聯繫起來，但在獎勵組合中調整平衡，並更新業績衡量標準和最高獎勵機會，如下所述。如下文單獨討論的那樣，Viswanathan先生在2021年的全部直接薪酬機會與其他被點名的執行幹事不同，因為他的招聘和2021年7月的開始日期。除Viswanathan先生外，其他被指名的執行幹事的僱用協議規定，獎勵報酬機會：
| ● | 是可變的，根據績效目標和實際績效結果，可能從目標的0%到200%或250%不等， |
| ● | 是根據以下各項的平衡組合來確定的：(I)我們相對於比較公司指數衡量的平均股本回報率(ROAE)，(Ii)我們相對於比較公司指數在三年業績期間的總經濟回報(每股賬面價值加每股股息的變化)，以及(Iii)固定限制性股票單位授予 |
| ● |
在賺取的範圍內，以現金和股權獎勵的平衡組合提供，其中包括額外的歸屬要求，以進一步鼓勵高管留任並使利益與我們股東的長期利益保持一致。 |
2021年業績亮點
我們全年繼續致力於資產負債表的負債方面的工作，以增強流動性和加強我們的現金狀況。此外，我們能夠繼續開展業務，完成了一些證券化交易，並支付了比許多同行更高的每股股息。經過努力，我們做到了以下幾點：
| ● | 2021年普通股股息增加10%，至每股0.33美元，按季度支付。 |
| ● | 承諾收購32億美元的住宅抵押貸款，同時完成三項評級的優質巨型證券化，一項評級機構合格投資者貸款證券化，以及兩項再表現抵押貸款證券化。 |
| ● | 調用了13筆再履約抵押貸款證券化，並以相關抵押品發行了8筆新證券化，平均預付率為84%。這些新證券化的收益減去被稱為證券化的債務支付，導致了9.11億美元的現金淨流入。 |
| ● | 公司2021年的淨資產收益率為17.7%。 |
| ● | 已停用2,030萬份認股權證。 |
| ● | 繼續償還和再融資我們的債務，導致我們的GAAP債務與股本比率從3.6：1降至3.0：1，與2020年相比，我們的追索權槓桿從1.2：1降至0.9：1。此外，我們資產負債表負債方面的加強幫助我們可供分配的收益從2020年的3.34億美元增加到2021年的4.29億美元，增幅超過28%。 |
2021年薪酬亮點
薪酬委員會2021年的薪酬決定表明，我們被任命的高管的薪酬機會與我們股東的業績之間存在聯繫，這與僱傭協議預期的設計一致：
| ● | 我們在第四季度(2020年第4季度至2021年第3季度)的ROAE為17.7%，排在第3位研發IShares Mortgage Real Estate ETF中的33家公司。這一業績高於同級組的93.8%，導致ROAE現金獎金按目標獎金的231.3%發放給被任命的高管(Viswanathan先生除外)。根據僱傭協議，維斯瓦納坦先生在2021年獲得了100萬美元的固定現金獎金。 |
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| ● | 被任命的高管在三年內獲得了固定授予的限制性股票單位(“RSU”)。Marria先生和Yarlagadda先生還在2021年初獲得了RSU的一次性晉升獎，以反映Marria先生晉升為首席執行官和Yarlagadda先生晉升為總裁。 |
| ● | 被任命的高管(Viswanathan先生除外)在2021年初獲得了績效份額單位(“PSU”)的獎勵，這些單位是根據我們2021-2023年的相對業績而賺取的。 |
| ● | 對於根據僱傭協議(Viswanathan先生除外)基於截至2021年9月30日的三年期間的相對總經濟回報而賺取的2019年PSU，我們在此期間的總經濟回報約為47%這是組成NAREIT FTSE Mortgage Home Finance指數的公司的百分比。這一表現導致根據2019年PSU獎勵發行的股票佔目標獎勵金額的88.4%。 |
薪酬政策
薪酬委員會制定了以下薪酬政策，我們認為這些政策最符合我們股東的長期利益：
我們做什麼以及如何做
| 在基於績效的薪酬中提供大部分薪酬 |
 |
對於CEO來説，超過75%的目標直接薪酬是基於績效的 | ||
| 根據年度和長期獎勵的可衡量目標為績效支付薪酬 |
 |
使用多種平衡的措施，重點關注ROAE和相對TER | ||
| 與年度和長期業績掛鈎的現金和股票獎勵的平衡組合 |
|
大部分激勵與ROAE掛鈎；基於3年相對收益率，股票部分平均分配給時間分配和績效分配 | ||
| 股權和留存政策 |
|
首席執行官的5倍工資和所有其他指定高管的3倍工資；必須保留100%的股份，直到達到最低所有權水平；適用至終止僱傭後6個月 | ||
| 接受獨立薪酬顧問的建議 |
|
薪酬顧問(Frederic W.Cook&Co.)不向公司提供其他服務 | ||
我們不做的事情及其原因 | ||||
| 沒有針對指定高管的補充高管退休計劃 |
|
與注重績效的環境保持一致 | ||
| 消費税總額控制沒有變化 |
|
與注重績效的環境和致力於符合股東長期利益的最佳做法保持一致 | ||
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| 沒有額外的額外津貼或遣散費 |
 |
與注重績效的環境和致力於符合股東長期利益的最佳做法保持一致 | ||
| 在控制權變更時，不會單一觸發股權補償的歸屬 |
|
根據僱傭協議，控制權變更後的歸屬要求非自願終止僱傭(雙重觸發) | ||
| 不允許進行任何對衝交易 |
|
政策禁止套期保值交易，包括購買旨在對衝/抵消我們股票市值任何下降的金融工具 |
主要設計特點和2021年行動
薪酬要素概述
我們指定的高管(Viswanathan先生除外)，根據他們的僱傭協議，獲得的薪酬主要是工資形式，外加每年根據業績目標和實際業績確定的獎勵機會，範圍從目標的0%到200%或250%不等。Viswanathan先生根據其僱傭協議所提供的獎勵薪酬機會，與他於2021年加入本公司有關的形式有所不同，因此將於下文另行討論。
每位高管的基本工資在僱傭協議期限內是固定的，只佔年度薪酬總額的較小部分，有助於我們有效地管理我們的固定費用。薪酬委員會根據市場慣例和職責變化定期審查基本工資水平。2021年的基本工資數額如下：
2021年基本工資
| 名字 | 金額 | |
| 莫希特·瑪麗亞 | $750,000 | |
| Subramaniam Viswanathan | $500,000 | |
| 喬達裏·亞拉加達 | $800,000 | |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | $750,000 | |
| 羅伯特·科利根 | $500,000 |
與最初的僱傭協議一樣，僱傭協議規定了總的目標獎勵金額和三個組成部分之間的權重。薪酬委員會認為，就業協議中反映的獎勵補償機會的分配是提供獎勵補償機會的適當平衡辦法。下圖彙總了2021年目標激勵獎和每位高管的三個組成部分：
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薪酬要素概覽
| 補償 元素 |
描述 | 目標 |
| 基本工資 |
●為每位高管的僱傭協議期限提供固定現金補償。 |
每份僱傭協議的●
●提供固定水平的現金補償
●獎勵高效創造收益的高管
●在商業成功和經濟回報之間建立了直接聯繫 |
| 年度獎勵 |
●本年度獎勵薪酬機會總額的大部分，以現金支付
根據相對ROAE性能，●的範圍從目標的0%到250% |
●獎勵高效創造收益的高管
●在商業成功和經濟回報之間建立了直接聯繫 |
| 長期激勵 |
●以固定RSU獎勵的形式提供的長期激勵性薪酬機會的一半，按比例在3年內授予
●以PSU獎勵形式提供的長期激勵機會的一半
基於相對TER績效，●服務單位支出從目標的0%到200%不等 |
●PSU提供多年的專注於推動股東回報
●兩項獎勵都使被任命的高管與股東利益保持一致，並鼓勵留住 |
| 離職後福利 |
●僱傭協議包括遣散費和非自願終止(無理由或有充分理由)的福利
●的遣散費金額並不過高(通常是工資和現金獎金的1.5-2.25倍，即使與控制權變更後的解僱有關)
在控制權發生變化時不會一下子授予股權獎勵(如果假定獎勵)
●第280G或其他税收匯總協議 |
●根據談判達成的僱傭協議
●市場-競爭實踐，以限制高管無故非自願離職的風險，並鼓勵穩定的管理團隊
●控制條款的變更確保管理層能夠公平評估潛在的交易
●與同行公司競爭
●協助招聘和留住員工 |
| 其他好處 |
●401(K)，醫療保健和人壽保險計劃，與其他非執行員工相同
●沒有高管特權 |
2021年激勵性薪酬決定
將軍。僱傭協議中反映的薪酬設計在很大程度上將薪酬機會權衡為現金和股票混合的可變業績獎勵，並通過年度和多年業績目標進行平衡。薪酬委員會認為，僱傭協議中反映的激勵性薪酬設計適當地與我們的業務戰略捆綁在一起，並將鼓勵我們的管理團隊追求旨在根據我們的資本基礎和強勁的股東回報來實現有效收益的戰略。關於Viswanathan先生僱傭協議下的補償安排的討論見下文。
2021年針對指定高管(不包括維斯瓦納坦)的設計包括一項獎勵機會，分為三個關鍵部分：
| ● | 基於從2020年第四季度開始到2021年第三季度的四個季度的業績，以現金形式支付的相對ROAE獎金，從目標的0%到250%不等， |
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| ● | 2021年初發放的固定長期激勵(LTI)獎金，作為對RSU在三年內按比例授予的獎勵；以及 |
| ● | 2021年初授予的相對TER獎金，作為PSU獎勵，根據TER在3年內(2020年10月至2023年9月)的業績賺取，範圍為目標的0%至200%。 |
ROAE和TER是我們的關鍵財務指標，因為作為抵押房地產投資信託基金，我們專注於根據我們的資本基礎有效地產生收益，並將這些收益主要以股息的形式返還給我們的股東。提供RSU和PSU作為組合的一部分，應該會鼓勵留任，並使被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。
就業協議提供了總的目標、獎勵金額和三個組成部分之間的權重。薪酬委員會認為，就業協議中反映的獎勵補償機會的分配是提供獎勵補償機會的適當平衡辦法。下圖彙總了2021年目標激勵獎和我們任命的高管(Viswanathan先生除外)的三個組成部分：
根據僱傭協議制定的2021年激勵性薪酬目標
| ROAE獎金 | 固定LTI獎金 | TER獎金(PSU | 總目標 | |||||||||||||||||
| 名字 | (現金) | (RSU獎) | 獎項) | 激勵獎* | ||||||||||||||||
| 莫希特·瑪麗亞 | $ | 2,000,000 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||||
| 喬達裏·亞拉加達 | $ | 1,782,000 | $ | 594,000 | $ | 594,000 | $ | 2,970,000 | ||||||||||||
| 菲利普·卡迪斯 | $ | 1,485,000 | $ | 495,000 | $ | 495,000 | $ | 2,475,000 | ||||||||||||
| 羅伯特·科利根** | $ | 990,000 | $ | 330,000 | $ | 330,000 | $ | 1,650,000 | ||||||||||||
| * | 總目標獎勵由薪酬委員會進行審查和可能的調整。薪酬委員會將Marria從2021年起晉升為首席執行長的ROAE目標獎金從1,500,000美元提高到2,000,000美元。 |
| ** | 科利根先生擔任公司首席財務官至2021年6月22日(花園假至2021年9月20日)。 |
ROAE獎金。2021年的ROAE獎金金額是根據ROAE結果對照我們同級組成員在“年度現金獎金測算期”(2020年第四季度至2021年第三季度)的ROAE表現來確定的。一年的ROAE獎金不遲於次年1月31日以現金支付。根據僱傭協議，ROAE指的是公司當年的淨收入除以當年的平均股本。1
| 1 | 為此，公司的淨收入是根據公認會計原則確定的，但不包括非現金、非營業費用項目，如折舊費用、商譽攤銷，以及薪酬委員會在適用業績期間自行決定的其他非現金、非營業費用項目。如果在任何業績期間的任何部分，(I)本公司沒有使用套期保值會計或(Ii)其衍生對衝工具或其任何部分被視為無效，在這兩種情況下，導致該等對衝工具的價值變化被記錄在本公司的GAAP損益表中，則該等對衝工具的任何收益或虧損也將被排除在外。根據僱傭協議，本公司的平均股本是指根據公認會計原則釐定的本公司股東權益，但不包括累積的其他全面收益或虧損(其中包括反映本公司住宅按揭證券組合的未實現收益或虧損)、優先股應佔股東權益及薪酬委員會在適用履約期內全權酌情釐定的其他項目。就計算淨資產收益率而言，公司平均權益將根據上一句所述截至適用業績期間每個季度最後一天的公司股東權益的平均值來確定。 |
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下表彙總了2021年ROAE的績效目標和結果：
| 目標百分比 | ||||||||
| 相對ROAE | 應付現金 | |||||||
| |
|
|
0% |
|
|
2021年ROAE結果 | | |
| 50這是百分位數 | 100% | 17.7% | ||||||
| 75這是百分位數 | 175% | 93.75這是百分位數 | ||||||
| 100這是百分位數 | 250% | |||||||
“門檻”指的是美國公佈的每週兩年期國債利率的平均值(X)中的較小者。在適用的年度現金紅利測算期內的52周內儲備H.15報告加100個基點或(Y)25這是相對ROAE的百分位數。在閾值和100%之間實現的相對ROAE應支付的目標現金獎金的百分比這是上表中未列出的百分位數由線性內插法確定。
根據這一業績，在“非股權激勵計劃”一欄下作為2021年薪酬列入“薪酬摘要表”的年度現金紅利如下：
2021年ROAE獎金金額
| ROAE獎金 | |||||||||||
| ROAE獎金 | 實際 | ||||||||||
| 名字 | 目標 | 231.3%的目標 | |||||||||
| 莫希特·瑪麗亞 | $ | 2,000,000 | $ | 4,626,000 | |||||||
| 喬達裏·亞拉加達 | $ | 1,782,000 | $ | 4,121,766 | |||||||
| 菲利普·卡迪斯 | $ | 1,485,000 | $ | 3,434,805 | |||||||
| 羅伯特·科利根 | $ | 990,000 | $ | 1,649,961 | 1 | ||||||
修正了LTI RSU的獎金問題。根據僱傭協議，每個被任命的高管每年都會根據下表中規定的固定金額獲得“固定LTI”RSU獎金。RSU在年初授予，並在高管繼續受僱的情況下按比例在三年內授予。對於維斯瓦納坦來説，RSU從他受聘之日起就獲得了獎勵，但從2022年1月開始的三年授予時間表與其他被提名的RSU高管的2021年RSU獎勵相同。對於除Viswanathan先生以外的被點名高管，授予的RSU數量是基於獎勵的美元價值和公司普通股在截至2020年12月31日的連續20個交易日的日均成交量加權平均價格(VWAP)。對於Viswanathan先生來説，RSU的數量是基於截至2021年8月6日的連續20個交易日公司普通股的VWAP。下表彙總了2021年固定LTI RSU獎金：
儘管如上所述，在業績期間發行公司普通股的股東權益應從該發行起六個月的“公司平均權益”計算中剔除。
| 1 | 科利根先生擔任我們的首席財務官至2021年6月22日(花園假至2021年9月20日)，並有權按比例獲得獎金至2021年9月20日。按比例實際支付的金額作為2021年的“非股權激勵計劃薪酬”計入薪酬彙總表。 |
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2021年RSU獎金獎
| 名字 | 金額 | |
| 莫希特·瑪麗亞 | $500,000 | |
| Subramaniam Viswanathan | $750,000 | |
| 喬達裏·亞拉加達 | $594,000 | |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | $495,000 | |
| 羅伯特·科利根 | $330,000 |
TER獎金：2021-2023年。2021年的TER獎金是根據我們於2021年初授予的股權補償計劃提供的，作為對PSU的獎勵，績效期限為三年(2021-2023年)。授予的PSU目標數量基於獎勵的目標值和公司普通股在截至2020年12月31日的連續20個交易日的日均VWAP。在此基礎上，為2021年特別服務股獎金核準的特別服務股目標數目如下：
TER獎勵目標PSU
2021-2023 Award
| 名字 | 目標PSU(#個) | |
| 莫希特·瑪麗亞 | 47,421 | |
| 喬達裏·亞拉加達 | 56,336 | |
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 46,947 | |
| 羅伯特·科利根 | 31,298 |
這項獎勵的授予日期公允價值出於會計目的，作為2021年補償計入“薪酬摘要表”的“股票獎勵”一欄。
實際賺取的PSU數量是基於我們在三年業績評估期(2020年10月至2023年9月)內的TER業績，相對於iShares Mortgage Real Estate ETF在此期間的TER業績，如下所示：
相對較高的績效目標
| 相對TER性能 | 已實現目標的百分比 | |
| 低於閾值 | 0% | |
| 目標：50% | 100% | |
| 最高：75這是百分位數或以上 | 200% |
門檻是第25個百分位數，低於這個百分位數不賺任何錢。在門檻和目標之間或目標和最大值之間的業績將產生一個在直線基礎上內插的賺取百分比。
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在賺取的範圍內，每賺取一份PSU，須交付一份普通股，並於1月30日前支付這是在表演期結束後。被任命的高管通常必須在整個業績期間繼續受僱於我們，以賺取PSU，這也鼓勵留住。
獲得的獎金：2019-2021年。
根據最初的僱傭協議，2019年的總經濟回報(公司賬面價值變動加股息)(“TER”)獎金是根據我們於2019年初授予的股權薪酬計劃提供給PSU的，TER(包括股息)是在三年業績衡量期間(2018年10月至2020年9月)衡量的，相對TER業績目標如下所列。在三年的業績衡量期間，該公司的TER在同期NAREIT富時抵押貸款住房融資指數的成分股中排名第12，使公司超過48.4%。
相對較高的績效目標
| 相對TSR性能 | 已實現目標的百分比 |
| 低於閾值：低於25% | 0% |
| 門檻：25% | 50% |
| 目標：50% | 100% |
| 最高：75%或以上 | 200% |
根據這一業績，2019-2021年獲得的PSU數量為目標的88.4%：
2019年TER獎金獲得額
| 名字 | 2019-2021 PSUs 目標(#) |
2019-2021 PSUs 實際(#) | ||
| 莫希特·瑪麗亞 | 27,137 | 23,990 | ||
| 喬達裏·亞拉加達 | 32,239 | 28,500 | ||
| 菲利普·卡迪斯 | 26,866 | 23,750 | ||
| 羅伯特·科利根 | 17,911 | 15,833 |
RSU和PSU的股息等價物。RSU和PSU的獎勵將產生股息等價物(作為額外的股票單位)，就像獎勵是我們普通股的流通股一樣，但股息等價物將僅在標的獎勵獲得並歸屬的情況下支付。由於我們是一家抵押房地產投資信託基金，股息是我們總股東回報的關鍵組成部分。薪酬委員會認為，允許未償還獎金累積股息等價物將進一步使我們被任命的高管專注於實現淨收益目標，並通過股息將收益返還給股東。
晉級獎。Marria先生和Yarlagadda先生的2021年僱傭協議沒有變化，儘管Marria先生被提升為首席執行官，Yarlagadda先生被提升為總裁，從2021年1月1日開始。為了承認與這些晉升相關的增加的職責和責任，並考慮到工資或目標長期激勵獎勵沒有相應的變化，2021年1月2日，每個人都獲得了500,000個限制性股票單位的晉升獎金，其中100,000個單位於2021年1月15日歸屬，其餘的歸屬於未來四年平均。與僱傭協議下的年度長期激勵獎勵不同，這些晉升獎勵不會在退休時授予(如“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款(CIC)”).
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僱用協議和2021年維斯瓦納坦先生的補償
我們的首席財務官Viswanathan先生於2021年年中從另一家公司的高級職位招聘。鑑於維斯瓦納坦先生在資本市場和運營方面的豐富經驗，我們的董事會決定聘用他是很重要的。為了誘使維斯瓦納坦年中辭職，薪酬委員會為2021年設計了一個有別於其他被任命高管的過渡薪酬結構。根據他2021年的僱傭協議，維斯瓦納坦先生將獲得以下形式的補償：
| ● | 薪水， |
| ● | 等同於1,000,000美元的現金獎金，以及 |
| ● | 以時間授予RSU形式的長期激勵股權獎勵，相當於750,000美元。 |
維斯瓦納坦的僱傭協議規定，2022年的激勵性薪酬將與其他被任命的高管相同。
治理
薪酬委員會提供監督
薪酬委員會完全由我們董事會的獨立成員組成，負責建立和實施我們的高管薪酬理念，並確保支付給我們被任命的高管和其他高管的總薪酬是公平的、具有競爭力的，並激勵高績效。僱傭協議的條款以及根據僱傭協議採取的補償行動，主要由補償委員會負責。
根據我們的高管薪酬理念，我們提供的薪酬形式和水平將使我們能夠留住和激勵現有的高管，並以我們所需的技能和素質吸引新的高管。僱傭協議中反映的薪酬計劃旨在為實現我們的年度和長期戰略目標提供適當和平衡的激勵，支持基於實現旨在使我們的公司和股東受益的目標和目的的以業績為導向的環境，並在我們的高管和我們的股東之間建立利益一致。薪酬計劃旨在更加重視對實現長期目標和公司財務業績的獎勵。
薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問
薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)就高管薪酬設計的替代方案向薪酬委員會提供建議。作為這項任務的一部分，FW Cook審查了我們同行公司的高管薪酬水平、組合和設計(如下所述)，建立了替代激勵性薪酬設計的模型，並就其他更具競爭性的市場實踐向薪酬委員會提供了更廣泛的建議。FW Cook不向公司提供任何其他服務。
CEO和管理層在薪酬決定中的作用有限
薪酬委員會完全負責有關我們CEO的薪酬決定，但須經我們董事會的獨立成員批准和確認。在為首席執行官以外的指定高管提出薪酬建議時，薪酬委員會預計會徵求和考慮首席執行官的建議和建議，因為他與這些高管有直接的日常工作關係。考慮到這一反饋，薪酬委員會將進行討論，並根據每項僱用協議的要求，就支付給被任命的執行幹事的薪酬作出最終決定。
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目錄
對等組數據的使用
在設計僱傭協議時，薪酬委員會聘請FW Cook更新我們的同行公司，以分析我們全部直接薪酬機會的競爭力。根據這一分析，薪酬委員會批准了一份同行公司名單，如下所示。同業集團旨在專注於內部管理的上市公司，這些公司具有類似的投資重點。
| AGNC投資 | MFA金融公司 |
| 聯合伯恩斯坦 | MGIC投資公司 |
| 卡普斯特德抵押貸款公司* | Nationstar Mortgage控股公司** |
| CyS投資公司* | PennyMac金融服務公司 |
| 伊頓·萬斯 | 弧度集團有限公司 |
| 聯合投資者 | 紅木信託公司 |
| ISTAR金融公司 | 沃克和鄧洛普 |
| 萊格·梅森 |
| * | 不再是一家上市公司 |
| ** | 現在庫珀先生集團公司 |
考慮2021年薪酬話語權投票
在我們的2021年年會上，我們的股東投票支持我們的高管薪酬計劃，支持率約為86.9%。薪酬委員會已經考慮了2021年薪酬話語權投票的結果，並認為我們股東在這次投票中的支持反映了我們對高管薪酬方法的支持。薪酬委員會在未來就高管薪酬做出決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票和其他股東意見的結果，以及現有的市場數據。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
薪酬委員會監控與我們的薪酬計劃相關的風險和回報，並在制定我們的薪酬計劃時考慮這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。我們相信，我們的設計包括適當的功能，旨在限制我們被任命的高管過度冒險的風險，包括但不限於(I)根據業績目標，激勵性薪酬上限為目標的200%至250%，(Ii)在年度和多年期間使用多種財務措施，(Iii)與個人業績目標掛鈎的激勵性薪酬要素，以及(Iv)有效的股權和留任要求，適用至終止僱傭後六個月。
其他功能和策略
股份所有權準則
根據該公司的公司治理準則，每位被任命的高管都必須遵守股票所有權和留存要求。從股權獎勵中獲得的股票，在税後必須由高管持有，直到達到規定的所有權水平，以首席執行官的5倍和其他被任命的高管的3倍的工資的倍數衡量。根據僱傭協議，一旦達到這一要求的最低所有權水平，被任命的執行幹事必須繼續保持該最低所有權水平，直到終止僱用後六個月。
薪酬委員會相信，這些股票所有權和保留要求將進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，因為它要求高管應計和賺取的薪酬中有相當一部分作為我們的股票持有，不僅在受僱期間，而且在終止受僱後的一段時間內。
30
目錄
儲蓄、健康和福利福利
我們被任命的高管參與了基礎廣泛的401(K)退休儲蓄計劃，該計劃普遍適用於我們的員工，其中包括接受僱主匹配供款的機會。我們目前沒有為我們指定的高管提供養老金計劃或補充退休計劃。
我們所有被任命的高管還參加了通常為我們的員工提供的健康、人壽保險、殘疾福利和其他福利計劃。
我們已經建立了一個股票獎勵延期計劃，下面在“非限定延期補償計劃”中進行了描述。根據這一計劃，被任命的高管可以選擇在授予後推遲支付RSU和PSU獎勵，直到終止僱傭或更早的指定日期。遞延金額作為遞延股票單位(“遞延股票單位”)跟蹤，繼續收取股息等價物，並以實際股份支付。薪酬委員會認為，這一計劃幫助我們的高管進行退休儲蓄，並進一步鼓勵他們長期保留根據我們的薪酬計劃賺取的股票獎勵。
額外津貼和其他個人福利
我們目前不向我們指定的高管提供任何額外福利或其他個人福利。
補償追回(追回)政策
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，在重述我們公司的財務報表時，我們的首席執行官和首席財務官將被要求償還我們在提交財務報表後12個月內收到的任何(I)獎金、(Ii)其他激勵性或基於股權的薪酬和/或(Iii)股票銷售利潤，這些財務報表後來因不當行為而被要求重述。一旦最終規則通過，我們公司還將按照2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的激勵性薪酬“追回”條款。
僱傭協議下的遣散費保障
每份僱傭協議包括某些遣散費和在協議期限內被任命的行政人員在非自願終止的情況下的福利，包括我們無故終止或行政人員因僱用條件的某些不利變化而終止(稱為“充分理由”)。遣散費的數額和形式取決於非自願終止是否與控制權的變更有關。對於自願終止(非正當理由)或非自願原因終止，不提供遣散費。我們不認為所提供的遣散費福利過高。以下簡要總結了在符合條件的解僱情況下提供的遣散費福利。更多細節(包括估計的可量化金額)在“終止或控制變更時的潛在付款”一節中提供。
| ● | 與控制權變更無關的無故或有充分理由的終止。如果在僱傭協議期間，(I)被任命的高管在控制權變更前6個月內或變更後24個月內被公司無故終止僱用，或(Ii)高管在公司控制權變更後24個月內以外的正當理由下被終止僱用，該高管將有權獲得：(I)相當於(A)其基本工資和(B)較大者總和1.5倍的遣散費，(X)終止年度的目標現金獎金，或(Y)最近三個歷年的年度現金獎金的平均值，分18個月平均分期付款；(Ii)12個月由本公司支付的COBRA溢價；(Iii)按時間計算的股權獎勵的加速歸屬；(Iv)根據實際業績業績繼續授予與其年度花紅較後部分相關的銷售業績單位的歸屬潛力；(V)支付先前歷年任何已賺取但未支付的年度花紅；及(Vi)按比例支付ROAE部分及視實際業績而定於終止年度按比例收取的年度花紅。 |
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目錄
| ● | 與控制權變更有關的無故或有充分理由的終止。如果在僱傭協議期間，(I)公司在控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內無故終止對被任命的高管的僱用，或(Ii)高管在公司控制權變更後24個月內有充分理由終止聘用，則該高管有權(I)獲得相當於(I)相當於Yarlagadda先生2.25倍或其他高管2倍的遣散費，(A)他的基本工資和(B)(X)終止年度的目標現金獎金或(Y)他最近三個歷年的年度現金獎金的平均值，(Ii)公司支付的18個月眼鏡蛇保費，兩者中較大者的總和；(Iii)加快授予以時間為基礎的股權獎勵(包括與其年度花紅的第三部分相關而授予的PSU，當根據本公司的TER進行控制權變更時，該部分將被轉換為以時間為基礎的RSU)；(V)支付以前歷年任何已賺取但未支付的年度花紅；及(Vi)按比例支付ROAE的一部分以及他將於終止年度收取的年度花紅的酌情部分。 |
僱傭協議還包括行政人員辭職的90天提前通知要求和某些僱傭後契約，包括關於僱傭後12個月的慣常的非邀約和競業禁止契約，以及慣常的非貶損和保密限制。
薪酬委員會認為，這些遣散費條款通過鼓勵我們管理團隊的穩定，符合股東的利益。控制權保護的變化還有助於確保管理層能夠公平審查任何可能的業務合併。賠償委員會認為，僱傭協議中的遣散費保障反映了當前的最佳做法，包括：(1)沒有280G消費税總額，(2)合理的遣散費水平，(3)沒有遣散費的單一觸發(或“修改”的單一觸發)權利(包括股權歸屬)，以及(4)基於業績的獎勵仍受業績條件的制約。
股權贈與的時機
RSU和PSU的獎勵通常在每年第一季度的定期薪酬委員會會議上頒發。獎勵一般自批准的會議之日起生效。薪酬委員會的會議日期通常定在上一年，會議和獎勵的時間與重大非公開信息的發佈無關。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
凱文·G·查弗斯，傑拉德·克里格主席
約翰·P·賴利
黛布拉·斯蒂爾
上述薪酬委員會報告並不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》將我們提交的文件全部或部分參考合併到我們的任何文件中，即使這些文件中有任何相反規定。
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目錄
薪酬彙總表
下表列出了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年向首席執行官、現任和前任首席財務官以及在2021年12月31日任職的其他三名高管支付或應計的薪酬總額。
| 姓名和主要職位(1) | 年 | 薪金 ($) (2) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) |
所有其他 補償 ($) (5) |
總計 ($) | |||||||
| MoHit Marria首席執行官， 董事首席投資官兼首席投資官 |
2021 | $750,000 | $ - | $6,583,196 | $4,626,000 | $17,400 | $11,976,596 | |||||||
| 2020 | $750,000 | $ - | $1,485,733 | $3,364,500 | $17,100 | $5,617,333 | ||||||||
| 2019 | $750,000 | $ - | $2,079,216 | $3,220,500 | $16,500 | $6,066,216 | ||||||||
| Subramaniam Viswanathan 首席財務官 |
2021 | $208,333 | $1,000,000 | $776,684 | $- | $- | $1,985,018 | |||||||
| 2020 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | ||||||||
| 2019 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | ||||||||
| 喬達裏·亞拉加達 首席運營官， 總裁和董事 |
2021 | $800,000 | $ - | $6,857,332 | $4,121,766 | $17,400 | $11,786,498 | |||||||
| 2020 | $800,000 | $ - | $1,765,016 | $3,997,000 | $17,100 | $6,579,116 | ||||||||
| 2019 | $800,000 | $ - | $2,781,588 | $3,826,000 | $16,500 | $7,424,088 | ||||||||
| 菲利普·J·卡迪斯二世 首席法務官， 祕書 |
2021 | $750,000 | $- | $1,443,620 | $3,434,805 | $17,400 | $5,645,825 | |||||||
| 2020 | $750,000 | $- | $1,470,867 | $3,330,900 | $17,100 | $5,568,867 | ||||||||
| 2019 | $750,000 | $- | $2,191,097 | $3,188,300 | $16,500 | $6,145,897 | ||||||||
| 羅伯特·科利根 前首席財務官 |
2021 | $388,410 | $ - | $962,414 | $1,649,961 | $3,641,089 | $6,641,874 | |||||||
| 2020 | $500,000 | $ - | $980,599 | $2,220,600 | $17,100 | $3,718,299 | ||||||||
| 2019 | $500,000 | $ - | $1,545,348 | $2,125,500 | $16,500 | $4,187,348 |
| (1) | 所有列出的被提名的高管職位均為截至2021年12月31日的職位，但擔任我們首席財務官至2021年6月22日的科利根先生除外。2021年7月31日，Viswanathan先生成為我們的首席財務官，並於2021年8月9日被任命為我們的首席財務官。Marria先生在2021年6月22日之後擔任我們的首席財務官，直到Viswanathan先生開始擔任這一職務。 |
| (2) | 本欄中的基本工資數額代表截至適用財政年度結束時實際支付或賺取的基本工資，而柯利根先生的基本工資包括28,257美元的未用假期。 |
| (3) | 本欄中的金額代表“”項下詳細説明的授予日公允價值總額。2021年基於計劃的獎項的授予“在本委託書中，2021年的委託書包括： |
| ● | 2021年固定LTI獎金的RSU獎勵，授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算，基於適用授予日(或授予日不是交易日的前一個交易日)我們普通股的收盤價，但不包括潛在沒收的影響；以及 |
| ● | 2021年初授予的代表2021年TER獎金的PSU，將根據公司在2021-2023年期間的相對TER業績賺取，授予日期公允價值根據FASB ASC主題718基於假設的最大業績的可能結果計算。請參閲“薪酬討論與分析--設計要點與2021行動瞭解更多有關TER獎金的信息。 |
33
目錄
| ● |
2021年初授予Marria先生和Yarlagadda先生晉升RSU獎，2021年8月授予Viswanathan先生新的僱用RSU獎，授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算，基於適用授予日(或授予日不是交易日的前一個交易日)我們普通股的收盤價，但不包括潛在沒收的影響。 |
|
請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註12(股權薪酬、僱傭協議和其他福利計劃)，瞭解有關授予日股權薪酬獎勵的公允價值所使用的假設的更多信息。 | |
|
美國證券交易委員會規則要求，薪酬彙總表應包括當年授予股票獎勵的合計授予日期公允價值。在2018年和更早的時候，根據先前的僱傭協議，RSU在相關業績年度結束後作為酌情獎金的一部分獲得獎勵。這一設計從2019年開始發生變化，但結果是，在“股票獎勵”一欄中顯示的2019年薪酬金額既反映了2019年初授予的2018年業績酌情獎金RSU獎勵，也反映了2019年LTI固定獎金獎勵。根據目前的僱傭協議，LTI固定獎金RSU獎勵是在與之相關的同一年授予的，因此，這一時間問題不會影響上表中2020和2021年的金額。 | |
| (4) |
2021年，本欄中的金額代表為2021年績效賺取的ROAE現金獎金。請參閲“薪酬討論與分析--設計要點與2021行動“以獲取更多信息。 |
| (5) |
除支付給Colrigan先生的遣散費(見下文)外，本欄中2021年的金額代表我們根據第401(K)條計劃向每位指定高管支付的最高為每位指定高管基本工資6%的等額繳款。本欄目對Collian先生的2021年金額包括他的現金遣散費3,579,300美元的累積金額，該金額應在自2021年10月開始的18個月內支付，加上COBRA 12個月保費44,389美元，所有這些都是根據其僱傭協議中的遣散費條款而定的。有關更多詳細信息，請參閲下面的“終止或控制權變更(CIC)時的潛在付款”。 |
2021年基於計劃的獎項的授予
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內授予被任命的執行幹事的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
| 項下的估計潛在支出 | 估計的未來支出 | |||||||||||||||||||
| 非股權激勵計劃獎(2) | 股權激勵計劃獎(三) | |||||||||||||||||||
| 所有其他 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 授獎 | 格蘭特 | 獎項 | 贈與日期交易會 | |||||||||||||||||
| 類型 | 日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | (4)(5) | 股票的價值和 | |||||||||||
| 名字 | (1) | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | 期權大獎(6) | ||||||||||
| 莫希特 | ||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞 | ROAE | 1/1/2021 | $0 | $2,000,000 | $5,000,000 | |||||||||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 47,421 | $486,065 | |||||||||||||||||
| RSU-P | 1/2/2021 | 500,000 | $5,125,000 | |||||||||||||||||
| PSU | 1/2/2021 | - | 47,421 | 94,842 | $972,131 | |||||||||||||||
| 蘇布拉馬尼亞姆 | ||||||||||||||||||||
| 維斯瓦納坦 | ||||||||||||||||||||
| RSU | 8/6/2021 | 51,402 | $776,684 | |||||||||||||||||
| 喬杜裏 | ||||||||||||||||||||
| 耶拉加達 | ROAE | 1/1/2021 | $0 | $1,782,000 | $4,455,000 | |||||||||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 56,336 | $577,444 | |||||||||||||||||
| RSU-P | 1/2/2021 | 500,000 | $5,125,000 | |||||||||||||||||
| PSU | 1/2/2021 | - | 56,336 | 112,672 | $1,154,888 | |||||||||||||||
| 菲利普·J。 | ||||||||||||||||||||
| 卡迪斯二世 | ROAE | 1/1/2021 | $0 | $1,485,000 | $3,712,500 | |||||||||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 46,947 | $481,207 | |||||||||||||||||
| PSU | 1/2/2021 | - | 46,947 | 93,894 | $962,414 | |||||||||||||||
| 羅伯特 | ||||||||||||||||||||
| 科利根 | ROAE | 1/1/2021 | $0 | $990,000 | $2,475,000 | |||||||||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 31,298 | $320,805 | |||||||||||||||||
| PSU | 1/2/2021 | - | 31,298 | 62,596 | $641,609 | |||||||||||||||
34
目錄
| (1) |
獎項類別： ROAE=2021年ROAE現金獎金 RSU=時間授予RSU作為2021年LTI固定獎金和新僱用RSU獎授予Viswanathan先生 RSU-P=RSU的一次性推廣獎(詳情見下文腳註5) PSU=2021年授予的績效股票單位獎 |
| (2) |
ROAE現金獎金是根據2021年ROAE的表現獲得的。請參閲“薪酬討論與分析--設計要點與2021行動獲取有關2021年目標和成果的更多信息。實際支付的金額作為2021年的薪酬計入薪酬彙總表的“非股權激勵計劃”一欄。 |
| (3) |
2021年授予的PSU代表2021年TER獎金機會，可能會根據我們在2021-2023年的相對TER表現來賺取。請參閲“薪酬討論與分析--設計要點與2021行動有關2021年TER獎金目標的更多信息。目標PSU的數量是根據適用的TER獎金美元金額除以公司普通股在截至2020年12月31日的連續20個交易日的日均VWAP來確定的。 |
| (4) |
2021年授予的RSU代表2021年固定的LTI獎金。授予的股票數量是根據授予特定被點名高管的獎勵的適用美元金額除以截至2020年12月31日的連續20個交易日公司普通股的日均VWAP。這些獎勵中的每一項都在授予之日後三年內以等額的年度分期付款方式授予，但須繼續受僱。 |
| (5) |
RSU-P獎勵是授予Marria先生和Yarlagadda先生每人50萬RSU的晉升獎金，這些獎金與我們前任CEO退休後他們的角色變化有關，自2021年1月1日起生效，其中10萬人於2021年1月15日授予，其餘獎金在未來四年平均分配。 |
| (6) |
關於如何確定2021年發放的RSU和PSU贈款的公允價值，見《薪酬摘要表》下的腳註(3)。 |
35
目錄
2021財年年末未償還股權獎
下表提供了截至2021年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵信息。
| 股票大獎 | ||||||||||||
| 市場 | ||||||||||||
| 數量 | 的價值 | 股權激勵計劃 | 股權激勵計劃 | |||||||||
| 股票或 | 股票或 | 獲獎人數： | 獎項：市場或 | |||||||||
| 單位 | 單位 | 未賺取的股份， | 的派息值 | |||||||||
| 囤積那個 | 囤積那個 | 單位或其他權利 | 未賺取股份，單位 | |||||||||
| 授獎 | 還沒有 | 還沒有 | 那些還沒有 | 或其他權利 | ||||||||
| 類型 | 既得 | 既得 | 既得 | 尚未授予 | ||||||||
| 名字 | (1) | 授予日期 | (#)(2) | ($) (3) | (#)(2)(4) | ($)(3) | ||||||
| RSU | 1/2/2019 | 15,588 | $235,065 | |||||||||
| 莫希特·瑪麗亞 | PSU | 1/2/2019 | 75,064 | $1,131,962 | ||||||||
| RSU | 2/16/2019 | 19,343 | $291,684 | |||||||||
| RSU | 1/2/2020 | 20,995 | $316,603 | |||||||||
| PSU | 1/2/2020 | 60,250 | $908,566 | |||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 50,648 | $763.765 | |||||||||
| RSU-P | 1/2/2021 | 434,020 | $6,545,024 | |||||||||
| PSU | 1/2/2021 | 101,295 | $1,527,530 | |||||||||
| 蘇布拉馬尼亞姆 | ||||||||||||
| 維斯瓦納坦 | RSU | 8/16/2021 | 52,497 | $791,656 | ||||||||
| 喬杜裏 | ||||||||||||
| 耶拉加達 | RSU | 1/2/2019 | 18,520 | $279,285 | ||||||||
| PSU | 1/2/2019 | 89,176 | $1,344,781 | |||||||||
| RSU | 2/16/2019 | 32,641 | $492,221 | |||||||||
| RSU | 1/2/2020 | 24,941 | $376,105 | |||||||||
| PSU | 1/2/2020 | 71,577 | $1,079,385 | |||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 60,169 | 907,350 | |||||||||
| RSU-P | 1/2/2021 | 434,020 | $6,545,024 | |||||||||
| PSU | 1/2/2021 | 120,338 | $1,814,701 | |||||||||
| 菲利普·J | ||||||||||||
| 卡迪斯二世 | RSU | 1/2/2019 | 12,385 | $186,769 | ||||||||
| PSU | 1/2/2019 | 74.314 | $1,120,658 | |||||||||
| RSU | 2/16/2019 | 18,670 | $281,541 | |||||||||
| RSU | 1/2/2020 | 20,785 | $313,442 | |||||||||
| PSU | 1/2/2020 | 59,649 | $899,500 | |||||||||
| RSU | 1/2/2021 | 50,141 | $756,131 | |||||||||
| PSU | 1/2/2021 | 100,283 | $1,512,261 | |||||||||
| 羅伯特 | ||||||||||||
| 科利根 | PSU | 1/2/2019 | 49,544 | $747,119 | ||||||||
| PSU | 1/2/2020 | 39,767 | $599,679 | |||||||||
| PSU | 1/2/2021 | 66,855 | $1,008,174 | |||||||||
36
目錄
| (1) |
獎勵類型和獲獎情況如下： |
| 獎項類型 | 描述 | 歸屬 |
| RS/RSU | 授予限制性股票/RSU獎勵，作為前一年業績和固定LTI獎金的年度薪酬的一部分，以及Viswanathan先生的新僱用RSU獎勵 | 在授予日一週年開始的三年內按年等額分期付款，但須繼續受僱* |
| PSU | 授予年度的TER獎金 | 在三年績效期間內，以相對收益為基礎的績效歸屬，從贈款年度開始，在績效期間結束時進行懸崖歸屬，但須繼續受僱* |
| RSU-P | Marria先生和Yarlagadda先生的一次性晉升獎金與他們在前任CEO退休後2021年1月1日起的角色變化有關 | 10萬人於2021年1月15日歸屬，其餘部分在接下來的四年中平均每年1月歸屬 |
*2019-2021年業績期間的PSU數量和價值以該業績期間的實際業績為基礎。請參閲“終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款“有關在歸屬期間終止僱傭的歸屬的更多細節。
| (2) |
包括相關股息等價權。 |
| (3) |
反映了使用我們普通股2021年12月31日收盤價每股15.08美元的未歸屬獎勵的公允價值。 |
| (4) |
根據截至2021年底的績效，表中顯示的PSU數量假設最大支出(2020年和2021年的撥款分別為200%)。 |
2021年歸屬的股票
下表列出了有關我們提名的高管在截至2021年12月31日的年度內獲得的股票的某些信息。
| 股票大獎 | ||||
| 股份數量 | 在以下方面實現價值 | |||
| 歸屬時取得的 | 歸屬 | |||
| 名字 | (#) (1) | ($) (2) | ||
| 莫希特·瑪麗亞 | 186,787 | $2,057,237 | ||
| Subramaniam Viswanathan | - | - | ||
| 喬達裏·亞拉加達 | 235,802 | $2,642,476 | ||
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 58,530 | $698,898 | ||
| 羅伯特·科利根 | 162,243 | $1,688,127 | ||
| (1) |
反映本財年之前授予的RSU/PSU獎勵和相關賺取的股息(在扣繳任何税款之前)，而不考慮是否根據股票獎勵延期計劃適用延期選擇。見下文“非限制性遞延補償”標題下所列遞延金額的其他信息。 |
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目錄
| (2) | 以歸屬日我們普通股的收盤價反映歸屬股份的公允價值。 |
養老金福利
我們被任命的高管在2021年沒有從我們的固定養老金計劃中獲得任何福利。我們唯一的退休計劃，其中指定的高管有資格參加401(K)計劃。
非限定延期補償
我們已經建立了一個股票獎勵延期計劃。根據該計劃，被任命的高管和董事可以選擇推遲支付根據我們的股權激勵計劃進行的某些股票獎勵。遞延獎勵記入遞延股票單位貸方，並在離職或參與者選擇的較早日期支付。付款通常是一次性支付，如果參與者選擇，則在離職時分五年分期付款。遞延獎勵在遞延期間收到股息等價物，記為額外的遞延股票單位。在遞延期結束時，通過從我們的股權激勵計劃中交付股票(加上任何零星遞延股票單位的現金)減去任何適用的預扣税金來支付金額。延期選舉不會改變適用於標的股票獎勵的任何歸屬要求。金額將不會被視為遞延，直到根據適用的授標時間表歸屬之後。
下表顯示了截至2021年12月31日的財政年度，該計劃下每位被任命的高管的繳費、收入、分配和年終賬户價值：
| 集料 | 餘額為 | |||||||||
| 執行人員 | 註冊人 | 集料 | 提款/ | 十二月三十一日， | ||||||
| 投稿 | 投稿 | 收益 | 分配 | 2021 | ||||||
| 名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | |||||
| 莫希特·瑪麗亞 | 2,057,237 | - | 2,595,663 | - | 6,819,177 | |||||
| Subramaniam Viswanathan | - | - | - | - | - | |||||
| 喬達裏·亞拉加達 | 2,642,476 | - | 4,202,898 | - | 10,338,567 | |||||
| 菲利普·J·卡迪斯二世 | 107,926 | - | 28,382 | - | 136,308 | |||||
| 羅伯特·科利根 | - | - | 105,630 | 275,133 | - |
| (1) |
遞延獎勵根據授予日期的公允價值計入授予年度的薪酬彙總表。 |
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款(CIC)
如前所述，Colrigan先生擔任我們的首席財務官直到2021年6月22日，他的園藝假於2021年9月20日結束，屆時他在本公司的僱傭關係結束。根據僱傭協議的條款，科利根先生有權獲得某些遣散費福利。根據該協議的條款，在終止僱用時，Colillian先生2018年後授予的RSU獎勵立即歸屬，2018年RSU和未完成的PSU繼續按照時間表歸屬，就好像他沒有終止僱用(取決於PSU的實際業績結果)，並前提是他遵守任何適用的僱用後契約。對於科利根先生來説，截至2021年9月20日，由於他的離職而歸屬或將繼續歸屬的未償還RSU和PSU的價值(假設2019年、2020年和2021年的目標業績)為220萬美元(基於我們普通股在2021年9月20日的收盤價)。Collian先生亦有權領取現金遣散費3,579,300美元，由2021年10月起計18個月內支付，金額相當於(A)其基本工資與(B)其2021年目標現金花紅或(Y)2018-2020年年度現金花紅的平均值之和的1.5倍。自2021年10月1日起，公司將在12個月內100%支付眼鏡蛇的保費，12個月的保費價值44,389美元。除了根據他參與的各種公司計劃和方案已經賺取和既得但未支付的金額外，他沒有因終止僱傭而獲得任何其他福利。根據僱傭協議的要求，他向該公司提供瞭解除索賠的條件，作為獲得遣散費和福利的條件。
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目錄
下表顯示了在包括控制權變更在內的各種情況下，假設其他被點名的高管在2021年12月31日營業結束時終止聘用，根據他們各自的現有僱傭協議，本應向這些高管支付的某些潛在款項。該表假設本公司或任何被點名的高管均未就其不打算與本公司續簽其各自的2021年僱傭協議一事發出通知。
這些表格僅包括因適用情景而應支付給指定執行幹事的增量金額的價值，不包括截至2021年12月31日應支付給適用指定執行幹事的既得或賺取但未支付的金額的價值(例如，包括截至該日期已賺取但尚未支付的任何年度獎金、與截至該日期已宣佈但尚未支付的股息有關的股息等價物、既得但尚未結算的RSU或PSU、僱主與指定執行幹事的401(K)匹配，或在離職時將支付給適用指定執行幹事的DSU相關股份的價值。有關此類DSU截至2021年12月31日的價值，請參閲上文的“--非合格遞延補償”)。
表格的腳註説明瞭估算表格所示數額時使用的假設。如下所述，術語“目標現金紅利”、“年度現金紅利”、“原因”、“控制權變更”、“殘疾”、“充分理由”、“TER紅利”和“TSR紅利”應具有適用僱傭協議或獎勵協議中各自的含義，其中每一項都已提交給美國證券交易委員會，獎勵協議的表格也已提交給美國證券交易委員會。有關這些僱傭合同的副本，請參閲我們於2018年12月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
由於將支付給被任命高管的款項取決於幾個因素，因此被任命高管終止僱傭時的實際支付金額只能在該高管離開本公司時確定。
終止僱傭後的潛在付款/CIC：MoHit Marria：
| 終端 | ||||||||||
| 如果沒有 | ||||||||||
| 增量式 | 原因/辭職 | 終止日期為 | 改變 | |||||||
| 應獲得的好處 | 死亡 | 殘疾 | 有充分的理由 | 原因/自願 | 控制 | |||||
| 終止事件 | (a) | (a) | (b) | 辭職 | (c) | |||||
| 遣散費/付款給 | - | - | $6,730,500 | - | $8,974,000 | |||||
| 代表或 | ||||||||||
| 地產 | ||||||||||
| 加速的價值 | $9,936,175 | $9,936,175 | $9,936,175 | - | $8,152,146 | |||||
| 股權獎 | ||||||||||
| 延期 | - | - | - | - | - | |||||
| 補償 | ||||||||||
| 其他好處 | $66,584 | $66,584 | $44,489 | - | $66,584 | |||||
| 總價值 | $10,002,759 | $10,002,759 | $16,711,064 | - | $17,192,730 | |||||
| 增量收益 |
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目錄
終止僱傭後的潛在付款/CIC：Subramaniam Viswanathan：
| 終端 | |||||||||||
| 如果沒有 | |||||||||||
| 增量式 | 原因/辭職 | 終止日期為 | 改變 | ||||||||
| 應獲得的好處 | 死亡 | 殘疾 | 有充分的理由 | 原因/自願 | 控制 | ||||||
| 終止事件 | (a) | (a) | (b) | 辭職 | (c) | ||||||
| 遣散費/付款給 | - | - | $2,250,000 | - | $3,000,00 | ||||||
| 代表或 | |||||||||||
| 地產 | |||||||||||
| 加速的價值 | $791,656 | $791,656 | $791,656 | - | $791,656 | ||||||
| 股權獎 | |||||||||||
| 遞延補償 | - | - | - | - | - | ||||||
| 其他好處 | $66,584 | $66,584 | $44,389 | - | $66,584 | ||||||
| 總價值 | $858,240 | $858,240 | $3,086,045 | - | $3,858,240 | ||||||
| 增量收益 |
終止僱傭時的潛在付款/CIC：Choudhary Yarlagadda：
| 終端 | |||||||||||
| 如果沒有 | |||||||||||
| 增量式 | 原因/辭職 | 終止日期為 | 改變 | ||||||||
| 應獲得的好處 | 死亡 | 殘疾 | 有充分的理由 | 原因/自願 | 控制 | ||||||
| 終止事件 | (a) | (a) | (b) | 辭職 | (c) | ||||||
| 遣散費/付款給 | - | - | $7,172,400 | - | $10,758,600 | ||||||
| 代表或 | |||||||||||
| 地產 | |||||||||||
| 加速的價值 | $10,719,418 | $10,719,418 | $10,719,418 | - | $8,599,985 | ||||||
| 股權獎 | |||||||||||
| 延期 | - | - | - | - | - | ||||||
| 補償 | |||||||||||
| 其他好處 | $66,584 | $66,584 | $44,389 | $66,584 | |||||||
| 總價值 | $10,758,600 | $10,758,600 | $17,936,208 | - | $19,425,169 | ||||||
| 增量收益 |
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目錄
終止僱傭時的潛在付款/CIC：Phillip J.Kardis II：
| 終端 | |||||||||||
| 增量式 | 如果沒有 | 變化 | |||||||||
| 應獲得的好處 | 原因/辭職 | 終止日期為 | 在……裏面 | ||||||||
| 終端 | 死亡 | 殘疾 | 有充分的理由 | 原因/自願 | 控制 | ||||||
| 事件 | (a) | (a) | (b) | 辭職 | (c) | ||||||
| 遣散費/酬金 | - | - | $6,102,000 | - | $8,136,000 | ||||||
| 致代表 | |||||||||||
| 或地產 | |||||||||||
| 的價值 | $3,304,092 | $3,304,092 | $3,304,092 | - | $1,537,883 | ||||||
| 加速股權 | |||||||||||
| 獎項 | |||||||||||
| 延期 | - | - | - | - | - | ||||||
| 補償 | |||||||||||
| 其他好處 | $66,584 | $66,584 | $44,389 | $66,584 | |||||||
| 總價值 | $3,370,676 | $3,370,676 | $9,450,481 | - | $9,740,467 | ||||||
| 增量式 | |||||||||||
| 優勢 |
*就這些表格而言，“加速股權獎勵的價值”是以普通股在2021年12月31日的收盤價每股15.08美元為基礎計算的。就這些表格而言，除控制權變更外，我們假設與PSU有關的目標業績指標已達到，而在控制權變更的情況下，我們使用截至2021年12月31日的實際業績，但這兩種方法都不包括股息等價權。
**如果被任命的高管因被任命的高管“退休”而終止在本公司的服務，(I)PSU繼續根據其條款(時間和業績要求)授予，猶如該高管遵守任何適用的離職後契諾一樣，以及(Ii)除Marria先生和Yarlagadda先生收到的2021年晉升補助金外，PSU立即歸屬。“退休”是指被任命的高管在2021年12月31日之後終止在公司的服務，其年齡和服務年限加起來至少等於65歲，並在公司至少服務了5年(包括我們的前任經理)，但因死亡或殘疾或在其他情況下不會構成“原因”而終止服務。目前，Yarlagadda先生和Kardis先生符合這一條件。
(A)死亡和傷殘
在指定的執行幹事或其遺產或法定代表人死亡或殘疾的情況下，將向其支付下列遞增福利：
(i) 加速股權獎的價值：就每名高級管理人員而言，該金額代表以下各項所產生的總價值：(I)立即全數歸屬先前授予的所有與年度獎金相關的未償還股權薪酬，但與TER獎金相關的PSU除外；及(Ii)繼續歸屬先前與TER獎金相關的任何未償還PSU，但須視乎本公司實現適用的業績目標及適用的獎勵協議而定。
在這些表格中，我們假設已經達到了與PSU相關的目標性能指標。
(Iii)其他好處：對於每一名被任命的高管，該被任命的高管在被任命的高管終止僱傭後的18個月期間，100%為他和他的符合條件的受撫養人在公司的醫療計劃下產生的COBRA保費。
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目錄
(B)無理由/有充分理由辭職而終止工作
如果被任命的執行幹事在管理層變更前6個月或之後24個月內被無故解僱，或在管理層變更後24個月內被該被任命的執行幹事出於正當理由解僱，則將向該被任命的執行幹事支付下列遞增福利：
(i) 遣散費：對於被任命的每一名執行幹事，支付相當於(A)其當時的基本工資和(B)(X)目標現金獎金或(Y)其最近三個日曆年的年度現金獎金的平均數的較大者之和的1.5倍。
(Ii)加速股權獎的價值：就每名高管而言，該金額代表以下各項所產生的總價值：(I)立即全數歸屬先前授予的與其年度獎金相關的所有未償還股權薪酬，但與TER獎金相關的PSU除外；及(Ii)繼續歸屬先前與TER獎金相關的未償還PSU，但須視公司實現適用的業績目標和適用的獎勵協議而定。
在這些表格中，我們假設已經達到了與PSU相關的目標性能指標。
(Iii)其他好處：對於每一名被任命的高管，該被任命的高管在被任命的高管終止僱傭後的12個月期間，100%為他和他的符合條件的受撫養人在公司的醫療計劃下產生的COBRA保費。
(C)控制權變更時的離職/辭職
如(1)本公司因其他原因(傷殘除外)而終止聘用該指定行政人員，而該終止於管理層變更前六個月或之後24個月內終止，或(2)該指定高管在控制權變更後24個月內有充分理由辭職，則下列遞增福利將支付予獲委任的行政人員。
(i) 遣散費：遣散費，對於Yarlagadda先生，等於2.25倍，對於其他管理人員，等於(A)他的基本工資和(B)(X)Target現金紅利或(Y)他最近三個日曆年的年度現金紅利的平均值之和的兩倍。
(Ii)加速股權獎的價值和按比例發放的獎金：對每名執行人員而言，這一數額代表以下結果產生的總價值：(1)立即完全歸屬以前給予的除與TER獎金有關的PSU以外的所有尚未支付的基於股權的薪酬；(2)立即完全歸屬與TER獎金有關的所有PSU，這些單位僅有資格在繼續受僱的基礎上進行歸屬；及(Iii)根據本公司的相對淨資產收益率計算，彼於終止年度本應賺取的年度現金紅利中按比例支付的部分，於該年度(如無終止年度但不遲於緊接下一年的3月15日)向行政人員支付該年度的年度現金紅利時支付。
(Iii)其他好處：對於每一名被任命的高管，該被任命的高管在被任命的高管終止僱傭後的18個月期間，100%為他和他的符合條件的受撫養人在公司的醫療計劃下產生的COBRA保費。
有關我們與某些指定高管簽署的僱傭協議的討論，包括與控制付款更改相關的條款，請參閲“薪酬討論和分析”。
要獲得上文討論的遣散費福利，被任命的高管不得違反僱傭協議中的任何契約，其中包括保密和非貶損條款，以及在職期間和離職後12個月的競業禁止/競業禁止限制。
42
目錄
CEO薪酬比率
根據適用法律的要求，吾等確定，我們的首席執行官兼首席投資官莫希特·瑪麗亞2021年的總薪酬為11,976,596美元，如上面的薪酬摘要表(“CEO薪酬”)所示，約為2021年按相同方式計算的中位數員工總薪酬422,925美元的28倍。
我們使用截至2021年12月31日的年度基本工資和預期獎金，加上2021年授予所有個人的任何激勵性股票獎勵，確定了員工的中位數，不包括我們的首席執行官，他們是我們在2021年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天聘用的。確定中位數員工後，我們使用與CEO薪酬相同的方法計算此類員工的年度總薪酬。
上文報告的首席執行官薪酬比率是根據上述方法和假設，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用廣泛的方法、估計和假設。因此，其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們的CEO薪酬比率相提並論，這些公司可能採用了其他允許的方法或假設，並且其勞動力結構可能與我們的顯著不同。
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目錄
| 股權薪酬計劃信息 |
我們採用了股權激勵計劃，為我們的獨立董事、員工和其他服務提供商提供激勵，以激勵他們為我們的持續成功、長期增長和盈利做出努力，並吸引、獎勵和留住人才。
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權激勵計劃授權發行的普通股的信息。
| 證券數量 | ||||||
| 要發行的證券數量 | 加權平均 | 保持可用時間 | ||||
| 在鍛鍊時發放 | 行使價格： | 根據以下條款未來發行 | ||||
| 傑出的選項中， | 未完成的選項， | 股權補償 | ||||
| 計劃類別 | 認股權證和權利(1) | 認股權證和權利 | 平面圖(2) | |||
| 股權補償計劃 | 4,331,884 | — | 1,686,229 | |||
| 經股東批准 | ||||||
| 股權薪酬計劃不 | — | — | — | |||
| 經股東批准(3) | ||||||
| 總計 | 4,331,884 | 1,686,229 | ||||
____________________ |
| (1) | 包括未歸屬的RSU、PSU、DSU和相關股息。 |
| (2) | 可用股份減去第1欄中已發行的項目，加上以前歸屬和發行的股份，扣除為支付税款而預扣的單位。扣繳要求。 |
| (3) | 我們沒有任何未經股東批准的股權計劃。 |
| 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 |
我們的薪酬委員會只由以下獨立董事組成：查弗斯先生(主席)、克里格先生、約翰·P·賴利先生和斯蒂爾女士。這些董事均不是或曾經擔任我們或任何聯營公司的高級職員或僱員，或與我們有任何其他業務關係或從屬關係，除非他或她是董事的服務人員，亦無其他薪酬委員會聯鎖根據1934年證券交易法(經修訂)的規則及規定須予報告。
| 董事的薪酬 |
概述和流程
我們只向那些根據紐約證交所上市標準獨立的董事支付薪酬。根據紐約證券交易所上市標準，我們的任何董事會成員如果是我們的僱員，都不被認為是獨立的，並且不會(也不會)因在我們的董事會任職而獲得額外的報酬。
我們的薪酬委員會與我們董事會聘請的全國公認的薪酬諮詢公司FW Cook一起審查向我們的獨立董事提供的薪酬安排的組成部分。作為這一過程的一部分，我們的薪酬委員會會考慮與每個董事職位相關的職責以及董事薪酬的新興趨勢和最佳實踐。
薪酬委員會將根據我們的薪酬理念和目標，以及競爭性市場做法和股東總回報，繼續審查和評估我們的董事薪酬實踐，並將根據認為適當的情況對薪酬計劃進行修改。薪酬委員會還考慮委員會考慮的同一同業公司集團董事會的薪酬，以支付我們被任命的高管的薪酬。
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目錄
董事賠償的金額和形式
基於FW Cook的建議以及薪酬委員會對FW Cook分析的審查，我們的薪酬委員會向我們的董事會建議，並且我們的董事會批准了從2021年6月1日開始的董事服務年度向我們的獨立董事提供的以下年度薪酬安排，這些安排(提名和公司治理委員會主席的年度現金費用增加5,000美元除外)與上一個服務年度沒有變化，薪酬委員會預計2022-2023年董事服務年度不會發生變化：
| 2021 | ||
| 年度現金預付金(按季度支付；可選擇作為股票獎勵支付) | $100,000 | |
| 年度股票獎勵金額(1年歸屬的RSU) | $120,000 | |
| 2021 | ||
| 董事會主席的年費 | $75,000 | |
| 審計委員會主席的年度現金費用 | $50,000 | |
| 薪酬委員會主席和風險委員會主席的年度現金費用 | $25,000 | |
| 提名及企業管治委員會主席年費 | $25,000 | |
| 委員會成員年費(委員會主席除外) | $10,000 |
在董事服務年的第一天，董事們將獲得價值相當於年度股票獎勵金額(加上董事選擇獲得的任何股票現金薪酬)的RSU獎勵。RSU在董事服務年度的最後一天應計股息等價權和歸屬，除非董事的服務在該日期之前終止，在這種情況下，RSU根據董事在董事服務年度內充當董事的天數按比例歸屬於該日期。
費用報銷和延期
我們還報銷董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費用。根據我們的股權激勵計劃，我們的獨立董事有資格獲得受限普通股、期權和其他基於股票的獎勵，儘管目前除了上述作為董事年度薪酬計劃的一部分外，其他任何獎勵都不被考慮。
我們建立了一個股票獎勵延期計劃，上面在“非限定延期補償計劃”中描述了這一點。根據這一計劃，我們的董事可以選擇推遲支付股票獎勵，直到他們的董事職位終止或更早的指定日期。遞延金額被跟蹤為DSU，繼續獲得股息等價物，並以實際股份支付。薪酬委員會認為，這一計劃鼓勵董事長期保留根據我們董事薪酬計劃賺取的股票獎勵。
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目錄
2021年董事補償
下表彙總了截至2021年12月31日止年度我們向獨立董事支付的薪酬。
| 賺取的費用或 | ||||||
| 名字 | 現金支付(美元) | 股票獎勵(美元)(6)(7) | 總計(美元) | |||
| 馬克·艾布拉姆斯 | $135,000 | $120,000 | $255,000 | |||
| 特蕾莎·B·巴澤莫爾(1) | $30,000 | - | $30,000 | |||
| 傑拉德·克里格(3) | $102,500 | $163,000 | $265,500 | |||
| 保羅·唐林(2)(3) | $51,250 | - | $51,250 | |||
| 丹尼斯·M·馬奧尼(2) | $60,000 | - | $60,000 | |||
| 約翰·P·賴利 | $120,000 | $120,000 | $240,000 | |||
| 布萊恩·P·賴利(3) | - | $280,000 | $280,000 | |||
| 黛布拉·斯蒂爾 | $129,167 | $120,000 | $249,167 | |||
| 凱文·G·查弗斯(4) | $67,500 | $120,000 | $187,500 | |||
| 桑德拉·貝爾(5) | - | $60,000 | $60,000 |
| (1) | 巴澤莫爾女士於2021年2月28日辭去董事會職務。 |
| (2) | 唐林先生和馬奧尼先生各自在董事會的任期於2021年6月10日結束。 |
| (3) | 根據上述董事薪酬計劃的設計，布萊恩·P·賴利選擇2021年董事董事會費用以普通股代替現金支付，傑拉德·克里格選擇以股票代替2020-2021年董事服務年度的所有現金支付，保羅·唐林選擇以股票代替2020-2021年董事服務年度現金支付的50%。 |
| (4) | 凱文·G·查弗斯於2021年6月10日加入董事會。 |
| (5) | 桑德拉·貝爾於2021年12月2日加入董事會。 |
| (6) | 股票獎包括於2021年6月10日為截至年會日期的董事服務年度頒發的RSU獎。 |
| (7) | 對於“股票獎勵”一欄下的金額，我們披露獎勵的授予日期公允價值，以美元衡量，並根據FASB ASC主題718-薪酬-股票薪酬。 |
| 某些關係和相關交易 |
本節討論涉及我們和與我們有關的某些人的某些直接和間接關係和交易。
關聯人交易的審批
我們的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)要求我們的所有人員在避免與我們的利益相關的利益衝突時要一絲不苟。該守則禁止我們與直系親屬或與僱員或直系親屬擁有重大經濟利益的公司建立業務關係，除非此類關係事先向我們的董事會披露並得到我們董事會的批准。
我們的每一位董事和高管都必須完成年度披露問卷，並報告他們或他們的直系親屬曾經或將與我們有直接或間接重大利益的所有交易。我們審查這些問卷，並在確定有必要時，與整個董事會討論任何報告的交易。根據委員會章程，我們的審計委員會負責審查、批准和監測關聯方交易(如果有)。然而，我們沒有批准或批准這類交易的正式書面政策，所有這類交易都是在個案基礎上進行評估的。如果我們認為一項交易對我們意義重大並引發利益衝突問題，我們將與我們的法律顧問進行討論，如有必要，我們將成立一個獨立的董事會委員會，該委員會有權聘請自己的法律和財務顧問來評估和批准交易。
46
目錄
| 審計委員會報告 |
自成立以來，我們一直有一個完全由非僱員董事組成的審計委員會。審計委員會的成員符合紐約證券交易所的獨立性和經驗要求。董事會認定，賴利先生、艾布拉姆斯先生和貝爾女士都是審計委員會的財務專家，審計委員會的每一位成員都是董事和紐約證券交易所適用規則所指的獨立美國證券交易委員會。2021年，審計委員會召開了六次會議。審計委員會通過了一份書面章程，概述了它所遵循的做法。我們審計委員會章程的全文可在我們的網站www.chierareit.com上查看。章程或關鍵實踐中的任何更改都將在我們的網站上反映出來。
在履行其所有職能時，審計委員會僅以監督身份行事，在其監督作用中，審計委員會必然依賴對財務報表和報告負有主要責任的我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，他們在其報告中就我們的年度財務報表是否符合普遍接受的會計原則以及我們對截至年底的財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會已與管理層以及我們2021年的獨立審計師安永律師事務所(“安永會計師事務所”)審查並討論了我們經審計的財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。
基於這些審查和討論以及獨立註冊會計師事務所的報告，審計委員會向我們的董事會建議，並得到我們董事會的批准，將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。審計委員會還建議選擇安永會計師事務所擔任截至2022年12月31日的財年的獨立公共會計師。
上述報告由審計委員會現任成員提交：
布萊恩·P·賴利，主席
馬克·艾布拉姆斯
傑拉德·克里格
桑德拉·貝爾
上述審計委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能通過引用將我們的美國證券交易委員會備案文件全部或部分納入我們的任何備案文件，即使這些備案文件中有任何相反規定。
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| 建議2 審議並表決一項提案，以批准對 公司將董事會解密的章程 |
Chimera的修訂和重述章程(經修訂，“憲章”)第5.1節第二段規定將董事會分為三個交錯類別，在每次年會上選出一個類別的董事，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。董事會認為，為符合Chimera的最佳利益，應修訂其章程第5.1節，取消董事會在三年內的分類，如下所述，並指示將此項修訂提交Chimera的股東在年度大會上審議和批准。
將對《契美拉憲章》進行修正，刪除《契美拉憲章》第5.1節第2款，並插入以下內容：
在2023年年度股東大會上，任期在2023年年度股東大會上屆滿的董事的每一位繼任者應被選舉任職至2024年年度股東大會，直到其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。在2024年年度股東大會上，任期在2024年年度股東大會上屆滿的董事的每一位繼任者應被選舉任職至2025年年度股東大會，直到其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。從2025年年度股東大會開始，所有董事應被選舉任職至下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。
在批准修正案之前，董事會審查和考慮了支持和反對分類董事會的論點。取消董事會分類的理由包括：
| ● | 解密的董事會使股東能夠每年記錄他們對整個董事會和每個董事的表現的意見，這可能會加強對股東的問責； |
| ● | 一個不公開的董事會，通過加強問責，可能有助於促進長期良好的財務業績；以及 |
| ● | 大多數上市公司都有一個解密的董事會，許多機構投資者表達了對解密董事會的偏好。 |
| 反對取消董事會分類的理由包括： | |
| ● | 通過確保在任何時候三分之二的董事都曾在本公司工作過，分類提高了董事會業務戰略的連續性和穩定性；以及 |
| ● | 分類通過鼓勵潛在收購者作為股東選舉的代表與董事會進行談判，為公司提供了寶貴的保護，使其免受對股東不利的主動收購。 |
作為我們董事會審查其公司治理原則的一部分，並根據公司治理趨勢和公認的最佳實踐定期評估其規模、結構、組成和運作，Chimera董事會決定修改章程，取消Chimera董事會的分類是可取的。
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如果這項修正案得到Chimera股東的批准，Chimera將向馬裏蘭州評估和税務部提交包含修正案的憲章修正案條款。如獲通過，這項修訂將不會影響在股東周年大會上或之前選出的任何董事的分類任期。從Chimera 2023年年度股東大會開始，隨着每一級的任期屆滿，該類別董事的繼任者將被選舉任職，直到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。因此，如果這項修正案得到奇美拉股東的批准，從奇美拉2025年年度股東大會開始，所有董事將被選舉任職至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
批准本公司章程的擬議修訂需要獲得有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票。如果有棄權票，將等同於投票反對批准公司章程修正案以解密董事會的提案(提案2)。提案2被認為是“非常規”事項，經紀人不得在沒有實益所有者指示的情況下對其進行投票。因此，就確定出席年會的法定人數而言，經紀人未投票將被視為出席，並將等同於投票反對這項提議。
董事會建議對批准公司章程修正案的提議進行投票，以解密董事會。
| 建議3 審議並就批准不具約束力的諮詢投票進行表決 高管薪酬 |
根據《交易法》第14A條，我們正在尋求就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們目前每年都在尋求這樣的諮詢投票。股東投票對我們或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們或董事會的任何決定，也不會被解釋為推翻我們或董事會的任何決定，或導致或暗示我們或董事會的任何職責發生變化或增加。
雖然這次投票是諮詢性質的，對我們沒有約束力，但它將向我們以及薪酬和提名/公司治理委員會提供有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬和治理委員會將能夠在確定我們的高管薪酬是否適當時考慮這些信息。
在我們的2021年年度股東大會上，大約86.9%的人投票支持我們的高管薪酬。薪酬委員會認為，2021年“薪酬話語權”投票的結果表明，股東普遍同意我們的薪酬計劃和政策，以及我們任命的高管的薪酬。
董事會建議股東投票贊成以下決議：“根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。”
董事會建議投票通過這項決議。
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| 建議4 批准獨立註冊公職人員的委任 會計師事務所 |
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並要求股東在年會上批准這一選擇。我們預計安永的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。如果安永的任命未獲批准，我們的審計委員會將重新考慮這一任命。
與獨立註冊會計師事務所的關係
費用一般在提供服務時應計。以下列出了2021年和2020年為以下每一類服務收取的費用總額：
| 服務類別 | 2021 | 2020 | ||
| 審計 | $2,132,914 | $2,303,500 | ||
| 與審計相關 | 0 | 0 | ||
| 税收 | 515,521 | 389,570 | ||
| 所有其他 | 18,000 | 263,000 | ||
| 總計 | $2,666,435 | $2,956,070 |
審計費：審計費用主要用於綜合審計我們的年度合併財務報表和根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制，審查我們的季度合併財務報表，審計我們的子公司的財務報表和與美國證券交易委員會註冊聲明相關的安慰函和同意書。
審計相關費用：與審計有關的費用主要用於擔保和相關服務，這些服務傳統上由獨立註冊會計師事務所提供，包括盡職調查和會計諮詢。
税費：税費包括税務合規、税務規劃、税務諮詢和相關税務服務。
所有其他費用：所有其他費用與證券化交易和其他美國證券交易委員會備案文件的審查有關。
審計委員會還通過了預先批准我們獨立註冊會計師事務所進行的所有非審計工作的政策和程序。具體地説，審計委員會預先批准安永在以下類別的非審計服務中使用安永：併購盡職調查和審計服務；税務服務；內部控制審查；員工福利計劃審計；證券化交易；以及我們要求安永承擔的審查和程序，以就法律或法規不要求的事項提供保證。在每一種情況下，審計委員會還對我們從安永獲得的此類服務的金額設定了具體的年度限制，要求管理層每季度向審計委員會報告具體的業務，並要求管理層在本財年向安永支付的任何業務超過我們估計支付給安永總收入的5%以上，都必須獲得審計委員會的具體預先批准。我們的審計委員會批准聘請安永在聘用安永之前提供上述所有詳細服務。上述與審計相關費用有關的服務，均未獲審計委員會根據美國證券交易委員會適用規則所載豁免預先核準規定而核準。
董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命。
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| 其他事項 |
查閲表格10-K
應書面要求，我們將免費向截至2022年4月14日我們普通股的每位記錄持有人或實益持有人提供一份我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告副本。您應該將您的請求發送至投資者關係部，奇美拉投資公司，地址：5630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，或通過電子郵件將您的請求發送至Investor@Chimerareit.com。
在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將免費提供在我們的網站www.chierareit.com上“備案和報告-美國證券交易委員會備案”項下的內容，包括我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的修改。
股東提案
任何打算根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度股東大會上提交提案並將該提案包含在該會議的委託書中的股東，除了遵守適用於提交此類提案的法律和法規外，還必須在2022年12月28日之前以書面形式向我們提交提案。
此外，根據我們目前的章程，在交易法規則14a-8的流程之外提交的任何供2023年股東年會審議的股東業務提案，包括我們董事會的任何股東提名，必須在不早於150天或晚於下午5：00收到。東部時間上一年股東周年大會委託書日期一週年前120天(或在2022年11月28日至下午5點之間美國東部時間2022年12月28日，根據今年的委託書日期2022年4月27日)。
任何此類提名或建議都應發送給奇美拉投資公司祕書，地址為紐約第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，NY 10111，並且在適用的範圍內，必須包括我們當前章程所要求的信息。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條規定，董事和高級管理人員以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人，須向美國證券交易委員會提交此類股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規還要求這些人向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。在截至2021年12月31日的一年中，董事的凱文·G·查弗斯就一筆交易(他成為董事會成員後的初始RSU授予)在提交他的第一份關於單筆交易的Form 4證券實益所有權變更聲明時遲到了一天，因為他還沒有收到他的EDGAR備案代碼。
其他事項
截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提交審議的事項。
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奇美拉投資公司收信人：Subramaniam Viswanathan
第五大道630號，2400套房
紐約，NY 10111
網上投票
在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CIM2022
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
| 若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號： | |
| D78612-P67367 | 把這部分留作你的記錄 |
| 分離並僅退回此部分 | |
| 這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。 | |
董事會建議您投票支持所有被提名者以及提案2、3和4。
| 1. | 選舉董事 | |||||||
| 提名者： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||
| 1a. | 布萊恩·P·賴利 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1b. | 喬達裏·亞拉加達 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1c. | 凱文·G·查弗斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 1d. | 桑德拉·貝爾 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2. | 批准對公司章程的修正案以解密董事會的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 3. | 批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議的提議。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 4. | 批准任命安永律師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
||||||||
注：受委代表有權酌情就會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，其條款以參考方式併入本委託書內。 |
|||
| 簽名[請在方框內簽名] | 日期 | 簽名(共同所有人) | 日期 |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
年度報告和通知以及委託書可在www.proxyvote.com上查閲。
| D78613-P67367 |
奇美拉投資公司
本委託書是由董事會徵集的
股東周年大會
June 15, 2022
以下籤署人確認已收到將於2022年6月15日舉行的股東周年大會通知及隨附的委託書，其條款以參考方式併入，並特此委任Phillip J.Kardis II和Subramaniam Viswanathan作為委託書的全權代表，代表以下籤署人出席，並有權投票表決Chimera投資公司(“本公司”)的所有普通股(每股面值0.01美元)，以下籤署人有權在通過網絡直播舉行的公司股東年度會議上投票。自紐約時間2022年6月15日星期三上午10：00開始，在任何延期或休會期間，與以下籤署人親自出席並投票時一樣全面和有效，特此批准、批准和確認上述律師和代理人或其代理人可以合法地取代下文簽署人所做的一切，如背面所示。
該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票支持所有董事被提名者，投票支持提案2、3和4，並根據董事會就其他適當提交股東年會的事項提出的建議。
繼續，並在背面簽字