附件4.2

Workday，Inc.

高級船員證書

April 1, 2022

請參閲Workday，Inc.(“發行人”)與作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(U.S.Bank Trust)之間於2022年4月1日簽署的契約(“契約”)。受託人是根據本契約發行的任何及所有證券的受託人。根據契約第2.01節及第2.03節，簽署人員現就發行本金總額為1,000,000,000元的2027年到期的3.500釐優先債券(“2027年債券”)、本金總額750,000,000元的3.700釐2029年到期的優先債券(“2029年債券”)及本金總額為3.800%的2032年到期的優先債券(“2032年債券”)及統稱為“債券”，作出以下證明。 (I)附註的形式和條款已根據《契約》第2.01節和第2.03節確定，符合《契約》的規定，並符合《契約》，以及(Ii)《附註》的條款如下：

此處使用但未另外定義的大寫術語 應具有本契約中規定的含義。

《2027年票據》、《2029年票據》和《2032年票據》分別作為附件A-1、A-2和A-3所附表格 中所列的票據條款通過引用併入本官員證書中

2027年筆記

2029年筆記

2032年筆記

在經不時修訂或補充的契約所述的聲明、保證及契諾的規限下，發行人有權在獲發行人董事會批准及持有高級人員證書的情況下，不時發行與該系列票據相同的條款，但在適用的發行日期、發行價格及在該等額外票據(統稱為“額外證券”)發行日期之前應累算的利息則除外。附加證券 將具有與適用系列票據相同的CUSIP編號；前提是不能與適用的美國聯邦所得税票據系列互換的任何附加證券將以一個或多個單獨的CUSIP編號發行。任何額外的證券將根據本契約第2.03節發行。

下列簽署人員已閲讀並理解本契約的規定及其相關定義。本官員證書中所作的陳述是基於對契約條款的審查以及發行人的相關簿冊和記錄。以下籤署的人員認為，該人員已進行必要的審查或調查，以使該人員能夠在知情的情況下就與票據的發行、認證和交付有關的契諾和條件是否得到遵守發表意見。該官員認為，與票據的發行、認證和交付有關的契諾和條件已得到遵守。

[簽名頁面如下]

茲證明，本人已於上述日期，以下列身份，依據契約簽署本《高級船員證書》。

附件A-1

2027年到期的票據格式

除非本票據由受託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、交換或付款，且所發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中享有實益權益。

本票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，以及本全球票據的部分轉讓僅限於根據契約的轉讓條款進行的轉讓。

對於任何轉讓，持有者將 向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

Workday，Inc.

3.500% Notes due 2027

特拉華州的一家公司Workday，Inc.(發行人)收到了向Lede&CO支付價值的承諾。或在2027年4月1日轉讓本金五個億美元。

付息日期：4月1日和10月1日(各為付息日)，自2022年10月1日起計。

計息日期：3月15日和9月15日 (各為一個計息日期)。

請參閲本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與在此地點所列相同的效力。

茲證明，出票人已安排由其正式授權的人員以手工、電子或傳真方式在本通知上簽字。

這是本文中指定的系列註釋之一，並在所述義齒中引用。

日期：2022年4月1日

(音符反轉)

Workday，Inc.

3.500% Notes due 2027

1.利息。

Workday，Inc.(“出票人”) 承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。債券的現金利息將自最近支付利息的日期起計 ；如未支付利息，則自2022年4月1日起計提。此 票據的利息將支付給相關付息日期，但不包括在內。發行人將從2022年10月1日開始，每半年支付一次利息，在每個利息支付日 支付一次。利息將以360天一年為基礎計算，該年由12個30天 個月組成，其方式與《FINRA統一業務守則》規則11620(B)一致。

發行人應在合法範圍內按票據所承擔的利率不時按要求支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期 )。

2.付費代理。

最初，美國銀行信託公司(National Association)(受託人)將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人。

3.契約；定義的術語。

本債券是2027年到期的3.500釐債券(“債券”)之一，該債券是根據發行人與受託人之間日期為2022年4月1日的契約(“基礎契約”)發行的，並根據根據第2.01節及第2.03節(統稱為“契約”)、日期為2022年4月1日的高級人員證明書而設立。本票據為“證券” ，而票據則為契約項下的“證券”。

就本附註而言，除非本附註另有規定，否則此處使用的大寫術語與本契約中的定義相同。附註的條款包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb條)(“信託契約法”) 根據契約契約獲得資格之日起生效的契約的一部分。儘管本協議有任何相反規定，票據 仍受所有該等條款的約束，票據持有人可向本公司及TIA查詢有關該等條款的聲明。如果本契約和本附註的條款不一致，應以本契約的條款為準。

4.面額；轉讓；交換。

債券以掛號式發行，不含息票，最低面額為2,000元，其後面額為1,000元的倍數。持有者應根據《契約》登記轉讓或交換票據。除其他事項外，發行人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的應支付的類似政府費用，這是契約允許的。出票人 無需在發出贖回通知之前的十五(15)天內簽發、認證、登記轉讓或兑換任何票據或其部分，也無需登記全部或部分選定用於贖回的票據的轉讓或兑換。

5.修訂；補編；豁免。

除若干例外情況外，受該等修訂、補充或豁免影響的債券下所有未償還證券(包括票據)系列(包括該等債券)的任何現有失責或違約或遵守規定的情況，如獲本金總額至少超過半數的持有人書面同意，則該等附註及該等債券的 條款可予修訂或補充 。未經任何持有人通知或同意，當事人可修改或補充本契約及附註，以糾正任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處，或遵守委員會關於根據《税務條例》對本契約的資格所作的任何要求，或作出不會在任何重大方面對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何其他更改。

6.救贖。

在面值贖回日期(定義如下)之前， 發行人可隨時選擇全部或不時贖回任何票據，每份票據的贖回價格由發行人計算 ，相當於以下兩者中較大的：

(I)(A)(A)按庫務署(Br)利率(定義如下)每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)折現至贖回日(假設該等票據在面值贖回日到期)的剩餘預定兑付的債券本金及利息的總和，減去(B)贖回日應累算的利息；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，贖回日前(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，發行人可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期付款利息將於付息日期 支付予登記持有人。

“Par Call Date”指2027年3月1日 。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日的最近一個或多個 日的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示，其名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有這樣的H.15國債恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於在H.15上的國債恆定到期日比剩餘壽命長 -應以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期(使用實際天數) ，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15沒有該等國庫恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘年限的單一國庫恆定到期日的收益率。 就本款而言，適用的一個或多個H.15國庫恆定到期日應被視為具有等於相關月數或年數(視情況而定)的到期日。, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據 年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(以適用為準)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均報價和要價 。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

7.控制變更觸發事件。

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下 )，除非發行人行使瞭如上所述贖回票據的權利，否則發行人應被要求 向每個票據持有人提出要約，以現金購買該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍) ，購買價相當於票據本金總額的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括：購買日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收到在有關付息日期到期的利息的限制)；但在購買生效後，任何仍未償還的票據 的最低面額應為2,000美元，並應為該金額以上1,000美元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更(定義見下文)之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告後的30天內，除非 發行人已根據本合同第6條行使其贖回票據的權利，發行人應在通知中指定的日期向每位持有人郵寄或發送通知( “控制權變更要約”)，並向受託人説明構成或可能構成控制權變更事件和要約購買票據的一筆或多筆交易，該日期 不得早於或遲於該通知郵寄或發送之日起30天或60天(法律可能要求的日期除外) (該日期為“控制權變更付款日期”)。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則説明控制權變更要約以在通知中指定的控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

受託人應立即將該票據的付款交付或促使付款代理迅速交付給每一名如此提交該票據的票據持有人，受託人應迅速認證 並向每位持有人交付(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分 的新票據。

發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據控制權變更觸發事件購買票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應被視為因此而違反其義務；相反，如果發行人 履行其根據契約在控制權變更觸發事件時回購票據的義務，並經發行人善意修改以允許遵守任何此類法律或法規，則發行人應被視為遵守了這些義務。

根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人將被要求於控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理人，並在票據背面填寫“購買行權通知 on a Change Change Trigering Event”的表格。

如果第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據發行人要約正確投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人對控制要約進行更改。

此外，發行人不得購買任何 票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並在控制權變更付款日繼續發生本契約項下的違約事件，但無法支付控制權變更付款。

如果持有總計本金不少於95%的未償還票據的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回此類票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人將有權在不少於30天也不超過60天的提前通知後，根據上述控制權變更要約購買不超過 30天。贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息， 至(但不包括)贖回日期(受記錄持有人在相關利息支付日期收到利息的權利所限)。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下定義適用：

“控制變更”指發生 下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人的全部或幾乎所有資產和發行人子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給發行人或其子公司以外的任何“人”(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是發行人或其子公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)直接或間接成為發行人已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；提供, 然而，，任何人不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司(如契據所界定)或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該等投標的證券獲接納以根據該契據購買或交換為止；

(3)發行人與任何人合併，或與發行人合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併，在任何此類情況下，發行人的任何未償還有表決權股票或該其他人的未償還有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或 交換現金、證券或其他財產，但發行人在緊接交易前未發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外， 該尚存人或該尚存人的任何直接或間接父母的多數有表決權股份，緊接該項交易生效後；或

(4)發行人董事會通過與發行人清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(1)發行人成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)緊隨該交易之後，(A)控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該交易之前的發行人有表決權股票的持有者基本相同，或者(B)沒有個人或團體是直接或間接受益者，超過控股公司有表決權股票總投票權的多數。

“控制變更 觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。

“惠譽”指 惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，以及發行人指定的任何替代評級 機構的同等投資級評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾各自規定的，如果在債券初始發行日期之後，惠譽對債券進行評級並將該評級公之於眾，則評級機構指穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；條件是，如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級或未能繼續公開提供票據的評級，發行人應 指定一家替代該評級機構的機構，該評級機構是《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的 含義內的“國家認可的統計評級機構”。

“評級事件” 指債券被三個評級機構中至少兩個評級機構(如果此時債券由三個評級機構評級)或兩個評級機構(如果此時債券由兩個評級機構評級)評級低於投資級。自發行人首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天起至該控制權變更完成後60天止的 期間(“觸發期”)內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該觸發期將延長)；但是，除非每個評級機構都應發行人或受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，否則因特定評級下調而產生的評級事件不會被視為就特定控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件)。或適用的控制權變更 (無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普” 指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票” 指在任何日期有權在該人的董事會選舉 中投票的該人的股本。

8.違約和補救措施。

如果債券發生違約事件(發行人的某些違約事件除外)並且仍在繼續，則受託人或持有至少25%的未償還票據本金的持有人可以書面通知發行人(如果持有人發出通知，則可向受託人)要求發行人立即償還全部未償還票據本金，以及 所有應計和未償還的利息和溢價(如有)。如果對發行人違約的破產事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。除非本契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除非受託人已按其要求獲得賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或票據。 受託憑證允許持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出關於某些持續違約或違約事件的通知。

9.身份驗證。

在受託人 手動簽署本票據上的認證證書之前，本票據無效。

10.縮寫和定義術語。

通常縮寫可用於票據持有人或受讓人的姓名，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

11.CUSIP號碼。

根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行方已將CUSIP編號印在票據上，以方便票據持有人 。本公司不會就《附註》上印製的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴本附註上印製的其他識別號碼。

12.依法治國。

本契約及本附註以紐約州法律為準。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號。 編號。)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓給 出票人。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或其他由註冊處決定的“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《美國證券交易法》。

換文日程表

本全球票據的一部分已進行了以下交換，以換取實物票據或另一全球票據的一部分：

控制權變更時的採購行使通知 觸發事件

致：Workday，Inc.

以下籤署的本證券的註冊所有人 特此確認已收到Workday，Inc.(“發行方”)關於發生與發行方有關的控制權變更觸發事件的通知，並特此指示發行方支付或促使受託人支付相當於票據本金總額101%或其部分(為1,000美元的倍數)的現金金額_ ，條件是剩餘本金金額(如有)購買後，應至少支付2,000美元或超過1,000美元的倍數(br}以下)，購買加上購買日(但不包括購買日)的應計利息，但契約中規定的除外。

日期：

簽名

本金購買金額(1,000美元的倍數 )：

購買後的剩餘本金：

(零或至少2,000美元或超過1,000美元的倍數 )

附件A-2

2029年到期的票據格式

除非本票據由受託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、交換或付款，且所發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中享有實益權益。

本票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，以及本全球票據的部分轉讓僅限於根據契約的轉讓條款進行的轉讓。

對於任何轉讓，持有者將 向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

Workday，Inc.

3.700% Notes due 2029

特拉華州的一家公司Workday，Inc.(發行人)收到了向Lede&CO支付價值的承諾。或在2029年4月1日轉讓本金五個億美元。

付息日期：4月1日和10月1日(各為付息日)，自2022年10月1日起計。

計息日期：3月15日和9月15日 (各為一個計息日期)。

請參閲本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與在此地點所列相同的效力。

茲證明，出票人已安排由其正式授權的人員以手工、電子或傳真方式在本通知上簽字。

這是本文中指定的系列註釋之一，並在所述義齒中引用。

日期：2022年4月1日

(音符反轉)

Workday，Inc.

3.700% Notes due 2029

1.利息。

Workday，Inc.(“出票人”) 承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。債券的現金利息將自最近支付利息的日期起計 ；如未支付利息，則自2022年4月1日起計提。此 票據的利息將支付給相關付息日期，但不包括在內。發行人將從2022年10月1日開始，每半年支付一次利息，在每個利息支付日 支付一次。利息將以360天一年為基礎計算，該年由12個30天 個月組成，其方式與《FINRA統一業務守則》規則11620(B)一致。

發行人應在合法範圍內按票據所承擔的利率不時按要求支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期 )。

2.付費代理。

最初，美國銀行信託公司(National Association)(受託人)將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人。

3.契約；定義的術語。

本債券是2029年到期的3.700釐債券(“債券”)之一，該債券是根據發行人與受託人之間日期為2022年4月1日的契約(“基礎契約”)發行的，並根據根據第2.01節及第2.03節(統稱為“契約”)、日期為2022年4月1日的高級人員證明書而設立。本票據為“證券” ，而票據則為契約項下的“證券”。

就本附註而言，除非本附註另有規定，否則此處使用的大寫術語與本契約中的定義相同。附註的條款包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb條)(“信託契約法”) 根據契約契約獲得資格之日起生效的契約的一部分。儘管本協議有任何相反規定，票據 仍受所有該等條款的約束，票據持有人可向本公司及TIA查詢有關該等條款的聲明。如果本契約和本附註的條款不一致，應以本契約的條款為準。

4.面額；轉讓；交換。

債券以掛號式發行，不含息票，最低面額為2,000元，其後面額為1,000元的倍數。持有者應根據《契約》登記轉讓或交換票據。除其他事項外，發行人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的應支付的類似政府費用，這是契約允許的。出票人 無需在發出贖回通知之前的十五(15)天內簽發、認證、登記轉讓或兑換任何票據或其部分，也無需登記全部或部分選定用於贖回的票據的轉讓或兑換。

5.修訂；補編；豁免。

除若干例外情況外，受該等修訂、補充或豁免影響的債券下所有未償還證券(包括票據)系列(包括該等債券)的任何現有失責或違約或遵守規定的情況，如獲本金總額至少超過半數的持有人書面同意，則該等附註及該等債券的 條款可予修訂或補充 。未經任何持有人通知或同意，當事人可修改或補充本契約及附註，以糾正任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處，或遵守委員會就本協定下本契約的資格所作的任何要求，或作出不會在任何重大方面對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何其他更改。

6.救贖。

在面值贖回日期(定義如下)之前， 發行人可隨時選擇全部或不時贖回任何票據，每份票據的贖回價格由發行人計算 ，相當於以下兩者中較大的：

(I)(A)(A)按庫務署(Br)利率(定義如下)每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)折現至贖回日(假設該等票據在面值贖回日到期)的剩餘預定兑付的債券本金及利息的總和，減去(B)贖回日應累算的利息；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，贖回日前(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，發行人可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期付款利息將於付息日期 支付予登記持有人。

“Par Call Date”是指2029年2月1日。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日的最近一個或多個 日的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示，其名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有這樣的H.15國債恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於在H.15上的國債恆定到期日比剩餘壽命長 -應以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期(使用實際天數) ，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15沒有該等國庫恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘年限的單一國庫恆定到期日的收益率。 就本款而言，適用的一個或多個H.15國庫恆定到期日應被視為具有等於相關月數或年數(視情況而定)的到期日。, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據 年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(以適用為準)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均報價和要價 。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

7.控制變更觸發事件。

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下 )，除非發行人行使瞭如上所述贖回票據的權利，否則發行人應被要求 向每個票據持有人提出要約，以現金購買該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍) ，購買價相當於票據本金總額的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括：購買日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收到在有關付息日期到期的利息的限制)；但在購買生效後，任何仍未償還的票據 的最低面額應為2,000美元，並應為該金額以上1,000美元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更(定義見下文)之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告後的30天內，除非 發行人已根據本合同第6條行使其贖回票據的權利，發行人應在通知中指定的日期向每位持有人郵寄或發送通知( “控制權變更要約”)，並向受託人説明構成或可能構成控制權變更事件和要約購買票據的一筆或多筆交易，該日期 不得早於或遲於該通知郵寄或發送之日起30天或60天(法律可能要求的日期除外) (該日期為“控制權變更付款日期”)。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則説明控制權變更要約以在通知中指定的控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

受託人應立即將該票據的付款交付或促使付款代理迅速交付給每一名如此提交該票據的票據持有人，受託人應迅速認證 並向每位持有人交付(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分 的新票據。

發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據控制權變更觸發事件購買票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應被視為因此而違反其義務；相反，如果發行人 履行其根據契約在控制權變更觸發事件時回購票據的義務，並經發行人善意修改以允許遵守任何此類法律或法規，則發行人應被視為遵守了這些義務。

根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人將被要求於控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理人，並在票據背面填寫“購買行權通知 on a Change Change Trigering Event”的表格。

如果第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據發行人要約正確投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人對控制要約進行更改。

此外，發行人不得購買任何 票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並在控制權變更付款日繼續發生本契約項下的違約事件，但無法支付控制權變更付款。

如果持有總計本金不少於95%的未償還票據的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回此類票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人將有權在不少於30天也不超過60天的提前通知後，根據上述控制權變更要約購買不超過 30天。贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息， 至(但不包括)贖回日期(受記錄持有人在相關利息支付日期收到利息的權利所限)。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下定義適用：

“控制變更”指發生 下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人的全部或幾乎所有資產和發行人子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給發行人或其子公司以外的任何“人”(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是發行人或其子公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)直接或間接成為發行人已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；提供, 然而，，任何人不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司(如契據所界定)或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該等投標的證券獲接納以根據該契據購買或交換為止；

(3)發行人與任何人合併，或與發行人合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併，在任何此類情況下，發行人的任何未償還有表決權股票或該其他人的未償還有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或 交換現金、證券或其他財產，但發行人在緊接交易前未發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外， 該尚存人或該尚存人的任何直接或間接父母的多數有表決權股份，緊接該項交易生效後；或

(4)發行人董事會通過與發行人清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(1)發行人成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)緊隨該交易之後，(A)控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該交易之前的發行人有表決權股票的持有者基本相同，或者(B)沒有個人或團體是直接或間接受益者，超過控股公司有表決權股票總投票權的多數。

“控制變更 觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。

“惠譽”指 惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，以及發行人指定的任何替代評級 機構的同等投資級評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾各自規定的，如果在債券初始發行日期之後，惠譽對債券進行評級並將該評級公之於眾，則評級機構指穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；條件是，如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級或未能繼續公開提供票據的評級，發行人應 指定一家替代該評級機構的機構，該評級機構是《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的 含義內的“國家認可的統計評級機構”。

“評級事件” 指債券被三個評級機構中至少兩個評級機構(如果此時債券由三個評級機構評級)或兩個評級機構(如果此時債券由兩個評級機構評級)評級低於投資級。自發行人首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天起至該控制權變更完成後60天止的 期間(“觸發期”)內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該觸發期將延長)；但是，除非每個評級機構都應發行人或受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，否則因特定評級下調而產生的評級事件不會被視為就特定控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件)。或適用的控制權變更 (無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普” 指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票” 指在任何日期有權在該人的董事會選舉 中投票的該人的股本。

8.違約和補救措施。

如果債券發生違約事件(發行人的某些違約事件除外)並且仍在繼續，則受託人或持有至少25%的未償還票據本金的持有人可以書面通知發行人(如果持有人發出通知，則可向受託人)要求發行人立即償還全部未償還票據本金，以及 所有應計和未償還的利息和溢價(如有)。如果對發行人違約的破產事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。除非本契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除非受託人已按其要求獲得賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或票據。 受託憑證允許持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出關於某些持續違約或違約事件的通知。

9.身份驗證。

在受託人 手動簽署本票據上的認證證書之前，本票據無效。

10.縮寫和定義術語。

通常縮寫可用於票據持有人或受讓人的姓名，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

11.CUSIP號碼。

根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行方已將CUSIP編號印在票據上，以方便票據持有人 。本公司不會就《附註》上印製的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴本附註上印製的其他識別號碼。

12.依法治國。

本契約及本附註以紐約州法律為準。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號。 編號。)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓給 出票人。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或其他由註冊處決定的“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《美國證券交易法》。

換文日程表

本全球票據的一部分已進行了以下交換，以換取實物票據或另一全球票據的一部分：

控制權變更時的採購行使通知 觸發事件

致：Workday，Inc.

以下籤署的本證券的註冊所有人 特此確認已收到Workday，Inc.(“發行方”)關於發生與發行方有關的控制權變更觸發事件的通知，並特此指示發行方支付或促使受託人支付相當於票據本金總額101%或其部分(為1,000美元的倍數)的現金金額_ ，條件是剩餘本金金額(如有)購買後，應至少支付2,000美元或超過1,000美元的倍數(br}以下)，購買加上購買日(但不包括購買日)的應計利息，但契約中規定的除外。

日期：

簽名

本金購買金額(1,000美元的倍數 )：

購買後的剩餘本金：

(零或至少2,000美元或超過1,000美元的倍數 )

附件A-3

2032年到期的票據格式

除非本票據由受託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、交換或付款，且所發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中享有實益權益。

本票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，以及本全球票據的部分轉讓僅限於根據契約的轉讓條款進行的轉讓。

對於任何轉讓，持有者將 向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

Workday，Inc.

3.800% Notes due 2032

特拉華州的一家公司Workday，Inc.(發行人)收到了向Lede&CO支付價值的承諾。或在2032年4月1日轉讓本金五個億美元。

付息日期：4月1日和10月1日(各為付息日)，自2022年10月1日起計。

計息日期：3月15日和9月15日 (各為一個計息日期)。

請參閲本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與在此地點所列相同的效力。

茲證明，出票人已安排由其正式授權的人員以手工、電子或傳真方式在本通知上簽字。

這是本文中指定的系列註釋之一，並在所述義齒中引用。

日期：2022年4月1日

(音符反轉)

Workday，Inc.

3.800% Notes due 2032

1.利息。

Workday，Inc.(“出票人”) 承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。債券的現金利息將自最近支付利息的日期起計 ；如未支付利息，則自2022年4月1日起計提。此 票據的利息將支付給相關付息日期，但不包括在內。發行人將從2022年10月1日開始，每半年支付一次利息，在每個利息支付日 支付一次。利息將以360天一年為基礎計算，該年由12個30天 個月組成，其方式與《FINRA統一業務守則》規則11620(B)一致。

發行人應在合法範圍內按票據所承擔的利率不時按要求支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期 )。

2.付費代理。

最初，美國銀行信託公司(National Association)(受託人)將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人。

3.契約；定義的術語。

本債券是2032年到期的3.800釐債券(“債券”)之一，該債券是根據發行人與受託人之間日期為2022年4月1日的契約(“基礎契約”)發行的，並根據根據第2.01節及第2.03節(統稱為“契約”)、日期為2022年4月1日的高級人員證明書而設立。本票據為“證券” ，而票據則為契約項下的“證券”。

就本附註而言，除非本附註另有規定，否則此處使用的大寫術語與本契約中的定義相同。附註的條款包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb條)(“信託契約法”) 根據契約契約獲得資格之日起生效的契約的一部分。儘管本協議有任何相反規定，票據 仍受所有該等條款的約束，票據持有人可向本公司及TIA查詢有關該等條款的聲明。如果本契約和本附註的條款不一致，應以本契約的條款為準。

4.面額；轉讓；交換。

債券以掛號式發行，不含息票，最低面額為2,000元，其後面額為1,000元的倍數。持有者應根據《契約》登記轉讓或交換票據。除其他事項外，發行人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的應支付的類似政府費用，這是契約允許的。出票人 無需在發出贖回通知之前的十五(15)天內簽發、認證、登記轉讓或兑換任何票據或其部分，也無需登記全部或部分選定用於贖回的票據的轉讓或兑換。

5.修訂；補編；豁免。

除若干例外情況外，受該等修訂、補充或豁免影響的債券下所有未償還證券(包括票據)系列(包括該等債券)的任何現有失責或違約或遵守規定的情況，如獲本金總額至少超過半數的持有人書面同意，則該等附註及該等債券的 條款可予修訂或補充 。未經任何持有人通知或同意，當事人可修改或補充本契約及附註，以糾正任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處，或遵守委員會關於根據《税務條例》對本契約的資格所作的任何要求，或作出不會在任何重大方面對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何其他更改。

6.救贖。

在面值贖回日期(定義如下)之前， 發行人可隨時選擇全部或不時贖回任何票據，每份票據的贖回價格由發行人計算 ，相當於以下兩者中較大的：

(I)(A)(A)按庫務署(Br)利率(定義如下)每半年一次(假設該等債券在票面贖回日到期)折現至贖回日(假設該等債券於面值贖回日到期)剩餘的預定兑付債券本金及利息的現值的總和(Br)加25個基點，減去(B)贖回日應累算的利息；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，贖回日前(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，發行人可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期付款利息將於付息日期 支付予登記持有人。

“Par Call Date”指2032年1月1日。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日的最近一個或多個 日的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示，其名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有這樣的H.15國債恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於在H.15上的國債恆定到期日比剩餘壽命長 -應以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期(使用實際天數) ，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15沒有該等國庫恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘年限的單一國庫恆定到期日的收益率。 就本款而言，適用的一個或多個H.15國庫恆定到期日應被視為具有等於相關月數或年數(視情況而定)的到期日。, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據 年利率計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(以適用為準)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均報價和要價 。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

7.控制變更觸發事件。

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下 )，除非發行人行使瞭如上所述贖回票據的權利，否則發行人應被要求 向每個票據持有人提出要約，以現金購買該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍) ，購買價相當於票據本金總額的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括：購買日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收到在有關付息日期到期的利息的限制)；但在購買生效後，任何仍未償還的票據 的最低面額應為2,000美元，並應為該金額以上1,000美元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更(定義見下文)之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告後的30天內，除非 發行人已根據本合同第6條行使其贖回票據的權利，發行人應在通知中指定的日期向每位持有人郵寄或發送通知( “控制權變更要約”)，並向受託人説明構成或可能構成控制權變更事件和要約購買票據的一筆或多筆交易，該日期 不得早於或遲於該通知郵寄或發送之日起30天或60天(法律可能要求的日期除外) (該日期為“控制權變更付款日期”)。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則説明控制權變更要約以在通知中指定的控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

受託人應立即將該票據的付款交付或促使付款代理迅速交付給每一名如此提交該票據的票據持有人，受託人應迅速認證 並向每位持有人交付(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分 的新票據。

發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據控制權變更觸發事件購買票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應被視為因此而違反其義務；相反，如果發行人 履行其根據契約在控制權變更觸發事件時回購票據的義務，並經發行人善意修改以允許遵守任何此類法律或法規，則發行人應被視為遵守了這些義務。

根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人將被要求於控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理人，並在票據背面填寫“購買行權通知 on a Change Change Trigering Event”的表格。

如果第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買了根據發行人要約正確投標且未撤回的所有票據，則不要求發行人對控制要約進行更改。

此外，發行人不得購買任何 票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並在控制權變更付款日繼續發生本契約項下的違約事件，但無法支付控制權變更付款。

如果持有總計本金不少於95%的未償還票據的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回此類票據，而發行人或提出控制權變更要約的任何第三方(如上所述)購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人有權在不少於30天也不超過60天的提前通知後，根據上述控制權變更要約購買不超過 30天的票據。贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息， 至(但不包括)贖回日期(受記錄持有人在相關利息支付日期收到利息的權利所限)。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下定義適用：

“控制變更”指發生 下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人的全部或幾乎所有資產和發行人子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給發行人或其子公司以外的任何“人”(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是發行人或其子公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)直接或間接成為發行人已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；提供, 然而，，任何人不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司(如契據所界定)或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該等投標的證券獲接納以根據該契據購買或交換為止；

(3)發行人與任何人合併，或與發行人合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併，在任何此類情況下，發行人的任何未償還有表決權股票或該其他人的未償還有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或 交換現金、證券或其他財產，但發行人在緊接交易前未發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外， 該尚存人或該尚存人的任何直接或間接父母的多數有表決權股份，緊接該項交易生效後；或

(4)發行人董事會通過與發行人清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(1)發行人成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)緊隨該交易之後，(A)控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該交易之前的發行人有表決權股票的持有者基本相同，或者(B)沒有個人或團體是直接或間接受益者，超過控股公司有表決權股票總投票權的多數。

“控制變更 觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。

“惠譽”指 惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，以及發行人指定的任何替代評級 機構的同等投資級評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾各自規定的，如果在債券初始發行日期之後，惠譽對債券進行評級並將該評級公之於眾，則評級機構指穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；條件是，如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級或未能繼續公開提供票據的評級，發行人應 指定一家替代該評級機構的機構，該評級機構是《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的 含義內的“國家認可的統計評級機構”。

“評級事件” 指債券被三個評級機構中至少兩個評級機構(如果此時債券由三個評級機構評級)或兩個評級機構(如果此時債券由兩個評級機構評級)評級低於投資級。自發行人首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天起至該控制權變更完成後60天止的 期間(“觸發期”)內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該觸發期將延長)；但是，除非每個評級機構都應發行人或受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，否則因特定評級下調而產生的評級事件不會被視為就特定控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件)。或適用的控制權變更 (無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“標普” 指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票” 指在任何日期有權在該人的董事會選舉 中投票的該人的股本。

8.違約和補救措施。

如果債券發生違約事件(發行人的某些違約事件除外)並且仍在繼續，則受託人或持有至少25%的未償還票據本金的持有人可以書面通知發行人(如果持有人發出通知，則可向受託人)要求發行人立即償還全部未償還票據本金，以及 所有應計和未償還的利息和溢價(如有)。如果對發行人違約的破產事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。除非本契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除非受託人已按其要求獲得賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或票據。 受託憑證允許持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出關於某些持續違約或違約事件的通知。

9.身份驗證。

在受託人 手動簽署本票據上的認證證書之前，本票據無效。

10.縮寫和定義術語。

通常縮寫可用於票據持有人或受讓人的姓名，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

11.CUSIP號碼。

根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行方已將CUSIP編號印在票據上，以方便票據持有人 。本公司不會就《附註》上印製的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴本附註上印製的其他識別號碼。

12.依法治國。

本契約及本附註以紐約州法律為準。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號。 編號。)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓給 出票人。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或其他由註冊處決定的“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《美國證券交易法》。

換文日程表

本全球票據的一部分已進行了以下交換，以換取實物票據或另一全球票據的一部分：

控制權變更時的採購行使通知 觸發事件

致：Workday，Inc.

以下籤署的本證券的註冊所有人 特此確認已收到Workday，Inc.(“發行方”)關於發生與發行方有關的控制權變更觸發事件的通知，並特此指示發行方支付或促使受託人支付相當於票據本金總額101%或其部分(為1,000美元的倍數)的現金金額_ ，條件是剩餘本金金額(如有)購買後，應至少支付2,000美元或超過1,000美元的倍數(br}以下)，購買加上購買日(但不包括購買日)的應計利息，但契約中規定的除外。

日期：

簽名

本金購買金額(1,000美元的倍數 )：

購買後的剩餘本金：

(零或至少2,000美元或超過1,000美元的倍數 )