附件4.1

Workday，Inc.，發行商

和

美國銀行信託公司，國家協會，受託人

壓痕

日期：2022年4月1日

目錄

本契約日期為2022年4月1日至 Workday，Inc.(“發行人”)和作為受託人的美國銀行信託公司、國家協會(“受託人”)，

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，發行人已正式授權籤立和交付契約，以規定發行一個或多個系列的無擔保債務證券(“證券”)，最高可達根據契約條款在 中不時授權的本金金額，併除其他事項外，規定對其進行認證、交付和管理；

鑑於，根據其條款，使該契約和協議成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

鑑於，該契約受《信託契約法》(如本文所定義)的條款約束，也將受其管轄，該條款是《信託契約法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互約定，並同意證券持有人不時獲得平等和相稱的利益，具體如下：

文章 1 定義

第1.01節。定義了某些術語；施工規則 。以下術語(除非另有明確規定或除非上下文另有明確要求) 用於本契約及其任何補充契約的所有目的應具有本章節中規定的各自含義。信託契約中使用的所有其他術語如在信託契約法案中定義，或其定義在信託契約法案中參考，包括其中參照證券法定義的術語(除非本文另有明確規定或除非上下文另有明確要求)，應具有信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義，該等術語在信託契約簽署之日生效。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義，術語 公認會計原則“是指在進行任何計算時公認的會計原則。“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語 具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。除 另有明確規定或上下文另有明確要求外，凡提及協議或文書，或提及法規或條例，即指經不時修訂的此類協議或文書或法規或法規(或後續法規和條例)。

“代理成員”是指託管機構的成員或參與者。

“總債務”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“歸屬留置權”具有‎第3.09節中賦予此類術語的 含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.12節就所有或任何系列證券指定的任何系列證券的認證代理 。

“破產法”係指美國法典或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的標題。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會根據本協議正式授權行事的任何委員會。

“營業日”指的是法律或行政命令授權紐約聯邦儲備銀行或符合本契約要求的付款地點 關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

“委員會”是指根據《交易法》不時組成和設立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署和交付《信託契約》之後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司”是指股份有限公司或有限責任公司。

“合併有形資產淨額” 具有‎第3.09節中賦予該術語的含義。

“企業信託辦公室” 是指受託人的辦公室，受託人將在任何特定時間管理與本公司有關的企業信託業務，該辦公室於本協議日期位於加州加州大街1號美國銀行信託公司國家協會，郵編：94111，郵政編碼：94111舊金山，郵編：D.Jason(Workday，Inc.管理員)，或受託人可能不時通過通知持有人指定的其他地址，或不時向持有人及本公司發出通知 指定的任何繼任受託人的職位。

“託管”指任何系列的證券，發行人應確定此類證券將作為全球證券、紐約託管公司、紐約另一結算機構或根據交易法登記為結算機構的任何繼承者發行，或 其他適用法規或法規，在每一種情況下，應由發行人根據‎第2.01節 或‎第2.13節指定。

“違約事件”的含義與第4.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易法”是指1934年的《證券交易法》及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂，並在此基礎上頒佈委員會的規則和條例。

“融資租賃”一詞的含義為 ‎第3.09節。

“公認會計原則”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

對於根據本契約向持有人發出的任何通知，“已發出”指根據 託管機構或其指定人的長期指示向託管機構(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管機構(就全球證券而言)按照公認的慣例或程序通過電子郵件發出的通知，或(Y)按照‎第10.04節的規定，以預付郵資的第一類郵件郵寄給該託管機構的持有人。因此 發出的通知應被視為包括本契約項下將根據本契約“郵寄”或“交付”的任何通知 。

“全球證券”指的是，就任何一系列證券而言，由發行人籤立並由受託人交付給託管人或根據與託管人的保管協議，全部按照契約以全球形式登記的證券，應以託管人或其代名人的名義以全球形式登記，不計息。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款。但是，除非法律另有規定，否則這種託管人 無權從託管人就政府債務或此類存託憑證所證明的具體支付政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“擔保”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“套期保值義務”具有‎第3.09節賦予此類術語的 含義。

“持有人”指登記在登記處賬簿上的任何證券的登記持有人。

“負債”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應 包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息支付日期”，用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議中規定並載於高級人員證書或本合同附件中的日期， 該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“發行日期”是指某一特定系列證券最初發行的日期。

“髮卡人”是指，除非本合同另有明確規定，否則在本文書第一款中被指名為“髮卡人”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“髮卡人”為止，此後的“髮卡人”應指 該繼承人。

“發行人指示”的含義與‎第2.04節中賦予此類術語的含義相同。

“留置權”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“無追索權義務”具有‎第3.09節中賦予該術語的含義。

“違約通知”具有‎第4.01節中賦予該術語的 含義。

“報價文件”具有‎第3.09節中為此類術語指定的 含義。

“高級職員證書” 是指由發行人的董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、總裁、任何副總裁、主計長、祕書、助理祕書、總法律顧問或副總法律顧問代表發行人簽署的證書。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是發行人的僱員或律師，也可以是受託人可以接受的其他律師。

“原始發行貼現證券” 是指根據第4.01節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

在符合第6.04節的規定的情況下，“未清償證券”與證券一起使用時，應指在任何特定時間由受託人根據契約進行認證並交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)受託人註銷或接受註銷的證券；

(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而用以支付或贖回當時所有到期款項的所需款額的款項應已 以信託方式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或已由發行人以信託方式為該等證券的持有人(如發行人須擔任其本身的付款代理人)而作廢、分開及以信託方式持有，但如該等證券或其部分須在到期前贖回，則贖回通知須按以下規定發出：或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；和

(C)證券 作為替代，其他證券應已根據第2.09節的條款進行認證和交付，或應已支付，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被替代的證券是由善意購買者。

在確定任何或所有系列未償還證券的所需本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第4.01節宣佈加速到期日到期應付的本金金額。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂，並於2001年10月26日簽署成為法律。

“允許留置權”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或分支機構。

當“本金”與證券或任何證券或其任何部分一起使用時，應被視為包括“和溢價，如果有”。

“主要財產”具有賦予該術語的 含義‎第3.09節。

“財產”的含義與‎第3.09節中賦予此類術語的含義相同。

“註冊”的含義與第2.08節中賦予的含義相同。

“註冊官”是指聘用 保存登記冊的人。

“董事會決議” 指經發行人祕書或助理祕書核證的決議副本，該副本已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效。

對於受託人而言，“負責人員”指受託人的任何高級人員或助理人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們履行的職能通常與受託人履行的職能相似 此等高級人員或受託人的任何其他高級人員因瞭解和熟悉特定主題而在當時是該等高級人員或受託人的任何其他高級人員，並且在每一種情況下，他們應直接 負責本契約的管理。

“受限子公司”具有‎第3.09節中賦予該術語的含義。

“證券法”是指1933年的證券法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂，並在此基礎上頒佈委員會的規則和條例。

“證券”或“證券” 具有本契約第一段敍述中所述的含義，或已根據本契約認證並交付的證券。

“子公司”的含義與‎第3.09節中賦予該術語的含義相同。

“倖存實體”的含義與‎第8.01節中賦予此類術語的含義相同。

“受託人”是指在本條第一款中確定為“受託人”的人，以及根據第五條規定在本契約下的任何繼任受託人。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日有效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類 修正案要求的範圍內，是指經修訂的1939年信託契約法。

“副總裁”與發行人一起使用時，指的是任何副總裁，無論是否通過數字或在“副總裁”的頭銜 之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時(如適用)計算，並按照公認的財務慣例計算。

第2條 證券

第2.01節。一般情況下，表格。每個系列的證券應基本上採用由或根據董事會決議(或由任何此類決議正式授權的高級職員)確立並載於高級職員證書或在一個或多個附加契約中闡明的形式(與契約不一致)，在每種情況下，都應按契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製該等圖例。為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或條例，或為遵守任何證券交易所的任何規則，或為符合一般慣例而可能需要的批註或背書，所有這些都可能由執行該證券的人員決定，該人員對該證券的執行證明瞭這一點。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼製邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定， 該人員執行該證券的行為證明瞭這一點。

第2.02節。受託人認證證書格式 。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是本文指定的證券系列中的證券之一，並在上述契約中提及。

第2.03節。金額不限；可在 系列中發行。在遵守以下陳述、保證和契諾的前提下，可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制，這些陳述、擔保和契諾在官員證書中、在本契約的任何補充契約中以及在本契約或其任何修訂中均為無限。

證券可以分一個或多個系列發行。 在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中或在本協議補充的一個或多個契約中規定：

(A) 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(B) 該系列證券本金總額的任何限額，該等證券可根據 契約認證和交付(但根據第2.08、2.09、2.11或11.03節登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外)；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D)該系列證券須計息的利率(如有的話)或釐定該利率的方法、產生該等利息的日期、支付該等利息的付息日期，以及釐定在該等付息日期須付給利息的持有人的紀錄日期；

(E) 延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(F) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

(G) 可由發行人選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

(H) 發行人在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及條款和條件；

(I) 如果最低面額不是2,000美元，超過1,000美元的任何倍數，則該系列的證券應可發行的面額；

(J) 將發行的證券本金金額的百分比，如果不是本金金額，則為該系列證券本金金額中根據第4.01節宣佈加速到期時應支付的部分，或根據第4.02節可在破產中證明的部分；

(K) 證券是否可根據規則144A或規則S發行，在這種情況下，包括任何轉讓限制或交換和註冊權在內的這種發行形式所特有的任何規定；

(L) 本系列的任何和所有其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的或與該系列中的證券營銷有關的任何 條款；

(M) 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(N) 對與本系列證券有關的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加 ；

(O) 在特定事件發生時授予持有人特別權利的任何規定；

(P) 發行人是否以及在何種情況下將就扣繳或扣除的任何税款、評估或政府收費向非美國人持有的系列證券支付額外金額，如果是，發行人是否有權贖回該系列證券而不是支付此類額外金額；

(Q) 證券的任何特別税務影響，包括原始發行貼現證券的撥備；

(R) 與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人 ；

(S) 該系列證券的任何擔保人或共同發行人；

(T) 任何特別利息溢價或其他溢價；

(U) 證券是否可以轉換或交換為發行人的普通股或其他股權證券或其組合，以及進行轉換或交換的條款和條件；和

(V) 付款的貨幣，如果不是美元的話。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非面額和除非董事會決議或依據該決議另有規定，並在高級官員證書或本協議的任何補充契約中載明。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外證券； 條件是，如果此類額外證券不能與美國聯邦所得税目的的證券互換，則此類額外的 證券將有一個或多個單獨的CUSIP編號。該系列的其他證券將與該系列中的未償還證券合併，並被視為單一系列(前一句中所述的除外)。

在發行任何系列證券之前，任何額外的證券應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中載明，或在本協議補充的一個或多個 契約中設立，並應載明下列信息：

(I)根據契約認證和交付的該等額外證券的本金總額；

(Ii)該等額外證券的發行價、發行日期及CUSIP編號(如有)；及

(Iii)該等額外證券是否為轉讓受限制證券或擁有任何登記或交換權利。

第2.04節。認證和交付證券 。在籤立和交付契約後，發行人可以隨時將發行人簽署的任何系列的證券 連同發行人的書面命令一起交給受託人進行認證，發行人的書面命令由以下任何一位高級管理人員簽名：董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、總裁、任何副總裁、祕書、主計長、總法律顧問或發行人的副總法律顧問。發行人命令“)。受託人應根據該書面命令對該證券進行認證和交付。

在對此類證券進行認證並接受與此類證券相關的契約項下的額外責任時，受託人應有權獲得並(受第5.01節的約束)在以下情況下受到充分保護：

(A) 授權根據以下第2.04(B)條提交的決議或決議採取行動的董事會決議的核證副本；

(B)與該系列有關的任何一項或多項董事會決議的副本，每項決議均由發行人的祕書或助理祕書核證。

(C)籤立的補充契據(如有)；

(D) 取代補充契約的是一份高級官員證書，列出證券的形式和條款，分別根據第2.01節和第2.03節的要求 ，並説明按照第10.05節的要求和準備的事項；

(E) 律師的意見，涉及按照第10.05節要求和準備的事項，並説明

(I)此類證券的一種或多種形式和條款已由或根據董事會決議(或由任何此類決議正式授權的高級職員)設立，並載於高級職員證書或第2.01節和第2.03節允許的補充契約中，以符合本契約的規定；以及

(Ii) 此類證券由受託人認證和交付，並由發行人按照律師意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人享有契約利益的有效、合法和具有約束力的義務，並可根據其條款向發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或現在或今後一般與債權人權利有關的類似法律的限制。和衡平法的一般原則(無論是在衡平法的訴訟中考慮可執行性，還是在法律上考慮)。

受託人有權拒絕根據本節認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者受託人應確定這樣的行動將使受託人承擔個人責任。

第2.05節。證券的執行。證券應由其董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、總裁、任何副總裁、總法律顧問中的任何一人以發行人的名義簽署。此類簽名可以是現在或任何未來此類官員的手動、電子或傳真簽名。任何此類簽名中的印刷和其他次要錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證的任何擔保的有效性或可執行性 。

如果在簽署的證券經受託人認證和交付或由發行人處置之前，任何應簽署任何證券的發行人高級人員不再是該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何擔保書均可由在簽署擔保書的實際日期是發行者的適當高級人員的 人代表發行者簽署，儘管在籤立和交付契約的日期，任何此等人員都不是這樣的人員。

第2.06節。 身份驗證證書。只有由受託人通過其授權簽字人之一手動簽署的認證證書上應載有主要採用本文所述形式的認證證書，該證券才有權享有契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或義務的。受託人根據發行人籤立的任何保證金出具的該證書應為確鑿證據，證明經認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節。證券的面額和日期； 支付利息。該證券應可作為登記證券發行，不含息票，面額應如第2.03節所規定的那樣。如果任何系列的證券沒有任何此類説明，該系列的證券應可發行最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何倍數。證券的編號、字母或其他區分應由籤立該證券的發行人的高級職員經受託人批准後確定，並由其籤立和認證所證明。

任何系列證券的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，當時該貨幣是公共債務和私人債務的法定貨幣，發行人為此目的而設立的辦事處或代理機構。

每種證券的日期應為其認證的日期， 應自該日期起計息(如果有的話)，並應在第2.03節規定的每種情況下的日期支付。

在適用於特定系列的任何利息支付日期 的任何記錄日期的營業結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人 拖欠該系列的利息支付日期到期的利息，則除外。在這種情況下，違約利息 應支付給在交易結束時登記該系列未償還證券的人，該記錄日期由發行人或其代表通過郵寄或電子方式向持有人發出的通知 在隨後的 記錄日期(不得少於違約利息支付日期前五個工作日)之前不少於15天確定。 “記錄日期”一詞用於任何利息支付日期(違約利息支付日期除外){Br應指在任何特定系列的證券條款中指定的日期，或者，如果沒有指定這樣的日期，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，前一個日曆月的第15天，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則該日曆月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日 。

第2.08節。註冊、轉移和 交換。發行人可委任一名或多名註冊官。發行人最初任命受託人為註冊官。發行人將 為第3.02節規定的目的在每個辦事處或代理機構保存或安排保存一份或多份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊中，發行人將根據其可能規定的合理規定， 按照本條規定登記證券的轉讓。登記冊應採用英文的書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理的時間，註冊紀錄冊應開放供受託人查閲。

根據第3.02節的規定，在任何上述辦事處或代理機構提交任何系列證券的轉讓登記時，發行人應 籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證並交付一份新的、面額相同且本金金額相同的授權系列證券。

任何證券或任何系列的證券可 以等額的本金總額交換其他授權面額的證券或同一系列的證券；提供 如果某一系列的證券帶有不同的CUSIP編號，則該系列的證券不能與具有不同CUSIP編號的該系列的證券進行交換 ，除非該等證券可根據美國聯邦所得税和證券法的目的進行置換，否則 不得符合適用於該等證券的任何轉讓限制。將交換的任何系列證券應在發行人為第3.02節規定的目的而設的任何辦事處或代理機構交出，發行人應籤立，受託人應為其認證並交付持有人有權收到的同一系列的證券或證券，其編號不得同時突出。

為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的所有證券(如果發行人或受託人要求)應由持有人或其書面授權的代理人簽署的適用系列證券保證單上所附的一份或多份書面轉讓文書或文書，以及該持有人或受託人的簽字擔保。

發行人或受託人可要求支付一筆足夠支付與任何證券轉讓交易或登記相關的税款或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人和受託人均無須 在首次郵寄贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券，但如任何證券已發出部分贖回的公開通知，則其部分不會被贖回，則除外。

除第2.08節規定的轉讓要求外，任何證券或證券將受到適用於該等證券的高級人員證書或附加契約中可能包含的進一步轉讓限制。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明在轉讓或交換時交出的證券與在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務和根據契約享有的相同利益。

儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

第2.09節。殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何證券被損壞、毀損或被銷燬、遺失或被盜，發行人可根據其 酌情決定權籤立，並在收到發行人命令後，受託人應認證並交付同一系列的新證券，其編號不是同時未清償的，以交換或替換損壞或污損的證券，或以取代或替代如此被銷燬、丟失或被盜的證券。在每一種情況下，替代擔保的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的擔保或賠償，以賠償、辯護和挽救他們各自無害的擔保，並在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，提供令他們滿意的證據，以證明該擔保的滅失或被盜及其所有權。

在發行任何替代證券時，發行人或受託人可以要求支付一筆足以支付因此而徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人及其代理人和代理人的費用和開支)的金額。 如果任何已經到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券遭到損壞或污損，或者被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以不發行替代證券，支付或授權支付保證金(但損壞或污損的保證金除外)，如果要求付款的申請人應向髮卡人、髮卡人或受託人或受託人的任何代理人提供所需的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，則申請人還應向髮卡人和受託人以及髮卡人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，以使他們各自免受損害。此類保證金及其所有權的損失或被盜。 如果損壞、刪除、銷燬、丟失或被盜的保證金已經到期或即將到期並應支付，則發行方可自行決定支付保證金，而不是出具替代保證金。

因任何此類證券被銷燬、遺失或被盜而依據本節規定發行的任何系列的替代證券應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該替代證券，並有權享有契約的所有利益(但應受所述權利的所有限制) 與根據本協議正式認證和交付的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述條款對更換或支付殘缺不全、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付 有關。

第2.10節。證券註銷；處置 。所有因償付、贖回、登記轉讓或交換，或因償還或類似的基金付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人或受託人，則須交予受託人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。受託人應按照其程序和適用法律處置其持有的註銷證券。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不應 作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付予受託人註銷。

第2.11節。臨時證券。在 為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人在收到發行人命令後，應鑑定並交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，在每個案例中，格式均令受託人滿意)。任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，不含優惠券、任何授權面額，並且基本上以該系列的最終證券的形式發行，但可根據發行人的決定進行適當的遺漏、插入和更改。 臨時證券可包含適當的提及本契約的任何條款。每份臨時證券 應由發行人籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件和基本相同的方式進行認證。在無合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設立的每個辦事處或機構免費交出 ，受託人應在收到發行人的訂單後，認證並交付該系列的臨時證券，以換取該系列A相同授權面額的最終證券的本金總額。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的權益。

第2.12節。身份驗證代理。只要任一系列證券中的任何一種仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理 。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回或回購時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有契約的利益，並在任何情況下都具有效力和約束力，就好像是經受託人認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證時，應被視為包括該系列的認證代理的認證。每一認證代理應為發行方所接受，並且應是一個實體，其最近報告或確定的資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(5,000,000,000美元)，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該實體有足夠的 開展信託業務，並且 根據此類法律以其他方式授權開展此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再具有資格，應立即辭職。任何身份驗證代理均可隨時通過向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(應髮卡人的書面請求)通過向任何髮卡人和髮卡人發出終止的書面通知來終止該髮卡人的代理。辭職、終止或終止任何認證代理人的資格 , 受託人可以指定發行人可以接受的合格的繼任者認證代理。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。發行方同意不時向認證代理支付其服務的合理補償。

第2.13節。環球證券。如果發行人應根據‎第2.01節確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則發行人應執行，受託人應在收到發行人命令後並根據‎第2.04節認證並交付全球證券，該全球證券應(I)代表並以等於全球證券所代表的所有證券的本金總額的面額或總面額發行，(Ii)登記在託管人或其 代名人的名義下，(Iii)由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付，並(Iv)註明大意如下：“除本契約第2.13節另有規定外，本擔保品可全部但非部分轉讓給另一託管人或繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

儘管有第2.08節的規定， 一個系列的全球擔保只能以第2.08節規定的方式全部但不是部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或由發行者選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人 。

註冊的全球安全中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的代理成員或可能通過代理 成員持有權益的人員。註冊全球證券發行後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值記入代理成員的賬户。 任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入賬户的賬户。全球證券中受益權益的所有權 將顯示在上，所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的關於代理成員的權益的 記錄以及代理成員的記錄關於通過代理成員持有的人員的權益 來實現。

只要託管人或其代理人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代理人(視具體情況而定)將被視為全球證券在本契約項下所代表的證券的唯一所有者或持有人。除本‎第2.13節所述外，代理會員將無權將全球證券公司代表的證券登記在其名下，不會 收到或有權接受最終形式的證券實物交付，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人 。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個代理成員必須 依賴該註冊全球證券託管機構的程序，如果該人不是代理成員，則必須依賴代理成員的程序 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。儘管有上述規定，託管機構或其代名人可以授予委託書或以其他方式授權任何人(包括任何代理成員和通過代理成員在全球證券中擁有實益權益的任何 個人)採取持有人根據契約或證券有權採取的任何行動，本協議中的任何規定都不會損害託管機構與其代理成員之間行使任何證券持有人權利的慣例的運作。

本金、保費和利息 以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的證券的本金、保費和利息將支付給 託管人或其代名人(視情況而定)，作為註冊全球證券的註冊所有人。發行人、 發行人或發行人的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對 因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，或 維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員和任何受益所有者的信息，並將受到充分保護。

如果證券系列的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，並且 發行人在收到通知或意識到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，本第2.13節將不再適用於該系列的證券，發行人將執行並遵守第2.08節的規定，在收到發行人訂單後，受託人將以最終登記的形式認證並交付該系列的證券 ，沒有優惠券，以授權的面額，本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取該全球證券。此外，發行人可在任何時間決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且本節第2.13節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，發行人將簽署並遵守第2.08節的規定，受託人在收到證明發行人做出上述決定的官員證書和發行人訂單後，將以最終註冊形式認證並 交付該系列證券，無需優惠券，以授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。在全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換此類證券時, 全球安全 應由受託人取消。根據第2.13節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應書面通知受託人的名稱和授權面額進行登記。發行人和受託人有權 最終依賴保管人的此類指示。對於任何涉及認證證券的擬議交換， 或任何全球證券的認證證券交換，該認證證券的持有人應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。

第2.14節。CUSIP編號。在發行證券時，發行人可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，對於印在證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性，不作任何陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別號碼，且任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如果“CUSIP”編號有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

發行人公約第3條

第3.01節。本金和利息的支付。 (A)發行人就每一系列證券的利益訂立契諾，並同意其將按該等證券所規定的方式，在有關地點、時間及 適時支付或安排支付該系列證券中每一證券的本金及利息。發行人應在合法範圍內按該系列證券條款中規定的利率支付每個證券系列逾期本金的利息(包括根據任何 破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；應在合法範圍內按相同利率支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。除非任何系列的證券 另有規定，否則在任何證券本金或利息到期日上午11：00(紐約市時間)之前，發行人 將向受託人(或付款代理人)存入足以支付該等款項的即時可用資金，前提是 如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理人，發行人將在每個到期日或之前，為持有人的利益，將一筆足以支付該等款項的款項分開存放在另一信託基金內，直至支付給該等持有人或按契約規定以其他方式處置為止。在每一種情況下，發行人應立即以書面形式通知受託人其遵守了本節的規定。

(B)如果受託人(或付款代理人，但發行人或發行人的任何關聯公司除外)在該日期上午11：00(紐約市時間)持有指定用於支付分期付款且足以支付分期付款的款項，則 本金或利息分期付款將被視為在到期日支付。 如果發行人或發行人的任何關聯公司充當付款代理人，則只有在支付給持有人的情況下，分期付款的本金或利息才被視為在到期日支付。

(C)關於Global Security代理的證券的付款 將通過電匯立即可用的資金到託管機構或其指定人的賬户中。對於認證證券，發行人將通過電匯方式向持有本金總額為5,000,000美元或以下的認證證券持有人電匯所有款項(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的認證證券持有人支付支票，並(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的認證證券持有人郵寄支票，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的認證證券持有人電匯至該持有人在美利堅合眾國境內的賬户，條件是該持有人已向受託人或付款代理人提供進行電匯所需的必要信息，該申請將保持 有效，直到持有人以書面形式通知付款代理人相反的意見，或者，如果沒有指定此類帳户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。

第3.02節。付款辦事處等因此，只要任何證券仍未結清，發行人將在連續的美利堅合眾國保留以下每個系列的 辦公室或機構：(A)可提交證券以供付款的辦公室或機構，(B)可提交證券以進行轉讓登記和交換的地方，如所提供的契約所示，以及(C)可就證券或契約向發行人或發行人發出或送達通知和要求的地方。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及其所在地的任何變更。除非根據第2.03節另有規定，否則發行人在此指定受託人的公司信託辦公室，作為其為每個此類目的而設立的辦公室。如發行人未能指定或維持任何該等辦事處或機構，或未能就地點或地點的任何變更發出通知，則可向受託人適用的公司信託辦公室提出陳述及要求，並可向其送達通知，發行人特此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求；提供 受託人的任何辦事處不得作為向發行人送達法律程序文件的地方。

第3.03節。付錢的經紀人。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人 簽署一份文書並將其交付給受託人，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本章節的規定，

(A) 為支付該系列證券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款項(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，將為該系列證券持有人或受託人的利益而以信託形式持有，

(B) 如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期並須支付時支付該等證券的本金或利息，會向受託人發出書面通知。

(C) 應受託人的書面請求，在上文第3.03(B)條所述的違約持續期間的任何時間，將受託人以信託方式持有的任何該等款項支付給受託人，以及

(D) 它將履行契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

發行人應在該系列證券的本金或利息的每個到期日 或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付該等本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)發行人應立即以書面通知受託人任何未能採取該行動的情況。

如發行人就任何系列證券作為其本身的支付代理人，則發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離並以信託形式持有一筆足以支付該系列證券的本金或利息的款項。發行人將立即以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

儘管本條有任何相反的規定， 發行人可以在任何時候，為了獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付由發行人或本條款項下任何付款代理人以信託形式為任何此類系列持有的所有款項，按本節的要求，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定， 本節規定的以信託形式持有款項的協議應受第9.05和9.06節的規定約束。

如果‎第4.01(D)節或‎第4.01(E)節規定的任何違約事件發生，受託人將自動成為付款代理人。

第3.04節。出具人證書。發行人將在每個財政年度(從截至2023年1月31日的財政年度開始)結束後120天或之前，向受託人提交一份由發行人的主要行政、財務或會計官員或財務主管或財務主管出具的簡短證明(不需要遵守第10.05節)，證明他或她知道發行人遵守了契約項下的所有條件和契諾 (這種遵守將在不考慮任何寬限期或契約下規定的通知要求的情況下確定)，或者如果 存在違約，指明違約行為及其性質和狀況，以及已對其採取了什麼行動。

第3.05節。《發行人》報道。發行人應在向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提交根據《交易法》第13條或第15(D)節規定發行人必須向證監會提交的任何文件或報告；但在每個案例中，根據委員會的“EDGAR”系統(或任何後續電子檔案系統)以電子方式向受託人交付材料或提交文件，應被視為就本第3.05節而言構成向受託人提交的“存檔”，受託人沒有義務確定該等文件或報告是否已經存檔。向受託人交付該等文件或報告僅供參考，受託人收到該等文件或報告並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知，亦不構成可由其中所載資料確定的 ，包括髮行人是否遵守本協議下的任何契諾(有關受託人有權完全依賴高級人員的證書)。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認發行人遵守本公約項下的條款，或遵守提交委員會或發行人網站的任何報告或其他文件，或參加任何會議 電話會議。

第3.06節。留置權的限制。(A)對於每個證券系列，發行人不應也不會允許其任何受限制子公司產生任何由留置權擔保的債務 (A)發行人或其任何受限制子公司的任何主要財產或(B)其任何受限制子公司的任何股份或債務(無論該等主要財產或任何受限制子公司的股份或債務現已存在或擁有，或在以後創建或收購)，除非在此之前或同時，每個系列的已發行證券(連同，在發行人的選擇下，發行人或其任何附屬公司的任何其他債務或擔保(與該證券或該擔保具有同等償還權的子公司)以該等擔保債務作同等及按比例抵押，或根據發行人的選擇權，在該等有擔保債務之前按比例提供擔保。

上述限制不適用於：

(一)自該系列證券發行截止之日起存在的留置權；

(2)在該系列證券的發行截止日期後，為該系列證券或其他債券的持有人而設立的留置權；

(3)擔保發行人因債務延期、續期或再融資而招致的債務的留置權，只要此類留置權僅限於擔保延長、續期或更換留置權的基本相同的本金財產的全部或部分，且所擔保的債務數額不增加(不包括通過與任何延期、續期或再融資相關的任何費用和支出(包括任何保費、費用或罰款)相等於的數額)；以及

(4)允許留置權。

(B) 儘管有上述規定，發行人和/或其受限附屬公司在不擔保任何系列證券的情況下，設立或產生留置權，否則將受到‎第3.06(A)節規定的限制，如果在生效後， 總債務不超過(A)截至設立之日或產生留置權之日計算的綜合有形資產淨值的15%和(B)10億美元中的較大者。

第3.07節。對出售和回租交易的限制 。(A)對於每一系列證券，發行人不得、也不得允許其任何受限制子公司 就出售和回租任何主要財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行任何出售和回租交易，除非：

(1)此類交易是在該系列證券發行前進行的；

(2)該項交易 是發行人或其任何附屬公司將任何主要物業出售及回租予發行人或其任何附屬公司；

(3)此類交易 涉及三年以下的租賃；

(4)發行人將有權 通過對待租賃的主要財產進行抵押而招致債務，其金額相當於該出售和回租交易的可歸屬留置權，而不會根據上文‎第3.06節的第(Br)(A)條平等和按比例擔保該系列證券；或

(5)發行人將 相當於出售的主要財產的公允價值的金額用於購買財產或償還長期債務 ，即平價通行證在任何該等買賣及回租交易生效之日起365天內持有該等證券。發行人可交付以下金額，以代替將該金額應用於該報廢平價通行證根據契約向受託人支付債務證券以供註銷，此類債務證券將按其成本貸記給發行人。

(B)儘管有上述規定，發行人 及或其受限制附屬公司可進行任何出售及回租交易，否則須受上述 限制，前提是在交易生效後及釐定時，債務總額不超過(A)截至留置權設立或產生之日計算的綜合有形資產淨值的15%及(B)10億美元，兩者以較大者為準。

第3.08節。存在。除第8條所允許的 外，發行人契約可作出或導致作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利及特許經營權，並使其生效；但如發行人認為在業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則無須保留該等權利或特許經營權 。

第3.09節。某些定義。如在‎第3.06節、‎3.07和‎3.08中使用的，下列術語的含義如下。

““總債務”是指截至確定之日下列債務的總和：

(1)發行人在截止日期後發生的、由‎第3.06(A)節不允許的留置權擔保的債務本金總額，以及

(2)根據‎第3.07(B)節的規定，發行人對截止日期後達成的售後和回租交易的歸屬留置權。

“歸屬留置權”是指在與買賣和回租交易有關的情況下，下列各項中較小者：

(1)被交易資產的公允市值(發行人董事會本着善意確定)；

(2)承租人在相關租賃期內支付租金的責任的 現值(按相當於根據契約發行的所有未償還證券所承擔的平均利息的年利率折現) 按加權平均法確定，每半年複利一次)。

“綜合有形總資產” 是指截至確定日期的總資產減去(A)所有流動負債(不包括未賺取的收入)和(B)所有商譽、商號、商標、服務標誌、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他無形資產的價值，以及發行人最近一次合併資產負債表上顯示或反映的所有 (僅就第(B)款而言，包括與之相關的 附註，按美國通用會計準則(GAAP)所載的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告 或其任何修訂本(其後未被本公司否認為不可靠)所載的公認會計原則編制)，由本公司在釐定“綜合有形資產淨值”之前提交，或如 本公司無須如此提交，則反映在本公司根據公認會計原則 編制的最新綜合資產負債表。

“融資租賃”是指任何債務 是指個人因其購買或租賃的不動產或設備而產生的租賃義務，該負債 用於其業務，並根據公認會計準則被記錄為融資租賃。

“公認會計原則”是指在美國上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他 實體的其他聲明中提出的，這些原則自確定之日起生效。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的任何義務，或有或有義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付) 該其他人的債務(不論是由於合夥安排，或通過協議妥善保管)購買資產、貨物、證券或服務的義務，接受或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)訂立 ，目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付，或保護該等債權人免受(全部或部分)損失；但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“保證”一詞用作動詞時，有一個相關的含義。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議 ；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)遠期外匯交易、貨幣下限、上限、套期或掉期交易或貨幣期權；

(4)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排；以及

(5)旨在保護此人免受股票或債券(或股票或債券指數)價格波動影響的其他 協議或安排。

“負債”指任何指明的 個人的任何負債，不論是否或有負債，不論是否由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與該等負債有關的償還協議)所證明，但構成應計開支或應付貿易的餘額除外，但如上述任何負債會在 該人的未綜合資產負債表上顯示為負債(但不包括只出現在資產負債表腳註內的或有負債)。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“無追索權債務”係指與以下事項密切相關的債務或其他債務：(1)收購發行人或其任何直接或間接附屬公司以前不擁有的資產，或(2)為涉及發行人或其任何直接或間接附屬公司財產的開發或擴建的項目提供融資，關於債權人就該債務或義務對發行人或其任何直接或間接附屬公司或該附屬公司的資產沒有追索權 ，但用該交易的收益或用該交易的收益(及其收益)融資的項目所獲得的資產除外。

“允許留置權”是指：

(1)       對發行人的任何資產的留置權 ，僅為確保為此類資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務而設立，該債務在該等整修、改善或建造完成後不晚於18 個月發生， 以及該等債務的所有續簽、延期、再融資、更換或重新償還；

(2)      (A) 為確保支付與財產收購(包括通過合併或合併進行的收購)有關而產生的購買價款而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，以及(B)在收購財產時或在發行人或其任何子公司收購財產時，或在與當時擁有此類財產的任何人合併或 收購時，對財產存在的留置權，無論授予此類留置權是否為了確保支付其附屬財產的購買 價格；但就(A)條而言，留置權須在取得該等財產後的18個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善；

(3)根據法律規定，        對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(4)尚未到期或正在通過適當程序善意抗辯的税款的       留置權；

(5)       留置權 確保與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產受到阻礙的信用證的償付義務；

(6)在正常業務過程中對常規存款和保證金存款及其他留置權施加限制的        留置權，在每一種情況下都保證套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期保值或旨在保護髮行人免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(7)在正常業務過程中或在保險單上為獲得現金或投資管理或託管服務而產生的        留置權，以及為保證保費融資而產生的收益。

(8)        留置權 有利於發行人；

(9)不動產建造或保養的早期留置權，或不動產建造或保養的附帶留置權，現已或以後就尚未拖欠或善意爭辯的款項而備案，如已按《公認會計原則》的規定作出準備金或其他適當規定， 應為此作出規定。(        )

(10)在正常業務過程中產生的對債務的法定留置權，如       規定的準備金或其他適當撥備(如有)已為此計提準備金或其他適當撥備；

(11)因對發行人不利的判決或裁決而產生的       留置權，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權。

(12)       留置權 由保證工人補償法和失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項或法律規定的義務或獲得任何福利的承諾或存款組成，包括根據其作出的判決的留置權，這些判決目前不應免除，或與獲得或維持自我保險有關的存款；

(13)       留置權 包括保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的質押或保證金；

(14)       留置權 由財產保證金組成，以保證發行人在其正常業務過程中的法定義務；

(15)       留置權 與由無追索權義務資助併為確保無追索權義務而設立的項目有關的；

(16)       對財產的留置權以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其任何部門、機構、機構或政治分支為受益人(包括但不限於，擔保權益以擔保污染控制或工業收入類型的債務)，以允許發行人或其任何子公司履行合同，或擔保為建造或改善受此類擔保權益約束的財產的費用而產生的全部或部分購買價格的債務，或法律或法規要求作為任何業務交易或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的債務；

(17)與污染控制、工業收入或類似融資有關的       留置權；

(18)       對與‎第3.07節允許的任何交易相關產生的財產的留置權，不得作為第3.07(B)節規定的任何籃子的補充 ；

(19)       留置權 替代上文第(1)至(18)款允許的任何留置權，或根據上文第3.06節(A)第(Br)款的第(1)至(3)款設立的‎留置權；條件是：(A)基於發行人董事會的善意決定，由這種替代或替代留置權擔保的主要財產在性質上與由正在被替換的原本允許的留置權擔保的主要財產性質基本相似，並且(B)此時由該留置權擔保的債務不增加(增加的金額不超過等於任何相關融資成本的數額(包括但不限於因債務再融資而產生的應計利息、費用、罰款和溢價，如果有))。

“主要財產”是指發行人或其任何受限附屬公司擁有的土地、裝修、建築物和固定裝置，構成發行人的 (I)位於加利福尼亞州普萊森頓的主要辦事處，以及(Ii)位於美利堅合眾國領土範圍內的任何研究和開發設施以及任何服務和支持設施(在每個案例中包括相關辦公設施)， 但(在第(Ii)項中)(A)董事會通過善意決定(考慮到 )的情況除外。除其他事項外，該等財產對發行人及其附屬公司的業務、財務狀況及收益的重要性(br}整體而言)對發行人及其附屬公司的業務並無重大重要性，或(B)於決定該財產是否為主要財產時，其賬面淨值少於綜合有形資產淨值的1.00%。

“財產”是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

“受限制附屬公司”是指擁有任何主要財產的發行人的任何國內附屬公司(如果該附屬公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場交易，則不包括其持股少於80%的任何附屬公司)。

“任何指定 個人的附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該個人或該個人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

第四條受託人和持有人在違約時的補救措施

第4.01節。違約事件；到期加速 ；放棄違約。本協議每一系列證券項下的“違約事件”是指發生以下一種或多種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)            在適用的證券系列到期和應付時未能支付任何利息分期付款，並將這種違約持續30天或更長時間；

(B)            未能支付適用證券系列的本金、保費或償債基金分期付款(如有)，並在到期、贖回、需要回購時、通過聲明或其他方式到期並支付；

(C)           違約或違反契約中的任何契約，包括管理適用證券系列的任何高級人員證書或補充契約中所列的任何附加契約(上文‎(A) 或‎(B)款規定的違約除外)，在發行人收到受託人的書面通知後，該違約或違約的持續時間為90天或更長時間。發行人或發行人(附一份給受託人)收到持有人發出的書面通知，該通知的本金總額至少為當時未清償的所有此類系列證券本金的25%(所有這些系列作為一個類別進行投票)，從而指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知為下文所述的“違約通知”；

(D)           對房產有管轄權的法院應根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，對非自願案件的發行人作出判令或命令予以救濟，或指定發行人或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受託人或扣押人(或類似官員)，或下令清盤或清算髮行人的事務。而該判令或命令須連續60天內暫不生效及有效。

(E)            發行人應根據現在或今後生效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或為其財產的任何主要部分而指定或接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；

(F)            (1)未能在到期日就發行人的任何債務(發行人欠其任何附屬公司的債務除外)支付任何超過$100,000,000的未清償款項，及(2)發行人的任何債務(發行人欠其任何附屬公司的債務除外)出現違約，上述第(1)或(2)款所述的違約 導致該債務加速，數額超過100,000,000美元，而該債務並未清償，或在上述第(1)或(2)款的情況下，該加速已在30天內被治癒、免除、撤銷或作廢 ，時間為30天 ；但是，如果上述第(1)或(2)款中提到的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則本合同項下的違約事件將被視為治癒；

(G)            發行該系列證券所依據的高級人員證書、補充契約或董事會決議中規定的任何其他違約事件或該系列證券的擔保形式。

如果上述條款‎第4.01(A)節、‎第4.01(B)節、‎第4.01(C)節、‎第4.01(F)節或‎第4.01(G)節中描述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已經到期並應支付。受託人或持有當時受本協議影響的未償還證券(每個此類系列作為一個類別一起投票)本金總額不少於25%的持有人，可以書面通知發行人(如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則聲明給 受託人)，宣佈每個此類系列的所有未償還證券的全部本金(如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)， 連同所有應計和未付的利息和溢價，如有，即到期並立即支付，而在作出任何該等聲明後，該等通知即立即到期及支付。

如果上述條款‎第4.01(D)節或‎第4.01(E)節所述的違約事件發生並仍在繼續，則未償還證券的全部本金將自動 立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

儘管有上述規定， 受影響的所有系列未償還證券(所有此類系列作為一個類別一起投票)的本金金額佔多數的持有人可通過書面通知發行人和受託人，代表該系列的所有證券持有人放棄過去的所有違約，並在以下情況下撤銷和廢除加速聲明及其後果：

(I)            除僅因宣佈加速而到期的證券本金和利息未支付外，所有現有違約事件均已治癒或放棄，以及

(Ii)            撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本協議的規定宣佈到期和應付，則在該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，就本合同下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和 應支付的本金部分，並支付因加速而到期和應支付的本金部分連同利息，如有，則其及其所欠的所有其他金額應構成對該原始發行的貼現證券的全額支付。

第4.02節。由受託人追回債務；受託人可以證明債務。發行人承諾：(A)如果任何系列證券的任何分期付款到期並應支付利息，則違約將持續 30天，或(B)如果任何系列證券的全部或部分本金已到期並應支付，則違約將持續 ，無論是在該系列證券到期時，或在任何贖回時，或通過聲明或其他方式，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券屆時到期應付的全部本金或利息(視情況而定)(連同逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，按該系列證券所指明的利息利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)支付逾期利息分期付款的利息)；此外，還包括足以支付收取費用、費用和開支的額外金額，包括對受託人及其各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人產生的任何費用、開支和法律責任。

除非受託人提出上述要求，否則發行人可向持有人支付任何系列證券的本金及利息，而不論該系列證券的本金及利息是否已逾期。

如果發行人未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行針對發行人或其他義務人的任何該等判決或最終法令，並以法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取該等證券，不論該證券位於何處， 被判決或判決應支付的款項。

如果根據破產法對證券的發行人或任何其他債務人有懸而未決的法律程序，或者在破產或重組中已任命接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員或接管發行人或其財產或該其他債務人，或在任何系列證券的發行人或其他債務人、或發行人或該其他債務人的債權人或財產的任何其他類似司法程序的情況下，受託人，無論任何證券的本金屆時是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求，均應通過幹預此類程序或其他方式有權和有權：

(A)就任何系列證券的全部本金及利息(或如任何系列證券為原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款所指明的本金部分)提出並證明一項或多項申索，並提交必要或適宜的其他文件或文件，以使受託人的申索 包括向受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出的任何賠償申索，以及償還所有費用 。在任何司法程序中，受託人和持有人就任何系列證券或發行人或其他債務人、發行人或該等其他債務人的債權人或財產所招致的費用和債務，以及所支付的所有預付款。

(B)       ，除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，以及

(C)       收受任何此類債權的應付或可交付的任何款項或其他財產，並將收到的所有款項分配給持有人和受託人代表他們提出的債權；任何受託人、接管人或清算人、託管人或其他類似的官員在此由每個受託人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付受託人及其各自的代理人、律師和律師的補償，以及受託人產生的所有其他費用、開支和債務，以及根據第5.07節應支付給受託人的所有其他款項。如果在任何該等訴訟中該等賠償、合理開支、墊款及從遺產中撥出的支出因任何理由而被拒絕支付，則該等款項的支付應以證券持有人有權在該等訴訟中獲得的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為擔保，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組計劃或安排或其他方式而收取的。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何持有人投票、接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何計劃或重組、安排、調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票，但如上所述投票支持破產受託人或類似人士則除外。

受託人可在不管有任何證券或在任何與此有關的審訊或其他法律程序中出示任何證券的情況下，強制執行根據契約或任何證券提出的所有訴訟權利和主張索償的權利，而受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託的受託人的名義提出，並在支付受託人及其各自的代理人和律師的合理費用、支出和補償的情況下恢復判決。應為該行動所針對的證券持有人的應課差餉利益而採取。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋受託人作為一方的任何契約條款的任何訴訟)，受託人應被認定為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第4.03節。收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項和其他財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬因本金或利息而分配的該等款項或財產，則在提交已收取款項或財產的若干證券並在其上加蓋(或以其他方式註明)付款後，或以減少本金的方式發行此類系列的證券，以換取僅部分償付的提交同類系列證券，或在全額支付的情況下退還：

第一：支付受託人(以本合同項下任何身份行事)及其各自的代理人和代理人的所有款項，以及受託人產生的所有費用、開支和債務，以及根據第5.07節應付給受託人的所有其他款項；

第二：如已收取款項的該系列證券的本金並未到期，則按該系列證券的利息分期付款到期日的先後次序，就該系列違約證券支付利息，並按該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)的利率計算利息(以受託人收取的為限)。這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三：如已收取款項的該系列證券的本金已成為並將到期應付，則支付該系列所有證券當時所欠及未付的全部本金及利息，並就逾期本金支付利息， 及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同； 如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則 支付該等本金及利息或到期收益率，而不優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率高於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款， 或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券按比例計為該等本金及應計及未付利息或到期收益率的總和；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第4.04節。強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行契約授予其的權利，以保護和強制執行法律或衡平法或破產或其他方面的任何該等權利，無論是為了具體執行契約中所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使契約中授予的任何權力，或強制執行契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第4.05節。放棄訴訟時權利的恢復 。如果受託人已着手執行契約項下的任何權利，而該等法律程序因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而發行人、受託人及持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第4.06節。Holder對訴訟的限制。 任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用契約的任何條文，在法律、衡平法、破產或其他方面就或在契約之下或之下提起任何訴訟或法律程序，或為委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或本協議下的任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非(I)上述 持有人先前已按上文規定向受託人發出關於違約及其繼續的書面通知；(br}(Ii)持有當時未償還的每個此類系列證券本金總額不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義提起訴訟或法律程序；(Iii)該持有人應已向受託人提供並向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求而產生的損失、費用、費用、開支和責任；(Iv)受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後60天內，不得提起任何該等訴訟或法律程序； 及(V)在該60天期間，當時受影響的每一系列未清償證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。每份證券的承購人和持有人與其他承諾人、持有人和受託人之間的理解和意圖是，任何系列的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利。, 或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本協議規定的方式及為適用系列的所有持有人享有平等、應課差餉租值及共同利益的情況除外。為了保護和執行本節的規定，每個持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第4.07節。 持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約及任何證券的任何其他條文另有規定，任何證券持有人未經該持有人同意，在有關證券的到期日或之後收取該證券的本金及利息的權利，或在該等有關的 日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

第4.08節。累積的權力和補救措施； 延遲或遺漏不放棄違約。除第4.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是法律賦予或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何持有人 如前述般延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責事件或對該等失責事件的默許；此外，在第4.06節的規限下，受託人或持有人可不時行使受託人或持有人根據法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，而受託人或持有人亦可視其為合宜。

第4.09節。由持有人控制。當時受影響的每一系列證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票) 有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救、 或行使受託人就每個此類系列的證券所授予的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得不符合法律和契約的規定。如果受託人得到律師的建議，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，應裁定如此指示的行動或法律程序不可合法採取，或如真誠受託人裁定如此指示的訴訟或法律程序會使受託人承擔個人責任，或受託人並未獲得令其滿意的賠償，或如真誠受託人裁定在該指示中或根據該指示所指明的行動或寬恕會不適當地損害所有受如此影響而沒有參與發出該指示的證券系列的持有人的利益，應理解 受託人不應承擔確定該等行為或寬恕是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任。

契約中的任何規定均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與該指示或持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第4.10節。放棄過去的違約。 除 第4.01、4.07和7.02節另有規定外，持有一個或多個系列(作為單一類別投票)的未償還證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知受託人，代表每個此類系列的所有證券的持有人 放棄現有違約及其後果。一旦放棄，違約將不復存在， 及其引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但此類豁免不會延伸至任何後續或其他 違約或損害由此產生的任何權利。

第4.11節。受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出。受託人應在受託人負責人員收到發行人的書面通知或以其他方式獲得實際知曉的實際知情情況後30天內，以郵寄方式通知任何系列物的持有人，該等持有人的姓名和地址出現在登記冊上。除非該等失責行為在發出該等通知前已予糾正(就本條而言，“失責”一詞在此定義為指任何事件或情況，而該等事件或情況在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者兼有)；但除非 任何該系列證券的本金或利息違約，或該系列證券的任何償債或購買基金分期付款違約，否則，如果且只要受託人的負責人真誠地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人應受到保護。

第4.12節。法院要求將支付訟費的承諾書送交存檔的權利。在任何要求強制執行契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可要求該訴訟的任何一方當事人(受託人除外) 提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮訴訟一方當事人(受託人除外)的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費。本節不適用於持有人在相應到期日強制支付任何證券的本金或利息的訴訟。

關於受託人的文章 5

第5.01節。受託人的職責和責任；違約期間；違約之前。(A)受託人的職責與《信託契約法》及本文所述相同。不論是否有明文規定，契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保障的每項條文均受本條規限。

(B)       除非 在違約事件持續期間，受託人只需履行契約中明確規定的職責 ，不需要履行其他義務，不會將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果違約事件 由負責官員實際知悉或已收到發行人或任何證券持有人的書面通知，説明違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理個人事務時會在 情況下行使或使用的那樣。

(C)       契約的第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任。

第5.02節。受託人對《公約》負有的義務。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人遵守第四條所載的契諾或根據契約提交的任何報告或其他文件的情況。

第5.03節。受託人持有的款項。除本合同第9.06節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項，除非按照本合同規定的方式使用或運用，否則應以信託形式持有，但不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。 受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本合同項下收到的任何款項的利息負責，但與發行人達成書面協議支付的除外。

第5.04節。受託人向持有人提交的報告。 自2022年5月15日起，在每年5月15日之後的60天內，受託人將按照信託契約法第313(C)條的規定，根據信託契約法第313(A)條的要求，向每位持有人郵寄截至5月15日的簡短報告，並在信託契約法第313(D)條要求的範圍內，向其證券上市的每個證券交易所提交此類報告，並向委員會提交此類報告。

受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)節。

每一份此類報告的副本應在向持有人發送時，由受託人交付發行人、任何證券上市的每個證券交易所(如已上市)以及證監會。

此外，發行人應立即以書面形式通知受託人本契約的資格發生任何變化。

第5.05節。受託人的某些權利。 受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A)            在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、 命令、判決、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且 已由適當人士簽署或提交的其他文件或文件，在行事或不行事時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但在根據本文件任何條款明確要求向受託人提供的任何文件的情況下，受託人應 檢查該文件以確定其是否符合契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查 。

(B)            受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要一份高級人員證書和符合第10.05節的律師意見，受託人將不對其依據證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)            受託人可以通過其代理人和代理人行事，對受託人謹慎指定的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(D)            受託人將沒有義務行使契約授予它的任何權利或權力，或在任何持有人的要求或指示下提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議相關的任何訴訟，除非該等持有人 已向受託人提供並向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求或指示而可能招致的損失、費用、費用、開支和責任。

(E)            受託人將不以個人身份對其真誠地採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動或採取或不採取的任何行動負責，或對其按照第4.09節的指示 採取或不採取的任何行動負責，第4.09節涉及就受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

(F)            受託人可諮詢律師，該律師的任何建議或律師的任何意見都將是完全和完全的授權 ，並對受託人本着善意和依賴在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動提供保護。

(G)            本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其在本契約項下的職責或行使其權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(H)            受託人不以個人身份對負責官員或受託人的其他高級人員真誠作出的判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明具有管轄權的法院的最終命令所確定的相關事實方面存在嚴重疏忽。

(I)            受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔個人責任，並相信 受託人授權或在契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取任何行動。

(J)            受託人無責任監督本契約或本文提及的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或證明擔保權益的任何融資陳述或延續陳述，或任何擔保權益的設定或完善，或監督任何此等重新記錄或重新存檔或重新存放的維持。

(K)            受託人不對本文件或相關文件中包含的有關發行人或發行人的任何附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對發行人或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

(L)            受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。

(M)            此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(N)           受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。 受託人在任何情況下均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的人員的姓名和頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(O)            如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的通知需要 發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像該事件並未發生一樣， 除非受託人的一名負責人實際知道該事件。

(P)            賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人和受僱在本協議項下行事的每一位代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(Q)            受託人無需注意或被視為知悉任何違約或違約事件，除非 受託人的負責人已在公司信託辦公室收到來自證券發行人或任何持有人的書面通知，而該等通知提及證券和本契約，並聲明 這是一份“違約通知”或以其他方式獲得有關的實際知識。在沒有收到該通知或實際 知情的情況下，受託人可斷定不存在違約或違約事件。

(R)            受託人可以直接或通過 非定期僱用的代理人或代理人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責，受託人不對經適當謹慎任命的任何此類代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第5.06節。受託人和代理人可以持有證券； 收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人或上述代理人時相同，並可以其他方式與發行人進行交易，並從發行人處接收、收取、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或上述代理人時相同。

第5.07節。受託人及其優先求償權的賠償和賠償。(A)發行人將就其服務向受託人支付書面約定的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人 將向受託人償還受託人所發生或作出的所有費用、支出和墊款，包括合理的 補償及其律師、所有代理人和其他不定期受僱人員的支出和墊款) ，但如有管轄權的法院的最終命令確定的那樣，任何此類支出、支出或墊款可能源於受託人的嚴重疏忽或故意不當行為。發行人還承諾賠償受託人、其董事、高級職員、僱員和代理人、其董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們每個人免受因接受或管理本契約或信託(包括執行本第5.07條)以及履行其在本合同和證券項下的職責而產生或與之相關的任何費用、損害、成本、損失、責任或支出(包括合理的律師費和費用及法院費用)，並使其不受損害。包括因執行受託人獲得賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟所產生的費用和開支(包括合理的律師費和開支及法庭費用)，以及在房產內針對任何責任索賠進行辯護或調查的費用和開支，以及針對任何索賠或責任進行辯護和遵守送達給 受託人或其任何高級職員的任何法律程序的費用和開支，但如果此類損失責任或開支是由於受託人的重大疏忽或故意不當行為 (由具有司法管轄權的法院的最終命令裁定)。

儘管契約中有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(B)       為保證發行人在本節中的付款義務，受託人將在發行證券之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產有留置權，但以信託形式持有的用以支付特定證券本金和利息的金錢或財產除外，發行人根據本節對受託人承擔的義務將構成額外債務。

發行人在本節5.07項下的義務在受託人辭職和解職、證券支付和契約解除後繼續有效，並應延伸至任何共同受託人或單獨受託人。

第5.08節。受託人倚賴高級船員的證書等的權利除第5.01節和第5.05節另有規定外，在管理契約信託時，受託人應 認為有必要或適宜在根據本協議採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項， 該事項(除非本文特別規定了與此有關的其他證據)在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，可被視為已由具有管轄權的法院的最終命令裁定的受託人通過向受託人遞交的高級人員證書予以最終證明和確立，且該證書：在受託人沒有嚴重疏忽或有司法管轄權的法院的最終命令所確定的故意不當行為的情況下，受託人根據契約條款採取、忍受或遺漏的任何行動，應為受託人基於其信仰而採取、忍受或不採取的任何行動。

第5.09節。取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法案第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法案第310(B)節的規定。

第5.10節。有資格獲委任為受託人的人士。受託人必須始終滿足《信託企業法》第310(A)條的要求，並在其最新發布的年度條件報告中規定，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

第5.11節。辭職和免職；任命繼任受託人 。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時向發行人發出書面辭職通知，辭去一項或多項或所有證券系列的職務。發行人收到辭職通知後，應立即就適用的系列以書面形式指定一式兩份的繼任受託人，並經董事會授權簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人就任何一系列被如此任命，並且在該辭職通知寄出後30天內接受了任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何已成為善意持有適用系列證券 至少六個月的持有人，在符合第4.12節的規定的情況下，可代表其本人及所有其他類似情況 ，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，       在任何時間均應發生以下任何情況：

(I)            受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能遵守《信託契約法》第310(B)條關於任何證券系列的規定。善意持有該系列證券 至少六個月；或

(Ii)            根據《信託契約法》第310(A)條的規定，受託人將不再具有資格，並且在發行人或任何持有人提出書面要求後，應 不辭職；或

(Iii)           受託人將無能力就任何一系列證券行事，或被判定為破產或無力償債，或應委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何這種情況下，發行人可以解除適用證券系列的受託人，並通過發行人董事會的命令簽署的書面文書一式兩份指定該系列的繼任受託人，該文書的一份副本應交付受託人，並應將副本交付給繼任受託人或任何已成為受託人的持有人。善意持有該等證券或證券系列至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)       當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人，可在提前30 天發出書面通知後，隨時解除該系列證券的受託人職務，並在發行人同意下就該系列證券委任一名繼任受託人，將持有人就此採取的行動第6.01節所規定的證據提交予如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及發行人。

(D)根據本第5.11節的任何規定，對任何系列的任何 受託人的任何辭職或撤職，以及對該系列的任何繼任受託人的任何任命，應僅在繼任受託人接受第5.12節規定的任命後才生效。        。

(E)       根據本節任命的任何 繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等 系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第5.12節。接受 繼任者的任命。第5.11節規定指定的任何繼任受託人應簽署一份文件，並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行動、行為或轉易的情況下，對其 下一系列受託人享有與該系列有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為該系列受託人的效力相同；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在不違反第9.06條的情況下，將其在本合同項下持有的所有款項支付給繼任受託人，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給繼任受託人。

如果就一個或多個(但不是全部)系列的證券任命繼任受託人，則發行人、前任受託人和每名繼任受託人應就任何適用系列的證券籤立和交付一份書面文件，費用由發行人承擔，其中(1)應包含被認為必要或適宜的規定，以將卸任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任轉移和確認，並授予各繼任受託人。(2)須載有認為必需或適宜的條文，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券而享有的所有權利、權力、信託及責任，將繼續歸屬前任受託人，及(3)須按需要增補或更改契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人對同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應為一項或多項獨立系列信託的受託人。

在接受第5.12節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應以第一類郵件的方式將通知郵寄給該繼任受託人擔任受託人的任何系列的持有人，地址應為他們在登記冊上的最後地址。如果接受任命與辭職基本上同時進行，則前一句要求的通知可與第5.11節要求的通知 合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後十日內未郵寄該通知， 繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第5.13節。合併、轉換、合併或受託業務繼承。如果受託人與另一實體或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務轉讓給另一實體或國家銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的實體或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人 已被指定為契約受託人一樣。

如果在該受託人的繼承人將繼承本公司設立的信託時，任何系列的任何證券都已經過認證，但 尚未交付，則任何該等受託人的繼承人可以採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如果當時任何系列的任何證券尚未經過認證， 任何受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或以 後繼受託人的名義認證該等證券；在所有此類情況下，該證書應具有該證書在該 系列證券或契約中的全部效力，但受託人證書應具有該證書的效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利應僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第5.14節。對出票人的索賠優惠收集 。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條 的規定。

第5.15節。受託人的卸責聲明。受託人(I)對債券或證券的有效性或充分性不作任何陳述，(Ii)不對發行人使用或運用證券所得款項負責，及(Iii) 不對企業內的任何陳述、證券、任何發售文件或與發行證券有關的任何其他文件負責，但其認證證書除外。

關於持有人的條款 6

第6.01節。持有人採取行動的證據。 任何或所有系列的持有人按本金的指定百分比提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可在一份或多份由指定百分比持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署的實質相似的文書 中體現及證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應於該等文書或票據交付受託人時生效。

如果髮卡人向任何系列的持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，髮卡人可以根據高級官員證書的證明，根據其選擇權，提前確定該系列的記錄日期，以供有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人確定，但髮卡人沒有義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有持有該系列中必要比例的未償還證券的持有者已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。但是，除非此類授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據《契約》的規定生效，否則此類持有人在記錄日期當日的授權、協議或同意不得視為有效。

任何文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明 ，對本契約的任何目的及(在第5.01及5.05節的規限下)對受託人及發行人有利的決定性證明(如按本條規定的方式作出)即屬足夠。

第6.02節。票據籤立證明和證券持有證明；記錄日期。除第5.01及5.05節另有規定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則及規例，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。持有證券應由登記冊或其登記官的證書證明。發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意第6.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份，該記錄日期可以在任何時間或不時通過通知受託人而設定，任何一個或多個日期(在任何延期或重新審議的情況下)不超過該表決或同意的建議日期 之前60天或不少於5天，此後，儘管本條款有任何其他規定，只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第6.01節所述的任何行動請求之前或之後發出。

第6.03節。持有者將被視為所有者。 在提交任何證券轉讓登記的正式提示之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人可將任何證券在登記冊上登記的人視為該證券的絕對所有者(無論該證券是否逾期，無論其上是否有所有權或其他文字註明) 以收取本金的付款，並在符合契約規定的情況下，將該證券的利息視為該證券的利息以及所有其他目的；發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。向任何該等人士或在其命令下作出的所有付款，均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除就任何該等保證應付的款項的法律責任。

第6.04節。發行人擁有的證券 被視為非未平倉。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券，在任何此類確定的目的下，應被忽略，並被視為未償還證券，但在決定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道該等證券擁有或已收到該等證券如此擁有的書面通知時，該等指示、同意或豁免方可不予理會。以善意質押所擁有的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是直接或間接控制或控制的人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則可被視為未清償證券。如果對這一權利存在爭議，律師的建議將對受託人根據該建議所作的任何決定提供全面保護。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出發行人所知由上述任何人擁有或持有或為上述任何人的賬户持有的所有證券(如有)；以及, 在第5.01節和第5.05節的規限下，受託人有權接受該《高級職員證書》，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等決定而言，所有未上市證券均為未清償證券。

第6.05節。撤銷採取的行動的權利 。根據第6.01節的規定，在向受託人證明持有人採取了任何行動之前(而不是之後)，持有人同意採取該行動的證券的任何或所有系列(視屬何情況而定)的本金總額百分比，如證據顯示其序列號包括在證券的序列號中，則該證券的任何持有人可：通過向適用的 公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷與該證券有關的訴訟。除上述 外，任何證券持有人採取的任何該等行動均為最終行動，並對該持有人及該證券及任何為交換或替代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人具約束力，不論該等證券是否已作出任何批註。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

文章 7

修訂、補充和豁免

第7.01節。未經持有人同意的補充性假牙。發行人和受託人可以在不通知任何持有人或徵得其同意的情況下，修訂本契約或證券或訂立本契約的補充契約。

(A)由高級船員證書證明的            糾正含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)            作出任何變更，以向系列證券的持有人提供任何額外的權利或利益；

(C)            就任何系列的證券規定或增加擔保人；

(D)            擔保任何系列的證券；

(E)            確定任何系列的一種或多種證券形式；

(F)            規定任何系列的無證書證券，以補充或取代適用系列的有證書證券；

(G)            證據，並規定由繼任受託人接受任命；

(H)            規定由繼承公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司承擔發行人對任何系列證券持有人的義務，在每種情況下均遵守契約的適用規定；

(I)            根據《信託契約法》維持契約的資格；

(J)            將契約中的任何條款或任何系列證券的條款與招股説明書、要約備忘錄、要約通函或發行該系列證券所依據的任何其他文件(任何此類文件，即“要約文件”)相一致；或

(K)            做出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更。

受託人獲授權並將 與發行人一起籤立任何該等修訂或補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，並接受據此作出的任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響受託人本身在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

除第7.02節的任何規定外，本條規定授權的任何修訂或補充契約均可在未履行時通知任何證券持有人或未經其同意而籤立。

第7.02節。經持有人同意的補充假牙 。(A)經持有不少於當時證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第6條的規定)，發行人和受託人可不時並在任何時間，訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券的持有人的權利，而該等持有人可放棄發行人未來遵守本契約或該證券的條文。

(B)       儘管有第7.02(A)節的規定，但未經特定系列的每個受影響的持有人同意，修訂、補充或豁免不得

(I)            減少證券本金或延長固定期限，更改或豁免證券的贖回或強制回購條款 ；

(Ii)            損害證券持有人在本金或利息到期日及之後收到本金(包括溢價，如有，以及贖回或強制回購時到期的金額)或利息的權利；

(3)            更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

(Iv)            降低必須同意修改、補充、放棄或同意採取任何行動的任何系列證券本金餘額的百分比；

(V)            損害就強制執行證券的任何付款提起訴訟的權利；

(Vi)            放棄對證券或任何擔保人的付款違約；

(Vii)            降低利率或延長支付證券利息的時間；

(Viii)            對任何系列證券的排名產生不利影響；或

(Ix)            更改‎第3.02節所要求的辦事處或代理機構的地點或任何付款地點，除非與此類證券有關的發售文件中有規定。

本條規定的任何擬議補充契約的具體形式無需經持有人同意即可批准，但只要同意同意批准其實質內容即已足夠。

第7.03節。簽署修訂或補充契約或免責聲明。在發行人提出要求時，並附上一份經發行人祕書或助理祕書認證的董事會決議副本，授權執行任何此類修訂、補充契約或棄權，並向受託人提交上述持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)，受託人應與發行人共同執行該等修訂、補充契約或棄權，除非該補充契約或放棄影響受託人自身在契約或其他方面的權利、義務或豁免。在這種情況下，受託人可以酌情作出修訂、補充契約或放棄，但沒有義務這樣做。

在符合第5.01和5.05節的規定下，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據第7條簽署的任何修訂、補充契約或豁免符合本契約適用條款的確鑿證據。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何修訂、補充契約或豁免後，發行人應立即以第一類郵件向受影響的每個系列的持有人郵寄一份通知，通知地址應為發行人登記冊上所列的地址，概述該修訂、補充契約或放棄的實質內容。但是，發行人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修改、補充契約或棄權的有效性。

第7.04節。修正案的效力， 補充契約或豁免。根據本協議條款簽署任何修訂、補充契約或豁免後，本契約應並被視為根據本條款進行修改和修改，受託人、發行人和受其影響的每個系列的受託人、發行人和持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制，此後應根據本協議確定、行使和執行，但在所有方面均須經過修改和修改，以及任何此類修改的所有條款和條件。就任何目的而言，補充契約或豁免應且 被視為契約條款和條件的一部分。

第7.05節。同意的效力。在修訂、補充或豁免生效後，它將約束每個持有人，除非它屬於需要每個受影響持有人同意的類型 。如果修訂、補充或豁免屬於需要每個受影響持有人同意的類型，則修訂、補充或放棄將對同意的每個持有人以及證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券的每個後續持有人具有約束力。

第7.06節。關於修訂、補充契約或豁免的證券批註。在根據本條條文籤立任何 修訂、補充契據或豁免後認證及交付的任何系列證券，可就該等修訂、補充契據或豁免所規定的任何事項或在任何該等會議上採取的任何行動，以受託人批准的形式作出批註 。如果受託人決定，受託人和發行人董事會認為經修改的任何系列的新證券可由發行人準備、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券，以符合任何此類修訂、補充契約或豁免中包含的對契約的任何修改。

第7.07節。符合信託契約 法案。根據本條簽署的每項修訂、補充契約或豁免應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第8條合併、合併、出售或轉讓

第8.01節。發行人合併、合併或出售資產 。(A)發行人不得在一次交易中或通過一系列交易將其全部或幾乎所有資產合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非：

(I)            發行人應為繼續執行人，如果發行人不是繼續執行人，則為生成的、尚存的或受讓人 (“尚存實體“)是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司；

(Ii)            尚存實體應明確承擔發行人在證券和契約項下的所有義務，如果法律要求履行這一假設，則應以受託人滿意的形式簽署補充契約，並將 交付給受託人；

(3)            在該交易或一系列交易按形式生效後，沒有違約事件發生 並且仍在繼續；以及

(Iv)            發行人或尚存實體應已向受託人提交官員證書和律師意見，説明該交易或一系列交易和補充契約符合第8.01節的規定，並已滿足契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件。

(B)            第8.01(A)(Iii)條和第8.01(A)(Iv)條的限制不適用於：

(I)            如果董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，則發行人與發行人的關聯公司合併或合併；或

(Ii)            根據特拉華州公司法第251(G)條 (或任何後續規定)(或發行人註冊所在州的類似規定)，發行人與發行人的單一直接或間接全資子公司或合併為發行人的單一直接或間接全資子公司。

第8.02節。繼任者被取代。如果根據契約對發行人的全部或幾乎所有資產進行了任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則繼承人應繼承並被取代，並可 行使發行人在契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指名為發行人一樣，發行人(租約除外)將被解除契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條敗訴和解聘；無人認領的款項

第9.01節。義齒的滿意度和出現率。在下列情況下，發行人可以終止其在本契約項下的義務：

(A)            (I)已發行並已交付的任何系列中的所有證券均已被受託人接受註銷(但已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列中的任何證券除外)；或(Ii)所有尚未被受託人接受註銷的任何系列證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，發行人應已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由發行人以發行人的名義發出贖回通知，發行人和發行人已不可撤銷地向受託人存放或導致不可撤銷地存放足夠的資金 以支付和清償該系列證券的全部債務，以支付本金、利息和任何溢價；以及

(B)            發行人應已支付或促使支付根據該契約當時到期應付的所有其他款項；以及

(C)            發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果滿足上述條件，受託人應應髮卡人的書面要求並附上高級人員證書和律師的意見，並由髮卡人承擔費用和費用，應簽署髮卡人準備的文書，以確認對該系列契約的滿意和解除，但包括第5.07節在內的明確保留清償和解除的條款除外，並且如果已根據第9.01(A)節、第9.04、9.05和9.06節向受託人存入 錢。

第9.02節。法律上的失敗。在第9.02(A)節所述存款後第91天之後，發行人將被視為已支付並解除其對任何系列證券和契約的義務，但第2條和第3.01、3.02、5.07、5.11節規定的義務除外：

(1)該系列證券轉讓、交換登記的       權利，發行人如有選擇贖回的權利；

(2)殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜證券的       替代；

(3)持有人在本金和利息到期時獲得付款的權利(       )；

(4)       受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；

(5)       該系列的持有人作為本合同受益人對如此存放於受託人的財產的 應支付給所有人或其中任何人的權利；以及

(6)       根據‎9.05和‎9.06節規定的發行人獲得償還任何款項的權利，

前提是 滿足以下條件：

(A)            發行人已將以下款項作為信託基金不可撤銷地存入或導致存入受託人，以便在每種情況下以足夠的金額向受託人支付以下款項，作為擔保，並專門用於擔保和專門用於證券持有人的利益(受託人或任何付款代理人根據第9.06節償還給發行人的款項除外)。在國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中支付和清償，並由受託人用於支付和清償， 到期日或到期日的所有本金、利息和任何溢價，以及根據契約欠下的任何其他金額，或者如果發行人 已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，贖回日期；

(B)            發行人已向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的改變，該系列證券的受益所有人將不會確認由於存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納與未發生存款、失效和解除時相同的聯邦所得税；

(C)            該系列未清償證券在存款生效後並未發生違約，且在存款生效後仍在繼續 ，或在法律上無效的情況下，未發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續 (但因借入適用於該存款的資金和授予任何保證該等借款的留置權而導致的違約事件除外)，不言而喻，該條件 在第91天之後才被視為滿足；

(D)            假設一系列證券中的所有證券均在該行為的含義內違約，則失效不會導致受託人具有《信託契約法》所指的利益衝突；

(E)           失效不會導致違反或違反本契約(但因借入將用於該存款的資金並授予任何保證該等借款的留置權而導致的違約事件除外)，或發行人是當事一方或對其具有約束力的任何其他重大協議或文書；

(F)            除非該信託是根據《1940年投資公司法》註冊或獲豁免註冊，否則上述存款所產生的信託不會構成經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司；及

(G)           發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，在每一種情況下，均述明已遵守本文規定的與敗訴有關的所有先決條件；

在91天期限結束之前，髮卡人在本契約項下的任何義務都不會得到履行。此後，受託人應要求並由發行人承擔費用 ，以書面方式確認已解除發行人在證券和契約項下的義務，但上述尚存義務除外。

第9.03節。聖約的失敗。第9.02(A)節所述存款後第91天之後，第3.04、3.05和8.01節中規定的發行人義務將終止，第4.01(C)節將不再構成違約事件，前提是已滿足以下條件：

(A)            發行人已遵守第9.02節第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條；以及

(B)            發行人已向受託人提交了律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因存款和契諾失效而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並且 將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税。

除上述特別説明外，髮卡人在本契約項下的任何義務均不會被解除。

第9.04節。受託人為支付證券而存放的資金的申請。根據第9.06節的規定，根據第9.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括髮行人作為其自身的付款代理)支付給該系列特定證券的持有人，用於支付或贖回該等款項或政府債務已存入受託人的所有到期和到期的本金和利息。除非在法律要求的範圍內，此類資金不需要與其他基金分開。

第9.05節。支付代理商所持有的款項的償還。就任何系列證券的契約清償及清償而言，任何付款代理人根據契約條文就該系列證券而持有的所有款項，應發行人的要求， 須償還發行人或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第9.06節。返還受託人和付款代理兩年內持有的款項。根據適用的欺詐法律，為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何支付代理人的任何款項或政府債務，在本金或利息到期並應支付之日起兩年內未使用但仍無人認領的，應應發行人的書面要求，併除非適用的欺詐或放棄的強制性條款或無人認領的財產法另有要求，否則受託人應將該系列證券或支付代理人的本金或利息償還給發行人，而該系列證券的持有人應：除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則 此後僅向發行人索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第 條其他規定

第10.01條。發行人的發行人、股東、員工、高級職員和董事免除個人責任。根據本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，不得直接或通過發行人或任何繼承人直接或通過發行人或任何繼承人，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向發行人或任何繼承人的任何發行人、過去、現在或將來的股東、員工、高級職員或董事追索權。所有此類責任均由證券持有人接受證券並作為發行證券的部分代價予以明確免除和解除。

第10.02條。以當事人和持有人的利益為唯一利益的契約條款。本契約或本證券中任何明示或默示的條款均不得 向任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)提供或解釋為根據本契約或根據本契約所載任何契諾或規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索，所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而訂立。

第10.03條。受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人在契約和證券中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。

第10.04條。向發行人、受託人和持有人發出的通知和要求。根據契約的任何規定，受託人或持有人必須或允許向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可以寄存預付郵資的頭等郵件(除非發行人向受託人提交發行人的另一個地址)寄往 Workday，Inc.，6110 Stoneridge Mall Road Pleasanton，CA 94588。注意：首席財務官和該通知或要求的副本應 寄往發行人的首席法務官。發行人或任何持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，如在受託人適用的公司信託辦公室發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分發出或作出。

如本契約規定向持有人發出通知，則該等通知應充分(除非本條例另有明文規定)(X)(如以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至每名有權享有該通知的持有人於登記冊上的最後地址；如屬環球證券，則根據託管人或其指定人的長期指示發出通知，包括按照其適用程序以電子郵件方式發出)。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知 ，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可在事發之前或之後以書面方式放棄該通知 ，該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知的聲明應送交受託人，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動生效的先決條件。

如因正常郵遞服務暫停或出現不符合規定的情況 ，當根據契約的任何條文規定鬚髮出通知時，向發行人及持有人郵寄通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的通知方式均視為已充分發出通知。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求、指示和任何通信均必須採用書面形式(前提是本協議項下發送給受託人的任何通知、批准、同意、請求、指示和其他通信必須採用手動簽署的文檔形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或發行人的官員以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。通過電子方式向受託人提供任何通信的任何一方同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險 。

第10.05條。高級船員證書和大律師的意見；其中須載有陳述。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應在受託人的要求下向受託人提供一份高級人員的證書，聲明已遵守與擬議行動有關的契約中規定的所有先決條件(如果有的話)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。

契約中規定並就遵守契約中規定的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見應包括：(br}(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已進行必要的審查或調查，以使他 能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見，以及(D)關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的陳述。

發行人的高級職員 的任何證書、陳述或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道其證書、陳述或意見所依據的事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或者在合理謹慎的情況下，應該知道這些都是錯誤的。律師的任何證書、聲明或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可根據簽發人的證書、聲明或意見或簽發人的一名或多名高級人員的陳述或陳述，在與事實事項有關的範圍內，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時，應知道 這些是錯誤的。

發行人的任何證書、聲明或意見或律師的意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級人員或律師(視屬何情況而定)知道作為其 證書、陳述或意見依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時應知道這些都是錯誤的。

任何獨立會計師事務所 向受託人提交的任何證書或意見均應包含該事務所是獨立的聲明。

第10.06條。付款日期為週六、週日 和節假日。除非依照‎第2.01節董事會決議的規定，並在高級官員證書中規定，或在一個或多個契約中設立，否則如果任何系列證券的利息或本金或任何此類證券的償還的到期日不是營業日，則利息或本金不需要在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力與在到期日或指定贖回日期相同。而在該日期之後的期間內不應累算利息。任何 贖回日期或必需的回購日期必須為工作日。

第10.07條。1939年《信託契約法》。 契約應納入信託契約法案的規定並受其管轄，這些條款要求成為信託契約法案的一部分並對符合信託契約法案資格的契約進行管理。

第10.08條。紐約州的法律來管理。本契約和各項擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本合同雙方(br}特此(I)不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在此類法院提起訴訟或訴訟的任何異議，以及(Iii)放棄對此類法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議。

第10.09條。對應者。 雙方可簽署本契約的多份副本。每一份簽署的副本應被視為正本，但所有這些副本 一起代表相同的協議。本契約只有在以下情況下才對當事人有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名正本；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力、 證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期性質，原件應用於簽署或背書文字；但無論本協議是否有相反規定, 受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

第10.10節。標題的效果。本文件的第(Br)條、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第10.11條。可分離性。如果契約或任何系列證券中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響或損害該契約或該證券的任何其他條款，但該契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在此處或其中 。

第10.12節。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府權威的任何行為或規定、勞資糾紛、疾病、檢疫、國家緊急狀態、惡意軟件或勒索軟件、通信、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病和公用事業的中斷、損失或故障，不承擔任何責任或延遲履行本協議項下的義務。通信或計算機(軟件和硬件)服務，聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或任何證券結算系統不可用。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第10.13條。美國《愛國者法案》。雙方確認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第10.14條。放棄陪審團審訊。公司和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 條11
贖回證券和償債基金撥備

第11.01條。條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券或任何系列證券的償債基金，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第11.02條。贖回通知；部分贖回 。由發行方選擇贖回全部或部分任何系列的持有人的贖回通知，應 於贖回日期(必須為營業日)前至少10天及不超過60天，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄贖回通知予該等系列的持有人，地址為其於股東名冊上出現的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能通過郵寄通知或通知中的任何缺陷向指定贖回的系列證券持有人發出通知，不影響贖回該系列證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知應 列明該持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券將於交出及交回時作出的付款、該等贖回是否依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者兼而有之。應計至指定贖回日期的利息 將按照該通知中的規定支付，而在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止應計。如果某一系列證券僅部分贖回，贖回通知應註明贖回該證券本金的部分，並説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

將贖回的任何 系列證券的贖回通知應由發行人準備併發出，或應發行人的要求，由發行人準備並由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。如果受託人接到《高級船員證書》中的書面通知，要求其交付該通知，則發行人應在該通知交付給持有人前不少於5天向受託人發出該通知，除非受託人同意較短的期限。

如果要贖回的證券少於某一系列中的所有證券，則如果是由全球證券代表的證券，則由託管人以抽籤方式選擇要贖回的證券；如果是由全球證券代表的證券，則受託人應以其認為公平和適當的方式，根據託管機構的適用程序和任何適用證券交易所的程序，選擇該系列的證券 全部或部分贖回。為免生疑問，受託人並無責任就任何贖回作出或核實任何計算 。證券可以部分贖回，其倍數等於該系列證券的最低授權面值或其任何倍數。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的證券 ，如果是被選擇部分贖回的證券，其本金將被贖回。 就本公司的所有目的而言，除文意另有所指外，所有關於贖回任何 系列證券的條款應與該證券本金中已經贖回或將被贖回的部分有關。

在紐約時間上午11：00或之前，發行人將在本節規定的贖回通知中指定的任何 贖回日期，向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行者作為其自己的付款代理，則根據 第3.03節的規定，以信託形式存放)存入一筆足以在贖回日期以適當贖回價格贖回該系列證券的金額 ，連同截至指定贖回日期的應計利息。受託人被允許接受發行人關於贖回的指示，即使本契約中有任何相反的規定，受託人對發行人指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第11.03條。支付證券 需要贖回。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或部分證券應在該通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同到指定贖回日期及之後應累算的利息(除非發行人 違約按贖回價格支付該證券，連同截至上述日期的應計利息)，所謂的贖回證券或部分證券的利息將停止產生，而該等證券將自指定贖回日期起及 之後停止，並有權根據該契約享有任何利益或抵押，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外， 無權就該等證券收取任何權利。在上述通知指定的支付地點交出和交還該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，連同應計至指定贖回日期的利息；但於指定贖回日期或之前到期的利息，應支付給在相關記錄日期登記為該證券持有人的該證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金應自指定日期起計息，直至支付或正式撥備為止。利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)由證券承擔。

在提交僅在第 部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第11.04條。排除某些證券 的贖回資格。如果證券 通過發行人的授權人員簽署的書面聲明中的註冊和證書編號確定，並在贖回通知可發出的最後日期之前至少15天交付受託人，且有利地 由發行人或(B)發行人或(B)書面聲明中明確指出的實體直接或間接控制或與發行人共同控制或控制，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同。