附件1.1

執行版本

Workday，Inc.

(特拉華州一家公司)

$1,000,000,000 3.500% Senior Notes Due 2027 $750,000,000 3.700% Senior Notes Due 2029
$1,250,000,000 3.800% Senior Notes Due 2032

承銷協議

日期：2022年3月30日

Workday，Inc.

(特拉華州一家公司)

$1,000,000,000 3.500% Senior Notes Due 2027
$750,000,000 3.700% Senior Notes Due 2029
$1,250,000,000 3.800% Senior Notes Due 2032

承銷協議

March 30, 2022

美國銀行證券公司

摩根士丹利律師事務所

富國證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

女士們、先生們：

美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(以下簡稱“代表”)確認其與本合同附表A所列其他承銷商(統稱為“承銷商”)、美國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表的承銷商(統稱為“承銷商”)就本公司的出售和承銷商的購買達成的協議。在本公司2027年到期的3.500%優先債券、2029年到期的3.700%優先債券及2032年到期的3.800%優先債券(統稱為“債券”)中，該附表A所載的本金金額分別為3.700%及3.800%。

票據將根據本公司與美國銀行信託公司作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司 於2022年4月1日簽訂的契約(“基礎契約”)發行。票據的某些條款將根據官員對基礎壓痕(連同基礎壓痕，即“壓痕”)的證書確定。票據將根據一封申述函件 於本公司、受託人及DTC之間的截止時間(定義見下文第2節)(“DTC協議”)，以CEDE&Co.(作為存託信託公司(“DTC”)的代名人)的名義以簿記形式發行。

本公司已按表格S-3(第333-239056號文件)準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份“自動貨架登記聲明”，該聲明按1933年證券法(“1933年法案”)第405條(“第405條”)的定義，涵蓋根據1933年法案及其頒佈的規則和條例(“1933年法案規則”)公開發行和出售公司的某些證券，包括票據。該自動貨架登記聲明根據1933年《法令條例》第462(E)條(“第462(E)條”)生效。在任何時候，該登記聲明是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法令表格S-3第12項以引用方式併入或被視為納入其中的文件，以及根據1933年法令條例第430B條(“規則430B”)在當時被視為登記聲明一部分的文件，在此稱為“登記聲明”；但條件是，《登記聲明》不提及時間，是指自票據的第一份銷售合同簽訂之日起經任何修訂後生效的登記聲明，該時間應被視為規則第430B(F)(2)條所指的《登記聲明》的《新生效日期》，包括截至該時間的證物和附表。, 根據1933年法案下的表格S-3第12項以引用方式併入或被視為併入其中的文件，以及根據規則430B以其他方式被視為該時間的一部分的文件。與債券發售有關的每份初步招股説明書附錄和基本招股説明書，包括根據緊接適用時間(定義見下文)1933年法案下的表格S-3第12項通過參考納入或被視為納入其中的文件，在此統稱為 《初步招股説明書》。在簽署和交付本協議後，公司將根據1933年法令第424(B)條的規定(“第424(B)條”)，立即編制並提交與票據相關的最終招股説明書補充文件。最終招股説明書副刊和基本招股説明書採用首次提供給承銷商以供發行和銷售票據使用的格式，包括在緊接適用時間之前根據1933年法案下的表格S-3第12項以引用方式併入或被視為通過引用納入其中的文件，在此統稱為“招股説明書”。就本協議而言，對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何 後續系統)(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間”是指紐約市時間2022年3月30日下午4：00或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的每份發行者一般使用免費書面招股説明書，以及在適用時間之前分發給潛在投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用併入的任何文件) ，所有這些都被一併考慮。

“發行者自由寫作招股説明書”是指1933年法令條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行者自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何與票據有關的“自由寫作招股説明書”(如第405條所界定)，該招股説明書(I)須由公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面交流” ，不論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有有關附註或其發售的説明，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如無規定須予存檔，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格 。

“發行者自由寫作招股説明書”是指旨在向投資者普遍分發的任何發行者自由寫作招股説明書，其在本合同附表B中有明確規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及登記説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(或其他類似內容)，應被視為包括在適用時間之前通過引用併入或視為納入登記 説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。在本《協議》中，凡提及對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為 包括在適用時間或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)及其頒佈的規則和法規(《1934年法案條例》)合併或被視為合併的任何文件的提交。

本協議、本契約和本附註在本協議中統稱為“執行文件”。

第1節。 陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司在適用的 時間和截止時間(定義見下文)向各承銷商作出陳述和擔保，並與各承銷商達成如下協議：

(I) 遵守註冊聲明、招股説明書和公司文件。本公司符合1933年法案中使用表格S-3的適用要求 。註冊聲明是根據規則405的自動貨架註冊聲明，本公司一直並將繼續有資格在該自動貨架註冊聲明上登記備註。《註冊聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。公司未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，也未收到委員會根據1933年法案條例第401(G)(2)條(“規則401(G)(2)”(“規則401(G)(2)”)反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知。並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的而提起或待決或據本公司所知擬進行的訴訟。本公司已在所有重要方面遵守了委員會對補充信息的每項請求(如有)。此外，根據修訂後的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(“信託契約法”)，該契約已獲得正式資格。

根據規則430B(F)(2)，在註冊聲明及其生效後的任何修訂生效之日起，適用時間和截止時間均符合並將在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託契約法案的適用要求。每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件在提交給證監會時， 以及在每種情況下，適用時間和成交時間均符合並將在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案條例和信託企業法案的適用要求，並且每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中併入或被視為通過引用併入的文件在生效時，或在提交給委員會時或以後提交給委員會時，符合並將在所有重要方面 符合1934年法案和1934年法案條例的適用要求。

(Ii) 準確披露。註冊聲明及其修正案在生效時間、註冊聲明日期或註冊結束時均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏或將遺漏為陳述 所需陳述或使陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。在適用時間， (A)一般披露資料包或(B)任何個人發行人有限公司在與一般披露資料包一起考慮時，均不得包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況， 不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或增補件(包括招股説明書封套)，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件時或截止時， 未包括、包括或將包括對重大事實的不真實的 陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性的。在註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件，在註冊聲明生效時或當這些已納入的文件提交給委員會時(視屬何情況而定)，與註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中的其他 信息一起閲讀時，並未, 不會也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本款中的陳述和保證不適用於任何承銷商依據並符合任何承銷商通過代表明確提供給本公司的書面信息而在註冊説明書或對其作出的任何修訂或招股説明書中的陳述或遺漏，或對其作出的任何修訂或補充。就本協議而言，所提供的唯一信息應為：(I)出現在初步招股説明書和招股説明書封面上的承銷商的姓名，以及出現在第一段 “承銷-利益衝突”標題下的表格；“(Ii)”承銷-利益衝突“標題下的第三和第七段及(Iii)註冊聲明、一般披露資料包所載的初步招股説明書及招股章程(統稱為”承銷商資料“)內”承銷-(利益衝突)“標題下第八段的最後兩句話。

(Iii)發行者 免費編寫招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件)中 未被取代或修改的信息相沖突或將與之衝突。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中包含的信息發生衝突或將發生衝突，公司已立即通知或將迅速通知代表，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充，費用自費 。以上兩句話不適用於任何承銷商通過專門供其使用的代表向公司提供的書面信息 在任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，只有由任何承銷商通過代表提供的此類信息才構成承銷商信息。

任何要約，如果是公司或代表公司行事的任何人在最初提交登記聲明之前與票據有關的書面通信(僅限於本款的含義，即1933年法案條例第163條(C)款的含義(“規則163(C)”))，已根據規則163(C)規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合規則163的要求，包括但不限於圖例要求，使該要約符合規則163(C)所規定的豁免1933年法案第5(C)條的資格。

(Iv) 公司分發要約材料。除註冊聲明、一般披露資料、招股章程、經代表審閲及同意並列於本章程附表B的任何免費書面招股章程外，本公司並無亦不會於截止時間較後時間及承銷商派發債券前，派發且不會派發與發售債券有關的任何發售材料，或任何經代表審閲及同意並列於本章程附表C的電子路演或其他書面通訊(各a，“本公司 其他書面通訊”)。每份此類公司附加書面通信在與一般披露方案一起使用時，不包含、也不會在收盤時包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前一句不適用於公司附加書面通信中的陳述或遺漏，附加書面通信基於並符合任何承銷商通過專門用於其中的代表向公司提供的書面信息， 雙方理解並同意，任何承銷商通過代表提供的此類信息僅包括承銷商信息。

(V) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何擁有登記權利或其他類似權利的人士 根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售， 。

(Vi) 知名經驗豐富的發行商。(A)在註冊説明書最初生效時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對其進行最近的修訂(無論該修訂是通過事後生效的修訂、根據1934年法案第13或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，規則163(C))根據規則163的豁免，(D)於本協議日期及(E)在適用時間，本公司是及現在是規則405所界定的“知名 經驗豐富的發行人”。

(Vii)公司 並非不符合資格的發行方。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)本公司或其他發售參與者在其後最早的時間作出善意(C)在本協議簽訂之日，(D)在適用的時間，公司 不是規則405所界定的“不符合資格的發行人”，而沒有考慮委員會根據規則405作出的任何決定，即本公司不一定被視為不符合條件的發行人。

(Viii)獨立會計師。根據1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所包含的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(九) 財務報表；非公認會計準則財務計量。登記 報表、一般披露資料及招股章程所載本公司財務報表，連同相關的附表及附註，均於所有重要事項中公平列報 本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況及營運報表、本公司及其綜合附屬公司於指定期間的股東權益及現金流量；上述財務報表 乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致應用 。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報所需的信息。登記報表、一般披露組合及招股説明書所載的其他財務資料 摘自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列於該等資料 。除非以引用方式納入或納入其中，否則根據1933年法令、1933年法令條例、1934年法令或1934年法令條例，歷史或備考財務報表或佐證附表不需以參考方式載入或納入註冊説明書、一般披露資料包或招股章程。所有關於“非公認會計準則財務措施”(由委員會的規則和條例定義)的披露，包括在註冊説明書、一般披露包或招股説明書(如果有)中，或以引用方式併入其中，均符合1934年法案下的G規則和1933年法案下S-K規則第10項的規定, 在適用的範圍內。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以可擴展商業報告 語言作為參考的互動數據提供所有重要方面所需的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(X) 無重大不利變化。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外， 自提供信息之日起，(A)本公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、 或任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，(B)未發生重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面，或收益方面，本公司及其附屬公司被視為一家企業的業務或業務，不論是否在正常業務過程中產生 (“重大不利變化”)，(C)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下進行任何交易，該等交易對本公司及其附屬公司被視為 一家企業的本公司及其附屬公司而言並無重大影響，及(D)本公司並無就任何類別的 或其任何系列股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Xi)公司良好的信譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的所有公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產和開展業務，並訂立和履行營運文件項下的義務，並完成運營文件中預期的交易，但如果 不具備上述資格或信譽不會單獨或總體上對 狀況造成重大不利影響，或本公司及其附屬公司的整體盈利、業務或營運 ，或本公司履行有效文件所規定的義務(“重大不利影響”)。本公司具備辦理業務的正式資格，且於需要該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行)，但如 未能符合資格或信譽欠佳不會單獨或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(十二) 子公司的良好信譽。每個“重要附屬公司”(如1933年法案頒佈的S-X條例所界定)；本公司的每一“重要附屬公司”及統稱為“重要附屬公司”) 已正式註冊或組織，根據其註冊成立的司法管轄區的法律(在該司法管轄區的法律下適用良好信譽或同等概念的範圍內)有效地以良好的信譽存在，或 組織(視情況而定)有公司權力及授權(或類似的公司或合夥企業的權力及權限)擁有其 財產並按註冊聲明所述進行業務，一般披露方案和招股説明書及 在其業務的開展或其財產的所有權或租賃 需要此類資格的每個司法管轄區(在良好信譽概念或類似概念在該司法管轄區的法律下適用的範圍內)具有良好的業務處理資格，但未能具備此類資格或良好信譽不會對公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外；本公司各主要附屬公司的所有已發行股本股份(或等值的 股權，視何者適用而定)均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(在該等概念適用於該等所有權權益的範圍內)，並由本公司或其一間全資附屬公司直接擁有(董事合資格股份除外)，沒有任何重大留置權及產權負擔。, 股權或債權。本協議附表E中列出的子公司是公司唯一的“重要子公司” (該術語在1933年法案S-X規則1-02(W)中定義)。

(Xiii) 協議授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xiv) 假牙的授權。於成交時，該契約將符合信託契約法令的正式資格，並已由本公司正式授權、籤立及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的協議，根據其條款可對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救辦法有關或影響的法律或一般衡平法或 所限制。

(Xv)授權 票據。承銷商將從本公司購買的票據採用本契約預期的形式，已根據本協議和本契約獲得正式授權進行發行和銷售，並且在成交時將由本公司正式籤立，當按本契約規定的方式進行認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人的權利和救濟的類似法律或一般衡平原則，並將有權 享受契約的利益。

(Xvi) 沒有違規、違約和衝突。本公司並無(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守任何合約、契約、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，而本公司或其任何附屬公司是其中一方，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或任何物業均受其約束，本公司或其任何重要附屬公司的資產或業務須受(統稱為“協議及文書”)約束，但以下情況除外：(br}此類違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(C)據其所知，違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務(每個“政府當局”)具有管轄權的機構或機構，但此類違規行為不會單獨或合計造成重大不利影響的除外。有效文件的簽署、交付和履行，以及登記聲明、一般披露資料包和招股説明書(包括髮行和出售票據)中預期的交易的完成，以及公司遵守有效文件下的義務，已通過所有必要的行動得到正式授權 ，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會與 衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下), 或導致產生或施加任何留置權， 根據協議和文書對公司或其任何子公司的任何財產、資產或運營進行抵押或產權負擔(但不會單獨或總體造成重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，也不會導致任何違反章程、公司或其任何子公司的章程或類似組織文件或任何法律、法規的規定。任何政府當局的規則、規章、判決、命令、令狀或法令。本文所指的“償還事件”是指給予票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件 。

(十七) 無勞動爭議。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知並無即將發生的勞資糾紛，本公司亦不知悉其或任何重要附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂單獨或合計可能導致重大的不利影響。

(Xviii)缺席訴訟程序。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司並無 目前待決或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的 行動、訴訟、法律程序、查訊或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、研訊或調查可能單獨或合計導致重大不利影響，或可能對彼等各自的財產、資產或業務造成重大不利影響，或對營運文件內預期的交易的完成或本公司履行有關責任 。本公司或其任何附屬公司參與的所有未決法律或政府法律程序，或其各自的財產、資產或業務為登記聲明、一般披露資料及招股章程中未有 描述的標的的所有待決法律或政府法律程序，包括業務附帶的一般例行訴訟 ，不會單獨或整體導致重大不利影響。

(Xix) 持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有由有關政府當局簽發的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，以開展其現時經營的業務所需的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”) ，除非未能單獨或整體擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)不會導致 重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，而該等政府許可證如為不利的決定、裁決或裁決的標的，可能會單獨或合計導致重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未能遵守的條款和條件不會單獨或整體導致重大不利影響。 所有政府許可證均有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響 。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何政府許可證的訴訟通知 ，如果該等許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則可能單獨或整體導致 產生重大不利影響。

(Xx) 財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的所有權， 在每種情況下，除 以外的任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔，如(A)在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述，或(B)不單獨或在 集合中描述，對該等財產的價值有重大影響，且不會對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司被視為一個企業，且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中所述物業的所有租賃和分租均為有效、存續和可強制執行的租賃和分租，但以下例外情況除外： 不是實質性的，也不會對本公司 及其附屬公司對該等財產和建築物的使用和擬使用造成實質性幹擾。此外，本公司或任何該等附屬公司均不會知悉任何質疑本公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利的人士所聲稱的任何重大索償。

(二十一)擁有知識產權。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外， (I)公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可，以使用所有專利、發明、版權、知道如何使用(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、軟件、域名、商標、服務標記、商號和所有其他知識產權以及世界上任何地方的類似 專有權利(包括所有註冊和註冊申請，以及與上述任何一項(視情況而定)相關的所有商譽(統稱為“知識產權”) 在當前開展的各自業務中使用、持有以供使用或以其他方式必要的商譽，但如果不擁有或不擁有上述任何一項將不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外；(Ii)本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知授予本公司或其任何附屬公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且不存在懸而未決的或據本公司所知其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性或公司或其任何子公司的任何權利提出質疑的其他人的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果一項不利的決定、裁決或裁定的標的將產生實質性的不利影響，則單獨或合計；(Iii) 本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱侵權的通知，或涉及任何與侵權有關的訴訟 , 挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，如果 作為不利的決定、裁決或裁決的標的，將對本公司或其任何子公司產生重大不利影響；(Iv)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或 侵犯、挪用或以其他方式違反公司或其任何子公司擁有或控制的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司及其各自業務的行為均未侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權 財產權，除非個別或整體不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響；(Vi)代表本公司或其任何子公司從事知識產權開發的所有員工和承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工和承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司或其適用的子公司， 但不執行發明轉讓協議不會造成重大不利影響的情況除外，並且據本公司所知，該協議沒有被違反或違反；和(Vii)本公司及其子公司按照正常的行業慣例，使用並已使用商業上合理的努力，適當地對所有擬作為商業祕密保密的信息進行保密，除本公司或其任何子公司的員工、代表和代理人外，沒有披露任何此類商業祕密。, 所有這些都受書面保密協議的約束 。

(Xxii) 繳税。本公司及其各子公司已支付截至本協議日期到期的所有重大聯邦、州、地方和外國税款 (未能支付不會造成重大不利影響的情況除外，或除 目前出於善意提出的爭議以及已在 公司的財務報表中為其建立公認會計準則所需準備金的情況外)。此外，並無對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的税項虧空)的税項虧空被確定為不利。

(Xxiii) 保險。本公司及其各重要附屬公司由公認財務責任的保險人承保，以承保本公司合理判斷在其所從事的業務中屬審慎及慣常的損失和風險。此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險，或無法在該等承保範圍屆滿時從類似保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務，而其成本不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響 ，但如註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述者除外。

(二十四)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有 條款及條件，除非該等不遵守環境法律、未能 收到所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，將合理地預期不會個別或整體對本公司及其 附屬公司造成重大不利影響。不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)， 有理由預計該等成本或責任將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(Xxv) 會計控制和披露控制。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並 以維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。以及(V)註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以可擴展商業報告語言包含或納入的互動數據，在所需的範圍內，公平地呈現所有重要方面所需的資料，並按照委員會的規則及指引編制。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述 外，自本公司最近經審核的 財政年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論 是否已予補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地 可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(Xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的適用於本公司的規則和條例的任何適用條款，包括與貸款有關的第402節、關於財務報告的內部控制的第404節以及與認證有關的第302和906節。

(XXVII) 投資公司法。本公司並不需要根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940 法案”)註冊為“投資公司”，而本公司亦不須按本協議所述發行及出售債券 及按註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述運用所得款項。

(Xxviii) 沒有操縱。本公司或本公司的任何附屬公司或其他聯營公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進債券的出售或轉售。

(Xxix)《外國反腐敗法》。本公司、其任何子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未直接或間接採取任何行動， 導致該等人員違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商務手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《2010年反賄賂法案》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或違反《反海外腐敗法》的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或違反《反海外腐敗法》或違反《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，其其他附屬公司在開展業務時一直遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定並維持旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》的政策和程序， 有理由認為這些政策和程序將繼續得到遵守。

(Xxx) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)。涉及本公司或其任何子公司的任何政府當局均未就洗錢法律提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或程序均未受到威脅。

(Xxxi) OFAC。本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或受控附屬公司的任何其他僱員、代理人、受控附屬公司或代表 均不是(A)個人或實體(“個人”)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標 ，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“聯合國安理會”)、歐洲聯盟，女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。本公司不會直接或間接使用債券銷售所得款項，或向任何附屬公司、 合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人士(包括 任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Xxxii)網絡安全。 (I)本公司及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、應用程序、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的個人數據和數據，以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司維護的任何第三方數據)(統稱為“IT系統和數據”)足以在與以下方面有關的所有重大方面進行必要的 操作和執行：公司及其子公司的業務運行和公司的IT系統和數據不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗因素；(Ii)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以建立和維護信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，符合行業標準和實踐，以防止和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或任何IT 系統和數據或與之相關的其他危害或誤用；及(Iii)並無該等重大違反事項，且本公司及其 附屬公司並無接獲任何該等重大違反事項的通知，亦不知悉任何可合理預期會導致 任何該等重大違反事項的事件或情況。

(XXXIII) 數據隱私。(I)本公司及其各附屬公司一直並在所有重要方面遵守 所有內部及外部隱私政策及通知、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的命令、規則及條例，以及任何其他法律義務， 在每宗個案中，與本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置、披露或其他處理個人、個人身份、家庭、敏感機密或受管制的數據或 信息(“數據安全義務”，以及此類數據和信息，“個人數據”)；(Ii) 本公司或其任何附屬公司均未收到有關或以其他方式知悉任何 任何其他事實的通知或投訴，而該等事實個別或合共會合理地顯示本公司或其任何附屬公司在任何重大方面未能履行任何資料安全責任 ；及(Iii)任何 法院或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司構成威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序 指稱本公司或其任何附屬公司未遵守任何資料安全責任，但如該等違反規定 預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(b) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交承銷商的代表或代表律師，應視為本公司就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述及保證。

第2節。 向承銷商銷售和交付；結算。

(a) 筆記。根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非聯名向各承銷商及各承銷商分別及非聯名向本公司購買，購買價格分別為2027年到期的3.500%債券的本金的99.341%，2029年到期的3.700%債券的本金的99.369%，以及2032年到期的3.800%債券的本金的99.369%。 本金的99.152%，另加自2022年3月30日至下文所界定的截止日期(定義見 )期間的累計利息(如有)，本金金額列於附表A中與承銷商姓名相對的位置。

(b) 關門時間。承銷商將購買的全球形式的票據證書的交付和付款應於4月1日上午10：00(紐約市時間)在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行，地址為1600 El Camino Real，Menlo Park，California 94025，或由代表和公司商定的其他地點。2022年(除非 按照第10條的規定推遲)或不遲於代表與公司商定的日期後十個工作日內的其他時間(該等付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止時間”)。

(c) 債券公開發售。代表謹此告知本公司，承銷商有意在代表自行判斷為合宜及可行的適用時間後，向公眾發售其各自的債券部分，如一般披露資料及招股章程所述。

(d) 支付票據的費用。票據的付款應在收盤時以電匯方式將可用資金立即電匯至公司指定的銀行賬户。

不言而喻，各承銷商已授權其代表代為接受其同意購買的票據的交付、收款和付款。代表可(但無義務)支付任何承銷商在截止日期前未收到資金的債券購買價格，但此類支付不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

(e) 債券的交付。公司應在收盤時將債券的幾份承銷商證書交付或安排交付給代表，以不可撤銷的電匯方式立即支付購買價格的可用資金。票據證書的面額和登記應符合代表在截止時間 前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額，並應在截止時間前一個工作日在代表 指定的紐約市某一地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人履行義務的進一步條件。

第三節公司的契諾。本公司與各承銷商訂立並協議如下：

(a) 遵從證監會的要求。本公司將遵守規則第(Br)430B條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊聲明或與註釋有關的任何新註冊聲明的任何後生效修訂應在何時生效，或對披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)應已使用或提交，包括通過引用納入其中的任何文件，在每種情況下，僅在本第3條允許的情況下，(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》或《一般披露資料包》或《招股説明書》的任何修訂或補充(包括通過引用併入其中的任何文件)提出的任何請求，或要求提供更多信息；(Iv)監察委員會根據規則401(G)(2) 發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，或暫停債券在任何司法管轄區發售或出售的資格。或(Br)根據1933年法令第8(D)或8(E)節就註冊聲明而提起或威脅的任何法律程序或任何審查，及(V)本公司根據1933年法令第8A條成為與票據發售有關的訴訟的標的。公司將執行規則424(B)規定的所有申請, 在規則424(B)所要求的方式和期限內(不依賴規則424(B)(8))，並將採取其認為必要的步驟，迅速查明根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止、預防或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與票據有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定(包括，如果適用， 根據規則456(B)(1)(Ii)更新“註冊費的計算”表，在對註冊説明書的事後修訂的證物中或在根據規則424(B)提交的招股説明書的證物中)。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以完成本協議和註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的票據分發。如果在與票據有關的招股説明書 根據《1933年法案條例》第172條(或第172條)的要求(或，如果不是《1933年法案條例》第172條規定的例外情況)，則在任何時候，根據承銷商或公司的律師的意見，與票據銷售有關的任何事件或條件都將發生或存在。(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書 ，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於通過引用納入其中的任何文件，以便 遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司將迅速(A)以書面形式通知代表該事件或條件, (B)準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議提交或使用前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向監察委員會提交任何該等修訂或補充文件，並作出合理努力，以便在本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明的情況下，由該委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何 修訂生效，但公司不得提交或使用保險人代表或律師應反對的對 的任何此類修訂或補充。

(c) 提交或使用修訂或補充文件那就是。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案法規提交的任何申請的書面通知通知代表，並將向代表發出書面通知，説明其打算提交或使用對註冊聲明的任何修訂或對一般披露包或招股説明書的任何修訂或補充，無論是否根據1933年法案、1933年法案法規、1934年法案或1934年法案法規或其他規定。 自適用時間起至(I)1933年法令不再要求與票據銷售有關的招股章程交付之時(未實施第172條)及(Ii)截止時間為止，並將在建議提交或使用(視情況而定)前向代表 提供任何該等修訂的副本或補充一段合理時間 ，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理地 反對的任何該等修訂或補充。

(d) 登記陳述書的交付。應要求，本公司將免費向承銷商的代表和律師提供一份最初提交的登記聲明及其每項修訂的簽署副本(包括提交其中或通過引用併入其中的證物的符合副本 ，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表提供一份最初提交的登記聲明及其每項修訂(無證物)的符合副本。

(e) 交付招股説明書 。應要求，公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。應要求，本公司將免費向每位承銷商提供與票據有關的招股説明書在1933年法令要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況下)與銷售票據相關的 期間，承銷商可能合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的數量。

(f) 藍天資質。公司將與承銷商合作，根據代表可能合理指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法 對債券進行資格認證或註冊，以供發行和銷售(或獲得豁免)，並保持該等資格有效，直至完成債券的分銷 ；但本公司並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得作為外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税 。本公司將就債券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅進行的任何法律程序，迅速通知代表 。

(g) 損益表。本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益(可通過向委員會的EDGAR系統提交文件來實現)。

(h) 清空市場。自本協議日期起至截止日期後一天為止的期間內，未經代表事先書面同意，本公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(i) 最終條款説明書。本公司將編制一份最終條款説明書(“最終條款説明書”)，該説明書僅包含對票據及其發售的最終條款的説明，其格式經承銷商批准並附於本協議的附表D ，並確認該最終條款説明書是一份發行者自由書面招股説明書，並將遵守本協議第3(M)節規定的相關義務。完成最終條款説明書後，公司將立即免費向每位承銷商提供最終條款説明書的副本。

(j) 發行人 免費撰寫招股説明書。公司同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則公司將不會提出任何與票據有關的要約，該要約將構成發行者自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；條件是，代表將被視為已同意本合同附表B所列的發行商通用免費書面招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則433與此相關的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，公司將根據隨後存在的不具誤導性的情況，立即書面通知代表，並將迅速進行修改或補充。發行人自由編寫招股説明書以消除或糾正此類衝突，費用自理, 不真實的陳述或遺漏。

(k) 收益的使用。本公司將按註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的方式，使用出售債券所得款項淨額。

(l) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地根據1934年法案或其他規定構成穩定或操縱票據價格的行動。

(m) 直接轉矩。本公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許債券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(n) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據1933年法案第433條規則向委員會提交的每份發行者的自由寫作招股説明書的副本。

第4節。 費用的支付。

(a) 費用。 公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)編制、印刷每份初步招股説明書的副本並交付給承銷商， 每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，視具體情況而定，合理地要求與發行和銷售票據有關的使用，以及與承銷商以電子方式向投資者交付任何上述任何票據相關的任何費用；(Iii)準備、發行和交付給承銷商的票據，包括向承銷商出售、發行或交付票據時應支付的任何 轉讓税和任何印花税或其他關税；(Iv)與編制和籤立有效文件和DTC協議相關的所有費用和支出；(V)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(Vi)根據證券法按照本協議第3(F)節的規定對票據的資格，包括申請費和承銷商律師與此相關以及與藍天調查及其任何補充材料的準備有關的合理費用和支出，(Vii)公司代表或其代表因向債券的潛在購買者介紹而產生的交通和其他費用(如果有)，(Viii)與FINRA審查有關的備案費用，以及與FINRA審查有關的律師向承銷商支付的合理費用和支出(如果需要), 出售債券的條款，(Ix)與評級機構對債券評級有關的任何應付費用，(X)受託人的費用和開支，包括受託人代表受託人就契約和債券支付的合理費用和支出，(Xi)使債券有資格通過DTC的設施進行清算、交收和交易的費用和開支，以及(Xii)所有其他費用，與履行本協議項下義務有關的成本和開支，本節未作規定，但根據本條款第4條，公司應支付給保險人的律師費用和支出總額不得超過15,000美元(不包括備案費用)。除第4款和第6款、第7款和第9(C)款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

(b)協議終止 。如果代表根據本協議第5節或第9(A)節的規定終止本協議，公司應向保險人報銷其記錄在案的所有自付費用，包括保險人律師的合理費用和支出。

第五節保險人的義務條件。本協議項下多家承銷商的義務受本協議所載本公司的陳述和保證的準確性、本公司或其子公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性、本公司履行本協議項下的契約和其他義務的情況以及下列其他條件的制約：

(a) 註冊説明書等的效力。招股説明書及其任何附錄已在規則424(B)要求的時間內以 的方式提交；本招股説明書第5(B)節預期的最終條款説明書以及根據規則433(D)要求公司提交的任何其他材料應在規則433為此類提交規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；亦不會發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知 ，亦不會就此目的或根據1933年法令第8A條提起法律程序，亦不會因此而懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(b) 公司大律師的意見。截至收盤時，代表應已收到本公司律師Fenwick&West LLP於收盤時的意見，其格式和實質內容令代表滿意，並已為其他承銷商簽署或複製該函件的副本，意思如本協議附件A所述，以及保險人的律師可合理要求的進一步的 意思。

(c) 保險人大律師的意見。截止時，代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP於截止時間 發表的意見，以及其他承銷商就代表合理要求的事項簽署或複製的此類信函的副本。在提出該意見時，該律師可就除紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，依據律師滿意的意見。 該律師還可聲明，只要該意見涉及事實事項，在他們認為適當的範圍內，他們依賴公司及其子公司的高級職員和其他代表的證書以及公職人員的證書。

(d) 高級船員證書。截止時，代表們應已收到公司首席財務官的證書，其中註明了截止日期：(I)確認該主管人員已仔細審閲了註冊説明書、一般披露方案和招股説明書，並且據該主管人員所知，本協議第2(A)(I)和2(A)(Ii)節中的陳述均真實無誤。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證均真實無誤 ，並且公司已遵守所有協議並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合本節(A)、(G)和(I)段所述的意思。

(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從安永有限責任公司收到一封日期為該日期、格式和內容令代表滿意的信函，以及其他承銷商簽署的或複製的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的陳述和信息，涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和財務信息 。

(f) 寫下慰問信。截止時，代表應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為截止日期 ，大意是他們重申根據本合同第5(E)節提供的信函中所作的陳述， 但所指的具體日期不得早於截止日期前三個工作日。

(g) 首席財務官證書。在本協議的每個日期和截止時間，代表 應已收到一份日期為本協議日期或截止日期(視具體情況而定)的證書，該證書的形式應為代表合理地 滿意的形式，並由本公司首席財務官簽署，就註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中通過引用方式包含或併入的某些財務數據提供“管理舒適” 。

(h) 沒有異議。如果需要向FINRA提交申請，FINRA已確認，它並未就與發行債券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 沒有重大變化。自簽署本協議以來，(I)不應發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，其中重大不利變化或涉及預期的重大不利變化的發展未在登記聲明、一般披露方案或招股説明書中描述， 在代表判斷下，按照本協議、一般披露方案和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付票據的影響是不可行或不可取的，以及(Ii)任何“國家認可的統計評級組織”(根據1934年法案第3(A)(62)節的定義)不得降低或撤回對公司或其任何子公司的證券評級，也不得對錶明可能變化方向的任何此類評級發出任何通知。

(j) 評等函件。在簽署本協議時，公司應已向代表遞交穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司的信函，分別對Baa2和BBB的票據進行評級。

(k) 清關、交收及交易。在截止時間之前，本公司和DTC應已簽署並交付了註明截止時間的申報函，債券有資格通過DTC的設施進行清算、交收和交易。

(l) 其他文檔。截止時，應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞票據的發行和銷售，或者證明本協議中所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議中所載的任何條件的滿足情況。

(m) 終止協議。如果本節規定的任何條件在需要滿足時仍未滿足，則代表可在終止時或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除第4條所規定的和第1、6、7、8、14、15和16條規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第6節。 賠償。

(a) 承保人的賠償 。本公司同意賠償並使每個承保人、其關聯公司(該術語在《1933年法案條例》規則501(B)中定義)、銷售代理、高級管理人員和董事以及控制1933法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)不受損害。

(I)因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支(包括但不限於合理的法律費用及與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索有關的其他合理及有文件記錄的開支)，包括根據規則第430B條被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性或因以下原因而有必要作出的陳述的重大事實：(A)在任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中，或(B)在本公司向投資者提供或經其批准的與債券發售有關的任何資料或資料(“營銷資料”)中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)、 或任何初步招股説明書、任何發行者免費編寫招股説明書、任何一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何營銷材料中的遺漏或據稱遺漏，以根據其中的陳述情況作出陳述，而不是誤導性的；

(Ii)針對 因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括由代表挑選的律師的費用和支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何費用， 任何該等費用並未根據上述第(I)或(Ii)項支付；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述、遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B或在一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依賴並符合承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。各保險人同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員，以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中的不真實陳述或遺漏、 或被指控的不真實陳述或遺漏。包括根據規則430B或在一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合承銷商信息而被視為其組成部分的任何信息 。

(c) 針對各方的行動 ；通知。每一受賠方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的根據本協議可尋求賠償的任何訴訟，但未將此通知 通知賠方並不免除該賠方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議而可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第6(A)節獲得保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果是根據本協議第6(B)條獲得保障的當事人，則應由本公司選擇受保障各方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非事先得到被補償方的書面同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方 均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得和解、妥協或同意就任何政府當局開始或威脅進行的任何訴訟或任何調查或法律程序作出任何判決, 或可根據第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受賠償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)款所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方 不應根據該請求向該受補償方補償，或在該和解達成之日之前真誠地對該受補償方的權利提出異議。

第7節。 貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應承擔受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發行票據時，或(Ii)如第(I)款所規定的分配 不為適用法律所允許，則按適當的比例分配，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商與導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商根據本協議發行債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發行債券所得的總淨收益(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，如招股説明書封面所述。按招股説明書封面所載債券的首次公開發售總價計價。

另一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 來更正或防止該陳述或遺漏。

本公司和保險人 同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分攤方式沒有考慮到上文第7條所述的衡平性考慮，則不公正和公平。本第7條提及的受補償方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理地發生的任何法律或其他費用。或任何政府當局發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，任何承銷商不得支付超過承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而獲得的承銷折扣的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本節 7而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每名人士(如有)以及每名承銷商的聯屬公司、高級職員、董事和銷售代理應與該承銷商、 本公司的每一名董事、簽署註冊聲明的每名公司高級職員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節的涵義控制本公司的每名人士(如有)享有與本公司相同的出資權利 。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的票據本金總額成比例，而不是連帶的。

第8節。 繼續存在的陳述、保證和協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且 無論(I)任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事和/或銷售代理、控制任何承銷商或本公司高級管理人員或董事的任何人或控制 公司的任何人士進行的任何調查，以及(Ii)票據的交付和付款。

第9節. 終止協議。

(a) 終端。 代表可在截止時間或之前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)在代表的判斷下，自本協議簽署之日起或自各自的日期起，登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供的信息已出現任何重大不利變化，或(Ii)如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下， 代表們認為其影響使 完成債券發行或執行債券銷售合同不可行或不可取，或(Iii)本公司任何證券的交易已被暫停或受到委員會或納斯達克全球市場的實質性限制，或者(Iv)如果紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或受到實質性限制，或者上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府當局的命令已經確定了交易的最低或最高價格，或要求交易的最大價格範圍，或者(V)如果美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或歐洲結算系統發生重大中斷，或 (Vi)如果聯邦、紐約或特拉華州當局。

(b) 負債。如果本協議根據本條款終止，則除本協議第4款規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1、6、7、8、14、15和16款應在終止後繼續有效。

第10節。 一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的票據(“違約證券”)，則代表 有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商，或 任何其他承銷商，購買所有但不少於所有違約證券，購買金額可能與本協議所述條款一致。但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I) 如果違約證券的本金總額不超過在該日購買的票據本金總額的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部 金額，或

(Ii) 如果違約證券的本金總額超過該日將購買的票據本金總額的10% ，本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本條款採取的任何行動均不解除任何違約承銷商對其違約行為的責任。

如果發生任何此類違約而不會導致本協議終止，則代表或公司均有權將成交時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語“保險人”包括根據本第10條取代保險人的任何人。

第11節。 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。致承銷商的通知應發送給美國銀行證券公司的代表，地址為百老匯154號，NY8-540-26-02，New York，New York 10036，傳真：(646)855-5958，電子郵件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com， 收件人：高級交易管理/法律；轉交摩根士丹利公司，地址：紐約，紐約10036，百老匯1585號，29樓， 傳真：(212)507-8999，收件人：投資銀行部；And care of Wells Fargo Securities，LLC，550South Tyron Street，5 Floth， Charlotte，North Carolina 28202，傳真：(704)410326，收件人：Transaction Management請將通知發送至Workday，Inc.，地址：加利福尼亞州普萊森頓斯通裏奇購物中心路6110號，郵編：94588，電子郵件：General Counsel@workday.com。

第12節。沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣債券，包括釐定債券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數家承銷商之間的公平商業交易，且本公司有能力評估及理解及理解及接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件，(B)就債券的發售及相關程序而言，每個承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司或其任何子公司或其各自股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(C)除本協議中明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的關於票據發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他 事項向本公司或其任何子公司提供諮詢)或與發行票據有關的任何其他義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，(E)承銷商並無就債券的發售提供任何法律、會計、財務、監管、投資或税務方面的意見，而本公司亦已徵詢本身的法律、會計、財務方面的意見。, 在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(F)承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成對承銷商就任何實體或自然人採取的任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

第13節.美國特別決議制度的承認。

(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務將在 美國特別決議制度下的效力範圍內生效，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B) 如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本節第 13節而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬公司”的含義相同，並應根據 解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)術語 在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

第14節雙方。 本協議對承銷商、公司及其各自的繼承人均有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予任何個人、商號或公司(承銷商、本公司及其各自的繼承人和控制人、關聯公司、第6條和第7條所述的銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法定或 衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表提供唯一和獨有的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商處購買票據的購買者不得僅因此而被視為繼承人。

第15節。 由陪審團審判。公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第16節。 適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

第17節.同意管轄權。本協議雙方同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)應在(I) 位於曼哈頓區紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱“指定法院”)提起， 並且不可撤銷地接受指定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(除了就執行 任何指定法院的判決而提起的訴訟(“相關判決”，該司法管轄權是非排他性的))。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

第18節。 時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第19節。 對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子 郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

第20節. 標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第21條。 部分不可執行性. 本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第22條。研究 分析師獨立性。本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可能對本公司、其子公司和/或票據的發售持有不同於其各自投資銀行部門的 觀點，並發表有關公司、其子公司和/或票據發行的研究報告。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為 承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致。本公司 承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，本公司不時可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司的 債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第23條。 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有以前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。 本協議在雙方簽署本協議之前不會生效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第6條的賠償條款和第7條的貢獻條款)的談判中，由律師充分代表的是一位老練的商人，並且完全瞭解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第6和第7節的規定 根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據1933年法案和1934年法案的要求，在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書(及其任何 修訂和補充)中進行了充分的披露。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

已確認並已接受， 截至以上第一次寫入的日期：

美國銀行證券公司

摩根士丹利公司有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為本合同附表A中指定的其他保險人的代表。

附表A

附表B

發行人免費發行招股説明書

1.《附註》的最終條款説明書

附表C

電子路演和其他書面交流

1.公司投資者介紹 日期為2022年3月30日

附表D

Workday，Inc.

最終條款説明書的格式

[附設]

附表E

1.Workday Limited

2.Workday Global，Inc.

附件A

依據第5(B)條須提交的公司大律師意見表格

本意見是根據該特定承銷協議(“承銷協議”)第5(B)條於3月3日提供給您的。[]，2022， 在其附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”)和特拉華州公司Workday，Inc.中 (“本公司”)。我們已就向承銷商出售合共 美元的股份為本公司提供法律顧問。[]百萬美元ITS本金[]優先債券到期百分比20%[] (the “20[] Notes”), $[]百萬本金額 其[]優先債券到期百分比20%[] (the “20[]附註“)及$[—] 百萬美元的本金[]優先債券到期百分比20%[] (the “20[]附註“，並與20個[]備註和 20[]注，“證券”)。這些證券是根據日期為4月的契約發行的[]， 本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)簽訂的《基礎契約》(以下簡稱《基礎契約》)，由本公司簽署、日期為 年4月 日的高級職員證書作為補充。[]，2022年，並根據基礎契約(“官員證書”，以及與基礎契約一起，稱為“契約”)交付受託人。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

該證券將根據2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號：333-239056)(註冊説明書，包括以引用方式納入其中的文件)和6月9日的相關招股説明書(包括以引用方式併入其中的文件)進行發售和出售。2020採用最初用於確認證券銷售的表格(或採用公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第173條為滿足買方要求而首次向您提供的表格) 與證券銷售確認(“基本招股説明書”)相關的初步招股説明書 日期為3月的證券初步招股説明書[]，2022年(《初步招股説明書補編》，連同其中的文件和《基本招股説明書》，《初步招股説明書》)，以及日期為3月的最終招股説明書 []，2022以首次用於確認證券銷售的表格(或本公司根據證券法第173條為滿足購買者的要求而首次向您提供的表格)與證券銷售確認有關(“最終招股説明書副刊”，連同其中包含的文件和 基本招股説明書，稱為“招股説明書”)。初步招股説明書連同承銷協議附件B所載的免費撰寫招股説明書，以下統稱為“銷售資料時間”。

為了提出這一意見， 我們研究了我們認為在這種情況下適宜的法律問題。至於事實問題，我們完全依靠我們的實際知識和對以下文件、協議和文書的審查：

(1)已簽署的承銷協議、契約、高級職員證書及證券(統稱為“交易文件”，每一份均為“交易文件”)；

(2) 公司的重新註冊證書於2012年10月11日提交給特拉華州國務祕書辦公室，並於3月3月由特拉華州國務祕書認證[]於2022年2月24日修訂及重述，並經本公司一名高級職員於本文件日期向本公司證明為自2022年2月24日起一直完全有效並於本意見發表之日起完全有效的本公司章程的真實、正確及完整副本(下稱《本意見》)；

(3)公司向我方提供的2022年2月24日董事會會議通過的公司董事會決議和董事會任命的定價委員會(定價委員會)於3月3日通過的決議複印件[]，2022年，批准本公司公開承銷要約、發行和出售證券，本公司簽署交易文件以及與證券要約、發行和出售有關的其他事項(統稱為《決議》)(本公司向我們證明 是董事會或其任何委員會(包括但不限於定價委員會)就這些事項採取的唯一行動和通過的決議，且這些決議未被修改、修改或撤銷)；

(4) 公司、受託人、您和其他人在閉幕時或代表公司、受託人、您和其他人交付的證書和文件(“閉幕文件”)；

(5) 本意見書日期為《公司管理證書》(以下簡稱《管理證書》)；

(6)本合同附件一所列公司的協議和其他文件(《文件選編》)；

(7) 特拉華州國務卿於#年3月簽發的良好信譽證書[]，2022年，表明公司在該州作為國內公司具有良好的信譽(連同下文第(8)、 (9)和(10)項所指的證書、信件和通知，即“良好信譽證書”)；

(8) 加利福尼亞州國務卿於#年#月簽發的良好信譽證書[]，2022年，表明該公司信譽良好，有資格作為外國公司在該國開展業務；

(9) 特拉華州特許經營税委員會的信，日期為3月[]，2022，表明該公司在特拉華州特許經營税申報方面的信譽良好，沒有已知的未支付特許經營税義務；

(10) 3月電話或傳真通知[]，2022年，從特拉華州國務卿辦公室、特拉華州特許經營權税務局和加利福尼亞州國務卿辦公室 税務委員會和加利福尼亞州國務卿辦公室，聲明上文(7)、 (8)和(9)中提到的適用證書或信函中提供的信息截至該日期仍然準確。

(11) 安永律師事務所根據承銷協議第5(E)及5(F)條送交的函件；

(12) 註冊聲明；

(13) 銷售時間信息；

(14)招股説明書；及

(15) 以引用方式併入初步招股章程及招股章程的文件。

在審查上述文件以陳述本文中所表達的意見時，我們假定並未就以下事項發表意見： 文件正本上所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的正本真實性、提交給我們的所有文件的複印件或傳真件與正本相符、我們審查的所有文件的完整性、我們審查的任何文件沒有任何未披露的或隨後的終止、修改、放棄或修改，除本公司外的所有人員的法律能力或能力，以及(除本公司對交易文件的適當授權、簽署和交付外)對所有 文件的適當授權、簽署和交付，其中適當授權、簽署和交付是其生效的先決條件。為了陳述此處表達的意見，我們還：(A)假設從 公職人員和記錄中獲得的信息目前的準確性和完整性；(B)依賴結案文件中關於公司和承銷商事實事項的陳述和保證的真實性；(C)依賴公司代表就 事實事項向我們作出的陳述和保證的真實性，包括但不限於公司向我們提供的某些證書(包括管理證書)中所述的陳述和保證；(D)關於根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)受託人的資格和資格, 依賴該受託人擬備的 表格T-1；及(E)依賴承銷商於銷售資料及招股章程時向本公司提供以供 使用並於承銷協議第6(B)節提及的資料。除此處所述外，我們未對任何法院、法庭、機構或類似機構的任何案卷或其他記錄進行搜索。 除此處所述外，我們不表示我們已進行任何獨立調查或其他嘗試，以核實任何此類信息、陳述或擔保的準確性，或確定是否存在任何其他 事實事項。

我們對本公司的代表僅限於本公司不時與我們接觸的特定事項。如本文所用，“據我們所知”、“我們所知”、“我們不知道”和類似含義的短語 僅指目前在該律師事務所工作的律師在審查公司提供給我們的文件 後，在準備註冊説明書、銷售信息和招股説明書時所關注的公司代表的實際情況。在我們認為適當的情況下，在2022日曆年代表公司對其他法律事務給予實質性關注的律師事務所中的其他律師。除在此明確規定的範圍外，我們並未進行任何獨立調查以確定任何事實的存在或不存在，並且我們對影響任何此類陳述準確性的任何事項的瞭解不應基於我們代表 公司的事實。

如果本文中的陳述 被術語“重大”限定為對本公司或對本公司具有“重大不利影響”，則該等陳述 涉及關於任何事項的重要性或不重要性的判斷和意見，或該事項是否會對本公司及其子公司的整體業務、財產、管理、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對本公司履行其在證券項下義務的情況作出完全屬於本公司及其高級管理人員的判斷和意見。在吾等就該等事宜的法律效力及後果通知本公司認為必要的程度後 。

就本意見而言，我們還假定：(A)每一保險人擁有所有必要的權力和權力，並已採取任何和所有必要的公司、合夥或其他必要行動，以便保險人適當授權保險人簽署、交付和履行承銷協議以及由保險人或其代表簽署的所有其他相關文件，並履行保險人在其項下的所有義務；(B)承銷商 已按照承銷協議的規定全額支付證券所需的所有對價，並已在 當日或成交前充分履行其根據承銷協議應履行的所有其他義務；(C)受託人擁有所有必需的權力及 權力，並已採取任何及所有必要的公司、合夥或其他行動，以便受託人適當授權籤立、交付及履行由受託人或其代表簽署的契約及所有其他相關文件，或受託人或其代表採取的行動，以及受託人履行受託人根據該等文件所承擔的所有義務 ；及(D)交易文件均已由本公司以外的所有簽署人正式授權、籤立及交付。

以下表達的關於我們信念的意見、確認和聲明受以下各項的限制，我們不對以下內容或其影響發表任何意見、確認或信念聲明：

(A)破產、資不抵債、為債權人利益而轉讓、重組、暫緩執行以及現在或以後生效的其他類似法律，涉及或影響債務人的救濟或債權人的一般權利和補救，包括但不限於關於欺詐性轉讓、優先轉讓和衡平法排序居次的成文法或其他法律的效力；

(B)一般公平原則，包括但不限於司法裁決，認為某些條款的執行將違反誠信和公平交易的默示契約或公共政策，或在商業上不合理，或涉及不正當的拖延，包括但不限於司法裁決，不論此類原則或決定是否已由法規編纂，以及類似原則，包括但不限於實質性、合理性、不合情理和具體履約的可獲得性、禁令救濟和其他公平補救的概念，無論是否在衡平法或法律上考慮，以及公共政策的效果；

(C)在契約項下發生違約事件後，受託人或證券持有人選擇任何補救辦法；

(D)除 在本函件倒數第二段的信念聲明中所述的範圍外，遵守或不遵守有關證券發行、發行和銷售的適用州或聯邦法律、法規、規則和條例的反欺詐規定 ；

(E)與高利貸或允許利率或貸款、預支或金錢的使用或遵守或不遵守有關的法律、法規、規則和條例；

(F)規定，在任何債務加速時，允許收取其所述本金中可被確定為構成其未賺取利息的部分；

(G)任何協議中與賠償或分擔有關的條款的可執行性，如果此類條款的執行過於寬泛或違反公共政策，或賠償一方當事人對未來行為或當事人自己的欺詐或不法、魯莽或疏忽的行為或不作為承擔責任；

(H)交易單據中説明權利或補救辦法並非排他性的任何規定的可執行性，每項權利或補救辦法是累積性的，可與任何其他權利或補救辦法一起行使，或可與任何其他權利或補救辦法一起行使，或選擇某些特定補救辦法或補救辦法並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救辦法；

(I)州或聯邦法律、法規和司法裁決的效力，這些法律、法規和司法裁決規定：(I)如果履行了對合同的口頭修改或對合同條款的口頭放棄，則可以強制執行，儘管協議中有任何明確的條款，即只能以書面形式修改協議，或放棄協議下的義務，或(Ii)可根據貿易慣例或行為過程創建默示協議；

(J)任何旨在(I)放棄由陪審團進行審判的權利或與任何協議引起的或與任何協議有關的訴訟有關的法律程序文件的權利的任何條款，(Ii)更改或放棄證據規則，作出決定性的決定或確定證明的方法或數量，通過行業慣例或行為過程限制放棄的效果，(Iv)放棄一方提出反訴或其他索賠或抗辯的權利，(V)放棄寬泛或含糊的權利、未知的未來權利、 法定利益，法規或憲法規定的權利，或基於法定或公共政策不得放棄的損害賠償權利或權利 ；

(K)任何規定，説明不行使或延遲行使根據任何協議可獲得的權利或補救辦法，不會 視為放棄任何此種權利或補救辦法，或只能以書面方式放棄該協議的規定；

(L)在受該法律管轄的條款範圍內的任何法律選擇條款可由法院裁定：(1)違反其法律在沒有法律選擇條款的情況下適用的州或國家的公共政策或基本政策，以及(2)涉及這樣一個問題，即在確定特定問題時，該州或國家比選擇其法律的國家有更大的實質性利益；以及

(M)任何旨在(I)排除任何法律下的法律衝突原則或(Ii)選擇某些法院作為裁決任何爭議的地點或確立特定司法管轄區的任何條款。

在陳述下文(A)段中表達的意見時，為了就向證監會提交初步招股説明書和招股説明書作出事實陳述，我們完全依賴於通過證監會網站http://www.sec.gov/對公司在證監會EDGAR數據庫中所列文件的審查，以及對證監會網站https://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml.的審查。

在發表下文(C)段所表達的有關本公司有效存在及良好信譽的意見時，吾等完全依賴上述良好信譽證書及管理證書。

如果任何選定文檔受加利福尼亞州法律、紐約州法律或美國聯邦法律以外的任何司法管轄區法律管轄，則我們在下文第9段中提出的關於這些選定文檔的意見僅基於此類選定文檔語言的簡單含義，以及在以下情況下將獲得的結果：(I)加州法院適用於此類選定文檔，並僅根據加州內務部法律(定義如下)解釋此類選定文檔，或(Ii)紐約法院應適用於此類選定的文件，並僅根據適用的紐約州內部法律(定義如下)解釋此類選定的文件，且在每種情況下，不考慮任何其他法律可能表明的適用於這些協議的任何解釋或解釋。在此使用的“加州國內法”是指適用於加州居民在加利福尼亞州訂立的合同的加利福尼亞州國內法，該合同選擇加州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮任何可能使任何其他法律適用的法律選擇、法律衝突或公共政策；和 “紐約州內部法律”是指適用於紐約州居民在紐約州訂立的合同的紐約州國內法，該合同選擇紐約州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮任何可能使任何其他法律適用的法律選擇、法律衝突或公共政策方面的任何法律或公平原則。 此外，我們沒有審查，也沒有表示任何意見或信念。, (A)要求進行財務計算或確定以確定遵守情況的任何財務契約或類似條款，或(B)任何此類選定協議中包含的與發生“重大不利事件”、“重大不利變化”、“重大不利影響”或類似詞語有關的條款。在陳述此處所表達的意見時，我們僅就此處明確闡述的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項推斷任何意見。

吾等在第(E)段及第(Br)(F)段中的意見認為，本公司的契約及證券是本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，意指根據紐約州的法律已訂立有效的合約，並表示，如 本公司未能實質上分別遵守證券或契約的條款，則證券持有人(就契約而言)及受託人可獲得若干補救。我們的意見並不意味着或暗示 有任何特定類型的補救措施可用，也不意味着此類文件中的每一項條款，如在發生違約時加速負債的權利，在任何情況下都將由法院維持或執行。

在陳述下文(E)、(F)和(G)段中關於公司簽署和交付契約、證券和承銷協議的意見時，我們不一定觀察公司簽署和交付該等文件，但完全依賴公司代表或受託人或其代理人提交給我們的關於公司簽署和交付該等文件的陳述，以及我們對副本、已簽署簽字頁的傳真或.pdf文件的審查。 我們沒有理由相信不是由簽名頁上出現姓名或簽名的人代表公司或受託人簽署的。

下文第(I)段中關於任何法律、法規、判決、命令、規則或法規的陳述僅指代表加利福尼亞州或紐約州發行人的一般公司法和證券法從業人員合理瞭解的法律、法規、判決、命令、規則和規則。

在陳述第 (K)段中關於我們瞭解針對本公司或向本公司提交的書面威脅的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或程序的意見時，我們沒有在任何司法管轄區對 針對本公司的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序進行案卷檢索，也沒有在任何司法管轄區內對針對本公司的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或訴訟或程序進行審查，也沒有與本公司的代表討論任何此類訴訟的存在，並要求和審查本公司的管理證書 。我們是否就任何此類政府程序的存在或此類描述的準確性進行了任何進一步的調查。

在陳述下文(M)段所表達的意見時，吾等假設本公司將遵守承銷協議有關使用所得款項的規定。

我們的意見僅限於《特拉華州一般公司法》、任何加利福尼亞州或美國聯邦法律以及據此頒佈的任何規則或法規，因此 在本協議生效之日起生效，僅就(E)、(F)和(G)段中包含的意見而言，紐約州的現行法律在本協議生效之日起生效(統稱為“適用法律”)，我們在此不對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的適用發表任何意見。此外，根據我們的經驗，我們的意見 僅限於適用的法律(以及規則或法規、政府或法院的同意、批准和通知或備案要求)，通常適用於承銷協議和契約中規定的交易類型。我們不會就任何特定司法管轄區的法律是否適用(或適用範圍)發表意見，我們也不會就任何法律(適用法律除外)適用於任何交易文件或交易文件所預期的任何交易 表示意見。

此外，我們不對加利福尼亞州、紐約州或任何其他司法管轄區的任何城市、縣或其他地方分區或政府當局的任何法律的適用情況 發表任何意見。我們的意見還僅限於對任何美國聯邦或紐約州或加利福尼亞州政府機構、機構或法院，或根據特拉華州一般公司法的當前有效的同意、批准、授權、命令、註冊或資格要求。我們未對任何法規、規則、法規、條約或普通法、任何其他國家、州或司法管轄區的同意、批准、授權、命令、註冊要求或資格，或承保協議中規定的任何此類法規、規則、法規、條約或普通法下的違規行為對承保協議中規定的交易產生的影響進行任何調查，也未就此表達任何意見。此處表達的意見受 的限制，不受本公司或承銷商遵守任何國家或外國證券或與根據承銷協議 發行和銷售證券有關的“藍天”法律、法規、規則或法規的影響，我們對此不發表任何意見。

本意見基於律師定期發表意見的慣例，以及定期向意見接受者提供相關意見的律師的慣例。在發表以下意見時，我們僅就其中明確列出的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項 推斷任何意見。

基於上述內容並受其約束， 截至交易結束前，我們有以下意見：

(A)登記説明書是《證券法》第405條所界定的“自動擱置登記説明書”；初步説明書是根據《證券法》第424(B)條第(3)款向委員會提交的；招股説明書是根據《證券法》第424(B)條第(5)款向委員會提交的；據我們所知，僅根據本公司向吾等作出的口頭陳述，本公司並無發出暫停註冊聲明效力的命令， 本公司並無收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用該註冊聲明或其任何生效後修訂而發出的反對通知，而證監會並無就此目的或根據證券法第8A條 針對本公司或與發售證券有關的訴訟待決或威脅。

(B)註冊説明書、初步招股章程及招股章程(在任何情況下，除其中所載的財務報表及附表 及其他財務及統計數據，以及構成上述表格T-1的註冊説明書部分(吾等對此概無意見)外)表面上看來在所有重大方面均適當地迴應證券法的適用 要求；而本公司表面上看來在所有重大方面均適當迴應信託公司法令的適用要求。

(C)根據特拉華州法律，公司有效存在，信譽良好，符合開展業務的正式資格，在加利福尼亞州信譽良好 ，並擁有開展其所從事的業務所需的所有公司權力和公司權力，但如果不具備這樣的資格或沒有該等公司權力或公司權力，不會對個人或整體造成重大不利影響。

(D)公司擁有簽署和交付每份交易文件的公司權力和公司權力，並履行其在交易文件項下的義務 ；公司董事會和股東為正當和適當授權、籤立和交付每份交易文件以及完成其中規定的截至成交日期的交易所需採取的所有行動已及時和有效地採取。

(E)該契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設該契約由受託人妥為籤立及交付，則 構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行。

(F)該等證券已由本公司正式授權、籤立及交付，經受託人 按契約規定妥為認證及交付，並由承銷商按包銷協議規定支付後，將獲正式及有效發行及尚未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，並將有權享有本契約的利益。

(G)承銷協議已由本公司正式授權、籤立及交付。

(H)每份交易文件在所有重要方面均與註冊説明書、銷售信息的時間和招股説明書中的描述相符。

(I)公司簽署、交付和履行每份交易文件，發行和出售證券，遵守交易文件的條款，完成交易文件中規定的交易，均不會(I)導致公司違反所選文件的任何條款或規定，或構成公司在選定文件下的違約。(Ii)導致違反證書或章程的任何條款，或(Iii)導致公司違反美國聯邦或特拉華州或加利福尼亞州的任何法律或法規，或任何美國聯邦或特拉華州或加利福尼亞州法院或仲裁員或政府或監管機構明確點名公司受約束的任何判決、命令、規則或條例 ，但以上第(I)和(Iii)款的情況除外，對於任何此類衝突、違規、違約或違規行為 不會單獨或總體，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(J)本公司無需獲得或取得任何美國聯邦、特拉華州或加利福尼亞州法院的同意、批准、授權、命令、登記或資格， 本公司不需要獲得或取得仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可在截止日期簽署、交付或履行每份交易文件，發行或出售截至截止日期的證券，並 遵守交易文件的條款並完成交易文件中規定的交易，以在交易結束時或之前完成交易。除非(I)根據《證券法》對證券進行登記，以及(Ii)適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和登記或資格。

(K)據我們所知，並無針對本公司或點名本公司的法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序懸而未決，或向本公司發出書面威脅，而根據證券法，該等事項須在註冊聲明 聲明中描述，而註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書中並無如此描述。

(L)《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《章程》、《政府和監管程序》以及《合同和其他文件》中的描述在所有重要方面都是準確的。初步招股章程及招股章程 標題為“重要的美國所得税考慮事項”的陳述，以及本公司截至2022年1月31日止年度的10-K表格年報第I部分第3項的初步招股章程及招股章程中以參考方式併入的陳述，就構成法律或政府法規或法律結論事項的概要而言，公平地概括了其中所述事項的所有重大方面。

(M) 公司不需要，也不會被要求註冊為“投資公司”或“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體，在實施註冊聲明、銷售時間和招股説明書中所述的“證券的發行和銷售及其收益的應用”之後。

(N)通過引用納入銷售信息和招股説明書中的 文件(財務報表和附表以及其中的其他財務和統計數據除外，我們對此不予置評)，在提交給委員會時，表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了《交易法》及其規則和條例的要求 。

(O)證券發行、認證和交付的所有先決條件均已得到遵守。

(P)本公司根據本契約交付的證券的 表格及條款已由《基礎契約》第2.01節及第2.03節所準許的《高級人員證書》按照《基礎契約》的規定設立並載述於 。

本公司曾與本公司代表及獨立會計師代表及律師 舉行會議，討論註冊聲明的內容、銷售資料及招股章程及其任何修訂和補充(包括以引用方式併入其中的文件)及相關事宜，雖然我們不對註冊聲明、銷售時間、招股説明書及其任何修訂或補充事項的準確性、完整性或公正性承擔責任 (以上明確規定的除外)。吾等未注意到任何事項令吾等相信：(I)登記聲明在生效日期時(包括根據證券法第430A、430B或430C條被視為生效時登記聲明一部分的資料，如有的話)，包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏了 陳述必須陳述或為使陳述不具誤導性所需的重大事實，(Ii)銷售時的銷售資料 載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述不具誤導性，或(Iii)招股章程或其任何修正案或補充文件在其日期及截止日期載有或載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實。沒有誤導性(在每種情況下, 除本報告所載財務報表及附表及其他財務及統計數據，以及構成上述表格T-1的登記報表部分外，我們對此表示不相信)。

本意見由我們作為本公司的法律顧問應本公司的要求向您提供。本意見僅供承銷商用於承保協議中規定的交易目的，未經我方事先書面同意，承銷商不得將其用於任何其他 目的，也不得將其提供給任何其他個人或實體或用於任何其他目的，無論是否在承保 協議中指名。本意見書僅在本意見書首次撰寫之日起發表 ，僅基於我們對截至該日期存在的事實的理解，並不涉及本意見書的日期後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務通知您任何事實、情況、事件或法律變更，或此後可能引起我們注意的事實，無論它們是否會影響或修改本文中表達的任何意見。

附件一

選定的文檔