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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

城市用品公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2022年6月7日(星期二)上午10：30舉行的Urban Outfitters，Inc.2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)。鑑於2020年和2021年成功使用虛擬會議，我們將通過現場音頻網絡直播，再次以虛擬形式舉行年會。我們相信，虛擬會議將提供有意義的股東訪問和參與，並保護我們股東、員工和其他利益相關者的健康和安全。在虛擬會議期間，您可以提出問題，並能夠以電子方式投票您的股票。股東可以通過訪問https://web.lumiagm.com/270154195(密碼：Urban 2022)訪問年會。

待審議及表決的事項載於本函件所附的2022年股東周年大會通告及委託書。在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。請閲讀隨附的委託書，並在會議上通過互聯網、電話或(如果您收到)簽署並註明代理卡紙質副本並立即退還的方式投票您的股份。

我期待着您的虛擬參與，我們將在年會上審查Urban Outfitters，Inc.的業務和運營。

日期：2022年4月1日

城市用品公司

南布羅德街5000號

賓夕法尼亞州費城19112-1495年

股東周年大會的通知

June 7, 2022

致我們的股東：

茲通知，Urban Outfitters，Inc.(“本公司”)股東周年大會將舉行如下：

日期：2022年6月7日

Time:10:30 a.m.

我們建議您在開始時間之前訪問會議，以便有時間簽到。請注意，您不會參加面對面的年度會議。

公司2023財年。

4.舉行諮詢表決，批准高管薪酬。

於股東周年大會上提交(“股東建議”)。

本公司董事會一致建議，如果提案1、提案2、提案3和提案4以及提案5在股東周年大會上得到恰當的陳述，您應該投票支持方案1中列出的每一位董事的被提名人的選舉。

公司董事會已將2022年4月1日定為決定哪些股東有權在年度股東大會或其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期。

日期：2022年4月1日

城市用品公司

南布羅德街5000號

賓夕法尼亞州費城19112-1495年

委託書

股東周年大會

Urban Outfitters，Inc.(“本公司”)董事會現提交本委託書，向本公司股東徵集委託書，以供2022年6月7日(星期二)上午10：30舉行的年度股東大會(“年會”)及其任何延期或延期使用。鑑於2020年和2021年成功使用虛擬會議，我們將通過https://web.lumiagm.com/270154195.的現場音頻網絡直播，以虛擬形式舉辦年會該公司相信，虛擬會議將提供有意義的股東訪問和參與，並保護我們股東、員工和其他利益相關者的健康和安全。在虛擬會議期間，股東可能會提出問題，並將能夠以電子方式投票表決他們的股票。

該公司正在通過互聯網以電子方式向股東提供其委託書(本“委託書”)和年度報告。在2022年4月28日或之前，我們將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何投票的説明。收到通知的股東將不會收到郵寄的委託書印刷件，儘管委託卡將分別郵寄給實益擁有超過1,000股本公司普通股的每位股東，每股面值0.0001美元(“普通股”)。如果您想收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。

只有在本公司於2022年4月1日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會及於股東周年大會上投票。截至2022年3月11日，已發行普通股為95,661,980股。於記錄日期登記在冊的股東可(I)透過互聯網瀏覽通告及代理卡上指定的網站，(Ii)使用通告及代理卡上提供的指示以電話方式投票，(Iii)於股東周年大會上以電子方式投票，或(Iv)按照通告及代理卡上的指示標記、籤立及退回代理卡。通過銀行、經紀人或其他記錄持有人(“被指定人”)以“街頭名義”持有普通股的股東必須按照其被指定人規定的方式投票。

有權投票的大多數普通股持有人以網絡直播或委派代表的方式出席股東周年大會是構成法定人數的必要條件，而該法定人數是本公司在股東周年大會上開展業務所必需的。每股普通股使股東有權就年度會議上提出的每一事項投一票。當透過互聯網、電話或於股東周年大會上以電子方式適當授權投票，或委託書已妥為註明日期、籤立及退回時，普通股將按股東指示投票。

任何給予委託書的股東均有權在行使委託書前以書面通知本公司祕書、於股東周年大會上以電子方式投票、簽署其後的委託書或透過互聯網或電話遞交後續委託書，以撤銷委託書。以“街道名義”持有普通股的股東必須獲得其被指定人的法定委託書，才能在年會上投票，否則必須遵守其被指定人提供的關於撤銷投票指示的指示。以“街道名義”持有普通股的股東從其被提名人處取得法定委託書後，可向American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“AST”)提交反映其股份數量的法定委託書證明以及其姓名和電子郵件地址，以登記參加股東周年大會。登記請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託有限責任公司

收件人：代理製表部

6201 15^這是大道

布魯克林，紐約11219

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年5月20日下午5點前收到。以“街道名義”持有普通股並登記參加股東周年大會的股東，將在AST收到其登記材料後，通過電子郵件收到登記確認。

下表彙總了核準每項提案所需的投票門檻以及對被提名者所持棄權票和無指示股份表決結果的影響。當以“街道名義”持有其普通股的股東沒有向他或她的被提名人提供投票指示時，被提名人不得就被視為非常規的事項(稱為經紀人無投票權)投票。以下提案1、3、4和5是非例行事項。

已簽署但未標記的委託卡將根據投票代表就年度大會及其任何延期或延期可能面臨的其他事項的判斷，投票選出提案1中列出的每一位董事的被提名人，投票贊成提案2至4，反對提案5。

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建議1.選舉董事

本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)規定，董事會由董事會不時指定的董事組成。目前有11名董事，其中9人正在競選連任。此外，第十個董事首次獲得提名參選。當選的每一位董事的任期為一年，直到選出繼任者並獲得資格為止。

除非另有指示，在委託書上被點名的人打算投票表決他們收到的所有有效委託書，以“支持”所列被提名人的選舉。如果任何被提名人不能或不願意擔任董事，委託書上指定的人打算投票支持董事會可能提名的任何人的選舉。本公司沒有理由相信，如果當選，下列被提名人中的任何一人將無法或不願擔任董事。

董事候選人必須獲得過半數選票才能當選。所投的多數票意味着所投給被提名人的票數必須超過所投給被提名人的反對票的票數。每名股東在董事選舉中每股只有一票投票權，每名董事被提名人分別進行投票。如果競選連任的現任董事候選人未能當選，董事將被視為已向董事會提出辭呈。董事會提名及管治委員會(“提名委員會”)將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動，董事會將被要求根據提名委員會的建議採取行動，並披露其決定和決定的理由。

董事會的連任候選人是愛德華·N·安託安、凱利·坎貝爾、小哈里·S·切爾肯、瑪格麗特·A·海恩、理查德·A·海恩、阿明·N·馬雷迪亞、韋斯利·S·麥克唐納、託德·R·摩根菲爾德和約翰·C·穆利肯。首次被提名進入董事會的候選人是瑪麗·C·伊根。蘇欣德·辛格·卡西迪和伊麗莎白·安·蘭伯特不再競選連任，公司感謝他們為公司提供的服務和做出的許多貢獻。董事會決定，八名不再競選連任的候選人，愛德華·N·安託安先生、哈里·S·切爾肯先生、阿明·N·馬雷迪亞先生、韋斯利·S·麥克唐納先生、託德·R·摩根菲爾德、約翰·穆利肯、凱利·坎貝爾女士和瑪麗·C·伊根先生，以及不再競選連任的伊麗莎白·安·蘭伯特女士和蘇欣德·辛格·卡西迪女士，按照納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市標準是獨立的。董事會認為，所有董事均具備個人和專業操守、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦，並在各自擔任董事的時間內表現異常出色。

現年66歲的安託萬是金融諮詢公司Zeke Capital Advisors的合夥人和創始人。從1997年到2019年3月，Antoian先生是Chartwell Investment Partners的合夥人和高級投資組合經理。在此之前，Antoian先生在特拉華管理公司擔任高級投資組合經理，在E.F.Hutton擔任機構銷售，並在普華永道擔任註冊公共會計師。Antoian先生擁有金融MBA學位，並擁有金融和投資經驗，這是他作為CFA、CPA、財務顧問和投資組合經理的經驗的結果。安託萬是一家非營利性實體和兩傢俬營公司的董事創始人。作為董事的獨立董事，安託萬先生為董事會帶來了他對財務和會計的深入理解和專業知識。

現年44歲的坎貝爾自2021年11月1日以來一直擔任NBC環球流媒體服務公司Peacock的總裁。在加入孔雀之前，坎貝爾女士於2020年2月至2021年10月擔任Hulu總裁，並於2017年8月至2020年2月擔任Hulu首席營銷官。從2005年到2017年，坎貝爾在谷歌擔任過各種職務，涉及谷歌美國存托股份和谷歌雲業務。坎貝爾女士為董事會帶來了豐富的營銷和訂閲業務知識和經驗。坎貝爾最初是由一家外部獵頭公司Diversified Search確認的。

現年72歲的切爾肯先生是賓夕法尼亞州費城Faegre Drinker Bdle&Reath LLP律師事務所的高級律師。他曾於1984年11月至2020年1月擔任該公司的合夥人，是該公司的前管理合夥人，並擔任其房地產集團的主席或聯席主席達18年之久。作為一名擁有超過45年經驗的房地產律師，他在商業房地產的收購、建設、開發、融資、租賃、管理、合併和處置方面代表公共和私營公司，在各種類型的房地產交易和零售租賃方面擁有豐富的經驗，包括從公司成立之初就代表公司談判房地產交易和租賃。他還擁有文科碩士學位，並擔任多個非營利性實體和學術機構的受託人。2021年，切爾肯先生被任命為亞美尼亞共和國費城名譽領事。

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現年54歲的伊根自2018年以來一直擔任高增長私募股權和風險資本支持的消費企業的獨立戰略顧問，目前擔任伊根諮詢集團的負責人。2013年，伊根創立了Gatheredtable，這是一家提供定製餐飲計劃的消費軟件服務公司，並擔任首席執行官，直到2018年Gatheredtable被出售給一家戰略買家。2010年至2012年，伊根女士擔任星巴克全球戰略和企業發展主管，並於2012年領導星巴克在美洲的食品品類。從1996年到2010年，伊根女士在波士頓諮詢集團擔任管理顧問和董事經理，在那裏她與幾個領先的消費和零售品牌合作，制定併成功實施了積極的增長戰略。伊根女士還在美國校園社區公司(紐約證券交易所代碼：ACC)和納斯達克公司(JD：NDLS)的董事會任職。伊根女士與管理團隊合作，為高增長的全方位消費品牌制定和實施以消費者為中心的戰略，以及與創始人和企業家廣泛合作的數十年經驗，使她擁有一套獨特的技能，為董事會做出貢獻。伊根最初是由一家外部獵頭公司Diversified Search確認的。

海恩女士現年63歲，1982年8月加入公司。她在零售和批發業有超過35年的經驗。她自2020年10月起擔任公司聯席總裁，並自2013年11月起擔任Urban Outfitters，Inc.的首席創意官。海恩女士此前曾於2015年8月至2020年10月擔任Free People首席執行官，並於2007年3月至2016年8月擔任Free People總裁。該公司現任董事長兼首席執行官理查德·A·海恩是海恩女士的配偶。公司首席行政官兼總法律顧問阿齊茲·海恩是海恩女士的侄子。作為在公司工作超過35年的員工和自2013年以來一直在董事工作的員工，Hayne女士為董事會帶來了豐富的公司和整個行業的知識和經驗。

現年74歲的海恩於1970年與他人共同創立了Urban Outfitters。自1976年公司成立以來，他一直擔任董事會主席，並在2016年2月之前擔任公司總裁。Hayne先生擔任本公司首席執行官直至2007年，並於2012年1月開始再次擔任。Urban Outfitters，Inc.的聯席總裁兼首席創意官瑪格麗特·A·海恩是海恩的配偶。公司首席行政官兼總法律顧問阿齊茲·海恩是海恩先生的侄子。海恩先生作為董事會主席長期領導公司，他作為首席執行官的任期以及他出眾的領導技能使他成為董事獨一無二的合格人士。

現年49歲的馬雷迪亞是有意義夥伴基金的聯合創始人和管理合夥人，這是一家專注於消費者的基金，投資於消費者領域的目標、使命和與消費者相關的業務。在2018年共同創立有意義的合作伙伴之前，馬雷迪亞先生從2015年開始擔任美國第二大健康雜貨商Sprouts Farmers Market，Inc.(簡稱Sprouts)的首席執行官，並擔任Sprouts的董事會成員。馬雷迪亞還曾在2011至2015年間擔任Sprouts的首席財務官。在加入Sprouts之前，馬雷迪亞先生曾在漢堡王公司擔任重要的全球戰略職位，包括領導戰略、全球業務開發和財務。二十多年來，馬雷迪亞先生一直深入參與當地和全球社區的衞生、教育和經濟發展工作，參與的組織包括阿加汗發展網絡、Sprouts健康社區基金會、Teach for America和Pratham USA。馬雷迪亞參加了哈佛商學院的管理課程，擁有休斯頓大學會計學學士學位。馬雷迪亞先生在消費領域的深入經驗，包括高增長的全渠道業務，以及他作為首席執行官、首席財務官和董事會成員的上市公司經驗，為擔任董事帶來了寶貴的專業知識。

現年59歲的麥克唐納已於2017年退休。此前，他於2015年至2017年擔任科爾公司首席財務官一職，在此之前，他於2010年開始擔任科爾公司高級執行副總裁兼首席財務官。麥克唐納於2003年開始在Kohl‘s任職，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Kohl‘s之前，麥克唐納先生曾擔任Abercrombie&Fitch Co.的首席財務官兼副總裁。在他職業生涯的早期，他在Target Corporation擔任過幾個責任越來越大的職位。麥克唐納目前是WingStop Inc.的董事會成員，該公司在全球經營和特許經營1500多家餐廳。麥克唐納作為首席財務長以及在上市消費品公司擔任過其他高級管理領導職務的經驗，為他提供了一套獨特的資格和技能來擔任董事。

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現年50歲的摩根菲爾德是Pinterest，Inc.的首席財務官兼業務運營主管，他自2019年以來一直擔任這一職位。2016年至2019年，他擔任Pinterest，Inc.首席財務官。在加入Pinterest之前，Morgenfeld先生於2015至2016年擔任Twitter財務副總裁，並於2013至2015年擔任惠普公司財務主管兼企業發展和企業財務分析高級副總裁。在加入惠普之前，摩根菲爾德曾在2004年至2013年期間擔任Silver Lake Partners的投資合夥人。摩根菲爾德以全班第一名的成績畢業於美國軍事學院，並擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位。摩根菲爾德曾擔任一家非營利性實體的董事董事、一家上市公司的董事會主席和審計委員會成員。他豐富的金融和消費者互聯網經驗為董事會提供了寶貴的專業知識。

現年49歲的穆利肯先生目前是波士頓諮詢集團(“BCG”)的高級顧問，該公司是一家全球管理諮詢公司，此前曾在該公司擔任零售、消費品和技術主題的管理顧問，並經常擔任高增長技術公司的顧問。在2020年重新加入波士頓諮詢集團之前，穆利肯先生在WayFair Inc.的高管團隊工作了十年，擔任首席技術官和戰略計劃高級副總裁。穆利肯創立並領導了幾個生活方式品牌，包括Joss&Main和Birch Lane。他還領導了對Dwell Studio的收購和整合，以及徹底創建了一個專有的廣告技術業務和技術堆棧。穆利肯先生此前曾在農業技術公司IndigoAg擔任首席集成產品官。穆利肯還在直接面向消費者的服裝公司Bombas擔任董事。穆利肯先生作為一名技術高管和管理顧問，擁有25年的領先創新和增長記錄。穆利肯先生在裏德學院獲得數學學士學位，在倫敦商學院獲得企業金融工商管理碩士學位。穆利肯作為一家上市公司的首席技術官和高管團隊成員，以及戰略顧問和獨立董事公司高管團隊成員，在電子商務和多渠道零售領域擁有數十年的經驗，這為他提供了作為董事的寶貴視角。

董事會一致建議投票“贊成”

董事的每一位提名人的選舉。

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城市服裝業的公司治理

治理摘要和要點

我們致力於公司治理實踐，以促進長期價值創造、透明度和對股東的問責。公司和董事會與股東進行接觸，努力確保管理層和董事會關注並回應投資者的優先事項和關切。

在過去幾年裏，經過廣泛的股東參與努力和對最佳實踐的評估，董事會通過了許多治理改革，包括：

此外，公司大幅增加了董事會中的獨立董事人數，並在多個維度上顯著多元化了董事會。近年來，董事會增加了多渠道的零售、金融、技術和消費部門的專業知識。如果董事的所有被提名人在年會上全部當選，女性董事將佔董事會的30%。連續第五年，女性董事在董事會中的比例超過25%。公司將繼續為董事會尋找新的技能組合，並在未來的董事會招聘工作中增強整體多樣性。

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下面的矩陣以易於閲讀的格式提供了有關董事會候選人和現任董事會成員的摘要信息。

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董事會

根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》和我們的章程，我們的業務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與董事會主席(“主席”)、首席財務官和其他高級管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的定期和特別會議，隨時瞭解我們的業務。此外，為了促進非僱員董事之間的公開討論，這些董事在沒有管理層或僱員董事參與的情況下定期舉行執行會議。

我們公司治理的基礎是董事會的政策，即董事會的大多數成員應該是獨立的。我們已在公司內部並與董事會一起審查了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則以及當前納斯達克商城有關公司治理政策和程序的規則。我們的公司治理文件符合所有適用的要求。

根據我們的章程，我們的董事會已經明確規定，董事人數將從11人減少到10人，自年會日期起生效。目前有11名董事，其中9名是非僱員董事。董事會認定，九名現任非僱員董事均無存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的任何關係，且各董事均符合納斯達克商城規則規定的“獨立性”的客觀要求。因此，董事會決定，根據董事商城規則目前規定的標準，這九名董事中的每一人都是一家“獨立的”納斯達克。理查德·A·海恩和瑪格麗特·A·海恩都不是獨立的。另見下文“-審計委員會”。

董事會目前將董事長和首席執行官的角色結合起來。理查德·A·海恩目前同時擔任這兩個職位。董事會認為，這是目前公司最有效率和最有效的領導結構。Hayne先生是公司的聯合創始人，自1976年公司成立以來一直擔任公司董事長，因此，董事會相信，憑藉他的經驗和專業知識，他具有獨特的資格來制定公司董事會層面的議程並領導對公司戰略問題的討論。海恩先生在公司的歷史成功中發揮了重要作用，並在很大程度上對公司自成立以來的大幅增長負有責任。

董事會認為，公司的公司治理結構在需要一致的戰略方向和需要非管理董事的客觀性和獨立性之間提供了適當的平衡，幷包括幾個有效的監督機制。本公司的企業管治架構包括但不限於以下組成部分：(I)董事會由大多數獨立董事組成；(Ii)在董事會召開大部分會議後，獨立董事在執行會議上開會，主席並無出席，以檢討其作為行政總裁的表現；及(Iii)僅由獨立董事組成的董事會各委員會履行獨立於管理層的監督職能，例如監督本公司財務報表的完整性、高級行政人員薪酬(包括行政總裁的薪酬)，以及董事的遴選及評估。因此，董事會認為，要求董事長為非管理層董事將削弱公司的領導結構，而不會提供任何超出現有治理結構已實現的額外利益。董事會保留在其認為適當的時候修改這一結構的權力。

為了加強董事會對我們管理層的積極和客觀監督，董事會每年選舉一名獨立董事擔任首席執行官(“董事首席執行官”)。自2018年以來，愛德華·N·安託萬被董事會選舉為董事的首席執行官。董事首席董事的職責是(I)主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，(Ii)召集獨立董事會議，(Iii)擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人，(Iv)批准董事會會議的頻率以及會議議程和時間表，(V)在適當時和在主席不在的情況下，與公司股東進行諮詢和直接溝通，以及(Vi)每年審查首席董事章程，並建議董事會批准任何修改或變更。董事首席執行官的章程副本可在該公司的公司網站上查閲，網址為www.urbn.com。

在2022財年，董事會召開了四次會議。每名董事會成員至少出席董事會會議總數的75%，以及他或她所在的所有委員會，坎貝爾女士除外，她直到2021年12月才當選為董事會成員。本委託書中提及我們會計年度的所有內容都是指那些年度中截至1月31日的會計年度。例如，“2022財年”指的是公司截至2022年1月31日的財年。

董事會各委員會

我們的董事會設有一個審計委員會、一個薪酬和領導力發展委員會(“薪酬委員會”)和一個提名和治理委員會。這些委員會的章程已得到我們董事會的批准，並可在公司的公司網站www.urbn.com上查閲。

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審計委員會

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會每年對章程進行審查，並對董事會批准的任何建議變更進行審查。審計委員會的主要職責是協助董事會履行其對股東和其他各方的監督責任。為履行這些監督職責，審計委員會的主要職責是：(1)任命(和終止)、補償和監督獨立會計師的工作，包括審計計劃、範圍和程序；(2)根據其預先核準政策，預先核準獨立會計師向本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務；(3)審查和討論從獨立會計師收到的關於其客觀性和獨立性的正式書面聲明和其他定期書面報告，包括可能影響其獨立性的其他關係和服務的聲明，以確認和確保獨立會計師的獨立性；(4)為獨立會計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策；(5)與公司管理層、獨立會計師和公司內部審計部門的管理層一起考慮和審查公司內部控制的充分性和有效性，包括識別重大風險或暴露的程序(如下文“-風險管理”中進一步討論的)，並在必要時提出改進該等內部控制程序的建議；(6)與獨立會計師和管理層一起審查公司的財務報告(包括財務報表和相關腳註), (Ii)獨立會計師審計計劃需要作出的任何重大改變；(Iii)審計過程中遇到的與管理層的任何重大困難或爭議；(Iv)與進行審計有關的其他事項；(V)獨立會計師向管理層提供的任何重要書面溝通及本公司對該等溝通的迴應；及(Vi)可能對財務報表產生重大影響的任何法律及監管事宜；(7)審核本公司內部審計職能的管理層的委任、更換、調任或解聘事宜；(8)審核及批准所有關聯方交易；(9)制定程序，以便(1)接收、保留和處理公司收到的涉及會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(2)公司員工就這些問題提出保密、匿名的意見；(10)向董事會報告委員會的行動，並提出審計委員會認為適當的建議；(11)編寫審計委員會要求提交給美國證券交易委員會的報告；(12)調查在審核委員會職責範圍內提請其注意的任何事項，並有權保留及釐定獨立法律、會計、財務及其他顧問的適當薪酬(審核委員會認為執行其職責所需或適當者)，費用由本公司承擔；及(13)執行本公司的行為及道德守則(“操守準則”)。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的。

董事會認定，根據上文討論的獨立性標準，審計委員會的每一名成員都是獨立的，並且每一名成員都符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克超市規則的相關規則適用的其他獨立性標準。此外，董事會決定，現任審計委員會董事韋斯利·S·麥克唐納、愛德華·N·安託安和託德·R·摩根菲爾德均符合美國證券交易委員會通過的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中所載定義的“審計委員會財務專家”資格。在2022財年，審計委員會召開了8次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作。薪酬委員會每年對章程進行審查，並由董事會批准任何建議的修改。薪酬委員會負責監督我們的薪酬戰略，並監督和管理我們的薪酬計劃，包括我們的股票激勵計劃。薪酬委員會：(1)每年審查和確定首席執行官和所有其他高管的薪酬，包括現金獎勵和遞延薪酬計劃的使用；(2)確定公司關於適用經修訂的1986年國內收入(守則)第162(M)條的政策；(3)批准涉及使用普通股和其他股權證券的薪酬方案和贈款；(4)委任(基於對薪酬委員會章程所載某些因素的考慮)，對委員會聘請的薪酬顧問的工作進行薪酬補償和監督；(5)根據適用的規則和規定，編制高管薪酬年度報告，以納入公司的委託書；以及(6)與管理層一起審查和討論支持選擇、發展和保留公司未來領導層的計劃和方案。董事會決定，根據納斯達克商城規則目前規定的獨立標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。有關高管和薪酬顧問在確定高管和董事薪酬方面的作用的討論, 參見“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬方案的設計”和“-運營和流程-高管在確定薪酬中的作用”。在2022財年，薪酬委員會召開了四次會議。

提名委員會

提名委員會根據董事會批准的書面章程運作。章程每年由提名委員會審查，任何建議的修改都得到董事會的批准。提名委員會在與我們的主席協商後：(1)向董事會推薦其遴選：(I)潛在的

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董事有權在公司年度股東大會上參選，包括但不限於：(I)股東和個人為填補空缺而提出的提名；(2)確立遴選新董事的標準；(3)對董事新候選人進行或安排進行背景和資歷審查；以及(4)在提名連任之前對董事進行評估。提名委員會還定期審查公司的公司治理政策和做法，並向董事會建議任何適當的修改。董事會已經決定，根據納斯達克商城規則目前規定的獨立性標準，提名委員會的每一名成員都是獨立的。在2022財年，提名委員會召開了四次會議。

董事提名

提名委員會推薦董事提名的人進入董事會。提名委員會根據提名委員會對潛在候選人的經驗、技能和商業和管理實踐知識的判斷，從傳統企業環境和其他來源尋找具有不同經驗的個人，並有資格擔任董事。如果需要，提名委員會將使用第三方搜索公司來幫助尋找董事候選人。

提名委員會在確定和評估董事會候選人時，將董事多樣性作為總體因素組合的一部分，儘管它沒有正式的政策。公司廣泛地認為多樣性包括觀點、專業經驗、個人特徵、素質和技能的差異，導致董事之間自然存在不同的觀點和個人技能，以補充整個董事會。提名委員會努力拓寬董事會成員的知識和觀點。因此，董事會作為一個單位，擁有適當的技能和經驗來監督公司的業務。

董事會選舉的候選人由擁有多個不同專業領域的個人組成，包括實體和數字零售、創意和設計、品牌戰略、社交媒體、財務和會計、酒店、法律、技術和消費部門經驗。

提名委員會將適當考慮股東推薦提名為董事的合資格人士，如該等合資格人士於本委託書“2023年股東周年大會建議”一節所指的適用股東建議日期前提交，則該等合資格人士將以與其他已確定候選人相同的方式進行評估，惟該等推薦須符合本公司章程(概述於該節)的適用程序。股東可向提名委員會提交董事的書面推薦，地址為賓夕法尼亞州費城南布羅德街5000號，郵編：19112-1495年。此類建議還必須包括：(I)充分的被提名人的簡歷信息，以便提名委員會評估他或她的資格和經驗；(Ii)被提名人同意在委託書中被點名並在當選後擔任董事的職務。

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風險管理

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督。這種監督主要通過審計委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。審計委員會根據其章程，與管理層、本公司內部審計部門和獨立註冊會計師事務所共同審議和審查本公司內部控制的充分性，包括識別重大風險或暴露的程序，並在必要時提出改進該等程序的建議。在其他風險中，審計委員會定期審查公司的數據安全和隱私政策、程序和風險。公司的數據保護官至少每季度向審計委員會報告一次，並向審計委員會提供有關公司數據隱私環境的最新情況。公司首席信息安全官至少每年向審計委員會報告公司的數據安全環境。除審計委員會的職責外，整個董事會還參與監督和管理風險和風險管理做法，監督高級管理層成員的風險管理能力，定期審查和分析公司的投資組合和伴隨的風險水平，並作為季度財務報表審查的一部分，審查和分析每季度的庫存風險。公司高級管理層成員對風險管理和建立風險管理做法負有日常責任, 管理層成員應直接向審計委員會報告與審計委員會有關的事項，並直接向整個董事會報告所有其他事項。公司高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道，並有權隨時以他們認為適當的方式提出問題，管理層對與風險管理有關的問題的報告通常通過與董事或委員會成員的直接溝通進行，因為通常會出現需要注意的事項。此外，公司還設有一個影響委員會，由URBN的首席採購官和首席行政官共同擔任主席。影響委員會保持着專注於三個領域的職能工作組：環境與社會、數據隱私與安全以及治理。影響委員會至少每年向董事會報告一次。

除審計委員會外，薪酬委員會還考慮高管薪酬可能涉及的風險，如“高管薪酬-薪酬討論和分析-要素數量的確定；要素與主要薪酬目標的關係-設定績效標準和目標”中所討論的那樣。

與董事的溝通

股東可以書面形式與公司董事會成員溝通，如適用，致全體董事會、特定委員會或特定董事，地址為賓夕法尼亞州費城南布羅德街5000號Urban Outfitters，Inc.，郵編：19112-1495年。公司的電話號碼是(215)454-5500，傳真號碼是(215)454-4660。

年會

根據公司政策，董事應出席公司年度股東大會。除坎貝爾女士外，公司所有現任董事都出席了去年的年度股東大會，坎貝爾女士直到2021年12月才被選入董事會。

《行為準則》和《道德規範》

該公司多年來一直有書面的行為準則。行為準則適用於本公司的董事和員工，包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官。《行為準則》包括與遵守法律有關的準則，包括反賄賂和非法支付法、合乎道德地處理實際或潛在的利益衝突、利用公司機會、保護和使用公司的機密信息、接受禮物和商務禮儀、準確的財務報告以及促進遵守和報告違反行為準則的程序。《行為準則》可在公司網站www.urbn.com上查閲。本公司打算在其網站上公佈對行為準則的任何修訂，並在其網站上披露任何豁免(在適用於本公司高管和董事的範圍內)。

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提案2.批准任命Deloitte&Touche LLP為
該公司的獨立註冊會計師事務所
2023財年

審計委員會已委任Deloitte&Touche LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的綜合財務報表及2023財政年度財務報告內部控制的有效性，並提供審計委員會可能批准的其他適當會計服務。董事會提議並建議股東批准任命德勤會計師事務所為2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。

有關本公司與其獨立註冊會計師事務所關係的更多信息見上文標題“Urban Outfitters的公司治理--審計委員會”和下面標題“與審計師的關係”和“審計委員會報告”。

如果股東不批准任命，審計委員會將在考慮保留德勤律師事務所時考慮該投票。

董事會一致建議投票批准該公司2023財年獨立註冊會計師事務所的任命。

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提案3.核準經修訂和重述的Urban Outfitters 2017股票激勵計劃

會上將要求您批准修訂後的《城市服飾2017年度股權激勵計劃》(《修訂後的2017年度計劃》)。董事會最初於2016年12月12日批准了Urban Outfitters 2017年度股票激勵計劃(《2017計劃》)，我們的股東於2017年5月23日在2017年年會上批准了2017年度計劃。董事會於2022年3月25日批准了修訂後的2017年計劃。修訂後的2017年計劃正在根據納斯達克市場規則提交您的批准，並根據守則第422節獲得激勵性股票期權的聯邦所得税優惠待遇。

修訂後的2017年計劃的期限沒有延長，修訂後的2017年計劃將於2026年12月11日到期(按原定)。經修訂的2017年計劃可供認購的股份數目(6,096,720股)限於截至修訂及重述日期未根據2017年計劃發行或須獲授予獎勵的股份。此外，任何因沒收而不再受2017年計劃獎勵的股份將根據經修訂的2017年計劃提供。

本公司已作出若干其他修訂，包括：(I)為所有獎勵訂立最低歸屬及履約期(受若干有限例外情況所限)；(Ii)取消管理人酌情決定權，以加速按時間計算的獎勵歸屬；(Iii)規定限制性股票的現金股息將於歸屬時支付；(Iv)規定控制權變更時可雙重觸發歸屬；及(V)未來取消與業績薪酬相關的若干要求，以反映因應於2017年12月22日頒佈的《減税及就業法案》對守則第162(M)條的修訂。本公司於2021年採取追回/追回政策，根據經修訂的2017年計劃授予的獎勵將受此政策約束。

修訂後的2017年計劃作為本委託書的附錄A附呈。以下對經修訂的2017年計劃的説明僅作為其主要特點的摘要，並參考經修訂的2017年計劃的規定對其整體進行限定。

一般信息

提供普通股。本公司已預留1,000,000,000股普通股以供根據2017年度計劃發行。截至2022年3月25日，根據修訂後的2017年計劃，未來可供授予的普通股數量為6,096,720股。這一限額可能會根據公司資本的某些變化進行調整，例如股票分紅、股票拆分、合併或類似事件。如果獎勵到期、終止、被沒收或以現金而不是普通股結算，則不是根據該獎勵發行的普通股將再次可根據修訂的2017年計劃授予。如果向本公司交出普通股或扣繳普通股以支付任何行使價或預扣税款要求，則只有已發行普通股數量(扣除扣繳或交出的股份後)將計入修訂2017年計劃下的可用普通股數量。

修訂後的2017年計劃自2022年3月25日董事會通過後，沒有頒發任何獎項。因此，目前無法確定根據修訂後的2017年計劃本應收到或分配的任何福利或金額。因此，如果修訂後的2017年計劃生效，本應為2022財年提供的福利或金額也無法確定。普通股在2022年3月24日的收盤價為25.42美元。

根據經修訂的2017年計劃(股票授予除外)，獎勵的最低歸屬時間表是授予日期的一週年。最低歸屬要求不適用於與公司交易相關而授予的替代獎勵，以及在授予日一週年或下一次股東周年大會上授予非僱員董事的獎勵，以較早者為準。根據經修訂的2017年計劃，規定於授出日期一週年前歸屬的董事可供授出的股份數目不得超過可予授出的股份的5%。

行政部門。兩個委員會有權管理修訂後的2017年計劃。第一委員會由董事會主席為唯一成員，負責管理經修訂的2017年普通股獎勵計劃，獎勵對象為不受交易所法令第16(B)條規限、且其薪酬未列入本公司最近一份委託書的薪酬摘要表內的本公司高管，或在緊接授出日期前為本公司行政總裁或財務總監的人士。薪酬委員會負責管理所有其他獎勵的修訂後的2017年計劃。這些委員會統稱為“行政長官”。行政長官在制定授予僱員、顧問和非僱員董事的獎勵條款方面有相當大的自由裁量權。

獎項的類型。根據修訂後的2017年計劃，署長可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票(包括績效股票)、限制性股票單位(包括績效股票單位)和股票授予。

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資格。本公司及其附屬公司的僱員和顧問以及本公司的非僱員董事有資格根據經修訂的2017年計劃獲得獎勵。非僱員董事和顧問沒有資格獲得激勵性股票期權。行政長官挑選僱員、非僱員董事和顧問，根據修訂後的2017年計劃，他們將獲得期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票授予。根據修訂後的2017年計劃，公司所有約23,000名員工及其9名非員工董事目前都有資格獲得獎勵，以及目前無法確定的有限數量的顧問。本公司的行政人員及董事與批准經修訂的2017年計劃有利害關係，因為該計劃涉及行政人員及董事可能有資格獲得的股權獎勵的發行。

股票期權

管理人可以授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。激勵性股票期權為員工提供了非合格股票期權所不具備的某些税收優惠。管理人決定期權的條款，包括受期權約束的普通股數量、行權價格以及期權何時可行使。激勵性股票期權的期權期限不得超過十年，期權的每股行權價不得低於授予期權之日普通股的公允市值。

當員工、非員工董事或顧問終止在公司的服務時，他或她的期權可能在其他適用的期權期限結束前到期。例如，如果一名員工、非員工董事或顧問因死亡或殘疾以外的原因終止了他或她在公司的服務，除非獎勵協議另有規定，否則他或她的期權在服務終止後通常仍可行使，最長可達30天。如果員工、非員工董事或顧問因殘疾而終止其在公司的服務，除非獎勵協議另有規定，否則其期權在服務終止後通常仍可行使，最長可達六個月。如果僱員、非僱員、董事或顧問因死亡而終止在本公司的服務，或在其服務終止後但在期權到期之前去世，除非獎勵協議另有規定，否則其期權通常在被授予者死亡之日後最多六個月內仍可行使。

員工、非員工董事或顧問可以現金支付期權的行權價，或者如果署長允許，也可以現金支付等價物。管理人也可以通過放棄以前獲得的普通股、減少可行使選擇權的普通股數量、通過所謂的“經紀人融資交易”或這些方法的任何組合，來允許期權受讓人支付行使價。管理人可以允許或要求員工在行使非限制性股票期權或以前獲得的股票時，用可發行的普通股支付任何預扣税款義務。

股票增值權

管理人可以授予僱員、非僱員董事和顧問股票增值權。股票增值權使受讓人有權獲得相當於行使日普通股公允市價高於授予日公允市價的金額。管理人決定何時可以行使股票增值權，以及增值將以現金、普通股還是現金和普通股的組合支付。

董事的員工、非員工、諮詢師終止服務、死亡或者致殘時，其股票增值權可以在本應適用的股票增值權期限屆滿前屆滿。股票增值權可以行使的期限與上文討論的期權期限相同。

限制性股票

管理人可以向僱員、非僱員董事和顧問發放限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是對普通股的獎勵，在特定時期內受到某些限制。管理人員決定限制期限的長度和條件，如員工繼續受僱於公司或實現某些績效目標，這些條件必須滿足才能使限制失效。公司在限制期內持有普通股，該期間終止前受讓人不得轉讓普通股。然而，受讓人一般有權投票表決普通股。與受贈人的限制性股票有關的任何現金股息將在歸屬時支付給受贈人。

對於績效股票獎勵，只有在薪酬委員會確定的績效目標得到滿足或薪酬委員會在死亡或殘疾的情況下放棄績效目標的情況下，限制才會失效。賠償委員會有權酌情排除其認為不應影響業績目標實現的計算的重大事件的積極和/或消極結果，如資產和商譽減值、法律判決和和解、外幣匯率、不可抗力事件、重大公司事件如收購、資產剝離和重組、法律法規的重大變化、成本或批准的公司倡議，以及管理層可能建議的其他事項。

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給薪酬委員會。在服務終止的情況下，補償委員會可規定，如果受贈人是在業績期間的最後一天受僱的，則限制按比例失效。薪酬委員會可以從以下列表中為每個業績股票獎勵選擇一個或多個業績標準：銷售額、利潤、銷售回報、税後淨營業利潤、投資週轉率、客户服務指數、運營資金、運營收入、資產回報率、淨資產回報率、資產週轉率、股本回報率、資本回報率、普通股市場價、經濟增加值、總股東回報、淨收益、税前收入、每股收益、營業利潤率、淨收入利潤率、銷售利潤率、現金流、市場份額、庫存週轉率、銷售增長、淨收入增長、產能利用率、新開門店、客户滲透率、增加客户基礎、淨收入增長、費用控制和人員聘用。準則可適用於個人、部門、本公司業務的組成部分、本公司和或本公司的一個或多個相關公司，並可按絕對值或相對於其他個人或公司的業績或指數進行加權和表示。

限售股單位

行政長官可將限制性股票單位授予僱員、非僱員董事和顧問。每個限制性股票單位表示，當限制性股票單位授予時，有權獲得一股普通股或相當於普通股公允市場價值的現金。為限制性股票單位獎的每個獲獎者建立一個記賬賬户，該賬户顯示授予的限制性股票單位的數量，以及代表限制性股票單位授予日期之前任何現金股息的全部和部分限制性股票單位。管理人決定條件，如繼續為公司服務或實現某些業績目標，這些目標必須滿足限制性股票單位才能授予。

績效股票單位只有在薪酬委員會確定的績效目標達到或薪酬委員會在死亡或殘疾的情況下放棄績效目標的情況下才會授予。薪酬委員會有權酌情排除其認為不應影響業績目標實現的計算的重大事件的正面和/或負面結果，如資產和商譽減值、法律判決和和解、外幣匯率、不可抗力事件、重大企業事件(如收購、資產剝離和重組)、法律法規的重大變化、成本或批准的企業計劃，以及管理層可能向薪酬委員會建議的其他事項。在服務終止的情況下，補償委員會可規定，如果受贈人是在業績期間的最後一天受僱的，則按比例授予業績股單位。薪酬委員會可從上述績效股票獎勵列表中為每個績效股票單位獎勵選擇一個或多個績效標準。

股票贈與

管理人可以向僱員、非僱員董事和顧問授予股票。股票授予在作出時是完全授予的。

雜類

可轉讓性。獎勵一般不能轉讓，除非通過遺囑或根據世襲和分配法。非僱員董事可將非限制性股票期權和股票增值權免費轉讓給某些獲準受讓人，但管理人有權允許對其他非限制性股票期權和股票增值權進行類似的轉讓。

追回。受贈人接受或保留獎勵或根據獎勵收到的任何金額的權利，或保留與獎勵相關的任何實現的利潤或收益的權利，受公司於2021年12月7日生效並可能不時修訂的追回/退還政策的約束。

沒有加速授予的自由裁量權；控制權發生變化時雙重觸發授予。管理人無權加快可行使期權和股票增值權的日期，也不得加快終止適用於限制性股票(績效股票除外)和限制性股票單位(績效股票單位除外)的限制的日期。於本公司控制權變更(定義見經修訂的2017年計劃)時，所有尚未行使的購股權及股票增值權均可予行使，而所有已發行的限制性股票(包括績效股票)及限制性股票單位(包括績效股票單位)均歸屬於承授人於控制權變更之日(或後12個月內)無故終止服務或因“好的理由”而辭職。

資本化/某些公司交易的變化。如果公司資本發生變化，影響其已發行普通股，則須予獎勵的普通股總數和類型以及期權行使價格將由管理人進行調整，如修訂的2017年計劃所述。修訂後的2017年計劃還規定，如果發生合併、合併或其他指定的公司交易，未支付的賠償金將由尚存的或

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繼承人公司(如有)。修訂後的2017年計劃還授權署長在提前通知後，在發生此類公司交易的情況下終止授予員工、非僱員董事和顧問的獎勵。

生效日期。修訂後的2017年計劃於2022年3月25日生效，有待股東批准。如果在12個月內沒有獲得必要的股東批准，修訂後的2017年計劃和根據修訂後的2017年計劃授予的所有獎勵將無效。

修訂/終止。遺產管理署署長可修訂尚未作出的裁決。董事會可以修改或暫停修改後的2017年計劃。然而，對修訂後的2017年計劃的任何實質性修訂(定義見適用的納斯達克市場規則)以及其他某些修訂，如增加授權發行激勵性股票期權的普通股數量，以及根據修訂後的2017年計劃可能獲得激勵股票期權的員工類別的改變，都需要得到股東的批准。

董事會可隨時以任何理由終止修改後的2017年計劃。2026年12月11日後，根據修訂後的2017年計劃，不得授予激勵性股票期權。

聯邦所得税後果--選項

本公司已被告知，根據修訂後的2017年計劃授予和行使期權的聯邦所得税後果如下(根據2022年1月1日的聯邦税收法律和法規)。授予期權不會給期權接受者帶來聯邦所得税後果，也不會給公司帶來扣減。

當期權被行使時，聯邦所得税後果取決於期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。行使非限定股票期權的期權持有人將確認相當於(行使日)行使股票的公平市場價值與期權價格之間差額的普通收入。員工不會因行使激勵性股票期權而獲得股票而確認應納税所得額。然而，就替代最低應納税所得額而言，行權股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額一般將被視為調整項目。如果員工持有因行使激勵性股票期權而獲得的股票一段時間，員工將在以後出售股票時獲得資本收益(或虧損)。如果員工沒有在規定的時間內持有股票，當股票被處置時，員工通常會有普通收入。

當期權持有人因行使非限制性股票期權或出售因行使激勵性股票期權而獲得的股票而確認普通收入時，公司一般有權獲得相同數額的扣除。

本公司已根據2017年7月14日提交給證監會的S-8表格登記聲明，登記2017年計劃下可供發行的普通股。

董事會一致建議投票批准修訂和重述的Urban Outfitters 2017股票激勵計劃。

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建議4.對高管進行股東諮詢投票
補償

根據《交易所法案》第14A條，我們正在尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書所述。這次投票旨在對我們的高管薪酬計劃提供總體評估，而不是專注於任何特定的薪酬項目。根據我們2017年度股東大會上的諮詢投票，我們目前的政策是每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

在公司2021年年度股東大會上，我們的股東以大約89%的投票通過了我們任命的高管的薪酬。本公司歡迎本公司股東就此事發表意見，本公司董事會及薪酬委員會將審慎考慮本次投票結果，以符合所有股東的最佳利益。然而，作為諮詢投票，結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

正如標題“高管薪酬-薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高管和關鍵員工人才，以支持其主要目標，即建立在情感層面上與客户建立聯繫的引人注目的品牌。請閲讀薪酬討論和分析，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定的高管的2022財年薪酬的信息。具體地説，我們正在尋求對以下決議進行表決：

決議：股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本委託書所披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性討論。

董事會一致建議投票贊成上述決議，批准高管薪酬。

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提案5.股東提案涉及

供應鏈報告

本公司預期下列股東建議(“股東建議”)將於股東周年大會上提交審議。下面引用的提案是由Teamster附屬公司養老金計劃提交的，該計劃位於路易斯安那大道25號，西北華盛頓特區20001，截至2021年11月30日，該公司實益擁有至少價值2,000美元的普通股。

股東提案和股東支持聲明

決議：Urban Outfitters，Inc.董事會準備一份報告，説明將員工錯誤歸類為獨立承包商的公司在公司供應鏈和分銷網絡中的使用所造成的財務、聲譽和人權風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並至少在2023年年度股東大會之前90天提供。

支持聲明：

Urban Outfitters的供應商行為準則和負責任的採購政策確認，其來源是遵守有關工資、工時和福利的法律的公司；為工人提供明確的僱傭條款；不使員工受到騷擾和虐待；並尊重工人的自由結社權利。該公司的人權政策是對這一政策的補充，強調“人權和可持續性問題”對其“內部採購夥伴和外部供應商”的重要性。儘管如此，Urban Outfitters未能解決一個影響聲譽和財務風險以及人權問題的問題。

在新冠肺炎大流行期間，供應鏈中斷是零售商面臨的一大挑戰。加劇這種情況的是，零售商使用的一些卡車運輸公司可能會錯誤地將他們的司機歸類為“獨立承包商”，而不是“員工”。

如果一家公司控制着工作方式和方法，設定工時和工資，並以其他方式將他們視為員工，這些員工有權獲得最低工資、加班費保護以及聯邦和州法律保障的其他福利和權利，那麼公司將工人錯誤歸類為自僱的“獨立合同工”是違法的。放棄的工資，相當於“工資盜竊”。

錯誤分類是一個嚴重的問題，因為一些卡車運輸公司對從美國港口運送貨物的司機進行了錯誤分類。

在《今日美國》的一系列獲獎調查文章之後，該報的編輯委員會將南加州港口剝削性的獨立承包商安排比作“現代的…契約奴役，促使四名美國參議員要求美國主要零售商切斷與卡車運輸公司的聯繫，表現出對…的公然無視工人的安全和權利。南加州的港口處理着美國40%的航運集裝箱運輸。

為了應對這種情況，加州勞工專員辦公室在過去十年裏向分類錯誤的港口司機判給了5000多萬美元，同時在涉及港口司機的私人訴訟中判給了數百萬美元。根據國家就業法項目2014年的一份報告，加州港口卡車運輸業每年可能要為錯誤分類導致的8.5億美元工資盜竊負責。(https://www.nelp.org/wp-content/uploads/2015/03/Big-Rig-Overhaul-Misclassification-Port-Truck-Drivers-Labor-Law-Enforcement.pdf))

鑑於加州最近的立法，錯誤分類的風險延伸到了零售商身上。2021年的一項法律SB 338指出，加州港口可能有1.6萬名被錯誤歸類的司機，並將這一主要是“移民勞動力”的羣體稱為“美國最後的佃農”。這項法律規定，港口卡車運輸公司的客户對一家卡車運輸公司未來違反勞工、就業以及健康和安全法律的行為負有共同責任，加州勞工專員辦公室已公開認定該公司之前曾違反這些法律。

我們敦促股東投票支持這項提議。

董事會的迴應

經過仔細考慮，基於下文所述原因，董事會認為實施股東提議並不符合公司或其股東的最佳利益，原因如下：

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股東提案是多餘的，因為公司已經採取了政策，這些政策不僅涉及提案的重點經濟風險，而且涉及向公司供應產品的工人(“工人”)的基本權利和自由。該公司強烈支持工人的自由和人權，並積極尋求培養一種道德行為和誠信的文化，不受脅迫和恐嚇。該公司致力於在做出供應商決策時考慮到法律、社會和環境因素。

這一承諾體現在公司的供應商行為守則和負責任的採購政策(“供應商和供應商守則”)中，該守則為公司的供應商和供應商制定了標準，並可在公司網站上查閲。除其他事項外，《供應商和供應商守則》涉及就業做法、反歧視和公平待遇、未成年勞工、工資、加班和工時、福利和工作場所環境。《供應商和供應商守則》不僅僅要求報告公司供應鏈中的人權風險。它禁止與公司有業務往來的人從事公司和支持者關心的類型的行為，並要求供應商及其供應商完全遵守適用司法管轄區的所有適用法律和法規，包括與工人分類有關的法律和法規。本公司的政策是不與違反其供應商和供應商守則的人做生意。此外，供應商和供應商代碼提供了各種資源，使員工能夠報告關注的問題或可疑的違規行為。該公司在供應商和供應商守則方面有一個強有力的合規計劃，該計劃建立在第三方審計的基礎上，定期受到監督，以確保供應商和供應商符合重要的人權標準和僱用條件。

公司對法律和道德商業行為的承諾也反映在公司的行為和道德準則(“準則”)中，該準則可在公司的投資者關係頁面上查閲：Responsible Sourcing|Urban Outfitters，Inc.-IR Site(urbn.com)。該守則制定了處理商業道德和廣泛的就業和工作場所問題的政策和做法，包括公司員工的健康、健康和安全，以及不可接受的工作場所行為和騷擾。該公司還聘請了一個社會合規團隊來監督合規評估的結果。社會合規小組接受關於人權和可持續性問題的持續培訓和繼續教育，並與內部採購夥伴和外部供應商分享他們的專門知識。

該公司還認為，準備一份關於公司供應鏈和分銷網絡中將員工錯誤歸類為獨立承包商的公司所產生的風險的報告，將不會使我們的股東受益。鑑於公司現有的政策和程序，以避免侵犯工人的自由和權利，以及應對和最大限度地減少此類侵權行為可能產生的經濟風險，董事會認為，提案要求的額外報告是不必要的。相反，負擔和成本將遠遠超過給股東帶來的任何好處。董事會認為，這項提議可能會轉移資源，而不會給公司、工人、客户或股東帶來相應的好處。公司股東在前幾年拒絕了與供應商做法和工人權利有關的類似提案，這些提案也會在沒有明顯好處的情況下轉移公司的資源，最近一次是在2019年和2015年。

基於上述原因，董事會一致認為這項提議不符合本公司或其股東的最佳利益，並建議您投票反對提議5。董事會徵求的委託書將被投票反對本提議，除非股東在投票時另行表明。

董事會一致建議投票反對股東提案5。

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其他事項

董事會並不知悉將於股東周年大會上採取行動的事項，但本公告及附件所載事項及慣常程序事項除外。如有任何其他事項應提交股東周年大會或其任何續會或延期舉行，特此徵集的委託書將在美國證券交易委員會規則及規例許可的範圍內，根據投票人士的判斷就該等事項進行表決。

董事的薪酬

2022財年

關於在2022財年和2021財年確定獎勵公允價值的方法的討論，請參閲公司截至2022年1月31日的財政年度合併財務報表中的“基於股份的薪酬”説明，該説明包含在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中。

董事向每位非僱員支付兩次現金分期付款，其中包括：(1)在公司年度股東大會之後的8月份支付50,000美元；(2)在財政年度結束時支付50,000美元。

於2022會計年度，本公司根據2017年度計劃(定義見下文)，酌情向於2021年6月7日任職的每位董事非僱員授予3,900股限制性股票單位(“RSU”)。根據2017年計劃，每個RSU的授予日期公允價值為38.80美元。

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所有董事及其直系親屬均有資格通過使用發放給他們的折扣卡並根據我們的員工商品折扣政策獲得我們的商品折扣。

董事會認為，定期審查和重新評估支付給公司非僱員董事在董事會任職的總薪酬，包括該薪酬中的現金和股權部分，是良好的企業慣例。董事會擬於股東周年大會後檢討支付予非僱員董事的薪酬，並將作出其認為適當的任何調整。

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行政人員的薪酬

薪酬問題的探討與分析

公司目標

該公司的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高管和關鍵員工人才，以支持其主要目標，即建立在情感層面上與客户建立聯繫的引人注目的品牌。公司認為，通過卓越的“體驗式零售”為客户提供價值是實現股東價值長期最大化的基礎。

薪酬方案的設計

一般信息

為了實現我們的主要目標，我們的薪酬計劃旨在通過獎勵這樣做的高管來激勵高管實現股東價值最大化，並在短期和長期內發展我們的品牌。我們的薪酬計劃尋求建立平衡的業績衡量標準，以促進朝着長期目標的有紀律的進步，並與公司的收入和利潤目標以及適當的風險相關。我們大多數高管的總薪酬包括基於業績的薪酬和基於股權的獎勵的組合，這些薪酬的好處來自股東價值的增加。這進一步加強了我們的核心薪酬原則，即根據個人和整個公司的業績提供薪酬。這些長期的薪酬政策是由管理層、薪酬委員會和/或董事會酌情設計和批准的。此外，在2021年股東年會上，我們的股東批准了我們的高管薪酬計劃。我們已經確定，實現這些目標的第一步是讓優秀的高管到位，因此，我們薪酬計劃的最初目的是吸引和留住傑出的高管領導力。這就要求我們的薪酬在市場上具有競爭力。實現我們目標的另一步是根據薪酬委員會根據我們董事長兼首席執行官的建議確定的具體運營目標的實現情況，通過年度績效薪酬來獎勵這些高管。此外，通過基於股權的薪酬，我們試圖使高管的薪酬與股東的利益保持一致，並激勵我們的高管實現公司的長期目標。

長期補償與當前支付的補償

目前支付給執行幹事的薪酬包括在整個財政年度定期支付的基本工資和在財政年度結束時發放的績效獎金。公司的長期薪酬通常包括績效股票單位和限制性股票單位的組合。本公司長期以來一直認為，股權薪酬的特點，特別是延長的歸屬期限，以及就績效股票單位而言，以實現公司財務增長目標為條件的業績目標，與最大化股東價值、支持其長期增長戰略以及使薪酬與風險結果保持一致密切相關。本公司認為，2020財年、2021財年和2022財年的股權薪酬獎勵具有這些特點，併為在較長時間內衡量的出色業績提供了有意義的薪酬潛力。

自二零一三年二月一日起，本公司允許若干僱員，包括本公司指定的行政人員，有機會參與Urban Outfitters非合格遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。遞延補償計劃將在下面的“基於股權的激勵--非限定遞延補償計劃”中進行更全面的討論。作為一個實踐和理念問題，該公司大大限制了提供給高管的額外津貼的範圍和價值。被點名的執行幹事目前都沒有參加遞延報酬計劃。

公司的薪酬結構試圖在被任命的高管對當前收入的持續現金需求與公司希望創造與股東價值增長直接掛鈎的長期激勵之間取得平衡。目前的薪酬和長期薪酬之間沒有預先確定的分配；賠償委員會在這方面保持靈活性。然而，從歷史上看，長期股權薪酬和短期績效激勵性薪酬為被任命的高管提供了他們在公司工作所獲得的大部分收入。認識到這一點，薪酬委員會在為每一位高管做出薪酬決定時，會考慮普通股的表現(因此普通股對高管的感知價值)。根據薪酬委員會的決定，不同的職位可能會在現金和股權薪酬之間產生不同的平衡，這將最大限度地促進公司的目標。例如，在2022財年，品牌領導者的獎金潛力可能等於或超過他們的基本工資。這反映了公司對與這些特定高管的獎金掛鈎的特定品牌相關業績目標的重視。聯席總裁兼首席運營官弗朗西斯·J·康福爾蒂在2022財年的最高獎金潛力為基本工資的150%。他的獎金計劃是在2022年初制定的，包括與Anthropologie、Free People和Urban Outfitters品牌的收入和盈利能力相關的財務指標，佔他最高潛在獎金的50%, 以及與公司戰略計劃相一致的個人目標，佔其最高潛在獎金的另外50%。薪酬的不同要素將在下面的“要素數量的確定；要素與主要薪酬目標的關係”中進行更全面的討論。

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在2009財年初，我們的董事長兼首席執行官Richard A.Hayne以他擁有大量普通股以及對公司未來業績有信心為由，要求將他的基本工資定為每年1美元，薪酬委員會繼續滿足他的要求。在下文“要素數量的確定；要素與主要薪酬目標的關係”中討論的暫停績效獎金之前，Hayne先生仍有資格在2022財年獲得與收入和盈利指標掛鈎的績效獎金。業績標準基於兩個遞增水平(即“計劃”層和“目標”層)。薪酬委員會選擇關注品牌財務業績，而不是全公司業績，以便為2022財年創造適當的激勵措施。薪酬委員會將“計劃”和“目標”水平作為2022財政年度最適當的衡量標準。

操作和流程

薪酬委員會

該公司的薪酬委員會根據其章程為每位被任命的高管確定薪酬的每一要素的數額，如本文所述，並在“城市用品公司的公司治理--薪酬委員會”一節中説明。薪酬委員會一般每年至少召開四次會議，新財年高管的薪酬金額一般在公司第一財季確定。在2022財年，薪酬委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會目前由四名成員組成：託德·R·摩根菲爾德(薪酬委員會主席)、伊麗莎白·安·蘭伯特、阿明·N·馬雷迪亞和韋斯利·S·麥克唐納，根據納斯達克超市規則的定義，他們都是“獨立”董事。如前所述，蘭伯特將不會競選連任。目前，董事會尚未就蘭伯特女士在薪酬委員會的繼任者做出任何決定。薪酬委員會章程可在公司網站www.urbn.com上查閲。該章程由賠償委員會每年審查一次，並根據需要進行修訂。

薪酬委員會顧問

光輝集團(光輝)自2018年2月起擔任薪酬委員會薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供意見。薪酬委員會和董事會有權任命和終止顧問，如薪酬委員會章程所述。賠償委員會決定顧問審查的範圍。薪酬顧問通常針對公司指定的同行羣體提供每個高管的基準數據，以及關於公司薪酬結構的更一般建議。Korn Ferry將賠償顧問服務的發票直接發送給賠償委員會，賠償委員會審查發票，然後將其轉交給公司付款。在2022財年，該公司向光輝渡輪支付了93,720美元的服務費。

高級管理人員在確定薪酬方面的作用

薪酬委員會完全負責適用於執行幹事的薪酬決定和薪酬政策，以及薪酬委員會章程中規定的其他事項。本公司行政總裁或任何其他行政人員均無作出任何該等決定或制定任何該等政策。薪酬委員會在釐定其他獲提名的行政人員的薪酬水平時，會徵詢行政總裁的意見，而薪酬委員會在衡量各因素及釐定薪酬時，會考慮行政總裁對該等獲提名的行政人員的表現的評估。首席執行幹事、首席財務幹事、首席業務幹事、首席行政幹事和其他執行幹事可視需要出席薪酬委員會某些會議的部分會議。

行政總裁或任何其他人員均無權自行召開薪酬委員會會議或設定會議議程，亦不得在未經薪酬委員會或其主席同意的情況下個別會見薪酬顧問。

首席執行官在就方案、計劃和獎勵的評估和設計向薪酬委員會提出建議方面具有主要作用。他得到首席業務幹事、首席財務官和首席行政幹事的協助，他們向他提供關於這些項目的信息和投入。

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補償要素

公司的薪酬計劃由三個主要要素組成：(1)基本工資，(2)績效獎金和(3)基於股權的激勵，包括績效股票單位和限制性股票單位。

董事會評估了本公司為其員工制定的整體薪酬政策和做法，以確定該等政策和做法是否產生了可能影響本公司風險和該風險管理的激勵措施，並進一步評估了該等政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響。在評估過程中，除其他因素外，董事會還考慮了風險在公司品牌和細分市場中的分佈、用於激勵員工的薪酬要素的總體組合，以及公司使用平衡的業績衡量標準，以促進朝着較長期目標有紀律地進步。根據其評估，董事會認為本公司整體薪酬政策及做法所產生的風險不太可能對本公司產生重大不利影響。

元素的選擇

薪酬委員會選擇使用基本工資、績效獎金和基於股權的激勵，因為它認為這樣的薪酬方案作為一個整體，既在市場上具有競爭力，又直接反映了公司最大化股東價值和發展品牌的主要目標。下面將詳細討論選擇每個特定要素的理由。

要素數量的確定；要素與主要補償目標的關係

薪酬委員會在作出薪酬決定時，審查在每個個別薪酬要素下應支付給每位高管的金額，以及向該高管支付的實際和潛在薪酬總額。在2022財年，薪酬委員會將公司的高管薪酬結構與其指定的同行組進行了基準比較，並指導了2022財年和2023財年的一些變化。如下文“證券所有權準則”中進一步討論的，在2022財年，薪酬委員會建議並由董事會通過對董事和高管的持股要求。薪酬委員會還建議和董事會通過對公司股權獎勵協議形式的修改，增加了雙觸發控制權變更條款以及追回條款。就2023財政年度而言，如下文“業績獎金”中更詳細討論的那樣，薪酬委員會通過了經修訂的業績獎金短期獎勵結構。薪酬委員會在其基準工作的基礎上，從以前的“懸崖”目標和獎勵結構，轉向績效獎金的“門檻”、“目標”和“最大”獎勵和目標結構。薪酬委員會還選擇減少對個人戰略目標的分配，轉而增加對公司或品牌財務指標的分配。

基本工資

基本工資是由職位、經驗和具有競爭力的市場因素決定的。由於薪酬計劃的主要目標是最大化股東價值，因此，公司一般尋求將基本工資設定在專業零售領域可比責任水平的現行市場水平或接近市場水平，以降低公司財務報表中承諾的薪酬支出水平以及公司的現金成本。該公司認為，它需要提供具有競爭力的基本工資，以留住和吸引優秀人員，這是實現其主要目標的關鍵一步。

績效獎金

本公司高管通常有資格獲得現金激勵獎金，其依據是根據Urban Outfitters高管激勵計劃(經修訂，“激勵計劃”)預先設定的特定業績目標的實現情況。在確定業績目標時，薪酬委員會提出了與其主要目標一致的具體目標。我們相信，這將為高管提供明確的目標，如果實現這些目標，將使股東價值最大化，並進一步促進我們品牌的增長，同時為高管提供相應的回報。

對於2022財年，薪酬委員會為每個參與者設定了第一財季的績效標準，包括我們任命的高管。下文介紹了領取業績獎金的資格、確定業績標準和目標的方法、執行幹事在確定業績因素方面的作用以及衡量財政年度結束時的業績的方法。

資格

薪酬委員會根據公司的財務預算和運營計劃以及高管在實現這些目標中所扮演的角色，確定高管在公司第一財季獲得績效獎金的資格。

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設定績效標準和目標

每年，薪酬委員會都會根據公司的增長戰略、主要舉措以及當前和預計的運營和目標，為公司第一財季的每個參與者設定業績標準、目標和支出。標準可根據參與者、一個部門、整個公司或公司的子公司的表現，由薪酬委員會酌情決定。薪酬委員會確定適合每個參與者的業績標準。薪酬委員會還可考慮被提名的執行幹事的意見，即他或她認為哪種標準是衡量其業績的最佳指標。經過合理的評估，薪酬委員會得出結論，雖然2022財年的標準或目標獎勵謹慎的冒險行為，以支持公司的目標，但它們並不鼓勵或促進參與者不適當的冒險行為。

通常情況下，高管的潛在獎金中至少有50%基於公司或品牌財務目標的實現(“財務目標”)，其餘的潛在獎金基於實現公司戰略努力的個人目標(“個人目標”)。對於品牌首席執行官和總裁來説，財務目標通常與他們各自的品牌財務狀況掛鈎。對於沒有商家職責的高管，如首席運營官，財務目標通常與Anthropologie、Urban Outfitters和Free People的單獨業績掛鈎，或與URBN的整體業績掛鈎。

在2022財年，薪酬委員會選擇將首席執行官、首席創意官和聯席總裁的獎金按100%的財務目標進行權衡，在Anthropologie、Urban Outfitters和Free People的淨銷售額和運營收入之間平均分配。薪酬委員會將首席運營官和首席財務官的權重定為50%的財務目標，在Anthropologie、Urban Outfitters和Free People的淨銷售額和營業收入之間平均分配，並將50%的權重分配給個人目標。對於Urban Outfitters and Free People的首席執行官，薪酬委員會選擇將財務目標的權重定為70%，在Urban Outfitters and Free People的淨銷售額和營業收入之間平均分配，對個人目標的權重為30%。公司指定的2022財年高級管理人員的業績目標和成就在下面的“業績衡量：獎金支付”一節中介紹。

對於2022財政年度及以前的年度，所有財務目標要麼有一個“計劃”目標，要麼有“計劃”和“目標”目標。在2022財年及之前的幾年中，所有財務目標都有一個“懸崖”支出結構，因此，業績低於“計劃”水平不賺任何錢，而業績達到或高於“計劃”水平則產生全額支出。一些高管，通常是那些承擔商家責任的高管，也可以獲得額外的增量支出，以實現“目標”級別的業績(設置在“計劃”之上)。個人目標，如將URBN支出控制在等於或低於預算，通常是“懸崖”目標。

對於2023財年，薪酬委員會將該公司的績效獎金與同行羣體進行了基準比較，並決定調整其獎金結構。對於2023財政年度，薪酬委員會為每位高管設定了基本工資的“目標”百分比。對於CEO以外的其他高管，75%的績效獎金基於財務目標，25%基於個人目標。沒有商家責任的指定高管的財務目標是基於實現URBN的淨銷售額和營業收入目標。品牌CEO的財務目標是基於實現品牌淨銷售額和運營收入目標。與過去的“懸崖”目標不同，薪酬委員會為每個財務目標設定了門檻、目標和最高績效水平。在“目標”級別，高管獲得100%的目標財務獎金，在“門檻”時，他們獲得目標財務獎金的50%，在“最高”級別，他們獲得目標財務獎金的200%。對於介於閾值和目標之間或目標和最大值之間的成就，支出是線性內插的。薪酬委員會為每位高管選擇了五個戰略性的個人目標。每個被點名的高管都會收到一個與實現URBN的2023財年可持續發展目標相關的個人目標。每個被提名的高管還收到了一個個人目標，與實現2023財年第四季度URBN或其品牌的初始加價相關的聲明增長有關。

高級管理人員在確定業績因素中的作用

關於所有被點名的執行幹事的業績獎金因素，首席執行幹事、首席財務官、首席業務幹事和首席行政幹事向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會在制定業績獎金計劃時予以考慮。

衡量業績：發放獎金

在財政年度結束時，薪酬委員會確定為每項標準預先確定的業績目標的實現程度。薪酬委員會有權酌情排除其認為不應影響業績目標實現的計算的重大事件的正面和/或負面結果，如資產和商譽減值、法律判決和和解、外幣匯率、不可抗力事件、重大企業事件(如收購、資產剝離和重組)、法律法規的重大變化、成本或批准的企業計劃，以及管理層可能向薪酬委員會建議的其他事項。達到的成就水平被應用於時間表，以確定個人調整後的績效獎金百分比，然後乘以個人的目標獎勵。如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最佳利益，則有權酌情支付該金額或調整應支付的賠償金。雖然這些獎勵被設計為在基於業績的薪酬下可以扣除

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根據該法第162(M)條的例外情況，2017年《減税和就業法案》(TCJA)取消了基於業績的薪酬例外，即支付給“受保員工”的所有超過100萬美元的薪酬都將是不可扣除的。TCJA還修改了“受保員工”的定義。以前，“受保僱員”包括一間公司在課税年度結束時的行政總裁，或該課税年度薪酬最高的三名行政人員(行政總裁和財務總監除外)。根據TCJA，這一術語被修改為包括任何擔任首席執行官或首席財務官或三名薪酬最高的官員之一的僱員(“受保僱員”)。此外，在2016年後開始的任何課税年度內，如果個人是第162(M)條所指的“承保僱員”(在TCJA制定前有效)，他或她一般將被視為承保僱員。

下表列出了2022財年(I)董事長兼首席執行官、(Ii)聯席總裁兼首席創意官、(Iii)聯席總裁兼首席運營官、(Iv)首席財務官以及(Iv)Urban Outfitters Group和Free People Group的全球首席執行官的業績目標和績效獎金百分比。

如上所述，對於2022財年，每個被任命的高管獎金的一部分或全部與淨銷售額和營業收入衡量標準的一個或兩個遞增水平掛鈎：“計劃”和“目標”。Urban Outfitters品牌實現了15.9億美元的淨銷售額“計劃”、16.2億美元的淨銷售額“目標”、5770萬美元的營業收入“計劃”和6060萬美元的營業收入“目標”。Urban Outfitters品牌的實際淨銷售額為16.8億美元，實際運營收入為1.419億美元。因此，與Urban Outfitters品牌績效標準掛鈎的獎金是在“目標”級別支付的。

Anthropologie品牌實現了淨銷售額16.6億美元的“計劃”，淨銷售額16.9億美元的“目標”，營業收入9880萬美元的“計劃”，以及1.038億美元的營業收入“目標”。Anthropologie品牌的實際淨銷售額為17.9億美元，實際運營收入為1.82億美元。因此，與Anthropologie Brand績效標準掛鈎的獎金是在“目標”級別支付的。

Free People品牌實現了淨銷售額7.7億美元的“計劃”，淨銷售額7.855億美元的“目標”，營業收入7330萬美元的“計劃”，以及營業利潤7700萬美元的“目標”。Free People品牌的實際淨銷售額為10億美元，實際運營收入為1.562億美元。因此，與Free People Brand績效標準掛鈎的獎金是在“目標”級別支付的。

理查德·A·海恩--董事長兼首席執行官

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弗朗西斯·J·康福爾蒂-聯席總裁兼首席運營官

Melanie Marein-Efron-首席財務官

希拉·B·哈林頓--Urban Outfitters Group和Free People Group全球首席執行官

瑪格麗特·A·海恩--聯席總裁兼首席創意官

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未來，如果公司改變某一財年績效目標和獎勵所依據的財務預算或目標，薪酬委員會將有權根據薪酬計劃的目標相應地調整獎金。然而，對於受保障的僱員，這樣的調整隻能是為了降低否則將會收到的補償。

股權激勵

薪酬委員會認為，管理層持股和以股權為基礎的績效薪酬安排是使管理層的利益與公司股東的利益保持一致的有用工具。如果高管本身就是股東，高管將通過最大化股東價值來實現直接利益。此外，作為股東，高管將受益於公司品牌的成功增長，這將增加他們所持股份的價值。因此，公司高管有資格獲得公司股東批准的公司股票激勵計劃下的股票增值權、績效股票單位、限制性股票單位、限制性股票和股票期權。本公司可根據《城市服飾2017年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)給予獎勵。此外，雖然2008年計劃下可能不再有獎勵，但在Urban Outfitters 2008股票激勵計劃(“2008計劃”)下仍有未完成獎勵。

薪酬委員會根據其總體評估決定是否向每位執行幹事發放股權獎勵、獎勵的類型和數額。薪酬委員會在考慮到前幾年的補助金、執行幹事的組織影響以及為留住執行幹事和吸引新候選人而對競爭條件作出反應的必要性後，對執行幹事的業績進行評價。

績效股票單位和限制性股票單位

績效股票單位(“PSU”)獎勵和限制性股票單位(“RSU”)獎勵是薪酬委員會根據2017年計劃可獲得的基於股權的激勵形式。RSU獎項純粹是時間授予的獎項。

如上所述，在“-薪酬計劃的設計--長期薪酬與當前支付的薪酬”中，該公司認為，PSU在2022財年做出的獎勵有可能為在較長時間內衡量的出色表現提供有意義的薪酬。獎勵既是基於時間的，也是基於績效的；獎勵將在獎勵協議中指定的日期之前不會授予；根據我們提供績效薪酬的核心原則，如果未能達到既定的績效標準，獎勵將被沒收。薪酬委員會認為，在2022財政年度給予的PSU獎勵是被任命的執行幹事整體薪酬的一個組成部分。

在2022財年，公司向指定的高管發放了PSU和RSU。2021年4月12日，公司向聯席總裁兼首席運營官Francis J.Conforti授予65,000個PSU和65,000個RSU，向聯席總裁兼首席創意官Margaret A.Hayne授予25,000個PSU和RSU，向Urban Outfitters and Free People Brands全球首席執行官Sheila B.Harrington授予37,500個PSU和RSU，向URBN首席財務官Melanie Marien-Efron授予15,000個PSU和RSU。三分之一的贈款適用於2023年4月12日結束的績效期間，其中Urban Outfitters，Inc.在2022年和2023財年的平均營業利潤率等於或大於2%，三分之一的贈款適用於

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2024年4月12日結束的業績期間，其中Urban Outfitters，Inc.在2022、2023和2024財年的平均營業利潤率等於或大於2%，其餘三分之一的贈款受2025年4月12日結束的業績期間的限制，其中Urban Outfitters，Inc.在2022、2023、2024和2025財年的平均營業利潤率等於或大於2%。

計時

該公司通常每年考慮向廣大高管和管理人員(包括被任命的高管)發放一次補助金，通常是在定期安排的董事會會議上，以及在與員工晉升或留任或新員工招聘有關的其他必要時間。本公司提供的贈款在“管理人”(在計劃中定義為補償委員會，或對於向某些員工提供的特定門檻以下的贈款，則指主席是其唯一成員的委員會)批准之日或之後生效。對於發佈正面或負面的重大非公開信息，本公司不計時發放。

不符合條件的延期補償計劃

該公司維持一項“無資金支持”的遞延補償計劃，主要是為了向根據公司的401(K)計劃參與受限的特定員工羣體提供遞延補償。因此，延期補償計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的約束，並符合該法第409a條的要求。遞延補償計劃的條款於2012年11月27日獲董事會通過，遞延補償計劃於2013年2月1日生效。

遞延補償計劃下的遞延補償包括參與者提供的任選遞延補償額度(如有)和公司提供的酌情供款額度。任選延期學分將完全授予。酌情供款積分可能受制於本公司確定的歸屬時間表。延期補償計劃下的支付義務(如果有)在參與者選擇的一個或多個日期或某些特定事件(如終止僱傭、死亡或殘疾)時以現金支付，在某些特定情況下可能會發生變化。

其他類型的補償

除上述三個主要因素外，公司還以以下形式向高管人員提供補償：(I)向所有服務滿三個月的員工提供401(K)等額繳費，截至2019年1月1日，員工每延期1美元，最高可達工資匹配的6%，歸屬時間表為每年20%，為期5年，延期受適用法律的限制；(Ii)假日獎金，上限為5,000美元；以及(3)向所有工作人員發放固定美元數額的僱員獎勵，外加此類獎勵的税費，按五年服務遞增計算，從服務10年的1,000美元到服務30年的15,000美元不等。

薪酬委員會還可酌情向員工(包括指定的高管)發放獎金，以獎勵個人成就或出色表現，以激勵實現特定公司或個人目標和/或促進對公司的留任和忠誠度。

控制權變更後的潛在付款；某些公司交易

2017年計劃規定，一旦控制權發生變化，所有剩餘的未歸屬期權和限制性股票獎勵將立即授予並在適用情況下可行使。然而，2017年計劃為薪酬委員會提供了靈活性，可以具體説明授標協議中控制條款的變化。在2022財年，授予關鍵高管的所有獎勵協議都是在2017年計劃下達成的，其中包括一項條款，即在公司控制權發生變化時加速授予。“控制權變更”被定義為包括任何個人或集團獲得公司多數實益所有權的事件，但理查德·A·海恩或由公司或其子公司贊助的福利計劃除外。在決定是否將控制條款的變化排除在撥款之外時，薪酬委員會會考慮各種因素，例如與以前公司計劃的一致性、行業慣例、市場競爭以及對留任的影響。在2022財年，薪酬委員會指示管理層修改2017年股票計劃的贈款工具，以包括一項“雙觸發”控制權變更條款。因此，只有在控制權發生變化，員工被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，2017財年2023財年及以後計劃下的撥款才會加速授予。

如果發生某些公司交易(如合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算)，薪酬委員會有權酌情終止全部或部分未償還期權和股票增值權，自公司交易完成時起生效，前提是薪酬委員會認為終止此類交易符合公司的最佳利益。如果薪酬委員會決定終止，持有人將有權在至少七天的通知後行使未償還期權和股票增值權。賠償委員會選擇這些公司交易作為可能終止交易的觸發事件，因為他們認為這些交易在行業實踐中是慣例。

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標杆

2021年1月，該公司的薪酬顧問Korn Ferry查閲了公開可獲得的關於支付給運營和收入與公司相似的專業零售商指定高管的薪酬的信息，並就這一分析向薪酬委員會作了介紹。接受審查的零售商包括PVH Corp、Ralph Lauren Corp、Williams-Sonoma、Under Armour、Capri Holdings(Michael Kors)、Tapestry、American Eagle Outfitters、Tutted Brands、Abercrombie&Fitch、Carter‘s、Fossil Group、Genesco、Chicos FAS、Columbia Sportage、G-III Apparel Group、Lulemon Athletica、Express和Guess。賠償委員會審查了顧問提供的數字，其中提供了該集團的中位數和25^這是和75^這是用於信息和總體比較的百分位數。薪酬委員會還指示管理層從同業集團公司的公開備案信息中編制基準信息，供薪酬委員會使用和審查。雖然薪酬委員會審議了所提供的比較數據，但除了在市場上具有普遍競爭力外，薪酬委員會沒有任何目標百分位數或確切位置來確定薪酬。

至於被任命的高管以外的高管，光輝和薪酬委員會在過去三個會計年度都沒有進行任何正式的基準測試；然而，在過去幾年審查基本工資以確定公司是否實現了提供具有競爭力的薪酬以吸引和留住優秀人才的目標時，薪酬委員會不時審查專業零售行業其他上市公司的定期文件中描述的公開薪酬信息，這些公司通常包括公司薪酬顧問審查的零售商，以供市場參考。

如果薪酬委員會選擇分析比較數據，為了比較的目的而審查的公司可能每年都會有所不同，這取決於哪些信息與薪酬委員會最相關，儘管薪酬委員會預計在可預見的未來參考上市專業零售商的信息，包括那些在2021年審查的公司。

薪酬委員會考慮到公司自身的歷史數據，以確保薪酬增長與其高管的經營利潤和責任的增長保持一致。薪酬委員會每年都會審查公司上一財年和上一財年所有被任命的高管和主要管理人員的薪酬摘要。所有歷史數據都與管理人員的經營結果和責任以及他們的具體表現一起查看。

薪酬委員會酌情決定

與每年增加指定執行幹事的薪酬和可能的獎金薪酬有關的因素考慮到收入和盈利能力、業績和可衡量的責任增加，重點是業績和銷售、一般和行政費用的槓桿作用。該公司沒有普遍降低被任命的高管的基本工資或獎金潛力。這是因為它的增長曆史導致其被任命的高管承擔更大的責任，而且從哲學上講，它通常不會減少現有員工的這些薪酬要素。然而，如上所述，應理查德·海恩的要求，薪酬委員會將他2009財政年度的基本工資定為1美元，自那時以來一直有效，並在2021財政年度繼續有效。

根據激勵計劃，薪酬委員會有權酌情授予績效獎金，並可酌情向未納入員工範圍的高管發放此類獎金，即使沒有實現指定的績效目標。在未來的財政年度，在績效獎金的實際標準未達到或出於保留的目的時，可以免除對績效獎金獎勵的要求，以獎勵具體的業績成績。如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最佳利益，它可以減少任何高管的獎金。在財政年度結束時，薪酬委員會還有權酌情向任何高管發放現金獎金，如上文“--其他類型的薪酬”中所述。

根據該等計劃，補償委員會可酌情加快可行使期權或股票增值權的日期，並可加快終止適用於限制性股票及限制性股票單位的限制的日期，如其認為終止任何一項限制將符合本公司及計劃參與者的最佳利益。

本公司目前與其現任被任命的執行人員沒有僱傭協議或合同，也沒有關於解僱後補償安排的政策。未來，本公司可全權酌情決定在任何指定行政人員終止受僱的情況下，向其他指定行政人員提供某種形式的遣散費。

税務和會計方面的考慮

《守則》第162(M)條的適用性可能會影響被點名的高管薪酬的某些部分的扣税。如上所述，TCJA取消了《守則》第162(M)節規定的例外情況

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薪酬和佣金，這樣，所有超過100萬美元的薪酬都是不可扣除的。在可能的情況下，公司將以保留第162(M)條規定的扣税的方式安排高管的薪酬。

公司通常不考慮現金薪酬或基於股權的薪酬對指定高管的税務後果，儘管它認為對公司的非合格期權和非合格期權處置的税收待遇是有利的。

安全所有權準則

在2022財年，薪酬委員會建議，董事會通過了持股要求。根據這一政策，非僱員董事、首席執行官和其他高管必須持有指定數量的普通股或“URBN股權”中較少的一種，其總價值等於其年度現金薪酬或基本工資的指定倍數。保單承保的個人自投保之日起五年內必須遵守。在五年後，不遵守規定的個人必須持有根據公司股票計劃獲得的淨税後普通股的至少50%，並且不得出售某些其他擁有的普通股。

此外，《行為準則》禁止公司董事和高管、其他獲得購買公司證券期權或獲得股權證券獎勵的公司員工、所有直接向首席執行官報告的公司員工、以及公司財務部門董事或以上級別的所有員工交易任何公司證券期權、持有公司證券空頭頭寸、或從事某些對衝或貨幣化交易，包括通過使用與公司普通股相關的預付可變遠期合同、股權掉期或零成本環等金融工具。

考慮顧問股東對高管薪酬的投票

在2021年股東年會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了公司被任命的高管的薪酬，包括公司的薪酬做法和原則及其實施，這在薪酬討論和分析、薪酬表格以及我們的2021年委託書中包含的敍述性高管薪酬披露中進行了討論和披露。薪酬委員會讚賞並重視我們股東的意見。

在薪酬委員會評估公司在整個2022財年的薪酬做法時，薪酬委員會注意到我們的股東在2021年股東諮詢投票中表示的強烈支持。如上所述，根據其基準，薪酬委員會選擇對公司的薪酬做法進行某些更改，包括採用持股要求、建立雙觸發控制政策，以及修訂公司2023財年及以後的績效獎金計劃結構。

未來關於高管薪酬的諮詢投票，包括將在年會上舉行的諮詢投票，將作為一個額外的工具，幫助董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性。

在2017年年度股東大會上，我們的股東表示傾向於每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。然而，在委託投票截止日期後，本公司收到了代表約500,000股的委託書，但這些委託書並未包括在2017年的投票結果中。如果這些委託書及時提交，公司股東的建議將是公司每年舉行未來的諮詢投票，批准高管薪酬。在考慮到這一點後，董事會決定每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票，直到下一次股東就未來諮詢投票批准高管薪酬的頻率進行投票之前，這符合公司及其股東的最佳利益，該投票定於2023年股東年會上舉行。

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薪酬委員會報告

以下報告不被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，或受美國證券交易委員會的委託書規則或1934年證券交易法(“交易法”)第18節規定的責任的約束，且該報告不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法之前或之後提交的任何文件。

公司董事會薪酬與領導力發展委員會(以下簡稱“委員會”)已提交以下報告，以納入本委託書：

我們的委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於我們委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層關於薪酬討論和分析的討論，我們委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財年10-K表格年度報告中。

上述報告由組成委員會的下列董事提供：

託德·R·摩根菲爾德，薪酬和領導力發展委員會主席

伊麗莎白·安·蘭伯特

阿明·N·馬雷迪亞

韋斯利·S·麥克唐納

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薪酬彙總表

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2022財年發放基於計劃的獎勵

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2022財年末未償還的股權獎勵

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在2022財年行使期權和授予股票

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2022年1月31日該計劃下的股權獎勵狀況：

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CEO薪酬比率

美國證券交易委員會規則要求我們披露首席執行官理查德·A·海恩的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率(以下簡稱“首席執行官薪酬比率”)。在2022財年，我們員工的年總薪酬中值為14,907美元。如《薪酬彙總表》所述，海恩先生2022財年的總薪酬為1,040,539美元。因此，海恩先生的年度總薪酬與我們的中位數僱員的比例為70：1。

在計算CEO薪酬比率時，我們首先確定了截至2021年11月1日的所有員工。根據美國證券交易委員會規則的要求，包括所有全職、兼職、季節性和臨時工在內，當天我們有19,767名美國員工和3,701名非美國員工。根據美國證券交易委員會的規則，我們排除了員工人數最少的13個國家/地區的所有員工，總計676名員工(約佔2021年11月1日員工總數的2.90%)。下表列出了按國家分列的被排除在外的僱員人數。

為了確定我們的中位數員工，我們使用了2021年日曆年的應税薪酬總額，並按年化計算了為我們工作的所有永久員工的薪酬。然後，我們使用與薪酬彙總表中所述相同的方法計算2022財年中值員工的薪酬，該方法適用於指定的高管。

我們的同行報告的薪酬比率可能與我們的不同，這是因為每家公司的勞動力構成以及美國證券交易委員會規則允許的計算薪酬比率時使用的假設和方法的差異。

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大股東與管理層持股

下表列出了除理查德·A·海恩、瑪格麗特·A·海恩和哈里·S·切爾肯，他們實益擁有公司5%以上的已發行普通股外，公司已知的每個人的普通股實益所有權的某些信息、該實益所有者的姓名和地址以及該等股份佔已發行普通股的百分比。所有百分比都是根據截至2022年3月11日的95,661,980股流通股計算的。

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下表列出了有關當前每一位董事、董事被提名人和2022財年被任命的高管以及本公司作為一個整體的所有董事和高管的普通股實益所有權的某些信息。實益擁有的股份數量是截至2022年3月11日，所有百分比都是基於截至2022年3月11日的95,661,980股流通股計算的。確定的每個受益人的地址是賓夕法尼亞州費城南布羅德街5000號，郵編：19112-1495.

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薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

薪酬委員會目前由摩根菲爾德先生、蘭伯特女士、馬雷迪亞先生和麥克唐納先生組成。如前所述，蘭伯特將不會競選連任。目前，董事會尚未就蘭伯特女士在薪酬委員會的繼任者做出任何決定。在2022財年任何時候在薪酬委員會任職的薪酬委員會成員現在或過去都不是本公司或其子公司的僱員，也不是或曾經是本公司或其子公司的高管。本公司並無高管擔任董事或薪酬委員會成員，而另一家公司的高管中有一位擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。

某些業務關係

Urban Outfitters，Inc.首席執行官兼董事長理查德·A·海恩和聯席總裁兼首席創意官瑪格麗特·A·海恩結婚。海恩先生的兒子大衞·A·海恩受僱於本公司，他在2022財年的總薪酬為2,117,436美元，包括工資、獎金、股權獎勵和401(K)公司繳費。

哈里·S·切爾肯，公司董事的一員，是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP律師事務所的高級律師，該律師事務所在2022財年為本公司提供法律服務，預計未來將繼續這樣做。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP在2022財年為這些服務獲得了1,027,214美元的慣常補償。

託德·R·摩根菲爾德是董事的一員，是Pinterest，Inc.的首席財務官兼業務運營主管，Pinterest在2022財年為本公司提供數字營銷服務，預計未來將繼續這樣做。向Pinterest，Inc.支付的此類數字營銷服務的金額在財務上對Pinterest，Inc.來説並不重要，也與Pinterest，Inc.對Morgenfeld先生的補償無關。Morgenfeld先生沒有提供也沒有參與Pinterest，Inc.向該公司提供數字營銷服務，他也不打算提供或參與Pinterest，Inc.未來提供此類服務。董事會在決定摩根菲爾德先生的獨立性時考慮了這些問題。

根據適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工的行為準則的條款，除非得到董事會批准或董事會批准的指導方針允許，否則禁止利益衝突。根據行為守則，每當某人的私人利益以任何方式幹擾本公司的利益時，包括當董事、高級職員或僱員的行動或利益令該人難以客觀而有效地執行其工作時，或當董事、高級職員或僱員或該人士的家庭成員收受可能不正當的個人利益時，利益衝突便會產生。上述每一種關係都經過了董事會的審查和批准。

與核數師的關係

2005年5月，審計委員會批准聘請德勤會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，並在隨後的每一年重新批准聘用。德勤律師事務所提供了審計服務，包括髮布截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財年的審計意見。

德勤律師事務所的一名或多名代表將出席年會，將有機會根據自己的意願發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

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審計委員會報告

以下報告不被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，或受美國證券交易委員會的委託書規則或1934年證券交易法(“交易法”)第18節規定的責任的約束，且該報告不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法之前或之後提交的任何文件。

在2022財年，審計委員會由本公司的三名獨立董事組成(因為獨立性是由納斯達克的市場規則和美國證券交易委員會的規則和規定界定的)。此外，董事會決定，在2022財政年度，審計委員會的三名現任成員韋斯利·S·麥克唐納、愛德華·N·安託安和託德·R·摩根菲爾德均有資格成為美國證券交易委員會S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。其目的是監督財務報表的完整性，審查公司的內部會計程序和控制，監督公司獨立會計師的獨立性、資格和業績，並任命獨立會計師。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了《2022年財政年度報告》中的已審計財務報表，包括討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP進行了審查，德勤會計師事務所負責就本公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見，審核委員會對本公司會計準則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷進行了審查，並與獨立會計師討論了審計準則第1301號和其他公認審計準則要求的其他事項。此外，審計委員會根據上市公司會計監督委員會的適用要求，與獨立會計師討論了會計師獨立於管理層和本公司的問題，包括審計委員會收到的書面披露和函件中的事項，並考慮了非審計服務與會計師獨立性的兼容性。

審計委員會與本公司的獨立會計師討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立會計師會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司2022財年10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

韋斯利·S·麥克唐納，審計委員會主席

愛德華·N·安託萬

託德·R·摩根菲爾德

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審計及其他費用

過去兩個財政年度的審計及其他費用

下表列出了在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其各自的關聯公司(統稱為“德勤”)提供的服務向本公司收取的總費用。

審核和允許的非審核服務預審批政策和程序

審計委員會有預先批准的政策，根據該政策，它已批准德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，為每項服務執行某些審計、審計相關、税務和其他服務，最高可達指定的總費用水平。審計委員會定期審查和修訂(如有必要)德勤會計師事務所可能提供的預先批准的服務清單。審計委員會的政策還規定，任何沒有根據政策特別預先批准的擬議服務，以及任何超過政策規定的預先核準成本水平的擬議服務，都將需要審計委員會單獨預先批准。此外，審計委員會可向其一名或多名成員授予預先批准的權力，這些成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向其報告任何預先批准的決定，僅供參考。審計委員會根據這一政策預先批准了德勤在2022財年提供的所有審計、審計相關和税務服務。

2023年年會提案

2023年委託書中包含的股東提案。要有資格列入2023年年度股東大會的委託書，股東提案必須符合適用的美國證券交易委員會規章制度，並且必須在2022年12月2日之前由公司祕書收到。如果在2022年12月2日之前沒有收到股東建議的通知，公司可以酌情投票反對在其徵求意見過程中收到的任何和所有委託書。

股東董事提名納入2023年委託書。2016年12月，董事會對公司章程進行了修訂，實行“代理訪問”，即公司的合格股東將股東提名的董事候選人納入公司年度股東大會的代理材料。附例加入第1.10節，容許連續持有已發行普通股數目最少3%的股東或最多20名股東，在本公司股東周年大會的代表材料內加入多名董事的獲提名人，最多可達董事會成員的2%或25%，惟該等股東及被提名人須符合章程所指明的要求。根據章程第1.10節的規定，委託書中將包括的向董事會提交股東提名的書面通知必須不遲於上一年度年度股東大會一週年前120天至150天送交本公司祕書。因此，任何希望在2023年股東周年大會上審議提名幷包括在公司委託書中的合格股東必須在2023年1月8日至2023年2月7日期間向公司祕書遞交書面通知(包含章程中規定的有關股東和建議被提名人的信息)。

未包括在2022年委託書中的股東董事提名和其他股東提案，供2022年年會提交。根據我們的章程，股東向董事會提出的股東提名或股東提出的任何其他業務的書面通知，如不包括在委託書中，必須不少於

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在前一年年會一週年前70天或以上90天。因此，任何希望在2023年股東周年大會上審議提名或其他業務但未包括在公司委託書中的股東必須在2023年3月9日至2023年3月29日期間向公司祕書遞交書面通知(包含章程規定的信息)。

徵集費用

徵集委託書的費用將由公司直接承擔。公司的某些高級職員和其他僱員可以通過郵寄、面談或電話或其他電子方式進行徵集，他們不會因這種徵集而獲得額外的補償。本公司已與康涅狄格州斯坦福德西大道470號Morrow Sodali，LLC達成協議，協助我們招攬代理人，並同意就此類服務向他們支付不超過10,000美元的費用。本公司將報銷銀行、經紀人和其他被提名人在向其持有股份的實益所有人轉發代理材料時的合理費用。

豪斯豪爾丁

部分被提名者可能會參與代持委託書和年報的做法。這意味着，公司的委託書、年度報告或通知可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您通過書面、電話或傳真方式提出要求，公司將立即向您提供這些文件的單獨副本：投資者關係部，Urban Outfitters，Inc.，地址：賓夕法尼亞州費城南布羅德街5000號，郵編：19112-1495，電話號碼：(215)454-5500，傳真號碼：(215)454-4660。如果您希望將來收到單獨的年度報告、委託書或通知副本，或者如果您希望收到多份副本並且只希望為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的代名人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

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附加信息

本委託書隨附公司向美國證券交易委員會提交的2022財年Form 10-K年度報告(證物除外)。如欲索取此類10-K表格的額外副本，請按本委託書封面上的地址發送給該公司，地址為：注意：投資者關係。

董事會薪酬委員會關於高管薪酬的報告和審計委員會的報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為“已提交”，也不應被視為通過引用將本代表聲明納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件的一般聲明，除非本公司通過引用明確地將本代表聲明的這些部分納入其中。

重要的是，您的股份必須派代表出席年會。如果您無法通過現場音頻網絡直播參加年會，我們敬請您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或(如果您收到代理卡的紙質副本)對您的股票進行投票，簽名並註明日期，然後儘快將其裝在隨代理卡附上的貼有郵票和地址的信封中返還給我們。

根據董事會的命令，

理查德·A·海恩

董事會主席

April 1, 2022

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附錄A

城市服裝商

2017

股票激勵計劃

(經修訂並於2022年3月25日重述)

目錄

頁面

城市服裝商

2017年度股權激勵計劃

(經修訂並於2022年3月25日重述)

鑑於，Urban Outfitters，Inc.希望向其某些員工、顧問和非員工董事授予股權激勵獎勵；

鑑於，《城市用品2017年度股權激勵計劃》已於2016年12月12日生效，並於2017年5月23日經公司股東年會批准(《2017年度計劃》)；

鑑於，自2022年3月25日起對2017年度計劃(以下簡稱《計劃》)進行修訂並重述，但須經股東在2022年股東周年大會上批准：

該計劃旨在提供一種手段，使本公司可以通過向員工、顧問和非僱員董事授予獎勵，吸引和留住該等個人，使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，並激勵他們代表本公司和任何相關公司盡最大努力。

以下術語在本文中使用時，除上下文另有要求外，應具有以下含義：

(A)“管理人”應指：

(1)董事會主席，對於(A)包括40,000股或40,000股以下普通股的獎勵，以及(B)授予不受《交易法》第16(B)條約束的個人；及/或(Ii)(X)於本公司根據證券法或交易法提交的最新文件所載的“薪酬摘要表”(或後續披露表格)所列的本公司行政人員，及/或(Y)於緊接適用授出日期前擔任本公司行政總裁或財務總監。

(2)委員會。

(B)“獎勵”指公司授予僱員、顧問或非僱員董事的國際標準化組織、新QSO、特別行政區、限制性股票、股票買賣單位或股票授予。

(C)“授標協議”係指第11節所述的證明授標的文件。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“因由”指下列任何理由(由委員會裁定)：(1)承授人對任何重罪的定罪或抗辯；(2)承授人的欺詐，

(I)承授人在受僱過程中或與受贈人受僱有關時故意行為失當、不誠實或道德敗壞，或可合理預期會對本公司或聯屬公司造成重大損害；或(Iii)承授人在本公司發出通知及獲得合理的補救機會後，故意不履行承授人的工作職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)。

(F)“税法”指經修訂的1986年國內税法。