附件10.1
執行版本
循環信貸協議和增量協議第12號修正案
對循環信貸協議和增量協議的第12號修正案，日期為2022年3月31日(本第12修正案)，由Palantir Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的擔保方(擔保人)、第十二修正案的增量貸款人(定義如下)、本協議的現有貸款人(定義如下)和作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司(以該身份並與其繼任者一起，？管理代理？)(此類大寫術語和此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有下文提及的信貸協議中規定的含義)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人、貸款人和行政代理迄今已簽訂該特定循環信貸協議，日期為2014年10月7日(經日期為2015年6月1日的第一修正案、日期為2016年8月5日的第二修正案、日期為2017年4月26日的第三修正案、日期為2018年6月28日的第四修正案、日期為2019年6月18日的第五修正案、日期為2019年12月20日的第六修正案、日期為2019年12月31日的第七修正案、截至2020年6月4日的第九次修正案、截至2020年6月25日的第九次修正案、截至2020年7月8日的第十次修正案和截至2021年4月1日的第十一次修正案、現有的信貸協議以及經本第十二次修正案修正並可不時進一步修正、補充、修正、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)；
鑑於，(X)借款人、擔保人和行政代理迄今已簽訂日期為2019年12月20日的《質押和擔保協議》(經日期為2019年12月31日的《第七修正案》修訂)、日期為2020年6月4日的《第八修正案》和日期為2021年4月1日的《第十一修正案》以及經本第十二修正案修訂的《擔保協議》，並可不時對其進行進一步修正、補充、修訂、重述或以其他方式修改，《擔保協議》)和(Y)到目前為止，擔保人和行政代理已經簽訂了該《擔保協議》，日期為2014年10月7日(《現有擔保協議》和經本《第十二修正案》修正的《擔保協議》，以及可能被進一步修訂、補充、修訂、重述或不時修改的《擔保協議》)；
鑑於借款人已請求(I)在滿足本協議第一條所述的第二條規定的適用條件的前提下，對現有信貸協議進行修訂，以規定(X)延長循環到期日和(Y)其中規定的某些其他修訂，以及(Ii)以將現有循環承付款增加100,000,000美元(第十二修正案增量循環承付款)的形式增加貸款；
鑑於，第十二修正案增量循環承諾的收益將用於一般公司目的；
鑑於，本第十二條修正案是信貸協議下的增量修正案；
鑑於摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和富國證券有限責任公司是本修正案和第十二修正案增量循環承諾的聯合牽頭安排人；以及
鑑於，(I)富國銀行、豐業銀行銀行和三菱UFG銀行各一家。(總而言之，第十二修正案增量貸款人和每個第十二修正案增量貸款人)願意按照下列條款和條件，在第十二修正案生效日提供附件E中與其各自名稱相對的循環承諾，(Ii)現有貸款人將被視為已被轉讓給第十二修正案增量貸款人，第十二修正案增量貸款人將被視為已按其本金從現有貸款人購買了在緊接第十二修正案生效日之前未償還的循環承諾，在所有此類轉讓和購買生效後，緊接第十二修正案生效日期後生效的循環承諾將由附件E所述的現有貸款人和第十二修正案增量貸款人持有(在將第十二修正案增量循環承諾添加到現有循環承諾之後)(此類轉讓和購買，第十二修正案轉讓和購買)和(Iii)每個第十二修正案增量貸款人、借款人、擔保人、行政代理、而訂立現有信貸協議並構成現有信貸協議項下100%貸款人的貸款方(該等貸款方，即現有貸款方)願意按下列條款及受下列條件所規限，對現有信貸協議作出下述修訂。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和雙方協議，雙方特此達成如下協議：
第一條
修改現有的信貸協議
第1.1條修訂。在滿足(或放棄)第二條所列條件的前提下：
(A)現修訂現有的信貸協議，修改並重申現有的信貸協議為本協議附件A所附的信貸協議的形式；
(B)應修正現有的擔保協議，將現有的擔保協議修改並重申為本協議附件B所附的擔保協議的形式；
(C)應修訂現有的擔保協議，修改並重申現有的擔保協議，其形式應為本協議附件C所附的擔保協議；
(D)現將現有信貸協議的附件B全部刪除，代之以附件D形式的附件B。
(E)現將現有信貸協議的附表2.1全部刪除，並代之以附件E形式的附表2.1。
第1.2節第十二修正案 增量設施。
(A)在滿足本合同第二條所列條件的前提下，各第十二修正案增量貸款人特此根據《信貸協議》第2.18節的規定，建立本金總額在附表2.1(如本協議附件E所述)中與其名稱相對的循環承付款，並且 在第十二修正案生效日起至循環到期日(在實施本協議第1.1節規定的修正案後)期間，根據《信貸協議》不時同意， 在任何時候向借款人發放本金總額不得超過其循環承諾額的循環貸款(在本第十二修正案、第十二修正案增量循環承諾額和第十二修正案轉讓和購買生效後)。
(B)在第十二修正案生效之日，第十二修正案增量循環承諾額應為信貸協議和其他貸款文件項下所有目的的新循環承諾額和循環承諾額。
(C)在第十二修正案生效日，在滿足第十二修正案規定的條款和條件的前提下，現有貸款人的每個 將被自動視為已轉讓給每個第十二修正案增量貸款人，且每個第十二修正案增量貸款人將被視為已按本金從每個現有貸款人購買了在第十二修正案生效日未償還的循環承付款中的必要權益，以便在實施所有此類轉讓和購買後，循環承諾將由現有貸款人和每個第十二修正案增量貸款人在實施將第十二修正案增量循環承諾添加到循環承諾和第十二修正案轉讓和採購後按比例持有。
(D)構成信貸協議項下所有貸款方的貸款方(包括第十二條修正案 )特此指示並授權行政代理訂立本第十二條修正案。
第二條
修改生效的條件
第2.1節條件。第I條所載修正案應於滿足或豁免本第2.1條所載各項條件之日(第十二修正案生效日)起生效。
(A)對應方的執行。行政代理應已收到(1)由每個第十二修正案增量貸款人、構成現有信貸協議下的所有貸款人、借款人和擔保人的現有貸款人簽署並交付的本第十二修正案的副本，以及(2)行政代理合理地認為為充分實現本第十二修正案的目的而需要或適當的其他文件和協議。
(B)申述及保證。以下第三條中包含的每項陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的。
(C)費用及開支。行政代理應已收到根據(I)第4.3節(以當時開具的發票為準)和(Ii)信貸協議到期和應付的所有費用和費用。
(D)沒有失責。截至第十二修正案生效日期，不會發生或繼續發生或將因完成預期的交易而構成違約或違約事件的事件；
(E)法律意見。 行政代理應收到借款人的律師Wilson Sonsini和Rosati，P.C.的有利書面意見(致行政代理、現有貸款人和第十二修正案增量貸款人，並註明第十二修正案生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(F)證書和授權書。
(1)行政代理應已收到(I)借款人和擔保人批准本第十二條修正案所擬進行的交易的董事會決議以及本第十二條修正案和該借款方將在第十二條修正案生效之日提交的其他貸款文件的認證副本，以及證明與本第十二條修正案有關的其他必要組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及任何貸款方將於第十二條修正案生效之日提交的其他貸款文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與該組織有關的所有其他文件。擔保人和借款人的存在和良好地位，以及本協議擬進行的交易的授權書。
(2)行政代理機構應已收到借款人的祕書或助理祕書和擔保人的證書，證明該實體受權簽署其所屬的貸款文件的官員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在第十二修正案生效日期交付，以及根據本協議將在第十二修正案生效日期交付的其他文件。
(G)高級船員證書；償付能力證書。行政代理應已收到：(I)由借款人的總裁、副總裁或財務官代表借款人簽署的、日期為第十二修正案生效日期的證書，確認截至第十二修正案生效日期符合本協議第2.01(B)和(D)節規定的條件；以及(Ii)由借款人的首席財務官或財務主管代表借款人簽署的償付能力證書，證明截至第十二修正案生效日期，借款人個人及其子公司、在履行與此相關的任何債務和債務後，將是有償付能力的。
(H)美國愛國者法案和受益所有權認證。 行政代理應在第十二修正案生效日期前至少五個工作日收到任何貸款人(包括任何第十二修正案增量貸款人)合理要求的所有文件和銀行監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)和《受益所有權條例》所要求的其他信息。
第三條
陳述和 保修
第3.1節陳述和保證。每一貸款方代表並向行政代理人和貸款人保證：
(A)第十二修正案已由其正式授權、簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並遵守一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
(B)每份貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保於第十二修正案生效之日及截至該日，在所有重要方面均屬真實及正確(或就有關重要性的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，但任何該等陳述及擔保明確與先前日期有關的情況除外，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或在所有方面，視乎適用而適用)均屬真實及正確。
(C)在本第十二條修正案生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。
(D)貸款方簽署和交付本第十二條修正案，履行本第十二條修正案和信貸協議，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不會也不會違反或導致對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利。
第3.2節重申義務。每一借款方特此(A)重申、批准並重申信貸協議和自第十二修正案生效日期起生效的其他貸款文件中規定的每一條款和條件，並在此重申其根據其所屬的每一貸款文件所承擔的義務(包括義務)。(B)確認並同意其根據其為當事一方的抵押品文件授予的抵押品的質押和擔保權益在本第十二修正案生效後繼續完全有效；以及(C)確認並同意根據該抵押品文件授予的抵押品的質押和擔保權益應繼續擔保經本第十二修正案 修訂的義務或受此影響的其他義務。擔保人承認並同意，《擔保協議》中包含的擔保在第十二條修正案生效後立即完全有效，並將繼續有效。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或任何擔保該等債務的抵押品文件或文書項下的未清償債務，該等抵押品文件或文書應保持十足效力及效力，除非本協議作出任何修改或由同時簽署的文書作出修改。
第四條
其他
第4.1節 完全效力和效力；修正案。除本協議明文規定外，信貸協議及其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件及其他規定仍應完全有效，並根據其各自的條款而有效，並在各方面獲得批准及確認。此處提出的修訂應嚴格限於在此明確修訂的條款，且不應被視為對信貸協議、其中或本協議中提及的任何其他貸款文件或借款人的任何交易或進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改。 借款人需要徵得信貸協議或任何其他貸款文件下任何貸款人的同意。
第4.2節信貸協議項下的貸款文件。本第十二條修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，應根據信貸協議的所有條款和條款進行解釋、管理和應用，包括但不限於信貸協議第9.09和9.10節中有關選擇法院、同意司法管轄權和免除陪審團審判的條款，雙方在此確認並確認這些條款。
第4.3節費用和開支。借款人應支付一切合理的費用 自掏腰包行政代理與本第十二條修正案的準備、談判、執行和交付有關的費用，包括作為行政代理律師的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合理費用和支出。
第4.4節標題。本第十二修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本第十二修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。
第4.5節對應物的執行。本第十二條修正案可由本合同雙方一式兩份執行，每份修正案均應視為原件，且所有修正案應共同構成一份相同的協議。通過電子傳輸(包括便攜文件格式(.pdf)或類似格式)交付本第十二修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第十二修正案的手動副本有效。第4.5節中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律的規定範圍內)，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同。每一貸款方、現有貸款方和第十二條增量貸款方均向本協議各方聲明並保證，其擁有通過電子方式執行本第十二條修正案的公司能力和授權，且此類各方的組織文件中對此沒有任何限制。本合同的每一出借人(包括第十二修正案增量出借人)特此指示行政代理執行本第十二修正案。
第4.6節相互參照。除另有説明或上下文另有要求外，本第十二修正案中對任何條款或章節的引用均指本第十二修正案的該條款或章節。
第4.7節可分割性。本第十二修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行的，在不使本第十二修正案的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該條款和該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。
第4.8節 繼承人和受讓人。本第十二條修正案對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第4.9節適用法律。此第十二修正案及根據或與此第十二修正案相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本第十二條修正案由其各自正式授權的官員於上述日期生效，特此證明。
| Palantir Technologies Inc. | ||
| 作為借款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexander Karp | |
| 姓名：亞歷山大·卡普 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| Palantir USG，Inc. | ||
| 作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Akash Jain | |
| 姓名：阿卡什·賈恩 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[第十二修正案的簽名頁]
| 摩根士丹利高級基金有限公司 | ||
| 作為行政代理和現有貸款人 | ||
| 通過 | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行，作為現有貸款人 | ||
| 通過 | /s/多琳·巴爾 | |
| 姓名：多琳·巴爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通過 | /s/邁克爾·迪芬巴赫 | |
| 姓名：邁克爾·迪芬巴赫 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為現有的貸款人 | ||
| 通過 | /s/Nicholas Heslip | |
| 姓名：尼古拉斯·赫斯利普 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 花旗銀行，作為現有的貸款人 | ||
| 通過 | /s/Lauren Portnoi | |
| 姓名：勞倫·波特諾伊 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | ||
| 作為第十二修正案的增量貸款人 | ||
| 通過 | /s/馬修·安提奧科 | |
| 姓名：馬修·安提奧科 | ||
| 標題：董事 | ||
| 豐業銀行， | ||
| 作為第十二修正案的增量貸款人 | ||
| 通過 | /s/克里斯蒂娜·曼科 | |
| 姓名：克里斯蒂娜·曼科 | ||
| 標題：董事 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行， | ||
| 作為第十二修正案的增量貸款人 | ||
| 通過 | /S/亨利·L·李 | |
| 姓名：李彥宏 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
附件A
執行版本
信貸協議
截止日期
2014年10月7日，
根據日期為2015年6月1日的第一修正案、日期為2016年8月5日的第二修正案、日期為2017年4月26日的第三修正案、日期為2018年6月28日的第四修正案、日期為2019年6月18日的第五修正案、日期為2019年12月20日的第六修正案、日期為2019年12月31日的第七修正案、日期為2020年6月4日的第八修正案、日期為2020年6月25日的第九修正案、日期為2020年7月8日的第十修正案，截至2021年4月1日的第十一修正案和截至2022年3月31日的第十二修正案
其中
Palantir Technologies Inc.
本合同的貸款方
和
摩根士丹利高級 基金公司
作為管理代理
摩根士丹利高級基金有限公司
作為首席安排人和簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 |
38 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 |
38 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 |
39 | ||||
| 第1.05節 |
利率 |
39 | ||||
| 第1.06節 |
師 |
40 | ||||
| 第1.07節 |
有限條件交易記錄 |
40 | ||||
| 第二條學分 |
41 | |||||
| 第2.01節 |
貸款 |
41 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
41 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
42 | ||||
| 第2.04節 |
為循環借款提供資金 |
43 | ||||
| 第2.05節 |
利益選舉 |
43 | ||||
| 第2.06節 |
終止和減少承付款 |
45 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 |
45 | ||||
| 第2.08節 |
提前還款 |
46 | ||||
| 第2.09節 |
費用 |
48 | ||||
| 第2.10節 |
利息 |
49 | ||||
| 第2.11節 |
替代利率 |
50 | ||||
| 第2.12節 |
成本增加 |
52 | ||||
| 第2.13節 |
中斷資金支付 |
53 | ||||
| 第2.14節 |
税費 |
54 | ||||
| 第2.15節 |
一般付款；按比例處理；共享套裝 |
57 | ||||
| 第2.16節 |
緩解義務；替換貸款人 |
58 | ||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 |
59 | ||||
| 第2.18節 |
增量設施 |
62 | ||||
| 第2.19節 |
[已保留] |
65 | ||||
| 第2.20節 |
信用證 |
65 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
70 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 |
70 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
71 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
71 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 |
71 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 |
71 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
72 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議；沒有違約 |
72 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
72 | ||||
| 第3.09節 |
保證金股票 |
72 | ||||
| 第3.10節 |
税費 |
73 | ||||
| 第3.11節 |
ERISA |
73 | ||||
i
| 第3.12節 |
披露 |
74 | ||||
| 第3.13節 |
附屬公司 |
75 | ||||
| 第3.14節 |
償付能力 |
75 | ||||
| 第3.15節 |
《反恐怖主義法》 |
75 | ||||
| 第3.16節 |
《反海外腐敗法》 |
76 | ||||
| 第3.17節 |
抵押品 |
76 | ||||
| 第四條條件 |
77 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 |
77 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 |
79 | ||||
| 第五條平權公約 |
79 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表；評級變化和其他信息 |
79 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
81 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 |
82 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 |
82 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 |
82 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 |
82 | ||||
| 第5.07節 |
ERISA相關信息 |
83 | ||||
| 第5.08節 |
遵守法律和協議 |
83 | ||||
| 第5.09節 |
收益的使用 |
84 | ||||
| 第5.10節 |
擔保人 |
84 | ||||
| 第5.11節 |
額外的實質性房地產資產 |
84 | ||||
| 第5.12節 |
進一步保證 |
85 | ||||
| 第六條消極公約 |
85 | |||||
| 第6.01節 |
負債 |
85 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 |
86 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 |
88 | ||||
| 第6.04節 |
受限支付 |
90 | ||||
| 第6.05節 |
限制性協議 |
91 | ||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 |
92 | ||||
| 第6.07節 |
收益的使用 |
92 | ||||
| 第6.08節 |
最低流動資金 |
92 | ||||
| 第七條違約事件 |
92 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
92 | ||||
| 第7.02節 |
資金的運用 |
95 | ||||
| 第八條代理人 |
96 | |||||
| 第8.01節 |
行政代理人的委任 |
96 | ||||
| 第8.02節 |
權力和職責 |
96 | ||||
| 第8.03節 |
一般豁免權 |
96 | ||||
| 第8.04節 |
有權以貸款人身分行事的行政代理 |
98 | ||||
| 第8.05節 |
貸款人的陳述、擔保和確認 |
98 | ||||
| 第8.06節 |
獲得賠償的權利 |
98 | ||||
| 第8.07節 |
繼任管理代理 |
99 | ||||
| 第8.08節 |
擔保書和附屬品文件 |
100 | ||||
| 第8.09節 |
預提税金 |
100 | ||||
II
| 第8.10節 |
遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明 |
101 | ||||
| 第8.11節 |
ERISA的某些事項 |
102 | ||||
| 第8.12節 |
退還某些付款 |
103 | ||||
| 第8.13節 |
有擔保的現金管理債務和擔保 |
104 | ||||
| 第九條雜項 |
104 | |||||
| 第9.01節 |
通告 |
104 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
106 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 |
107 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
109 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
114 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 |
114 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
115 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
115 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
115 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
116 | ||||
| 第9.11節 |
標題 |
116 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 |
116 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 |
118 | ||||
| 第9.14節 |
不承擔諮詢或受託責任 |
118 | ||||
| 第9.15節 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
119 | ||||
| 第9.16節 |
《美國愛國者法案》 |
119 | ||||
| 第9.17節 |
釋放擔保人 |
119 | ||||
| 第9.18節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
119 | ||||
| 第9.19節 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
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陳列品
| 附件A | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件B | 借閲申請表格 | |
| 附件C | 利益選擇申請表 | |
| 附件D-1 | 循環票據的格式 | |
| 附件D-2 | 定期通知的格式 | |
| 附件E | 擔保的形式 | |
| 附件F | 符合證書的格式 | |
| 附件G | 申請表格 | |
| 附件H | 擔保協議的格式 |
三、
Palantir Technologies Inc.(借款人、貸款方)和摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理)於2014年10月7日簽署的信貸協議。
借款人(該術語和本文中使用且未以其他方式定義的具有第1條所賦予含義的其他大寫術語)已請求(X)循環貸款人在本協議生效日期及之後、在循環到期日之前的任何時間和不時向借款人提供循環信貸貸款，以及(Y)定期貸款人在第八修正案生效日期向借款人發放定期貸款。
本合同項下借款的收益，連同任何信用證的簽發，應用於第5.09節所述的目的。貸款人願意在符合本條款的條件下，建立前款所指的信貸便利。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議雙方約定並達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？調整期限SOFR指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則應將調整後期限SOFR視為下限。
？行政代理人是指摩根士丹利高級基金有限公司，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或任何繼任行政代理人。
？管理調查問卷是指管理代理不時提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構 .
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理費信函是指借款人和行政代理人之間於2014年9月22日發出的特定代理費信函。
1
？代理方？具有第9.01(D)節中給出的含義。
代理？指管理代理和排班員。
？在任何確定日期，總風險敞口是指(1)所有未償還循環貸款(為償還開證行根據任何信用證提取但尚未如此運用的任何金額而發放的循環貸款除外)本金總額和(2)信用證使用量之和。
商定的信用證現金抵押品金額是指未償還信用證總使用量的103%。
？本信貸協議是指本信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充、延長、修改、重述或 修改和重述。
替代基本匯率？指的是任何一天的匯率每年等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)該日生效的聯邦基金實際利率中的最大者加 1⁄21%和 (Iii)調整後期限SOFR，在該日生效，期限為一個月加1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別在基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR發生變化的生效日起生效。
替代基本費率術語Sofr確定日具有術語Sofr定義中指定的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法》和任何債務人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及任何政府機構在這些法規下執行的規則和條例(如果有)。
反恐怖主義法具有第3.15(A)節所述的含義。
對任何循環貸款人而言，適用百分比是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何 轉讓生效。
？適用利率是指，在任何一天，(X)對於循環貸款，(I)對於任何SOFR貸款，(br}年利率為2.00%；(Ii)對於任何ABR貸款，年利率為1.00%；(Iii)對於承諾費，年利率為0.30%；以及(Y)對於任何新期限貸款，為適用增量修正案中規定的利率。
？申請書是指以附件G或行政代理批准的任何其他形式提出的信用證申請書。
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？核準基金？指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理。
？Arranger？是指摩根士丹利高級 Funding，Inc.，其作為牽頭安排人和簿記管理人的身份及其任何繼任者。
？資產出售是指在一次或一系列交易中，向任何人出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司的全部或任何部分、任何種類的資產或財產，無論是不動產、個人資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得，包括借款人的任何子公司的股權。 (A)庫存(或其他資產，包括無形資產)在正常業務過程中出售、租賃或許可，(B)陳舊、剩餘或破舊的財產，(C)按其公平市場價值出售現金等價物，(D)從(I)不是擔保人的任何子公司處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)，或(Ii)向任何其他貸款方出售不是擔保人的任何附屬公司，或(Ii)向任何其他貸款方出售任何貸款方，(E)處置因傷亡或譴責事件而產生的財產；。(F)處置與正常業務過程中的收款、減記或妥協有關的逾期應收賬款；。(G)處置財產，條件是：(X)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或 (Y)處置所得迅速用於此類替代財產的購買價格；。(H)任何放棄，借款人或其任何子公司在開展業務時真誠地確定的任何知識產權(或與之相關的權利)不予以維護或不予續期，且不單獨或總體上不幹預任何實質性方面, 借款人及其子公司的正常業務，作為一個整體，(I)正常業務過程中的房地產租賃，(J)根據合同條款到期，(K)正常業務過程中租賃的終止，(L)與第6.01(E)節允許的合格應收款融資交易相關的證券化資產的處置；(M)終止、結算或解除任何掉期協議或任何準許的催繳差價交易，及(N)任何出售、租賃、出售及回租、特許、交換、轉讓或以其他方式處置公平市價總額小於或等於50,000,000美元的資產。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人 (經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。
？可用期指從生效日期起至循環承諾到期日和終止日期兩者中較早的一段時間，包括生效日期。
？可用增量金額具有第2.18(C)節中規定的含義。
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可用男高音 指(X)如果當時的基準是定期利率，則指(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，應排除根據第2.11節第(E)款從利息期限定義中刪除的該基準的任何期限。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。
*自救立法指 (A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，是指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
《破產法》是指不時修訂的《美國法典》第11章，以及根據該法規頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。
一籃子是指任何財務測試或比率 (包括參考總淨槓桿率、總資產或流動性)或任何金額、門檻、價值或可獲得性，在每種情況下都是就任何有限條件交易規定或要求的。
基準 最初是指術語SOFR參考率；提供如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準 轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節(B)款替換了之前的基準匯率。
·基準替換 對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.15%(15個基點)；
(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和 適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)有關基準利率的基準替代調整。
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如果在任何時候，根據本定義第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮：(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換。
？基準更換 日期？ 指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於相對於當時的基準發生的下列事件中最早的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，就第(1)或(2)款而言，第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為已經發生，因為第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件的發生涉及該基準的所有當時可用的高音(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
·基準過渡事件 指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
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(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該 基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾書不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
·基準不可用期限？ 指基準更換日期發生之時起的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的，以及(Y)截至 基準替換用於本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件的當時基準的時間。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
借款人？指的是位於特拉華州的Palantir技術公司。
借款是指循環借款或定期借款，視具體情況而定 。
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？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日是指紐約市和加利福尼亞州舊金山的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何不是週六、週日或 其他日期的日子。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而此類債務的 金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；提供在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(ASU？)之前，任何人就GAAP而言是或本應被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義、計算和契諾(根據GAAP編制的財務報表的交付目的除外)而言，應繼續作為經營租賃而不是資本租賃債務入賬，無論該等經營租賃債務在ASU的任何生效日期是否有效，儘管根據美國會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)要求此類債務按照公認會計準則被視為資本化租賃債務。
？現金抵押是指就一項義務而言，根據行政代理和開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為第一優先的完善擔保 權益)(現金抵押品具有相應的含義)。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物意味着：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每項債務均在發出之日起一年內到期；
(B)商業票據的投資，自發行之日起270天內到期，並且在購買之日，穆迪至少給予優質1級(或當時同等等級)評級，標普給予A-1級(或當時同等等級)評級；
(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計一年內到期的定期存款、由其發行或擔保或存放的投資，以及由發行或提供的貨幣市場存款賬户，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的行政代理或任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於500,000,000美元，且發行(或其母公司發行)被標準普爾評為至少優質1級(或當時同等等級)的商業票據。
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(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過 30天的全面抵押回購協議；及
(E)對經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資。
？cfc？是指《守則》第957節 所指的受控外國公司的外國子公司。
？控制權變更是指(A)在首次公開募股之前，借款人的股權持有人在生效日期未能繼續實益地和記錄在案地繼續擁有借款人的股權，該股權至少佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的50.1%；(B)在首次公開招股後，任何人或團體(證券交易法及其所指的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得借款人的股權，而該等股權佔借款人已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上；或(C)下列人士：(Br)(一)在本條例生效之日為借款人董事，(二)由借款人董事會提名或借款人股東提名經借款人董事會批准的候選人，或(三)由借款人董事委任的董事或前款第(二)項規定提名的董事，不再佔有借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)。IPO的完成不應被視為控制權的變更。
？現金管理服務具有擔保現金管理義務定義中所述的含義。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或實施日期為何。
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？費用？具有第9.13節中給出的含義。
？代碼是指1986年的美國國税法，並不時修訂 時間。
？抵押品？集體是指據稱根據抵押品文件授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股權)。
Br}抵押品 文件是指借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的完善性證書、擔保協議、知識產權擔保協議、抵押(如果有)和所有其他文書、文件和協議，以便為擔保方的利益向行政代理授予或完善對借款人和/或其子公司的任何資產的擔保權益和留置權(除非 第6.02節不時另有許可)。
·承諾是指任何循環承諾或定期承諾。
承諾費的含義如第2.09(A)節所述。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後) 和任何後續法規。
？普通股？指借款人的普通股，每股票面價值0.001美元。
？通信？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改備選基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加一個利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第2.13節的適用性以及行政代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在適用於任何此類費率管理的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
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？合併調整後EBITDA是指任何期間的合併淨收入 加(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和與債務(包括貸款)有關的其他費用和費用、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)、(E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或虧損的總和。(F)非現金股票期權和其他基於股權的 與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的補償支出和工資税支出，(G)借款人或任何子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)，包括為免生疑問，非現金外幣折算損失(包括與重新計量負債貨幣有關的非現金損失)；提供, 然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何費用、費用或損失)支付的現金，在計算支付該等款項期間的綜合調整後EBITDA時，應從綜合淨收入中減去，(H)與收購或處置有關的過渡、整合及類似費用、收費及開支，(I)重組費用，(J)與法律索賠結算有關的費用。(K)與合併、收購、投資、業務合併、資產剝離、重組、處置、成本節約舉措和其他類似舉措有關的運行率成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，借款人可以合理地確定和真誠地預計這些舉措將在事件發生後24個月內採取行動，(L)借款人合理確定的與進入或擴大新市場、新做法、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品供應、項目啟動成本有關的成本或支出，相關集成和系統建立成本，包括在此類運營或擴建開始後不超過24個月內與此相關的任何持續運營虧損(提供根據第(H)、(I)、(J)、(K)和(L)條可加回的總金額在任何四個會計季度內合計不得超過該期間合併調整後EBITDA的30%(根據第(H)、(I)、(J)、(K)和(L)條在不實施任何此類調整的情況下確定)和(M)與本協議相關的交易成本和本協議擬進行的交易，以及任何實際、建議或預期的股權發行、任何投資、合併、收購、合資或處置，或發行或產生債務(包括增量等值債務、允許可轉換債務和任何允許的贖回價差交易)或再融資，以及減號(A)利息 收入、(B)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益及(C)任何其他非現金收入(不包括上文(G)段所述任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備)的總和，包括為免生疑問而按綜合基準釐定的非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量負債有關的非現金收益)。
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？綜合淨收入是指借款人及其合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供不包括(A)不是合併附屬公司的任何人的收入，但以該人在該期間實際支付給借款人或任何合併附屬公司的現金股息或類似現金分配的數額為限，(B)以上(A)款所述支付給借款人的任何合併附屬公司的收入和支付給借款人的任何合併附屬公司的任何金額，在確定之日，未經任何政府當局事先批准，未經該子公司的組織文件的條款、對該子公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該子公司的任何法律的實施而未獲得或不允許的任何政府當局的事先批准，該子公司不得宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地放棄，以及(C)上述(A)款所述支付的收入或損失以及任何 金額，借款人並非全資擁有的任何合併附屬公司，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該等合併附屬公司的非控股權益。此外，在綜合淨收入的釐定中，不應計入任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於因任何已完成的收購或任何金額的攤銷或 沖銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)而對存貨、物業和設備、軟件和其他無形資產及其他無形資產和遞延收入(按公認會計原則及相關權威聲明所要求或準許的分量金額作出的調整)的調整。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
《每日簡易索菲爾》 指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧) 由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例而制定；提供 如果行政代理決定任何此類公約在行政上對該行政代理不可行，則該行政代理可在其合理裁量下訂立另一公約。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
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？違約貸款人是指，除第2.17(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定此類資金提供前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的 違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，(Ii)為其參與任何信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本合同規定須支付的任何其他 金額，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本信用證項下的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(提供(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何《債務救濟法》提起的訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；提供貸款人 不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致 該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、 放棄或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 錯誤，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。
？公開信是指借款人在行政代理書面同意(或借款人根據本協議條款補充)的情況下，為貸款人的利益向行政代理提交的公開信，日期為第八修正案生效日期，經修改、重述、修改、重述或補充。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一個或多個作為氟氯化碳的子公司的股權組成的任何此類子公司，以及(Y)由作為氟氯化碳的子公司 (直接或間接)擁有的任何此類子公司。
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盈利是指向任何個人、企業或部門的一個或多個先前所有者支付盈利的任何或有義務，而借款人或其任何子公司已收購該個人、企業或部門的股本，或其全部或幾乎全部資產，而盈利支付義務取決於個人或如此收購的資產的業績，或基於個人或如此收購的資產的業績而變化，因為此類業績是通過一個或多個財務、業務或其他業績標準衡量的。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託任何EEA成員國公共行政機構的任何人(包括任何受權人)。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。
？第八修正案生效日期指2020年6月4日 。
？第十一修正案是指借款人、擔保人、所需貸款人、每個第十一修正案增量貸款人(如其中定義)和行政代理之間於2021年4月1日生效的《循環信貸協議和增量修正案》的第11號修正案。
·第十一修正案生效日期應具有第十一修正案中賦予該術語的含義。
？聘書是指借款人和行政代理之間於2014年9月22日發出的特定聘書。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全事務有關。
？環境責任是指借款人或任何附屬公司直接或間接由於或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守環境法而承擔的任何責任，或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)。
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任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)存在、釋放或威脅將任何危險材料釋放到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；提供股權不得 包括(A)可轉換為股權和/或現金的任何組合或可交換的任何債務證券(包括準許可轉換債務)，或(B)任何準許的認購價差交易。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
ERISA關聯方是指就ERISA第一章或第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或守則第4001節與借款人或附屬公司合計的任何人士。
ERISA事件是指以下任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所定義的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄PBGC法規第4043節第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35節的要求；(B)根據《ERISA》第4041(C)條終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃，或任命受託人管理任何計劃；(D)未對任何計劃作出必要貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)未能達到《守則》第412節或《ERISA》第302節規定的最低籌資標準，無論是否放棄；或確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃進行《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免 禁止交易；(G)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，導致根據《多僱主計劃》第四章規定的退出責任或重組或破產，或(H)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第7條中規定的含義。
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？被排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何 如果且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證此類互換義務(或其擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的，或由於該擔保人未能 構成合格的合同參與者而被排除的掉期義務。-如《商品交易法》及其規定所界定的，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將會生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋) 此類擔保或擔保權益是或成為非法的掉期義務的部分。
？免税是指對收款方徵收或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對收款方的淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由該收款方組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治區)徵收，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的任何貸款方徵收，或(Ii)其他關聯税，(B)在外國貸款人的情況下，根據在該外國貸款人成為本協議一方當事人之日(借款人根據第2.16(B)款提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該外國貸款人或為該外國貸款人的賬户徵收的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時有權，根據 第2.14(A)、(C)、(D)節的規定，從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
？行政命令？具有第3.15(A)節中規定的含義。
？設施增加？具有第2.18(A)節中規定的含義。
家庭成員，就許可持有人而言，是指(I)該許可持有人的配偶、前配偶或家庭伴侶；(Ii)該許可持有人的父母和祖父母；(Iii)該許可持有人的兄弟姐妹；(Iv)該許可持有人的 子女和其他直系後裔；以及(V)該許可持有人兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但僅限於在少數民族期間被收養的人和繼子女。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )及其任何當前或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，這些政府間協議是與實施《守則》的這些章節有關的。
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《反海外腐敗法》指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。
聯邦基金有效利率是指任何一天的利率， 每年等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在上一個營業日的下一個營業日的有效利率，與下一個營業日公佈的利率相同；和(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為管理代理在該日就由管理代理確定的此類交易收取的平均利率。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？財務官？指借款人的首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管或公司控制人。
？第一修正案是指借款人、擔保人、所需貸款人和行政代理之間於2015年6月1日簽署的循環信貸協議第1號修正案。
？《第一修正案》生效日期應具有《第一修正案》中賦予該術語的含義。
？地板？ 指利率等於0%。
洪水災害財產是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的區域內的任何物質不動產資產。
外國貸款人是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。
外國子公司？指不是國內子公司的任何直接或間接子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
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？政府行為？指任何目前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是合法的還是不正當的。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指(X)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)就為支持該債項而發出的任何信用證或擔保書或為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他金錢債務的償付或履行，或為保障該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或(Y)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢債務，不論該等債務或其他金錢債務是否由該人(或任何權利、或有或有的其他權利)承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關的習慣性賠償義務 (但作為此種賠償義務標的的主要債務在下文中被視為負債的情況除外)。
？擔保人是指借款人根據本協議第5.10節向擔保人交付擔保或連帶協議的任何重大國內子公司。
？保修具有第5.10節中規定的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他 物質或廢物。
？遞增協議是指借款人、貸款人、開證行方和行政代理之間於2015年6月1日簽訂的特定遞增協議。
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？增量修正案？具有第2.18(D)節中給出的含義。
？遞增生效日期？具有第2.18(D)節中給出的含義。
？遞增等值債務？具有第2.18(H)節中規定的含義。
？任何人在任何日期的負債是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產 而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，而上述(A)至(G)款所述的所有義務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有一項現有的權利，或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他 關係中負有責任，但該債務的條款明確規定該人不對此負責的情況除外。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就其所支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？具有第9.12(A)節中規定的含義。
？知識產權是指根據適用法律產生的所有知識產權及其權利，包括但不限於：(I)專利、版權、商標、域名、商業祕密、技術和商業信息、發明(無論是否可申請專利)、原創作品、專有技術、展示技術、方法、工具、數據、數據庫、軟件、規範、文件和任何其他形式的技術；(Ii)上述任何內容的註冊和申請；(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償，以及現在和今後就上述任何內容到期和/或應支付的款項；以及(Iv)對過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述任何規定的行為提起訴訟的權利。
《知識產權安全協議》是指以《安全協議》所附格式簽署的有關知識產權的安全協議。
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？權益選擇請求？具有第2.05(B)節中給出的含義。
？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)對於任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月且持續時間超過三個月的SOFR借款而言，指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期的前一天。
？就任何SOFR借款而言，利息期間是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，十二個月或不到一個月)的日曆月中相應日期結束的期間；提供(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的 指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？利率決定日期，就任何利息期間而言，是指定期的SOFR決定日。
？IPO是指(X)根據由美國證券交易委員會宣佈有效的登記聲明(表格S-8或任何其他與借款人或其任何子公司的福利計劃下可發行的證券有關的形式，視情況而定)向公眾真正包銷出售借款人(或任何母公司)的普通股 ，或(Y)借款人(或任何母公司)的股權在國家證券交易所直接上市。
？美國國税局是指美國國税局。
？開證行？是指摩根士丹利高級融資有限公司，作為本合同項下的開證行，以及應借款人要求並經行政代理同意以書面形式同意成為開證行的任何其他貸款人(或其附屬公司)，在每種情況下，與其許可的繼承人和受讓人一起成為開證行。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下任何定期貸款的最新預定到期日 ，包括任何新定期貸款的最新到期日。
Lct選舉？具有第1.07(A)節中規定的含義。
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？LCT測試日期具有第1.07(A)節中給出的含義。
貸款人是指(A)附表2.1所列的人，(B)根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人除外，以及(C)任何新的貸款人。
？信用證是指開證行根據本協議以開證行不時批准的格式開具或將開立的備用信用證。信用證將只開美元。
Br信用證是指開證行根據信用證支付的款項。
？信用證費用具有第2.09節中規定的含義。
？信用證昇華是指(I)50,000,000美元和(Ii)當時有效的承諾的未使用總金額之間的較小者。
Br}信用證使用率是指，在任何確定日期，(I)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(Ii)開證行在信用證項下承兑且迄今未由借款人或其代表償還的所有提取項下的總金額。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)所享有的權益。
？有限條件交易是指(A)借款人及其一家或多家子公司對任何資產、企業或個人的任何收購 或其他投資，在每一種情況下，這些資產、企業或個人的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)任何要求提交不可撤銷的償還通知(或類似的不可撤銷的通知)的債務的自願或可選擇的償還、回購、贖回或再融資。
？流動資金？指借款人的無限制現金和現金等價物的數額；前提是，儘管本協議有任何相反規定，但流動資金不應包括以任何一方(任何擔保方除外)為受益人而享有優先留置權的任何現金或現金等價物。
？貸款單據是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、循環票據(如有)、定期票據(如有)、任何遞增修訂或類似協議、任何擔保、每份抵押品文件、根據本協議第5.10條交付的任何擔保的任何聯結文書、代理費信函、在本協議日期後籤立並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、票據或文件，以及借款人簽署的與信用證有關的以開證行為受益人的任何文件或憑證。
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？貸款當事人是指借款人和擔保人。
貸款是指定期貸款和循環貸款。
？重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人和子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或結果；(B)代理人和貸款人根據任何貸款文件享有的權利或可獲得的補救或利益；(C)借款人或任何貸款方作為一方及時全面履行其在任何貸款文件項下義務的能力；或(D)任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性。
？材料國內子公司是指作為材料子公司的國內子公司。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其子公司本金超過100,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大知識產權是指(I)對借款人及其子公司(作為整體)的業務和(Ii)由借款人或其任何子公司擁有的知識產權。
材料房地產資產是指公平市場價值超過25,000,000美元的任何國內收費房地產資產。
重要附屬公司在任何確定日期是指借款人的子公司，其(A)截至最近可用季度或年終財務報表的總資產等於或大於該日期總資產的5%，或(B)其截至最近可用季度或年終財務報表的毛收入等於或大於借款人及其子公司在該期間的綜合毛收入的5%，每種情況均根據公認會計原則確定。
？到期日？指循環到期日或期限到期日。
？最大速率？具有第9.13節中給出的含義。
？測算期？是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。
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？抵押是指行政代理人合理滿意的抵押、信託契約或其他類似文書。
？抵押財產是指為擔保當事人的利益而授予行政代理人根據抵押獲得留置權的不動產。
多僱主計劃是指《ERISA》第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由借款人、子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊接借款人、子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向其出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。
？現金收益淨額是指(A)與任何資產出售或任何回收事件有關的、以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收款項，或通過處置與此相關或以其他方式收到的任何非現金代價而收到的任何此類收益，但在每種情況下，僅在收到時)，不重複地扣除(I)律師費、 會計師費用和投資銀行費，(Ii)根據本協議明確允許對屬於該等資產出售或追回事件標的的任何資產(依據抵押品文件的任何留置權除外)享有留置權所擔保的債務(包括任何溢價)的償還所需的金額，(Iii)就(X)該等資產的銷售價格及(Y)與該等資產有關的任何負債及借款人或其任何附屬公司在該等資產處置後由借款人或其任何附屬公司保留的任何準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務 (提供在從儲備金中釋放任何此類金額的範圍和時間內，此類金額如未用於支付此類費用，應構成現金收益淨額)，(Iv)借款人在出售資產後一年內(不由該資產的買方承擔)對與資產出售標的的任何資產有關的負債所需支付的合理估計(不言而喻，並同意現金收益淨額應包括相當於本條(Iv)所述的任何估計負債的數額)和(V)與此相關的實際產生的其他慣例費用和費用，以及扣除已支付或合理估計的税款後的淨額應因此而支付(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和(B)與任何債務的發生或發行有關的，從此類產生或發行中收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際產生的其他常規費用和支出後的淨額。對於非全資子公司的資產出售或收回事件，現金收益淨額應不包括按比例計算的現金收益淨額 部分，該部分應歸屬於根據相關合資企業、股東或類似 協議必須分配給少數股東的少數股權。
？新貸款人在任何時候是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者 在任何情況下，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者在任何時候都不是貸款人，並且同意根據第2.18節提供任何新貸款或新循環承諾的任何部分；提供，每個新貸款人應合理地 接受行政代理和每個開證行。
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？新貸款？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？新的循環貸款機構是指每個擁有新的循環貸款承諾的新貸款機構 。
？新的循環承諾具有第2.18(A)節規定的含義。
？新的循環貸款具有第2.18(A)節所述的含義。
？新定期貸款的含義如第2.18(A)節所述。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(I)根據第9.02節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非美國計劃是指借款人或一家或多家美國境外子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣繳)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？債務是指(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、開證行或貸款人的所有金額，以及(B)任何貸款方及其任何附屬公司因任何有擔保的互換義務(不包括互換義務)或任何有擔保的現金管理義務而產生的所有義務，包括所有本金、利息(在每種情況下，包括在借款人或其任何附屬公司破產或重組後在任何案件或破產程序開始後產生的所有利息)，無論在這種情況下或訴訟程序中是否允許)，金額的償還使用信用證、費用、費用、賠償或其他方式。
？其他關聯税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指借款人在本合同項下的任何義務下，因該行政代理、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理、貸款人或其他收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據貸款文件進行或強制執行的任何其他交易)而徵收的税款。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
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？其他税是指任何和所有現在或將來的印花税、法院税或其他任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是指因籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而支付的任何款項；但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的請求而對轉讓徵收的税款)。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃是指ERISA第3(2)節所指的任何員工養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司維持全部或部分 或任何借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債的計劃。
？完美證書？是指行政代理合理滿意的形式的證書，提供有關每個貸款方的不動產、個人財產或混合財產的信息。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
？允許贖回價差交易 指(A)借款人在發行任何允許可轉換債務並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(通過參考普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)、以及代替普通股零股的現金， 與普通股(或普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，或(B)任何認購期權，與借款人購買(A)款所述的允許認購價差交易同時出售的普通股(或普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合(現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及以現金代替普通股的零碎股份)；提供第(A)款或第(B)款所述的每項交易的條款、條件及契諾，須符合借款人董事會或其委員會真誠決定的交易類型的慣常條款、條件及契諾。
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？允許的可轉換債務是指借款人的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金金額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零股的現金；提供(X)此類允許可轉換債務的最終到期日不早於本協議規定的最後到期日後九十一(91)天，以及(Y)此類債務的條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例(由借款人董事會或其委員會本着善意確定)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實行的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；
(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的承諾和存款；
(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金；
(E)根據第7條第(K)款，對不構成違約事件的判決享有判決留置權；
(F)地役權、分區限制， 通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的侵佔和類似產權負擔，不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；以及
(G)提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施 。
許可實體是指：(1)該許可持有人的許可信託；(2)該許可持有人直接或間接擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、慈善組織或其他實體；或(3)個人 退休賬户、養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，該許可持有人是其參與者或受益人，並且符合守則第401或408條規定的資格要求； 在每種情況下，只要該許可持有人(A)具有唯一的否決權和排他性投票權
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(Br)對在該賬户、計劃或信託中持有的公司股票的股份的控制權；(B)關於在 該賬户、計劃或信託中持有的公司股票的股份的處置權和投票權；(B)與構成該許可持有人的家庭成員或提供受託服務的專業人士(包括但不限於律師、私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門)有關的股份的處置權和表決權控制；或(C)關於在該賬户、計劃或信託中持有的公司股票的股份的表決權控制。
許可持有人指(I)Alexander Karp、Stephen Cohen或Peter Thiel，或(Ii)任何此類個人的許可實體。
？許可信託是指許可持有人(I)主要為該許可持有人、該許可持有人的家庭成員和/或慈善組織、基金會或類似實體的利益而設立的真誠信託，或(Ii)該許可持有人根據其條款保留了守則第(2702(B)(1)款所指的限定 權益或復歸權益，但在(I)和(Ii)兩者的情況下，只要該許可持有人(A)對借款人在該信託中持有的股票擁有唯一處置權和排他性投票權；(B)與該獲準持有人的家庭成員或提供受託人服務的專業人士(包括但不限於律師、私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門)在該信託中持有的借款人股票的股份處置權和投票權；或(C)與另一獲準持有人在該信託中持有的公司股票的股份的投票權。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維護或出資，或借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其供款的、受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302條的規定約束的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302條的規定的每個此類計劃，其期限為緊接借款人、子公司或關聯公司維持、維持或參與的最後一個日期之後的五年期間對該計劃作出貢獻或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為已維持或對該計劃作出貢獻或對其負有責任)。
？平臺？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？最優惠利率？是指在印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率部分為 最優惠利率(目前定義為至少75%的全國三十(30)家最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。優惠費率是參考費率，不一定代表 實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。
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？行政代理人和開證行各自的主要辦事處 指第9.01節規定的行政代理人和開證行的辦事處，或行政代理人可不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦事處或第三方或分代理人的辦事處。
？按比例分攤指 (I)關於任何循環貸款人的循環承諾或循環貸款的所有付款、計算和其他事項的百分比，除以(A)該循環貸款人的循環風險除以(B)所有循環貸款人的循環風險總額，(Ii)關於特定系列的新貸款承諾或新貸款的所有付款、計算和其他事項的百分比，除以 (A)該貸款人對該系列的新貸款承諾除以(B)所有貸款人對該系列的新貸款承諾總額，和(Iii)關於任何定期貸款人的定期貸款承諾或定期貸款的所有付款、計算和其他事項 ，其百分比為：(A)該定期貸款人對該系列的定期貸款敞口除以(B)所有定期貸款人關於該系列的總定期貸款敞口 。就每個貸款人的所有其他目的而言，比例份額是指通過以下方式獲得的百分比：(A)等於該 貸款人的定期貸款敞口和循環敞口之和的金額除以(B)等於所有貸款人的定期貸款敞口總額和循環敞口總額之和的金額。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
購買貨幣負債是指為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其程度為在該等收購、建造或改善之前或之後180天內發生的。
？合格ECP擔保人，就任何掉期義務而言，是指在相關的 擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)發生或將會對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成符合資格的合同參與者的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立 維持良好協議，使另一人在此時有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
符合條件的應收款融資 交易是指滿足以下條件的任何應收款融資交易：
(A)此類應收款融資交易(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人及其子公司(由借款人真誠確定)在經濟上是公平和合理的；
(B)這種應收款融資交易對借款人或任何附屬公司或其各自的財產或資產(證券化資產除外)沒有追索權，也不承擔任何義務(標準證券化業務除外)；和
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(C)借款人或任何附屬公司對證券化資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或出資均以公平市價(由借款人善意確定)進行。
房地產 資產是指任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。
應收賬款融資交易是指借款人或任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，借款人或該子公司可據此將證券化資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓(或聲稱是出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓)給任何人(其中可能包括授予如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的證券化資產的擔保權益)。
？收款人？指行政代理、開證行或任何貸款人(視情況而定)。
？追回事件？指與借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或任何與借款人或其任何子公司的任何資產有關的 報廢程序。
？註冊？具有第9.04(B)(Iv)節中規定的含義。
？報銷日期？具有第2.20節中給出的含義。
？就任何再投資事件而言，再投資遞延金額是指借款人或其任何附屬公司因提交再投資通知而收到的未根據第2.08(E)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。
？再投資事件？指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。
？再投資通知是指由負責官員簽署的書面通知，聲明 沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過其任何子公司)打算使用資產出售或追回事件的全部或部分現金淨收益來收購、修復或 建造將用於借款人或其子公司業務的資產。
？對於任何再投資事件，再投資預付金額是指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前用於收購、修復或建造將用於借款人或其子公司業務的資產的任何金額；提供在相關再投資預付款日期之前承諾支出的任何數額，但在該日期後180天內未實際支出的，應增加這一數額。
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？再投資預付日期對於任何再投資 事件，是指(A)該再投資事件後365天的日期，或(就在該日期之前承諾支出的任何金額而言)該日期後180天的日期，以及(B)借款人應確定不會或以其他方式停止購買、維修或建造將用於借款人或其子公司業務的資產的日期，兩者中以較早者為準，並支付全部或部分相關再投資遞延金額。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構 指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？所需貸款人是指在任何時候擁有或持有定期貸款敞口和/或循環敞口的貸款人，以及 佔(A)所有貸款人的定期貸款敞口總額和(B)所有貸款人在此時的循環敞口總額的50%以上的貸款機構；提供在任何時候有兩(2)個或 個以上的貸款人，所需的貸款人應包括至少兩(2)個貸款人(就本但書而言，屬於彼此的附屬機構或經批准的資金的貸款人被視為一個貸款人)。任何違約貸款人的承諾和貸款在任何時候確定所需貸款人時都應不予考慮。
？所需循環貸款人是指在任何時候循環承諾總額的50%以上的循環貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有當時循環貸款未償還本金總額的50%以上 ；提供在任何時候有兩(2)個或更多的出借人，所需的循環出借人應包括至少兩(2)個出借人(就本但書而言，屬於彼此的附屬機構或經批准的資金的出借人視為一個出借人)。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和循環貸款。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指適用貸款方的總裁兼首席執行官、高級副總裁和首席財務官，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。
限制支付？指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為免生疑問，(A)借款人或任何附屬公司收到或接受借款人或任何附屬公司向賣方發出的作為購買該個人、企業或部門的代價的股權返還，該返還是為了解決賣方就此類收購而欠下的賠償要求，
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及(B)轉換或支付(包括但不限於贖回或回購時的本金及付款)或支付可轉換為股權及/或現金任何組合或可交換的任何債務 證券(包括準許可轉換債務)或支付任何利息，及(C)結算、終止或解除任何準許認購價差交易， 就(A)、(B)及(C)項而言，不應被視為限制性付款。
Br}循環借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。
循環風險敞口，對於任何循環貸款人而言，是指(1)在循環承諾終止之前，該循環貸款人的循環承諾；和(Ii)在循環承諾終止後，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)就開證行而言，指該循環貸款人就所有信用證開具的信用證使用總額(扣除循環貸款人在此類信用證中的任何參與)，以及(C)該循環貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額。
？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人在本協議項下作出的 循環貸款承諾(包括任何新的循環承諾)，表示為該循環貸款人在本協議項下循環貸款的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少至 時間，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第十二修正案生效日期，每個貸款人的循環承諾額在附表2.1中列出。截至第十二修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為5億美元。
？循環貸款人是指擁有循環承諾或循環敞口的貸款人，包括任何新的循環貸款人。
？循環貸款是指循環貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供的循環貸款和/或任何新的循環貸款。
循環到期日指的是2027年3月31日。
？循環票據？具有第2.07(F)節規定的含義。
？制裁是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？受制裁國家在任何時候指本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於，在第十二修正案生效日期時，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮的克里米亞地區)。
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？受制裁實體在任何時候都是指(A)受制裁國家或 (B)一國政府的機構、由一國或其政府直接或間接控制的組織，或居住在或被確定為居住在一個國家或領土的個人或實體，在每一種情況下，都是受任何制裁的對象或對象。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人， (B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)受任何此類人控制的任何人。
？有擔保現金管理義務是指借款方或借款方的任何子公司因因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃或向借款方或貸款方的任何子公司提供的任何自動資金轉移(統稱為現金管理服務)而產生的任何透支、償還和相關負債而到期並按時支付和履行的所有義務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延展和修改及代之))是(A)欠行政代理或其任何關聯公司的，(B)在截止日期欠貸款人或貸款人的關聯公司的，或(C)在發生該等債務時欠行政代理、貸款人或該行政代理或貸款人的關聯公司的人的，只要在每種情況下，借款人和向行政代理提供現金管理服務的提供者已書面指定該等債務為有擔保現金管理債務；不言而喻，向借款人或任何擔保人提供此類現金管理服務的每個此類提供者應被視為(X)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(Y)同意接受第8條第9.03節第9.09節的規定和任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。
·有擔保當事人共同指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)任何受償人、(D)任何被拖欠任何有擔保現金管理債務的人，以及(E)任何互換協議的每一對手方，其債務構成有擔保互換債務。
有擔保的互換義務是指借款人和擔保人以及借款人的任何子公司或任何擔保人根據每項互換協議承擔的所有義務，這些義務包括：(A)在第十二修正案生效日與作為貸款人、貸款人的行政代理或行政代理的關聯方的交易對手有效，或(B)在第十二修正案生效日期之後與訂立該互換協議時作為貸款人的任何交易對手、貸款人的行政代理或附屬公司或行政代理訂立的義務。
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在每種情況下，借款人和該互換協議的對手方已向行政代理書面指定此類債務為有擔保互換義務的範圍 (為免生疑問，一份關於指定主協議的通知可將該主協議下的所有互換協議指定為有擔保互換義務，而無需為每個單獨的互換協議另行發出通知)；不言而喻，(X)該對手方應被視為(X)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(Y)同意受第8條第9.03節第9.09節的規定和任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。
資產證券化 資產是指應收賬款、使用費、許可費或其他收入來源、其他支付權，包括根據合資企業的條款(無論是現在存在的還是未來產生的)支付權，以及與此相關的任何資產，包括為上述任何一項提供擔保的所有抵押品、與上述任何一項有關的所有合同和所有擔保或其他義務、上述任何資產的收益以及與無追索權、資產證券化或應收款融資交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產。
《擔保協議》主要是指以本合同附件H的形式由借款方和行政代理簽署的質押和擔保協議(該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改)。
？系列貸款指的是一系列貸款。
“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據替代基本利率定義第 (Iii)條計算利息的貸款。
？有償債能力的資產，就借款人及其子公司在某一特定日期而言，是指在該日(A)借款人及其子公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於借款人及其子公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)借款人及其子公司的資產作為一個整體的當前公平可出售價值不少於支付借款人及其子公司可能的負債所需的金額，(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，不打算也不相信它們將承擔超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務和負債的能力的債務或負債(包括流動債務和或有負債)，以及
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(D)借款人及其子公司作為一個整體，沒有從事業務或交易，也不打算從事其 財產會構成不合理的小資本的業務或交易。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)所規定的權責發生標準)。
？指定負債是指(1)借款的負債(為免生疑問，包括未償還的貸款)，(2)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的、不包括盈利的經常貿易應付款)，(3)票據、債券、債券和類似工具所證明的義務，(4)根據銀行承兑匯票或信用證或就銀行承兑匯票或信用證而作為賬户當事人或申請人的所有或有或有的義務，(5)資本租賃義務，(6)購買貨幣債務和第(1)至(6)款所指類型的債務擔保；提供(A)指定債務應排除借款人及其子公司之間的債務以及借款人根據任何允許的贖回價差交易所承擔的義務，以及(B)在單一交易或一系列相關交易(僅為説明目的，如保證借款債務的現金擔保信用證)產生的任何義務或債務的範圍內，可包括在上述兩個或兩個以上條款(I)至(Vii)中，即使本協議有任何相反規定，具體債務應僅包括適用於前述第(I)至(7)款之一的債務或債務中可包括的數額，而該等債務或債務會導致此類相關債務或債務產生最大數額的具體債務。
？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司在無追索權證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。
子公司指借款人的任何子公司。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，並根據公認會計原則要求在母公司的合併財務報表中合併。
互換是指構成《商品交易法》第(Br)1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易。
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？掉期協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；提供任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不應是互換協議。
？互換 義務對於任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的義務。
-税收 指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？第十修正案是指在借款人、擔保人、第十修正案增量貸款人(如其中定義)和行政代理之間，由 於2020年7月8日對循環信貸協議和增量修正案進行的第10號修正案。
？《第十修正案》生效日期應具有《第十修正案》賦予該術語的含義。
-定期借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的定期貸款。
？定期承諾是指對於每個定期貸款人，該貸款人在本協議項下提供定期貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的定期貸款的最高總金額的金額表示，此類承諾可能(A)根據第2.06(A)節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該定期貸款人進行的轉讓或根據第9.04節向其轉讓而不時減少或增加。截至《第十修正案》生效日期，各定期貸款人的期限承諾額 列於附表2.1。截至第八修正案生效日，定期貸款人的初始定期承諾總額為150,000,000美元(該金額減至0美元，並在第八修正案生效日或之前發放的定期貸款獲得資金後立即終止)。截至第十修正案生效日，定期貸款人的定期承諾總額為50,000,000美元(並將在第十修正案生效日提供定期貸款資金後立即減至0美元並終止)。
Br}定期貸款人是指有未償還定期貸款或定期承諾的貸款人，包括任何適用的新貸款人。
？定期貸款是指定期貸款人根據第2.01(B)節、第十修正案增量定期貸款(根據第十修正案的定義)和/或任何其他新定期貸款，在第八修正案生效日或之前向借款人發放的定期貸款。
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？定期貸款風險敞口對於任何定期貸款人來説，是指截至確定日期 該定期貸款人的定期貸款的未償還本金；提供，在發放定期貸款之前的任何時間，任何定期貸款人的定期貸款敞口應等於該定期貸款人的貸款承諾。
？定期到期日是指(A)2023年6月4日，對於在第八個修訂生效日期或之前發放的任何定期貸款，以及(B)適用於任何新期限貸款的增量修訂中規定的日期。
？術語 注？具有第2.07(E)節中給出的含義。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為當天(該日，替代基本利率期限SOFR確定日)的一個月，即該 日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內，SOFR管理人發佈了該期限的SOFR參考利率。
？SOFR調整條款 對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：
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ABR貸款：
0.10%
SOFR貸款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一個月 |
0.10 | % | ||
| 三個月 |
0.15 | % | ||
| 六個月 |
0.25 | % | ||
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語 SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總資產？是指借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據第5.01(A)或(B)節提供的最新資產負債表所示。
？對於任何循環貸款人來説，風險總額是指(I)該循環貸款人所有未償還循環貸款本金總額的總和加(Ii)該循環貸款人在信用證使用量中的適用百分比。
？總負債是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的特定債務本金總額。
？總淨槓桿率是指截至任何期間的最後一天，(A)總負債的比率減號借款人及其附屬公司的無限制現金及現金等價物總額(B)該期間的綜合調整後EBITDA。
？交易是指貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據以及借款。
？第十二修正案是指截至2022年3月31日由借款人、擔保人、每個貸款人、每個第十二修正案增量貸款人(其中定義)和行政代理提出的第12號修正案和日期為2022年3月31日的增量修正案。
·第十二修正案生效日期應具有第十二修正案中賦予該術語的含義。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。
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？未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括與其相關的基準替換調整。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的 超額部分，根據根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未報銷金額具有第2.20節中給出的含義。
？當提及現金或現金等價物時，不受限制意味着這種現金或現金等價物(A)不在借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為受限制的，(B)不受任何留置權的約束，但不受任何留置權的約束， 因法律的實施而產生的非自願留置權，或為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的留置權，以及(C)一般可供借款人或任何擔保人使用。
？U.S.？和United States？是指美利堅合眾國。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？投票權控制就股票而言，是指通過 委託書、投票協議或其他方式對該股票進行投票或直接投票的權力。
？加權平均到期日是指在任何 日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期至還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
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退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
Br}代扣代辦是指任何借款方和行政代辦機構。
？減記和轉換權力是指，(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按 類型分類和指代(例如，SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和指代(例如，SOFR借款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後接短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修訂、修訂和重述、補充或其他修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議項下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)“資產和財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何法律的任何提法應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或條例應指經修訂的法律或條例。, 不時地修改或補充。儘管本合同或任何其他貸款中有任何規定
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文件相反，就本協議或任何其他貸款文件中要求符合特定槓桿率的任何條款(包括要求遵守特定總淨槓桿率的任何此類條款)而言，如果最近結束的計量期的綜合調整後EBITDA為負值，則借款人應被視為未遵守該要求的槓桿率 。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，會計或財務性質的所有條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則應根據在緊接 之前生效並適用的GAAP解釋該條款，直到撤回該通知或修改該條款以説明借款人與行政代理之間善意談判後的任何此類變更為止。 儘管有上述規定，本協議所載所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施財務會計準則第159號聲明(ASC 825)(或任何類似的會計原則)下的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。
第1.05節利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何 與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、 後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可 以對借款人不利的方式，從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下均不對借款人、任何貸款人負責
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或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同 或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。
第1.07節限制條件交易。
(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)計算任何適用籃子時，與完成任何有限條件交易有關，或(Ii)確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求在完成任何有限條件交易(包括與該有限條件交易相關的債務)時，沒有發生、正在繼續或將由此導致任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，在上述第(I)和(Ii)款下的每種情況下，該籃子的確定日期或確定任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、仍在繼續或將由此導致的日期 可根據借款人的選擇(借款人選擇行使該選擇權，LCT選舉)，被視為簽訂該有限條件交易的最終協議的日期(或在任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務的情況下)。發出有關該等有限條件交易的不可撤銷通知的日期)(該日期，LCT測試日期)，並且，在符合本第1.07節其他規定的情況下，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，與此相關的任何債務或其他交易的發生、發行和/或償還，以及與之相關的任何行動或交易，借款人或其任何附屬公司(視情況而定)將被允許在相關的LCT測試日期採取此類行動或完成此類交易，以符合該籃子的規定, 就該有限條件交易而言，該籃子應被視為已得到遵守(或得到滿足)。
(B)為免生疑問，如借款人已作出長期合約選擇，(1)如在長期合約測試日期已確定或測試符合的任何籃子，會在長期合約測試日期之後的任何時間，因上述籃子的波動而未能遵守，而該日期在上述有限條件交易完成的日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指明的最終協議或贖回、購買或償還日期(視何者適用而定)之前(或較早者)， 在未完成此類有限條件交易的情況下，包括由於借款人或受此類有限條件交易的人的合併調整後EBITDA的波動，將不會被視為已超過或未能遵守該籃子
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此類波動的結果，(2)除上一段明確規定外，如果任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型的) 持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足)在長期測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於任何違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何陳述和保證)，此類要求和條件不會被視為未能得到遵守或滿足(且此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且此類陳述和擔保應被視為已得到滿足)以及(3)在計算與相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易的完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期之前的任何行動或交易相關的任何 籃子中的可用性時，如適用，在未完成該有限條件交易的情況下，任何此類籃子應在給予該有限條件交易、任何債務的產生、發行或償還或與其相關的其他交易以及與其相關的任何行動或交易形式上的效力後進行確定或測試。
第二條
學分
第2.01節貸款。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人 各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，但本金總額不會導致(A)該循環貸款人循環貸款的未償還本金總額超過該循環貸款人的循環承諾額，或(B)總風險敞口總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)在第八修正案 生效日期或之前，每個定期貸款人(第十修正案增量貸款人(定義見第十修正案)除外)以美元發放定期貸款，總額為該定期貸款人於第八修正案 生效日期的定期承諾總額。在符合本文所述條款和條件的情況下，第十修正案增量貸款人同意在第十修正案生效日向借款人提供美元定期貸款，貸款總額不得超過該定期貸款人的定期承諾金額。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何循環貸款人未按規定發放任何循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務； 提供循環貸款人的循環承諾是多個的，循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能按要求提供循環貸款負責。
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(B)在第2.11節的規限下，每筆循環貸款或定期貸款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在SOFR借入循環貸款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在每一次循環貸款的資產負債表借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；提供循環貸款的資產負債表借款總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額。
(D)一種以上類型的借款可能同時未償還；提供任何時候未償還的SOFR借款總額不得超過 個。
(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限在循環到期日(就任何循環借款而言)或定期到期日(就任何定期借款而言)之後終止，則借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話或傳真通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的中午12點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前一個工作日的紐約市時間中午12點。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面的 借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本協議所附附件B的形式，並由借款人簽字。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(1)所請求借款的總金額(以及該通知是否與借款期限或循環借款有關)；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；
(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間；以及
(V)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.04節的要求。
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如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。除本辦法另有規定外，SOFR借款的借款請求在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人有義務依此借款。在紐約市時間上午10：00之後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於SOFR借款的利率(如無明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話)向借款人和每一貸款人發出有關通知。
第2.04節為循環借款提供資金。(A)每一循環貸款人應在提議的日期 將每筆循環貸款以電匯方式於紐約市時間下午12：00前電匯至其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並通知貸款人。行政代理將向借款人提供此類循環貸款，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户。
(B)除非行政代理在任何循環借款的擬議日期之前收到循環貸款人的通知，表示該循環貸款人將不會向該循環借款人提供該循環借款的適用百分比，否則該行政代理可假定該循環貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果循環貸款人實際上沒有將其適用的循環借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的循環貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)該循環貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該循環借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該循環借款中包含的該貸款人的循環貸款。
第2.05節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。根據第2.02(D)節規定的限制，借款人可以選擇不同的選項
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對於受影響借款的不同部分，在(X)關於循環借款的情況下，每個此類部分應按照其各自適用的百分比在持有構成此類循環借款的循環貸款的循環貸款人之間分配，以及(Y)對於定期借款，應根據其在此類定期借款中的比例，在持有包括此類定期借款的定期貸款的定期貸款人之間分配每個此類部分，並且在每種情況下，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在 之前通過電話通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用，則需要根據第2.03節提出借用請求。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(利息選擇請求)的書面請求(利息選擇請求)的基本形式由借款人簽署的書面請求(利息選擇請求)以手遞或傳真的方式迅速確認。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則將該部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期 為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為術語？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。除本協議另有規定外，任何SOFR借款的利息選擇請求在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該要求進行轉換或繼續借款。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為SOFR借款，其利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.06節 終止和減少承諾。(A)每個定期貸款人在第八修正案生效日發放定期貸款後，其於第八修正案生效日的定期貸款承諾會自動及永久地減至0美元。第十修正案增量貸款人的定期承諾在第十修正案生效之日提供定期貸款資金後，應自動和永久地減少到0美元。除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；提供(I)循環承付款的每一次減少的數額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在根據第2.08節同時預付循環貸款後，總風險總額將超過循環承付款總額 。
(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人發出的終止循環承付款通知 可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每次減少應按照循環貸款人各自適用的百分比適用於循環貸款人。
(D)在減少循環承付款後，如果信用證超出循環承付款的金額，則該信用證應自動減去超出部分的金額。
第2.07節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾為每個(X)循環貸款人和(Y)定期貸款人支付每筆循環貸款在循環到期日的當時未償還的本金，以及(Y)定期貸款人在期限 到期日的每筆定期貸款的當時未付的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
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(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆循環貸款和定期貸款的金額、其類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據(無明顯錯誤)；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何定期貸款人均可要求其借出的定期貸款由本票證明(每張此類本票稱為定期本票，所有此類本票統稱為定期本票)。在這種情況下，借款人應 準備、簽署並向該定期貸款人交付一份應按該定期貸款人的命令付款的定期票據(或者，如果該定期貸款人提出要求，則應向該定期貸款人及其登記受讓人交付)，其實質形式如本合同附件D-2所示。此後，該定期票據所證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張以該票據中所列收款人為收款人的本票 表示(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。
(F)任何循環貸款人可以要求其提供的循環貸款由一張本票證明(每一張這種本票稱為一張循環票據，所有這種本票統稱為循環票據)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該循環貸款人交付一份循環票據，該票據應按該循環貸款人的指示付款(或，如果該循環貸款人提出要求，則應付款給該循環貸款人及其登記受讓人)，其實質形式如附件D-1所示。此後，由該循環票據證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票以其中所列收款人的 順序付款(如果該本票為記名本票，則以該收款人及其登記受讓人為收款人)。
第2.08節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(受第2.13節的要求限制)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。
(B)借款人應根據本合同第2.08(A)節的規定，通過電話(以傳真或送達書面通知確認)或傳真通知行政代理任何預付款：(I)如果是SOFR借款的預付款，則不遲於紐約時間中午12點，即預付款日期前三個美國政府證券營業日的中午12點之前
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或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間中午12點，即預付款日期前一個工作日。每份此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的數額。根據本合同第2.08(A)條對任何貸款進行的任何提前還款，應按照借款人在適用的提前還款通知中指定的方式進行； 提供如借款人未指明任何此種提前還款應適用於哪些貸款，應按下列方式提前還款：第一，全額償還未償還的循環貸款和 第二，以按比例償還定期貸款(如有的話)(按照有關貸款的未償還本金金額)。預付款應附帶第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。
(C)在任何時候，如果總風險超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即提前還款第一，循環貸款和第二，Cash在必要的範圍內按所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額將未償還的信用證使用的金額進行抵押，以使總風險不超過當時有效的循環承諾額(或在信用證使用的情況下，此類金額為 全額現金抵押)。
(D)如果在任何定期貸款未償還的情況下，(X)借款人或其任何附屬公司將發行或產生任何債務(不包括根據本條例第6.01節允許的任何債務)，則借款人應在每種情況下，在發行或發生之日申請相當於其現金淨收益的100%的金額，以提前償還第2.08(G)節所述的定期貸款。
(E)如果在任何定期貸款未償還期間，借款人或其任何子公司應從任何資產出售或任何回收事件中收到現金收益淨額(或應代表借款人或其任何子公司收到現金收益淨額)(包括隨後收到(當收到時)與最初收到的非現金對價有關的現金收益)，除非應在10天內就此發出再投資通知，否則借款人應在10天后迅速(但在任何情況下不得晚於下一個營業日)這是第2.08(G)節所述，當日向行政代理交付相當於用於預付定期貸款的現金淨收益總額超過50,000,000美元的任何淨現金收益；提供，儘管有上述規定，借款人應在每個再投資預付款日，按照第2.08(G)節的規定，將與相關再投資事項的再投資預付金額相等的金額 用於預付貸款。
(f) [已保留]
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(G)須依據第2.08(D)或 (E)條申請任何預付款項，第一，到ABR貸款和，第二，以SOFR貸款。根據第2.08(D)和(E)條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。如果SOFR貸款是根據第2.08(D)或(E)款在除適用於該貸款的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.13款所欠的任何金額。
(H)借款人應在第2.08(D)或(E)條規定的每筆預付款時向行政代理交付一份由借款人的負責人簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算。
第2.09條費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(I)承諾費(承諾費)，該承諾費應按適用於循環貸款的適用利率定義中規定的百分比按循環貸款人在本合同生效之日起(包括該日在內)未使用的循環承付款的日均金額 應計，但不包括終止循環承付款的日期，以及(Ii)等於循環貸款SOFR借款的適用利率的信用證參與費(信用證參與費)，乘以信用證未支取的總金額(無論是否有任何支取條件能夠在任何確定日期的交易結束時得到滿足和確定)。第2.09(A)節規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日(自2014年12月31日起)支付欠款；提供在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。第2.09(A)節項下的所有費用 應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)借款人同意為自己的賬户直接向開證行支付下列費用：
(I)一筆相當於年利率0.125%的墊付費用，乘以在該年度簽發的此類信用證的面值，而不考慮是否有任何此類信用證仍未結清；以及
(Ii)信用證的任何開立、修改、轉賬或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準時間表，以及在開立、修改、轉賬或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
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第2.10節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應 按備用基本利率計息加適用的費率。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR的年利率計息。加適用的費率。
(C)儘管有上述規定，當第7條(A)或(B)項所列違約事件已經發生並仍在繼續時，所有根據本條款逾期未付的款項應在判決後和判決前按利率計息每年等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加適用於本節前款規定的貸款的利率 ；或(Ii)如有任何其他逾期，則為2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日拖欠支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；提供(1)根據本節(C)段應計的利息應按要求支付，(2)如償還或預付任何貸款(除在可用期末前預付循環貸款的ABR貸款外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(3)如在當前利息期結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
(E)借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向開證行支付開證行就每個此類承兑提款支付的利息，利息自承兑該提款之日起至(但不包括借款人或其代表償還該金額之日)，利率等於(I)自該提款承兑之日起至(但不包括適用的償付日期)、本合同項下對屬於ABR貸款的循環貸款支付的利息，以及(Ii)此後，年利率比本協議規定的ABR貸款或SOFR貸款(視情況而定)的循環貸款利息利率高出2%。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或調整後期限SOFR應由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
(G) 在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意即可生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人有關SOFR條款的使用或管理的任何合規性變更的有效性。
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第2.11節替代利率。(A)除以下第(Br)(B)款另有規定外，如果在SOFR借款的任何利息期開始之時或之前：
(I)行政代理確定(這一確定應是無明顯錯誤的決定性的)不能根據其定義確定調整後的術語SOFR；或
(Ii)被要求的貸款人認定，由於任何原因，就任何要求SOFR貸款或將其轉換或繼續的請求而言，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期間作出或維持其貸款(或其貸款) 的成本。
此後，行政代理應儘快通過電話、傳真、傳真或PDF電子郵件附件向借款人和貸款人發出通知，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的任何利息選擇請求無效，以及(Ii)如果任何借款請求SOFR借款，則此類 借款應作為ABR借款進行。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換定義第(1)款確定基準替換用於該基準替換日期，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約時間 城市時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取任何其他行動或表示同意。如果基準替換為 Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(C)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
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(D)行政代理將立即通知借款人和出借人：(Br)(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.11(E)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，自行決定作出，但在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明 不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在 這樣的時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息上(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的 請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。
(G)為免生疑問，就本第2.11節而言，任何互換協議應視為非貸款文件。
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(H)如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過管理代理)將此通知借款人後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考ABR的調整後期限SOFR部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR部分，在每個 案件中，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地 繼續維持此類SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率是非法的，則管理代理 應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR而不參考其經調整期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。
第2.12節 成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後期限SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)；
(Ii)就借款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項(B)至(D)項所述的税項及(C)關連所得税)，或就借款人在本協議項下的任何義務或因借款人的任何義務而作出的任何付款，或就其 存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税款；或
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(Iii)對任何貸款人、開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或由該開證行提供的SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果應是增加貸款人或開證行在繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)或開立、續期、修改或維持信用證(視屬何情況而定)方面的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該收款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該收款人所產生的該等額外費用或 減少所蒙受的損失。
(B)如果任何貸款人確定有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本回報率，本合同項下的承諾或該貸款人作出的貸款或開證行簽發的信用證低於該貸款人或該貸款人的控股公司或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行的控股公司在資本充足率或流動性要求方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行的控股公司支付任何此類減少所遭受的補償。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或開證行支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或開證行通知借款人導致費用增加或減少的法律變更之日起180天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行因此要求賠償的意圖；提供, 進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。
第2.13節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷，並根據該通知被撤銷)，或(D)任何SOFR貸款的轉讓，而不是在適用於其的利息期的最後一天，因為
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如果借款人根據第2.16節提出請求，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就SOFR貸款而言，對任何貸款人而言，此類損失、成本或支出應被視為包括下列超額(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，在調整後的SOFR適用於此類貸款的期限內，從該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天期間，該貸款本金應產生的利息金額(或者，如果 未能借款、轉換或繼續借款，則為該貸款的利息期限)，(Ii)如該貸款人於該期間開始時競投其他銀行在SOFR市場期限內相若金額及期間的美元存款，則該期間本金將按該貸款人 競投的利率計算的利息金額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.14節税項。(A)就本第2.14節而言，適用法律包括《反洗錢法》。除法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳 ，並根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便 在扣除或扣繳補償税(包括適用於本節規定的額外應付金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於 如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(B)此外，貸款方 應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)貸款各方應在提出要求後10天內，對行政代理和每個貸款人共同和個別賠償由行政代理支付或貸款人應支付(視屬何情況而定)的任何補償税的全額，或因借款人根據本條款承擔的任何義務或因借款人的任何義務而被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於此的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或合法徵收或 由有關政府當局主張。借款人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件而支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。
(E)在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他 證據。
(F)任何外國貸款人，如果在法律上有權這麼做的，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本的數量應由法律要求或借款人和行政代理要求)，以下列各項中適用的為準：
(I)簽署的税務局表格W-8BEN正本或W-8BEN-E，在適用的情況下，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；
(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI原件；
(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，則 (X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下；
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，按照第2.14(F)(Iii)節、美國國税局W-9表格填寫的投資組合權益證書和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供按照第2.14(F)(Iii)節填寫的投資組合利息證明；或
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(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非在外國貸款人本着善意行使的唯一決定中，此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
此外，任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應法律要求或借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9 原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的時間或 次，在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他 文件，這些文件足以使行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守此類適用的報告要求或確定扣除和扣留的金額。僅就本(G)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
(H)如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的開支(含税)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)；提供, 然而，，(W)任何貸款人或行政代理人可根據該貸款人或行政代理人的政策，以其唯一的自由裁量權決定是否要求退還任何税款；(X)貸款人或行政代理人因拒絕或減少任何税款而產生的任何税款 貸款人或行政代理人根據本節向貸款方支付的退款應視為補償税，借款人根據本節有義務賠償該貸款人或行政代理人。
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沒有任何排除或抗辯；(Y)本節中的任何規定均不得要求貸款人或行政代理人向貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人或行政代理人均不需要根據本節支付任何金額。儘管第(H)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。
(I)就本第2.14節的所有目的而言，術語貸款人包括開證行，並同樣適用於開證行的利益。
(J)當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或取代權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。
第2.15節一般付款；按比例處理；共享套餐。(A)借款人應在紐約時間中午12點前，以立即可用的資金，在不抵銷或反索償的情況下，在紐約時間中午12點前支付本協議規定借款人應支付的每一筆款項(無論是本金、利息或手續費，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額或其他款項)。行政代理在任何日期的上述時間之後收到的任何款項，在計算利息時，可視為在下一個營業日收到。 所有此類付款均應支付給行政代理的主要辦事處，但第2.12、2.13或2.14節以及第9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的 人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履約應在非營業日的日期到期，則付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在該 延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此類當事人的利息和手續費金額，由有權享受本協議的各方按比例支付；以及(Ii)按照當時應支付給此類當事人的本金金額，由有權享受本協議的各方按比例支付本協議項下到期的本金。
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(C)如任何貸款人藉行使抵銷權或反申索或其他權利， 就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他適用貸款人所收取的比例為大，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他適用貸款人的可適用貸款的參與權(以面值現金)，以便適用貸款人按照各自適用貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的 利率中的較大者為準。
(E)如果任何貸款人 未能按照第2.04(B)節或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.16節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應 合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，或(Ii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照並受第9.04節所載限制的約束)將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及如此分配的費用為限)或借款人(如為如此分配的所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在因貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，放棄或同意和(Y)借款人根據本條款(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.17節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 如所需貸款人的定義和第9.02節所述受到限制。
(Ii)行政代理人根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或行政代理人根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行的任何款項；第三，將開證行對該違約貸款人的循環風險進行抵押。
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按照第2.20(I)節；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.20(I)節規定的程序，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證的未來循環風險進行抵押；第六任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人或開證行支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，發給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款以及有資金和無資金參與信用證的情況是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時進行的，此類付款應僅用於按比例向所有非違約貸款人支付貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至貸款人在不執行第2.17(A)(Iv)節的情況下按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。
(Iii)(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間，無權根據第2.09條收取任何承諾費(借款人無需向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。
(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應就該違約貸款人 參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證，(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
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(4)(A)重新分配參與，以減少循環暴露 。該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何此類非違約貸款人的總風險敞口超過該非違約貸款人的循環承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(B) 如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，僅為開證行的利益而將借款人的義務抵押為與該違約貸款人的信用證用途相對應的義務(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)，只要該信用證用途尚未完成，借款人應按照第2.20節中規定的程序進行。
(C)如果借款人根據上文第(A)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分抵押，則借款人在該違約貸款人的信用證使用量以現金作抵押期間，不需要根據第2.09(A)(Ii)節向該違約貸款人支付任何費用；
(D)如果根據上文第(A)款的第(Br)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.09(A)(Ii)節向循環貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(E)如果違約貸款人信用證用途的全部或任何部分未根據上述(A)或(B)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09(A)(Ii)條 項就該違約貸款人的信用證用途應支付的所有費用應支付給開證行，直到該信用證用途被重新分配和/或以現金作抵押為止。
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(B)如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括與任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使循環貸款以及信用證中有資金和無資金的參與按照各自適用的百分比按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整 ；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
第2.18節增量式設施。(A)根據本協議的條款和條件，在第八修正案生效日期後，借款人可向任何貸款人或任何新貸款人申請至少10個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)事先書面通知行政代理，(I)在一個或多個將包括在本協議中的新定期貸款信貸安排下的新定期貸款(新定期貸款)和/或 (Ii)增加循環承諾額(任何此類新承諾，統稱為新循環承諾和據此作出的任何貸款，？新的循環貸款與新的定期貸款、新貸款一起)，在每一種情況下，其收益都可用於一般公司目的(如增加貸款或承付款的未償還本金，增加貸款融資)。
(B)該等新定期貸款、新循環承諾或新循環貸款(視屬何情況而定)的條款，應由借款人和提供該等新貸款或新循環承諾的適用貸款人或新貸款人決定；提供，即：
(I)該等新定期貸款的最終到期日不得早於最後到期日，而加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款系列的剩餘加權平均到期日；(B)借款人及貸款人或新貸款人就該等貸款釐定適用利率及攤銷時間表；及(C)在其他方面，以行政代理及借款人在合理程度上令行政代理及借款人滿意的條款為準；及
(Ii)此類新的循環承諾和新的循環貸款應與循環承諾和循環貸款相同。
(C)就第十二修正案生效日期後的任何融資增加而言，該融資增加(當與任何未償還新貸款或新循環承諾合計時)，連同根據第2.18(H)節產生的所有增量等值債務的總額，在產生時不得超過(以下第(A)至(C)款規定的可用增量金額)(A)相當於(X)美元400,000,000美元和(Y)合併調整後EBITDA的100%兩者中較大者的金額
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對於已交付財務報表的最近結束的計量期，加(B)循環承付款的任何永久性可選削減的總額，加(C)無限額的數額，在產生該數額(應被視為包括當時正在實施的任何貸款增加的全部金額，假設該貸款增加的全部金額已提取)後，最近結束的計量期的總淨槓桿率不會超過2.5至1.0，該計量期的財務報表已交付並按備考基礎計算(但計算總淨槓桿率時不計算此類貸款的現金收益)，且不影響依據本第2.18(C)條(A)或(B)條或第6.01(C)條(A)條同時發生的任何債務)；提供，每項新貸款或新循環承諾的最低金額為(X)5,000,000美元和(Y)根據第2.18(C)條可申請的全部金額，兩者以較小者為準如果進一步提供借款人可在使用可用增量金額的(A)或(B)條款之前選擇使用可用增量金額的(C)條款，如果可用增量金額的第(Br)(C)條和(A)或(B)條款均可用，則除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用可用增量金額的(C)條款。
(D)任何新貸款的條款應根據本協議的修正案和其他貸款文件(視情況而定)確定，這些文件由借款人、提供此類新貸款的每個適用的貸款人或新貸款人和行政代理簽署(每個此類修正案均為增量修正案)。行政代理和借款人應合理地滿意有關此類新貸款的每一項遞增修正案和所有其他文件。行政代理和借款人應確定此類 遞增修正案的生效日期(遞增生效日期)，並應立即通知貸款人。在遞增生效日期，提供任何遞增貸款的每個適用貸款人或新貸款人應成為貸款人，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，此類遞增貸款應為貸款。借款人和行政代理應同意為實現第2.18節的目的所需的程序(如果有)。
(E)任何貸款人沒有義務提供任何新貸款，除非其自行決定同意提供新貸款。行政代理可自行決定是否安排任何新貸款。
(F)償還(與定期償還或到期償還有關的貸款除外)和提前償還任何新的定期貸款應與所有其他未償還定期貸款按比例進行，償還(與到期償還除外)和任何新循環貸款的提前償還應與所有其他未償還循環貸款按比例進行；提供，如果提供該等新貸款的適用貸款人同意，該等貸款人可按低於比例的比例參與本協議項下的任何還款或預付款。在任何遞增生效日期，在滿足第2.18節規定的條款和條件的前提下，(I)每個現有循環貸款人應向每個新的循環貸款人轉讓，每個新的循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個現有的循環貸款人購買在該遞增生效日期未償還的新循環承付款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，循環承諾將由現有循環貸款人和 新循環貸款人在循環承諾中增加此類新循環承諾後按比例持有。
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(G)除非滿足下列所有條件 ，否則遞增修正案不得生效：
(I)第4.02節中規定的每個先決條件 在該遞增修正日期的 滿足(包括截至該遞增修正日期，不會發生或將不會因該遞增修正的完成而導致構成違約或違約事件的事件)(提供對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何新貸款，根據本第2.18(G)(I)節的要求，在實施該等新貸款後，不得發生第(Br)條第(A)或(B)款下的違約事件，或僅就借款人而言，第(H)或(I)款)；
(Ii)每項遞增修正案應包含借款人的陳述和保證，即：(A)第3條所載的借款人的陳述和保證 和(B)在其他貸款文件中或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中包含的每一借款方，在該遞增修訂生效之日和截至該生效日期為止，在所有重要方面(其中包含的任何重大限定詞不重複)均屬真實和正確，但該陳述和擔保明確提及較早的日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早的日期(提供對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何新貸款，唯一的陳述和保證應是習慣的Sungard陳述和保證(此類陳述和保證由提供此類新貸款的貸款人合理確定))；
(3)貸款各方應根據行政代理人合理滿意的協議，重申各自在抵押品文件下的義務；
(4)如果行政代理人提出要求，應將借款方的組成文件、各借款方董事會(或同等機構)或股東(或同等機構)批准該遞增修正的決議(或同等授權)(視情況適用而定)送交行政代理人，並向行政代理人提交一份或多項律師對遞增修正、由此修正的本協議以及其他借款文件(如有)的可執行性的合理滿意的意見。
(V)借款人、行政代理和每個適用的貸款人應簽署行政代理應合理指定的任何文件，並將其交付給行政代理，以證明該增量修正案計劃進行的交易
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(H)借款人可利用以公開發售、第144A條或其他私募或貸款方式發行的一個或多個系列優先無擔保票據或定期貸款的可用增量金額，其總額不得超過可用增量金額(增量等值債務)；提供此類增量等值債務(I)的最終到期日並不早於當時適用的最新到期日(以該增量等值債務發生之日為準)，或其加權平均到期日短於此時未償還承諾的加權平均到期日， (Ii)具有除定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)和費用以外的條款和條件，並且僅就任何定期貸款而言，攤銷和預付保費)不比本協議項下的限制更嚴格(提供給貸款人的契約或其他條款除外，或僅適用於最後適用到期日(借款人在該增量等值債務發生之日由借款人善意確定)之後的期間)，(Iii)在保證的範圍內，不得由貸款方以外的任何人擔保，以及(Iv)在實施任何此類增量等值債務並使用其收益後，借款人應在形式上遵守第6.08節規定的財務契約。在借款人為所有貸款人的利益提供第一留置權擔保的範圍內，借款人可以利用關於一個或多個系列優先擔保第一留置權票據或定期貸款或優先擔保初級留置權票據或定期貸款的可用增量金額，這些票據或貸款是在公開發售、第144A條或其他私募或貸款中根據契約、信貸協議或其他方式發行的。, 只要滿足上一句中規定的條件，並且(I)該票據或定期貸款不是以任何資產擔保的，而該資產也不是在同等基礎上擔保該票據或定期貸款所規定的義務的資產，(Ii)該票據或定期貸款應遵循借款人和行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排。
第2.19節[已保留].
第2.20節信用證。
(A)信用證。在可用期間，在符合本合同條款和條件的情況下，開證行同意為借款人的賬户開具 份信用證(或修改、續期或延長未付信用證)，總金額最高但不超過信用證金額；提供(1)每份信用證的規定金額不得低於100,000美元或開證行可接受的較低金額；(2)在此類簽發生效後，在任何情況下，總風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額； (3)在生效後，信用證的使用量在任何情況下都不得超過當時生效的信用證；(4)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)循環到期日之前的第五個營業日和(B)該信用證開具之日起12個月內的較早者。在符合上述規定的情況下，開證行可同意備用信用證將自動延長一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非開證行選擇不再延長任何此類額外期限，並將此通知通知借款人；提供 如果開證行收到違約事件已經發生且仍在繼續的書面通知，則開證行不應在開證行必須選擇允許的時間延長任何此類信用證
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此類延期；提供, 進一步，如果任何循環貸款人是違約貸款人，則開證行不應被要求開具任何信用證，除非開證行已作出令其和借款人滿意的安排，以消除開證行與違約貸款人蔘與信用證有關的風險，包括以該違約貸款人的按比例分攤信用證使用的現金作抵押。
(B)發出通知。當借款人希望開具信用證時，應在不遲於下午12：00向行政代理和開證行各遞交一份申請書。(紐約市時間)在建議發行日期之前至少五個工作日，或開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限之前。該申請書應附有開證行可能合理要求的有關受益人身份的文件和其他證據，以使開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》或開證行通常要求的其他法律或法規。在滿足或放棄第4.02節中規定的條件後，開證行應僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或信用證修改或修改時，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知每一具有循環承諾的貸款人，通知應附有信用證或信用證修改或修改的副本，以及該貸款人根據第2.20(E)款各自參與信用證的金額。
(C)開證行對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，開證行只負責接受在該信用證項下交付的、表面上與該信用證的條款和條件一致的單據，而不對進一步調查負責，無論是否有任何相反的通知或信息。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；提供, 然而，，上述規定並不限制借款人對該受益人的任何權利。為進一步説明而非限制前述規定，開證行不負責：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該等信用證或其下的權利或利益或收益可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；(V)技術術語的解釋錯誤；。(Vi)為根據任何該等信用證開具支票或其收益而需要的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延遲；。(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用。
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(Br)貸方；或(Viii)開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為；以上任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或遺漏的任何行動，如果是善意地採取或遺漏的，不應引起開證行對借款人的任何責任。儘管第2.20(C)節有任何相反規定，借款人仍應保留其對開證行所負的任何責任的任何權利，該責任完全源於開證行的重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。
(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，它應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(償付日)後的下一個營業日或之前，向開證行償還等同於該承兑提款金額的立即可用資金金額。如果借款人未能在償付日及時償還開證行，行政代理應立即將償還日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及該循環貸款人的金額及其適用百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為ABR貸款，將在償還日期 發放，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾中未使用的 部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款請求除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.20(D)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。(I)除非借款人在下午1：00前通知了行政代理和開證行，否則本合同中包含的任何規定均不適用。(紐約時間)在該提款被兑現之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金向開證行償還該兑現提款的金額時，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，請求循環貸款人在償還日發放與該兑現提款金額相同的ABR貸款，並且(Ii)在滿足或豁免第4.02節規定的條件的情況下，有循環承諾的循環貸款人應在償還日起，提供金額為ABR貸款的循環貸款，其收益應由行政代理直接用於償還開證行該金額；和提供, 進一步如果由於任何原因，開證行在償付日未收到等同於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應應要求立即向開證行償還金額等於該兑現提款金額超過收到的此類循環貸款總額的金額。第2.20(D)節的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的循環貸款人按照本條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該循環貸款人未能根據第2.20(D)節提供循環貸款而對該循環貸款人擁有的任何和所有權利。
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(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每一有循環承諾的循環貸款人應被視為已從開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證兑現的任何提款，金額等於該循環貸款人的按比例份額(與循環承諾有關)，可隨時提取的最高金額。如果借款人因任何原因未能按照第2.20(D)款的規定向開證行償付，開證行應根據循環承諾額按循環承諾額及時通知各循環貸款人該兑現提款的未償還金額以及該循環貸款人各自參與的情況。每一有循環承付款的循環貸款人應不遲於下午12：00向行政代理提供一筆數額相當於其各自參與額的資金，由開證行開立賬户。(紐約市時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據行政代理主要辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何有循環承諾的循環貸款人未能在該營業日向行政代理提供該循環貸款人蔘與本第2.20(E)節規定的信用證的金額, 開證行有權按開證行用於糾正銀行間差錯的慣常利率，按開證行為糾正銀行間差錯而使用的利率向該循環貸款人追回該金額及其利息，並在三個工作日內按備用基本利率計算。第2.20(E)款中的任何規定不得視為損害具有循環承諾的任何循環貸款人的權利，即在該循環貸款人就信用證的付款構成開證行的重大疏忽或故意不當行為(根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的)的情況下，該循環貸款人根據本第2.20款向開證行追償該循環貸款人提供給開證行的任何款項。如果開證行已根據第2.20(E)款向其他循環貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向已支付其根據第2.20(E)款就該兑現提款支付的所有款項的每一循環貸款人分配該循環貸款人按比例分攤開證行隨後從借款人收到的所有付款的比例，以便在收到該等付款時償還該兑現提款。任何此類分配應按行政調查問卷上其名稱下方所列的主要地址或該循環貸款人可能要求的其他地址分發給該循環貸款人。
(F)絕對義務。借款人有義務向開證行償付開證行簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.20(D)款發放的任何循環貸款以及第2.20(E)條規定的循環貸款人的義務，該義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(I)任何信用證缺乏效力或可執行性；(Ii)存在
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借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，針對借款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其附屬公司與取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人或任何子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，無論是否與前述任何情況類似；或(Viii)違約或違約事件將已經發生且仍在繼續的事實。
(G)彌償。在不重複借款人根據第9.03款承擔的任何義務的情況下，除本合同規定的應付金額外，借款人特此同意向開證行提供保護、賠償、支付和保存，使其免受任何和所有索賠、要求、債務、損害和損失，以及所有合理和有據可查的費用、費用和自掏腰包費用(包括合理的費用，自掏腰包開證行可能直接或間接因(A)開證行開具任何信用證而直接或間接產生的費用和 一名首席律師(利益衝突除外)和一名當地律師的支出)，或(B)開證行未能承兑任何此類信用證下的提款，或(B)開證行因任何政府法案而未能承兑任何此類信用證下的提款。
(H)開證行的辭職和撤職。開證行可在提前60天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行(提供如果被替換的開證行沒有未償還的信用證或償付義務，則不需要同意)和繼任開證行。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼承人 開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提到的開證行一詞應視為指該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證仍未履行的範圍內，仍應是本協議的當事人，並應繼續享有開證行在更換或辭職之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
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(I)現金抵押品。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在收到行政代理或所需循環貸款人的通知後(或者，如果循環貸款的到期日已加快，循環貸款人的信用證使用量超過信用證總使用量的50%)，則借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆相當於商定的信用證現金抵押品金額的現金。加任何應計利息和未付利息；提供在第7.01(H)或(I)節所述的借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金 應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括獨家取款的權利。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行在信用證項下的任何付款，如開證行根據信用證支付的任何款項尚未得到償還，則在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人此時使用信用證的償還義務而持有，或者如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得信用證使用量超過信用證總使用量50%的循環貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。
(J)適用範圍。如任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與第2.20節的規定不一致，則應適用第2.20節的規定。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人和開證行陳述並保證：
第3.01節組織；權力。借款人及其子公司均有適當的組織並有效存在。借款人及其主要附屬公司的每一家借款人及其主要附屬公司(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)在其組織所在司法管轄區的法律下均具有良好的信譽，擁有開展目前業務所需的所有必要權力和授權，且除非未能個別或合計未能做到這一點，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
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第3.02節授權；可執行性。交易是在借款人和每個擔保人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如果需要)的正式授權。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其作為當事人的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，以及(Ii)那些未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動， 未能取得或作出不會產生重大不利影響的，(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，不會違反任何適用的法律或法規，或 任何政府當局的任何命令，(C)不會違反借款人或其任何附屬公司的任何章程、章程或其他組織文件；。(D)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議(或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利。和(E)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。
第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(I)截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止財政年度(由安永會計師事務所報告)及(Ii)截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止財政季度(經其首席財務官核證)。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2018年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況 對借款人及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或營運結果或借款人完成交易的能力 造成或可合理預期產生重大不利影響。
第3.05節屬性。(A)借款人及其附屬公司均對其所有與其業務有關的不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其在目前進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。除第6.02節允許的留置權外，此類財產和資產是免費的，沒有留置權。
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(B)借款人及其子公司均擁有或獲準使用所有商標、商號、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術和其他類似的所有權或知識產權，包括任何與前述有關的註冊和註冊申請，以及與前述業務相關的所有商譽，對其當前開展的業務或對其業務至關重要，且借款人及其子公司經營此類業務或使用任何前述知識產權不侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何其他人的權利。除非任何此類侵權、挪用或違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
(C)截至第八修正案生效日期，披露函件附表3.05載有一份真實、準確及完整的所有重大房地產資產清單。
第3.06節訴訟和環境事項。 (A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其任何子公司的書面威脅的訴訟、訴訟或程序。 (I)可合理地預期個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。
(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言，借款人及其任何附屬公司均不能合理地預期該等事宜會造成重大不利影響 。
第3.07節遵守法律和協議；無違約。借款人及其子公司均遵守適用於借款人或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節投資公司狀況。借款人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.09節保證金股票。借款人或 任何附屬公司均不從事為購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲發佈的U規則)的目的而發放信貸的業務，任何貸款或任何信用證的收益都不會 被用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反了美聯儲發佈的U規則或X規則及其下或其下的所有官方裁決和 解釋。
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第3.10節税收。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其子公司中的每一個都已及時提交或導致提交關於借款人及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等申報表在所有重大方面都準確地反映了借款人及其子公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其子公司中的每一個已支付或導致其支付了所需繳納的所有税款，借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外，該等税項正由適當的程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內。
第3.11節ERISA。(A)披露函附表3.11列出了截至第八修正案生效日期的每個材料計劃。每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括但不限於守則條文符合任何預期的税務優惠所必需的 )及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃(以及每個相關的 信託)已收到美國國税局的有利確定函，大意是它符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或者，在未確定的計劃的情況下，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或合計不能合理預期會導致重大不良影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。
(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(C)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司沒有或累計有義務為任何多僱主計劃繳款，或在緊接本擔保作出或被視為給予、作出或累計之日之前的五個歷年中的任何一年內，沒有義務向任何多僱主計劃作出繳款。
(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司所知，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期 單個或整體將導致重大不利影響。
(E)借款人、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃、該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的合同或協議作出所有貢獻 ，除非無法單獨或整體遵守的情況不能合理地預期不會導致重大不利影響。
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(F)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的計劃 沒有申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司和任何ERISA關聯公司並未因受ERISA第4062(E)節的規定約束而停止在設施的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向受ERISA第4064(A)節約束的任何計劃供款。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會對PBGC產生任何負債，除非無法合理預期會導致重大負債，但在正常過程中應繳保費的任何責任或無法合理預期導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產不存在任何留置權，或據借款人所知，很可能會因任何計劃而產生留置權。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(G)每個非美國計劃均遵守其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非 無法合理預期會導致重大責任。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。借款人及其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個合理的 不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響 。
第3.12節披露。借款人在正式陳述或任何會議或與貸款人的電話會議上提供的所有口頭和書面信息和數據(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，由借款人或代表借款人提供給行政代理或任何貸款人，與本協議的談判有關，或根據本協議交付，經如此提供的其他信息修改或補充，整體上不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；提供關於任何預計財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地根據所提供的當時被認為合理的假設編制的(但有一項諒解，即該等預計財務信息會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中任何一項都不在借款人的控制範圍之內，不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預計財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是重大的)。自第八修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
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第3.13節附屬公司。披露函附表3.13在第八修正案生效日期的 中列出了所有子公司以及借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。除非合理預期不會個別或合計造成重大不利影響，否則借款人所有附屬公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權，但第6.02節所準許的留置權除外。
第3.14節償付能力。於生效日期 ，借款人個別及連同其附屬公司，在履行與本協議有關的任何債務及債務後，將具有償債能力。
第3.15節反恐怖主義法。(A)在適用範圍內，借款人或其任何子公司均未 違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(行政命令)、《美國愛國者法》、在適用的範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每個法律均不時生效)(統稱為反恐怖主義法律)。
(B)(W)借款人、其任何附屬公司或借款人的任何董事或高級職員，或(X)據借款人、借款人任何附屬公司的任何董事或高級職員所知，或(Y)據借款人所知， 借款人或其附屬公司的任何僱員，或(Z)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是 任何：
(I)行政命令附件所列或在其他方面受行政命令條文規限的人；
(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令條文規限的人；
(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；
(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人；或
(V)受制裁實體或受制裁個人。
(C)借款人或其任何附屬公司(I)不與上文第3.15(B)(I)-(V)節所述人士進行任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)-(V)節所述人士或為該人士的利益作出或接受任何貢獻，除非美國法律允許，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免或旨在規避或避免的交易，或企圖違反任何《反恐怖主義法》中規定的任何禁令。
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(D)借款人將不會、也不會允許其任何子公司使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式將該等收益或信用證提供給上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式。
(E)借款人已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其董事、高級職員和代理人遵守反恐怖主義法和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人遵守反恐怖主義法和適用的制裁。
第3.16節《反海外腐敗法》借款人或其任何子公司不得直接或間接使用貸款收益或任何信用證的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和員工，據借款人所知，其董事和代理人遵守反腐敗法律。貸款方或其各自子公司、貸款方或其各自子公司的任何董事或高級管理人員，或據貸款方所知，貸款方或其各自子公司的任何員工都沒有或將就貸款方或其各自子公司的業務採取或將採取任何行動，以推動直接或間接地提出要約、付款、承諾付款、或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西。明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當方式影響官方行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，但在每一種情況下都違反了任何適用的反腐敗法。
第3.17節抵押品。(A)擔保協議及其他每份抵押品文件有效，或在籤立後，可為受擔保各方的利益，為行政代理設定其中所述抵押品及其收益的有效擔保權益(以可根據統一商法典設定擔保權益的範圍為限)。對於質押抵押品(定義見《擔保協議》)，當代表該質押抵押品的股票或利息證書(連同正確填寫的認可質押抵押品的股票或利息的權力)交付管理代理機構，並由該股份或權益的所有人籤立時，如果是《擔保協議》或任何其他抵押品文件(存款賬户除外)所述的其他抵押品，當附表3.17規定的融資報表和其他檔案以適當的形式及時提交到附表3.17規定的辦公室時，管理部門
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代理人為擔保當事人的利益，應對貸款方在此類抵押品上的所有權利、所有權和權益享有完全完善的留置權和擔保權益(只要可以根據《統一商法典》設定擔保權益)及其收益作為義務的擔保，在任何情況下均優先於或優先於任何其他人(第6.02節允許的留置權除外)。對於由存款賬户組成的任何抵押品，當該抵押品的所有當事人就該賬户簽署並交付控制協議時，行政代理應為擔保當事人的利益，對該抵押品及其收益中貸款方的所有權利、所有權和利益享有完全的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，優先於或優於任何其他人，但適用於該抵押品的金融機構一方的控制協議所規定的除外。
(B)每項按揭(如有的話)均有效地為管理代理人的利益為擔保當事人的利益設定對其中所述的按揭財產及其收益的有效留置權，而當按揭在其中指明的辦事處存檔時，每項該等按揭應構成貸款方對按揭財產及其收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為有關按揭債務(定義見有關按揭)的保證，在任何情況下，優先於或高於任何其他人的權利(第6.02節允許的留置權除外)。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行出具信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的循環票據， 在生效日期之前申請循環票據。
(C)行政代理人應已收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提供該意見。
(D)行政代理應已收到(I)借款人董事會和擔保人批准貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本 ，而該貸款文件的籤立和交付將由該貸款方在
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生效日期，以及證明與貸款文件有關的其他必要的組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與擔保人和借款人的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。
(E)行政代理機構應已收到借款人的祕書或助理祕書和每位擔保人的證書 ，證明該實體受權簽署其作為一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在生效日期交付，以及本協議項下將於生效日期交付的其他文件。
(F)行政代理應已收到：(I)由借款人的總裁、副總裁或財務官代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件的證明；以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的償付能力證書，證明截至生效日期，借款人已單獨及其子公司：而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。
(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期 應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期前至少三個工作日、生效日期或之前提交發票的所有費用。
(H)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在任何貸款人合理要求的範圍內。
(I)行政代理應已收到(I)借款人截至2014年6月30日的季度期間的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Ii)借款人在生效日期後至少三個財政年度的合理詳細預測。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。 在不限制第8條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
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第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、審查或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件(在 用於有限條件交易的任何新貸款的情況下，受第1.07節的規定約束)：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)，在各重要方面均應真實無誤，但為本節的目的，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(在根據第(B)款提供的未經審計的財務報表的情況下，以未經審計的財務報表為準)年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Iii)如果該陳述和保證的文本已因其文本中的重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。
(B)在該等借款或信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生及持續。
(C)行政代理應已收到借款請求以及與此有關的合理要求的其他文件和保證。
(D)開證行應已收到第2.20節或其合理要求的與此相關的所有單據和保證。
每一次借用或信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)應被視為借款人對截至第4.02條第(A)款和第(B)款規定的條件自開立之日起已得到滿足的聲明和保證。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證的註銷、到期或現金抵押的條款令開證行合理滿意且金額相當於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；評級變化和其他信息 借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：
(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由安永律師事務所或其他獨立公眾報告
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具有公認國家地位的會計師(沒有持續經營或類似資格或例外(不包括與承諾和適用到期日的貸款到期日有關的資格)，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果(儘管上文有任何相反規定，關於2019年財政年度，借款人應在2020年7月15日或之前提供前述內容)；
(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時的股東權益和現金流量以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有材料均經其一名財務官認證，在 中公平列報所有材料，並按照一貫適用的公認會計準則，尊重借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的 年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人的一名財務人員以附件F實質上的形式發出的合規證書，以證明在違約發生之日是否已經發生並仍在繼續 ，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；提供借款人提交的與提交截至2020年12月31日的財政季度財務報表有關的合規證書應被視為滿足與提交截至2020年12月31日的財政年度財務報表有關的合規證書的要求；
(D)在公開後，立即將借款人或任何附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 提交給行政代理機構，在每一種情況下，均不需要根據本協議交付行政代理機構；提供這些信息應被視為已在借款人的互聯網網站上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上張貼該信息或提供指向該信息的鏈接的日期交付
(E)在提出任何書面要求(包括任何電子信息)後，迅速提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地提出的關於借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息；
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(F)借款人應每年根據第5.01(A)節(或行政代理人憑其全權酌情決定可接受的較後日期)向行政代理人提交上一會計年度的年度財務報表。負責官員的證書(X)，確認自第八修正案生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來，安全協議附表中包含的信息沒有任何變化，和/或以根據安全協議第4.2節提供的安全補充的形式確定這些變化，和(Y)證明，據其所知，所有統一商業法典融資聲明(包括固定裝置備案)和所有補充知識產權擔保協議或其他適當的備案、記錄或登記都已在每個政府、根據上文第(X)款交付的文件中確定的每個司法管轄區的市政或其他適當機構，以實現、保護和完善抵押品文件項下的擔保權益所必需的範圍內(除其中關於在該期限內提交的任何 繼續聲明的説明外)；提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在交付(I)根據第5.01(B)節關於截至2020年12月31日的財政季度的未經審計財務報表或(Ii)根據第5.01(A)節提交關於截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表時，根據第5.01(F)節要求交付的信息應被允許在2021年6月30日或之前交付。
根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在借款人在互聯網上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上發佈該信息或提供指向該信息的鏈接的日期(I)。或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類信息，貸款人和行政代理已獲準訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。
第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人) 以下內容的及時書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及
(C)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他 發展。
根據此 節提交的每份通知應附有借款人負責官員或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
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第5.03節存在；業務行為。借款人將並將促使其每一主要子公司作出或導致作出一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其開展業務具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；提供(I)前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何重要附屬公司不應要求其保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力，否則不能合理地預期這樣做將導致重大不利影響。
第5.04節繳税。借款人將並將促使其每一子公司支付所有納税義務，包括對借款人或其收入或利潤或屬於借款人的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，以及所有合法索賠，但納税義務除外，如果不繳納，將成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些税款是不允許的。在這兩種情況下，除非 (A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該附屬公司已根據GAAP在其賬面上為其撥備了充足的準備金。
第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，除非未能做到這一點 無法合理地預期會產生重大不利影響，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的公司通常維護的金額和風險相同。每份此類保險單應(I)代表擔保方將行政代理人指定為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)在每份財產保險單的情況下，包含一項在形式和實質上令行政代理人合理滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保方將行政代理人指定為本保險單項下的損失收款人，並規定(在適用保險公司可獲得的範圍內)至少提前30天書面通知行政代理人取消此類保險單。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將促使其每一家子公司保存適當的 記錄和賬簿，這些賬簿中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供借款人或該附屬公司應有機會參與(br}與該等獨立會計師進行的任何討論)，所有討論均在合理時間進行，並按合理要求進行(但如無違約事件，則每年不得超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有的任何文件、信息或其他事項
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信息，(Ii)適用法律或對借款人或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的信息，或(Iii)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的信息。
第5.07節ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國税局表格5500(或其他包含精算信息的表格)後15天內，任何附屬公司或任何ERISA附屬公司迅速提供該表格B(或包含精算信息的其他表格) 該IRS表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情況下，在借款人發生後30天內，任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生，借款人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如果有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；提供如屬ERISA定義第(Br)(B)款所述事項，則在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在意識到(1)自作出或被視為已作出或視為作出本説明之日起，或從任何適用的事先通知之日起，無資金來源的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)後，應迅速並無論如何在30天內發出通知；(Ii)如果借款人、任何子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條規定的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司通過或開始向受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條限制的任何計劃繳費；或(Iv)通過對符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的計劃的任何修正案，導致借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人首席財務官對此的詳細書面説明；以及(D)如果在生效日期後的任何時間，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或向養老金計劃或多僱主計劃繳費(或產生向該計劃供款的義務)，而該計劃未在披露函件的附表3.11中列出，則借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交披露函件的最新附表3.11，且在任何情況下，在借款人、該子公司或該ERISA關聯公司維持或向該計劃繳費(或產生向該計劃供款的義務)後20天內。
第5.08節遵守法律和協議。借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。
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第5.09節收益的使用。貸款收益將僅用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於根據借款人批准的股票回購計劃進行的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X規定或任何其他違反任何政府機構的規定或規定的任何目的。借款人不得要求任何借款或信用證，貸款各方不得直接或間接使用，並應促使其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(A)為促進 付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法的任何人，(B)為資助、資助或便利任何人或與任何人的任何活動、業務或交易，或在任何國家或地區，而在此類資助、資助或便利發生時，其政府是受制裁個人或受制裁實體，且其政府違反了任何適用法律，包括但不限於《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.10節擔保人。如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最近可用財務報表的日期，任何人應成為重要的國內子公司，則借款人應在該財務報表交付後30天內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)：(I)促使該重大的國內子公司(X)以實質上以本合同附件E的形式訂立擔保協議(擔保協議)，或，如果重大國內子公司以前已訂立擔保(並且仍然有效)，(Y)通過簽署並向行政代理交付根據擔保協議所要求的合併協議，(Y)成為擔保協議項下的設保人(如擔保協議中所定義的)，並且(Ii)採取所有該等行動，並籤立和交付，或導致籤立和交付行政代理合理要求或抵押品文件所要求的所有該等文件、文書、協議和證書。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到借款人的律師意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，涉及行政代理人合理要求的與依據本節交付的任何擔保、附屬文件或合併協議有關的事項，日期為該擔保、附屬文件或合併協議之日。
第5.11節額外的重大不動產資產。如果任何貸款方收購了重大房地產資產或在第八修正案生效日期擁有的房地產資產，由於對此類房地產資產進行了重大翻新或增加而成為重大房地產資產，並且該利息沒有以行政代理為受益人的抵押品文件的留置權，則該貸款方應迅速採取所有此類行動，並執行和交付，或促使執行和交付所有此類抵押、 文件、文書、協議、關於附表5.11中確定的每項此類重大房地產資產的意見和證書。
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第5.12節進一步保證。每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)由抵押品擔保。如果行政代理人在任何時候收到貸款人的通知 或以其他方式意識到任何抵押材料房地產資產已成為洪水災害財產，行政代理人應將該通知遞送給借款人，借款人應根據附表5.11所述 變更採取所需的一切行動。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及在開證行合理滿意的條款下注銷、到期或現金抵押所有信用證之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：
(A)未指明的債務 債務；
(B)構成資本租賃債務的特定債務和購買貨幣債務；提供根據第(B)款規定的債務本金總額在任何時候不得超過5億美元；
(C) 根據第6.01節不允許在發生時的任何時間本金總額不超過(A)總資產(X)400,000,000和(Y)15%的特定債務(為免生疑問，包括允許的可轉換債務)，加(B)只要總淨槓桿率不超過2.5：1.0，即可獲得額外款額，在該特定債務(應被視為包括當時正在執行的與該特定債務有關的任何承諾的全部金額，假設該承諾的全部金額已提取)生效後按備考基礎確定，截至已交付財務報表的最近結束的計量期(不考慮根據第2.18(C)節(A)或(B)條款或本第6.01(C)節(A)條款作出的任何實質上同時發生的特定債務)；但借款人可在使用上述(A)條款之前選擇使用上述(B)條款，如果(A)和(B)條款均可使用，則除非借款人另行選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用上述(B)條款；
(D)貸款文件規定的債務；
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(E)在構成特定債務的範圍內，合格應收款融資交易 ；以及
(F)遞增等值債務。
儘管有上述規定，借款方對非借款方子公司的任何債務應僅在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的債務範圍內才被允許。
第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對借款人或在本協議日期存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(根據下文第(M)款允許的留置權除外)，以及披露函附表6.02所列的任何留置權及其任何修改、續期和延期，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；提供(I)該留置權不應 適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但不會增加其未償還本金，但增加的金額不超過已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的合理產生的費用和支出，以及(Iii)續期、延期和修改(如為修改，在此類修改增加所需抵押品金額的範圍內，不得允許披露函附表6.02中規定的留置權的抵押品金額)；
(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；提供(I)該留置權並非在預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但所支付的款額相等於合理溢價或其他合理金額者除外。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關的合理發生的費用和開支；
(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；提供(I)根據本條(D)或(M)款(I)擔保的任何債務或債務在任何時間的本金總額，連同披露函附表6.2所列並根據上述(B)款擔保的未償信用證、銀行擔保及其他類似債務的本金總額，不得超過總資產的(X)$400,000,000及(Y)總資產的15%， (Ii)該等擔保權益及債務
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(br}以此為擔保的擔保最初發生在該收購或該等建造或改善完成之前或之後的180天內，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，以及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但增加、附加、部件、附件或改進或其收益除外；
(E)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；
(F)出租人根據借款人或其任何附屬公司在其正常業務運作中訂立的任何租約、許可證、分租或再許可而享有的權益及所有權，以及根據租約享有的其他法定及普通法業主的留置權；
(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；
(H)就任何合資企業而言，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；
(I)擔保債務的留置權，以資助在正常經營過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；
(J)對現金或現金等價物的保證金存款的留置權 與本條例不禁止的任何收購有關的；
(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，僅針對存入借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在，每一種情況都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以確保在現金管理和運營賬户安排方面欠這些機構的款項；
(L)在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司訂立的合同協議的對手方享有抵銷權性質的留置權；
(M)以其他方式不允許的其他擔保債務的其他留置權 ；提供該等債務的本金總額，連同(X)根據上文(D)款擔保的債務本金總額和(Y)披露函件附表6.02所列並根據上文(B)條擔保的未償還信用證、銀行擔保及其他類似債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過總資產的(X)$400,000,000和(Y)15%中的較大者；
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(N)對與合格應收款融資交易有關的證券化資產的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱已出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的資產的留置權，以及對借款人或子公司與合格應收款融資交易有關的擔保標準證券化業務的資產的留置權；
(O)擔保債務的留置權；和
(P)在第2.18(H)節允許或規定的範圍內保證遞增等值債務的留置權。
第6.03節根本改變；處置。(A)借款人將不會，也不會允許任何子公司 (X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、許可、租賃、就借款人及其子公司的全部或實質所有資產(在一次交易或一系列交易中)達成任何回售交易，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，或(Z)清盤或解散，但如在其生效之時並在緊接其生效後並無失責發生及持續：
(I)任何附屬公司或任何其他人士可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；
(2)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人或成為擔保人的人成為尚存實體)；
(Iii)[保留區];
(4)(X)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給任何其他借款方，以及(Y)非貸款方的任何子公司可將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給任何貸款方或任何其他子公司；
(5)就任何收購而言，任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，只要在合併或合併中倖存的人為附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；
(6)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司可以進行清算或解散；提供如果該子公司是貸款方，則在清算或解散時獲得該子公司資產的實體也應是貸款方；以及
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(Vii)任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併一項交易 且任何附屬公司的全部或實質所有股權可被出售、轉讓或以其他方式處置，只要(W)根據第(Vii)款就所有該等合併或合併、出售、轉讓或其他處置而收取的總代價不得超過(A)275,000,000美元及(B)截至該等合併、綜合、出售、轉讓或其他處置之日總資產的10%， (X)根據本條款第(Vii)款就任何該等合併或合併、出售、轉讓或其他處置而收取的代價應至少等於其公平市價，(Y)收到的代價應為現金或現金等價物的不少於75%，及(Z)借款方或該附屬公司須履行其根據第2.08(E)節就出售資產所承擔的責任(如有)。
(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司於本協議籤立之日所進行的業務及合理相關、互補或附帶的業務以外的任何業務，而為免生疑問，該等業務可能包括但不限於提供數據整合或分析平臺及其他軟件或技術解決方案。
(C)借款人將不會也不會允許其任何子公司在一次交易或一系列交易中向任何人出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、出售和回租或許可(作為許可人或再許可人)、交換、轉讓或以其他方式處置貸款方或其任何子公司的任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股權，但以下情況除外：
(I)不構成資產出售或第6.03(A)(Vii)條允許的資產出售的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置；以及
(Ii)如任何其他售賣、轉讓、特許、租賃或其他處置在作出時及在緊接其生效後並無失責發生及持續，則該等出售、轉讓、特許、租賃或其他處置；提供(X)該等資產的對價應為 ，金額至少等於其公平市價，(Y)收到的對價的75%不得為現金或現金等價物，且(Z)借款方應履行其根據第2.08(E)節就資產 出售承擔的義務(如有)。
儘管有上述規定，本第6.03條在任何情況下均不得允許借款人或任何其他擔保人將任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的任何人的股權轉讓或處置或以其他方式轉讓給借款人或任何擔保人以外的任何其他人，但以下情況除外：(I)知識產權的非排他性許可，以及(Ii)知識產權的獨家許可 (A)針對美國以外的特定地理區域，(B)借款人及其子公司現有業務之外的特定使用領域，(C)對於特定的商業用途，不幹擾貸款方現有業務的任何實質性方面，作為一個整體，以及(D)就特定的商業關係構思、發展或簡化為實踐。
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第6.04節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司對借款人或其任何子公司申報或進行任何限制性付款，但以下情況除外：
(I)借款人的任何子公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資子公司支付限制性付款，任何非全資子公司可根據借款人或其任何其他子公司以及該子公司股權的每個其他所有者的相關股權類別的相對所有權權益按比例向借款人或其任何其他子公司支付限制性付款；
(2)借款人可以宣佈和支付僅以借款人普通股的額外股份支付的股息；
(Iii)借款人可回購因股票股息、拆分或合併、業務組合或可轉換證券轉換而產生的股權的零碎股份，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證以購買其股權時支付現金結算款項，或行使淨行權證或淨股份結算權證；
(Iv)借款人可贖回或以其他方式取消授予(或以其名義)向借款人及附屬公司提供服務的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與歸屬、結算或行使該等股權或權利有關的預扣税款義務；
(V)借款人或任何附屬公司可作出借款人或其附屬公司已宣佈的任何限制性付款，只要(A)該限制性付款在如此聲明時根據本第6.04節第(Viii)或(Ix)款是允許的，以及(B)該限制性付款是在該聲明後30天內作出的；
(6)借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；提供借款人就該回購所作的付款在本第6.04節第(Viii)款下是允許的，就好像這是借款人在該時間進行的限制性付款一樣；
(Vii)借款人可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者作出有限制的付款；
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(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以宣佈或支付受限付款，條件是當時結束的最近一個測算期的總淨槓桿率在給予此類受限付款形式上的效果後低於2.0：1.0；提供只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人可宣佈或作出本條第(Viii)款不允許的限制性付款，前提是借款人 及其子公司在給予此類限制性付款形式上的效力後，至少有75,000,000美元的無限制現金和現金等價物加上當時實際減去總風險的循環承諾；以及
(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人就可以使用發行任何股權的收益支付本第6.04節所允許的限制性付款；提供受限制的付款發生在股權發行後90天內。
第6.05節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或 間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權以保證債務，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司或其任何附屬公司發放或償還貸款或墊款以擔保借款人或任何其他附屬公司根據貸款文件負債的能力；提供(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於本披露函附表6.05所確定的在本協議日期當日存在的限制和條件(並適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或實質性擴大其範圍的任何修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售借款人或任何附屬公司的附屬公司或待出售的任何附屬公司資產有關的協議中包含的慣常限制和條件；提供此類限制和條件僅適用於待出售的子公司或資產，且此類出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的，(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Vi)前述(A)款不適用於任何與增量等值債務或本協議允許的任何其他有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)條 不適用於租賃、許可證、分租和分租約以及其他合同中限制其轉讓的習慣條款， (Viii)前述不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中所列的限制或條件；提供上述限制和條件是此類債務的慣例 ，以及(Ix)上述規定不適用於根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。
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第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會 允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(借款人與其子公司之間或之間的交易除外，也不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)，除非(A)條款和條件對借款人或該附屬公司不低於從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事費用，並以合理的方式 自掏腰包借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員或其他僱員的 董事、高級職員或其他僱員的費用報銷、賠償(包括提供董事和高級職員保險)和補償安排，(C)借款人董事會多數獨立董事批准的交易，(D)任何財政年度涉及金額低於5,000,000美元和25,000,000美元的任何交易，以及(E)第6.04節允許的任何限制付款。
第6.07節收益的使用。借款人不得請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使 其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或簽發任何信用證的收益，(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法或反恐怖主義法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)為任何活動提供資金、融資或便利，任何人的業務或與任何人的交易，或在此類資金、融資或便利時是受制裁個人或受制裁實體的任何國家或地區，或其政府是受制裁個人或受制裁實體的任何國家或地區，違反任何適用法律，包括但不限於《反海外腐敗法》或任何反腐敗法，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第6.08節最低流動資金。借款人不得允許(A)借款人及其子公司持有的無限制現金和現金等價物的總額加(B)循環承付款減去在任何一個月的最後一天確定的總風險，不得超過50,000,000美元。
第七條
默認事件
第7.01節違約事件。
如果發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)：
(A)借款人須不支付(I)任何貸款的本金到期並須予支付，不論是在該貸款的到期日，或在該貸款的指定預付款日期或其他日期；或(Ii)到期時須付給開證行的任何款項，以償還根據任何信用證提取的任何款項；
(B)任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他數額(本條第(Br)款(A)項所指的數額除外)，借款人應在到期並應支付時不支付，並且在五個工作日內繼續不予補救；
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(C)借款人或任何附屬公司在或代表本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據或與本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重要方面是不正確的(或如屬本協議或任何其他貸款文件項下的任何此等 陳述或保證，或任何其他貸款文件在重要性上已有保留的情況，該陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的)；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅與借款人的存在有關)、第5.09節或第6條中所載的任何約定、條件或協議；
(E)借款人應不遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等拖欠應在適用的寬限期(如有)後繼續存在；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或撤銷該等債務；提供本條(G)不適用於(X)因以下原因而到期的有擔保債務：(Br)自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產，(Y)根據其條款就任何可轉換債務工具(包括允許的可轉換債務)進行的任何贖回、回購、轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約或構成違約事件的事件或(Z)提前付款要求所致，解除或終止任何掉期協議(包括任何允許的贖回擴展交易)，但(除允許的贖回擴展交易外)(I)因借款人或任何子公司的違約或不遵守協議而導致的提前付款、解除或終止，或構成違約事件的另一種事件，或(Ii)交易對手提前終止此類掉期協議。
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
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(I)除第6.03款另有許可外，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書或未能及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(J)借款人或任何重要附屬公司應變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償付債務；
(K)須作出一項或多於一項判決，判決借款人、任何附屬公司或其任何組合支付合共超過$100,000,000的款項(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三者保險公司 未支付或承保的範圍內)，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；
(L)應發生一個或多個ERISA 事件，但合理預期不會個別或合計造成重大不利影響的事件除外；
(M)控制權發生變更；或
(N)(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明文允許或根據本協議履行的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或(Ii)行政代理人不應或不應停止對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，其優先權應為相關抵押品文件所要求的優先順序；
然後，在每次此類事件中，以及在此類事件持續期間的任何時間，行政代理可以，在被要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止開證行開立任何信用證的承諾和義務，並隨即立即終止承諾，(Ii)(A)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。
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借款人特此免除，或(B)要求借款人將信用證按當時信用證約定的現金抵押品金額變現。但如發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付，而借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些承諾；及(Iii)強制執行根據抵押品文件設定的任何及所有留置權和擔保權益。
第7.02節 資金運用。在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證使用應自動要求按照第7.01節規定進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括行政代理和開證行律師的費用、收費和支出，以及根據第2.12和2.14條應支付的金額)的債務部分，以行政代理和開證行各自的身份支付；按比例按本條款所述的各金額按比例向行政代理和開證行支付；
第二支付構成費用、彌償和其他金額的債務部分(不包括：(I)本金、利息和應付給貸款人的費用(包括支付給貸款人的律師的費用、收費和支出以及根據第2.12和2.14節應付的金額)和(Ii)有擔保現金管理債務和 有擔保掉期債務)；
第三支付構成貸款、信用證使用和其他債務(有擔保現金管理債務和有擔保互換債務除外)的應計和未付費用和利息的那部分債務，按適用的有擔保各方按照本條款所述的各自持有的金額的比例按比例進行支付。
第四支付構成未付本金和信用證使用的債務的那部分債務，以及根據有擔保現金管理債務和有擔保掉期債務所欠的債務，按適用的有擔保各方按比例按比例支付本條款第四款所述的相應金額；
第五，支付給開證行賬户的行政代理，將信用證使用的部分按商定的信用證現金抵押品金額兑現，該部分由信用證未提取的總金額組成；以及
最後的在所有債務都已以不可行的方式全額償付給借款人或法律另有要求的情況下，餘額(如果有)。
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根據第2.20(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證均已全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，並在此後按第#款規定的順序使用最後的上面的？儘管有上述規定， (I)從任何擔保人收到的任何金額不得用於該擔保人的任何除外互換義務，以及(Ii)本節應受第8.13節的約束。
第八條
代理
第8.01節行政代理的委任。茲根據本協議及其他貸款文件指定摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理，各貸款人和開證行特此授權摩根士丹利高級融資有限公司根據本協議條款和其他貸款文件 擔任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第8條的規定僅為代理人和貸款人的利益 任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的非受託代理人，不承擔也不應被視為承擔了對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司承擔的任何義務或代理或信託關係。自生效之日起，擔任該職位的任何安排人不承擔任何義務，但有權享有本條款第8條的所有利益。每名安排人可在任何時間向行政代理和借款人發出事先書面通知，辭去該職位，並立即生效。
第8.02節權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並 行使本協議及本協議條款明確授予或授予該代理的本協議和其他貸款文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每個代理人均可通過其代理人或員工行使此類權力、權利和補救措施，並履行此類職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論明示或默示，均不打算或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。
第8.03節一般豁免權。(A)對於本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他 陳述、票據、任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，也無需要求任何代理人確定或詢問其履行情況或
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遵守任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或 可能存在的違約或違約事件，或就上述事項進行任何披露。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。
(B)代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，則不在此限，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定者除外。每一代理人均有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示，並在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，代理人應有權根據此類指示採取行動或不採取行動或不採取行動或行使此種權力、酌情決定權或權力，包括為免生疑問，避免採取其或其律師認為可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並應在信賴中受到充分保護，並有權依靠律師(可以是借款人及其附屬公司的律師)的意見和判斷而受到保護。, 任何貸款人不得因代理人根據本協議行事或(如獲指示)不按照 所需貸款人(或根據第9.02節作出指示的其他貸款人)的指示行事而對任何代理人提出任何訴訟。
行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。本第8.03節和第8.06節的所有權利、利益和 特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該子代理及其附屬公司 在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責)方面應是本協議項下的第三方受益人
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(br}獲得賠償的權利和權利)，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括在沒有任何其他人同意或加入的情況下，直接對任何或所有貸款方和貸款人執行此類權利、利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)的獨立訴訟權，(Ii)未經該分代理人的同意，不得修改或修改此類權利、利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)，和(Iii)該分代理人只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。
第8.04節有權作為出借人行事的行政代理。特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下以貸款人個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、證券及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。
第8.05節貸款人的陳述、擔保和確認。(A)每家貸款人均聲明並保證其已對借款人及其子公司與本協議項下發放的貸款和/或信用證相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其子公司的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或 向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間，代理商也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。
(B)每一貸款人在本《協議》、《轉讓和假設》或《增量修正案》上提交簽字頁，並在生效日期為其循環貸款提供資金(如適用)，在第八修正案生效日期為其定期貸款提供資金(如適用)，或通過為任何新貸款提供資金(視屬何情況而定)，應視為已確認已收到並同意並批准了要求任何代理人、開證行或貸款人(視情況而定)在生效日期批准的每份貸款文件和每份其他文件，第八修正案生效日期或該等新貸款的資助日期(視何者適用而定)。
第8.06節 獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償每一代理人，只要該代理人未得到任何貸款方的補償，以承擔任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、費用(包括律師費和
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(br}付款)或任何種類或性質的付款，該等付款是在代理人行使其在本協議或其他貸款文件下的權力、權利和補救或履行其職責時，或以該代理人的身份，以任何與本協議或其他貸款文件有關或由本協議或其他貸款文件引起的方式強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人而提出的；提供貸款人不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如為任何目的向任何代理人提供的任何彌償被該代理人認為不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；提供在任何情況下，本判決均不要求任何貸款人賠償任何代理人的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的份額；以及提供, 進一步，本判決不應被視為要求任何貸款人 就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何代理人進行賠償。
第8.07節繼任行政代理。行政代理有權在任何時候提前向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人有權在借款人和所需貸款人合理滿意的情況下，指定一家金融機構擔任本協議項下的行政代理人，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天(無論是否已指定繼任者)、(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任者、或(Iii)所需貸款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而卸任行政代理人應迅速(br})將貸款文件下持有的所有款項以及與履行繼任行政代理人在貸款文件下的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給該繼任行政代理人。, 以及(Ii)採取與將貸款文件轉讓給該繼任行政代理有關的必要或適當的其他行動，因此，該退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定予以解除)。在任何即將退休的行政代理辭去本協議下的行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第9.03節的規定應對其有利。
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第8.08節擔保和抵押品文件。(A)每家貸款人 在此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品文件和其他貸款文件作為貸款人的非受託代理和代表。在符合第9.02節的規定下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以解除任何 抵押品或任何擔保人的擔保，在每種情況下，根據第9.17節，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下。
(B)任何貸款文件中包含的任何相反內容 儘管借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人無權單獨強制執行擔保或任何抵押品文件，但應理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議和本協議的條款為貸款人的利益行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為擔保方的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款。對行政代理在出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何債務作為貸方。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務已全額償付且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，行政代理應採取必要行動解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務和抵押品。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何擔保人的受託人、保管人、受託人或類似高級管理人員被任命時，或在其他情況下，因借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清算或重組，或在其他情況下，因借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而撤銷或必須恢復或退還擔保義務的任何部分，則應恢復擔保義務，儘管該等款項尚未支付。
第8.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户 支付的金額中預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，導致免除或減少預扣税的情況無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應直接或間接全額賠償行政代理，由行政代理作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自掏腰包費用)發生的。
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第8.10節行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；
(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03節所容許的所有其他應付行政代理人的款項)；及
(C)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現授權每個貸款人向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及第2.09和9.03節規定的任何其他應付行政代理人款項。在因任何原因拒絕支付行政代理、其代理和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款的範圍內，以及根據第2.09條和第9.03條應從遺產中支付的行政代理在任何此類程序中應支付的任何其他金額，應以留置權作為擔保，並從貸款人有權在該程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人 在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
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第8.11節ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並 保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(C)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14條第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)小節的要求，或
(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
此外，除非(1)前一(A)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一(D)款提供另一項聲明、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
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第8.12節退還某些款項。
(A)每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與方，通過其接受參與)在此確認 並同意，如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該收款人(或其任何關聯公司)，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該收款人(不論該收款人是否知道)收到(無論是否為該收款人所知)，提前支付或者償還本金、利息、手續費或者其他費用；單獨和集體付款)並要求退還此類付款時，該收件人應立即向行政代理退還被要求退還的任何此類付款的金額，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制上述(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款，金額或日期不同於管理代理(或其任何關聯公司)就該 付款發出的付款通知(付款通知)中指定的金額和/或日期，(Y)付款通知之前或之後沒有付款通知，或(Z)該收件人以其他方式知道已發送或收到，在每個 案例中，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意與此類付款有關的錯誤(並被視為已知曉此類錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還提出要求的任何此類付款(或其 部分)的金額。
(C)根據本節規定，收款人退還的任何款項應在收到當日以所收到的貨幣支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。各收款方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及對行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或權利，或類似的權利，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。
(D)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果任何付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該款項的所有權利，並且(Y)任何收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方對該貸款人或開證行所欠的任何債務，除非該錯誤付款是，並且僅限於該錯誤付款的金額，即借款人或任何其他貸款方的資金。
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第8.13節擔保現金管理債務和擔保互換債務 。
(A)除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何被欠任何 有擔保現金管理債務的人和任何掉期協議的對手方，其債務構成有擔保掉期債務，且在每種情況下均獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益， 任何擔保或任何抵押品均無權知悉任何行動或同意任何行動，指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第8條或第7.02節有相反的任何其他規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保互換債務項下產生的債務的償付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從被拖欠此類有擔保現金管理債務的適用人或構成有擔保互換債務的互換協議適用對手方收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
(B)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每一人以及任何掉期協議的每一交易對手在此授權行政代理訂立本協議允許的任何債權人間協議或其他類似安排，以及與此有關的任何修訂、修改、補充或合併，並確認任何該等債權人間協議(或修訂、修改、補充或合併)對該等人士具有約束力。
第九條
其他
第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所述：
(I)如發給借款人，則以下列方式送達：
Palantir Technologies Inc.
布萊克街1555號，250號套房
科羅拉多州丹佛市80202
注意：首席財務官
將副本複製到：
Palantir 科技公司
漢密爾頓大道100號，300號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301
注意：法律部
104
將副本複製到：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：安德魯·J·赫希
(Ii)如發給行政代理，則以下列地址送達：
摩根士丹利高級基金有限公司。
紐約廣場1號，41樓
紐約，紐約，10004
注意：機構團隊
將 副本複製到：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP.
曼哈頓西區一號
紐約， 紐約10001
注意：斯蒂芬妮·L·泰歇爾
(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為 已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理與適用的貸款人或開證行另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求退回收據功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可用並標明網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
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(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)借款人同意，行政代理可通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak、互聯網或其他類似電子系統(平臺)上發佈通信，向貸款人和開證行提供通信(定義見下文)。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信中的錯誤或遺漏承擔責任(通信)。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理各方)不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔任何責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)。
第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許， 然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了書面協議；提供, 然而，，任何此類修改、豁免或 同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證本金或其任何利息的預定付款日期，
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未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，未經直接受影響的貸款人書面同意，不得違反本協議規定的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；提供, 然而，除第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款另有規定外，免除借款人按照第2.10(C)、(Iv)節、第2.15(B)節、第2.15(C)節、第7.02節或第7.02節規定的違約利率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意即可。在每種情況下，本條款的任何其他條款都規定了貸款人的應評税待遇，而每一種情況下的方式都會改變付款順序或按比例未經各貸款人書面同意， (V)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保或擔保品的全部或實質全部價值，除非依照第8條或第9.17條允許免除任何擔保人或擔保品(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)，(Vi)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義中所指的百分比，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他規定，未經各貸款人書面同意， 或(Vii)未經各貸款人和開證行書面同意， 或(Vii)放棄第4.01節中規定的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或在生效日期作出任何貸款的情況下，放棄第4.02節中規定的任何條件。儘管本協議有任何相反規定，(I)未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.17和2.20節的任何更改應徵得行政代理和開證行的同意)，以及(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以消除任何含糊之處，遺漏、瑕疵或不一致，只要在每種情況下，貸款人至少在五個工作日之前收到關於此的書面通知，而行政代理不應收到, 在向貸款人發出通知之日起5個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。
(C)儘管有第9.02(B)節的規定，本協議可根據第2.18節的規定進行修訂，以根據增量修正案實施新的循環承諾或新貸款，但須徵得行政代理、借款人和提供此類新承諾和/或新貸款的新貸款人的同意。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應(I)支付(I)行政代理、開證行、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的費用，包括但不限於一家律師事務所為行政代理、開證行和安排人支付的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體，(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)、一名監管律師和一名當地律師在每個適當司法管轄區與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的費用、支出和其他費用。本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；提供借款人在本條款(A)(I)項下的義務僅限於 準備、執行
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和在生效日期交付貸款文件應遵守聘書中規定的限制，以及(Ii)所有文件自掏腰包行政代理、開證行、安排人或任何貸款人發生的費用，包括但不限於一家律師事務所對行政代理、開證行和安排人作為一個整體的費用、支出和其他費用(如有合理需要，由行政代理與借款人協商確定)、行政代理在每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師的費用，以及在行政代理實際或潛在利益衝突的情況下，開證行或受此類衝突影響的任何安排人將此類衝突通知借款人，並在此之後保留其自己的律師(或另一家律師事務所為該受影響人提供的服務)，用於執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)借款人應賠償行政代理、開證行、安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表或受讓人(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因任何第三方或借款人或任何其他貸款方產生或向受償人提出的任何法律顧問的費用、收費和支出。或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議所述的交易或任何其他交易，或僅在行政代理(及其任何分支代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在所擁有的任何財產上或從所擁有的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料，借款人或其任何附屬公司租賃或經營的，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，在每一種情況下，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何附屬公司或與其有關的任何擔保持有人或債權人或任何其他人發起)；提供(W)對於税收(代表由任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外)，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或合理且有文件記載的費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為由該受賠償人的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的，則該等損失、索賠、損害賠償、責任、費用或合理且有文件記錄的費用不得用於(W)税收(代表由任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收)，(Y)由於該受賠方或其關聯公司實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務(由具有管轄權的法院根據最終判決和不可上訴的判決確定)，或(Z)因受賠方之間或之間的任何糾紛引起的，而該糾紛不涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)，但在這種情況下對行政代理人或安排人提起的訴訟除外
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容量。未經借款人書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，借款人不會被要求就受賠方支付或應付的任何金額向受賠方作出賠償，以了結任何此類受賠方損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記錄的費用；提供(A)借款人 如果在5個工作日內未對被賠付人的請求作出迴應，應被視為同意和解；(B)如果借款人有機會為 該事項辯護，並且拒絕這樣做，則適用前述賠償；(C)如果該訴訟有最終判決，則適用前述賠償。在適用本款規定的賠償的任何訴訟中，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人在其他方面是當事人，該賠償和償付義務均屬有效。
在不以任何方式限制借款人根據第9.03(B)節或貸款人根據第8.06節承擔的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據本協議、本協議所預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生、與之相關或作為其結果的任何責任理論，對任何受償人或借款人或其任何子公司提出任何索賠，並在此放棄索賠。交易或任何貸款或信用證或其收益的使用(借款人的情況下，不包括被補償人向第三方招致或支付的任何此類損害)；提供 本第9.03(B)節中包含的任何內容均不限制第9.03(B)節中規定的借款人的賠償義務。對於因非預期收件人使用該受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何損害，除因具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的直接或實際損害外，本條款第9.03(B)款中包含的任何內容均不承擔任何責任。
(C)本條款規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但本節規定除外。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方基於本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人可 轉讓給一個或多個受讓人(但不轉讓給借款人或其關聯公司或自然人(或控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營或為自然人的主要利益而擁有和經營)或任何其他(br}第9.04(B)(Ii)(E)節中的任何其他人)在事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)的情況下，承擔本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：
(A)借款人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人同意。提供, 進一步借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；
(B)行政代理人；提供將任何承諾轉讓給作為貸款人的受讓人、貸款人的關聯公司或核準基金，無需行政代理同意。
(C)開證行，但將任何承諾轉讓給作為貸款人的受讓人、貸款人的關聯方或核準基金，無需開證行同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於$5,000,000(或大於$1,000,000的整數倍)，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的每筆承諾或貸款的金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得少於$5,000,000(或大於$1,000,000的整數倍)；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；如果進一步提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
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(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付行政代理人，以及3 500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；
(E)不得向(Br)(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何前述人員的任何人，或(Iii)任何自然人(或為自然人經營的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有或為自然人的主要利益而擁有或為自然人的主要利益而經營的自然人)轉讓；及
(F)就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得 生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和適用的行政代理人同意提供資金按比例計算以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其全部按比例所有貸款的份額按照其按比例分攤。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該權益的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(3)根據本節第(B)(四)款的規定接受並予以記錄的情況下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有下列權利和義務
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本協議項下的出借人及其出借人，在該轉讓和承擔所分配的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；提供除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應 在其一個辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個出借人的承諾和所欠貸款的金額，以及其在根據本協議出具的任何信用證中的權益(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第9.04(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由行政代理人承擔的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人在此類貸款中或向其轉讓的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定後，受讓方應接受此類轉讓和假定，並在登記冊中記錄其中所載信息；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能 按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受此類轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
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(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不向借款人或其關聯公司或自然人(或為其運營的控股公司、投資工具或信託、或由其運營或為自然人的主要利益而擁有的或由其擁有的)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)； 提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供 該參與者同意遵守第2.15(C)節，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12或2.14節要求付款的法律變更所導致的收到更大付款的權利範圍內除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節的福利的參與者有權在符合其中的要求和限制的情況下享受此類福利，包括第2.14(F)和2.14(G)節的要求(不言而喻，第2.14(F)和2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
(3)出售參與權的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第
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美國財政部的規定。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
第9.05節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定終止。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代了以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到副本時生效，當副本合計時，將有本協議其他各方的簽名。此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過複印或其他電子成像方式交付本協議的簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
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第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受如此 限制的範圍內有效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他 義務，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其 其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議及根據本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(在法律上或在衡平法上)、侵權或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國區法院的專屬管轄權，以及來自任何上訴法院的任何上訴法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，且本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可
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通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節保密。(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，不將信息用於除貸款文件以外的任何目的，但信息可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人員、專家或顧問，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商披露。在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密，(Ii)在任何評級機構或監管機構、監管銀行或銀行的審查員或其他自律機構具有或聲稱監督管理代理、任何貸款人或其任何附屬公司的其他自律機構的要求下，(Iii)根據任何法院或行政機構或
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在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的其他情況下，根據律師的意見 (在這種情況下，行政代理或該貸款人在適用法律允許的範圍內同意迅速將此通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(VI)根據與本節的條款基本相同的協議，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Vii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內， (B)行政代理或任何貸款人可以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(C)由行政代理或貸款人獨立開發，(Ix)為建立盡職調查辯護的目的，或(X)經借款人事先書面同意，提供給服務於貸款行業的數據服務提供商，包括排行榜提供商，只要此類信息屬於安排者常規向此類數據服務提供商提供的類型。就本節而言，信息是指從借款人或以借款人的名義收到的與借款人或其業務有關的所有備忘錄或其他信息，借款人明確指出是保密的。, 但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
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第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第9.14節無諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人 確認、同意並確認其子公司理解：(A)(I)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(B)(I)行政代理人、開證行、安排人和貸款人中的每一人都是且一直是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外， 不是、不是、也不會是借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、開證行、除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中預期進行的交易均負有任何義務；和(C)行政代理、開證行、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司，也不包括行政代理、開證行, 任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不被視為在行政代理、開證行、安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股東或附屬公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其對行政代理、安排人或任何貸款人可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的與本協議所擬進行的任何交易有關的索賠。
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第9.15節轉讓和某些其他文件的電子執行。 在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改或任何其他貸款文件(包括豁免和同意)中，在任何轉讓和假設中，或在任何其他貸款文件(包括豁免和同意)中，應 視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
第9.16條美國愛國者法案(A)。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人和簽發銀行特此通知借款人和每個擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，該信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人和每個擔保人身份的其他信息。借款人和每名擔保人應行政代理、開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、開證行或該貸款人為履行其在適用條款下的持續義務而要求的所有文件和其他 信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國《愛國者法案》。
第9.17節免除擔保人和抵押品。
(A)如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其子公司以外的人，或者擔保人不再是重要附屬公司，則行政代理應迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。
(B)行政代理應應借款人的請求並由借款人承擔費用，解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)在滿足任何抵押品文件中規定的解除條件後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何人(或與之相關的處置)處置或處置給除借款方以外的任何人；(Iii)在符合第9.02條的規定的情況下(如果經所需貸款人批准、授權或書面批准，視情況而定)，(4)擔保人解除擔保義務後所擁有的財產，或擔保文件中明確規定的(Br)(V)。
第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC支持QFC)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同
119
根據其頒佈的法規、美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據 解釋)。
(2)涵蓋實體是指下列任何一項：
(1)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《金融規則》第12條第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
(Iii)缺省權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
(4)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第(C)(8)(D)款解釋。
120
第9.19節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束 ，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[頁面的其餘部分故意留空；省略了 個簽名頁面]
121
附表2.1
承付款
| 總週轉 承諾 |
||||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 20,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 50,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
F-122
附表3.17
抵押品
| 設保人 |
UCC備案 |
檔案處 | ||
| Palantir Technologies Inc. | UCC-1財務報表 | 特拉華州國務卿 | ||
| 美國Palantir，Inc. | UCC-1財務報表 | 特拉華州國務卿 | ||
| 設保人 |
備案辦公室和司法管轄區 | |
| Palantir Technologies Inc. | 美國專利商標局 | |
| Palantir Technologies Inc. | 美國版權局 | |
F-123
附表5.11
額外的實質性房地產資產
每一適用的借款方應向行政代理交付：
(I)以適當形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點記錄的完全籤立和經公證的抵押，將每項重大房地產資產扣押。
(Ii)在抵押財產所在的每個州的大律師的意見(該大律師應合理地令行政代理人滿意) 關於將在該狀態下記錄的抵押形式的可執行性以及行政代理人可能合理地要求的其他習慣事項的意見，在每種情況下，均採用行政代理人合理滿意的形式和實質；
(Iii)(A)由一個或多個業權公司就每項抵押財產(每份業權保單)出具合理地令行政代理人滿意的業權保險單或為此作出的無條件承諾，其金額不低於每項抵押財產的公平市場價值，每一項均採用行政代理人合理滿意的慣常形式和實質，以及(B)行政代理人合理滿意的證據，證明借款方已向業權公司或有關政府當局支付業權公司的所有費用和保費，以及與簽發每項業權保單有關的所有其他款項，以及因在適當的房地產記錄中記錄每項抵押財產的抵押而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；
(Iv)就所有按揭財產發出的水浸證明，以及就每項按揭財產提供水浸保險的證據，證明 為水浸危險財產，每項證明均須符合任何適用的規例或任何政府主管當局的其他規定，其形式及實質須令每名貸款人合理地滿意；及
(V)對所有抵押財產的ALTA檢驗，向行政代理證明，其形式足以讓業權公司刪除標準檢驗例外情況。
應針對要求實施抵押的每項材料房地產資產採取上述每項措施。
F-124
附件B
質押和擔保協議
日期：2019年12月20日
經日期為2019年12月31日的循環信貸協議修正案第7號、日期為2020年6月4日的循環信貸協議修正案第8號修正案、日期為2021年4月1日的循環信貸協議和增量協議修正案第11號修正案、日期為2022年3月31日的循環信貸協議和增量協議修正案第12號修正案修訂。
隨處可見
Palantir Technologies Inc.
其他設保人與本合同的當事人
和
摩根士丹利 高級基金公司
作為管理代理
目錄
| 目錄 | 頁面 | |||||
| 第1節定義.解釋規則 |
1 | |||||
| 第1.1條 | 本文所用術語的定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 | UCC |
2 | ||||
| 第1.3節 | 一般定義 |
2 | ||||
| 第1.4節 | 釋義規則 |
8 | ||||
| 第二節擔保的授予 |
9 | |||||
| 第2.1節 | 授予保證金 |
9 | ||||
| 第2.2節 | 某些免責條款 |
10 | ||||
| 第2.3節 | 設保人仍需承擔責任 |
10 | ||||
| 第三節陳述和保證 |
11 | |||||
| 第3.1節 | 標題 |
11 | ||||
| 第3.2節 | 姓名、地點 |
11 | ||||
| 第3.3節 | 提交文件，同意 |
12 | ||||
| 第3.4節 | 擔保權益 |
12 | ||||
| 第3.5條 | 應收帳款 |
12 | ||||
| 第3.6節 | 質押擔保品 |
12 | ||||
| 第3.7條 | 知識產權 |
13 | ||||
| 第四節公約 |
15 | |||||
| 第4.1節 | 更改名稱；營業地點 |
15 | ||||
| 第4.2節 | 定期認證 |
16 | ||||
| 第4.3節 | 安全保護 |
16 | ||||
| 第4.4節 | 保險 |
16 | ||||
| 第4.5條 | 設備和庫存 |
17 | ||||
| 第4.6節 | 應收帳款 |
17 | ||||
| 第4.7條 | 質押擔保品 |
19 | ||||
| 第4.8條 | 知識產權 |
23 | ||||
| 第4.9條 | 信貸協議中的契諾 |
25 | ||||
| 第5節進一步保證；附加設保人 |
25 | |||||
| 第5.1節 | 進一步保證 |
25 | ||||
| 第5.2節 | 額外授予人 |
27 | ||||
| 第六節任命行政代理人事實上的律師 |
27 | |||||
| 第6.1節 | 授權書 |
27 | ||||
| 第6.2節 | 行政代理人或擔保人無責任 |
29 | ||||
| 第6.3節 | 行政代理人的權力、豁免和賠償 |
29 | ||||
| 第七節補救措施 |
30 | |||||
| 第7.1節 | 在失責情況下的補救 |
30 | ||||
| 第7.2節 | 知識產權 |
33 | ||||
| 第7.3條 | 收益的運用 |
34 | ||||
| 第7.4節 | 《證券法》等 |
34 | ||||
| 第8節照管標準；行政代理人可履行 |
35 | |||||
| 第9條雜項 |
36 | |||||
| 第9.1條 | 通告 |
36 | ||||
| 第9.2節 | 絕對擔保權益 |
36 | ||||
| 第9.3節 | 協議的存續 |
36 | ||||
| 第9.4節 | 捆綁效應 |
36 | ||||
| 第9.5條 | 繼承人和允許受讓人 |
37 | ||||
| 第9.6節 | 行政代理的費用和開支；賠償 |
37 | ||||
| 第9.7節 | 適用法律 |
37 | ||||
| 第9.8節 | 豁免；修訂 |
37 | ||||
| 第9.9節 | 放棄陪審團審訊 |
38 | ||||
| 第9.10節 | 可分割性 |
39 | ||||
| 第9.11節 | 對應方；有效性 |
39 | ||||
| 第9.12節 | 章節標題 |
39 | ||||
| 第9.13節 | 同意司法管轄權及法律程序文件的送達 |
39 | ||||
| 第9.14節 | 終止、釋放 |
40 | ||||
展品
| 附件A | 保證金補充形式 | |
| 附件B | 合併協議的格式 | |
| 附件C | 財務報表 | |
| 附件D-1 | 專利擔保協議的格式 | |
| 附件D-2 | 商標擔保協議的格式 | |
| 附件D-3 | 版權擔保協議的格式 |
前言
本質押和擔保協議，日期為2019年12月20日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Palantir Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、其他貸款方(定義見下文提及的信貸協議)、本協議的其他借款方(與借款人、設保人和各設保人合計)和作為擔保方行政代理人的摩根士丹利高級融資有限公司(定義見下文的信貸協議)簽訂。以及擔任這一職務的繼任者--行政機構)。
獨奏會
| 1. | 借款人、貸款方和行政代理人已簽訂日期為2014年10月7日的特定循環信貸協議(經日期為2015年6月1日的循環信貸協議修正案1、日期為2016年8月5日的循環信貸協議修正案2、日期為2017年4月26日的循環信貸協議修正案3、日期為2018年6月28日的循環信貸協議修正案4、循環信貸協議修正案5進行修訂)。截至2019年6月18日，日期為2019年12月20日的循環信貸協議第6號修正案(第6號修正案)、日期為2019年12月31日的循環信貸協議修正案第7號修正案、日期為2020年6月4日的循環信貸協議修正案第8號修正案，以及經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改的循環信貸協議修正案。 |
| 2. | 第六修正案要求每個設保人提交一份正式簽署的本協議副本，作為完成本協議項下預期交易的先決條件。 |
考慮到前提和其他有價值的 對價，本合同雙方特此確認，各設保人和行政代理代表其本人和其他受擔保的一方(及其各自的許可繼承人、受讓人和受讓人)同意如下：
第1節
定義；釋義規則
第1.1節本文所用術語的定義
除非上下文另有要求，否則本文中使用但未定義的所有大寫術語均具有信貸協議中規定的含義。
1
第1.2節UCC
在UCC中定義但在本文中未定義的術語具有在UCC中賦予它們的含義(如果在UCC的一個以上條款中定義，則應具有其中第8條或第9條中給出的含義)，包括以下大寫：
賬户債務人
帳户
產權證書
經過認證的安全性
動產紙
商事侵權索賠
商品賬户
商品合同
商品中介
存款賬户
文檔
電子動產紙
裝備
固定裝置
一般無形資產
商品
儀表
庫存
投資性物業
組織的司法管轄權
信用證正確的
錢幣
支付無形
收益
記錄
證券賬户
證券中介機構
安防
安全授權
支持義務
有形動產紙
未認證的安全性
第1.3節本協議中的一般定義：
？應收賬款是指(A)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供的服務的貨物或其他財產的所有付款權利，不論是否通過履行獲得付款的權利，包括由任何賬户、動產、紙張、票據、一般無形財產或投資財產構成或證明的所有此類權利，以及產生這種付款權利的任何貨物或其他財產的所有權利、 所有權和權益，包括在運輸途中停止、再轉讓、回收和轉售的任何權利，以及所有相關擔保
2
在每一種情況下，不論是現在存在或擁有，或以後產生或獲得的、自願或非自願的權益、留置權和認捐，以及與上述有關的所有附屬支助和輔助義務，以及(B)根據下列規定收取應付款項的權利：
| (i) | 任何授權方保留的任何和所有許可產品的權利； |
| (Ii) | 任何人就上述任何事項提供的任何其他商品或產品的銷售、租賃或許可或提供任何其他服務以及所有 任何種類的附屬擔保和擔保； |
| (Iii) | 任何及所有退税及退税申索；及 |
| (Iv) | 任何設保人或其代理人或託管人擁有或控制的與上述任何事項有關的所有金錢、儲備和財產，無論是現在還是以後的任何時間。 |
？附加設保人具有第5.2節中賦予此類術語的 含義。
？管理代理？具有前言中為此類術語指定的含義。
？《協議》一詞的含義與序言中賦予的含義相同。
？抵押品具有第2.1節中賦予此類術語的含義，但受第2.2節中規定的限制的限制。
？抵押品支持？是指以第2.1(A)至(Q)節中所述的任何抵押品為抵押、抵押或以其他方式擔保的所有財產(不動產或動產)，包括授予此類不動產或動產留置權的任何擔保協議或其他協議。
合規證書是指根據信貸協議第5.01(C)節交付的證書。
？合同是指任何設保人簽訂的所有合同、租賃和其他協議。
？版權許可證是指任何和所有協議和許可證(無論設保人是被許可人還是許可人)(無論是否以書面形式)，規定授予任何版權的任何權利，以及任何和所有的修改、擴展和續訂，以及任何設保人在該版權下的所有權利。
？著作權是指(I)所有美國和外國著作權，包括但不限於軟件著作權以及 和數據庫中的所有權利、所有外觀設計(包括但不限於工業品外觀設計、《美國法典》第17篇第1301節及其後所述的受保護外觀設計)。和社區外觀設計)和所有掩膜作品(見《美國法典》第17編第901(A)(1)條的定義)，無論是成文法還是普通法，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是已出版還是未出版的，以及現在或今後在世界各地有效的所有精神權利、復歸利益和終止權，對於任何 和所有前述內容：(I)在適用的知識產權登記處進行的所有註冊和待決申請，包括但不限於，完美證書附表11B所指的註冊， (Ii)所有
3
延長和續期，(Iii)就過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述任何規定的行為起訴或以其他方式追償的權利，以及 (Iv)前述的所有收益，包括但不限於許可證、版税、費用、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。
信用協議？的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。
？股息就任何股權而言，指所有現有及未來：(A)任何種類的股息及分派，以及與該等股權有關的任何其他收受或應收款項，(B)以贖回、替代、交換、紅利、期權、優先或其他方式就該等股權應計或提供的權利、股份、金錢或其他資產 權益，(C)配發、要約及就該等股權應計或提供的權利，及(D)附屬於該等股權、衍生於該等股權或可憑藉該等股權的所有權而行使的其他權利及資產。
？除外資產，統稱為：(A)已簽發所有權證書的機動車輛和其他設備，(B)信用證權利，(C)非實質性房地產資產的所有不動產(固定裝置除外)的所有租賃權益和不動產(固定裝置除外)的所有費用權益，(D)(I)任何資產、被許可的權利或設保人的任何性質的產權，如果授予該等擔保權益將構成或導致(A)該等資產或產權或該設保人喪失對該資產或產權的使用，或(B)任何租約、許可、合同或協議(除非任何此類條款根據第9-406、9-407條規定無效)，設保人為當事人的任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產法)的9-408或9-409(或任何 後續條款)或任何其他適用法律(包括衡平法)，以及(Ii)任何 性質的任何設保人的任何資產或財產權，但任何適用法律或法規禁止在其上設定擔保權益的範圍內(根據第(Br)9-406、9-407條的規定，任何此類條款將無效的範圍除外，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律或公平原則)；但在任何情況下，一旦第(D)(I)和(D)(Ii)款所述的任何此類規定或禁令立即失效、失效或終止，則不包括所有這些權利和利益。, (E)在第六修正案生效日期後獲得的任何人(全資子公司除外)的股權，但該人的組織文件或任何合資企業文件的條款不允許質押該等股權的範圍內(根據本條(E)項訂立或訂立的條文除外)；但在任何情況下，在第(E)款所述的任何此類規定或禁令立即失效或終止後，除外資產一詞不應包括所有此類權利和利益，(F)根據相關定義的但書明確排除在質押股票、質押合夥權益或質押有限責任公司權益定義之外的任何股權，(G)構成保證金股票的任何股權，(H)基於設保人的任何美國商標或服務標誌申請。意向使用在美國專利商標局根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交和接受經核實的使用聲明之前，或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提出的修正案中，僅在(如果有的話)範圍內且僅在此範圍內，根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的此類商標
4
在授予擔保權益會損害從該登記發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內(如果有) 意向使用根據適用的聯邦法律提出的申請，(I)任何商業侵權索賠，(J)設保人的任何有形或無形資產，其取得擔保權益的成本或負擔相對於行政代理和借款人商定的由此向擔保當事人提供的利益而言是過高的，該協議不得被無理扣留，及(K)須受資本租賃責任或任何其他安排約束的任何廠房或設備或其他財產，惟有關抵押權益的授予將會違反或令該等資本租賃責任或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人(設保人或任何其他附屬公司除外)的終止權利(但任何該等條款會根據任何有關司法管轄區或任何其他適用法律或衡平法的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條文或條文)而失效的情況除外)。
外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
·設保人？具有序言中賦予這一術語的含義。
？保險是指任何設保人或其代表現在或將來購買的任何類型的保險合同和保單，或(以該設保人的利益為限)其現在或將來擁有權益的所有合同和保單。
？知識產權是指所有知識產權，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於所有版權、版權許可、專利、商標、商業祕密、商業祕密許可、互聯網域名、軟件、數據和數據庫的無形權利，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用、違規或其他違反或損害行為提起法律訴訟或以其他方式追償的權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、使用費現在或以後到期和/或應支付的收入、付款、索賠、損害賠償和 訴訟收益。
？知識產權註冊處是指美國專利商標局、美國版權局、任何州知識產權註冊處、任何前述內容的外國對應機構或任何前述內容的繼承者。
？《知識產權安全協議》具有第4.8(A)節中賦予該術語的含義。
加入協議是指基本上以本協議附件B的形式，由另一設保人 簽署並交付給行政代理的加入協議。
？LLC？指(A)截至本協議日期，完美證書附表7中所列的任何有限責任公司，以及(B)任何設保人在本協議日期後獲得權益的任何有限責任公司。
？有限責任公司協議是指管理任何有限責任公司運營的有限責任公司協議或此類類似協議。
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？保證金股票？具有聯邦儲備理事會發布的規則U中賦予該術語的含義。
？合夥是指(A)完美證書附表7所列的任何合夥以及(B)任何設保人在本協議日期後獲得權益的任何合夥。
？合夥協議？指任何合夥企業的合夥協議或管理任何合夥企業經營的此類類似協議。
？專利許可是指 所有協議和許可(無論設保人是被許可人還是許可人)(無論是否以書面形式)，規定授予任何專利中或對任何專利的任何權利，及其任何和所有的修改、延期和續訂，以及 任何設保人在該專利下的所有權利。
？專利是指美國和外國的所有專利、發明證書和工業外觀設計，以及上述任何一項在世界各地的待決申請，包括但不限於：(I)完美證書附表11A中提及的每項專利和專利申請，(Ii)所有補發、分部、續展、部分續集，對任何前述條款的延期、續訂和重新審查；(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為、挪用或其他違反前述條款的行為起訴或以其他方式追償的權利；以及(Iv)前述條款的所有收益，包括許可證、特許權使用費、費用、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。
？允許的現金抵押品釋放金額是指根據本協議第9.14(C)節建議從擔保權益中釋放的任何現金金額，該金額不超過(X)75,000,000美元，減號(Y)先前依據本條例第9.14(C)節發放的構成抵押品的任何現金的數額，加(Z)構成先前根據本協議第9.14(C)節解除的抵押品，但不再作為現金抵押品質押給開證行的任何現金 的金額，且擔保權益已再次附於其上。
·允許留置權是指根據信貸協議第6.02節允許的每一項留置權。
？質押抵押品統稱為質押票據、質押股份、質押合夥權益、質押有限責任公司權益、 任何設保人的任何其他投資財產(只要構成抵押品)、代表任何前述任何事項的所有證書或其他文書、任何設保人就任何前述事項而享有的所有擔保權利，以及就上述任何或全部事項不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、利息分派、現金、認股權證、權利、文書及其他財產或收益。質押 抵押品可以是一般無形資產、投資財產、票據或任何其他類別的抵押品。
？質押有限責任公司權益 指任何設保人作為任何有限責任公司的成員的所有權利、所有權和權益，以及該等設保人在任何有限責任公司協議及其所屬協議項下的所有權利、所有權和權益，前提是這些權利、所有權和權益構成抵押品； 但質押有限責任公司的權益不得超過任何外國子公司未償還的會員權益總額的65%。
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？質押票據是指設保人在證明欠該設保人1,000,000美元或以上未償還本金餘額的每一份票據中的所有權利、所有權和權益，以及就任何或所有該等債務或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據及其他財產或收益。
？質押合夥權益是指設保人作為任何合夥企業的有限合夥人和/或普通合夥人的所有權利、所有權和 權益，以及設保人在構成抵押品的任何合夥協議中、在任何合夥協議及其項下的所有權利、所有權和權益； 但質押合夥企業權益不得超過任何外國子公司的未償還合夥企業表決權權益總額的65%。
？質押股份指(A)完美證書附表7所列股份及(B)任何設保人在本協議日期後取得權益的任何股份及 任何其他股權(不包括質押有限責任公司權益及質押合夥權益)，在每種情況下均構成抵押品； 但質押股份不得超過任何外國附屬公司已發行有表決權股份總額的65%。
？擔保債務的含義與第2.1節中賦予此類術語的含義相同。
？擔保方？指行政代理、每一貸款人、每一受償人以及上述每一項的允許繼承人、受讓人和受讓人。
B擔保權益統稱為指根據第2.1節為擔保當事人的利益而授予行政代理人的抵押品上的持續擔保權益。
安全補充條款是指 本協議的任何實質形式為附件A的補充條款，由適用設保人的負責人簽署。
？股票是指一家公司的股本(無論是普通股還是優先股)的股份，無論是否有投票權，以及認購、購買或以其他方式獲得上述任何股份的所有權利。
？商業祕密許可證是指任何和所有協議和許可證(無論設保人是被許可人還是許可人) (無論是否以書面形式)，規定授予商業祕密的任何權利，以及對商業祕密的任何和所有修改、延期和續訂，以及任何設保人在其下的所有權利。
？商業祕密是指所有商業祕密和所有其他機密或專有信息， 訣竅、工藝、設計、發明、技術、彙編、數據、數據庫和計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)，以及與之相關的文件(包括但不限於用户手冊和培訓材料)、專有方法和算法的所有權利，在專利、商標和版權的定義中未涵蓋的範圍內，無論是否簡化為書面或其他有形形式，對於上述任何和所有條款：(I)就過去、現在和將來的侵權、挪用和其他違法行為提起訴訟或以其他方式追償的權利，以及(Ii)上述所有收益，包括但不限於許可證、版税、費用、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。
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？商標許可是指任何和所有協議和許可(無論設保人是被許可人還是許可人)(無論是否以書面形式)，規定授予任何商標的任何權利，以及任何和所有商標的修改、延期和續訂，以及任何設保人在商標下的所有權利。
？商標是指所有美國、州和外國商標、商號、商業外觀、服務標誌、認證標誌、集體標誌和徽標、標語、文字、術語、名稱、符號、任何其他來源或商業標識的設計，以及類似性質的一般無形資產，任何前述內容的所有註冊和未決申請，無論是否已註冊或未註冊，也不論是否在任何國家或其任何政治分區的知識產權登記處設立或註冊，以及與上述任何和所有相關的普通法權利：(br}(Ii)《完美證書》附表11A中提及的商標註冊和待決申請；(Iii)上述任何事項的所有延期、續期、補發和續展；(Iv)與前述事項的使用和象徵有關的所有商譽；(V)就過去、現在和將來的侵權行為、挪用、稀釋或其他違反前述事項或損害商譽的行為起訴或以其他方式追償的權利；以及(Vi)前述事項的所有收益，包括但不限於許可證、版税、費用、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。
？UCC？指在紐約州頒佈並不時修訂的《統一商法》；但如果由於法律的強制性規定，擔保權益的完善、完善或不完善或優先權的效果或補救措施受紐約以外任何司法管轄區的《統一商法》或其他個人財產擔保法律管轄，則該統一商法或其他個人財產擔保法律僅為本協議有關該等完善、優先權或補救措施的條款以及與該等規定相關的定義的目的而在該其他司法管轄區有效。
第1.4節解釋規則
信貸協議第1.03節和第1.04節中規定的解釋規則應適用於本協議；但除文意另有所指外，本協議中提及的所有章節和證物均應解釋為指本協議的章節和證物。除非另有説明，否則本協議的展品均根據本協議的規定不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並以引用的方式併入本協議。除本協議第1.4條和第2.1條外，如果本協議與信貸協議之間存在任何衝突或不一致，應以信貸協議為準。如果本協議與信貸協議以外的任何貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議為準。本文中提及的所有UCC條款包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。
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第2節
授予保證金
第2.1節 授予擔保
為保證在任何時間(無論是在規定的到期日，由所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式，包括支付若非根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩執行，即應到期的金額)所有欠款或對擔保方(或其任何一方)(統稱為擔保債務)所欠的所有債務，及時、完整地償付和足額履行到期債務，各設保人特此向行政代理承諾並授予其利益和擔保當事人的利益。對以下各項的所有權利、所有權和權益的持續的擔保權益和留置權，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處(統稱為抵押品)：
| (a) | 所有帳户； |
| (b) | 所有動產紙； |
| (c) | 所有合同； |
| (d) | 所有文件； |
| (e) | 所有一般無形資產，包括但不限於所有知識產權和構成一般無形資產的質押抵押品部分； |
| (f) | 無論位於何處的所有有形或無形貨物，包括但不限於所有庫存、設備、固定裝置和貨幣； |
| (g) | 所有票據，包括但不限於構成票據的質押抵押品部分； |
| (h) | 所有現金和存款賬户； |
| (i) | 所有保險； |
| (j) | 所有投資財產，包括但不限於質押抵押品中構成投資財產的部分； |
| (k) | 所有應收賬款； |
| (l) | 所有質押股份、質押合夥權益和質押有限責任公司權益； |
| (m) | 所有書籍和記錄； |
| (n) | 設保人因退還對設保人或其任何財產或收入徵收的税款、評税和政府收費而收到的所有金錢或任何其他財產； |
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| (o) | 所有訴訟因由和從其收取的所有金錢和其他財產，以及任何設保人追回的所有金錢和其他任何種類的財產； |
| (p) | 與上述任何一項有關的所有附帶支持和輔助義務；以及 |
| (q) | 上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代和替換及租金、任何前述各項的利潤和產品，以及不時就上述事宜向任何設保人支付的任何保險、彌償、保證或擔保的任何及所有收益。 |
第2.2節某些免責條款
儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，抵押品一詞都不包括，也不應被視為已授予設保人對任何除外資產的任何權利、所有權或權益的擔保權益(但僅在該財產構成除外資產的情況下)；但在任何情況下，完美證書附表7中確定的質押股票、質押合夥企業權益和質押有限責任公司權益應構成抵押品。
第2.3節設保人仍有責任
| (a) | 儘管本文中包含的任何內容與此相反： |
| (i) | 除非在信貸協議允許的範圍內，各設保人仍應根據任何合同和抵押品中包括的協議，在其中規定的範圍內承擔責任，履行其在該合同下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣； |
| (Ii) | 行政代理行使其在本協議項下的任何權利，不應免除設保人根據擔保品中包括的任何合同和協議承擔的任何責任或義務；以及 |
| (Iii) | 行政代理人或任何其他擔保方均不因本協議而在擔保品中包括的任何合同和協議下承擔任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務履行任何設保人根據本協議承擔的任何義務或職責，或採取任何行動 收取或執行根據本協議分配的任何付款要求。 |
| (b) | 行政代理人、任何其他擔保方或買方(視情況而定)均無義務承擔抵押品中包括的任何合同和協議項下的任何義務或責任，除非行政代理人、該其他擔保方或該買方(視情況而定)以書面方式明確同意承擔任何或全部上述義務。 |
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第3條
申述及保證
在第六修正案生效之日起，每個設保人向行政代理和其他擔保當事人聲明並保證：
第3.1節標題
該設保人擁有據稱由其擁有的抵押品，除允許留置權外，沒有任何和所有留置權。該設保人未提交或同意提交下列事項：(A)根據UCC或任何其他適用法律，涉及任何抵押品的任何融資聲明或類似文件 ；(B)該設保人向任何司法管轄區的知識產權登記處轉讓任何抵押品或授予任何抵押品擔保權益的任何擔保協議或類似文書的任何轉讓 ；或(C)該設保人向任何外國政府、市政當局或其他機關轉讓任何抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，其中融資聲明或類似的 文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但在每一種情況下，(X)關於允許留置權的備案，以及(Y)任何融資報表或類似文件、轉讓、擔保協議或證明留置權在本合同日期或之前終止的類似文書或記錄。
第3.2節姓名、地點
| (a) | 《完善證書》就該設保人規定：(I)根據第1(A)節，該名稱在其管轄組織的公共記錄中出現，表明該設保人已被組織；(Ii)根據第1(B)節，該設保人在過去五年中擁有的每個其他法定名稱； 連同相關變更的日期(如果適用)；(Iii)根據第1(F)節，該設保人的美國聯邦僱主識別號碼(如果有)；以及(Iv)根據第1(E)節。該設保人的組織的管轄權及其組織識別號或該設保人沒有該識別號的聲明。 |
| (b) | 完美證書第2(A)節就該設保人規定了該設保人的首席執行官辦公室，而完美證書第2(C)節就該設保人規定了該設保人的所在地(符合UCC第9-307節的含義)。除完美證書第1(C)項所述外，該設保人在過去五年中沒有改變其對組織、首席執行官辦公室或其他此類地點的管轄權。 |
| (c) | 除完美證書第1(C)節所述外，該授權人在過去五年中未以任何方式改變其身份或組織結構。身份或組織結構的變化將包括合併、合併和收購，以及此類設保人組織形式或管轄權的任何變化。如果發生了任何此類變更，完美證書的第1(C)節規定了變更的日期以及合併或合併的每個被購買方或組成方的確切法定名稱。 |
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第3.3節提交、異議
本合同附件為證據C，是每個相關司法管轄區要求作出的所有UCC財務報表的副本。此類融資報表是完善以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)的所有抵押品的擔保權益所必需的所有備案文件，這些抵押品的擔保權益可通過提交UCC-1來完善。
第3.4節擔保物權
擔保物權構成受《UCC》第8條或第9條約束的所有抵押品上合法有效的擔保物權，為擔保債務的支付和履行提供擔保。在完成第3.3節所述的備案並賦予價值的前提下，擔保權益是且應當是所有抵押品的有效創設和完善的擔保權益，其中擔保權益可在任何抵押品的任何其他留置權(允許留置權除外)之前根據UCC在美國提交融資聲明來完善。
第3.5節應收賬款
任何構成抵押品金額超過1,000,000美元且合計超過2,000,000美元的應收賬款 不得由行政代理提供證據，或構成未交付給行政代理的文書或動產文件，或以其他方式受到行政代理的控制 (UCC第9-105節的含義)，但不得超出第4.6節的要求並符合第4.6節的規定。
第3.6節質押擔保品
| (a) | 完美證書的附表8列出了所有質押票據。 |
| (b) | 《完善證書》的附表7列出了該設保人的所有質押股份、質押合夥權益和有限責任公司的質押權益。各設保人在本協議項下質押的股份、已質押合夥權益及已質押有限責任公司權益，於本協議日期構成完美證書附表7所載各發行人所有 類別已發行及已發行股本的百分比。完美證書的附表7確定了由認證證券代表的任何此類質押股票、質押合夥企業權益或質押有限責任公司權益。 |
| (c) | 所有質押股份、質押合夥權益和質押有限責任公司權益均已正式有效發行，並已全額支付且不可評估。 |
| (d) | 截至本協議發佈之日，(I)除設保人(或其代理人或指定人)或行政代理人外，沒有任何人對該設保人的任何質押抵押品擁有控制權(如UCC第8-106和9-106條所定義)，並且，(Ii)沒有 由憑證證券或票據代表的質押抵押品不在行政代理人(或其代理人或 指定人)手中(或基本上不會與本協議的效力同時發生)。 |
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| (e) | 管理任何質押合夥權益的《有限責任公司協議》或管理任何質押合夥權益的合夥協議、任何股東協議或管理質押抵押品的其他類似協議對轉讓沒有限制，這些協議將限制或限制(I)授予質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益或質押股份中的擔保權益，(Ii)該等擔保權益的完善，(Iii)就質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益或質押股份中完善的擔保權益行使補救措施，或(Iv)轉讓質押有限責任公司權益，質押合夥權益或質押股份，在本協議所設想的每一種情況下。此外，任何質押的有限責任公司權益和質押的合夥企業權益的條款或者(I)明確規定，以及代表該等質押的有限責任公司權益或質押合夥企業權益的任何證書明確規定，它們是在任何司法管轄區(包括但不限於，發行人的管轄權(該術語在該司法管轄區的《統一商法典》中有效定義))所管轄的證券，或者(B)(Ii)(A)不在證券交易所或證券市場交易，(B)不是投資公司證券(如UCC第8-103(B)節所定義)，且(C)未在相關的LLC協議或合夥協議(視情況而定)中提供代表該等質押的LLC權益或質押的合夥權益的證書(如有)，或以其他方式證明它們是受任何司法管轄區的 統一商法典管轄的證券。 |
| (f) | 據有關設保人所知，每份質押票據構成債務人對質押票據的法定及有效義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律程序中考慮)的影響。 |
第3.7節知識產權
| (a) | 完美證書的附表11A和11B列出了一份真實和完整的清單，其中包括(I)該設保人所擁有的專利(未發表的專利申請除外)、商標和版權(該設保人真誠地確定為不再是該設保人的業務運營中的重要、有用或必要的，並且該設保人打算根據信用協議放棄、停止維護或不再續訂的專利、商標和版權)的所有美國註冊和申請，或已被放棄的版權)和(Ii)每個協議或許可，其中規定向該設保人授予對其業務具有重要意義的任何美國聯邦版權的獨家許可。 |
13
| (b) | 該設保人是完美證書附表11A和11B中所列的所有 知識產權的全部權利、所有權和權益的唯一獨家擁有者，不受任何留置權、債權和產權負擔的影響，但允許留置權除外，且無法擁有或有權使用該等知識產權不會合理地導致重大不利影響。 |
| (c) | 由該設保人擁有或獨家許可的所有知識產權仍然存在，且未被判定為全部或部分無效或不可強制執行，就專利而言，任何知識產權也不是複審程序的標的，且該設保人已實施所有行為，並已支付所有續展、維護及其他費用 以及維持該設保人所擁有的知識產權的每項登記及應用的全部效力所需的税款，但在每種情況下，除非合理地預期該等登記及申請不會導致重大不利影響 。 |
| (d) | 設保人擁有的所有知識產權均為有效且可強制執行的知識產權，但有理由預期不會導致重大不利影響的情況除外；在任何法院或行政當局的任何訴訟或訴訟中，均未對任何知識產權的有效性、可執行性或範圍或該等設保人登記、擁有或使用任何知識產權的權利提出質疑，且就設保人所知，並無該等訴訟或法律程序待決，或就設保人所知，該等訴訟或法律程序均受到書面威脅，除非該等訴訟或法律程序不會合理地預期會導致重大不利影響。 |
| (e) | 由該設保人擁有的所有版權、專利及商標的註冊及申請，以及對貸款方業務的所有材料，作為整體而言，均以該設保人的名義登記，且並無任何重大商標、專利、版權或商業機密由該設保人獨家授權予並非設保人的任何聯屬公司或任何第三方，但對貸款方的整體業務或信貸協議明確準許的業務並無重大影響者除外。 |
| (f) | 該設保人已採取商業上合理的步驟，以保護其商業祕密材料對貸款方的整體業務保密。 |
| (g) | 此類授權方業務的開展不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何其他人在每個案例中擁有或控制的任何商標、專利、版權、商業祕密或其他知識產權，除非合理地預期它們不會導致重大不利影響。據設保人所知，在每一種情況下，均未就該設保人業務的開展或該設保人(或其各自的任何被許可人)所擁有或使用的任何知識產權的使用侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權提出任何索賠，除非合理地預期此類行為不會導致重大不利影響。 |
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| (h) | 據設保人所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯設保人擁有的任何知識產權的任何權利，除非合理預期不會導致重大不利影響。 |
| (i) | 該設保人未對尚未終止或解除的任何知識產權進行先前的轉讓、出售、轉讓或構成未來轉讓、 出售或轉讓的協議。除(A)以行政代理為受益人及(B)信貸協議所允許的擔保權益外，目前並無任何有效的融資聲明或其他文件或文書授予擔保 該設保人所擁有的知識產權的任何部分的權益，或將其登記在案或記錄在任何公職人員手中。 |
| (j) | 該授權人一直使用與其註冊商標的使用有關的適當的註冊法定通知、與使用專利有關的適當標記做法以及與版權發佈相關的適當的版權通知，除非在每個情況下，任何未能遵守該通知的行為都不會 合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (k) | 該授權人根據行業標準控制所有銷售產品的性質和質量，以及根據所有商標或與所有商標相關提供的所有服務的性質和質量，這些產品和服務對授權人及其各自子公司的業務具有重大意義，在每個情況下均與行業標準一致，並已採取必要的商業合理行動，以確保所有此類商標的被許可人都符合授權人及其子公司的整體質量標準。 |
| (l) | 此類授權人收集、處理、存儲、使用、披露和處置個人信息，遵守所有適用的聯邦、州、地方和國際隱私、數據保護、信息安全、數據泄露通知和信息處理法律，以及其自身的隱私和數據保護政策和通知以及合同義務，但在每種情況下，如果未能遵守不會產生重大不利影響，則不在此限。 |
第4節
契約
第4.1節更改名稱；營業地點
除非設保人同時向行政代理髮出通知，否則設保人不得更改(I)其法定名稱、(Ii)其對組織的管轄權、(Iii)其首席執行官辦公室的位置或地點(在UCC第9-307節的含義內)、(Iv)其組織類型或(V)其組織識別碼(如果有)或聯邦僱主
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標識號(如果有)。每個設保人同意與行政代理合作，並由設保人承擔費用，提交所需的所有文件，以便行政代理在任何此類變更後始終繼續，在所有抵押品中擁有合法、有效和完善的優先擔保權益(受允許留置權的約束)。
第4.2節定期認證
根據信貸協議第5.01(G)節(或行政代理自行決定可接受的較晚日期)或在違約事件發生後和違約事件持續期間行政代理不時提出的要求，在上述每一種情況下，每位設保人應向行政代理提交信貸協議第5.01(G)節所要求的信息，並在其要求的範圍內向行政代理提供擔保補充，以及對完善證書的所有修訂或補充。
第4.3節安全保護
各設保人須自費採取(A)行政代理所需或合理要求的任何及一切行動，以維持行政代理在抵押品中的抵押權益及其相對於任何留置權(準許留置權除外)的優先權，及(B)針對所有人士的 申索及要求而採取一切商業上合理的行動，以抗辯抵押品及該等抵押權益，但在每種情況下均須受信貸協議所準許的該等申索或要求以及貸款文件下該等設保人處置或了結有關抵押品的權利(如有)所規限。除信貸協議允許的 和貸款文件明示的設保人處置抵押品或解決有關抵押品的索賠的權利(如有)或行政代理同意的其他情況外，任何設保人不得采取或導致採取任何可合理預期損害行政代理對抵押品的權利或其在本協議下的權利的行動。
第4.4節保險
每個授予人不可撤銷地 製作、組成並指定行政代理(以及由管理代理指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為授予人真實合法的代理人(和 事實律師)為了就保險項下的抵押品提出、結算和調整索賠，在任何支票、匯票、票據或其他付款項目上註明設保人的姓名，並作出與此有關的一切決定和決定；但在違約事件發生之後和持續期間，行政代理人不得采取任何此類行動。倘若任何設保人於任何時間未能取得或維持信貸協議所規定的任何保險，或未能支付全部或部分相關保費，則行政代理可在不放棄或免除該設保人在本協議項下的任何義務或責任的情況下，或在不放棄任何違約事件的情況下，全權酌情並由設保人承擔費用，取得及 維持該等保險及支付該等保費，並就該等保險及保費採取行政代理認為適當的任何其他行動。
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第4.5節設備和庫存
| (a) | 各設保人在此承諾並同意，除非信貸協議允許，否則設保人不得將證明其任何設備或庫存的任何文件交付給任何人，但下列人員除外：(I)該文件的簽發人要求認領其所證明的貨物；(Ii)行政代理(或其代理人或指定人)或(Iii)任何其他設保人。 |
| (b) | 各設保人在此約定並同意，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，設保人不得允許設保人在美國境內的任何設備、庫存或其他貨物的總價值超過10,000,000美元，或合計超過25,000,000美元，由任何第三方(包括倉庫管理員、受託保管人、代理人或加工者)在任何時候佔有或控制，除非該第三方已被告知行政代理的擔保權益。第4.5(B)節的要求不適用於運輸中、出廠維修或在其他地點進行現場維護或維修的設備、庫存或其他貨物，在適用設保人正常業務過程中的每一種情況下。 |
第4.6節應收賬款
| (a) | 各授權人特此承諾並同意，其應自費保存及保存其應收賬款及與該等應收賬款的重大交易的成本及費用記錄，每項記錄均與該授權人的正常業務過程一致，並在所有重大方面均完整及準確。在違約事件發生後和持續期間的任何時候，應行政代理人的要求並由相關設保人承擔費用，該設保人應立即(I)促使獨立的公共會計師或其他合理地令行政代理人滿意的人員向行政代理人提交報告，説明應收賬款的對賬、賬齡、測試核實和試算餘額；(Ii)向行政代理人提交所有證明產生應收賬款的協議和交易的原始文件和其他文件，包括所有原始訂單，發票和運輸收據，並(Iii)向行政代理提供任何應收賬款項下任何賬户債務人的聯繫信息和其他信息。 |
| (b) | 在違約事件發生後和持續期間，行政代理人有權在任何時間通知(副本給相關設保人)或要求任何設保人通知任何賬户債務人行政代理人在應收賬款中的擔保權益和任何支持義務，在這種情況下，行政代理人可：(I)指示任何應收賬款項下的賬户債務人直接向行政代理人支付其項下到期或到期應付給任何設保人的所有款項，(Ii)通知、 或要求設保人通知，每個人維護一個密碼箱或類似的安排， |
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| 任何應收賬款項下的債務人已被指示付款，以便將所有代表支票託收的款項和其他付款項目不時發送或存入該等密碼箱或其他安排中，直接匯給行政代理，(Iii)與應收賬款項下的債務人溝通，以使他們滿意地核實任何 應收賬款的存在、金額和條款，以及(Iv)執行任何此類應收賬款的催收，費用由任何設保人承擔，並調整、結算或折衷其金額或付款。如果行政代理人通知設保人它已根據前一句話選擇收取應收賬款，該設保人收到的應收賬款的所有金額和收益(包括現金、支票、非現金項目和其他工具)，任何支持義務或附屬支持應以信託形式接受，以使行政代理人受益，並應與該設保人的其他資金分開，該設保人不得調整、結算或折衷任何應收賬款的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人或債務人，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，允許對其進行任何信貸或折扣。行政代理人(或設保人以信託形式為行政代理人和擔保方)持有的所有 金額和收益應繼續作為所有擔保債務的附屬擔保持有，在按照本合同第7.3節的規定適用之前，不應構成對擔保債務的 付款。 |
| (c) | 就任何超過10,000,000美元的應收賬款或合計超過10,000,000美元的應收賬款而由動產紙證明或構成的 ，各設保人應安排將其最初簽署的每份副本交付行政代理(或其代理人或指定人)，並適當背書給行政代理或空白背書 ：(I)對於在本協議日期、本協議日期或之前存在的任何該等應收賬款，以及(Ii)就此後產生的任何該等應收賬款，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在該設保人取得其中權利後十天內 。對於構成電子動產紙的任何單獨超過10,000,000美元或總計超過25,000,000美元的任何應收賬款，每個設保人應採取一切必要步驟，使行政代理(如UCC第9-105節所定義)對(X)在本協議日期、日期或之前存在的任何此類應收賬款以及(Y)此後產生的任何此類應收賬款，在該設保人取得其權利後十天內對該等應收賬款進行控制。在發生並持續發生違約事件後，應根據管理代理的要求交付或受管理代理的控制的任何應收賬款均應交付或受其控制。 |
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第4.7節質押抵押品
| (a) | 除信貸協議允許外，各設保人在此約定並同意，未經行政代理事先 書面同意，不得投票或採取任何其他行動來修改或終止其合夥協議、有限責任公司協議、公司註冊證書、章程或其他 組織文件，以任何方式對行政代理擔保權益的有效性、完備性或優先權在任何重大方面產生不利影響。各設保人在此承諾並同意，在本合同生效之日或之後，未經行政代理機構事先書面同意，其將不會在任何適用的文件或合同中指定或指定任何質押的有限責任公司權益或已質押的合夥企業權益受UCC第8條的管轄 ，除非設保人應安排就此類股權頒發證書，並根據本合同第4.7(D)(I)條的條款將該等證書交付給行政代理機構。 |
| (b) | 各設保人應使設保人所持有的本金金額分別超過1,000,000美元、總額超過25,000,000美元的任何債務(通過證券中介機構持有的投資財產和貸款各方之間的公司間債務除外)由正式籤立的承付票、債券、債券或類似票據證明，該票據根據本合同條款質押並交付給行政代理人，如有需要，還可在行政代理人的訂單上正式背書或空白背書(或隨附一份以空白方式籤立的慣常轉讓文書)。 |
| (c) | 各設保人在此承諾並同意，如果其設立或取得任何已質押的股票、已質押的合夥企業權益、或已質押的有限責任公司權益(或代表上述任何事項的任何證書或其他文書)的權利，則該設保人應根據信貸協議第5.01(A)節(或行政代理全權酌情決定可接受的較後日期)，在有關該事件發生的財政年度的年度財務報表交付之日或之前，向行政代理交付已填妥的擔保補充文件及相關完善性證書的所有補充文件、反映該等新質押股份、質押合夥權益或質押有限責任公司權益(或代表上述任何一項的任何證書或其他文書)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，行政代理的擔保權益應在該設保人取得其權利後立即附於所有質押抵押品上，且不應因該設保人未能按照本協議的要求提供擔保補充或完善證書的任何所需補充而受到影響。 |
| (d) | 各設保人同意，就任何質押抵押品和任何證券、票據或有形動產文件而言，其應遵守本第4.7(D)節的規定，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。 |
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| (i) | 對於構成認證證券的任何質押抵押品，以及在本合同日期或之後獲得或質押的任何票據或有形動產票據，行政代理人在不遲於根據信貸協議第5.01(A)節就發生該事件的財政年度的年度財務報表交付時間(或行政代理人憑其全權酌情決定可接受的較晚日期)，應向行政代理人(或其代理人或指定人)交付或安排交付所有該等憑證證券。文書和有形動產文件、以空白方式正式籤立的股票授權書或行政代理人合理滿意的其他轉讓文書，以及行政代理人可能合理要求的或履行特此授予的質押所需的所有其他文書和文件；然而，只要(I)在第六修正案生效日期擁有的任何此類質押抵押品應在第六修正案生效日期交付給行政代理，以及(Ii)只要Palantir Technologies Shakti Private Limited不是該設保人的直接子公司，則不要求設保人交付代表其在Palantir Technologies Shakti Private Limited的股權的任何經認證的證券或股票權力。 |
| (Ii) | 對於構成無證證券的任何質押抵押品，在管理代理人提出合理要求後，其發行人應促使其發行人(I)在最初發行或登記轉讓時將行政代理人登記為該無證證券的擔保權益持有人，(Ii)迅速(但無論如何在提出請求後30天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期內))與該設保人和行政代理人達成書面協議，同意該發行人將遵守行政代理人就該無憑證證券發出的指示，而無需該設保人的進一步同意，或(Iii)根據發行人的司法管轄區法律規定的與擔保權益登記有關的、行政代理合理接受的其他程序，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意。 |
| (e) | 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理機構有權(A)將質押抵押品的全部或部分轉移到其名下或其代名人或代理人名下，並(B)將代表任何投資財產的任何證書或工具交換為較小或較大面額的證書或工具，而無需通知設保人。 |
| (f) | [已保留]. |
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| (g) | 投票和分配 |
| (i) | 只要不會發生或繼續發生失責事件： |
| (A) | 除第4.7節或本協議其他部分或信貸協議另有規定外，各設保人有權行使或不行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有表決權和其他同意權利，其目的不與本協議、信貸協議或其他貸款文件的條款相牴觸；除非其結果可能合理地對行政代理或任何其他擔保當事人在本協議、信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟產生重大和不利影響，或擔保當事人行使這些權利和補救的能力； |
| (B) | 行政代理應迅速籤立並向每一設保人交付(或促使籤立和交付)設保人不時合理要求的所有委託書和其他文書，並由設保人承擔費用，以使設保人能夠在根據上述(G)(I)(A)條有權行使表決權和其他同意權利的情況下行使投票權和其他同意權利，並根據以下(G)(I)(C)條有權獲得現金股息；以及 |
| (C) | 各設保人有權收取及保留就質押抵押品支付的任何及所有現金股息、利息、本金、分派、證券或其他財產，但範圍僅限於該等現金股息、利息、本金、分派、證券或其他財產獲信貸協議、其他貸款文件及適用法律的條款及條件允許及以其他方式支付。所有非現金股息、利息、本金、分配、證券或其他財產，以及所有股息、利息、本金、分配、以現金或其他方式支付或應付的與部分或全部清算或解散、返還資本、資本盈餘或繳入盈餘有關的股息、利息、本金、證券或其他財產，以及就質押抵押品作出的或就質押抵押品作出的所有其他分配(前述分派除外)，不論是以現金支付或應付或以其他方式支付，不論是由分拆產生的，對任何質押抵押品的發行人的未償還股權進行合併或重新分類 作為質押抵押品或其任何部分的交換，或在贖回質押抵押品或贖回抵押品時，或由於發行人可能是當事人或其他方面的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，應成為抵押品的一部分，而無需採取任何進一步行動。 |
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| (Ii) | 在違約事件發生時和持續期間： |
| (A) | (I)行政代理人擁有獨家及專有權利收取與質押股票及其他投資財產有關的任何及所有股息、付款或其他收益，並以信貸協議第7.02節所載方式將其運用於擔保債務；(Ii)行政代理人 擁有以行政代理人或其代名人的名義登記任何或所有質押抵押品的獨有權利(但無義務)；(Iii)每名設保人行使或不行使投票權、公司、設保人以其他方式有權獲得的與質押抵押品有關的合意及其他權利和特權應自動停止並歸屬行政代理人，且行政代理人或其被指定人應享有(除非行政代理人在每次情況下以其全權酌情的書面形式明確放棄)行使或不行使的唯一和專有權利，但在任何情況下，行政代理人均無義務根據本協議的條款或以其他方式行使，(X)所有投票權、法人或其他組織、與質押抵押品有關的雙方同意的權利和特權，無論是在相關發行人的任何股東會議上，以書面同意代替會議或其他方式，以及(Y)任何和所有轉換、交換和認購權利以及與質押抵押品有關的任何其他權利、特權或期權，如同它是質押抵押品的絕對所有者一樣(包括在合併、合併、重組、資本重組或任何發行人的公司結構發生其他根本變化時酌情交換任何和所有質押抵押品的權利, 或在任何設保人或行政代理人行使與質押抵押品有關的任何權利、特權或選擇權時，以及與此相關的權利，有權 按行政代理人自行決定的條款和條件，將任何和所有質押抵押品存放和交付給任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)，均不承擔責任，但行政代理人不對任何設保人或任何其他人負有行使任何此類權利的責任，不應對任何未能做到這一點或延遲做到這一點負責。 |
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| (B) | 各授權人特此指定行政代理人為授權人真實合法的代理人事實上的律師，行政代理擁有全面的替代權力，並授予行政代理此不可撤銷的委託書，以在違約事件發生後及持續期間不時投票表決質押股份及其他投資財產的全部或任何部分，在每種情況下，以行政代理全權酌情認為適宜的任何方式，就提交或反對提交股東、合夥人或成員(視情況而定)或可能提交股東、合夥人或成員投票表決的任何或所有事項，以及行使任何該等股東、合夥人或成員將有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救。這個授權委託書任何人(包括相關質押抵押品的發行人或其高級管理人員或代理人)無需採取任何行動(包括但不限於將任何質押抵押品的任何轉讓記錄在相關質押抵押品的發行人的賬簿和記錄上，或以行政代理的名義登記或以其他方式登記)，即可在違約事件發生時自動生效，且不可撤銷，在每個相關授予人破產、解散或清盤後仍應繼續存在。只有在本協議終止時才能終止。 |
| (C) | 行政代理向設保人發出書面通知後，設保人根據上述(G)(I)(C)條獲授權收取的股息、利息或本金的所有權利即告終止，所有此等權利隨即歸屬行政代理，行政代理有權接收及保留該等股息、利息或本金，並根據本協議及其他貸款文件將其運用於債務。 |
在所有違約事件已獲補救或豁免或相關通知(如適用)已被撤銷後，各設保人將有權 行使其根據上文(G)(I)條的條款本應有權行使的投票權及雙方同意的權利及權力。
第4.8節知識產權
| (a) | 如果任何抵押品(無論是現在擁有的或以後提交或獲得的)由註冊或美國專利、商標和版權申請組成，每個設保人應簽署並向行政代理提交基本上以附件D-1、附件D-2或附件D-3的形式的簡短擔保協議，分別以適當的 形式分別涵蓋所有此類專利、商標和版權，以便在美國專利和商標中備案 |
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| 辦公室或美國版權局對行政代理的擔保權益不遲於2020年1月31日(該日期可由行政代理自行決定延長)，或對美國版權，如果早於本協議生效之日起三十(30)天內，以及對於此後根據以下(B)段提交、出版或收購的抵押品。 |
| (b) | 如果任何設保人本身或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人，在任何財政年度內向美國專利商標局、美國版權局或其任何繼承者(或任何設保人的美國專利申請發表)獲得任何美國專利(未公佈的美國專利申請除外)、商標或版權的註冊或申請(除外資產除外)，該設保人應(I)向行政代理人提交一份完整的擔保補充材料，連同與完美證書有關的第11A和11B條的所有補充文件，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，以適當的形式簽署和交付涵蓋所有該等專利、商標、版權的知識產權擔保協議，以供美國專利商標局或美國版權局記錄，以及行政代理人可能合理要求作為證據的任何和所有其他協議、文書、文件和文件。不遲於根據信貸協議第5.01(A)節就發生該事件的會計年度提交年度財務報表的時間(或行政代理在其全權酌情決定下可接受的較晚日期)。 |
| (c) | 各設保人應盡商業上合理的努力，不得在其此後成為當事一方的任何合同中加入任何條款，以防止在根據該合同獲得的知識產權中設定擔保權益或轉讓該設保人的權利和權益，但限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何許可協議的慣例條款除外。 |
| (d) | 設保人不得放棄、獻給公眾或允許廢止設保人所擁有的、對貸款當事人的整體業務具有重大意義的任何已發行、登記或適用的知識產權項目，除非該設保人真誠地認為在其業務開展過程中這樣做是適宜的，且不會個別或整體地對貸款當事人的正常業務行為造成任何實質性的幹擾。 |
| (e) | 在違約事件發生和持續期間，應行政代理人的請求，每個設保人應盡商業上合理的努力，獲得許可人對每個版權許可、專利許可、商標許可或商業祕密許可的所有必要同意或批准，以實現將設保人在其權利、所有權和權益項下的所有權利、所有權和權益轉讓給行政代理人或其指定人。 |
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第4.9節信貸協議中的契諾
各設保人應視情況採取或不採取每項必須採取或不採取的行動，以確保不會導致違反信貸協議中有關該設保人採取或不採取行動的契諾。
第5條
進一步的保證；額外的設保人
5.1節進一步保證
| (a) | 每個設保人均同意，其應不時自費迅速簽署所有其他文書和文件並交付給行政代理(或其代理人或指定人)，並採取行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以創建和/或保持在此授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性、完備性或優先權，或使行政代理能夠在違約事件發生時和持續期間，對任何抵押品行使和執行其權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，該設保人應： |
| (i) | 簽署、確認、交付或促使正式提交(視情況而定)所有其他文書、文件、批註、授權書或通知，並採取行政代理可能認為必要的(通過通知設保人)或不時提出合理要求的所有行動，以維護、保護和完善擔保權益以及由此產生的權利和補救措施，包括支付與執行和交付本協議、授予擔保權益相關的任何費用和税款、授予擔保權益以及提交與本協議相關或與之相關的任何融資 報表(包括固定設備備案)或其他文件； |
| (Ii) | 採取行政代理可能認為必要的(通過通知設保人)或不時合理要求的所有行動，以確保在設保人擁有的知識產權中根據本協議授予的擔保權益的適當證據在任何知識產權登記處進行記錄，該知識產權已在該知識產權登記處登記或登記申請在該登記處待決；以及 |
| (Iii) | 應行政代理人的要求，出席可能會對設保人對擔保品的全部或任何部分的所有權或行政代理人的擔保權益產生不利影響的任何合理的 訴訟或程序併為其辯護。 |
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即使本協議中有任何相反規定，如果與行政代理和借款人商定的採取此類行動的擔保當事人的利益相比，此類行動的成本或負擔過高，則設保人不應被要求 採取本協議項下的任何行動(包括但不限於本協議授予的擔保權益的完善或優先權)，該協議不得被無理扣留。
| (b) | 根據第5.1(A)節簽署、授權或交付的所有文書、協議或其他文件應包含的條款和條件對設保人而言不得比本協議的條款和條款更繁瑣或負擔更重。在不限制前述一般性的情況下，各設保人在此授權行政代理在通知該設保人的情況下，通過補充完善證書或在本協議中增加其他附表來補充本協議，以明確識別構成上述版權、專利或商標或任何獨家入站許可的任何資產或抵押品項目；但是，該設保人有權在行政代理就該等抵押品發出通知後十個工作日內行使權利，以書面形式向行政代理告知該設保人在本協議項下就該等抵押品所作的陳述和擔保的任何不準確之處(在這種情況下，此類不準確應被視為已更正)。 |
| (c) | 每一設保人在此授權行政代理(費用由設保人承擔)提交一份或多份記錄，包括融資聲明、續簽聲明以及在每種情況下的修訂，由行政代理根據其合理酌情權在所有美國司法管轄區和所有備案辦公室確定，對於完善(或解除)本協議授予行政代理的擔保權益是必要的或可取的，而無需該設保人的簽名，在任何情況下，應包括作為附件C的融資報表。 此類融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，以行政代理在 中確定其合理酌情決定權對於確保授予行政代理的抵押品的擔保權益的完善是必要的、明智的或審慎的任何其他方式，包括將此類財產描述為？所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者？？所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或具有類似重要性的詞語。行政代理同意在每個適用的檔案局進行記錄後，將所有此類記錄的副本提供給適用的設保人。每個設保人同意，融資報表的照片或其他副本應足以作為融資報表，並可作為融資報表在完美證書第2(C)節所列司法管轄區 存檔。 |
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第5.2節額外授予人
在本合同生效之日後，附加人員可通過簽署聯合協議，不時作為附加設保人(每人一名附加設保人)成為本合同的當事人。在將任何此類合併協議交付給行政代理後，設保人特此放棄有關通知，每個額外的設保人應為設保人，並應完全成為本協議的一方，就像該額外的設保人是本協議的原始簽字人一樣。每一設保人明確同意，其在本協議項下產生的義務不應因本協議項下任何其他設保人的增加或減少而受到影響或減少，也不會因行政代理的任何選擇而不會導致任何子公司成為本協議項下的額外設保人。本協議對作為或成為本協議一方的任何設保人完全有效，無論是否有任何其他人成為或 未能成為或不再是本協議項下的設保人。
第6條
任命行政代理人事實上的律師
6.1節授權書
每位授權人在此不可撤銷地訂立、組成並指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有正式授權的官員或代理人)為該授權人真實合法的代理人、代理人和事實上的律師，以設保人、行政代理人或其他人的名義，以設保人、行政代理人或其他人的名義，在行政代理人的合理裁量權下，採取行政代理人可能認為合理必要的任何和所有行動，並簽署行政代理人認為合理必要的任何和所有文書和文件，以實現本協議的目的，包括但不限於以下內容：
| (a) | 在發生正在繼續的違約事件時， |
| (i) | 接收、背書、轉讓、收取和交付與抵押品有關的任何和所有票據、承兑、支票、匯票、匯票或其他票據、文件和動產紙或其他付款憑證； |
| (Ii) | 要求、索要、收取、起訴、追討、複議、收取款項、開具收據、解除及解除所有或任何抵押品； |
| (Iii) | 在任何發票、單據、運費或快遞單據、提單、倉單或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知或與任何抵押品有關的其他文件上籤署設保人的姓名； |
| (Iv) | 向任何應收賬款債務人或合同當事人發送應收賬款或合同的核查，視適用情況而定； |
| (v) | 在具有司法管轄權的任何法院啟動和提起法律或衡平法上的任何和所有訴訟、訴訟或法律程序，以收集或以其他方式變現所有或任何抵押品，或強制執行任何抵押品的任何權利； |
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| (Vi) | 對與所有或任何抵押品有關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協、複合、調整或抗辯； |
| (七) | 通知並指示，或要求設保人通知並指示賬户債務人或合同當事人直接向行政代理或按行政代理的指示付款； |
| (八) | 行使對質押股份、有限責任公司質押權益和質押合夥企業權益的投票權，以及質押抵押品持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括但不限於給予或不給予股東書面同意、召開股東特別會議和在此類會議上投票)，並具有完全的替代權力；該委託書應自動生效，無需任何人(包括但不限於質押股票、質押有限責任公司權益或質押合夥權益的發行人或其任何高級人員或代理人)採取任何行動(包括任何質押股票、質押有限責任公司權益或質押合夥企業權益的轉讓)； |
| (Ix) | 收取質押股份、質押有限責任公司權益或質押合夥企業權益的所有現金股利、利息、本金和其他分配； |
| (x) | 使用、出售、轉讓、轉讓、質押、達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品 ； |
| (Xi) | 準備、簽署並在任何知識產權登記處備案，以該設保人作為轉讓人的名義在知識產權上授予擔保權益的適當證據； |
| (Xii) | 採取或促使採取一切必要行動以履行或遵守或促使履行或遵守本協議的條款，包括支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款或留置權(允許的留置權除外)、其合法性或有效性以及解除其所需的金額，由行政代理酌情決定，行政代理支付的任何此類款項將成為該設保人對行政代理的義務，應立即到期並在沒有要求的情況下支付；以及 |
| (Xiii) | 一般情況下，出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就如同管理代理是其絕對所有者一樣，並由管理代理選擇並由設保人承擔費用， |
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| 為實現本協議的意圖，行政代理人認為合理必要的、為保護、保全或變現擔保品和行政代理人在擔保品和擔保權益上的所有行為和事情，在任何時候或不定期，均應盡其所能充分和有效地履行，以及 |
| (b) | 按照第5.1(C)節的進一步説明編制、執行和歸檔記錄(包括UCC融資報表)。 |
第6.2節行政代理或擔保當事人無責任
儘管本協議有任何其他規定，本協議不得解釋為要求或責成行政代理人、任何其他擔保方或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人就行政代理人或任何其他擔保方收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或進行任何查詢，或提出或提交任何索賠或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或到期的款項或所涵蓋的任何財產採取任何行動，且行政代理人不得采取或不採取任何行動。任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就擔保品或其任何部分提出的任何抗辯、反索賠或抵銷應以任何設保人為受益人，或對行政代理、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人提出任何索賠或訴訟。雙方理解並同意，任命行政代理人為代理人和事實律師就上述目的而言，每個設保人的擔保權益均附帶一項權益，且在本協議終止及因該設保人的抵押品而產生的所有擔保權益解除前，該權益對每個設保人而言均不可撤銷。第6.2節的規定在任何情況下都不應解除設保人根據本協議或任何其他貸款文件對抵押品或其任何部分承擔的任何義務，也不得將任何義務強加給行政代理、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人以任何特定方式就擔保品或其任何部分進行，或以任何方式限制行政代理人、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在本協議之日或以後，根據任何其他貸款文件、法律或其他規定，可能享有的任何其他或進一步的權利。行政代理人和其他擔保當事人只對他們因行使此類權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人都不對設保人的任何行為或未能採取行動負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當，這是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。
6.3節行政代理人的權力、豁免和賠償
每一設保人承認，並通過接受本協議的利益，每一有擔保的一方同意，行政代理在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理採取的任何行動，或行政代理行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救，應與受擔保的
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各方均受信貸協議管轄，行政代理應享有信貸協議中授予其的所有權利、補救、豁免和賠償。通過接受本協議的利益，非貸款人的每一有擔保的一方同意受信貸協議中適用於行政代理的條款的約束，包括其中的第8條，就像該受擔保的一方是貸款人一樣。行政代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，具有充分和有效的授權以採取行動或不採取行動，設保人沒有任何義務或權利 就該授權進行任何查詢。
第7條
補救措施
第7.1節違約時的補救措施
| (a) | 一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可以就抵押品行使UCC(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)或任何其他適用法律項下的違約擔保方的所有權利和補救措施，除了本協議規定的所有其他權利和補救措施，或在法律或衡平法上可獲得的其他權利和補救措施，並且在不限制前述規定的情況下，還可以單獨、先後或同時進行下列任何一項： |
| (i) | 對於由知識產權組成的任何抵押品，應要求，每個設保人應 (A)以行政代理、其指定人或空白形式籤立並向行政代理交付該設保人對任何此類抵押品的權利，並以可記錄的形式就這些由註冊或申請專利、商標和版權組成的此類抵押品，以及為實現本協議的意圖和目的以及/或 (B)許可或再許可，無論是一般、特別還是其他形式，以及以排他性或非排他性的基礎，所需或適當的其他文件，在世界各地以行政代理決定的條款和條件並以 方式提供的任何此類抵押品(除非違反當時任何現有的許可安排，以致無法獲得豁免)； |
| (Ii) | 要求設保人，且各設保人在此同意，應行政代理人的要求，由其承擔費用，並應行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在行政代理人指定的合理方便雙方的地點提供給行政代理人； |
| (Iii) | 不論是否經過法律程序，在事先通知或要求履行的情況下，接管抵押品，並在不破壞治安的情況下進入設保人可能擁有或租賃抵押品的任何場所，目的是佔有或移走抵押品； |
30
| (Iv) | 在處置抵押品之前，儲存、處理、修復或重新調整抵押品或以其他方式準備抵押品，以行政代理認為適當的任何方式處置； |
| (v) | [保留區]; |
| (Vi) | 除下列規定外，在無事先通知的情況下，以行政代理認為合理的時間、時間、價格或其他條款，在公開或私下銷售或在任何經紀板或任何證券交易所、在行政代理的任何辦公室或其他地方出售、轉讓、租賃、許可(以獨家或非獨家方式)一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，或以其他方式處置抵押品或其任何部分；但 (A)行政代理在任何此類出售中應被授權(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制為代表並同意他們是為了投資而購買抵押品的人，而不是為了分發或出售抵押品的人，(B)在任何此類出售完成後，行政代理有權將如此出售的抵押品轉讓、轉讓和交付給購買者，(C)在任何此類出售中，每一名此類購買者應絕對持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利影響，及(D)每名設保人特此放棄(在法律允許的範圍內)該設保人現在擁有或可能在未來任何時間根據現行或以後制定的任何法律規則或法規享有的所有贖回、保留、估值和評估權利； |
| (七) | 對於由合同或協議組成的任何抵押品，行政代理可以通知或要求設保人通知該合同或協議的任何對手方直接向行政代理支付合同或協議項下的所有款項；以及 |
| (八) | 各設保人在此同意促使任何質押抵押品的發行人反映行政代理在該設保人的適用賬簿和記錄(包括該設保人的任何股份登記冊)中投票表決該質押抵押品的權利。 |
| (b) | 行政代理或任何其他擔保方可以在任何{br>出售時購買任何或全部抵押品，行政代理作為擔保方的抵押品代理和代表，有權在任何此類公開銷售中為所有或任何部分抵押品進行投標和結算或支付購買價款時，有權使用和運用任何有擔保債務作為抵押品在此類出售時應付抵押品的購買價格。 |
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| (c) | 各設保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以私下出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的時間。在根據UCC或其他適用法律不得放棄該等通知的範圍內，如在(I)任何該等公開出售的日期或(Ii)任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十天，將該通知送交該設保人或借款人(按信貸協議的通知條文所述的地址)，則該通知應被視為合理。在公開出售的情況下，該通知應説明出售的時間和地點，如果是在經紀板或證券交易所出售，則應説明出售的董事會或交易所，以及抵押品或部分抵押品首次在該董事會或交易所出售的日期。任何此類公開銷售應在正常營業時間內的一個或多個時間以及行政代理指定的一個或多個地點舉行，並在銷售通知(如有)中註明。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，這取決於行政代理(以其唯一和絕對的酌情決定權) 。如果行政代理人決定不出售任何抵押品，則它沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。行政代理可以在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人銷售，或不時在指定的銷售時間和地點發布公告將其推遲，並且這種銷售可以不再另行通知, 在其如此押後的時間及地點向 提出。如果所有或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交付的方式進行的，則行政代理可保留如此出售的抵押品，直至買方或 購買者支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的抵押品，行政代理將不承擔任何責任，如果任何該等抵押品未能獲得或支付，則該抵押品可在 通知後再次出售。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售；行政代理人應可根據該協議自由進行此類出售，設保人無權退還抵押品或受該協議約束的任何部分，即使在行政代理人訂立此類協議後，所有違約事件應已得到補救，且已全額償付擔保債務。作為行使本協議賦予的銷售權的替代方案，行政代理可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消抵押品的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。各設保人特此放棄因以下原因而對行政代理提出的任何索賠： 任何抵押品在此類私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格，即使行政代理接受收到的第一個要約並且 不向多個受要約人提供此類抵押品。 |
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| (d) | 如果出售抵押品或以其他方式處置抵押品的收益不足以支付全部未償還的擔保債務，設保人應對任何不足承擔連帶責任。各設保人進一步同意，違反本節中所包含的任何契諾將對行政代理造成不可彌補的損害，行政代理在法律上對該違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本條款中包含的每一條契約均可針對設保人具體強制執行，設保人特此放棄並同意不在具體履行此類契約的訴訟中主張任何抗辯，除非在信貸協議下沒有發生或繼續發生違約事件的抗辯。本節中的任何內容不得以任何方式改變行政代理在本條款下的權利。 |
| (e) | 行政代理人可以出售抵押品，而不對抵押品作出任何擔保。 管理代理可以明確放棄或修改所有權或類似的任何擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。 |
| (f) | 行政代理人沒有義務召回任何抵押品。 |
第7.2節知識產權
為了使行政代理人能夠在行政代理人依法有權行使該等權利和救濟的時間行使本協議下的權利和補救措施，而不是出於其他目的，各設保人特此授予行政代理人在本協議有效期內不可撤銷的非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、許可或分許可使用、許可或再許可由知識產權構成的任何抵押品，如果是商標，享有以該設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免該設保人現在擁有或今後獲得的該等商標或專利許可、商標許可或版權許可失效的風險，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的合理訪問；但只有在違約事件發生時以及在任何適用的補救期限之後違約事件持續期間，管理代理才可以根據管理代理的選擇行使該許可；此外，如果在違約事件持續期間由行政代理根據該許可授予的任何分許可應根據其條款作為該設保人的直接許可繼續有效，則即使隨後補救導致行政代理行使權利和補救或終止本協議的違約事件 。
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第7.3節收益的運用
借款人和行政代理商定的間隔時間，或者，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理應按信貸協議第7.02節規定的抵押品或抵押品構成的全部或任何部分收益進行運用。
第7.4節證券法等
| (a) | 每個設保人都明白，如果行政代理試圖處置全部或部分質押抵押品，遵守美國聯邦證券法，包括但不限於《證券法》，可能會非常嚴格地限制行政代理的行為過程，還可能限制任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的藍天法律或其他州證券法或類似的目的或效力的類似法律，行政代理可能會受到其他法律限制或限制，試圖處置全部或部分質押的 抵押品。各設保人承認，鑑於此類限制和限制，行政代理可將質押抵押品的任何出售限制在買方同意購買此類質押抵押品用於自己的賬户、用於投資，而不是為了分發或轉售的人。 各設保人承認並同意，鑑於此類限制和限制，行政代理本着善意行使其唯一和絕對酌處權，(A)可着手進行此類出售，而不論是否已根據美國聯邦證券法提交登記該等質押抵押品或其部分的登記聲明，及(B)可與單一潛在買家接洽並進行談判，以達成該項出售。每個設保人都承認並同意，任何此類銷售可能會導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類銷售是沒有此類限制的公開銷售。在任何此類出售的情況下, 行政代理人不會因以行政代理人在有關情況下善意認為合理的價格出售全部或任何部分質押抵押品而承擔責任或責任，即使 如果將出售推遲至上述登記後或接洽不止一名購買人，價格可能會大幅提高。儘管存在報價或銷售價格可能大大高於行政代理銷售價格的公共或私人市場，但第7.4節的規定仍將適用。 |
| (b) | 如果行政代理人決定根據第7.1節行使其出售任何或全部質押股票的權利，且行政代理人合理地認為有必要或適宜根據證券法的規定將質押股票或其待售部分的出售登記，則相關設保人將採取商業上合理的努力(I)促使其發行人籤立並交付，並促使 |
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| 該發行人的董事和高級管理人員簽署和交付所有此類文書和文件，並作出或促使作出行政代理合理地認為根據證券法的規定登記質押股票的出售或擬出售部分的必要或適宜的所有其他行為，(Ii)使與此有關的登記聲明生效，並自質押股票首次公開發行之日起六個月內有效。或其中擬出售的部分及(Iii)對招股章程及/或相關招股章程作出行政代理合理認為必要或適宜的一切修訂，所有修訂均符合證券法及適用於此的證券交易委員會規則及條例的要求。每個設保人同意 採取商業上合理的努力，促使發行人遵守適用的藍天法律或其他州證券法或類似法律的規定，行政代理應合理地指定任何和所有司法管轄區，並在可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節規定的收益報表(不需要審計)。 |
| (c) | 各授予人同意以商業上合理的努力作出或安排作出所有其他行為，以使根據本協議作出的全部或任何部分質押股份的出售或出售有效及具約束力，並符合任何及所有其他適用法律。各設保人還同意，違反本節中所包含的任何契諾將對行政代理造成不可彌補的損害，行政代理在法律上對此類違反沒有足夠的補救措施，因此，本條款中包含的每一條契約都應特別針對設保人強制執行，設保人特此放棄並同意不在具體履行此類契約的訴訟中主張任何抗辯，除非抗辯説沒有發生違約事件或在信貸協議下繼續進行抗辯。本節的任何規定不得以任何方式改變行政代理在本條款下的權利。 |
第8條
護理標準；管理代理可以執行
本協議賦予行政代理的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使此類權力的責任。除對其擁有的任何抵押品的保管和根據本協議實際收到的款項進行合理的謹慎保管外，行政代理機構不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。行政代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇至少相當於行政代理人授予其自身財產的待遇。行政代理及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現全部或部分抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應設保人請求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品的任何義務。
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第9條
其他
第9.1節 通知
本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定發出。
第9.2節絕對擔保權益
行政代理在本協議下的所有權利、擔保權益和設保人在本協議下的所有義務應是絕對和無條件的 ，無論(A)信貸協議、任何其他貸款文件、關於任何擔保債務的任何協議或與上述任何條款有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失， (B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄，或同意任何偏離信貸協議，任何其他貸款文件或 任何其他協議或文書；(C)對抵押品以外的抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或根據或背離任何抵押品文件或擔保或擔保所有或任何有擔保債務的任何擔保文件或擔保的任何解除、修訂、放棄或同意，或(D)可能構成設保人對有擔保債務或本協議的抗辯或解除的任何其他情況(不可行的擔保債務的全額現金付款除外)。
第9.3節協議的存續
設保人在與本協議有關或根據本協議而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應在本協議的籤立和交付後繼續有效，並被視為已被擔保當事人依賴，並在擔保當事人進行任何借款後仍繼續有效，而不論擔保當事人或其代表進行的任何調查如何，並應繼續全面有效，直至本協議終止。
第9.4節具有約束力
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，但設保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或抵押品的任何權益(任何此類轉讓或轉讓應無效)，除非本協議或信貸協議明確規定。
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第9.5節繼承人和獲準受讓人
本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應使本協議各方和每一有擔保當事人及其各自的繼承人和允許受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示不得被解釋為授予任何人(本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人除外，以及在本協議或信貸協議明確規定的範圍內，根據或由於本協議或 任何抵押品而賦予任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但即使本協議有任何相反規定，未經信貸協議第9.02(B)節規定的每個人的事先書面同意，設保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非信貸協議第6.03條明確允許(且設保人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)。所有對任何借款方的引用都將包括任何貸款方佔有債務人以及在任何無力償債、破產或類似程序中該借款方的任何接管人或受託人。
第9.6節行政代理的費用和開支；賠償
本協議在此納入了信貸協議中規定的賠償和補償條款，就好像這些條款是在本協議中規定的一樣。 作必要的變通.
第9.7節適用法律
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於因本協議標的而在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不應考慮與紐約州法律原則相沖突，從而導致適用紐約州法律以外的任何法律。
第9.8節豁免； 修正案
| (a) | 管理代理未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，也不得被解釋為放棄或部分行使任何該等權力、權利或特權，或放棄或中止執行該等權力、權利或特權的步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。行政代理和其他擔保當事人在本協議和其他貸款文件項下的權力、權利、特權和補救措施是累積的，是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。不放棄任何 本協議條款 |
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| 協議或任何其他貸款文件，或對設保人的任何離開的同意，在任何情況下均應有效，除非得到以下(B)或(C)段的許可， 然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何設保人的通知或要求均不使該設保人或任何其他設保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 |
| (b) | 除非根據行政代理和設保人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，但須徵得信貸協議所要求的任何同意。 |
| (c) | 儘管有上述規定，行政代理可在設保人同意下，在未經任何貸款人、擔保方或其他人同意的情況下，以書面形式修改、修改或補充本協議，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響。 |
第9.9節放棄陪審團審訊
本協議的每一方同意放棄其各自的權利，對基於或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由，或雙方之間與本協議主題有關的任何交易，或根據本協議提供或預期的任何交易，放棄其各自的陪審團審判權利。本豁免的範圍旨在涵蓋 可向任何法院提起且與本協議標的或本協議項下規定或預期的任何交易有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認，本免責聲明是建立業務關係的重要誘因，各方在簽訂本協議時均已依賴本免責聲明，並且在未來的相關交易中，各方將繼續依賴本免責聲明。本協議各方進一步保證並聲明，IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT部門在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及第9.9條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明外)，本免責聲明 將適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
38
第9.10節可分割性
如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不會受到任何影響或損害。
第9.11節對應關係；效力
本協議以及對本協議或與本協議相關的任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，其中每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起將僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁物理地附加到同一文件。本協議自雙方簽署並向行政代理交付本協議副本之日起生效。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。行政代理還可要求任何此類傳真或電子傳輸簽名由 手動簽署的原件確認；但未能要求或交付該原件不應限制已交付的任何傳真或電子傳輸簽名的效力。
第9.12節章節標題
本文中的章節標題 僅供參考，不應構成本文件的一部分用於任何其他目的，也不應被賦予任何實質效力。
第9.13節同意司法管轄權及法律程序文件的送達
除以下句子的第(E)款另有規定外，所有因本協議或與本協議有關或本協議項下的任何義務而對設保人提起的司法程序，均應在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每個設保人為其自身和與其 財產相關的不可撤銷的：
| (A) | 普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(對於任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的本協議項下的權利或針對本協議的任何抵押品提起的訴訟除外)； |
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| (B) | 放棄對法院不方便的任何抗辯； |
| (C) | 同意在任何此類法院進行的任何此類法律程序中的所有法律程序文件的送達，可以掛號或掛號郵寄，並要求將回執寄往按照第9.1條規定的地址寄給該設保人； |
| (D) | 同意以上(C)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中授予設保人個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達； |
| (E) | 同意行政代理人和擔保當事人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他法域的法院對設保人提起訴訟的權利；以及 |
| (F) | 同意第9.13節有關管轄權和地點的規定具有約束力，並在紐約一般義務法第5-1402節或其他允許的最大限度內可強制執行。 |
第9.14節終止、釋放
| (a) | 本協議、擔保物權和在此授予的所有其他擔保物權在所有 債務(未提出索賠的或有賠償義務或構成有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的債務除外)已全額償付且所有承諾和新的 承諾已終止或到期時終止。 |
| (b) | 設保人(借款人除外)應自動解除其在本協議項下的義務，且在信貸協議允許的任何交易完成後，該設保人抵押品的擔保權益應自動解除，從而該設保人不再是借款人的子公司。 |
| (c) | 當任何設保人出售或以其他方式轉讓或處置信貸協議允許的任何抵押品時，或在根據信貸協議或本協議就解除本協議授予的任何抵押品的擔保權益的任何書面同意生效時，此類抵押品的擔保權益應自動解除；但如果任何設保人向開證行提供現金抵押品，與該開證行為該賬户出具銀行保函或信用證有關 |
40
| 在信貸協議允許的交易中，任何設保人或其各自的任何子公司，則構成抵押品的現金擔保權益應自動 解除，只要此類現金的金額構成允許的現金抵押品釋放金額。 |
| (d) | 對於根據第9.14條第(A)、(B)或(C)款進行的任何終止或解除，行政代理應執行並向任何設保人提交所有UCC終止聲明、解除通知和類似文件，該設保人應合理地要求提供終止或解除的證據，費用由設保人承擔。根據本第9.14節的規定，任何終止聲明、解除或其他文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。 |
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被省略]
41
附件A
關於質押和擔保協議
保證金補充形式
此 安全補充文件，日期為[____________], 20[]，根據截至2019年12月20日的《質押和擔保協議》(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改或補充，即《擔保協議》)，由Palantir Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、不時與其其他貸款方(與借款人、設保人和各設保人合計)和摩根士丹利高級基金有限公司作為擔保方的行政代理(以此類身份及其行政代理的繼任者)之間交付。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《安全協議》中賦予它們的含義相同。
各設保人確認，為行政代理的利益和擔保當事人的利益，在符合擔保協議的條款和條件的情況下，其對擔保品、擔保品的所有權和權益以及擔保品下的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，無論是現在擁有的、現有的還是以後獲得的，或者在任何地方產生的和位於何處的，作為在到期時(無論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、加速付款、索要或其他方式)及時和完整付款和履約的擔保。包括支付如果沒有根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩執行，所有擔保債務的到期金額。
每個設保人均聲明並保證所附的完美補充證書準確、完整地列出了安全協議所要求的所有附加信息，並特此同意完美證書的此類補充應構成完美證書的一部分。
特此證明，各設保人已促使本《擔保補充協議》正式簽署，並由其正式授權的官員於[_________, 20[]].
| [設保人] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[額外授予人]
附件B
質押和擔保協議
合併協議的格式
本加入協議的日期為[____________], 20[]，根據截至2019年12月20日的《質押和擔保協議》第5.2節交付(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述，修改或補充，《質押和擔保協議》生效)，由Palantir Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、其他貸款方(與借款人、設保人和每個設保人共同擔任)和摩根士丹利高級融資有限公司作為擔保方的行政代理(以此類身份及其繼任者)共同交付。管理代理)。此處使用但未在此處定義的大寫術語的含義與《質押和擔保協議》中賦予它們的含義相同。
簽署和交付本《質押和擔保協議》第5.2節所規定的《質押和擔保協議》後，簽字人即成為該《質押和擔保協議》的一方，其效力和效力與本協議中最初指定的設保人相同，並且在不限制前述規定的一般性的前提下，特此聲明：
(A)為行政代理人的利益和為擔保當事人的利益，向行政代理人質押和贈予對抵押品、抵押品的所有權和權益以及抵押品之下的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的或以後產生的，無論位於何處，作為及時和完整付款和到期時全額履約的擔保(無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、索償或其他方式，包括支付如果沒有根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩執行，所有擔保債務的到期金額；
(B)明確承擔設保人根據《質押和擔保協議》承擔的所有義務和責任；以及
(C)特此授權行政代理在沒有設保人簽名的情況下，在所有美國司法管轄區和所有備案辦公室提交一份或多份記錄，費用由設保人承擔，包括財務報表、續展報表和在每種情況下的修訂。行政代理可根據其合理酌情權確定，完善(或解除)授予行政代理的擔保權益是必要或適宜的，而無需設保人簽字。在任何情況下，這些記錄都應包括作為附件A附加的 融資報表。此類融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，以任何其他 方式描述此類財產，行政代理可根據其合理的酌情決定權，認為這是必要、明智或審慎的，以確保授予行政代理的抵押品的擔保權益完美無缺，包括將此類財產描述為？所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或？所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或具有類似重要性的詞語。
現將附件B中所列信息添加到完美證書中所列信息中。
以下籤署人特此聲明並保證，適用於《質押與擔保協議》第3節(申述和擔保)中的每一項陳述和擔保都是真實和正確的(受其中包含的所有重大限定詞的約束)，如同在本協議的日期和截止日期作出的一樣(除非聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該等聲明和保證在該較早的日期是真實和正確的(受其中包含的所有重大限定詞的約束))。
本合併協議及雙方當事人的權利和義務(包括但不限於因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。《質押和擔保協議》第9.13節的條款和規定在此作為參考併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，以下籤署人已使本加入協議於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。
| [其他設保人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 承認並同意 | ||
| 截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 摩根士丹利高級基金有限公司 | ||
| 作為管理代理 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
加入協議的附件A
財務報表
加入協議的附件B
安全補充
附件C
關於質押和擔保協議
財務報表
附件D-1
質押和擔保協議
專利擔保協議的格式
本專利擔保協議日期為20_
獨奏會
| (A) | Palantir Technologies Inc.是特拉華州的一家公司，其貸款人不時與行政代理簽訂了日期為2014年10月7日的特定循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，即《信貸協議》)。 |
| (B) | 設保人是截至2019年12月20日的以行政代理(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)為受益人的質押和擔保協議的一方，根據該協議，某些設保人必須簽署和交付 本協議。 |
| (C) | 根據質押和擔保協議的條款，設保人已為行政代理的利益和擔保當事人(定義見信貸協議)的利益，向行政代理質押並授予其對設保人的某些抵押品(如質押和擔保協議所述和定義)的持續擔保權益和留置權，包括但不限於設保人的某些知識產權(如質押和擔保協議所述和定義)，並同意執行本協議，以便在美國專利局和商標局進行記錄。 |
| (D) | 考慮到信貸協議、質押和擔保協議以及本協議中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下： |
第1節定義的術語
除非本協議另有規定，否則在《質押和擔保協議》中定義並在此使用的術語具有在《質押和擔保協議》中賦予它們的含義。
第二節專利抵押品擔保物權的授予
為保證所有擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速付款、索償或其他方式，包括支付如果不執行《破產法》第362(A)條規定的自動暫緩執行，就將到期的金額)及時、完整地付款和足額履行，各設保人特此為其利益和為擔保當事人的利益向行政代理擔保，並對其在所有專利抵押品(如下定義)中、所有專利抵押品和專利抵押品下的所有權利、所有權和利益享有持續的擔保權益和留置權。無論是現在擁有的或現有的，還是以後收購或產生的，無論位於何處。
？專利附屬品是指授予人對世界各地所有美國和外國專利、發明和工業設計證書以及上述任何待決申請的權利、所有權和 權益，包括但不限於：(I)本合同附表1中提及的每項專利和專利申請，(Ii)所有重新發布、分割、續展、部分續集，延長、續訂和重新審查 任何前述條款，(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為、挪用或其他違反前述條款的行為起訴或以其他方式追償的權利，以及(Iv)前述條款的所有收益，包括許可證、版税、費用、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，專利抵押品一詞都不應包括，也不應視為授予了對其任何除外資產的任何權利、所有權或權益的擔保 權益(但僅在該財產構成除外資產的情況下)。
第三節質押和擔保協議
本協議 由每個設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局記錄本協議授予擔保權益的情況。根據本協議授予的擔保權益與根據質押和擔保協議授予行政代理的擔保權益同時授予，各設保人在此確認並確認，在擔保和擔保協議中更全面地闡述了行政代理對在此作出和授予的專利抵押品的擔保權益的權利和救濟，該協議的條款和條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果 本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。
第4節術語
本協議的期限與《質押和安全協議》的期限 同時終止。
第五節適用法律和同意管轄權
本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致
紐約州法律以外的任何法律的適用。質押和擔保協議第9.13節的條款和規定以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。作必要的變通.
第六節對應項
本協議以及對本協議或與本協議相關的任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並由 不同的各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起將僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本中分離並附加到單個副本上，以便所有簽名頁實際附加到同一份文件上。本協議自雙方簽署並交付本協議副本之日起生效。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。行政代理還可要求任何此類傳真或電子傳輸簽名由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制已交付的任何傳真或電子傳輸簽名的有效性。
[簽名頁如下]
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每個設保人均已通過其正式授權的要約簽署並交付了本專利擔保協議。
| [_____________] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [額外授予人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| 摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表I
專利註冊
| (A) | 專利 |
| 專利號 |
| (B) | 專利申請 |
| 申請編號： |
附件D-2
質押和擔保協議
商標擔保協議的格式
本商標擔保協議日期為20_
獨奏會
| (A) | Palantir Technologies Inc.是特拉華州的一家公司，其貸款人不時與行政代理簽訂了日期為2014年10月7日的特定循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，即《信貸協議》)。 |
| (B) | 設保人是截至2019年12月20日的以行政代理(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)為受益人的質押和擔保協議的一方，根據該協議，某些設保人必須簽署和交付 本協議。 |
| (C) | 根據質押和擔保協議的條款，設保人已為行政代理的利益和擔保當事人(定義見信貸協議)的利益，向行政代理質押並授予其對設保人的某些抵押品(如質押和擔保協議所述和定義)的持續擔保權益和留置權，包括但不限於設保人的某些知識產權(如質押和擔保協議所述和定義)，並同意執行本協議，以便在美國專利局和商標局進行記錄。 |
| (D) | 考慮到信貸協議、質押和擔保協議以及本協議中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下： |
第1節定義的術語
除非本協議另有規定，否則在《質押和擔保協議》中定義並在此使用的術語具有在《質押和擔保協議》中賦予它們的含義。
第二節商標抵押物擔保物權的授予
為保證所有擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速付款、索償或其他方式，包括支付如果不執行《破產法》第362(A)條規定的自動暫緩執行，將到期的金額)及時、完整地付款和足額履約，各設保人特此為其利益和擔保當事人的利益，向行政代理承諾並授予其對所有商標抵押品(如下定義)的持續擔保權益和對其所有權利、所有權和利益的留置權。無論 現在擁有或存在，或以後收購或產生，無論位於何處。
？商標抵押品是指授予人對美國所有州和外國商標、商號、商業外觀、服務標誌、認證標誌、集體標誌和徽標、口號、文字、術語、名稱、符號、設計、任何其他來源或商業標識，以及類似性質的一般無形資產的權利、所有權和利益，無論是否已註冊或未註冊，也不論是否在任何國家或其任何政治分區的知識產權註冊處設立或註冊，對於任何和所有前述條款：(I)與之相關的所有普通法權利；(Ii)本協議附表一所指的商標註冊和待決申請；(Iii)任何前述條款的所有延伸、延續、補發和續展；(Iv)與前述條款的使用相關並由其象徵的所有商譽；(V)就過去、現在和未來的侵權行為、挪用、稀釋或其他違反前述條款的行為或任何商譽損害提起訴訟或以其他方式追回的權利；以及(Vi)前述條款的所有收益，包括但不限於，許可證、特許權使用費、費用、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，商標抵押品一詞均不得包括、也不得被視為授予授予人對任何除外資產的任何權利、所有權或權益的擔保權益(但僅限於該財產構成除外資產的情況下)。
第三節質押和擔保協議
本協議由每個設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局記錄本協議授予擔保權益的情況。根據本協議授予的擔保權益與根據質押和擔保協議授予行政代理的擔保權益同時授予，各設保人在此承認並確認，行政代理關於在此作出和授予的商標抵押品擔保權益的權利和救濟在質押和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。
第4節術語
本協議的期限應與《質押和安全協議》的期限同時終止。
第五節適用法律和同意管轄權
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。質押和擔保協議第9.13節的條款和規定在此引用作為參考，就好像在此完全闡述一樣，作必要的變通.
第6節對應內容
本協議以及對本協議或與本協議相關的任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本 簽署，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起將僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本中分離 並附在單個副本上，以便所有簽名頁都物理地附加到同一份文件上。本協議自雙方簽署並交付本協議副本之日起生效。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。行政代理還可要求任何此類傳真或電子傳輸簽名由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制已交付的任何傳真或電子傳輸簽名的有效性。
[簽名頁如下]
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每個設保人均已簽署並以其正式授權的報價交付本《商標擔保協議》。
| [_____________] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [額外授予人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| 摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表I
商標註冊
| (A) | 註冊商標 |
| 商標註冊。不是的。 | 提交日期 | 登記日期 |
(B)商標申請
| 商標 | 應用程序。不是的。 | 申請日期 |
附件D-3
質押和擔保協議
版權擔保協議的格式
本版權擔保協議日期為20_
獨奏會
| (A) | Palantir Technologies Inc.是特拉華州的一家公司，其貸款人不時與行政代理簽訂了日期為2014年10月7日的特定循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改，即《信貸協議》)。 |
| (B) | 設保人是截至2019年12月20日的以行政代理(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)為受益人的質押和擔保協議的一方，根據該協議，某些設保人必須簽署和交付 本協議。 |
| (C) | 根據質押和擔保協議的條款，設保人已為行政代理的利益和擔保當事人(定義見信貸協議)的利益，向行政代理質押並授予其對某些抵押品(如質押和擔保協議中所述和定義)的持續擔保權益和留置權，包括但不限於設保人的某些知識產權(質押和擔保協議中所述和定義)，並同意執行本協議，以便在美國版權辦公室進行記錄。 |
| (D) | 考慮到信貸協議、質押和擔保協議以及本協議中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下： |
第1節定義的術語
除非本協議另有規定，否則在《質押和擔保協議》中定義並在此使用的術語具有在《質押和擔保協議》中賦予它們的含義。
1
第二節版權抵押品上擔保物權的授予
為保證所有擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速付款、索償或其他方式，包括支付如果不執行《破產法》第362(A)條規定的自動中止的情況下將到期的金額)及時、完整地付款和足額履行，各設保人特此為其利益和為擔保當事人的利益向行政代理承諾並授予其對所有版權抵押品(如下定義)的持續擔保權益和對其所有權利、所有權和利益的留置權。無論 現在擁有或存在，或以後收購或產生，無論位於何處。
？版權附屬品是指設保人對(I)所有美國和外國版權的權利、所有權和利益，包括但不限於軟件版權以及數據庫、所有外觀設計(包括但不限於工業品外觀設計、受保護外觀設計)中的所有權利。和社區外觀設計)，以及所有面具作品(如《美國法典》第17編第901(A)(1)條所定義)，無論是已註冊的還是未註冊的，也無論是已發佈還是未發佈，以及現在或今後在世界各地有效的所有精神權利、復歸利益和終止權，以及，關於上述任何和所有條款：(I)在適用的知識產權登記處的所有註冊和待決申請，包括但不限於，本協議附表1所指的註冊，(Ii)其所有延期和續訂。(Iii)就過去、現在和 未來侵犯、挪用或其他違反上述任何規定的行為起訴或以其他方式追償的權利，以及(Iv)上述所有收益，包括但不限於許可證、版税、手續費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。 儘管本協議有任何相反規定，術語版權抵押品在任何情況下都不應包括，也不應被視為授予了對任何除外資產的任何權利、所有權或權益的擔保權益 (但僅限於該等財產構成除外資產的情況下)。
第三節質押和擔保協議
本協議由每個設保人簽署並交付，目的是向美國版權局記錄本協議授予擔保權益的情況。根據本協議授予的擔保權益與根據質押和擔保協議授予行政代理的擔保權益同時授予，各設保人在此 確認並確認，在此作出和授予的版權抵押品上的擔保權益方面，行政代理的權利和救濟在質押和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被視為與《質押和安全協議》相沖突，則應以《質押和安全協議》的條款為準。
第4節術語
本協議的條款 應與《質押和安全協議》的條款同時終止。
2
第五節適用法律和同意管轄權
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。質押和擔保協議第9.13節的條款和規定在此引用作為參考，就好像在此完全闡述一樣，作必要的變通.
第6節對應內容
本協議以及對本協議或與本協議相關的任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本 簽署，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起將僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本中分離 並附在單個副本上，以便所有簽名頁都物理地附加到同一份文件上。本協議自雙方簽署並交付本協議副本之日起生效。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。行政代理還可要求任何此類傳真或電子傳輸簽名由人工簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制已交付的任何傳真或電子傳輸簽名的有效性。
[簽名頁如下]
3
茲證明，各設保人已促成本版權擔保協議的簽署，並於上述日期通過其正式授權的要約交付。
| [_____________] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [額外授予人] | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| 摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
4
附表I
版權註冊
| (A) | 註冊著作權 |
| 標題 | 版權所有。不是的。 | 登記日期 |
| (B) | 版權申請 |
| 標題 | 申請編號： | 申請日期 |
5
附件C
擔保協議，日期為2014年10月7日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改)，由每個簽署的擔保人(以及根據本協議第19條成為本協議擔保人的任何其他實體，每個擔保人、一個擔保人和統稱為擔保人)簽訂，以摩根士丹利高級基金有限公司為行政代理人(連同任何後續行政代理人、行政代理人)，為擔保當事人的利益。
請參閲Palantir Technologies Inc.(借款人)、貸款人(貸款人)和行政代理之間於2014年10月7日簽署的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂和不時重述、延長、補充或以其他方式修改)。
每個擔保人都是借款人的直接或間接子公司。
根據信貸協議向借款人發放貸款的前提條件是，每個擔保人應已簽署本協議並將其交付給行政代理。
貸款人同意向借款人提供信貸，開證行同意在每種情況下根據信貸協議中規定的條款和條件簽發信用證。各擔保人將從根據信貸協議向借款人提供信貸及/或簽發信用證中獲得重大利益 及提供有擔保現金管理債務及有擔保互換債務，並願意簽署及交付本協議以促使貸款人繼續發放該等信貸及 促使適用的有擔保當事人訂立有擔保現金管理債務及有擔保互換債務。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本契約和 雙方同意如下：
第一節。定義。(A)本協議中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語具有信貸協議中指定的含義。
(B)信貸協議第1.03節規定的構造規則也適用於本協議。
第二節。擔保。(A)每名擔保人在此與其他擔保人共同和無條件地以主債務人而不僅僅是擔保人的身份為借款人的債務和借款人的任何其他附屬公司在任何有擔保現金管理債務和有擔保掉期債務(任何除外的掉期債務除外)下的債務提供不可撤銷和無條件的擔保。各擔保人還同意，到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何此類債務延期或續期，擔保人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人均放棄向借款人或任何其他附屬公司提出任何債務的付款要求和拒付通知，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的拒付通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應 受到以下情況的影響：(I)任何有擔保的一方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對借款人或任何其他附屬公司主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)任何其他貸款文件或其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(4)任何有擔保的一方未能或延遲對債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救措施；(5)任何有擔保的一方未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書主張任何債權或要求或執行任何補救措施；(6)在履行債務時的任何違約、未能履行或拖延、故意或以其他方式；或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或作為擔保人的法律或衡平法事項的解除，或將損害或取消任何擔保人的代位權(根據本章程第17條的規定全額償付債務(不包括尚未提出索賠的或有債務或構成有擔保互換債務或有擔保現金管理債務的債務)或免除的任何其他行為。
(C)每名擔保人還同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(無論是否有任何破產或類似的程序已中止任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何擔保當事人對任何擔保當事人賬面上以借款人或任何子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額採取任何手段的任何權利。
(D) 除第17條規定的免除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人的義務不得因任何原因而減少、限制、減值或終止 ，但不包括全額現金償付義務(不包括尚未提出索賠的或有債務，或構成有擔保互換債務或有擔保現金管理義務的債務)，且不應因義務的無效、非法或不可執行、不可能履行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。
(E)各擔保人還同意，如果在借款人破產或重組或其他情況下，任何有擔保的一方在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則擔保人應繼續履行或恢復其在本協議項下的義務。
(F)為促進前述規定，但不限於任何擔保當事人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，借款人或借款人的任何其他附屬公司在任何債務到期時未能償付時，無論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下，每一擔保人特此承諾並將在收到行政代理人的書面要求後立即付款或安排付款，給行政代理，以現金形式向適用的擔保當事人分配相當於這種債務的未付本金的數額。
2
(G)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，每位擔保人僅對不會使其根據美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何類似條款而被撤銷其在本協議項下的義務的最大金額承擔責任。
(H)在任何擔保人全額償付借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務後，每一有擔保的一方應以合理的方式將欠該有擔保一方的此種債務的數額轉讓給該擔保人，該轉讓應為正坦託在有關債務由該擔保人解除的範圍內，或按該擔保人的指示作出處置(均不向任何擔保方追索，也不由任何擔保方作出任何陳述或擔保)。在任何擔保人支付上述規定的任何款項後，擔保人因代位權或其他方式對借款人或借款人的其他子公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於所有義務的優先付款 ，且優先於所有債務的優先付款(不言而喻，在所有債務履行後，擔保人可行使此類權利，儘管借款人或其他子公司仍可能承擔賠償或其他義務的或有責任)。
第三節。其他協議。在承諾到期或終止且信貸協議項下的所有債務(不包括未提出索賠的或有債務或構成有擔保互換債務或有擔保現金管理債務的債務)已全額清償及 所有信用證的註銷、到期或現金抵押的條款令開證行合理滿意，金額相當於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額之前，每名擔保人均訂立契約 併為貸款人的利益與行政代理達成協議，即在適用於該擔保人的範圍內，其將受信貸協議所載各項契諾的約束。
第四節。信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何擔保方均無義務將其或任何他們所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。
第五節。通告。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應按照信貸協議第9.01節的規定以書面形式發出。本合同項下向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照《信貸協議》第9.01節的規定由其轉交給借款人。
第六節。協議的存續。本協議中的每個擔保人以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理所依賴的，並應在本協議、其他貸款文件和任何貸款的簽署和交付期間繼續有效，而不論行政代理或其代表進行的任何調查以及
3
儘管行政代理或任何擔保方在根據信貸協議發放任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務(不包括尚未提出債權的或有債務或構成有擔保互換債務或有擔保現金管理債務的債務)仍未清償，且只要承諾尚未到期或終止，管理代理或任何擔保方即應繼續完全有效。
第7條。有約束力； 幾份協議。(A)當代表擔保人簽署的本協議副本已交付行政代理機構時，本協議對每個擔保人生效(無論是否有任何其他擔保人已簽署並交付本協議副本)，且本協議副本應已代表行政代理機構簽署。
(B)在本協議根據第7條第(A)款對擔保人生效後，本協議對擔保人和行政代理及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使擔保人、行政代理人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人受益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議或信貸協議有明確規定。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。
第8條。繼任者和 分配。只要在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的任何擔保人或行政代理人或其代表的所有契諾、承諾和協議均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9條。行政代理的費用和開支；賠償。(A)雙方同意，根據信貸協議第9.03節的規定，行政代理有權獲得本協議項下所發生費用的報銷。
(B) 每個擔保人共同和各自同意賠償行政代理和其他受賠方，使其不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議或擬簽訂的任何協議或文書而產生或對受賠方提出的任何律師的費用、收費和支出。合同雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議的管理，或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠償者是否為
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(Br)當事人(不論該事項是由第三方、借款人或借款人的任何關聯公司發起的)；提供對於任何受賠方，(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記載的費用由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定為該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)如果該受賠方或其關聯公司實質性違反了本協議項下的義務(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的)，以及(Z)因受賠人之間的任何糾紛而引起，而該糾紛不涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為(由具有司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定)，但以該身份對行政代理人或安保人提起的訴訟除外。未經借款人書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，擔保人不得要求任何擔保人賠償該受保障人為解決該等受保障債務而支付或應付的任何款項；提供(I)如果借款人在5個工作日內未對受賠方的請求作出迴應，則應被視為同意和解；(Ii)如果借款人有機會就該事項提出抗辯，但借款人拒絕這樣做，則上述賠償將適用；(Iii)如果經您同意達成和解，或者在該訴訟中有對原告有利的最終判決，您同意賠償每個受賠方，並使其免受因根據本款作出的和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。在適用本款規定的賠償的任何訴訟中，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人以其他方式作為一方提起，此種賠償和償付義務均屬有效。
(C)根據本協議規定應支付的任何此類款項應為額外債務。無論本協議或任何其他貸款文件的終止、本協議擬進行的交易的完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理人或任何擔保方或其代表進行的任何調查，本第9條的規定都將繼續有效並具有充分的效力和作用。根據本第9條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。
第10節。 適用法律。本協議及根據本協議或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第11條。豁免；修訂。(A)行政代理人、開證行、任何貸款人或任何有擔保的一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、貸款人和擔保當事人在本合同項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除
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否則他們將擁有的任何權利或補救措施。除非第11條第(B)款允許放棄本協議的任何條款或同意任何擔保人離開本協議，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除第19條明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照《信貸協議》第9.02條的規定，行政代理或開證行與適用該放棄、修改或修改的每個擔保人之間簽訂的一份或多份書面協議。
第12條。放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第13條。可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定司法管轄區中特定條款的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區中的有效性)。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第 節14.同行。本協議可以簽署副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並將按照第7節的規定生效。 通過傳真或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
第15條。標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。
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第16條。司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，每名擔保人在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產服從位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受或強制執行任何判決。本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何有擔保的一方在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(B)每一擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本條款第16條(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大限度內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法庭的抗辯。
(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第5節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第17節。 終止保證人；釋放保證人。(A)當所有債務(不包括未提出索賠的或有債務或構成有擔保的互換債務或有擔保的現金管理債務)已全額償付，貸款人不再根據《信貸協議》作出貸款承諾，且所有信用證已被註銷、到期或按開證行合理滿意的條款兑現，且金額等於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額時，本協議和本協議所列擔保即告終止。
(B)如果在信貸協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其子公司以外的人，或者擔保人不再是重要附屬公司，行政代理應立即採取行動，並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對擔保人的擔保，費用由借款人承擔。
第18節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和 該貸款人或附屬公司在任何時間持有的所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何擔保人的信用或賬户的其他債務
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該貸款人持有的該擔保人現在或以後在本協議項下的任何義務及所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議第2.17節的規定進行進一步申請，並在付款之前，由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為以信託形式為行政代理和貸款人的利益而持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人根據本第18條享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第19條。額外的擔保人。雙方理解並同意，借款人的任何子公司如需在本協議日期之後根據信貸協議第5.10條簽署或加入本協議，應通過以下方式成為本協議項下的擔保人：(X)簽署本協議並將其交付給行政代理，或 簽署本協議的合併協議並將其交付給管理代理，在每一種情況下，按照行政代理的要求(以行政代理合理滿意的形式和實質)，以及(Y)採取本協議中規定的所有行動，如擔保人是本協議的原始一方時將採取的所有行動，在每一種情況下，上述需要採取的所有文件和行動都必須使行政代理合理滿意。
第19條。保持井。每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與任何互換義務有關的所有義務(提供, 然而，每一位合格的ECP擔保人僅應根據第19條對在不履行其在第19條下的義務或根據本協議承擔的最大金額的此類責任承擔責任，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效(br}不承擔更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款19項下的義務應保持完全有效，直至全部付款並履行義務為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第19條構成(且應被視為構成)維護、支持或其他擔保人的利益的其他協議。
[頁面的其餘部分故意留空；省略了 個簽名頁面]
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附件D
附件B
借閲申請表
摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理
對於下文提及的信貸協議的貸款方
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人，Palantir Technologies Inc.(借款人)，指的是截至2014年10月7日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，信貸協議中定義的術語在此定義)，借款人中，借款人中不時有貸款人(每個貸款人均為貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理，現根據信貸協議第2.03節的規定，向您發出不可撤銷的通知：以下籤署人特此根據信貸協議申請借款，並在這方面根據信貸協議第2.03節的要求，列出與此類借款(建議借款)有關的信息如下：
(I)建議的借款將是借入[術語][旋轉]貸款。
(Ii)建議借款的營業日為20_。1
(Iii)建議借款的本金總額為[________].2
(Iv)建議的借款須包括[ABR貸款][SOFR貸款].
(v) [擬議借款的初始利息期為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入一個月以下的期間].]3
(6)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量如下：
[插入帳户的位置和編號]
| 1 | 對於ABR貸款，應至少為一個工作日，對於SOFR貸款，應至少為三個美國政府證券營業日，在每種情況下，均應在本合同日期之後；提供任何此類通知只有在中午12：00(紐約市時間)之前發出(對於ABR貸款而言)或在中午12：00(紐約市時間)之前(對於SOFR貸款而言)才被視為在某一天發出。 |
| 2 | 這些金額應以美元表示。 |
| 3 | 將包括在擬議的SOFR貸款借款中。12個月或1個月以下的利息期限僅為 ，需徵得每家貸款人的同意。 |
以下籤署人茲證明，下列陳述在本合同日期 和提議借款之日均屬實：
(A)《信貸協議》和其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在提議借款之日和截止之日在所有重要方面都是並將是真實和正確的，但(I)就本借款請求而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，(br}信貸協議第5.01節中的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已經因其文本中的重要性而受到限制或修改，則其在所有方面都應是真實和正確的；和
(B)在建議借款生效之時及之後，並無違約發生 且仍在繼續。
[簽名頁如下]
借款人已促使本借款申請由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Palantir Technologies Inc. | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E
附表2.1
承付款
| 總週轉 承諾 |
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| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 20,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 50,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
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