附件 5.1

Private and Confidential 董事 4D 製藥公司債券法庭9號5樓利茲 Ls1 2JZ
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1 2022年4月

尊敬的先生們

4D Pharma plc S-8表格註冊聲明

引言

我們曾為4D Pharma Plc(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“公司”)代理)，作為其英國法律顧問，就公司根據1933年美國證券法(修訂)(“證券法案”)於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“4D製藥”)提交的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)的編制和提交提供英國法律顧問，及其頒佈的規則和條例(以下簡稱《規則》)。註冊説明書涉及登記本公司每股25,000,000股面值25,000,000股面值0.0025 GB的普通股(“普通股”)，該等普通股可能已經或將來可能於行使根據4D Pharma plc 2021年長期激勵計劃(“2021年計劃”)授出的購股權時配發及發行。

關於註冊説明書的提交，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。

2.	DOCUMENTS EXAMINED

2.1	為了給出本意見，我們檢查了以下文件的副本：

(a)

the 2021 Plan;

(b)

將於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明副本；以及

(c)

公司祕書於2022年4月1日簽發的與某些事實事項有關的證書(“證書”)，並附有複印件(經公司祕書認證為真實、準確、每種情況下都是完整和最新的)以下文檔：

(i)

公司的公司註冊證書；

(Ii)

the Company’s articles of association;

(Iii)

本公司董事會於2021年10月26日的決議，其中決議批准2021年計劃(“公司批准”)。

品誠德 Masons LLP

30英國倫敦皇冠廣場EC2A4ES

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品誠梅森有限責任合夥公司是一家有限責任合夥公司，在英格蘭和威爾士註冊(註冊編號：OC333653)，由律師監管機構及其運營所在的適當司法管轄區授權和監管。提及“品誠梅森”是指品誠梅森有限責任公司和/或根據上下文需要以“品誠梅森”名義執業的一個或多個附屬實體。與有限責任合夥有關的“合夥人”一詞，是指有限責任合夥或任何關聯公司的成員、僱員或顧問，具有同等地位。品誠梅森的成員、被指定為合夥人的非會員以及附屬實體中的非會員合夥人的名單可在我們的辦公室或www.pinsenmasons.com上查閲

有關我們運營的司法管轄區的完整列表，請訪問www.pinsenmasons.com

2.2	為提供本意見，我們進行了以下查詢：

(a)

2022年4月1日下午2：48我們對英格蘭和威爾士公司註冊處保存的關於公司的登記冊進行了在線搜索(“公司搜索”)；以及

(b)

2022年4月1日下午2：55我們對清盤呈請中央登記處的公司進行了檢索(“中央登記處查詢” ，連同公司檢索，即“檢索”)，

並查看了我們從我們的代理從搜索中收到的信息(“搜索結果”)。

為提出本意見，我們僅審查和依賴第2.1(A)至(C)段(含)所述文件，在指定的日期和時間進行檢索，並審查檢索結果。我們並無就本公司或任何其他與本意見有關的事項作出任何其他查詢。

假設

3.1	對於給出本意見的目的，我們假定(未對此類假設進行任何獨立的調查或核實)：

(a)

我們審核的所有文件(包括複印件)上的所有簽名、印章和印章都是真實、完整、準確的；

(b)

對於通過電子郵件簽名平臺(如Adobe Sign或DocuSign)以電子方式提交給我們的所有文檔，：

(i)

此類文件是以電子方式簽署的，不是“高級電子簽名” 或“合格電子簽名”(各自定義見(歐盟)第910/2014號條例 (“eIDAS條例”))；

(Ii)

在適用的情況下，以電子方式簽署這些文件時，這些文件已由親臨現場的證人正式見證，每個證人都適當地觀察了簽字行為，並在當時知道他/她正在見證該簽字人的簽字；

(c)

簽署或以其他方式聲稱為公司高級人員的每個人都是他聲稱的個人並擔任他聲稱擔任的職位；

(d)

所有作為正本提交給我們的文件都是真實和完整的，所有以電子形式提交給我們的文件，或者作為原始文件的認證複印件或傳真副本或其他複印件提交給我們的文件，都符合原件，並且這些原件的原件複印件真實、完整；

(e)

我們審查的所有文件，包括憲法文件，都是有效的，並且保持準確、最新，沒有被修改、終止或撤銷，或者其中的任何條款被更改或放棄；

(f)

第2.1款中所列的所有文件已經或將正式簽署，並在適用的情況下，代表合同各方交付；

(g)

第2.1(C)段所列證書及其附件的所有文件，本公司董事及股東與本公司批准《2021年計劃》有關的所有會議紀要及決議是否均為完成《2021年計劃》有關發行普通股的所有交易所必需的；

(h)

搜索所披露的信息完整、準確和最新，幷包括這些搜索應適當披露的所有信息；不會採取任何步驟將本公司清盤、註銷或解散，或將本公司置於管理之下，也不會就本公司的資產任命接管人。也不會在(在任何一種情況下)已經或沒有通過搜查發現的任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；

(i)

關於第2.1(C)(三)段提到的每一次會議，在根據《2021年計劃》授予選擇權之前，在該次會議上通過的所有決議都不得撤銷或撤回；

(j)

公司遵守所有適用法律，通過《2021年計劃》並根據《2021年計劃》授予普通股；

(k)

有關各方滿足或放棄了對根據2021年計劃配發和發行普通股的任何限制條件。

(l)

本公司董事在批准第2.1(C)(Iii)段所述會議紀要所述事項以及由此而進行的所有交易時，本着誠信行事，並遵守了《公司法》和所有適用法律規定的職責；

(m)

沒有任何一方因公司批准計劃進行的交易而違反他們在任何其他協議、許可證、授權、同意或類似文件或禁令或其他法院命令下針對或影響公司的任何義務；

(n)

在根據2021年計劃授予的期權適當行使後，公司董事會會議或正式授權和組成的董事會委員會已經或將正式召開和舉行，原或將決議配發發行普通股；

(o)

如果在行使根據2021年計劃授予的期權時，公司現有已發行的普通股獲準在倫敦證券交易所(“AIM”)運營的AIM市場交易，作為行使通知標的的新普通股將被允許在AIM交易；和

(p)

公司沒有也不會從事犯罪、誤導性或欺騙性行為，或尋求進行任何相關交易或任何相關活動，其方式或目的可能會使公司審批所設想的任何交易或任何相關活動變為非法、無效、可撤銷或不可執行。

意見

4.1	根據第2款所指的文件，在符合第3款所載的假設和第5款所載的限制以及未向我們披露的任何事項的情況下，我們認為：

(a)

公司已根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士正式註冊為上市公司；

(b)

本公司已採取所有必要的公司行動，以批准《2021年計劃》以及與《註冊説明書》相關的普通股的配發和發行；

(c)

當普通股根據2021計劃配發和發行，並在行使期權持有人支付至少等於其面值的金額時交付時，該普通股將被有效發行和全額繳足；以及

(d)

有關普通股已配發及已發行或將予配發的及按註冊説明書預期發行的普通股，其持有人將不會僅因其為該等持有人而向本公司作出其他出資。

本意見嚴格限於本款第4款明確規定的事項，不得解釋為含蓄地延伸至任何其他事項。

資歷

5.1	第4段中的意見集受以下限制：

(a)

公司註冊處和清盤呈請中央登記處的記錄可能不完整或不是最新的。特別是，清盤請願書中央登記處可能不包含在倫敦以外的地區登記處和縣法院提交的管理申請或記錄的任命或命令的詳細信息。搜索公司和清盤請願書中央登記處不能揭示清盤請願書或作出管理命令的請願書是否已提交清盤命令或決議的進一步通知，遺產管理命令的通知和任命接管人的通知不能立即提交到公司之家，有關公司檔案中的相關通知可能會出現延遲；

(b)

我們的意見僅涉及根據2021年計劃配發和發行的普通股。我們對美國存托股份或本公司的任何其他證券不發表任何意見。

(c)

吾等對英國税務事宜或因根據2021年計劃配發及發行普通股而可能產生或招致的任何税務責任，或就一般税務事宜，概不發表意見。

法律

本意見僅限於英國法院在本意見發表之日適用的英國法律事項。

本意見及與之相關的任何非合同義務的依據是，這些意見將受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋，英國法院對由此產生或與之相關的任何爭議或其他事項擁有專屬管轄權。

我們不對英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律或法規發表意見，也不考慮這些法律或法規。我們不對受英國法律以外的其他法律管轄的文件的效力發表意見。

同意書

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予此同意時，我們不承認我們被包括在證券法第7條或規則要求其同意的類別中。

您忠實的

/s/ 品誠梅森有限責任公司
品誠德 Masons LLP