附件10.1

E執行 V版面

對五年期循環信貸協議的第12號修正案

本五年循環信貸協議第12號修正案(本修正案)於2022年3月31日由特拉華州貝萊德公司(本公司)、本協議的指定借款方(每個借款人均為指定借款人，並與本公司、本公司、借款人和借款人一起)、銀行和其他金融機構或實體方(貸款人)以及作為貸款人行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。

宗旨聲明

借款人、貸款人和行政代理是該日期為2011年3月10日的特定信貸協議(經日期為2012年3月30日的5年期循環信貸協議的特定修正案1、日期為2013年3月28日的5年期循環信貸協議的特定修正案2、日期為2014年3月28日的5年期循環信貸協議的特定修正案3、日期為2015年4月2日的5年期循環信貸協議的特定修正案4修訂)的當事方。截至2016年4月8日的五年期循環信貸協議的第五號修正案，截至2017年4月6日的五年期循環信貸協議的第六號修正案，截至2018年4月3日的五年期循環信貸協議的第七號修正案，截至2019年3月29日的五年期循環信貸協議的第八號修正案，截至2020年3月31日的五年期循環信貸協議的第九號修正案， 截至2021年3月31日的五年期循環信貸協議第10號修正案，以及截至2021年12月13日的五年期循環信貸協議第11號修正案)，根據該修正案，貸款人已向借款人提供某些信貸安排。

借款人已請求，且貸款人和行政代理已同意，在符合本協議所述條款和條件的前提下，修訂本協議中具體規定的現有信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.大寫術語。本修正案中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於引言段落和本修正案的目的説明)應具有信貸協議(定義如下)賦予的含義。

2.修訂。在遵守並符合本協議規定的條款和條件的前提下，雙方特此協議如下：

(A)現將現有的信貸協議(不包括附表和附件)修改為：(I)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明： 被刪除的文本)，(2)添加雙下劃線文本(以與以下 示例相同的方式表示的文本：雙下劃線文本)和(3)移動綠色的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A所附的 形式所述(經如此修訂的現有信貸協議，即信貸協議)；

(B)現將現有信貸協議的附表1.1(B)改為作為附件B所附的經修訂的附表1.1(B)，該附表1.1(B)反映了承諾

1

所有出借人和所有出具人對本修正案生效前的信用證承諾；

(C)現將現有信貸協議的附表4.17改為作為附件C附於本合同的修訂後的附表4.17；

(D)現將現有信貸協議的附件B改為附件D所附的經修訂的附件B；

(E)現將現有信貸協議的附件D替換為作為附件E附於本合同的修訂附件D；

(F)現將現有信貸協議的附件L改為附件F所附的經修訂的附件L；以及

(G)現將現有信貸協議的附件M替換為附件G所附的經修訂的附件M；

3.承諾調整。 儘管信貸協議中有任何相反的規定，本協議各方同意：(I)僅就為實現本修正案規定的目的而要求或希望進行的任何轉讓而言，此類轉讓應被視為在貸款人之間和從每個貸款人向彼此貸款人進行必要金額的轉讓，其效力和作用與信貸協議下的任何適用轉讓和假設以及(Ii)為實現該等轉讓和轉讓而對登記冊進行的任何調整所證明的效力和效力相同。與此相關，因該等調整而導致的在適用貸款人之間的任何承諾重新分配，以及因該等調整而產生的未償還貸款在適用的貸款人之間的任何重新分配，均應在與本修正案相關的第12號修正案生效日期(定義見下文)發生，行政代理可在與借款人協商後，在貸款人之間進行合理必要的調整，以實現該等調整，以使該等承諾如本修正案生效時作為附件所附的修訂後的附表1.1(B)所述。儘管信貸協議或本修正案第13.10(B)條有任何相反規定，(I)不得與這些轉讓相關的任何其他文件或文書，包括任何轉讓和假設(所有這些要求在此被免除)，(Ii)不需要向行政代理支付與此類轉讓相關的費用，以及(Iii)此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起作出，就像通過轉讓和假設所證明的一樣；在每種情況下, 而不限制每個貸款人必須是合格受讓人的要求。

4.實效性。本修正案應自滿足下列每個先決條件之日起生效(該日為第12號修正案生效之日)：

(A)文件。行政代理或富國證券有限責任公司(富國證券)應已收到：

(i)

借款人、擔保人和所有貸款人簽署的本修正案副本；

(Ii)

由適用的借款人簽署的以提出請求的每個貸款人為受益人的票據；

2

(Iii)

借款方負責人的證書，證明借款方簽署貸款文件的每一位主管人員的職責和真實性，並證明所附副本真實、正確、完整：(A)借款方的公司章程(或任何外國借款方的類似形成文件)及其所有修訂，由適用的政府主管部門(或借款方在根據信貸協議第5.2(B)(Ii)節提交的證書中)在最近日期進行認證，(B)借款人在本協議日期生效的章程(或類似的管理文件)，(C)該借款人董事會或股東(視情況而定)正式通過的授權本修正案項下交易的決議，以及簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件的決議， 和(D)根據信貸協議第5.2(B)(Iii)節要求交付的每份證書；

(Iv)

根據組成借款人的司法管轄區的法律，每個借款人在最近日期的良好信譽證書(或任何外國借款人的類似證書，如果在適用司法管轄區內可用)；以及

(v)

在第12號修正案生效日期之前至少三(3)個歷日，行政代理或任何貸款人(視情況而定)為履行其在適用條款下的義務而需要的所有文件和其他信息？在每種情況下，只要行政代理或該貸款人至少在第12號修正案生效日期前十(10)個工作日以書面形式提出合理要求，您就知道您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(B)費用及開支的支付。本公司應已支付本修正案第8(A)和(B)節規定的所有費用、成本和開支。

5.效力有限。除非本合同另有明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修正案不應被視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，但此處明確規定的除外；(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議可能不時進行的修訂、重述、補充或修改而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利。或(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與本公司、其任何附屬公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何其他豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而產生的任何權利或補救 ，與本公司、其任何附屬公司或任何其他人士進行任何進一步討論。在信貸協議和任何貸款文件中對本協議的引用(以及間接引用，如以下所述， 此處，或其他類似的含義)以及任何貸款文件中對信貸協議的引用，應被視為對在此修改的信貸協議的引用。

6.申述及保證。每個借款人和擔保人聲明並保證： (A)借款人具有制定、交付和執行本修正案的法人權力和授權，(B)其已採取所有必要的法人或其他行動授權執行、交付和履行本修正案，(C)本修正案已代表此人正式籤立和交付，

3

(D)本修正案構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權人權利強制執行的法律和一般衡平原則(無論是通過衡平法訴訟還是法律強制執行)的限制，(E)信貸協議第六條中包含的每一項陳述和擔保在本協議之日和截至本協議之日在所有重要方面均真實和正確，其效力與在本協議之日和截至本協議之日相同。除截至較早日期作出的任何陳述和保證外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確，並且(F)未發生任何違約或違約事件，並且在本合同生效之日或之後仍在繼續。

7.承認和重申。借款人和擔保人簽署本協議，即表明：(A)同意本修正案和對信貸協議的修訂，(B)承認該借款人或擔保人作為當事人的信貸協議、票據和其他貸款文件中所列的契諾、陳述、保證和其他義務仍然完全有效(應理解和同意，只要任何此等契諾、陳述、保證或其他義務在此明確修改，則此類契諾、陳述、保證或其他義務，擔保或義務應繼續完全有效(如在此明確修改的)，並且(C)承認並同意 就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

8.成本、開支及税項。公司同意支付：

(A)根據信貸協議第13.3節， 但在符合該承諾書第5節規定的情況下，富國銀行及其其他承諾方於2022年3月4日向本公司發出的所有承諾書均屬合理並開具發票自掏腰包行政代理和富國證券與本修正案和根據本修正案交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理相關的成本和開支，包括但不限於合理和開具發票的費用和自掏腰包行政代理和富國證券的法律顧問費用；以及

(B)公司、富國銀行、富國銀行證券和花旗全球市場公司之間根據該特定信函協議應支付的所有費用，日期為2022年3月4日。

8.對應方的執行。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子(Pdf)傳輸方式交付已簽署的本修正案簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。為了電子執行的目的，在此引用信貸協議的第13.17節，作必要的修改.

9.依法治國。本修正案及各方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)進行解釋和解釋，而不參考其任何其他衝突或法律選擇原則。

10.整份協議。本修正案是雙方關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同期的口頭協議。

4

11.繼承人及受讓人。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

[簽名頁面如下]

5

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員或代表簽署，自上述日期起生效。

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

貝萊德股份有限公司

五年期循環信貸協議第12號修正案(2022年)

簽名頁

附件A

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

信貸協議

請參閲所附的 。

E執行 V版面

發佈的CUSIP編號： 09251QAE9

循環信貸客户編號：09251QAF6

$4,400,000,0004,700,000,000

五年期循環信貸協議

日期為2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司

和

特定的 子公司

作為借款人，

這裏所指的貸款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

開票行貸款人、簽發貸款人和信用證代理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為一家Swingline貸款人，

和

三井住友銀行

作為日元貸款人

富國銀行證券有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

美國銀行證券有限責任公司，

巴克萊銀行，

摩根大通證券有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

滙豐證券(美國)有限公司，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

高盛美國銀行

工商銀行有限公司紐約分行

中國銀行，紐約分公司，以及

建設銀行，紐約分公司，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為 聯合代理，

E執行 V版面

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行PLC

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

滙豐銀行美國全國協會

瑞士信貸股份公司

高盛美國銀行，

工商銀行有限公司紐約分行

中國銀行，紐約分公司，以及

建設銀行，紐約分公司，

作為文檔代理

富國銀行證券、有限責任公司和

花旗集團全球市場公司，

作為共同可持續發展的結構劑，

目錄

				頁面
第一條    定義					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		其他定義和規定			3836
第1.3節。		會計術語			3836
第1.4節。		四捨五入			3836
第1.5條。		對協議和法律的引用			3837
第1.6條。		一天中的時間			3937
第1.7條。		信用證金額			3937
第1.8條。		歐元條款的有效性			3937
第1.9條。		債務的數額			3937
第1.10節。		師			3937
第1.11節。		費率			3937
第二條    循環信貸安排					4038
第2.1條。		循環信用貸款和美元循環信用貸款			4038
第2.2條。		日元貸款			4239
第2.3條。		Swingline貸款			4341
第2.4條。		循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和Swingline貸款的墊款程序			4543
第2.5條。		循環信貸、美元循環信貸、日元和Swingline貸款的償還和提前償還			4745
第2.6條。		永久減少承諾			5047
第2.7條。		可選擇增加總承擔額			5048
第2.8條。		終止信貸安排			5249
第2.9條。		指定借款人			5249
第2.10節。		延長到期日			5351
第三條  信用證便利					5553
第3.1節。		信用證承諾			5553
第3.2節。		信用證簽發程序			5754
第3.3條。		佣金及其他收費			5755
第3.4條。		參加信用證交易			5855
第3.5條。		公司的報銷義務			5956
第3.6條。		外匯賠償和增加的成本			5957
第3.7條。		絕對債務			6057
第3.8條。		信用證申請的效力			6058
第3.9條。		信用證代理			6058
第3.10節。		報告信用證信息和信用證承諾			6058

i

第四條    一般貸款規定					6158
第4.1節。		利息			6158
第4.2節。		循環信用貸款和美元循環信用貸款轉換或延續的通知和方式			6361
第4.3節。		費用			6462
第4.4節。		付款方式			6462
第4.5條。		負債的證據			6563
第4.6條。		調整			6664
第4.7條。		貸款人關於信貸擴展的義務的性質；由行政代理承擔			6664
第4.8條。		另類貨幣貸款的重新計價			6765
第4.9條。		監管限制			6865
第4.10節。		變化的情況			6866
第4.11節。		賠償			7370
第4.12節。		成本增加			7470
第4.13節。		税費			7572
第4.14節。		緩解義務；替換貸款人			8177
第4.15節。		四捨五入和其他相應變化			8279
第4.16節。		違約貸款人			8279
第4.17節。		可持續性調整			8581
第五條    成交；成交條件和借款					8784
第5.1節。		結業			8784
第5.2節。		信用證成交和初始延期的條件			8784
第5.3條。		信用證所有展期的條件			9086
第六條借款人的    陳述和擔保					9087
第6.1節。		陳述和保證			9087
第6.2節。		申述及保證等的存續			9591
第七條   財務信息和通知					9592
第7.1節。		財務報表			9592
第7.2節。		高級船員合格證書			9692
第7.3條。		其他報告			9693
第7.4節。		訴訟通知書及其他事宜			9693
第7.5條。		信息的準確性			9693
第八條   平權公約					9693
第8.1條。		保留法團的存在及有關事宜			9693
第8.2節。		財產的維護			9793
第8.3條。		保險			9793
第8.4條。		會計方法和財務記錄			9794
第8.5條。		繳税			9794
第8.6條。		遵守法律和批准			9794

II

第8.7節。		探訪和視察			9794
第8.8條。		收益的使用			9894
第8.9條。		外國借款人			9894
第8.10節。		遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；實益所有權條例			9895
第九條    金融契約					9895
第9.1條。		槓桿率			9895
第十條    消極公約					9995
第10.1節。		對留置權的限制			9995
第10.2節。		對合並及清盤的限制			10096
第10.3節。		出售全部或幾乎所有資產			10097
第10.4節。		業務性質			10097
第10.5條。		指定借款人			10097
第十一條    違約及補救辦法					10197
第11.1條。		違約事件			10197
第11.2條。		補救措施			10299
第11.3條。		累積的權利和補救；不放棄；等			103100
第11.4條。		判斷貨幣			103100
第11.5條。		付款和收益的貸記			104101
第11.6條。		行政代理人可將申索的證明送交存檔			104101
第十二條   行政代理					105102
第12.1條。		委任及主管當局			105102
第12.2條。		作為貸款人的權利			105102
第12.3條。		免責條款			105102
第12.4條。		行政代理的依賴			107103
第12.5條。		職責轉授			107104
第12.6條。		行政代理的辭職			107104
第12.7條。		不依賴管理代理和其他貸款人			108105
第12.8條。		沒有其他職責等			109106
第12.9條。		日元貸款人辭職			109106
第12.10條。		錯誤的付款			109106
第十三條   雜項					110108
第13.1條。		通告			110108
第13.2條。		修訂、豁免及反對			113110
第13.3條。		費用；賠償			115112
第13.4條。		抵銷權			116114
第13.5條。		治國理政法			117114
第13.6條。		放棄陪審團審訊			117115

三、

第13.7條。		沖銷付款			118115
第13.8條。		禁令救濟；懲罰性賠償			118115
第13.9條。		會計事項			118116
第13.10條。		繼承人和受讓人；參與			118116
第13.11條。		保密性			121119
第13.12條。		履行職責			122119
第13.13條。		所有的權力都伴隨着利益			122119
第13.14條。		彌償的存續			122120
第13.15條。		標題和説明文字			122120
第13.16條。		條文的可分割性			122120
第13.17條。		對應者；電子執行			122120
第13.18條。		整合			123121
第13.19條。		協議期限			123121
第13.20條。		律師的建議，沒有嚴格的結構			123121
第13.21條。		《美國愛國者法案》			123121
第13.22條。		與其他文件不一致；契諾的獨立效力			124121
第13.23條。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			124122
第13.24條。		不承擔諮詢或受託責任			124122
第13.25條。		關於任何受支持的QFC的確認			125123
第十四條  持續保證					126124
第14.1條。		擔保			126124
第14.2條。		貸款人的權利			127124
第14.3條。		某些豁免			127124
第14.4條。		獨立的義務			127125
第14.5條。		代位權			127125
第14.6條。		終止；復職			127125
第14.7條。		從屬關係			128125
第14.8條。		保持加速狀態			128126
第14.9條。		借款人的條件			128126
第14.10條。		ERISA的某些事項			128126

四.

展品

附件A-1		-		循環貸方票據的格式
附件A-2		-		日元紙幣的形式
附件A-3		-		旋轉線附註的格式
附件A-4		-		美元循環貸方票據格式
附件B		-		借款通知書的格式
附件C		-		指定賬户通知書的格式
附件D		-		預繳款項通知書的格式
附件E		-		轉換/延續通知的格式
附件F		-		高級船員合格證明書的格式
附件G		-		轉讓的形式和假設
附件H		-		幾種信用證的格式
證物一		-		指定借款人申請和假設協議
附件J		-		指定借款人通知
附件K		-		信用證申請表
附件L		-		升格通知的格式
證據M		-		價格證格式

附表

附表 1.1(B)		-		強制成本 費率承付款
附表4.17		-		可持續發展表
附表6.1(F)		-		ERISA計劃
附表6.1(K)		-		訴訟
附表10.1		-		現有留置權

v

信貸協議，日期為2011年3月10日，由作為或可能成為本協議一方的貸款人，以及作為貸款人行政代理的富國銀行、全國銀行協會和作為貸款人行政代理的全國銀行協會富國銀行之間簽訂，日期為2011年3月10日，由貝萊德公司、特拉華州的一家公司(公司)、根據第2.9節作為本協議當事人的本公司的某些子公司(每個子公司均為指定借款人，並與本公司一起，借款人和借款人各為借款人)簽訂。

宗旨聲明

本公司已要求且貸款人已同意按本協議的條款及條件向借款人提供若干信貸安排。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有以下賦予它們的含義：

《教法》具有第13.21節中賦予的含義。

* 調整期限SOFR指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則應將調整期限SOFR視為下限。

？行政代理行是指富國銀行，其在本協議項下的行政代理行身份，以及根據第12.6節指定的任何繼任者。

？行政代理人的代理行是指富國銀行、全國協會、倫敦分行或由行政代理人指定並令公司合理滿意的任何其他金融機構，在分配和支付替代貨幣貸款方面充當本合同項下的代理行。

？行政代理的辦公室是指 中指定的或根據第13.1(C)節的規定確定的行政代理的辦公室。

？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？關聯公司對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱或其任何子公司控制或共同控制的任何其他人(就本公司而言，不包括本公司的子公司或除外子公司)。正如在本定義中使用的，控制一詞是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是

1

通過合同或其他方式擁有有投票權的證券。為免生疑問，任何現有股東均不得基於其對本公司股本的實益擁有權而被視為本公司的聯屬公司，只要該現有股東與本公司訂立的股東協議的條款與其於本協議日期為立約一方的股東協議的條款大體相同。

？機構費用函是指公司、富國銀行和富國銀行證券有限責任公司於2011年2月11日簽署的單獨費用函協議。

？本協議是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本 五年期循環信貸協議。

？承付款總額是指貸款人在本合同項下的承付款總額，因為此類金額 可根據本合同條款隨時增加、減少或以其他方式修改。關於修正案編號。1012生效日期，總承諾額為40億 四7億美元($4,400,000,000.004,700,000,000.00).

？循環信貸承諾總額是指循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸承諾總額，該金額可根據本協議條款隨時增加、減少或以其他方式修改。關於第 號修正案 1012生效日期，循環承付款總額應為三40億八一百個 五十四兩百萬美元($3,854,000,0004,102,000,000).

？美元循環承諾總額是指美元循環信貸貸款人在本協議項下的美元循環信貸承諾總額，該金額可根據本協議條款隨時增加、減少或以其他方式修改。關於第 號修正案 1012生效日期，美元循環承諾額合計為500四十六歲9800萬美元(美元)546,000,000598,000,000 ).

替代貨幣？是指除美元以外的所有允許使用的貨幣。

？替代貨幣金額是指就以替代貨幣發放或繼續(或將發放或繼續)的每筆循環信貸貸款而言，該替代貨幣的金額相當於適用借款人在上午11：00左右可獲得的按最有利即期匯率計算的美元本金金額。(行政代理的往來人時間)貸款發放或繼續(或待發放或繼續)前兩(2)個工作日。當用於以美元表示的任何其他金額時，替代貨幣金額應指該替代貨幣的金額，相當於以行政代理的交易方在確定時可獲得的適用借款人的最有利即期匯率以 美元表示的金額。

替代貨幣貸款是指以替代貨幣計價的任何循環信貸貸款，而替代貨幣貸款是指所有此類替代貨幣貸款。

備選 評級來源是指穆迪或類似評級機構，在任何一種情況下，發佈公司交易對手風險的評級或類似評級，併為公司和行政代理 相互接受。

19修正案編號： 1011 生效日期意味着3月31日2021年12月13日。

2

·修訂號1112生效日期意味着十二月 133月 31，2021.

“公告” 具有在中賦予的含義第 1.11節2022.

？反腐敗法是指適用於任何借款人或借款人的任何附屬公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及經修訂的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

反洗錢法律是指與恐怖主義融資、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

適用的承諾費百分比具有適用百分比的定義中賦予的含義。

？適用法律？指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、法規、許可、許可證、批准、法院或政府當局的解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

？適用承諾費 百分比？具有適用百分比定義中所賦予的含義。

？適用百分比？指用於計算(A)基本匯率、日本基本匯率、美元匯率、英鎊匯率、歐洲貨幣匯率、RFR用於過渡的RFR貸款和RFR用於首字母調整期限SOFR和每日簡單RFR貸款為了第4.1(A)節的目的 (提供，即關於每個歐洲貨幣匯率以替代貨幣計價的貸款，適用的百分比應包括強制性成本率) (B)第4.3(A)節規定的承諾費的適用百分比(適用承諾費百分比)和(B)適用債務評級的相應費率，如下：

				適用的每年百分率
Level		債務 額定值 (標普/ 穆迪)		歐洲貨幣匯率/ 調整後期限SOFR/美元波動線匯率/ 已過渡的RFR 每日簡單 RFR 貸款首字母的RFR RFR貸款/磅 英鎊搖擺線匯率				基本費率/ 日本基地 費率		承諾費

I		≥ AA /Aa2		0.625%		0.6576%		0.000%		0.050%
第二部分：		AA-/Aa3		0.625%		0.6576%		0.000%		0.060%
III		A+ / A1		0.750%		0.7826%		0.000%		0.070%
IV		A / A2		0.875%		0.9076%		0.000%		0.080%
V		≤ A- / A3		1.000%		1.0326%		0.000%		0.100%

3

但如果標普或任何適用的替代評級來源實際上沒有債務評級(由於本定義倒數第二句中提到的情況除外)，則該債務評級應被視為V級。如果上述標普公開宣佈的債務評級與公司和行政代理先前商定的任何替代評級來源的任何相應債務評級相差(A)一個級別，適用的百分比應為與該等已公佈的債務評級中較高的債務評級相對應的水平，以及(B)兩個或兩個以上的級別，適用的百分比應為與該等已公佈的債務評級中最低的 緊靠其上一個評級的債務評級相對應的水平。適用百分比的任何變化應生效：(A)對於債務評級的任何增加，截至宣佈或公佈適用債務評級增加的營業日；以及(B)對於適用債務評級的任何下降，截至宣佈或公開公佈適用債務評級下降的營業日。如果標普或任何其他替代評級來源的評級體系發生變化，或如果所有該等評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該等評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變更或停止之前最近生效的債務評級來確定適用的百分比。雙方同意，自截止日期起，, 穆迪構成了另一種評級來源。特此理解並同意，儘管有上述規定，(A)適用的承諾費 百分比應根據可持續費用調整(按第4.17節的規定計算和適用)不時調整，以及(B)適用的費率百分比應根據可持續費率調整(按第4.17節的規定計算和適用)不時調整。

？適用費率百分比？具有適用百分比定義中賦予的含義。

申請人借款人的含義與第2.9(B)節賦予的含義相同。

Arrangers？指富國證券、花旗全球市場有限公司、美銀證券、巴克萊銀行、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券有限公司、滙豐證券(美國)有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛銀行美國有限公司、工商銀行有限公司、紐約分行、中國銀行紐約分行和建設銀行紐約分行，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

？轉讓和承擔？指貸款人和合格的受讓人(經第13.10條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，其實質形式為附件G或 管理代理批准的任何其他表格。

*應佔負債指，於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，及(B)就任何合成租賃而言，資本化金額或本金金額 有關租賃項下的剩餘租賃付款將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(如該租賃按資本租賃入賬)。

對於任何適用的貨幣，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基調(或其組成部分)用於或可以用於確定利息

4

期間 根據本協議計算的利息期限或(Y)其他期限， 根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，在每種情況下，用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何期限，為避免產生疑問，該基準的任何期限隨後根據第4.10(C)(Iv)節從利息期限的定義中刪除。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

Br}基準利率在任何時候都是指(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1%的二分之一和(C)中的最高者(I)在美元倫敦銀行同業拆借利率 過渡日期之前，在該日生效的為期一個月的美元的歐洲貨幣匯率加1%及(Ii)在美元LIBOR過渡日期及之後，每日簡單RFR為 美元調整後的期限SOFR為一個月期限在該日生效加1%；基本利率的每一次變化應與最優惠利率(聯邦基金利率)的相應變化同時生效,這個美元的歐洲貨幣匯率或美元的每日簡單RFR或經調整的術語SOFR(視屬何情況而定) (但第(C)款不適用於下列任何期間這個美元的歐洲貨幣匯率或美元的每日簡單RFR，視適用情況而定，調整後的術語SOFR不可用或 無法確定)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

？基本利率貸款是指在第4.1(A)節規定的基本利率基礎上計息的任何貸款(Swingline貸款除外)。

？基準？最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他 金額。歐洲貨幣術語SOFR 參考 費率換成美元；前提是如果 (i)美元LIBOR過渡日期已出現或(Ii) 基準過渡事件 或一個術語軟性適用的過渡事件， 對於術語SOFR參考利率或當時的美元基準 ，則基準是指，對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要基準替換已根據第4.10(C)(I)節、(B)以英鎊計價或按英鎊計價的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代適用於該貨幣的基準利率； 規定，如果基準轉換事件適用於該貨幣，視乎情況而定，就該貨幣的每日簡單RFR或當時的基準發生，則基準是指，就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.10(C)(I)節取代了先前的基準利率；(C)以歐元或日元計價或按適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果該歐洲貨幣匯率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則基準 就該債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.10(C)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

5

·基準替換意味着，

(A)對於任何基準轉換事件，這個任何當時的基準，其和為：(iA)行政代理和本公司選擇替代該基準的替代基準利率，並適當考慮(AI)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(B2)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準，以及 (Ii)相關基準置換調整；提供如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他協議而言，此類基準替換將被視為下限借款單據 張；

(B) 對於美元LIBOR過渡日期，對於美元的任何可用的歐洲貨幣匯率期限，可由美元LIBOR過渡日期的管理代理確定的以下順序中列出的第一個替代方案：

(1) Term索非爾代表美元；

(2) 美元的每日簡單RFR；或

(3)下列款項：(A)由管理代理和公司選擇的替代基準匯率，以取代美元的歐洲貨幣匯率，同時考慮到(I)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或 建議，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸的美元歐洲貨幣匯率 以及(BB)相關基準替換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限;

提供在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理決定該條款SOFR對於管理代理來説在管理上是不可行的，則就此定義而言，術語SOFR將被視為無法確定.

？基準替換調整意味着，為…的目的第(A)條和(B)(3)的定義“基準替換”, 關於將任何當時的基準替換為未調整的基準替換 任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，管理代理和公司已對 (iA)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構或 (IIB )用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的 適用的未調整基準替代該基準。

“基準 更換 合規變更？意味着，關於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括對

6

？基本比率 ？(如果適用)， 的定義“營業日，？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期的概念)，定義 “歐洲貨幣銀行日”，的定義“RFR營業日”,確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間，它的適用性和回顧期間的長度，適用於 破損條款， 以及其他技術、行政或操作事項)由管理代理決定，在與公司協商後，可能適合反映採用和實施此類 基準替換並允許 由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例 這樣的基準替換 以行政代理在與本公司磋商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

？基準更換日期？指相對於任何貨幣的當時基準發生的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬基準過渡事件定義(A)或(B) 的情況，以下列兩者中較晚的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個確定日期和公告日期為或代表該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管非代表或不符合或不符合國際證券委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則；但須符合以下條件不具代表性將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，如果在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基準期，甚至{br;或

(c) 在學期的情況下SOFR過渡事件，術語SOFR過渡日期.

為免生疑問，(A)如果適用基準的基準時間是指一天中的特定時間，而導致任何基準 的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間和 (B)之前 ？基準更換日期將被視為已發生就(A)條而言或(B)對於發生適用事件時的任何基準， 關於該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

·基準過渡事件意味着，相對於當時任何貨幣的當前基準(美元的歐洲貨幣匯率除外)與該基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈

7

宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)發表公開聲明或發表資料或代表此基準管理員的 監管主管(或計算中使用的已發佈組件其中)或 監管機構監管機構該基準(或該組件)管理員其中)宣佈該 基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性或符合或符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則.

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準轉換開始日期是指，對於任何貨幣的任何基準，在基準轉換事件的情況下，(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則 90^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期的前一天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後的90天內，則為該聲明或發佈的日期)。

？基準不可用期限 指的是(A)美元的歐洲貨幣匯率， 期間(如有)(I)自根據第(A)款規定的美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期起計在此期間，如果在本協議和任何協議下的所有目的中，沒有基準替代貨幣取代美元的歐元匯率符合以下條件的貸款文件部分 4.10(c)(i)及(Ii)在基準替換項為本協議項下和任何項下的所有目的替換美元的歐洲貨幣匯率時終止符合以下條件的貸款文件 第4.10(C)(I)條和 (B)當時任何貨幣的任何當前基準除美元的歐洲貨幣匯率外，從關於該 基準的 基準更換日期開始的時間段(如果有)(I)依據(A)條或(B)該定義如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第4.10(C)(I)節和第4.10(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的和根據第4.10(C)(I)節的任何貸款文件，在基準替換就本協議的所有目的和根據第4.10(C)(I)節的任何貸款文件替換該基準之時結束。

8

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

受益人的含義與第13.10(A)節中賦予的含義相同。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的員工 福利計劃(如ERISA所定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或根據《僱員權益法》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。

？黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率是指根據《準則》報告的公司任何財政年度的就業率#FN-AC-330a.1在SASB聯合報告中，(I)截至下一財政年度第一天本公司及其子公司的黑人、非裔、西班牙裔或拉丁裔員工總數(SASB 聯合報告中兩欄中提到黑人或非裔美國員工和西班牙裔或拉丁裔員工的百分比之和)與(Ii)截至下一財政年度第一天本公司及其子公司在美國的員工總數之比(以百分比表示)。

？黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率目標C對於任何財政年度而言，是指附表4.17可持續發展表中規定的該財政年度的黑人、非洲裔、拉美裔和拉丁裔就業率目標C。

？黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率閾值C是指附表4.17可持續發展表中所列該財政年度的黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率閾值C。

？貝萊德集團有限公司是指貝萊德集團有限公司，是根據英格蘭和威爾士法律成立和組織的公司 。

？貝萊德荷蘭公司係指貝萊德(荷蘭)有限公司，是根據荷蘭法律成立的公司。

借款人和借款人的含義與本協議導言段中的含義相同。

？營業日？指紐約聯邦儲備銀行休業的任何非 星期六、星期日或其他日子，並且：

(A)如該日與任何日元貸款的利率設定有關，則就任何該等日元貸款而以日元支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等日元貸款而依據本協定須進行的任何其他日元交易，指銀行在日本東京營業的任何日期；及

(B)如果該日與任何與指定借款人有關的付款有關，則指銀行在該指定借款人所在國家的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何該日。

9

*資本租賃是指公司或其任何子公司作為承租人對任何財產的任何租賃，根據公認會計準則，應在公司及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入資本租賃。

？股本指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是成員權益；(E)就任何其他人而言，是任何類似的所有權權益；及(F)就上述(A)至(E)項而言，購買上述任何產品的任何及所有認股權證或期權。

？控制權變更指任何人士或(按1934年證券交易法(修訂本)第13(D)節所指)以外的任何人士或 團體取得一項或多項涉及本公司股本 的一項或多項交易的所有權或控制權的事件或一系列事件，相當於本公司通常有權投票選舉本公司董事會成員的股本的50%(50%)以上。

？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、採納或發佈的日期如何。

？成交日期是指本協議的日期或以後的營業日，在此日期，第5.2節所述的各項條件應以每一貸款人自行決定接受的方式在各方面得到滿足或免除。

？《税法》指1986年的《國內税法》及其下的規則和條例，每一部均經不時修訂或修改。

？承諾是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人 有義務根據適用的信貸安排提供貸款(包括但不限於參與日元貸款和Swingline貸款)，並在任何未償還的時間為任何借款人的賬户簽發或參與信用證的本金總額不得超過登記冊上該貸款人名稱的相對位置所列的金額，該金額可根據本協議的條款隨時或不時地減少、增加或以其他方式修改；以及(B)對於所有貸款人，所有貸款人在適用的信貸安排下提供貸款(包括但不限於參與日元貸款和Swingline貸款)的總承諾，以及為本協議項下任何借款人的賬户簽發或參與信用證的承諾，該金額可根據本協議條款隨時或不時地減少、增加或以其他方式修改。每一貸款人的承諾在附表1.1(B)或登記冊(使任何轉讓和假設生效)中列於貸款人名稱的相對位置(視情況而定)，金額可根據本協議不時調整。

承諾費的含義與第4.3(A)節中賦予的含義相同。

10

對任何貸款人而言，承諾百分比是指(A)該貸款人在該信貸安排下的承諾額與(B)所有貸款人在該信貸安排下的所有承諾額的總和的比率。

？公司具有本協議導言段所賦予的含義，包括公司作為借款人和擔保人的身份。

？公司再貸款是指3,775,000,000美元，或公司通過向行政代理交付再提升通知而通知行政代理的其他 金額；如果存在違約貸款人，只要該違約貸款人是違約貸款人，公司再融資將因該違約貸款人的承諾百分比而減少。為免生疑問，在任何該等違約貸款人根據第4.16(H)節被視為治癒後，根據第4.14(B)節或其他規定更換該違約貸款人或以其他方式取代該違約貸款人，本公司減持將不再具有任何效力。

符合變更是指，關於初始基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、歐洲貨幣銀行日的定義、RFR營業日的定義、利率的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率期間的新概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第4.11節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)行政代理在與公司協商後，根據其合理的裁量權決定 可能適合反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理人在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人 在其合理酌情權下決定不存在管理任何該等 利率的市場慣例 ，則行政代理人在與本公司磋商後，以其合理的 酌情決定權決定的其他行政管理方式(與本協議及其他貸款文件的管理 相關)是合理必要的。

？合併？是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的報表或項目。

？綜合EBITDA指的是，在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的以下各項的總和， 無重複，以及根據公認會計原則就被排除的子公司應歸屬於公司的金額：(A)該期間可歸屬於公司的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的以下各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)綜合利息支出，(Iii)攤銷，折舊及 其他非現金費用(除非該等非現金費用保留作日後現金支出)、(Iv)證券借貸彌償虧損及任何其他非常、非常或其他非經常性費用及虧損(包括來自非持續經營)及(V)本公司及其附屬公司的保留及獎勵計劃或其他實際直接或間接由任何現有股東提供資金的開支 減去(C)非常、非常或非經常性收益 (包括來自非持續經營)。就本協議而言，綜合EBITDA應以公司和行政代理合理接受的方式在形式上進行調整，以包括自任何適用期間的第一天起在該期間內完成的任何收購，包括：

11

但不限於反映任何非經常性成本和在此期間發生的任何非常費用的調整，其計算依據為符合公認會計原則和1934年《證券交易法》(經修訂)的S-X條例，或經行政代理批准。

？就本公司及其附屬公司而言，綜合利息開支是指本公司及其附屬公司及本公司於任何期間就被剔除的附屬公司應佔的金額、本公司及其附屬公司的總利息開支(包括但不限於資本租賃應佔的利息開支及利率合約項下的所有支付淨額)及本公司就被剔除的附屬公司應佔的金額，均根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上釐定，且無重複。

？綜合淨收入，對於公司及其附屬公司而言，是指在任何確定期間，公司在該期間可歸因於公司的淨收益(或虧損)，包括任何人在成為該人的子公司或與該人合併或合併之日之前應計的淨收入(或虧損)，或該人的資產被該人或其任何附屬公司收購，但根據以下(A)和(B)條包括的範圍，按照公認會計準則確定的範圍除外；(br}但本公司或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人士(受以下(B)款規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)不得計入(A)綜合淨收入(或虧損)，除非該等淨收入於有關期間以股息或其他分派的方式實際以現金支付予本公司或其任何附屬公司，及(B)任何為國內附屬公司的重要附屬公司的淨收益(如為正數)，惟該等附屬公司向本公司或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的有關淨收益並非在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府法規的運作所容許的整個確定期間內支付。

？綜合槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個財政季度的綜合 資金負債總額與(B)綜合EBITDA的比率。

？綜合融資總負債是指，在任何確定日期，公司及其子公司在沒有重複的綜合基礎上，按照公認會計原則計算下列金額的總和，且僅在其合併資產負債表中作為負債列出的範圍內計算(但此類金額應按面值計算，不受FASB ASC 825的影響)：

(A)借入款項的所有債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的債務；

(B)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有債務 (包括但不限於競業禁止協議、收益協議或類似協議項下的所有債務，但上述債務根據《公認會計準則》被定性為債務的範圍內)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；

(C)該人相對於其在資本租賃和合成租賃方面的債務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)以留置權擔保的任何其他人對公司或其任何附屬公司擁有或購買的任何資產的所有綜合總資金負債(包括產生的負債

12

(br}根據有條件出售或其他所有權保留協議)，無論此類債務是否已由公司或其任何子公司承擔，或追索權有限；

(E)任何該等人士以現金贖回、回購、交換或擊敗其任何股本的所有義務；

(F)任何該等人士的所有保證義務；及

(G)與任何獲準證券化相關的預付或以其他方式支付給本公司或其任何重要附屬公司的金額(無重複)。

減去上文第(A)款至第(G)款所述的任何重大子公司的合計融資債務總額，該主要子公司是國內子公司，其淨收入不包括在根據綜合淨收入定義第(B)條規定的任何適用確定期間內公司及其子公司的綜合淨收入的計算範圍內；

減去截至任何適用決定期最後一日在本公司綜合資產負債表(根據公認會計原則釐定)所反映的無限制現金。

就本協議的所有目的而言，任何人的綜合出資負債總額應(A)不包括任何被排除的子公司的任何前述債務，但對公司或任何子公司(被排除的子公司除外)有追索權的範圍除外，並且(B)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的綜合融資負債總額， 除非明確規定該綜合融資總額債務對該人或該人沒有追索權，否則該人的唯一物質資產是其在該合夥企業或合資企業中的權益。為免生疑問，綜合資金負債總額不應包括任何年金、保險單、保險合同或任何其他類似協議項下或與之相關的任何義務或負債。

？信貸安排統稱為循環信貸安排、美元循環信貸安排、擺動額度安排、日元安排和信用證安排。

？貨幣？表示美元和美元準許替代貨幣 ，貨幣是指任何此類貨幣。

？每日簡單RFR？指在任何一天(rfr 匯率日)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率, (a)美元，在美元LIBOR 過渡日期及之後，以(I)分散 當天的調整後SOFR(這樣的日期，“RFR 確定日”)也就是五個 (5)RFR工作日在(A)項之前如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或 (B)如果該RFR匯率日不是RFR業務日 ，則在每個情況下，使用由SOFR管理員在SOFR管理員上發佈的該價差調整後SOFR的SOFR組成部分，緊接在該RFR匯率日之前的RFR業務日’的網站，及(Ii)地板和 (b)英鎊，(中較大者)iA)SONIA指的是在 之前五(5)個工作日的前一天(這樣的一天，即RFR確定日)(AI)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或(BIi)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈,及(Ii)在地板上。如果；前提是 如果到5：00 下午下午 (本地倫敦時間： 適用的RFR)在第二個(2^發送)緊接任何RFR確定日之後的RFR營業日，RFR關於該RFR確定日的SONIA尚未在適用的RFRSONIA管理員的網站和一個

13

基準更換日期與適用 每日 英鎊的簡單RFR尚未出現，然後 RFR此RFR確定日的索尼婭將為 RFR關於在RFR營業日之前的第一個 發佈的SONIA RFR索尼婭 已在 上發佈RFR索尼婭 管理員的網站；進一步提供任何 RFR根據本協議確定的索尼婭句子用於計算每日簡單RFR的但書不得超過連續三(3)天的RFR比率 . 和(B)發言。Daily Simple RFR中的任何更改 因更改適用的 RFRSONIA應自該變更的生效日期起(包括該日期)生效 RFR在未通知公司的情況下。

？Daily Simple RFR Loan是指以Daily Simple RFR為基準計息的貸款(不包括Swingline貸款或根據第 條定義的第(C)款--基本匯率”).

？債務評級是指，截至任何確定日期，由標普確定的公司交易對手信用評級或由任何替代評級來源確定的任何可比評級。

？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？《信託聲明》具有第13.10(A)節所賦予的含義。

？違約是指第11.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、發出通知或第11.1節要求的任何其他條件，將構成違約事件。

？除第4.16(H)節另有規定外，違約貸款人是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同項下要求為循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款或Swingline貸款提供資金的兩個工作日內，為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金的一個或多個條件(這些條件均為 的先例，連同任何適用的違約，(B)未在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何發行貸款機構、任何Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與日元貸款、信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知公司、任何其他借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構，表示不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理人和公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (三)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府主管當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人

14

只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，即不受美國境內法院的管轄或執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人在向本公司、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人(受第4.16(H)節的約束)。

·指定借款人的含義與本合同導言段中賦予的含義相同。

？指定借款人通知具有第2.9(B)節賦予的含義。

？指定借款人申請和假設協議具有第2.9(B)節中賦予的含義。

？指定借款人最高借款上限是指：(A)就貝萊德集團有限公司而言，為1,000,000,000美元；(B)就貝萊德荷蘭有限公司而言，為50,000,000美元；及(C)就任何額外的指定借款人而言，行政代理在根據第2.9節將該附屬公司加入為指定借款人時，經行政代理與本公司磋商而合理釐定的金額；但指定借款人的最高借款上限可由本公司根據第2.1(A)(E)節不時提高至 時間；此外，在每種情況下，在發生違約貸款人的情況下，只要指定借款人是違約貸款人，指定借款人的最高借款上限應減去該違約貸款人的承諾百分比。為免生疑問，根據第4.16(H)節的規定，違約貸款人被視為已被治癒，根據第4.14(B)節的規定更換該違約貸款人或以其他方式替換該違約貸款人時，指定借款人最大借款上限的降低將不再起任何作用。

？對於任何指定借款人而言，指定借款人再限制是指該借款人在信貸安排下可用於借款的承諾總額。自修訂號1012生效日期，指定借款人轉貸貝萊德集團有限公司為600,000,000美元，貝萊德荷蘭為25,000,000美元；但本公司可根據 第2.1(A)節向行政代理髮出通知，不時修改有關金額；此外，在每種情況下，如果出現違約貸款人，指定借款人轉貸的金額應由該違約貸款人在此期間的承諾百分比 減少。為免生疑問，在任何該等違約貸款人根據第4.16(H)節被視為治癒後，根據第4.14(B)節更換該違約貸款人或以其他方式替換該違約貸款人，指定借款人的減持將不再具有任何效力。

？美元金額是指(A)就已作出或繼續(或將作出或繼續作出或 繼續)的每筆循環信用貸款，或就已發出、增加或延長(或將予發出、增加或擴大)的每一份信用證而言，以美元計算的本金或面額(視何者適用而定)；(B)就已作出或繼續(或將作出或繼續作出或繼續)的每項循環信用貸款或以另一種貨幣發出、增加或延長(或將以另一種貨幣簽發、增加或擴大)的信用證而言，相當於該循環信用貸款本金金額的美元數額；或該信用證的面額 ，按行政代理在上午11：00左右確定的對適用借款人最有利的即期匯率計算。(行政代理的往來人時間)兩個 (2)貸款或續貸(或續貸或續貸)或信用證開立、增加或延長(或將簽發、增加或延長)前兩個工作日，以及(C)與

15

就已發放或繼續(或將發放或繼續)的每筆日元貸款而言，相當於該日元貸款本金的美元金額，由日元貸款人在上午11：00左右確定，以適用借款人最優惠的即期匯率計算。(東京時間)發放或繼續(或將發放或繼續)日元貸款的前一(1)個工作日。對於以替代貨幣表示的任何其他金額，在使用時，美元金額應指行政代理或日元貸款人(視情況而定)在相關時間為適用借款人確定的、以該替代貨幣按最有利的即期匯率以該替代貨幣表示的金額的美元金額。

除非另有限定，否則美元指的是以美國合法貨幣計值的美元。

國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何子公司 。

“提前選擇加入生效日期”指，對於任何提前選擇加入的選舉，第六次(6^這是)在提前選擇選舉的日期通知之後的工作日 在下午5：00之前向貸款人提供，只要管理代理沒有收到。在第五(5)天^這是)在提前選擇參加選舉的日期通知後的工作日 貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”指發生下列情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR條款或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中列出，並公開供審查)，以及(B)行政代理和公司的聯合選舉觸發了歐洲貨幣的後備美元的基本利率以及行政代理 將此類選擇的書面通知提供給貸款人。

EEA金融機構是指(I)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何人受託任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局的人(包括任何受權人)，負責解決在任何歐洲經濟區設立的任何信貸機構或投資公司金融機構成員 國家/地區。

？第八修正案生效日期 指2019年3月29日，即對五年期循環信貸協議的第8號修正案生效的日期。

？《電子記錄》具有《美國法典》第7006條賦予該術語的含義，並應根據《美國法典》第15條進行解釋。

16

？電子簽名？具有在《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

O合格受讓人是指(Br)(A)適用信貸安排的貸款人，(B)承諾適用信貸安排的貸款人的附屬公司，以及(C)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，僅就循環信貸安排而言，每個Swingline貸款人和每個發行貸款人，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得被無理扣留或推遲)；但儘管有上述規定，有資格的受讓人不應包括本公司或本公司的任何關聯公司或子公司。

？員工福利計劃是指(A)由本公司或任何附屬公司制定或維持，或(B)就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，在過去六(6)年內的任何時間由本公司、任何附屬公司或任何現任或前任ERISA附屬公司設立或維持的任何僱員福利計劃 。

歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲貨幣聯盟的立法措施理事會 歐洲 友聯市理事會 介紹，換乘轉換為或操作歐元單一或統一的歐洲貨幣。

？環境索賠指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法下的任何實際或據稱的違反或責任有關，或與根據任何此類環境法頒發的任何許可證、 或任何批准有關，包括但不限於政府當局為執行、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償 因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的成本回收、賠償或禁令救濟。

？環境法是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和法規、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例， 每一條均經不時修訂或修改。

ERISA關聯公司是指與公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

？錯誤付款具有第12.10(A)節中賦予的含義。

錯誤的付款不足分配具有第12.10(D)節中指定的含義。

17

受錯誤付款影響的類別具有第12.10(D)節中賦予的含義。

錯誤退款 缺陷具有第12.10(D)節中賦予的含義。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何後續機構)發佈的歐盟自救立法時間表人《公約》)，如不時生效。

？EURIBOR？具有歐洲貨幣基礎利率定義中賦予的含義。

EURIBOR利率具有歐洲貨幣基礎利率定義中賦予的含義。

O歐元 手段和？ 表示單一貨幣對它來説參加會議的成員國已轉換為 根據動車組立法出臺。

歐洲貨幣銀行日是指：(A)對於債務， 計價或計算的利息、手續費、佣金或其他金額，美元，倫敦銀行日，(B)對於債務、利息、手續費、佣金或其他以 計價或按 計算的金額， 歐元、目標日和 (cB)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在日本營業的任何日期(星期六或星期日除外)； 規定，就第2.4(A)、2.5(C)和4.2條的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

？歐洲貨幣基礎利率意味着，

(a) 對於任何利息期間的任何 歐洲貨幣利率貸款：

(i) 以美元計價，其中較大者 (A) 年利率等於倫敦銀行同業拆借美元存款利率(“美元LIBOR”)由IBA或經管理代理批准的可比管理人或繼任人管理，期限等於適用的利息期(在每種情況下，“美元倫敦銀行同業拆息”)，上午約11：00(倫敦時間)適用費率確定日期及(B) 層；

(Ii)A)以歐元計價，(以較大者為準)AI)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比管理人或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，期限與適用的利息期(在每種情況下，均為EURIBOR利率)相當，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期，以及(BIi)樓層；

(三、B)以日元計價，(以較大者為準)AI)相當於東京銀行同業拆借利率(Tibor)的年利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration或行政代理批准的可比或繼任管理人管理，期限與適用的利息期(在每種情況下，Tibor利率)相當，時間為上午11：00左右。(東京時間)適用費率確定日期和(BIi)樓面；及

(四.C)以任何其他替代貨幣(第 條所指貨幣除外)計價(ia) 穿過和 (三、B(br})以上或英鎊)，在行政代理和所有貸款人根據本合同條款批准該替代貨幣時指定的該替代貨幣的年利率及

18

(b) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00左右發佈的為期約一個月的美元存款利率確定的。(倫敦時間)兩(2)計算日期之前的歐洲貨幣銀行天數.

歐洲貨幣利率是指，對於以任何適用貨幣計價的、基於RFR的不計息的任何貸款(自修正案 第 1112生效日期，意味着美元，而每一筆定義中確定的其他貨幣“允許的貨幣”，而不是英鎊/英鎊指日元和歐元)對於任何利息期，由行政代理根據以下公式確定的年利率 ：

歐洲貨幣匯率=		年此類貨幣的歐洲貨幣基本匯率 這樣的利息期限
		1.00-歐洲貨幣儲備百分比

？歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率為基準計息的任何貸款(Swingline貸款除外)或依據(C)條的定義“基本費率”).

O歐洲貨幣儲備百分比是指，在任何一天，由FRB(或任何繼承者)為確定與紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債有關的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急準備金)而規定的在該日有效的百分比，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。每筆未償還貸款的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

？違約事件是指第11.1節中規定的任何事件； 前提是第11.1節所要求的任何時間流逝要求、通知要求或任何其他條件均已滿足。

？排除子公司指(I)公司或其任何關聯公司作為投資者參與的任何投資基金或其他投資工具(包括用於倉儲、種子或其他目的)，或作為管理成員、顧問、經理、聯席管理人或任何類似職位的任何投資基金或其他投資工具，或打算成為或成為上述任何實體的任何 實體(任何此類實體或投資基金)，(Ii)本公司或其任何關聯公司投資超額現金且不打算成為或成為運營 子公司的任何實體(任何此類實體，投資實體y)，(Iii)該等投資基金或投資實體的任何附屬公司，及(Iv)任何主要目的是在將任何性質的投資轉移至投資基金前取得該等投資的任何實體。為免生疑問，每一家被排除在外的子公司均不受本章程第十條所載任何契約的約束。

？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指任何借款人根據本協議規定的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項；(A)對其整體淨收入或淨利潤(無論面額如何)徵收或以其總淨利潤或淨利潤衡量的税款，以及對其徵收的特許經營税(代替所得税)， 根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其政治分區)；(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)外國貸款人(根據公司根據第4.14(B)節提出的請求而受讓人除外)，(I)在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)任何

19

可歸因於該外國貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第4.13(E)節的預扣税， 除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第4.13(A)節的規定，從借款人那裏獲得額外的預扣税；以及(D)根據FATCA徵收的任何税項。儘管本定義中有任何相反規定，但不含税不應包括外國借款人或其代表在任何時候根據本協議或任何其他貸款文件向任何收款人付款時徵收的任何預扣税，除非此類預扣税可歸因於外國貸款人未能或無法(不是由於法律變更)遵守第4.13(E)節。

？現有信貸協議是指本公司、貸款方和作為行政代理的富國銀行(美聯銀行的合併繼承人)之間於2007年8月22日簽訂的、經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的特定信貸協議。

？現有股東是指PNC金融服務集團，Inc.，美林公司，Barclays PLC及其各自的附屬公司。

？對於任何貸款人來説，信貸延期是指(A)金額等於(Br)(I)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款和美元循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時未償還的信用證債務，(Iii)該貸款人當時未償還日元貸款的循環承諾百分比，以及(Iv)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環承諾百分比，或(B)作出或參與任何貸款或參與發行、增加或延長，根據上下文需要，由該貸款人開出的任何信用證。

？FATCA？指守則第1471至1474節(截至本條例生效之日)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導；但FATCA還應包括對守則第1471至1474節的任何修訂 ，前提是FATCA繼續提供一種機制，通過滿足FATCA的信息報告和其他要求來避免根據其徵收的税款。

“FCA”具有在中賦予的含義 第1.11節.

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

？聯邦基金利率是指任何一天的年利率等於隔夜利率的加權平均值 聯邦制紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的聯邦基金交易，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從三個交易日收到的該日此類交易報價的平均值聯邦基金聯邦 由行政代理選擇的具有公認地位的基金經紀人。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零 。

費用信函是指Wells/CGMI費用信函和代理費信函。

？女性領導率是指根據《準則》報告的公司任何財政年度#FN-AC-330a.1在與國資委一致的報告中，(I)公司及其子公司擔任董事或管理董事的員工總數的比率(以百分比表示)

20

在全球範圍內，(Ii)截至下一財年第一天，公司及其子公司在全球範圍內以董事或董事經理的身份識別為女性的員工總數。

就任何財政年度而言，女性領導比率目標B是指附表4.17可持續發展表中規定的該財政年度的女性領導比率目標B。

女性領導比率B門檻B指，就任何一個財政年度而言，附表4.17可持續發展表中規定的該財政年度的女性領導比率門檻B。

？會計年度是指公司及其子公司截至12月31日的會計年度。

？下限？指的是利率等於0.00%。

？外國借款人？指的是外國子公司的借款人。

外國貸款人就任何借款人而言，是指根據除該借款人出於税務目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？外國養老金計劃是指借款人或任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的任何子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因考慮退休而延遲收入或在終止或終止僱傭關係時支付款項。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？預付信用證是指由開立信用證的開立貸款人開具的備用信用證，開立貸款人有預付信用證的承諾，每個貸款人根據第3.4節購買風險分擔。

？前置風險是指，在任何時候，有違約貸款人，(A)對於簽發的貸款人，該違約貸款人對預付信用證和該貸款人蔘與的若干信用證的未償還信用證債務的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或抵押的任何此類信用證義務除外，(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比，如該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或其現金抵押品或每個適用的Swingline貸款人可接受的其他信貸支持，應已根據本協議條款提供；及(C)就日元貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的日元貸款以外的日元貸款的承諾百分比，借款人償還的或日元貸款人可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已按照本協議條款提供。

21

？GAAP？指美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會認可的、不時生效的公認會計原則。

？德國借款人是指(A)出於税務目的在德國居住的任何借款人，以及(B)在借款人成為本協議項下的借款人之前向行政代理(由本公司)發出書面通知的任何借款人，即該借款人出於德國税務目的在德國居住。

？德國合格貸款人是指受益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的德國貸款辦事處發放貸款；或

(B)針對德國借款人的條約貸款人。

？政府批准是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保債務的含義與第14.1節賦予的含義相同。

？擔保方是指貸款人、行政代理、簽發貸款人、幾個發行貸款人、日元貸款人、信用證代理人、每個Swingline貸款人、每個受償人以及行政代理人根據第12.5節不時指定的每個協理或分代理人。

？擔保人？是指公司以擔保人的身份 。

？擔保是指本公司根據第XIV條作出的以被保險方為受益人的無條件擔保。

？擔保義務，就公司及其附屬公司而言，指任何此等人士直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有任何其他義務，而在不限制前述的一般性的原則下，指任何此等人士為以任何其他方式向債權人保證償債或保護該等債務人免受(全部或部分)損失而訂立的任何直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務；但是，保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

危險材料是指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他有害的物質或材料，並受任何政府當局監管；(C)存在需要調查或

22

根據任何環境法或普通法進行補救，(D)排放、排放或釋放需要任何環境法或其他政府批准的許可或許可證，(E)被認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入，(F)由地下或地上儲罐組成，無論是空的、填充的還是部分填充任何物質，或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣。

？套期保值協議是指與任何利率合約、遠期匯率協議、商品互換、遠期外匯協議、貨幣互換協議、貨幣互換協議、貨幣期權協議或旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議或安排，所有這些協議或安排均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“IBA？具有在中被賦予的含義第 1.11節.

？負債是指，對於公司及其子公司，在任何日期且沒有重複的情況下，按照公認會計原則計算的下列各項的總和(但此類金額應按面值計算，不受FASB ASC 825的影響)：

(H)借入款項的所有負債、義務及負債，包括由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(1)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有債務(包括但不限於競業禁止協議、收益協議或類似協議下的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款)；

(J)該人相對於其在資本租賃和合成租賃方面的債務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(K)以留置權擔保的任何其他人對公司或其任何附屬公司擁有或購買的任何資產的所有債務(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，無論該等債務是否已由公司或其任何附屬公司承擔或追索權有限；

(L)任何該等人士的所有保證義務；

(M)任何此等人士與信用證面值有關的所有或有債務，包括但不限於任何償付義務，以及為任何此等人士的賬户開立的銀行承兑匯票，但下列信用證、承兑匯票或類似的信用證展期除外：(I)不支持對借入款項的債務，以及(Ii)不被提取(或，如果被提取，則在付款後五(5)個工作日內償還)；

(N)任何該等人士以現金贖回、回購、交換或擊敗其任何股本的所有義務；及

(O)所有淨對衝義務。

23

就本協議的所有目的而言，任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等負債明文規定該人士無追索權，或該人士的唯一重大資產是其在該合夥企業或合營企業中的權益。為免生疑問，負債不應包括因任何年金、保險單、保險合同或任何其他類似協議而產生或與之相關的任何義務或負債。

？保證税是指根據第4.13(A)節第(I)或(Ii)條的第(I)或(Ii)款從總額中排除的税項和其他税項，但不包括任何英國税項扣減或德國税項扣減。

·受償人具有第13.3(B)節賦予的含義。

“初始RFR貸款？是指根據每日簡單RFR在成交日期產生利息的RFR貸款。以英鎊計價的貸款是初始RFR貸款。

？利息支付日期？具有第4.1(D)節中賦予的含義。

？利息期？具有4.1(B)節中賦予的含義。

？利率合同是指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率下限協議、利率上限協議、利率期權或任何其他與對衝任何人的利率風險敞口有關而執行的協議，以及根據該協議簽署的任何確認函，所有這些協議均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？ISP98？是指《國際備用慣例》(1998年修訂版，1999年1月1日生效)， 國際商會出版物第590號(或在適用時間生效的較新版本)。

？開具貸款人是指(A)就預付信用證而言，每個循環信貸貸款人作為任何預付信用證的開證人或其任何繼承人有一份預付信用證承諾；以及(B)在多份信用證的情況下，即信用證代理人。此處所指的發證出借人應指發證出借人或適用的發證出借人或該等發證出借人或每個發證出借人或上下文中可能表明的類似結構。

*日本基本匯率是指任何一天的年利率 等於該日的日本最優惠匯率；但如果該匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。日本基本利率的每一次變化應自日本基本利率變化之日開盤之日起自動生效，而無需事先書面通知本公司或貸款人。

？日本基本利率貸款是指以參考日本基本利率確定的利率計息的任何日元貸款。

？日本最優惠利率？是指任何一天的浮動年利率等於日元貸款人不時公佈的該日的有效利率，作為其在日本的短期最優惠利率？(不言而喻，該利率不一定是日元貸款人向客户提供的最佳利率)。

日元指的是，在確定的任何時候，當時日本的官方貨幣。

24

日圓金額指就每筆已作出或繼續(或將作出或繼續作出或繼續)的日圓貸款而言，該等日圓金額相等於該等日圓貸款的本金(按本公司最有利的即期匯率計算)，由日圓貸款人決定於上午11：00左右可供其使用。(東京時間)貸款發放或繼續(或將發放或繼續)前兩(2)個工作日。當就以 美元表示的任何其他金額使用時，日元金額應指日元貸款人確定在相關時間可供公司使用的以美元表示的金額，該金額相當於按對公司最有利的即期匯率以美元表示的金額。

？日元承付款是指(A)4500萬美元(4500萬美元)和(B)循環承付款總額中較小的一個。

日元貸款機構 指根據第2.2節設立的日元貸款機構。日元貸款是循環信貸貸款的一部分，而不是補充。

？日元貸款人是指三井住友銀行，根據本協議第12.9節，其作為日元貸款人的身份或其繼承者。

日元貸款是指日元貸款人根據第2.2節向本公司提供的任何循環信用貸款，日元貸款是指根據上下文 需要的所有此類日元貸款。

？日元票據？指適用的借款人以日元貸款人為受益人開具的本票，證明日元貸款人發放的日元貸款，其形式主要為附件A-2及其全部或部分的修改、補充和修改、任何替代、任何替換、重述、續訂或延期。

KPI 指標是指(A)黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率，(B)女性領導率和(C)可持續投資AUM金額中的每一個。

信用證代理行是指富國銀行，以信用證管理人的身份開立多份信用證，並以參與銀行的身份為已就任何適用的幾份信用證或其任何繼承人提供參與通知的貸款人開立信用證。

信用證承付款是指相當於當時有效的循環承付款總額的數額。

信用證融資是指根據第三條設立的信用證融資。信用證融資是循環信貸融資的一部分，而不是補充。

對任何開證貸款人而言，信用證預付承諾是指該開證貸款人有義務不時為借款人的賬户開具預付信用證，總金額最高可達附表1.1(B)中與該等開立貸款人名稱相對的金額，或該開證貸款人在本公司提出要求後不時自行決定同意的較大金額(但不得超過信用證承諾)。

？信用證債務是指在任何時候，等於(A)當時未開立的信用證的未支取和 未到期金額的總和，以及(B)信用證項下當時尚未根據第3.5條償還的提款總額的總和。用於

25

確定任何貸款人持有的信用證義務時，貸款人應被視為持有的金額等於：(1)每個貸款人對所有未提取的幾份信用證中未提取部分的直接債務的總和(或者，如果是參與貸款人，則為其在作為參與貸款人的若干信用證中的風險參與)，(2)其對所有未提取的預付信用證中未提取部分的風險分擔，以及(Iii)其在信用證項下尚未根據第3.5條償還的提款總額的循環承付款百分比。

信用證參與人是指：(A)在信用證的情況下，是指除開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人；(B)在幾份信用證的情況下，是指所有參與的貸款人。

貸款人是指作為本協議簽字頁上所列的貸款人(包括但不限於日本日元貸款人、簽發貸款人、信用證代理、多個簽發貸款人和Swingline貸款人)簽署本協議的每個人，以及此後根據第13.10條成為本協議當事人的每個人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦事處。

·信用證申請書是指以本合同所附表格形式提出的申請書附件K 要求開證行開具信用證，因為行政代理在徵得公司同意後，可根據其合理決定權不時修改或修改信用證。

？信用證是指根據第3.1節簽發的備用信用證的總稱。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、租賃、抵押、質押、抵押、擔保權益、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

？貸款單據統稱為本協議、每個指定借款人的請求和假設協議、每張票據以及信用證申請書，所有這些均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

？貸款？是指循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和Swingline貸款，？貸款？是指任何此類貸款。

“倫敦銀行日？指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“強制成本率？指管理代理根據以下規定計算的每年百分率 附表1.1在這裏。

重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況或(B)公司履行貸款文件義務的能力產生的重大不利影響。

26

重要附屬公司是指(A)任何有未償還貸款或信用證或請求的指定借款人，以及(B)在任何確定日期，(I)在綜合基礎上佔公司收入的10%(10%)或(Ii)在綜合基礎上擁有超過公司總資產10%(10%)的公司的任何附屬公司，在每一種情況下，根據本公司最近完成的經審計的年度財務報表，並按照公認會計原則和經修訂的1934年證券交易法的S-X規定確定。

？到期日？指最早出現的日期(A)3月31日，2026(B)本公司根據第2.6節終止的日期， 或(C)根據第11.2(A)節終止的日期。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節至第 節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA附屬公司正在進行、正在積累或已經累積了在之前六(6)年內做出貢獻的義務。

？淨套期保值債務是指在任何日期就任何套期保值協議而言，任何此類套期保值協議在該日期的終止價值。

非同意貸款人 貸款人指(A)未同意任何建議的修訂、修改、豁免或終止任何貸款文件，而該等修訂、修改、豁免或終止根據第13.2條規定須經該貸款人同意及 已獲規定貸款人同意，(B)反對提高或恢復指定借款人的最高借款上限，或(B)反對本公司根據升格通知要求增加或恢復指定借款人的最高借款限額，或 (C)就根據第2.10節提出的任何要求延長到期日而構成不同意貸款人。

？票據是指循環信貸票據、美元循環信貸票據、日元票據和Swingline票據的總稱。

？帳户指定通知的含義與第2.4(G)節中賦予的含義相同。

？借用通知的含義與第2.4(A)節中賦予的含義相同。

？轉換/延續通知的含義與第4.2節中賦予的含義相同。

預付款通知的含義與第2.5(C)節中賦予的含義相同。

在每一種情況下，債務是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)，(B)信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)，費用、債務、貸款、負債、財務通融、債務、契諾和債務，在每一種情況下，借款人根據任何貸款文件對貸款人或行政代理人的債務、契諾和義務，與任何種類、性質和描述的貸款或信用證有關，直接或間接，絕對的或有的、到期的或即將到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明。

？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。

27

？高級管理人員的合規證書是指公司的首席財務官、業務財務主管或財務主管的證書，主要形式為附件F.

經營租賃對於根據公認會計原則確定的任何人來説，是指作為承租人的人對財產 (無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃不是資本租賃。

？其他税 指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

*隔夜 利率是指，對於任何一天， (A) 對於任何以美元計價的金額，(I) 聯邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在向發行貸款人或Swingline貸款人支付的範圍內，該發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定，在每種情況下，通知行政代理))確定的隔夜利率是 在支付或支付國際銀行交易結算地的慣常利率，和 (B) 對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理確定的隔夜利率(或在支付給發行貸款人或Swingline貸款人的範圍內，該發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定，在通知行政代理的情況下，視情況而定)是支付或支付國際銀行交易結算地的慣例。

？參與者的含義與第13.10(D)節賦予的含義相同。

？參與貸款人？不時地，就相關參與通知中確定的幾份信用證而言，指已提供參與通知的貸款人，表明由於監管限制或基於其與受益人的關係的其他法律障礙而無法開具此類信用證的貸款人。在截止日期 ，沒有參與出借方。

·參與成員國的手段每一個任何成員國在任何歐洲貨幣聯盟立法中都是這樣描述的根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，以歐元為其合法貨幣的歐洲聯盟。

參與通知 指貸款人向公司、行政代理和信用證代理提交的書面通知，表明該貸款人是任何潛在(或以前簽發但將被修改)的參與貸款人。 若干信用證，並説明這種地位的基礎。

付款 收款方具有第12.10(A)節中賦予的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃或外國養老金計劃， 受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，且(A)為公司或任何ERISA附屬公司的員工維護，或(B)在之前六(6)年內的任何時間為公司或其任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維護。

允許的 貨幣是指(A)美元、(B)日元、(C)英鎊、(D)歐元和(E)借款人、行政代理和所有貸款人商定的任何其他貨幣。

？允許留置權是指根據第10.1節允許的留置權。

28

許可證券化是指公司或其主要子公司在一項或多項證券化交易中不時對其全部或任何部分應收賬款進行的任何銷售或其他 轉讓。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

英鎊指的是，在任何確定的時間，英鎊是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國當時的官方貨幣。

？英鎊Sterling Swingline Rate？是指任何一天的年利率，等於在該確定日期生效的英鎊每日簡單RFR，或者，如果該日期不是RFR營業日，則為緊接其前的 RFR營業日。行政代理對英鎊匯率的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，如果英鎊匯率應 小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

？定價 證書是指基本上以以下形式提供的證書證據M由本公司的一名負責人員簽署，並附上一份真實、正確的SASB最近結束會計年度的報告副本，並列出可持續發展費用調整和由此產生的可持續發展費率調整。

？定價證書不準確具有第4.17(D)節中規定的含義。

？最優惠利率是指富國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？利率決定日期，就任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或市場慣例通常視為利率定盤日的其他日期)。這樣的由行政代理確定的適用的銀行間市場；但在這種市場做法在行政上不可行的範圍內(br}，由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“參考時間”對於當時任何貨幣的現行基準的任何設定，意味着(A)如果這樣的基準是每日簡單RFR，(I)如果此類基準的RFR為SOFR，則四(4)(A)之前的RFR工作日如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或 (B)如果設置日期不是RFR 營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日和(2)如果該基準的RFR為SONIA，則四個 (4) 之前的RFR工作日(A)如果該設置的日期是RFR 營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，或(B)如果設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是歐洲貨幣匯率，(I)如果適用於此類基準的歐洲貨幣匯率基於 美元LIBOR，則上午11：00。(倫敦時間)當天是兩(2)歐洲貨幣銀行在該設置日期之前的天數，(Ii)如果該基準適用的歐洲貨幣匯率是基於

29

Euribor，然後是上午11：00(布魯塞爾時間)當天，即兩(2)設置日期之前的歐洲貨幣銀行業務天數 及(Iii)如果適用於此類基準的歐洲貨幣匯率基於Tibor，則上午11：00。(東京時間)當天是兩點 (2)此類設置日期前 的歐洲貨幣銀行天數及(C)否則，則由管理代理確定的時間在 其合理裁量權內，包括按照基準更換符合性變更。

？《登記冊》具有第13.10(C)節賦予的含義。

？償付義務？指公司根據第3.5節向開證貸款人和多個開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方和董事、此人和此人的關聯方的管理人員、員工、代理人、合夥人和顧問。

相關的 政府機構是指：(A)就以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1I)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)此類基準替代的管理人或 (2II )由(A)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或 根據以下方面計算的工作組或委員會：(B)負責監督(i1)此類基準更換或(II2)這種基準替代的管理人，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

？所需貸款人在任何日期是指在任何日期總共持有總承諾額50%(50%)以上的貸款人的任何組合，或者，如果信貸安排已根據第11.2條終止，則指持有總信貸延期50%(50%)以上的貸款人的任何組合(就本定義而言，每個貸款人在日元貸款、Swingline貸款和信用證債務中的風險參與總額被視為由該貸款人持有)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的、 承諾和信貸延期部分(如適用)應被排除在外。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？對於任何借款人來説，負責人是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、業務財務主管或財務主管，或由借款人推薦並得到行政代理合理接受的借款人的任何其他官員。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

對任何循環信貸貸款人而言，循環信貸貸款機構在任何時間就循環信貸安排而言，指的是：(A)循環信貸貸款人的循環信貸承諾

30

循環信貸貸款人：(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額。

？循環信貸承諾是指(A)對於任何循環信貸貸款人而言，是指該循環信貸貸款人在循環信貸安排下的承諾部分，以及(B)對於所有循環信貸貸款人而言，是指所有循環信貸貸款人在循環信貸安排下的承諾總額，金額可根據本協議條款隨時或不時減少、增加或以其他方式修改。每一貸款人的循環信貸承諾在附表1.1(B)或登記冊(使任何轉讓和假設生效)中列於該貸款人名稱的相對位置(視情況而定)，金額可根據本協議不時調整。

？循環信貸安排具有第2.1(A)節賦予的含義。

？循環信用貸款人是指承諾在本合同項下提供循環信用貸款的任何貸款人。

？循環信貸貸款是指根據第2.1(A)節向任何借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

？循環信用票據是指適用的借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的循環信貸貸款，其形式主要為附件A-1及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代，以及任何替換、重述、續訂或延期。

？rfr？對於任何以(A)美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，在美元LIBOR過渡日期及之後 日期，期限SOFR和(B)英鎊，索尼婭。

“RFR管理員”指SOFR管理員或SONIA管理員，視情況而定。

？RFR營業日是指，對於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以 計價或按以下金額計算：(A)美元，在美元LIBOR過渡日及之後，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子，以及(B)英鎊以外的任何日子(br}(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務休市的日子除外)；但就第2.4(A)、2.5(C)和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

？RFR貸款是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，根據上下文可能需要。

？RFR Rate Day？具有在每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

·標普？意味着標準普爾？金融服務有限責任公司評級服務，a零件分部麥格勞-希爾金融標普全球公司及其任何後繼者 。

同日 資金是指 (A)以美元支付和付款、立即可用的資金，以及(B)關於以替代貨幣、同日或其他資金支付的付款和付款，由 行政代理或適用的發行貸款人(通過

31

(br}通知行政代理)，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地，視具體情況而定。

受制裁國家指在任何時候是或其政府是全面制裁對象的國家、地區或領土(包括但不限於古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮，蘇丹和敍利亞)。

受制裁人員指在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)擁有50%或以上股份或由(A)和(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

？制裁是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部或聯合國安全理事會不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

？SASB調整報告是指公司編制的年度報告，該報告與資產管理和託管活動的可持續發展會計準則委員會(SASB)框架或同等標準保持一致，列出了公司任何給定財政年度的每個KPI指標的結果，從公開發布的涵蓋2021年的年度報告開始。

“篩選率”意味着，(A)對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，美元倫敦銀行同業拆借利率，(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，為歐元同業拆借利率 和 (c)對於任何以日元計價的歐洲貨幣利率貸款，Tibor 利率。

？美國證券交易委員會是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？證券 借貸彌償損失是指本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司作為代理代表其或其借貸客户訂立的證券借貸協議而訂立的證券借貸協議下，賠償其或其某些借貸客户因抵押品不足而導致的任何損失，但前提是該證券貸款交易對手在貸款訂立或最後滾動時獲以下三家評級機構的任何 評級為投資級：標普、穆迪或惠譽評級。

？就任何數份信用證而言，若干開證貸款人是指就該等數份信用證而言，除參與貸款人外的每個循環信貸貸款人。

？幾份信用證是指由幾個開證行或代表開證行分別開具的備用信用證，根據該信用證，開證行各負向受益人付款的責任，任何參加信用證的貸款人對信用證代理人負有參與義務，每份備用信用證的形式應主要為附件H或本公司與信用證代理人可能商定的符合3.1(D)節第二條但書的其他形式。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR 管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

32

“SOFR署長的網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？索尼婭？指的是等於索尼婭管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。

？索尼亞管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

？指定司法管轄區？指英格蘭和威爾士、德國、比利時、丹麥、芬蘭、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭和瑞士。

“分佈調整後的軟體”手段就任何RFR營業日而言，年費率等於 (A)之和此類RFR業務的擔保隔夜融資利率 日 加 (b) 0.11448% (11.448 basis points).

“價差調整後的期限軟”指在任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)的總和。前瞻性期限利率 由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的與基於SOFR的該可用期限相比較的期間，每個期限由管理代理在大約時間和截止日期之前以合理的酌情決定權確定或選擇 由管理代理以與市場慣例大體一致的方式以其合理的酌情決定權確定的利息期和(B)(I)0.11448(11.448個基點)的可用期限為 一個月’S期限，(Ii)0.26161%(26.161 個基點)，有效期限為 三個月’期限，以及(Iii)0.42826% (42.826個基點)，期限為 六個月’持續時間。

？昇華通知具有第2.1(A)節中賦予的含義。

？附屬公司是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而在該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員中，有超過50%(50%)具有普通投票權的已發行股本在 時由該人直接或間接擁有或以其他方式控制(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股本，有限責任公司或 其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)；但附屬公司不得包括任何被排除的附屬公司。除非另有限定，否則此處對子公司或子公司的引用應指公司的子公司。

可持續性 結構性代理是指富國銀行證券有限責任公司和花旗全球市場公司或根據第4.17(H)節被任命擔任此類角色的其他實體。

可持續發展費用調整是指，就任何財政年度的SASB調整報告而言，以百分比表示的金額，等於該財政年度的+0.01%、0%或-0.01%(視具體情況而定)，如以下附件B所述證據M.

？可持續性定價調整日期具有第4.17(A)節中指定的含義。

33

*可持續性比率調整就任何SASB 任何財政年度的經調整報告而言，以百分比表示的數額，等於該財政年度的+0.05%、0%或-0.05%(視屬何情況而定)，如以下附件B所述展品 M.

可持續發展表是指附表4.17中列出的可持續發展表。

？可持續發展目標是指，在任何財政年度，關於(I)黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉美裔就業率，該財政年度黑人、非裔、西班牙裔和拉丁裔就業率目標C，(Ii)可持續發展投資AUM金額，該財政年度可持續發展投資AUM金額目標A，和(Iii)女性領導力比率，該財政年度女性領導目標B。

？可持續性 門檻是指，在任何財政年度，關於(1)黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率，該財年黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率門檻C，(Ii)可持續投資管理金額，該財年可持續投資管理金額門檻A，和(Iii)女性領導力，該財年女性領導門檻B。

？可持續投資AUM金額是指，在公司的任何財政年度內，由 管理的資產的金額，該資產採用守則#中定義和每年披露的專門的可持續投資FN-AC-410a.1在與SASB一致的報告中，不時進行修改。

可持續投資AUM金額目標A對於任何財政年度而言，是指附表4.17中可持續發展表中列出的該財政年度的可持續投資AUM金額目標A。

可持續投資AUM金額閾值對於任何財政年度而言，是指附表4.17可持續發展表中規定的該財政年度的可持續投資AUM金額閾值A。

？Swingline承諾是指，對於(I)每個Swingline貸款人在任何時間，在附表1.1(B)或登記冊(使任何轉讓和假設生效)中與該貸款人名稱相對的Swingline貸款人的Swingline承諾，該金額可根據本協議不時調整；以及(Ii)所有Swingline貸款人在任何時間，所有此類Swingline貸款人的Swingline承諾合計當時有效的Swingline承諾，但在任何情況下，所有Swingline貸款人的Swingline承諾不得超過循環承諾總額。

？Swingline設施是指根據第2.3節建立的Swingline設施。Swingline貸款是循環信貸貸款的一部分，而不是補充。

？Swingline Lending是指富國銀行、花旗銀行和摩根大通銀行各自在本協議項下以Swingline貸款人的身份，或任何前述貸款人的任何其他附屬金融機構，由該貸款人指定且行政代理和本公司合理地接受作為其在本協議項下以英鎊計價的Swingline貸款的分發和支付的代理行 。

？Swingline貸款是指任何Swingline貸款人根據第2.3節向任何借款人發放的任何Swingline貸款，而Swingline貸款是指上下文所需的所有此類Swingline貸款。

34

？Swingline票據是指適用借款人以任何Swingline貸款人為受益人的每張本票，證明由該Swingline貸款人發放的Swingline貸款，主要形式為附件A-2，及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代、任何替換、重述、續訂或延期。

？Swingline終止日期是指(A)每個Swingline貸款人根據本協議條款作為Swingline貸款人辭職(僅在沒有繼任者同意承擔與該辭職相關的Swingline貸款人的職責和責任的範圍內)和(B)到期日的第一個日期。

？合成租賃是指任何合成租賃、留税經營租賃、 表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

？TARGET2？將意味着指的是2007年11月19日推出的使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時大額結算快速轉賬支付系統。

？目標日？指TARGET2開放結算付款的任何一天歐元歐元。

？税務確認？指貸款人確認 根據貸款單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)合夥，而該合夥的每名成員是(I)居於聯合王國的公司或(Ii)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指者)時，將因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計入該合夥；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司(就2009年公司税法第19條而言)的應課税溢利時計入就該項墊付款項而應付的利息。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？終止事件是指不能合理預期具有重大不利影響的任何此類事件或條件：(A)ERISA第4043條所述的可報告事件，PBGC未對其免除通知要求；或(B)公司或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主的計劃年度內退出養老金計劃，或(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟或就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或 (F)施加

35

(Br)根據守則第412節或ERISA第302節規定的留置權，或(G)公司或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃主張有退出責任，或(H)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(I)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃或PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的任何事件或條件。

對於任何一個或多個套期保值協議，終止價值是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值協議完成之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值， 終止價值，以及(B)對於(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類套期保值協議的價值 根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“術語軟”指的是， 就美元而言，在任何利息期間，年利率相等於(A)較大者價差調整條款SOFR和(B)在地板上。

“定期SOFR貸款”指以下列利率計息的任何貸款術語SOFR。

“期限SOFR通知”表示通知由管理代理 向出借人和本公司發生期限SOFR過渡事件。

“期限SOFR過渡日期”對於術語SOFR過渡事件，指30 (30)的日期行政代理根據以下規定向貸款人和本公司提供相關條款SOFR通知後的日曆天數 第4.10(C)(I)(C)條.

“術語SOFR轉換事件”意思是，關於任何利息期的美元，由行政代理決定：(A)適用的條款SOFR用於已建議相關政府機構使用美元 和(B)該 條款的管理SOFR在管理上對 管理代理是可行的。

(A) 對於任何關於 定期SOFR貸款的計算，期限SOFR參考利率與適用利息期在 日(該日為定期SOFR確定日)的期限相當，即該利息期第一天之前兩個營業日 (2)RFR ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，只要截至下午5：00為止。(東部時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR營業日之前的第一個營業日不超過 (3)RFR ；和

(B) 對於任何一天的基本利率貸款或美元浮動額度匯率的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該天之前兩個 (2)RFR 營業日的 日(該日為 基礎利率期限SOFR確定日)，但前提是截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的條款SOFR參考利率 尚未由SOFR管理人發佈，也未發佈與該條款相關的基準更換日期

36

未發生SOFR參考匯率，則期限SOFR將為期限SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考匯率的 期限SOFR參考匯率，只要RFR營業日之前的第一個 RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日。

？ 期限軟件 調整？ 對於基本利率貸款、美元浮動額度貸款或定期SOFR貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用) 利息期：

基本利率貸款和美元擺動貸款：

0.10%

定期SOFR 貸款：

利息 期間		百分比
一個月		0.10%
三個月 月		0.15%
六個月		0.25%

術語SOFR 管理員是指 CME 集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

？術語 SOFR貸款是指在調整後的SOFR 基礎上按利率計息的任何貸款(Swingline貸款或根據基本利率定義的第(C)款除外)。

術語SOFR參考 利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。

？閾值調整？具有第4.17(C)節中賦予的含義。

？Tibor？具有歐洲貨幣基礎利率定義中賦予的含義。

Tibor利率的含義與歐洲貨幣基礎利率的定義中賦予的含義相同。

“轉換後的RFR貸款”指的是一種不會根據每日簡單RFR或期限計息的RFR貸款SOFR On The修正案編號：11生效日期。以美元計價的貸款按每日簡單RFR或 期限計息之後的SOFR修正案編號：11生效日期，此類貸款將過渡為RFR 貸款。

L條約貸款人是指就條約而言被視為條約國家居民的貸款人 不通過貸款人蔘與貸款的常設機構 在英國(就英國合資格貸款人)或德國(就德國合資格貸款人)開展業務，並滿足條約中關於完全豁免英國(就英國合資格貸款人)或德國(就德國合資格貸款人)徵收利息税的所有其他條件。

37

O《歐洲聯盟條約》是指經1986年《單一歐洲法》和不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂的1957年3月25日《羅馬條約》。

？條約國？指與聯合王國(就英國合資格貸款人)或與德國(就德國合資格貸款人)訂立雙重課税協定(《條約》)的司法管轄區，該協定規定完全豁免英國(就英國合資格貸款人)或德國 (就德國合資格貸款人)徵收的利息税。

英國借款人是指(A)任何在英國註冊成立的借款人，以及(B)在借款人成為借款人之前已向行政代理髮出書面通知的任何借款人，且該借款人為英國税務目的而居住在英國 。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

？英國合格貸款人是指根據貸款文件受益地有權獲得應付給該貸款人的墊款利息的貸款人 ：

(A)貸款人(I)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行聯合王國《2007年所得税法令》(《税法》)第879條而界定者)，或(Ii)就一名在墊款作出時屬銀行(按《税法》第879條所界定)的人根據貸款文件墊款，而在上述任何一種情況下，該貸款人均須就就該項墊款而繳付的利息向聯合王國公司税繳税；或

(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司。(Ii)合夥，而該合夥的每名成員是(A)居於聯合王國的公司或(B)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指者)時，將因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計入該合夥；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的(就2009年《公司税法》第19條而言)的應課税利潤時，計入就該項墊款而應付的利息；或

(C)就英國借款人而言的條約貸款人。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。

“美國”是指美利堅合眾國。

38

？不受限制的現金是指本公司及其 子公司的所有現金，其為國內子公司(I)不受留置權(銀行或類似留置權除外)的限制，或(Ii)本公司或任何此類子公司使用該等現金不受適用法律的限制。

“美元LIBOR”具有 定義中所賦予的含義“歐洲貨幣基礎利率”.

“美元倫敦銀行同業拆息”具有 定義中所賦予的含義“歐洲貨幣基礎利率”.

“美元LIBOR過渡日期”指：(A)美元倫敦銀行同業拆借利率的所有可用承租人的日期為 (I)永久或無限期停止由國際律師協會提供； 提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供任何可用的美元LIBOR或 (Ii)FCA根據 公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇加入生效日期。

對任何美元循環信貸貸款人而言，美元循環信貸承諾百分比是指(A)該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾與(B)所有美元循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾合計的比率。

？美元循環信貸承諾是指(A)對於任何美元循環信貸貸款人而言，是指該美元循環信貸貸款人在美元循環信貸安排下的承諾部分，以及(B)對於所有美元循環信貸貸款人而言，是指所有美元循環信貸貸款人在美元循環信貸安排下的承諾總額，因為 此類金額可根據本條款隨時或不時地減少、增加或以其他方式修改。每一貸款人的美元循環信貸承諾列於登記冊附表1.1(B)或 中該貸款人名稱的相對位置(生效任何轉讓和假設)，金額可根據本協議不時調整。

美元循環信貸安排具有第2.1(B)節賦予的含義。

美元循環信貸貸款人是指承諾在本協議項下提供美元循環信貸貸款的任何貸款人。

美元循環信貸貸款是指根據第2.1(B)節以美元向本公司提供的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

美元循環信用票據是指公司以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的美元循環信貸貸款的本票，主要形式為附件A-4及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代，以及任何替換、重述、續訂或延期。

？美元折扣率 表示，在任何一天，(a)在美元LIBOR過渡日期之前，年利率等於由IBA管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，或由管理代理批准的類似或繼任管理人，調整後的期限SOFR為期間等於一個月期(自該利率釐定之日起)，上午約11：00。(倫敦時間)，或，如果該日期不是 a歐洲貨幣銀行日，然後是緊隨其後的歐洲貨幣銀行日，以及(B)在美元LIBOR過渡日及之後，年利率等於在該確定日生效的美元每日簡單RFR，或者，如果該日期不是RFR營業日，則為緊接RFR營業日的前一個RFR營業日在這一天生效的男高音。行政代理對美元匯率進行的每一次計算都應是決定性的

39

和所有用途的綁定，沒有明顯錯誤。儘管有上述規定，如果美元匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

？富國銀行/CGMI費用函是指公司、富國銀行、富國銀行證券有限責任公司和花旗全球市場公司於2011年2月11日簽署的單獨費用函協議。

富國銀行是指富國銀行、國家協會、國家銀行協會及其繼任者。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節。其他定義和規定。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞 應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)包括、包括和包括應視為後跟短語，但不限於，(D)將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果，(E)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(F)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(G)本協議、本文件和本文件下的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(H)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(I)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(J)術語 文件包括任何和所有文書、文件、無論是實物形式還是電子形式的協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式, (K)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間期間 時，“起自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在內；以及(L)此處和其他貸款文件中的各節標題僅為方便參考而列入，不應影響本協定或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節。會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應 按照本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照GAAP編制。

40

第1.4節。舍入。根據本協議，任何借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5條。對協議和法律的引用。除本合同另有明確規定外， (A)對組建文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和 規章規定。

第 1.6節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7條。信用證金額。除非另有説明，本合同中所有提及的信用證金額在任何時候均應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額後該信用證規定的最高金額，而不論該最高面值在當時是否有效。

第1.8條。歐元條款的有效性。 對於在本協定之日不是參與成員國的任何國家(或該國家的貨幣)，第4.1(F)、4.8(B)、4.8(C)、4.8(D)和4.15條的規定應在該國家成為參與成員國之日起生效。

第1.9條。債務的數額。除另有説明外，就本協議而言，任何未償還的循環信用貸款、日元貸款、擺動額度貸款、信用證債務或其他債務的金額的確定應以該等未償還債務的美元金額為基礎。

第1.10節。組織。此處提及合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語(包括任何子公司的設立)，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(包括設立子公司)，或適用於 單獨的人或與 單獨的人一起進行的。有限責任公司的任何分支機構

41

構成本協議項下的單獨個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個部門也應構成該個人或實體)。

第1.11節。差餉。這個以美元或替代貨幣計價的貸款利率可參考基準利率確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能被永久終止，或者它們的計算基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息可作為釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，洲際交易所 基準管理(《The 》)IBA？)，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人，以及金融市場行為監管局(The FCA)FCA？)，IBA的監管機構在公開聲明中宣佈( 公告ä)倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設置的美元將是2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置的美元將是2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始，此類貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再 可用，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會 不採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本協議之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在某些其他情況下 第4.10(C)條，這樣的第4.10(C)條提供一種確定替代利率的機制。行政代理將根據以下規定通知公司第4.10(C)條,貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不對 (iA)術語SOFR的延續、管理、提交、計算或任何其他事項、任何參考匯率， 調整期限SOFR，期限SOFR，每日簡單RFR，任何歐洲貨幣匯率，任何年度差餉 這個定義 “歐洲貨幣基礎利率”、美元波動線匯率、英鎊波動線匯率或任何其他基準，或其任何組成部分 定義或匯率 參照物在其定義中提到的，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與術語SOFR相同的價值或經濟等價性任何每日簡單 RFR， 任何歐洲貨幣匯率，任何價格中的 這個定義 “歐洲貨幣基礎利率”、美元波動線匯率、英鎊波動線匯率、此類基準或停產或不可用之前的任何其他基準，或 (IIB )任何一項的效果、實施或組成 基準替換順應變化。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可 從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或

42

任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

循環信貸安排

第2.1條。循環信用貸款和美元循環信用貸款。

(A)循環信貸貸款。根據本協議的條款和條件，每個循環信貸貸款人根據第2.4節(循環信貸安排)的條款，分別同意從截止日期起至公司要求的到期日(但不包括到期日)，不時以允許貨幣向一個或多個借款人提供循環信貸貸款；但(V)所有未償還循環信用貸款的本金總額(在實施所要求的任何金額並予以使用後)不得超過循環承諾總額減去所有未償還日元貸款、擺動額度貸款和信用證債務的總和，(W)任何循環信用貸款人對借款人的未償還循環信用貸款本金金額在任何時候都不得超過該循環信用貸款人的循環信用承諾額，減去該循環信用貸款人的信用證債務和循環承諾額佔所有未償還日元貸款和擺動額度貸款的百分比，(X)向指定借款人發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在兑現申請並使用後)不得超過適用的指定借款人，減去向適用的指定借款人或為適用指定借款人的賬户支付的所有未償還日元貸款、Swingline貸款和信用證債務的總和，(Y)向公司發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在兑現並使用任何金額後)不得超過公司再增值減去所有未償還日元貸款的總和, Swingline 向本公司或為本公司賬户發放的貸款和信用證債務，以及(Z)Swingline貸款未償還時，不得發放循環信用貸款，除非所有未償還的Swingline貸款與發放此類循環信貸貸款同時償還。循環信用貸款人的每筆循環信用貸款的本金應等於該循環信用貸款人在這種情況下申請的循環信用貸款本金總額的循環承諾額的百分比；但條件是：(A)本公司和本節規定的指定借款人再貸款應保持完全有效，直至本公司通知行政代理人該公司再融資或指定借款人再融資已被修改或終止(視情況而定)，方法是向行政代理交付基本上符合本條款所附格式的再融資通知。附件 L並由受影響的借款人籤立(a )，但有一項理解是，就指定借款人而言，任何減少或終止該指定借款人的轉讓的行為，只有在生效後，該指定借款人應支付的所有未償還貸款的本金總額，以及為該指定借款人的賬户簽發的信用證的總本金，才有效；(B)在本公司或指定借款人轉讓被終止的情況下，該公司或指定借款人轉讓，則該公司或指定借款人轉讓。公司可隨時通過向行政代理提交再提升通知來恢復指定借款人(只要該指定借款人尚未根據第2.9(E)條被終止)，(C)任何減少或增加至指定借款人的再提升應在公司通知行政代理後生效，只要該指定借款人再提升不超過當時有效的適用的指定借款人最大借款再提升， (D)對指定借款人借款上限的任何削減應在公司通知行政代理後生效，以及(E)任何指定借款人借款上限的增加或恢復 必須徵得行政代理的同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(

43

在任何指定借款人為外國子公司的情況下，行政代理應在給予同意之前，通知提供適用的指定借款人最高借款上限的任何部分的貸款人根據該昇華通知提出的請求，如果任何此類貸款人以書面形式通知 該貸款人的任何適用法律或適用的貸款指南或指令，或適用於該貸款人的任何法律或適用的貸款指南或指令，將導致該貸款人不被允許提供其在適用的指定借款人中的份額(br}最高借款再提升(或增加)，則該行政代理應被視為具有拒絕同意的合理依據)。以替代貨幣發放的循環信用貸款的資金金額應等於該循環信用貸款的替代貨幣金額。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至貸款到期日。

(B)美元循環信貸貸款。根據本協議的條款和條件，每個美元循環信貸貸款人各自同意從第1012生效日期至但不包括本公司根據第2.4節(美元循環信貸安排)所要求的到期日；但(X)所有未償還美元循環信貸貸款的本金總額(在兑現所要求的任何金額並予以使用後)不得超過相當於美元循環信貸承諾總額的金額，及(Y)任何美元循環信貸貸款人向本公司提供的未償還美元循環信貸貸款本金金額在任何時候均不得超過該美元循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾。美元循環信用貸款人的每筆美元循環信用貸款的本金金額應等於該美元循環信用貸款人在此類情況下申請的美元循環信用貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，本公司可以借入、償還和再借入本協議項下的美元循環信貸貸款，直至到期日。

第2.2條。日元貸款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，貸款人同意在行政代理的指示下，根據第2.4節的條款，從成交之日起至(但不包括)公司要求的到期日，向任何借款人發放日元貸款；但所有未償還日元貸款的本金總額(在實施所要求的任何數額後)不得超過(I)循環承諾總額減去所有未償還循環信用貸款、擺動額度貸款和信用證債務的總和和(Ii)日元承諾的較小者。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的日元貸款，直至到期日。

(B)日元貸款的退款。

(I)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，日元貸款人可酌情將每筆日元貸款立即轉換為循環信用貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，金額與該日元貸款的美元金額相同；但條件是每個借款人應向日元貸款人支付(或應安排支付)任何和所有合理的自掏腰包日元貸款人將向該借款人發放的任何貸款進行此類轉換所產生的成本、費用和其他費用。此後，此類基本利率貸款應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人向適用借款人提供的循環信貸貸款。在任何情況下，在日元貸款人提出要求時，每個循環信貸貸款人應根據需要為循環信貸貸款中各自的循環承諾額提供資金，以償還未償還給日元貸款人的日元貸款

44

晚於下午1：00(夏洛特時間)在提出上述要求後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為其各自的循環承諾提供資金的義務 償還日元貸款所需的任何循環信用貸款的百分比不會因任何其他循環信用貸款人未能為其循環承諾百分比提供資金而受到影響，也不得因任何其他循環信用貸款人未能為其循環承諾百分比提供資金而增加循環信用貸款人的循環承諾百分比。

(Ii)如果循環信貸貸款人未能全額退還所要求或要求退還的未償還日元貸款，適用借款人應應要求向日元貸款人支付此類日元貸款的金額 。此外，各借款人特此授權行政代理於一(1)個營業日向本公司發出通知時，將借款人在日元貸款人或其任何關聯公司開設的任何賬户(最高可用金額)記入該賬户，以便立即向日元貸款人支付該等日元貸款的金額 從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還日元貸款。如果支付給日元貸款人的任何此類金額的任何部分 將由適用的借款人或其代表在破產或其他情況下向日元貸款人追回，則所追回的金額的損失應按其各自的循環承諾百分比在所有循環信貸貸款人中按比例分攤(除非該借款人或其代表所追回的金額與在違約事件發生後和違約持續期間延長的日元貸款有關，而日元貸款人已收到該違約事件的通知，且該違約事件並未根據第13.2條免除)。

(Iii)每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款退還日元貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第V條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的日元貸款之前，發生第11.1(I)和(J)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將：在適用的循環信貸貸款退還該等日元貸款之日，購買該等日元貸款的不可分割的參與權益，其金額相等於該等日元貸款總額的循環承諾額百分比。每一循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以日元的即期可用資金轉給行政代理，並在收到後向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證明，證明日期為收到該等資金的日期。每當日元貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對已償還日元貸款的參與權益後的任何時間，日元貸款人因此而收到任何付款，日元貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)違約貸款人。儘管第2.2條有任何相反規定，日元貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何日元貸款，除非該日元貸款人已經與適用的借款人或該違約貸款人達成了如下安排(可能包括交付現金抵押品)

45

日元貸款人滿意地消除了日元貸款人(在第4.16節生效後)對任何此類違約貸款人的預先風險敞口(如果有)。

第2.3條。Swingline貸款公司。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，每個Swingline貸款人 同意從交易結束之日起至(但不包括)Swingline終止之日，不時向任何借款人提供Swingline貸款；但(I)所有Swingline貸款應以美元或英鎊計價， (Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施所要求的任何金額並使用後)不得超過(A)循環承諾總額減去所有未償還循環信貸貸款的總和，所有Swingline貸款人的日元貸款和信用證債務以及(B)所有Swingline貸款人的Swingline承諾總額和(Iii)任何Swingline貸款人的所有未償還Swingline貸款的本金總額(在對所要求的任何金額及其使用生效後)不得超過(A)該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾和(B)作為Swingline貸款人的該循環信用貸款人的循環信用承諾減去該循環信用貸款人的循環信用貸款，所有未償還日元貸款和Swingline貸款(該Swingline貸款人發放的Swingline貸款除外)的信用證義務和循環承諾百分比。

(B)退款。

(I)Swingline貸款應由循環信貸貸款人根據適用Swingline貸款人的要求退還。該等退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環承諾百分比作出，並在退款後立即視為本協議項下的循環信貸貸款，其後立即在登記冊上反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應按要求為其各自循環信貸貸款的循環承諾百分比提供資金，以應Swingline貸款人的要求向Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在被要求退還以美元和(Y) 下午1：00計價的Swingline貸款後的第二個工作日。在要求退還以英鎊計價的Swingline貸款後的第四個營業日。所有此類循環信用貸款退還以英鎊計價的Swingline貸款應作為以英鎊計價的替代貨幣貸款。所有此類循環信用貸款應作為基準利率貸款用於償還以美元計價的Swingline貸款。任何循環信用貸款人為其各自的循環承諾百分比提供資金的義務 不得因任何其他循環信用貸款人未能為其循環承諾百分比提供資金而受到影響，也不得因任何其他循環信用貸款人未能為其循環承諾百分比提供資金而增加循環信用貸款人的循環承諾百分比。

(Ii)每名借款人應應要求向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人向該借款人發放的未償還的Swingline貸款金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，每個借款人特此授權行政代理在一(1)個工作日向公司發出通知時，將借款人在任何Swingline貸款人的賬户(最高可用金額)記入任何Swingline貸款人的賬户，以便立即向該Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，如果從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求 退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由適用的

46

借款人在破產或其他情況下從該Swingline貸款人獲得的損失，應按照其各自的循環承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非該借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間延長的Swingline貸款有關，而該違約事件的行政代理人已按照第12.3節的要求收到通知，且該違約事件並未根據第13.2條免除)。

(Iii)每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節條款償還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第V條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第11.1(J)或(K)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款發放之日，購買Swingline貸款中不可分割的參與權益，退還金額等於Swingline貸款總額的循環承諾百分比。每一循環信貸貸款人應立即向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金轉賬其參與的金額，適用的Swingline貸款人在收到後將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到此類資金的日期及金額。當任何Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，該Swingline貸款人因此而收到任何付款時，該Swingline貸款人 將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段)。

(C)違約貸款人。儘管第2.3節有任何相反規定，Swingline貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非該Swingline貸款人已與本公司(或適用的借款人)或該違約貸款人達成了令該Swingline貸款人滿意的 安排(可能包括交付現金抵押品)，以消除該Swingline貸款人對任何該等違約貸款人的預先風險敞口(如果有)。

(D)報告Swingline貸款。任何時候，如果Swingline貸款人同時不是擔任管理代理的金融機構，則(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在發放、償還、預付、延期或修改Swingline貸款的每個日期，以及(C)應管理代理的請求，每個Swingline貸款人(或在本節(B)或(C)條款的情況下，則為適用的Swingline貸款人)應向管理代理提交一份報告，報告的形式和詳細內容應合理地令管理代理滿意(包括但不限於，任何有關該Swingline貸款人所作Swingline貸款的付款、償還、預付、償還、現金抵押品或終止)。此外，各Swingline貸款人應在發生此類情況時立即通知行政代理其循環信貸承諾的任何部分的任何轉讓或對其提供Swingline貸款的承諾的其他變更。任何Swingline貸款人未能根據本第2.3(D)節提供此類信息，不應限制任何借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還和參與義務。

47

第2.4條。循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和Swingline貸款的墊款程序。

(A)借款請求 。公司應向行政代理(如果是Swingline貸款，則為本公司向其申請Swingline貸款的每個Swingline貸款人)提供可能是非按比例分配Swingline貸款人之間的基準)不可撤銷的事先書面通知，主要形式為附件B不遲於(I)上午11：00發出借入通知)或電話通知(之後立即送達借入通知)。夏洛特時間(W)基本利率貸款，(X)以美元計價的Swingline貸款，(Y)以英鎊計價的Swingline貸款，如果在該Swingline貸款或(Z)貸款之前的RFR營業日收到該通知一種歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，在這兩種情況下，以美元計價定期SOFR貸款，(Ii)下午1：00(或者，如果富國銀行是適用的Swingline貸款機構，則為上午11：00)如果是以英鎊計價的Swingline貸款，倫敦時間：(Iii)下午5：00。在歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的情況下，倫敦時間 ，在任何一種情況下，以替代貨幣計價或(Iv)下午1：00。如果是日元貸款，夏洛特時間(視情況而定)：(I)在同一營業日、歐洲貨幣銀行日或RFR營業日(視情況而定)，作為每筆基本利率貸款、每筆以美元計價的Swingline貸款和以英鎊計價的每筆Swingline貸款(如果通知在下午1點前發出)。(或者，如果富國銀行是適用的Swingline貸款機構，則為上午11：00)倫敦時間，(Ii)在每筆以英鎊計價的Swingline貸款之前的RFR營業日或之前，如果該通知在上午11：00之前提供。夏洛特時間，(Iii)在每筆日本基準利率貸款前的第二個營業日或之前，(iv) 在 第三次(第三次)或之前 歐洲貨幣銀行業務每一天的前一天歐洲貨幣以美元計價的利率貸款， (V)在第四個(第4個)歐洲貨幣銀行日或之前，每筆以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款 ，第三個(3)或之前的 (V) ^研發) 每筆定期SOFR貸款前的RFR營業日和 (Vi)第五次(第5次)RFR業務當日或之前 日數每筆計價的RFR貸款前一天 美元或適用借款人的借款意向的任何替代貨幣，指明 (A)借款日期，應為營業日，(B)該貸款是循環信貸貸款、美元循環信貸貸款、Swingline貸款還是日元貸款，(C)適用的許可貨幣， (D)如果該貸款是以美元計價的，則該貸款是歐洲貨幣利率貸款，RFR定期SOFR貸款或基本利率貸款，(E)此類借款的數額，其數額應等於適用的循環承諾額、美元循環承諾額、適用的Swingline貸款人的適用的Swingline承諾額或日元承諾額(視適用情況而定)，或(1)本金總額為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍的基本利率貸款，(2)關於歐洲貨幣利率貸款或RFR以美元計價的本金總額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整倍數的SOFR貸款，(3)本金總額為5,000,000美元的歐洲貨幣利率貸款或以允許貨幣(美元除外)計價的RFR貸款 本金總額為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍的日元貸款，(4)本金總額為500,000美元或超出100,000美元的整數倍的日元貸款，以及(5)本金總額為500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款，(F)在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，適用於該貸款的利息期的期限，以及(G)該貸款的適用借款人(就任何美元循環信貸貸款而言，借款人應為本公司)。在上述時間之後收到的借款通知應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理應立即將借款通知通知適用的貸款人，如屬日元貸款，則應立即通知適用的貸款人，包括此類貸款的墊付指示。

(B)發放以美元計價的循環信貸貸款和美元循環信貸貸款和以美元計價的Swingline貸款。不遲於下午1點(夏洛特時間)

48

任何以美元計價的循環信貸貸款、任何以美元計價的循環信貸貸款和任何以美元計價的Swingline貸款的建議借款日期，(I)每個循環信貸貸款人或 美元循環信貸貸款人(視情況而定)將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户提供以美元計的資金可立即提供給管理工程師 當日資金，這類循環信貸(Br)貸款人在循環信貸貸款中的循環承諾額百分比，或美元循環信貸貸款的美元循環承諾額百分比，在每種情況下都將在該借款日發放，以及(Ii)適用的Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為適用借款人提供 。資金流入 美元立即提供給管理工程師 在同日基金中，Swingline貸款將在該借款日以美元計價。

(C)支付以替代貨幣計價的循環信貸貸款。不遲於下午1點(行政代理代理行的時間)對於以替代貨幣計價的任何循環信貸貸款，在建議借款日期或之前，每個循環信貸貸款人應在行政代理代理行的辦公室以所要求的替代貨幣向行政代理以適用借款人的賬户提供可立即提供給管理工程師的資金 同日資金，該循環信貸貸款人在該借款日將發放的循環信貸貸款的替代貨幣金額的循環承諾百分比。

(D)發放日元貸款。不遲於下午1點(東京時間)在任何日元貸款的擬議借款日期 ，日元貸款人將資金立即到位在管理代理的指示下，適用借款人可使用的當日資金。每筆這樣的日元貸款將在借款日以日元貸款人根據日本基本利率的定義確定的利率發放。經行政代理、本公司和日元貸款人同意後，有關日元貸款的説明可不時修改，並通知貸款人。

(E)支付以英鎊計價的Next-Day Swingline貸款。不遲於下午1點(倫敦時間)在任何以英鎊計價的Swingline貸款的建議借款日期或之前，如果相關借款通知在此類Swingline貸款之前的RFR營業日提供，則適用的Swingline貸款人將在以英鎊計價的行政代理人的辦公室為適用借款人的賬户提供相關借款通知可立即提供給管理工程師的資金 同日基金，以英鎊計價的Swingline貸款將在該借款日發放。

(F)支付以英鎊計價的同日Swingline貸款。在任何以英鎊計價的Swingline貸款的建議借款日期，如果相關借款通知與該Swingline貸款在同一天提供 ，則適用的Swingline貸款人將 立即當天 資金可用(但無論如何，不得遲於下午3：00(倫敦時間))直接向適用借款人發放以英鎊計價的Swingline貸款。 在向適用借款人提供每筆Swingline貸款資金的同時，適用的Swingline貸款人應將此類Swingline貸款通知行政代理(夏洛特辦事處)。

(G)指定賬户。借款人在此不可撤銷地授權行政代理 在#年根據本節要求支付每筆借款的收益可立即使用的資金通過將這些收益貸記或電匯到最近通知中確定的適用借款人的存款 帳户，基本上以以下形式提供當天資金附件C(帳户指定通知)由公司提交給行政代理，或由公司和行政代理不時以其他方式商定。受第4.7節的約束

49

在此，如果任何循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人(視情況而定)沒有向行政代理提供此類循環信貸貸款的循環承諾百分比或該美元循環信貸貸款的美元循環承諾百分比(視情況而定)，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款或美元循環信貸貸款的收益部分。用於(A)償還日元貸款的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節和第 (B)節的規定進行；(B)償還Swingline貸款應由循環信貸貸款人按照第2.3(B)節的規定進行。

第2.5條。償還和提前償還循環信貸、美元循環信貸、日元和Swingline貸款 。

(A)在到期日償還。每一借款人在此同意償還每筆循環信貸貸款和每筆美元循環信貸貸款的未償還本金，以該循環信貸貸款或美元循環信貸貸款在到期日最初獲得資金時所用的貨幣全額償還。 每一借款人在此同意償還(I)根據第2.2(B)節(但無論如何，在到期日)以日元向借款人發放的所有日元貸款，(Ii)根據第2.3(B)節以美元計價的所有Swingline貸款(但無論如何，於到期日)及(Iii)根據第2.3(B)節(但無論如何，於到期日)以英鎊以英鎊計價的所有Swingline貸款，連同其所有應計但未付的利息。

(B)強制性提前還款。

(I)總承諾。如果在實施任何未提取或未到期信用證的任何貸款或現金抵押(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)償還後的任何時間，(A)僅由於匯率波動，所有循環信用貸款的未償還本金金額超過循環承諾總額的105%(105%)減去所有未償還日元貸款、Swingline貸款和信用證債務的總和，或(B)出於任何其他原因， 或者(X)所有循環信用貸款的未償還本金超過總循環承諾額減去所有未償還日元貸款、Swingline貸款和信用證債務的總和，或者(Y)所有美元循環信用貸款的未償還本金超過美元循環承諾總額，則在每種情況下，公司應(或促使適用的指定借款人)在收到行政代理關於此類超額的通知後四(4)個工作日內(I)首先，在循環信貸安排的情況下，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，則償還未償還的Swingline貸款(和/或在該日將任何懸而未決的此類貸款請求 減少該超額的美元金額)，(Ii)第二，如果(並在一定程度上)為消除該超額，償還未償還的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款，該等貸款或美元循環信用貸款(視情況而定)為基礎利率貸款，按該超額的美元金額計算(和/或在該日將任何未決的此類貸款請求減去該超出的美元金額)，(Iii)第三，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，則在該日償還日元貸款(和/或在該日將任何懸而未決的貸款請求減去超額的美元)；。(Iv)第四，如果(並在一定程度上)為消除這種超額而有必要。, 償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款(和/或減少任何懸而未決的借款或延續或轉換在該日就此類貸款提交的貸款的請求，即超出的金額)，以及(V)第五，對於當時未償還的任何信用證，將現金 抵押品支付到行政代理為貸款人開設的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額(此類現金抵押品將根據第11.2(B)節使用)；只要沒有發生違約或違約事件，且

50

繼續，貸款人應解除持有的任何此類現金抵押品，其範圍應超過本 第2.5(B)條規定的任何不時超額部分的105%(105%)。

(2)日元承諾額。如果 在實施任何貸款的償還或任何未提取或未到期信用證的現金抵押(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)後的任何時間，(A)僅由於匯率波動，所有日元貸款的未償還本金金額超過(1)循環承諾總額的1.5%(105%)減去所有未償還循環信用貸款的總和，(Br)Swingline貸款和信用證債務和(2)日元承諾的105%(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有日元貸款的未償還本金超過(1)循環承諾總額減去所有未償還循環信用貸款、Swingline貸款和信用證債務和(2)日元承諾的總和，則在每種情況下，公司應在收到行政代理以日元向行政代理髮出的違反本第2.5(B)(Ii)條規定的通知後的四(4)個工作日內，向行政代理支付日元貸款賬户。

(3)超額信用證債務。如果在實施任何貸款償還(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)後的任何時間，(A)僅由於貨幣波動，所有信用證債務的未償還金額超過(1)循環承諾額總額的105%(105%)減去所有未償還貸款的總和，和(2)105%(105%)的信用證承諾額，或(B)由於任何其他原因，所有信用證債務的未償還金額超過(1)循環承付款總額減去所有未償還貸款金額和(2)信用證承諾額之和，則在每一種情況下，本公司(或適用的借款人)應在收到行政代理髮出的超額通知後四(4)個工作日內，將現金抵押品支付到行政代理為循環信貸貸款人開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額(此類現金抵押品將根據第11.2(B)節使用)。

(四)搖擺線承諾。如果在實施任何貸款的償還或任何未提取或未到期信用證的現金抵押(由行政代理根據第2.5(B)(V)節確定)後的任何時間，(A)所有Swingline貸款的未償還本金金額 超過(1)循環承諾總額減去所有未償還循環信用貸款的總和，日元貸款和信用證債務以及(2)Swingline貸款人的Swingline承諾總額或 (B)任何Swingline貸款人的所有Swingline貸款的未償還本金金額超過(1)該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾和(2)作為Swingline貸款人的該循環信用貸款人的循環信用承諾減去該循環信用貸款人的循環信用貸款、信用證債務和所有未償還日元貸款和Swingline貸款(Swingline貸款除外)的循環承諾百分比，則在每種情況下，公司應在收到行政代理髮出的違反第2.5(B)(Iv)條規定的通知後四(4)個工作日內，以美元形式向行政代理償還，由適用的Swingline貸款人承擔。

(V)合規和付款。借款人對第2.5(B)款的遵守情況應由行政代理自行決定不時進行測試。根據本第2.5(B)條規定的每筆還款應附有根據本條例第4.11條要求支付的任何金額。

51

(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款、美元循環信貸貸款、日元貸款及Swingline貸款，並由本公司以下列形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知附件D不遲於上午11：00發出預付款通知(預付款通知)或電話通知(隨後立即遞送預付款通知)。夏洛特時間在基本利率貸款的情況下， Swingline貸款，歐洲貨幣利率貸款和以美元計價的RFR貸款 或或定期SOFR貸款，下午5：00倫敦時間 以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款或上午11：00。東京時間，就日元貸款而言，(I)在每次償還基本利率貸款和每次償還Swingline貸款的同一營業日，(Ii)在每次償還日元貸款之前的營業日，(Iii))三號(3號)每次還款前的歐洲貨幣銀行日 a 以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，(四)在每次償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款之前的第四個(第4個)歐洲貨幣銀行日，(Iv)第三個 (3^研發 )RFR業務 每次償還定期SOFR貸款的前一天，以及(V)每次償還以美元 或一種替代貨幣，指明(A)預付款日期，(B)預付款金額，(C)預付款是循環信用貸款、美元循環信用貸款、Swingline貸款、日元貸款，還是它們的組合，如果兩者的組合，則指定可分配給每種貸款的金額；(D)以何種適用的允許貨幣計價此類預付款；以及(E)預付款是以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款還是RFR貸款，歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款或以美元計價的RFR貸款、基本利率貸款、日本基本利率貸款或其組合，以及，如果它們的組合，則可分配給每個人的金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為5,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於 ，部分預付款應為5,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款或以美元計價的RFR貸款對於歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款，超過5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；關於日元貸款的100,000美元或其100,000美元的整數倍；關於Swingline貸款的100,000美元或其100,000美元的整數倍。在上述適用時間之後收到的預付款通知應視為在下一個 營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視具體情況而定)收到。每一筆此類預付款應附有根據本合同第4.11節要求支付的任何金額。

(D)對提前償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或在其利息支付日期以外的任何一天預付任何每日簡單RFR貸款，除非該預付款 附有根據本合同第4.11節規定必須支付的任何金額。

(E)套期保值協議。根據本 第2.5條規定的任何還款或預付款不應影響任何套期保值協議下借款人的任何義務。

第2.6條。永久減少承諾。

(A)自願減税。公司有權在至少三(3)個工作日前至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知， 有權永久(I)隨時終止全部承諾，或(Ii)不時減少部分承諾，本金總額不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。總額承諾的任何減少應適用於每個適用貸款人對適用信貸安排的承諾 根據其

52

關於此類信貸安排的承諾百分比。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日 支付。

(B)相應的付款。根據本節的規定允許的每一項永久性減税應伴隨一筆本金的支付，該本金足以將所有未償還的美元循環信貸貸款(對於美元循環信貸安排)或循環信用貸款、日元貸款、擺動額度貸款和未償還債務(對於循環信貸安排)的總額減少到不超過每項如此減少的信貸安排的承諾總額的金額，並且如果在此類支付之後，所有未償還、未提取和未到期的信用證的總額超過了如此減少的循環承諾總額，公司應被要求將現金抵押品存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，其金額相當於該信用證當時未提取和未到期的金額超過如此減少的循環承諾額總額。此類現金抵押品應按照第11.2(B)節的規定使用。將循環承諾總額減至零，應同時支付所有未償還的循環信用貸款、日元貸款、Swingline貸款和償還債務(以及為所有信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環承諾總額、日元承諾的終止, Swingline承諾和信用證融資。 此類現金抵押品應按照第11.2(B)節的規定使用。任何美元循環承諾額總額減至零，應伴隨着支付所有未償還的美元循環信貸貸款，並且 將導致美元循環承諾額總額終止。任何將總承諾額減少到零的做法都將導致信貸安排的終止。如果總承諾額的任何減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則此類償還應附有根據本合同第4.11(C)節 規定必須支付的任何金額。

第2.7條。可選擇增加總承諾額。在截止日期之後的任何時間，公司有權在與行政代理協商後，不時並在不少於三十(30)天前書面通知行政代理，要求增加總承付款 (確定增加的是循環承付款總額還是美元循環承付款總額)；前提是：

(A)不應發生違約或違約事件，也不會因在增加之日請求增加或延長信貸而導致違約或違約事件；

(B)公司應 向行政代理提供一份高級官員合規證書，該證書在形式和實質上與根據第7.2節提交的證書基本相似，該證書的形式和實質與根據第7.2節提供的證書基本相似，該證書表明(僅為綜合槓桿率分子的目的，在實施未償綜合融資總額債務的任何增加或減少之後)遵守第IX條所載的契約 關於最近結束的財政季度的財務報表已根據第7.1節交付，並且在實施在該增加之日進行的任何信貸擴展之後；

(C)承諾總額每次增加的本金總額應至少為50,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數，或在每一種情況下，根據第2.7條(在根據第2.7條實施先前的所有增加後)可獲得的承諾總額增加的剩餘本金金額；

53

(D)根據第2.7節增加的所有承付款總額不得超過1,000,000,000美元；

(E)除非另有約定，否則根據第2.7節增加的總承諾額不得增加或以其他方式影響日元承諾額、信用證承諾額或任何搖擺線承諾額；

(F)任何貸款人的承諾，未經由該貸款人的唯一和絕對酌情決定權決定的貸款人的批准，不得增加；

(G)對於每一次擬議的增資，本公司可(但不需要)徵求(I)任何貸款人(但任何貸款人均無義務承諾全部或部分擬議增資)或(Ii)行政代理和本公司均可合理接受的合資格受讓人的任何第三方金融機構的承諾；

(H)根據第2.7節(I)就總承諾額的任何增加而發放的貸款或信用證將與根據本協議發放的其他貸款和信用證享有同等的付款和擔保權利，並應構成併成為本協議項下產生的債務的一部分，以及(Ii)應與本協議項下的其他貸款和信用證具有相同的定價和期限；和

(I)如果任何現有貸款人或任何新貸款人承諾該請求的增加， (I)任何新的貸款人將簽署本協議的加入協議，(Ii)承諾提供任何請求的增加的任何現有貸款人對相關信貸安排的承諾應增加， (Iii)貸款人對該信貸安排的承諾百分比應調整，(貸款人同意支付實現該重新分配所需的所有款項和調整，本公司應支付(或促使適用借款人支付)與該重新分配相關的第4.11節所需的任何和所有費用，如同該重新分配是還款一樣)和(Iv)應根據需要對貸款文件進行其他更改，以反映貸款人同意增加各自承諾的總額(如果有)，或新貸款人同意或作出新的承諾以迴應公司根據第2.7條提出的增加承諾的請求 。以及哪些其他變化不會對那些沒有參與任何此類增加的貸款人的權利產生不利影響。

第2.8條。終止信貸安排。信貸安排將於到期日終止。

第2.9條。指定借款人。

(A)自本協議生效之日起，貝萊德集團有限公司應為本協議項下的指定借款人，並可根據本協議規定的條款和條件接受貸款，並作為指定借款人獲得信用證。

(B)公司可隨時在不少於十(10)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短時間)內；但在任何情況下，該期限不得少於(I)三(3)個工作日(如果申請借款人是國內子公司)或(Ii)五(5)個工作日(如果申請借款人是外國子公司)公司向行政代理髮出的通知(行政代理立即通知貸款人)，指定公司的任何全資子公司(申請借款人)為指定借款人接受貸款，並通過向行政代理交付信用證的方式在本合同項下籤發信用證(

54

(br}應迅速向每個貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議，其實質形式為證物一(指定借款人申請和 假設協議)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所要求的貸款人在其全權酌情決定下合理且迅速地合理地滿足其合理和迅速要求的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息(包括與每個貸款人在適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於該法)項下的合規有關的文件和信息)。以及在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的票據。行政代理應在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師的意見和其他令行政代理合理滿意的文件或信息，以及本判決的但書要求行政代理同意後，立即發出通知，通知的實質形式為附件J(指定借款人通知)向本公司和貸款人發出通知，説明就本協議而言，該指定借款人應成為指定借款人的生效日期，而指定借款人是適用於該指定借款人的，因此，貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件申請和接受貸款，並根據本協議簽發信用證，本協議各方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下均為借款人；但(A)如果申請借款人是根據指定司法管轄區(英格蘭、威爾士和德國除外)的法律組織並居住的外國子公司，則如果任何貸款人通知行政代理任何適用的法律將導致該貸款人不被允許向該申請借款人提供信貸擴展，則該申請借款人不應成為本協議項下的指定借款人，以及(B)如果申請借款人不是根據指定司法管轄區的法律組織和居住的國內子公司或外國子公司，則該申請人借款人應要求行政代理同意才能成為本協議項下的指定借款人，不得無理地拒絕或拖延此類同意(雙方同意並理解，如果任何貸款人通知行政代理任何適用法律將導致該貸款人不被允許向該申請借款人提供信貸擴展，則應拒絕同意)；此外，任何貸款人(I)根據德國法律組織，或(Ii)作為根據德國法律組織的實體的分支機構、子公司或附屬公司，在下列情況下均無義務向指定借款人(貝萊德集團有限公司除外)提供信貸, 在其合理的 判決中，根據德國法律或歐盟或歐洲中央銀行的適用法規，該貸款人(X)被適用法律或法規禁止承諾向該指定借款人提供信貸，或(Y)不得根據德國法律或歐盟或歐洲央行的適用法規向該指定借款人提供信貸擴展(且該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司)(有一項理解並同意，本公司可根據本協議第4.14(B)節更換任何該等貸款人)。

(C)所有外國借款人的債務應具有多項性質。

(D)根據第2.9條規定成為或成為指定借款人的 公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他各項貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。在德國註冊成立的任何指定借款人特此解除公司在任何適用法律下對代表多個人和進行自我交易的任何限制，尤其是不受《德國民法典》第181條(Bü大頭菜 格塞茨布赫)。任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人給予或採取時才有效或 ，則只有在公司給予或採取時才有效，無論是否有任何其他借款人加入。

55

根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他 通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(E)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於三(3)個工作日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，條件是截至終止生效之日，該指定借款人沒有未償還的貸款或為其賬户簽發的信用證，或該指定借款人到期和應付的其他金額；此外，行政代理人、開證貸款人和貸款人應與任何指定借款人合作修改或替換任何信用證，以指定本公司為該指定借款人開立的任何信用證的申請人或賬户方。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人狀態的終止。如果指定借款人在任何時候不是重要附屬公司，但如果它是重要附屬公司，則根據第11.1節第(I)或(J)款，指定借款人將觸發違約事件，則該指定借款人將自動不再是指定借款人，對其的所有 承諾應終止。

第2.10節。延長到期日。

(A)延期請求。本公司可在不遲於本合同規定的循環信貸安排或美元循環信貸安排的最新有效到期日(現有到期日)前35天向行政代理髮出通知(行政代理人應立即通知貸款人)，將 兩項請求組成兩項請求，要求每家循環信貸貸款人或每一美元循環信貸貸款人(視情況而定)將該貸款人關於循環信貸安排或美元循環信貸安排的到期日延長 一段時間，與現有到期日(該請求的日期，該通知應列出該延期的期望生效日期(應為 一個營業日)和期望的延期到期日(已延期到期日)。任何同時請求將循環信貸安排和美元循環信貸安排的到期日延長至相同的延長到期日的請求，應僅構成根據本第2.10(A)節允許的兩項請求之一。

(B)貸款人選擇延期。每一適用的貸款人應在不遲於延期請求日期後15天的日期(通知日期)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期，而決定不延長到期日的每一適用貸款人應在確定後立即將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)，並應構成下文所述的不同意的貸款人。任何適用的貸款人在通知日期或之前沒有通知行政代理機構，應被視為關於該延期的非同意貸款人。任何適用貸款人選擇同意這種延期，不應使任何其他適用貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在延期請求日期後20天內(或如果該日期不是營業日，則不遲於前一個營業日)將各適用貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。公司有權按照第4.14節的規定，根據本協議的規定，將每個未經同意的貸款人替換為循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人(視情況而定)，並將一個或多個合格的受讓人(每個人，一個額外承諾貸款人)替換為循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人；

56

貸款人應就到期日的任何此類延長訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應從一個或多個非同意貸款人進行循環信貸承諾或美元循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人，其循環信貸承諾或美元循環信貸承諾應是該貸款人在該日期作出的任何其他循環信貸承諾或美元循環信貸承諾之外)。額外承諾 只有在根據下面第(E)節批准延期請求的情況下，貸款人才能根據第4.14節成為循環信貸貸款人或美元循環信貸。

(E)最低延期要求。僅限於(I)同意延長到期日的循環信貸貸款人(包括額外承諾貸款人)的循環信貸承諾(每個，包括額外承諾貸款人、延長循環信貸貸款人)的總額應超過緊接請求延期日期之前有效的循環信貸承諾總額的50%，或(Ii)美元循環信貸貸款人(包括額外承諾貸款人)同意延長到期日的美元循環信貸承諾(每個，包括額外承諾貸款人，展期美元循環信貸貸款人)應超過緊接請求延期日期之前有效的美元循環承諾總額的50%，則在任何一種適用情況下，自請求展期日期起生效，每個展期貸款人的到期日應延長至延長到期日。

(F)更改適用的百分比。對於根據第2.10節作出的任何到期日延期，適用於延期貸款人發放和將發放的貸款的適用百分比可在未經任何非同意貸款人同意的情況下修改。但該等變更不得適用於非同意貸款人的貸款，除非本公司及行政代理(無需與任何非同意貸款人進行任何磋商或獲得任何非同意貸款人的批准)認為該等更改應適用於非同意貸款人的貸款，並且(I)該非同意貸款人已同意作出該等更改(儘管其不同意延長到期日)或(Ii)該等更改增加了適用於非同意貸款人的貸款的適用百分比。

(G)延期生效的條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理交付每一借款人和擔保人的證書，日期為請求延期日期，由該人的負責人簽署：(I)證明並附上批准或同意延期的人通過的決議；(Ii)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第六條所載陳述和擔保在請求延期日期當日和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同。除在較早日期作出的任何陳述和保證外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確，且(B)不存在違約或違約事件。此外，在每個債券的到期日非同意貸款人，借款人應(X)預付在該日期未償還的任何循環信貸貸款或美元循環信貸 貸款(並支付根據第4.11節所需的任何額外金額)，以保持未償還的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款(視適用情況而定)按任何修訂的循環承諾百分比或美元循環承諾百分比進行評級。(Y)在該到期日減少對適用信貸安排的承諾後，按照第2.5(B)節的規定，提前支付循環貸款或美元循環貸款(包括根據第4.11節要求的任何額外金額)和/或未償還的Swingline貸款和/或現金抵押信用證，並在遵守第2.5(B)節所需的範圍內，以現金抵押信用證。

57

(H)額外貸款人的延期。在根據第2.10節延長到期日生效之後但在該貸款人成為延期貸款人之前對其生效的到期日之前的任何時間，任何貸款人如因任何生效的延期而原本是非同意貸款人，則在該非同意貸款人根據第4.14條作出的任何承諾轉讓生效之前，可通過向行政代理和本公司遞交書面文件同意成為延期貸款人，並在收到行政代理的書面通知後立即成為延期貸款人。

(I)相互牴觸的規定。本節應取代第4.4、4.6或13.2節中與之相反的任何規定。

第三條

信用證融資安排

第3.1節。信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，(I)根據第3.4(A)節規定的信用證參與人的協議，具有信用證前置承諾的每一開證貸款人同意在任何時間簽發總額為美元的預付信用證，金額不得超過其在截止日期起及之後的任何營業日對任何借款人的信用證前置承諾 ，其格式可由該開證貸款人不時批准。(Ii)每一家開證行(包括根據以下第(B)款為任何參與貸款人開證的幾家信用證代理)分別同意：(A)以開證行不時批准的形式，在截止日期起及之後的任何營業日為任何借款人的賬户簽發若干份開證行循環承諾額百分比的信用證；及(B)履行其在多份開證函項下的循環承諾額百分比，及(Iii)每家參與貸款人同意購買信用證代理人根據本節為該參與貸款人的利益出具的部分信用證的風險參與，金額等於該參與貸款人的循環承諾額百分比；但在下列情況下，適用的開證行或任何幾家開證行均無義務開立任何信用證，條件是：(1)信用證義務將超過信用證承諾；(2)未償還循環信用貸款本金總額加上日元未償還貸款本金總額加上未償還擺動貸款本金總額。, 加上信用證債務總額將超過(Iii)所有未償還循環信貸貸款的本金總額加上未償還日元貸款本金總額加上未償還Swingline貸款本金總額，加上任何指定借款人賬户的信用證債務總額將 超過適用的指定借款人。

(B)此外，信用證代理人同意，對於任何貸款人為參與貸款人且在信用證代理人從該貸款人收到適用的參與通知後簽發的幾份信用證，信用證代理人應依據第3.1(A)(Iii)節中規定的參與貸款人的協議，充當該參與貸款人的幾個開具貸款人。如果有任何參與信用證的出借人，信用證代理人應構成該參與出借人在任何相關計算(包括上文第3.1(A)節中的計算)中該幾個信用證的循環承諾百分比的若干開證出借人。

58

(C)每份信用證應(I)以許可貨幣計價，最低金額為100,000美元或開證貸款人可接受的較低金額；(Ii)為支持本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的債務而簽發的備用信用證，或有或有 或其他；(Iii)在本公司與開證貸款人商定的日期到期，該日期不得晚於到期日前第五(5)個營業日，及(Iv)符合ISP98的規定。如信用證申請書所列或由開證貸款人所決定，並在不與此相牴觸的範圍內符合紐約州的法律。

(D)在下列情況下，任何開證出借人或任何幾個開證出借人在任何時候均無義務開具本合同項下的任何信用證：(I)此類出具將與適用的開立出借人、任何幾個開立出借人或任何信用證參與人相沖突或超過任何適用法律施加的任何限制；(Ii)此類信用證的開具將違反該人關於信用證的一項或多項一般政策；(Iii)在多份信用證的情況下，如果該信用證的形式實質上不是附件H (但信用證代理可以同意對該格式進行合理的更改，不得在任何實質性方面損害貸款人的利益)或(Iv)就預付信用證而言，在其生效後，該開證行簽發的所有預付信用證的最高金額應超過該開證行的預付承諾金額。

(E)除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的開具及其派生內容也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。

(F)儘管第3.1節有任何相反規定， 開立貸款人沒有義務在貸款人為違約貸款人的任何時間開立任何預付信用證，也沒有義務在任何參與貸款人為違約貸款人的任何時間開立任何幾份信用證。除非在上述任何一種情況下，發行貸款人已與本公司或違約貸款人達成令發行貸款人滿意的安排(可包括交付不少於未根據第4.16(C)節重新分配的墊付風險的現金抵押品)，以消除(在第4.16節生效後)發行貸款人對任何該等違約貸款人的墊付風險(如有)。此外，如果任何幾個開證貸款人是違約貸款人，除非受益人、本公司和開證貸款人就該情況作出了令開證貸款人和本公司合理滿意的安排，否則開證貸款人沒有義務開具任何數份信用證。

第3.2節。信用證簽發程序。本公司可不時要求開證貸款人向適用的開證貸款人遞交一份信用證申請書(連同副本給行政代理辦公室的行政代理)，使適用開證貸款人滿意地填寫信用證申請書，以及適用開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，這些信息應包括：(A)在要求開立信用證的情況下，(I)信用證應以允許的貨幣計值，(Ii)該信用證是一份預付信用證還是幾份信用證(如果是幾份信用證，如果貸款人通知信用證代理人該貸款人是參與貸款人，則該參加貸款人的循環承諾額百分比將由該信用證代理人出具，因為該幾份信用證的開立貸款人依賴於該參與貸款人根據第3.1(A)(Iii)條規定的購買參與額的義務)，(Iii)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(Iv)信用證的金額；(V)信用證的到期日；(Vi)信用證受益人的名稱和地址；(Vii)受益人在信用證下提款時應出示的單據；(Viii)任何信用證的全文

59

(Br)如有任何提款，受益人應出示的證書，以及(Ix)所要求的信用證的目的和性質；及(B)如要求修改任何未付信用證，(I)擬修改的信用證，(Ii)擬修改的日期(應為營業日)和(Iii)擬修改的性質。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應按其慣例程序處理該信用證申請及與此相關的證書、文件及其他文件和資料，並應根據第3.1條和第V條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，開證行均不得在收到信用證申請及所有其他證明後三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他文件及相關信息)，出具信用證正本給受益人，或由開證貸款人和本公司另行商定。開證貸款人應立即向公司提供該信用證的副本，並迅速通知各開證貸款人(如果是幾份信用證)和信用證參與人，並應任何適用的幾個開證貸款人或信用證參與人的要求，向該幾個開證人或信用證參與人提供該信用證的副本和該信用證參與人蔘與的金額。

第3.3條。佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。在符合第4.16(G)節的規定下，每個借款人應向行政代理支付(或應促使支付)循環信用貸款人的按比例賬户的信用證佣金，該佣金是就為借款人的賬户簽發的每份信用證未提取的美元金額計算的，佣金年利率等於適用於歐洲貨幣利率貸款或已過渡RFR貸款(在每一種情況下，每年確定)。為了計算任何信用證項下應提取的金額，該信用證的金額應按照第1.7節的規定確定。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理在收到佣金後，應立即按照循環信貸貸款人各自的循環承諾額百分比，將根據本章節收到的所有佣金分配給循環信貸貸款人。

(B)發行費。除上述佣金外，每個借款人應向行政代理支付(或應 促使支付)一筆開具費用，其金額為(A)對於預付信用證，為借款人的賬户按0.20%的年利率開具的每份預付信用證的未提取面值的美元金額，以及(B)在多份信用證的情況下，根據第3.1(B)節為相關的參與貸款人充當多個開證貸款人的信用證代理人為該借款人的賬户開具的每份信用證的部分的美元金額，年利率為0.20%(如同該信用證代理為該等參與貸款人提供的該等多個信用證的部分為預付信用證一樣)。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、到期日及之後行政代理的要求下每季度支付一次。

(C)其他費用。除上述費用和佣金外，每個借款人還應向適用的開證貸款人支付或 報銷該開證貸款人在開具、根據、修改或以其他方式管理為借款人的賬户開具的信用證時合理地產生或收取的正常和慣例成本和開支。

(D)付款。根據本第3.3條應支付的佣金、費用、收費、成本和開支應以美元支付。

60

第3.4條。參加信用證交易。

(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與人，並且，為促使開證貸款人簽發本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件向開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與人在開證貸款人項下的義務和權利以及開證貸款人支付的每張匯票金額的不可分割利息的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人的意見，即如果匯票是在任何信用證項下支付的，而開證貸款人沒有通過循環信用貸款或根據本協議條款以其他方式全額償付開證貸款人，則該信用證參與人應在開證貸款人要求支付本協議中規定的通知時，以適用的允許貨幣向開證貸款人支付一筆金額相當於該信用證參與人對該匯票或其任何部分金額的循環承諾額的百分比，而該匯票或其任何部分並未得到償還。

(B)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)條就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向開證貸款人支付任何金額時，開證貸款人應將所需付款的金額和到期日通知各信用證參與人，該信用證參與人應在適用到期日以適用的允許貨幣向開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向開證貸款人支付任何此類款項，該信用證參與人應在要求時以適用的允許貨幣向開證貸款人支付(I)該金額乘以(Ii)的乘積日均聯邦基金 由行政代理確定的適用隔夜利率，自付款之日起(包括付款之日)乘以(Iii)分子為該期間經過的 天數、分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人關於本節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款到期的通知。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且 (B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環承諾百分比後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司或其他方面)，或收到與該信用證有關的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人以前分配給它的部分退還給開證貸款人。

第3.5條。公司的報銷義務。在任何信用證項下提款的情況下，每個借款人同意償還(用本節規定的循環信用貸款的收益或其他來源的資金)，在 當日基金在開立貸款人通知公司根據任何信用證為該借款人的賬户支付匯票的日期和金額的每個日期，開證貸款人(在幾份信用證的情況下為幾個開證貸款人的賬户支付)的金額為：(A)如此支付的匯票和(B)第3.3(C)節所述的任何金額的總和。

61

與這樣的付款有關。除非本公司應立即通知開證貸款人(且無論如何應在本公司收到開證貸款人通知之日起一(1)個營業日內)，即適用的借款人打算向開證貸款人償還從其他來源或資金提取的此類款項，本公司應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在該日期按基準利率提供一筆有利息的循環信用貸款，金額相當於(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因此類付款而發生的第3.3(C)款所述的任何金額(包括但不限於，開證貸款人或若干開證貸款人在支付以替代貨幣計價的任何信用證時發生的任何和所有費用、費用和其他開支)，循環信貸貸款人應按基本利率發放循環信貸貸款，並按基準利率計息，所得款項將用於償還相關提款的金額和成本費用，並適用於償還發放人和若干發放人。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金以償還根據信用證支付的任何匯票的義務以及本協議規定的相關提款成本和費用是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.4(A)條或第五條規定的條件。如果適用的借款人已選擇用其他來源的資金支付此類提款的金額，則不應按上述規定償還開證貸款人或幾個開證貸款人。, 此類提款的未償還金額應按任何未償還的循環信貸貸款的利率計息，這些貸款是從應付款之日(無論是規定的到期日、提速或其他方式)起逾期的基本利率貸款，直至全額付款。

第3.6條。外匯賠償和增加的成本。適用借款人應應 任何開證貸款人、若干開證貸款人或信用證參與人的要求，向該開證貸款人、若干開證貸款人或該信用證參與人支付(I)該開證貸款人、若干開證貸款人或該信用證參與人所發生的任何損失、費用或成本，以及(Ii)該開證貸款人或該信用證參與人因本公司(或適用借款人)以任何不同於適用信用證最初計價的許可貨幣的任何許可貨幣償還而蒙受的任何貨幣匯兑損失。由該開證貸款人、若干開證貸款人或該信用證參與人出具的證書，如合理詳細地列出確定賠償該開證貸款人、若干開證貸款人或該信用證參與人所需的一筆或多筆額外金額的依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確。

第3.7條。絕對義務。每個借款人在本條款III項下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、任何幾個開證貸款人或信用證受益人或任何其他人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯。每個借款人還同意，開證貸款人、幾個開證貸款人和信用證參與人不應對第3.5條規定的任何借款人的償付義務負責，任何借款人在第3.5條下的償付義務不受單據或單據上任何背書的有效性或真實性的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或任何借款人與任何信用證的受益人或任何其他方之間或之間的任何爭議，或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人或任何幾家開證出借人均不承擔責任，但造成的錯誤或遺漏除外

62

簽發貸款人的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定。各借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或遺漏的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對該借款人具有約束力，且不會導致開具貸款人或任何信用證參與人對該借款人承擔任何責任。開證貸款人和任何幾家開證貸款人對任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

第3.8條。信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的規定不一致的範圍內，應適用本協議的規定。

第3.9條。信用證代理人。現授權信用證代理人代表各開證行簽署並交付每一份信用證和對該幾份信用證的每一份修改。信用證代理人應使用若干開證行在每份信用證項下的循環承諾百分比來確定適用的若干信用證中規定的其承諾份額，但信用證代理應單獨(而不是連帶)承擔與每個參與貸款人的循環承諾百分比相等的金額。信用證代理人不得修改任何幾份信用證，以改變貸款人的承諾份額，或增加或刪除貸款人在信用證項下的責任，除非此類修改是與根據第13.10條進行的轉讓、貸款人的變化和/或由於根據第2.7條增加循環承諾總額或根據本協議條款對貸款人的任何其他增加或替換，或貸款人作為參與貸款人的地位發生變化有關的。各貸款人在此不可撤銷地訂立並委派其真實合法的信用證代理人。事實律師為該貸款人並代表該貸款人，完全有權以其本人的名義或以信用證代理人的名義簽發、籤立和交付(視具體情況而定)每份若干份信用證和對若干份信用證的每項修改，並就若干份信用證履行本協議的目的。應要求，每一貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可以合理地要求證明信用證代理人有權代表貸款人簽署和交付該幾份信用證及其任何修改或其他修改。

第3.10節。報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)在信用證簽發或信用證到期日被延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下， 每個開證貸款人(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意(包括但不限於與該開證行簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證行簽發的每一份本合同項下未清償的信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或對其信用證承諾作出任何變更後，應立即將其信用證預先承諾或任何變更通知行政代理。 不得有任何違約

63

根據本第3.10節的規定提供此類信息的任何發行貸款人應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還義務和參與義務。

第四條

一般貸款撥備

第4.1節。利息。

(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，經公司選擇，(I)以美元計價的循環信用貸款和美元循環信用貸款應按(A)基本利率加適用的百分比計息或(B)(I)在美元倫敦銀行同業拆息過渡日之前，歐洲貨幣匯率加適用的百分比或(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，這個基準 更換調整後的期限SOFR加上適用的百分比，(Ii)以歐元或日元或其他貨幣(美元或英鎊除外)計價的循環信貸貸款應按歐洲貨幣 利率加適用百分比計息，(Iii)以英鎊計價的循環信貸貸款應按每日簡單RFR加適用百分比計息，(Iv)日元貸款應按日本基本利率加適用百分比計息， (V)每筆以美元計價的Swingline貸款的利息應為(A)美元Swingline利率加適用的百分比，或(B)在美元Swingline利率不可用或無法確定的任何期間，基本利率加上適用的基本利率貸款百分比，以及(Vi)每筆以英鎊計價的Swingline貸款應按英鎊英鎊SWingline利率加 適用百分比計息，或(B)在英鎊Swingline利率不可用或無法確定的任何期間，基本利率加基本利率貸款的適用百分比。如果有的話，公司應選擇利息利率和利息期限, 適用於在發出借款通知時或根據第4.2節發出轉換/延續通知時的任何循環信貸貸款或美元循環信貸貸款。任何以美元計價的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款或其任何部分，如果公司沒有按照本文規定適當地規定利率，應被視為基準利率貸款；任何以美元計價的循環信貸貸款或其任何部分，如果公司沒有按照本文規定在借款通知中適當指明適用的允許貨幣(X)，應被視為請求以美元計價的循環信貸貸款，而(Y)在按本文規定的轉換/延續通知中，應被視為請求以相同金額計價的循環信貸貸款。允許貨幣作為循環信貸貸款進行轉換或繼續(不言而喻，美元循環貸款僅以美元提供).

(B)利息期。對於每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款， 公司應在第2.4節或第4.2節(視情況適用)所述的時間發出通知，選擇適用於該貸款的一個利息期(每個利息期)，該利息期 應為一(1)、三(3)或六(Br)(6)幾個月，或者，如果所有貸款人同意，期限不到30 (30)天，或九個週期 (9)或十二(12)個月；條件是：

(I)利息期應從任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款提前或轉換之日開始，如果是緊接的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(2)如果任何利息期本來在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如果歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期在其他情況下將在 到期

64

不是營業日，而是該月中不再有營業日的月份的某一天，該計息期在緊接其前一個營業日屆滿；

(Iii)關於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則應在有關日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(4) 任何利息期限不得超過到期日；

(V)根據第4.10(C)(Iv)條第4.10(C)(Iv)節至第 節從本利息定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以説明；以及

(vi) (Iv) 任何時候有效的利息期不得超過十(10)個。

(C)默認 利率。在符合第11.3節的規定的情況下，根據所需貸款人的指示，一旦發生第11.1(A)或(B)節下的違約事件並在違約事件持續期間，(I)公司 不再有權要求信用證、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、日元貸款或Swingline貸款，(Ii)所有逾期的歐洲貨幣利率貸款的本金，或RFRSOFR定期貸款的年利率應比當時適用於歐洲貨幣利率貸款的利率高出2%(2%)或 RFR期限：SOFR貸款至適用利息期結束，以及此後應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元金額，如果適用)，並應在轉換時按高於當時適用於基本利率貸款的利率2%(2%)的年利率計息，和 (3)所有逾期的每日簡單RFR貸款的本金應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元金額，如果適用)，並應在轉換時按相當於當時適用於基本利率貸款的利率的2%(2%)的年利率計息。(Iv)根據本協議或任何其他貸款文件 產生的所有逾期基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或此類其他債務的利率高出2%(2%)的年利率，並且 (V)所有應計和未付利息應在行政代理機構要求下到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據與破產或債務人救濟有關的任何法案或法律，無論是州、聯邦或外國的任何請願書後，債務應繼續產生利息。

(D)利息支付和計算。(I)每筆基本利率貸款、日元貸款和Swingline貸款的利息應在2011年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並拖欠，(Ii)每筆每日簡單RFR貸款應在每個日曆月的最後一個營業日到期並支付欠款，(Iii)每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，在…在該利息期限的最後一天之前的每一天，在 之後每隔三個月發生一次結束該利息期限的第一天；條件是，每三天 (3) -月間隔在該利息期限內如果付款日不是營業日，則付款日應為緊隨其後的營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份的某一日，在該月份之後不再有營業日，在這種情況下，該日應為緊接其前一個營業日(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每個該日，即利息支付日期)；但 (I)在償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(Ii)在任何歐洲貨幣匯率轉換的情況下

65

利息期滿前的貸款或定期貸款，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款(以英鎊計價的替代貨幣貸款除外)、不以最優惠利率為基礎的基本利率貸款、以美元計價的Swingline貸款以及本協議項下應支付的所有費用的利息應以一年360天並按實際經過天數評估，以最優惠利率為基礎的基本利率貸款、日元貸款、以英鎊計價的Swingline貸款和以英鎊計價的替代貨幣貸款的利息應以365/366天一年為基礎計算，並按實際經過天數評估。

(E)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議對任何借款人收取或收取的本協議項下利息的總和，不得超過任何適用法律允許的最高利率，有管轄權的法院在最終裁決中應視為適用於本協議。如果法院認定貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件就任何借款人收取或收取超過最高適用利率的利息，則本協議對該借款人有效的 利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何 利息退還給該借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是，借款人不得支付利息或簽訂付款合同，行政代理或任何貸款人不得以任何方式直接或間接收取利息，或簽訂合同收取超過根據適用法律可由該借款人支付的利息。

(F)計提基礎。除本協議第1.8款另有規定外，如果根據行政代理的判斷，本協定中所表達的關於任何成為參與國的貨幣的利息或手續費的計提基準將不可用，因為不再提供適用的國家貨幣單位的利率報價，或者不符合倫敦銀行間市場關於歐元計息或手續費的任何慣例或慣例，該慣例或慣例應 取代自該國家成為參與國之日起生效的該表述的基準；但如在緊接該日期之前未償還以該國家貨幣計值的任何循環信貸貸款， 就該循環信貸貸款而言，該項替換應在當時的本息期末生效。

第4.2節。循環信貸貸款和美元循環信貸貸款轉換或延續的通知和方式 。只要沒有違約事件發生並且當時仍在繼續，公司可選擇(A)在截止日期後的第三個營業日之後的任何時間，將本金金額等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還基本利率貸款的較小金額)的全部或部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆貸款歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款或者，在美元LIBOR過渡日期之後，以美元計價的RFR貸款，(B)在任何利息期間屆滿時，(I)將其未償還的全部或任何部分歐洲貨幣利率：貸款或 定期SOFR貸款以美元計價 將本金金額等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或代表當時所有未償還定期SOFR貸款的較小金額)轉為基本利率貸款，或(Ii)將任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款或相同貨幣的定期SOFR貸款(視情況而定,和(C)在每日簡單RFR貸款的情況下以美元計價的，在其付息日期發生時，(一)將任何此類未償還的每日簡單RFR貸款的全部或任何部分轉換為本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或相當於所有 每日簡單RFR貸款，如適用，以美元計價，然後 未償還)轉為基本利率貸款或(Ii)繼續任何此類每日簡單RFR

66

貸款作為每日簡單RFR貸款和(D)如果是以任何替代幣種計價的每日簡單RFR貸款 ，在其付息日期發生時，繼續任何此類日常簡單RFR貸款作為每日簡單RFR貸款。當公司希望按照上述規定轉換或繼續 循環信貸貸款或美元循環信貸貸款時，公司應事先向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，通知格式為附件E不遲於(I)上午11：00發出轉換/延續通知(br}通知)或電話通知(隨後立即遞送此類轉換/延續通知)。(行政代理通訊員的時間)四(4)歐洲貨幣銀行日 (關於以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款)，(Ii)上午11：00夏洛特時間)三(3)歐洲貨幣銀行業務營業天數(就任何期限的SOFR貸款而言以美元計價)及(Iii)上午11時(夏洛特時間)五(5)個RFR工作日(關於任何以 計價的RFR貸款美元或一種替代貨幣)，在每一種情況下，在該貸款的擬議轉換或延續生效之日之前，指明(A)將被轉換或延續的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款，如屬任何將被轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為其利息期的最後一天，(B)該循環信貸貸款的面值貨幣，(C)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(D)該等循環信貸貸款或美元循環信貸貸款的本金將予轉換或延續，及(E) 的利息期適用於該等已轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。行政代理應立即通知循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人(視情況而定)轉換/繼續的通知。如果本公司未能在每日簡易RFR貸款的付息日期之前及時發出轉換/延續通知，則除非此類RFR貸款已按本協議規定償還，否則公司應被視為已選擇自該 付息日期起將該RFR貸款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元金額，如果適用)。如果公司未能在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則除非該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)已按本協議規定償還，否則公司應被視為已選擇該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定, 應在該利息期結束時自動轉換為以 美元(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款。

第4.3節。收費。

(A)承諾費。自截止日期起，根據第4.16(G)條的規定，公司應向行政代理支付不可退還的承諾費 (承諾費)，由循環信貸貸款人和美元循環信貸貸款人承擔，年費率等於承諾額每日平均未使用部分的適用百分比；但未償還的Swingline貸款和日元貸款的金額不應被視為在計算承諾費時使用承諾。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日(自2011年3月31日起)和到期日以美元形式支付。該承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人和美元循環信貸貸款人各自對適用信貸安排的承諾百分比按比例分配給該等貸款人。

(B)行政代理費用和其他費用。本公司同意以美元支付費用函中規定的任何費用。

第4.4節。 付款方式。

67

(A)以美元計價的貸款。借款人就本協議項下以美元計價的貸款本金或利息或根據本協議應支付給適用貸款人的任何費用、佣金或其他金額而支付的每一筆款項，應不遲於根據本協議指定的付款日期下午1點 (夏洛特時間)以美元支付給行政代理辦公室的行政代理，以適用貸款人的賬户(以下所述除外)按照各自對適用信貸安排(以下指定的除外)的承諾百分比按比例以美元支付。可立即使用的資金當日資金，不得進行任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第11.1節而言，在該日(夏洛特時間)應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(夏洛特時間)就所有目的而言，應被視為已在下一個營業日作出。

(B)以其他貨幣計價的循環信貸貸款。借款人就以任何替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金或利息支付的每一筆款項，應不遲於下午1：00以該替代貨幣支付。(行政代理代理行的時間)在根據本協議向行政代理代理行的行政代理帳户付款的指定日期，循環信貸貸款人的帳户(以下所述除外)根據 其各自的循環承諾額百分比(以下所述除外)按比例支付。可立即使用的資金當天的資金，不得有任何任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第11.1節而言，在該日應被視為在該日期 付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(行政代理的時間)在所有情況下均應視為已在下一個營業日作出。

(C)日元貸款。本公司就日元貸款的本金或利息 支付的每筆款項不得遲於下午1：00以日元支付。(東京時間)在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理支付日元貸款人賬户的指定日期(以下所述除外)，並且不得進行任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款(東京時間)就第11.1節而言， 應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(東京時間)在所有情況下均應被視為在下一個營業日作出。

(D)按比例 處理。行政代理(或適用的行政代理的往來人)收到每筆此類付款後，行政代理(或適用的行政代理的往來人)應根據貸款人對適用信貸安排的承諾百分比(以下指定的除外)，按其地址向每個適用貸款人分發本文所述通知的按比例分攤的付款份額，並應 將此類貸款額的通知電傳給每個該等貸款人。向開證出借人的行政代理支付與信用證有關的費用或循環信貸出借人佣金應採用同樣的方式， 但由開證出借人或循環信貸出借人(視情況而定)承擔。向行政代理的行政代理支付的每一筆費用或支出應由行政代理承擔，而根據第4.11、4.12、4.13或13.3節向任何貸款人支付的任何款項應由適用的貸款人承擔。就Swingline貸款(包括但不限於適用的Swingline貸款人的費用或支出)向管理代理(或適用的管理代理的往來人)支付的每一筆款項應由適用的Swingline貸款人承擔。每筆支付給管理代理的

68

關於日元貸款(包括但不限於日元貸款人的費用或支出)的 (或適用的行政代理的往來人)應由日元貸款人承擔。在第4.1(B)(Ii)節的規限下，如果本協議項下的任何付款被指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日支付，在這種情況下，時間的延長應計入計算任何利息(如果應與該等付款一起支付)。

(E)違約貸款人。即使本第4.4節有任何相反規定，如果存在違約貸款人，任何借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每筆款項或為該違約貸款人的賬户支付的每一筆款項，均應按照第4.16(B)節的規定使用。

第4.5條。有負債的證據。

(A)信貸的延期。每個貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議 支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和 記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，適用的借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、美元循環信用票據、日元票據和/或週轉額度票據(視情況而定)，證明該貸款人的循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和/或週轉額度貸款， 除該等賬户或記錄外。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)參與度。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售日元貸款、信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有 清單錯誤的情況下進行控制。

第4.6條。調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款，並 其應計利息或其他此類債務(不是根據本合同第4.11、4.12、4.13或13.3節的規定)超過其在本協議中規定的比例，則收到該比例較大的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；前提是

69

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了所有 或由此產生的付款的任何部分，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及

(B)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因向受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)轉讓或出售其任何貸款或參與日元貸款、SWingline貸款及信用證的參與而獲得的任何付款。

每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得該借款人任何義務的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第4.7條。貸款人關於信貸延期的義務的性質；由行政代理承擔。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。除非行政代理在提議的借款日期或提議的借款時間(視情況而定)之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該日期或時間借款的應評税部分提供給該行政代理人(該通知不應解除該貸款人在本合同項下的義務)，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據第2.4(B)條的規定在該提議的借款日期或該提議的借款時間向該行政代理人提供該部分，行政代理人可根據該假設，在此 日期或時間向適用借款人提供相應的金額。如果該金額在該借款日期或時間(視情況而定)之後的某個日期或時間提供給行政代理，則該貸款人應應要求向該行政代理支付一筆金額，直至支付為止，該金額等於(A)任何以美元計價的貸款，乘以(I)該貸款人根據本合同條款未提供的金額乘以(Ii)日均聯邦基金 由行政代理確定的期間內的隔夜利率乘以(Iii)分子為該借款日期或時間的天數的分數，該分數的分子是從該借款日期或時間到該貸款人根據本合同條款未提供該數額的日期為止的天數，且該分數的分母為360，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何貸款， 貸款人根據本協議條款未提供的金額及其利息，年利率等於行政代理攜帶該金額的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本和任何費用的成本， 罰款、透支費或因未能交付本協議項下的資金而產生的其他成本或支出)。行政代理關於本節規定的任何欠款的證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。如果該貸款人在該借款日期或時間後三(3)個業務 天內未將該貸款人在該信貸安排下的借款的承諾額百分比提供給該行政代理人，則該行政代理人有權按適用於本協議項下基本利率貸款的年利率，應要求向適用借款人追回由該行政代理人提供的款項及其利息。任何貸款人未能提供其在適用信貸安排下根據本協議申請的任何貸款的承諾百分比，並不解除其或任何其他貸款人在借款日期或借款時間(視情況而定)提供此類貸款的承諾百分比的義務(如有)，但

70

對於任何其他貸款人未能在借款日期或借款時間(視情況而定)提供此類貸款的承諾百分比，貸款人概不負責。

第4.8條。另類貨幣貸款的重新計價。

(A)轉換為基本匯率。如果根據第4.1(C)節、第4.10節或本協議任何其他適用條款，任何替代貨幣貸款需要按基本利率而不是歐洲貨幣匯率或RFR(視情況而定)計息，則此類貸款應被視為 以美元提供資金，金額等於該替代貨幣貸款的美元金額，均受第2.4(B)節的規定約束。適用的借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還第4.11節和第4.12(D)節規定需要支付的任何金額。

(B)貸款的重新計價。根據本協議第1.8條的規定，任何以適用參與國貨幣計價的循環信貸貸款均應以歐元計價。

(C)債務的重新計價。除本協議第1.8條另有規定外，任何一方在本協議或任何其他貸款文件項下以參與成員國貨幣計價的任何義務應重新計價為歐元。

(D)進一步保證。本協議的條款和條款將受行政代理決定的合理結構變更的約束，以反映在任何參與成員國實施動車組的情況，或任何與利息的確定和/或計算有關的市場慣例被更改或替換，並反映當時的市場慣例，並在符合條件的情況下，儘可能使行政代理、循環信貸貸款人和借款人處於如果沒有執行 的情況下它們將處於的相同地位。在此方面，每一借款人應行政代理的要求，同意在任何參與成員國實施動車組或任何與更改或替換利息的確定和/或計算有關的市場慣例時或之後的任何時間，以雙方都滿意的方式達成一項修訂本協定的協議。

第4.9條。監管限制。如果由於替代貨幣對美元的價值增加，或由於任何其他原因，任何貸款人的貸款義務(考慮到經修訂的《美國法典》第12編84節規定的債務和所有其他債務的美元金額，根據其頒佈的條例和任何其他適用法律)被該貸款人確定超過其根據經修訂的《美國法典》第84節及其下頒佈的條例或任何其他適用法律規定的當時適用的法定貸款限額，貸款人有義務進行或發放或參與本協議項下的額外信貸延期的金額應立即減少到該貸款人可合法墊付的最高金額(由該貸款人確定)，其餘貸款人的義務應根據其對相關信貸安排的適用承諾百分比，並在該等法律和法規(由每個貸款人決定，關於該等法律和法規對其自身的適用性而言)所需的範圍內，按比例減少，公司應減少，或導致減少，在實際可行的範圍內遵守本合同的其餘規定 本合同項下的未清償債務的金額足以滿足該最高金額的要求。

第 4.10節。情況發生了變化。

(A)影響歐洲貨幣的情況費率費率 ，RFRRFR和替代貨幣的可用性。(i) 除以下(C)條另有規定外，如果出於任何原因(X)在年的第一天或之前

71

任何利息 期間與以下內容相關尊重……任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或(Y)在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期之前，在與以下有關的基本利率貸款的任何一天，對其的請求， 轉換或繼續或其他，(A) 行政代理應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)(無論是美元 還是替代貨幣)不會提供給適用的離岸銀行同業市場該貨幣的適用金額和這樣的利息期限 貸款， (B如果出於任何原因(I)行政代理 應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，(X)如果在本協議項下或任何其他貸款單據下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用每日簡單RFR，則不存在合理和充分的手段 來確定這種貨幣的歐洲貨幣基本匯率和就建議中的一項貸款(無論以 美元還是根據其定義的每日簡單RFR或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的計算中使用調整後期限SOFR或歐洲貨幣利率，則在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的手段來確定適用貨幣的調整期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率以及擬議期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期。 (2)行政代理應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣已發生根本性變化), (包括因為上網率 國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣的變化(br}匯率或外匯管制)，(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理人應確定(這一確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，具有約束力)，存款 不是以適用貨幣提供的 不在當前 基礎上提供或發佈向倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行提供此類 歐元貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期，或(C四)所要求的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 歐元匯率(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用Daily Simple RFR來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則Daily Simple RFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持此類貸款的成本，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額使用調整後期限SOFR或歐洲貨幣匯率，則調整後期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映該貸款人在 期間發放或維持此類貸款的成本這樣的適用的利息期限和應，在(X)或(Y)的情況下，所要求的貸款人已將該決定的通知 提供給管理代理，然後行政代理應及時向公司發出有關通知。此後，直到 管理代理通知公司此類情況已不復存在，在每一種情況下，行政代理應及時向公司發出通知。行政代理向本公司發出通知後，這個貸款人的任何義務在適用的信貸安排在下列情況下提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款受影響的 每種這樣的貨幣或貨幣和 這個借款人在下列情況下有權將任何此類貨幣的貸款(如果適用)轉換為RFR貸款或繼續作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款受影響的人每種 種貨幣或貨幣(在每種情況下， ，應暫停 (受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)，應暫停，適用借款人應 (A)全額償還(或導致全額償還直至管理代理人(就第(Iv)款而言，在則在當時當期的最後一天，每筆這種歐洲貨幣利率貸款的未償還本金金額連同其應計利息所需的 貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)公司可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或如為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為受影響的利息期)借款、轉換為或繼續發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求 ，否則，(I)借入的任何請求

72

受影響的定期SOFR貸款，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)如果請求以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則該申請將無效，且(B)(I)任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已被轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在本公司的選擇中，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響貸款應 (X)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額) ，如果是歐洲貨幣利率貸款，則應在適用的貨幣利率結束時立即轉換為以美元計價的基本利率貸款至 這樣利息期限或(Y)立即全額預付，或在歐洲貨幣利率的情況下貸款； 或貸款，在適用的利息期結束時；如果 公司在較早的日期(Bx) 折算當時未償還的本金 金額公司收到以下文件後三(3)個工作日每一個關於歐洲貨幣利率貸款的通知或(Y)至以美元計價的基本利率貸款的最後一天這樣的本利息期滿時，本公司視為已選擇上文第(X)項 項。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(與每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換有關的 除外)，以及根據第4.11節要求的任何額外金額。

(Ii) 在符合以下(C)條款的前提下，如果出於任何原因，管理代理或任何貸款人(在與管理代理協商後)應確定 (AI)任何替代貨幣的外匯或銀行間市場發生根本性變化(包括但不限於國家或國際金融、政治、經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化)或(BIi)行政代理、日元貸款人或貸款人以替代貨幣提供貸款在其他方面已變得不切實際，則行政代理應立即就此向本公司發出通知。此後，在行政代理通知 公司這種情況不再存在之前，適用信貸安排下貸款人提供替代貨幣貸款或日元貸款(視情況而定)的義務以及公司根據適用信貸安排將任何貸款轉換為替代貨幣貸款或繼續作為替代貨幣貸款或日元貸款(視情況而定)的權利暫停，而適用借款人應(A)在任何替代貨幣貸款的情況下， (1)根據適用的信貸安排，全額償還(或安排全額償還)每筆該等替代貨幣貸款或日元貸款當時未償還的本金及其應計利息，或 (2)將當時未償還的本金金額轉換為截至該利息期限最後一天以美元計價的基本利率貸款，及(B)就日元貸款而言，須全額償還(或安排全額償還) 每筆該等日元貸款當時的未償還本金及其應計利息，應日元貸款人的要求立即付款。

(Iii) 除(C)條另有規定外以下，對於任何RFR貸款或在美元LIBOR過渡日及之後的任何基本利率貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果管理代理出於任何原因應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用每日簡單RFR進行任何關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算， “每日簡單RFR”不能根據其定義或 (Y)確定IF術語SOFR用於本協議項下或任何其他貸款文件中有關任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算，“術語較軟”不能根據其定義在任何利息期的第一天或之前確定，則 行政代理應立即將此事通知公司。在行政代理向公司發出通知後，(A)貸款人以每種貨幣提供RFR貸款的任何義務，以及借款人以每種貨幣轉換任何貸款(如果適用)或繼續貸款的任何權利，因為RFR貸款是每種此類貨幣，應暫停(以受影響的RFR貸款為限，或在

73

(B)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考基本利率定義(C)條款的情況下計算基本利率，直至行政代理為止撤銷該通知。收到該通知後，(A)公司可撤銷任何未決的借用、轉換或延續RFR貸款的請求。以每種受影響的貨幣(受影響的RFR貸款或在SOFR定期貸款的情況下，受影響的利息期)，或(I)如無此情況，則(I)如有任何借入受影響人士的請求以美元計的RFR貸款，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)如果是以替代貨幣借款受影響的RFR貸款的請求，則該請求應 無效且(B)(I)任何未償還的受影響的貸款以美元計價的RFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是SOFR定期貸款，則在適用的利息期結束時轉換為：(Ii)任何未償還的受影響RFR在公司選擇的情況下，以替代貨幣計價的貸款應立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)或 全額預付，連同 應計利息(以第4.1(E)節)， 立即； 提供如本公司在收到通知後三(3)個營業日內未作出選擇，或如屬定期SOFR貸款，則為適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(如較早，則本公司應被視為已選擇上述第(X)款。

(B)影響歐洲貨幣匯率的法律，每日簡單 或RFR，術語軟和替代貨幣 可用性。如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，進行或維持任何每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣匯率貸款， 任何替代貨幣貸款、日元貸款，或根據任何適用的RFR、Daily Simple RFR、Term Sofr Reference Rate、經調整期限SOFR、歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向本公司和其他貸款人發出通知( 非法 通知) 。此後，直到每個受影響的貸款人通知管理代理，並且管理代理通知公司這樣的對於適用的信貸安排、(I) 貸款人發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的義務(或根據任何適用的RFR、Daily Simple RFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、歐洲貨幣利率或歐洲貨幣基礎利率確定利率的貸款)，導致這種確定的情況不再存在。，另類貨幣貸款，或日元貸款(視情況而定)，以及公司有權將任何貸款轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(或根據任何適用的RFR、Daily Simple RFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、歐洲貨幣利率或歐洲貨幣基礎利率確定利率的貸款)，或將任何貸款轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款,另類貨幣貸款或日元貸款，視情況暫停，並此後，公司可以選擇基本利率貸款(至於利率不是由以下因素決定的(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考第(Br)條第(C)款的情況下計算基本費率。歐洲貨幣匯率或任何適用的RFR)或轉換為RFR貸款或適用的歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，以美元計價，如果在本協議下可用基本匯率的定義。在收到這樣的通知違法性通知，(A)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，預付或(I)在適用的情況下，將所有 RFR期限 軟貸款 或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款基本利率貸款或(Ii)轉換所有RFR貸款,或歐洲貨幣利率貸款或

74

另類貨幣貸款以受影響的 以美元計價的基本利率貸款的替代貨幣(金額等於該替代貨幣的美元金額)(在每種情況下，如果有必要避免此類違法行為，管理代理 應計算基本利率，而不參考基本利率定義第(C)款)，(1)對於每日簡單RFR貸款，在支付利息之日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人 不能合法地將此類每日簡單RFR貸款維持到該日，或者(2)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地將此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)繼續維持到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款到該日，以及(B)對於日元貸款，借款人應應日元貸款人的要求，立即全額償還(或安排全額償還)每筆日元貸款的當時未償還的本金和應計利息。以及(C)如有必要，以避免此類違法行為。在任何此類預付款或轉換時，管理 代理借款人應在停職期間在不參考基本匯率定義第(C)條的情況下計算基本匯率，在每一種情況下，直到管理代理 每家受影響的貸款人書面通知，該貸款人根據每日簡單RFR確定或收取利率不再違法，術語SOFR，即歐洲貨幣匯率或這個適用的歐洲貨幣基本匯率。還應為預付或轉換的金額支付應計利息 (預付款或轉換每日簡單RFR貸款除外)，以及根據第4.11節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A) 無論本協議或其他協議中是否有任何相反規定貸款單據，如果美元倫敦銀行同業拆借利率 的過渡日期發生在參考時間之前，則(X)如果基準替換是按照第(B)(1)或(B)(2)款確定的“基準替換”對於美元倫敦銀行間同業拆借利率過渡期，此類基準替換將 替換以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，或根據本協議項下的所有目的計算的其他金額，以及根據關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件和(Y)的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意如果根據第 (B)(3)條確定基準替換“基準 更換”對於美元LIBOR過渡日期， 對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換之日之後的工作日通知貸款人，但不得對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。任何這樣的

75

有關基準過渡事件的修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是)在 行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要該行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。根據本第4.10(C)(I)節的規定，不得使用基準替換來替換基準)(B)將在適用的基準過渡開始日期之前發生。

(C) 儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定貸款文件，並受本段下面的但書的限制，如果 條款SOFR過渡日期發生在 關於由每日簡單RFR(包括作為基準替換實施的每日簡單RFR)的當時基準的任何設置的參考時間之前 部分 4.10(c)(i)(A)或 第4.10(C)(I)(B)條)，則適用的基準替換將在本協議項下或在任何關於該基準的貸款文件，不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意； 提供該條(C)除非行政代理已向貸款人和公司提交條款，否則無效SOFR 關於適用術語SOFR過渡事件的通知。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不這樣做。

(ii) 基準替換 順應變化。關於使用、管理、採用或實施基準替換(包括於第11號修正案和第11號修正案生效的本協議修正案)。1112生效日期)，行政代理將有權在與公司協商後作出基準 更換符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施基準替換合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知公司和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何基準更換的有效性基準替換與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的變更。行政代理將根據第4.10(C)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知公司。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第4.10(C)節(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或發生或發生的任何決定未發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.10(C)節明確要求的情況除外。

76

(Iv)無法獲得 基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，並且(I)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的 酌情決定權選擇的利率，或者(Ii)此類基準的管理員 或該基準管理人的監管主管已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息 期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以消除這種不可用,或非代表、不合規或未對齊男高音和(B)如果根據上文第(A)款被移除的男高音(br})隨後被顯示在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(Ii)不再或不再受其不具有或將不具有代表性的公告的約束或符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則對於基準(包括基準替換)，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知 後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或Swingline貸款(視情況而定)的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換 或繼續，如果不適用，(A)(I)在任何受影響的RFR定期SOFR貸款或歐洲貨幣匯率貸款，在每種情況下，以 美元計價如果適用，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其規定的金額，並且 (Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響的貸款RFR定期SOFR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款。，如果適用，將被視為已轉換為基本利率貸款立即或在期限的情況下SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用利息期結束時和(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在公司選擇時， 應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用利息期結束時立即全額償還，或(2)如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如公司在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則公司應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣匯率而言貸款或定期付款 如果公司在(X)公司收到通知後三個工作日和(Y)適用歐洲貨幣利率的當前利息期的最後一天之前沒有選擇貸款，則以較早的日期為準 貸款或定期貸款

77

軟性 貸款時，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第

● 3.5

●4.11.在基準不可用期間內，就任何基準而言，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分不得用於任何基準利率的任何確定。

第4.11節。賠償。借款人在此同意賠償貸款人可能發生的任何損失或費用(包括但不限於任何匯兑成本和因資金清算或重新使用或應付費用而產生的任何損失、成本或費用，不包括利潤或預期利潤的損失)。或，歸因於每家貸款人’S獲取、清算或使用所獲得的存款或其他資金 或由於以下原因造成的結果實施、資助或維持任何貸款 (A)或由於(A) 借款人在到期時未能支付任何與歐洲貨幣利率貸款相關的到期款項。,或任何RFR貸款或另一種貨幣貸款, (b)由於 借款人沒有在借入通知書或轉換/延續通知書所指明的日期借入、繼續或轉換或, (c)由於任何 任何歐元匯率貸款的付款、預付款或兑換, 或任何期限SOFR貸款或任何替代貨幣貸款 借款人在利息期限的最後一天以外的日期，或在任何每日簡單RFR貸款的情況下，在支付利息的日期以外的日期。這個，(D)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或 (E)借款人根據第4.14(A)節提出要求而在利息支付日期以外的任何每日簡單RFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉讓， 借款人根據第4.14(A)節的要求 。 對於任何歐洲貨幣利率貸款，應確定損失或費用的金額，在適用貸款人的唯一裁量權的基礎上，假設該貸款人為其承諾的歐洲貨幣利率貸款提供了資金。或RFR貸款 根據該貨幣在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的相關信貸安排，不論該歐洲貨幣利率 貸款是否實際上為該貨幣提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。除明顯錯誤外，該貸款人的證書應通過行政代理轉交給公司，並應最終推定為正確無誤。該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據。

第4.12節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

78

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人賬户的存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲貨幣匯率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)就本協議、任何日元貸款、任何信用證、任何參與日元貸款或信用證或任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款向任何貸款人徵收任何種類的税，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎(第4.13節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及或根據第4.13(A)節第(I)或(Ii)條的第(I)或(Ii)款，貸款人應支付的任何免税税率或任何英國税收減免或德國税收減免的任何變化)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦或其他適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出、該貸款人發放的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或日元貸款或任何信用證，或參與其中；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換或維持任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何日元貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、發出或維持任何日元貸款或信用證(或維持其參與任何日元貸款或參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額) 則應該貸款人的書面要求，本公司應立即向任何該等貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的 扣減。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的有關資本或流動性要求的法律的任何變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人或其持有的信用證、日元貸款或Swingline貸款的參與，該貸款人或由該開證行或多個開證行出具的信用證，若貸款人或貸款人的控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則本公司應應貸款人的書面要求，及時向貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書如列明本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的金額或金額，並交付本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司應在收到任何此類證書後三十(30)天內向(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)外匯賠償和增加的費用。每個借款人應應行政代理的要求，向行政代理或任何適用的貸款人支付(I)行政代理或任何適用的貸款人發生的任何損失、費用或成本，(Ii)行政代理或任何適用的貸款人因引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他返還，包括本金，或(Iii)任何貨幣兑換損失，

79

行政代理或任何貸款人因借款人以最初提供給該借款人的貨幣以外的貨幣支付的任何款項，或由於該行政代理或任何適用的貸款人在本協議項下因向該借款人提供信貸而發生的任何其他貨幣匯兑損失而承受的損失。除明顯錯誤外，行政代理的證書應最終推定為正確無誤，該證書列出了確定補償行政代理或適用貸款人所需的一筆或多筆額外金額的依據。

(E)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知公司法律變更導致成本增加或減少的日期前九(9)個月發生的任何成本增加或減少，以及貸款人對此提出賠償的意向 (但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.13節。税收。

(A)免税付款。任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收和清償，且不得減免或扣繳任何補償税；但如果適用法律要求從任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項中扣除任何補償税，則(X)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或適用的貸款人在進行所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Y)該借款人應作出此類扣除，且該借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額。儘管有上述規定，在下列情況下，不應要求根據本第4.13(A)節增加付款：

(I)在本協議或任何其他貸款文件項下的利息支付中， 需要從利息支付中扣除或預扣(英國税收扣除)的任何聯合王國税款，如果在付款到期之日：

(A)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在不扣除英國税項的情況下向有關貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是英國合資格貸款人，原因除外：在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約(或在解釋、管理或適用方面)、或任何相關税務當局已公佈的任何做法或減讓的任何變更；或

(B)有關貸款人完全憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，而有關貸款人沒有向本公司發出税務確認書，而如果有關貸款人向本公司或有關英國借款人發出税務確認書，則有關貸款人本可向有關貸款人作出税務確認，而無須扣除英國税項，理由是税務確認書會使英國借款人形成合理的信念，相信該項付款為《税法》第930條所指的豁免付款；或

80

(C)有關貸款人是僅根據英國合資格貸款人定義(B)段的英國合資格貸款人；英國税務及海關總署(HMRC)的一名官員已根據《税法》第931條(該條文在有關貸款人成為貸款人的日期生效)就該項付款發出(但並未撤銷)與該項付款有關的指示(a i指示)，而該貸款人已從英國借款人或本公司收到該指示的經核證副本；而在沒有該指示的情況下，有關款項本可在沒有任何英國税務扣減的情況下支付予該貸款人；或

(D)有關貸款人是條約貸款人，支付款項的一方能夠證明，如果貸款人遵守第4.13(E)和(F)節規定的義務，就可以在沒有英國税收減免的情況下向貸款人付款；

(Ii)在本合同項下或任何其他貸款文件項下的利息付款中，如果在付款到期之日，需要從利息付款中扣除或扣繳任何德國税(德國税)：

(A)如果有關貸款人是德國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有德國税項扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是德國合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本協議成為貸款人之日後，在任何法律或條約(或在其解釋、管理或適用方面)或任何相關税務當局已公佈的任何慣例或優惠中有所改變；或

(B)有關貸款人是條約貸款人，支付款項的一方能夠 證明，如果貸款人合作完成任何必要的程序手續，以便獲得授權付款而不扣除德國税款，則可以向貸款人支付款項，而不需要德國的税收減免。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)段規定的情況下，適用借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款，但根據第13.10條對任何轉讓或參與徵收的任何其他税款除外。

(C)借款人的賠償。適用的借款人應在提出要求後十(10)天內向行政代理人和每一貸款人賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的、因借款人根據任何貸款文件承擔的義務或與貸款文件預期的交易有關的任何付款而徵收的或與之相關的任何賠償税款的全部金額(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税 ；但如果本公司合理地相信該等補償税款沒有正確或合法地申報，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)將採取合理的 努力與本公司合作(費用由本公司承擔)，以獲得該補償税款的退還(現金或作為對另一現有税項負債的抵免)，退還的收益應在第4.13(G)節規定的範圍內返還給本公司(或 適用的借款人)。貸款人向本公司交付的有關該等付款或負債的金額的證明(連同一份來自國税局或其他政府當局的任何適用文件的副本，該政府當局聲稱該等補償税款的申索)(連同一份副本予行政代理)；或

81

管理代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)付款證據。借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)貸款人的狀況 。根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權因根據本協議或根據任何其他貸款文件付款而享有免税或減免預扣税的每一外國貸款人，應在適用法律(關於美國、英國和德國規定的文件)或公司或行政代理合理要求(關於所有其他文件)規定的時間或時間向公司交付(複印件給行政代理)，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件將允許(在需要時向相關政府當局提交)本協議項下的付款而不扣繳或以較低的扣繳費率支付，並在向公司交付該等正確填寫和簽署的文件時 每個外國貸款人應被視為已履行本句中規定的義務。公司應在收到文件之日起10天內，按照適用法律的要求，及時向相關政府部門提交文件。儘管第4.13(E)節第一句有任何相反規定，但如果在貸款人的判決中，填寫、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件，但本句 不適用於美國、英國和德國適用法律規定的任何適用文件。此外，任何貸款人, 如果公司或行政代理提出要求，應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他 文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受美國的支持 扣繳或信息報告要求。在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人(僅就本公司而言)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且此後應公司或行政代理不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)：

(I)已填妥的美國國税局W-8BEN表格副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，或

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，或

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN的副本；或

(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免 或美國聯邦預扣税減免的依據，並與

82

適用法律可能規定的補充文件，允許借款人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(F)貸款人在英國的地位。

(I) 中沒有任何內容部分第4.13(E)節應要求條約貸款人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃登記；

(B)對已登記的任何貸款適用HMRC DT條約護照計劃；或

(C)如果(X)已根據下文第(Ii)或(Iv)段的規定，表明希望《HMRC DT條約護照計劃》適用於本協定，則提交《條約表格》；(Y)根據下文第(Ii)或(Iv)段的規定，將其計劃編號及其税務居住地管轄權通知本公司或行政代理；以及(Z)支付款項的借款人未履行其在下文第(Iii)或(V)段下的義務。如果借款人因行政代理或有關貸款人未能提供第(Ii)或(Iv)款(視情況而定)所述的説明(包括方案參考編號和税務居住地的管轄權)而未能履行第(Br)(Iii)或(V)款規定的義務， 這種不能履行義務不應構成違約事件。

(Ii)在本協議簽訂之日成為本協議締約方並持有HMRC DT條約護照計劃護照並希望該計劃適用於本協議的條約貸款人 應在本協議之日或之前向行政代理或公司提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以表明這一點。

(3)貸款人提供上文第(2)款所述的指示的；

(A)每名英國借款人應在本協議簽訂之日起30天內，向英國税務及海關總署提交一份有關該貸款人的正式填妥的表格DTTP2(但如該指示只向行政代理作出，則該英國借款人須以足夠及時的方式收到該指示)，並應迅速向該貸款人提供該申請的副本；及

(B)每個在本協議日期後成為英國借款人的借款人，在貸款人向該借款人作出承諾的範圍內，應在該借款人成為本協議一方後30天內，向英國税務及期貨事務監督委員會提交一份關於該借款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向貸款人提供該文件的副本。

(Iv)貸款人如在本協議日期(相關日期)後成為本協議的一方，並且是條約貸款人，並且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協議，則應在其籤立的文件中 向公司或行政代理提供其計劃參考編號和其税務居住地管轄權，以表明這一點。

(V)如貸款人提供第(Iv)款所述的指示：

83

(A)在有關日期為借款人的每名英國借款人，只要貸款人根據向該借款人作出的承諾成為貸款人，則須在該有關日期起計30天內，向英國税務及期貨事務監督委員會提交一份填妥的DTTP2表格(但如該指示只給予行政代理，則該英國借款人須充分及時地收到該指示)，並應迅速向該貸款人提供該申請的副本；及

(B)每個在相關日期後成為英國借款人的借款人，應在貸款人向該借款人作出承諾的範圍內，在該借款人成為本協議一方後30天內，向英國税務及期貨事務監督委員會提交一份關於該借款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向貸款人提供該文件的副本。

(Vi)如果貸款人沒有：

(A)包括大意是希望根據上文第(2)款或第(4)款適用於本協定的《英國海關和海關人員通行證》計劃；或

(B)根據上文第(Ii)或(Iv)段通知公司或行政代理其計劃編號和税務居住地的司法管轄權；然後

借款人不得提交與借款人承諾或參與任何貸款有關的《HMRC DT條約護照》計劃的任何表格。

(Vii)在本協議簽訂之日成為本協議一方的貸款人，如僅憑藉英國合格貸款人定義(B)分段成為英國合格貸款人，則通過訂立 協議向本公司發出税務確認書。如果税務確認書中的情況發生任何變化，貸款人應立即通知公司和行政代理。此後根據第13.10條第(Br)項成為本協議一方的個人，如果僅憑藉英國合格貸款人定義(B)分段成為英國合格貸款人，則應在根據本節提供的表格和證書中提供税務確認書，包括是否屬於英國合格貸款人定義的(B)(I)、(Ii)或(Iii)分段。如果税務確認書中的情況發生變化，貸款人應及時通知本公司和行政代理。

(G)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下，合理地確定其已收到任何已由借款人賠償的税款的退款或抵免，或任何借款人根據本節支付了額外金額，則其應 向借款人支付相當於該退款或貸方的金額(僅在實現該抵免的範圍內)(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的税款 支付的賠償付款或額外支付的金額)。自掏腰包行政代理或貸款人(視情況而定)的費用，且不計利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。 本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供

84

將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給任何借款人或任何其他人。

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的公司(或任何指定的國內子公司借款人)可能需要的其他文件。適用時)和行政代理履行其在FATCA項下的各自義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣留的金額。如果根據本款提供的相關文件因貸款人地位的情況變化而在任何重要方面變得過時或不準確，則該貸款人應在適用法律允許的範圍內，向公司和行政代理交付修訂和/或更新的文件，足以使公司和行政代理確認公司(或任何指定的國內子公司，視情況而定)、行政代理、以及這些貸款人各自在FATCA項下的義務和/或根據FATCA確定要扣除和扣繳的金額。僅為施行本段(H), FATCA？應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將貸款視為(貸款人和行政代理在此授權借款人和行政代理處理)不符合《財政部條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。

(I)每個貸款人 應在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理應支付或支付的屬於該借款人的任何税款(但在賠償税款和其他税款的情況下，僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款或其他税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項(或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項)，抵銷本款第(I)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(J)生存。在不影響任何借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本節所載各借款人的協議和義務在債務全額償付和承諾終止後仍然有效。

第4.14節。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果除行政代理外的任何貸款人根據第4.10條向本公司遞交通知或根據第4.12條要求賠償，或根據第4.13條要求任何借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則應應公司的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果在

85

根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓(I)將避免將來需要根據第4.10節發出通知或取消或減少根據第4.12節或第4.13節(視情況而定)應支付的金額的情況，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會 在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付(或安排支付)任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.12節要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.13節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據 第4.14(A) 節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或成為未經同意的出借人，則公司可在通知該出借人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該出借人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有的權益、權利，並且不具有追索權(按照第13.10節所載的限制並受該條款所要求的限制和同意的約束)。(不包括其根據第4.12節 或第4.13節獲得付款的現有權利) 和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；

(I)公司或其指定人應已向行政代理支付第13.10條規定的委託費，

(Ii)該貸款人應已從受讓人(該未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第4.13節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項的款項。

(Iii)在根據第4.12條提出賠償要求或根據第4.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少，

(4)在非同意貸款人的權利、利益和義務的任何此類轉讓的情況下，受讓人已同意適用的修訂、修改、豁免或終止，以及

(V)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第4.14條要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人以及(Y)貸款人要求進行的轉讓不一定是轉讓的一方即可生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後， 此類轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件均不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

86

第4.15節。舍入和其他相應變化。 在符合本協議第1.8節的規定的情況下，在不損害任何歐洲經濟區法律規定的任何換算或舍入方法的情況下，並且在不損害借款人根據或根據本協議對行政代理和貸款人以及行政代理和貸款人各自承擔的義務的情況下，本協議的每項規定，包括但不限於， 合併貨幣以實現抵銷的權利，應受行政機構不時指定的必要或適當的合理解釋更改所規限，以反映參與成員國採用或改用歐元的情況。

第4.16節。 違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第13.2節和所需貸款人定義的限制。

(B)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願或強制的、到期日或其他方式，包括根據 至第13.4條為違約貸款人的賬户提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠行政代理的任何金額。第二，按比例支付違約貸款人欠日元貸款人、開證貸款人、信用證代理人和/或本合同項下的Swingline貸款人的任何款項(包括以信用證參與者的身份欠下的款項)；第三，如果行政代理決定或日元貸款人、開證貸款人、信用證代理和/或Swingline貸款人要求持有，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，則該違約貸款人蔘與任何當時未償還的日元貸款、Swingline貸款或其參與日元貸款的任何信用證、若干開證貸款人或信用證參與人；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理人確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和本公司確定有此要求，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六, 行政代理或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的判決而欠該行政代理或任何貸款人的任何款項；第七，只要不存在本協議第11.1(A)、(B)、(I)或 (J)項下的違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向該借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(I)支付的是任何美元循環信用貸款、循環信用貸款或資金參與日元貸款、Swingline貸款或信用證的本金，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，以及(Ii)該美元循環信用貸款、循環信用貸款或融資參與日元貸款、Swingline貸款或信用證是在滿足或放棄第5.3節規定的條件時進行的，則

87

付款應僅用於支付所有非違約貸款人的美元循環信用貸款或循環信用貸款(視情況而定)，並按比例支付所有非違約貸款人的日元貸款、Swingline貸款或Letters的資金參與(在相關信貸安排和該等相關信用安排的債務中)，然後再用於支付該違約貸款人的任何美元循環信用貸款或循環信用貸款，或資金參與該違約貸款人的日元貸款、Swingline貸款或Letters信用函件。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.16(B)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個 貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在循環信貸安排下有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.2(B)節、第2.3(B)節和第3.4節獲得、再融資或出資參與日元貸款、Swingline貸款或預付信用證的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的循環承諾百分比，而不影響該違約貸款人的循環信貸承諾；條件是，每個非違約貸款人發行、收購、再融資或出資參與日元貸款、預付信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(A)該非違約貸款人的循環信用承諾減去(B)該貸款人的循環信用貸款的未償還本金總額和該貸款人對若干信用證和融資參與日元貸款的信用證義務的正差額(如果有)。僅在違約貸款人是任何 多個信用證的參與貸款人的範圍內，關於非違約貸款人從開證人處獲取或出資參與該 個信用證的義務的上述規定，在作必要的變通後，應適用於確定其從作為該等 違約貸款人的幾個開證貸款人的信用證代理處獲得或資助參與該幾個信用證的義務(即，受上述但書的限制, 非違約貸款人應有義務從信用證代理人處獲得此類參與或為其提供資金，以使其在這幾份信用證中承擔違約貸款人作為參與貸款人對信用證代理人的義務的循環承諾的百分比(見下文調整)。為免生疑問，在任何情況下， 在本第4.16(C)節生效後，任何貸款人對Swingline貸款和日元貸款的未償還本金總額、信用證債務總額和參與債務總額均不得超過該貸款人的承諾。

(D)信用證的現金抵押品。應簽發貸款人或行政代理不時提出的要求，公司應及時向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋發行貸款人的所有前置風險(在執行第4.16(C)節後)，其條款應令行政代理和簽發貸款人合理滿意(且此類現金抵押品應為美元)。任何此類現金抵押品應存放在行政代理的一個單獨賬户中，受行政代理的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為發行貸款人的利益)，用於支付和履行每一違約貸款人的循環承諾 未償信用證債務的百分比。行政代理應將該賬户中的款項立即用於償還每個違約貸款人在任何信用證項下未由借款人或該違約貸款人償還的任何提款的循環承付款百分比。在任何情況下，公司應至少有二十(20)個工作日後的任何要求提供現金抵押品根據第4.16(D)條要求。

(E)提前償還Swingline貸款。應任何Swingline貸款人或行政代理的要求，公司應立即預付Swingline貸款，金額為

88

對該Swingline貸款人的正面風險(在第4.16(C)節生效後)。在任何情況下，公司應至少有二十(20)個營業日 天后，要求支付本第4.16(E)條所要求的任何預付款。

(F)提前償還日元貸款。應日元貸款人或行政代理不時提出的要求，本公司應及時預付日元貸款，金額為日元貸款人的所有前期風險(在第4.16(C)條生效後)。在任何情況下，公司應在提出要求後至少有二十(20)個工作日的時間來支付本第4.16(F)條所要求的任何預付款。

(G)某些費用。任何貸款人為失責貸款人的任何期間，違約貸款人(I)無權根據第4.3節收取任何承諾費(且本公司不應被要求向違約貸款人支付任何費用)，(Ii)無權根據第3.3(A)節收取任何信用證佣金，而違約貸款人沒有根據第4.16(D)節提供令開證貸款人滿意的現金抵押品或其他信用支持安排，而違約貸款人沒有根據第4.16(D)節提供令開證貸款人滿意的現金抵押品或其他信用支持安排，本公司應根據其根據第4.16(C)節可分配給此類信用證的循環承諾百分比的上調，向循環信貸機制下的非違約貸款人支付此類信用證佣金的金額，並將該費用的餘額(如果有)支付給簽發信用證的貸款人，由其自己承擔。

(H)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、日元貸款人、 每個Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人在各自的自行決定權下以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將據此通知各方，因此 自該通知指定的日期起並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，(I)該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分未償還循環信貸貸款、未償還Swingline貸款和/或未償還美元循環信貸貸款，如適用，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使美元循環信貸貸款、循環信貸貸款、有資金和無資金參與信用證和擺動額度貸款由相關信貸安排下的適用貸款人根據其在相關信貸安排下的承諾 百分比按比例持有(不影響第4.16(C)節)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下任何違約貸款人的變更將不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的本協議項下任何索賠；及(Ii)借款人根據本協議第4.16(D)條提供的所有現金抵押品應在此後迅速退還給借款人。

第 4.17節。可持續性調整。

(A)自本公司就最近結束的財政年度提供定價證書之日起，(I)根據該定價證書中規定的可持續費率調整，應適當增加或減少(或既不增加也不減少)適用費率百分比，並按照本第4.17節所述的方式和時間進行調整(但在任何情況下，任何調整均不得導致適用費率百分比低於0.00%)和 (Ii)適用承諾費百分比不得增加或減少(或既不增加也不減少)，在適用的情況下，按照本定價證書中所述的可持續費用調整，以本4.17節所述的方式和次數進行調整(但在任何情況下不得進行任何調整

89

導致適用的承諾費百分比低於0.00%)。就上述目的而言，(A)可持續性比率調整和可持續性費用調整不適用於相關財政年度，除非(I)三個關鍵績效指標中至少有兩個等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標，且沒有任何關鍵績效指標低於可持續發展表中規定的可持續發展閾值，或(Ii)三個關鍵績效指標中至少兩個低於可持續發展表中規定的適用可持續發展閾值，且沒有任何關鍵績效指標等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標，(B)每次可持續性費率調整和可持續性費用調整均自第五次 (5)起生效^這是)行政代理收到根據第4.17(I)節交付的定價證書後的工作日，該定價證書基於該定價證書中規定的KPI指標以及該證書中適用的可持續性費率調整和可持續性費用調整的計算(該日，可持續定價調整日期)和(C)定價證書以及與之相關的可持續費率調整和可持續費用調整產生的適用費率百分比和適用承諾費百分比的每次更改，應在 自適用的可持續定價調整日期開始幷包括在內，並在緊接該可持續定價調整日期的前一天結束的期間內有效(或者，如果 未交付緊隨其後期間的定價證書，根據第4.17(I)節的條款(任何此類期間，適用的可持續性定價調整期)，下列期間的定價證書的最後一天可能已交付。

(B)為免生疑問，任何財政年度只可交付一份定價證書。雙方進一步理解並同意，就任何適用的可持續發展定價調整期進行的任何可持續費率調整或可持續費用調整應僅適用於該適用的可持續發展定價調整期，由此產生的對適用費率百分比和適用承諾費百分比的任何增減應在該適用的可持續定價調整期結束後重置為零。

(C)特此理解並同意，如果公司在第4.17(I)節規定的期限內未交付該定價證書，則可持續費率調整將為正0.05%，可持續費用調整將為正0.01%(該等 正費率，統稱為門檻調整)，從根據第4.17(I)節的條款交付定價證書的最後一天開始，一直持續到公司向行政代理交付定價證書為止。如果到該財年6月15日仍未交付定價證書，則以該財年的可持續費率調整和可持續費用調整為起徵點調整。

(D)如果(I)(A)本公司或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確、定價證書不準確)，並且在任何貸款人的情況下，該貸款人在獲知後不遲於十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確情況( 描述應與各貸款人和公司共享)，或者(B)公司和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確的情況，以及(Ii)適當計算可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標會導致任何期間的適用費率百分比和適用承諾費百分比增加，公司有義務應行政代理機構的要求(或根據情況而定)迅速向行政代理機構支付 為適用貸款人或適用信用證發行人的賬户支付的費用在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人實際或被視為輸入濟助令發生後，自動且無需行政代理、任何貸款人採取進一步行動

90

或任何信用證發行人)，但無論如何，在公司收到書面通知或書面同意定價證書有誤後十(10)個工作日內， 一筆金額等於(1)本應為該期間支付的利息和費用的金額，超過(2)該期間實際支付的利息和費用的金額。如果公司意識到定價證書 有任何不準確之處，並且在與此相關的情況下，如果對可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標進行適當的計算，會導致任何期間的適用費率百分比和適用的承諾費百分比減少，則在行政代理收到來自公司的此類定價證書不準確的通知後(該通知應包括對可持續性比率調整、可持續性費用調整或KPI指標的計算進行更正，視適用情況而定)，自行政代理收到通知後的第二個工作日開始，應調整適用費率百分比和適用承諾費百分比，以反映適用的可持續性費率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標的正確計算結果。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，定價證書中的任何信息應被視為不存在實質性不準確(且不應被視為與此相關的定價證書不準確)，可持續費率調整、可持續費用調整或KPI指標的任何計算均應被視為正確的，且在任何情況下均不得涉及本第4.17(D)節。, 如果該等資料或計算是由本公司真誠地根據本公司在作出該等計算時可合理獲得的 資料作出的。

(E)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確(及其任何後果)不應構成違約或違約事件；前提是，公司遵守下列條款這 上述第4.17節(eD)對於該定價證書的不準確性。 即使本合同有任何相反規定，除非該金額應在根據《破產法》(或《破產法》)向借款人發出的實際或被視為已登記的濟助令發生時到期。非美國債務人救濟法)，(I)根據前一款要求支付的任何額外金額，應在行政代理根據該款提出此類付款的書面要求後十(10)個工作日之前不到期和支付，(Ii)行政代理在書面要求付款後十(10)個工作日之前或之後未支付該等額外款項，不應構成違約(無論是否具有追溯力)；(Iii)在書面要求後十(10)個工作日之前，該等額外款項均不被視為逾期，或應在該日期前(即該書面要求後十(10)個工作日)按違約利率計息。

(F)本協議各方同意，行政代理和任何可持續結構代理均不承擔(I)審查、審計或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的任何可持續費用調整或任何可持續費率調整(或屬於任何此類計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算的責任(或責任)，或(Ii)審閲的權利，審核或以其他方式評估公司對任何可持續發展費用調整或任何可持續發展費率調整(或屬於任何此類計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)在任何定價證書中規定的任何計算。行政代理可最終依賴任何此類定價證書，而無需進行進一步詢問。此外，公司沒有義務就任何KPI指標、可持續發展目標或可持續發展門檻向行政代理、任何可持續發展結構代理或任何貸款人披露任何進一步的數據、計算或其他信息。

(G)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料購置)，而本公司和可持續發展結構代理認為，合理行事意味着可持續發展表中所列的一個或多個可持續發展目標或可持續發展門檻不再適用於公司結構的變化，則公司和可持續發展結構代理將向貸款人報告該可持續發展

91

目標和可持續發展閾值將不再適用。在這種情況下，公司將停止在該期間的定價證書中引用適用的KPI指標、可持續發展目標和可持續發展 閾值。

(H)在可持續性結構代理不再是貸款人的情況下，本公司應盡商業上合理的努力，尋求委任另一位貸款人來履行該可持續結構代理的角色。

(I)公司應在SASB年度報告發布後三十(30)天內(但在任何情況下不得早於4月1日)，以商業上合理的努力向行政代理交付最近結束的財政年度的定價證書(從2022年交付開始，截至2021年的財政年度)^ST任何財政年度的定價證書)；但除非公司選擇不交付該財政年度的定價證書，否則該定價證書應不遲於 任何財政年度的6月15日交付。任何此類選擇不應構成違約或違約事件，但公司應遵守上文第4.17(C)節所述的門檻調整。

第五條

結賬； 結賬和借款條件

第5.1節。打烊了。結案應在本協議雙方同意的地點、日期和時間進行。

第5.2節。成交條件和信用的初始延期。貸款人終止本協議、發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以日元貸款人為受益人的日元票據(如果據此提出請求)和以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(如果因此提出請求)應已由協議各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應完全有效，且本協議項下或本協議項下不存在任何違約或違約事件。

(B)結業證書等行政代理應按行政代理合理滿意的形式和實質收到以下各項：

(I)公司高級人員證書。公司負責人員出具的證明，表明本協議和其他貸款文件中包含的每個借款人的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，就好像是在該日期作出的一樣， 除非任何該等陳述或擔保涉及較早的特定日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確；沒有借款人違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；在實施本協議預期的交易後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；且每個借款人均已滿足第5.2(A)和第5.3(A)和(B)節規定的各項條件。

92

(Ii)每個借款人的祕書證書。每一借款人的負責官員的證書，證明該借款人的每一名簽署貸款文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是(A)該借款人的公司章程(或任何外國借款人的類似形成文件)及其所有修正案的真實、正確和完整的副本，該文件由適用的政府當局(或由該借款人在根據本第5.2(B)(Ii)節交付的證書中，在政府當局認證既不是慣例也不能獲得的任何司法管轄區內)在最近日期進行認證，(B)借款方在截止日期生效的章程(或類似的管理文件)，(C)借款方董事會或股東(視情況而定)正式通過的授權本協議項下交易的決議，以及(Br)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件的情況，以及(D)根據第5.2(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。

(Iii)良好聲譽證明書。截至最近日期的證書(或任何外國借款人的類似證書，如果在適用的司法管轄區內可用的話)，每個借款人根據成立該借款人的司法管轄區的法律，以及在行政代理要求的範圍內， 該借款人有資格開展業務的每個其他司法管轄區，以及在可獲得的範圍內，證明該借款人已提交所需的納税申報單且不欠任何拖欠税款的該等司法管轄區的相關税務當局的證書，但依照第6.1(E)節的善意提出異議的除外。

(四)大律師的意見。就借款人、貸款文件和貸款人合理要求的其他事項，向行政代理和貸款人提供對借款人的有利意見 (包括適用的當地律師)。

(V)税務表格。第4.13(E)節要求的美國國税局表格副本 。

(C)異議；違約。

(I)政府和第三方批准。每一借款人應已收到與本協議和其他貸款文件及本協議所擬進行的其他交易有關的所有必要的政府、股東和第三方實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他實質性同意)，且所有適用的等待期均已到期，且任何人不得采取任何可合理預期對借款人或貸款文件預期的交易施加任何實質性不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動。根據行政代理人的合理判斷，任何法律或法規均不得適用，並可合理預期會產生重大不利影響。

(Ii)沒有禁制令等除已披露的訴訟事項(如第6.1節中的定義)外，不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止或獲得與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易的完成有關或由此產生的重大損害，或可合理預期產生重大不利影響的行動、訴訟、調查、法規或立法。

(D)財務事項。

93

(一)財務報表。貸款人應已收到本公司及其子公司根據公認會計準則編制的截至2010年12月31日期間的最新經審計綜合財務報表。

(Ii)成交時付款；費用函件。本公司應(A)向行政代理和貸款人支付(A)第4.3節所述或參考的應付和未付費用，以及本協議項下應支付的任何其他應付和未付費用或佣金(包括但不限於， 合理和開具發票的法律費用和開支)，(B)向任何其他人支付與本協議擬進行的交易相關的應付金額，包括所有税款，以及與執行、交付、記錄、任何貸款文件的歸檔和登記，以及(C)將公司、富國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和其他安排機構和貸款人於2011年2月11日簽署的承諾書(包括所附條款説明書)中規定的預付費用交給行政代理，由貸款人賬户承擔。

(E)其他。

(I)借款通知書。行政代理應已收到根據第2.4(A)節規定向公司借款的通知，涉及在截止日期借款的任何金額，以及指定賬户指定的通知，指定賬户指定的賬户應指定用於支付截止日期後發放的任何貸款的收益的賬户。

(Ii)《愛國者法案》。行政代理應已收到一份證書(A)，列明公司及其國內子公司和一方的指定借款人在截止日期的真實和正確的美國納税人識別碼，(B)列明每個外國借款人的真實和正確的唯一識別號，該識別號由其管轄組織和該司法管轄區的名稱簽發，以及(Br)貸款人為遵守該法而可能需要的其他信息。

(三)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有訴訟程序在形式和實質上都應令行政代理合理滿意。行政代理應收到與本協議計劃進行的交易有關的所有其他文件、證書和文書的副本。

(Iv)終止現有信貸協議。在協議結束的同時，現有的信貸協議連同其項下的承諾亦已終止，而與現有信貸協議有關的所有欠款應已悉數償還。

第5.3條。信用證所有展期的條件。貸款人對信用證進行任何延期的義務 (包括最初的信用證延期)、開證貸款人和/或若干開證貸款人開立或延期任何信用證的義務取決於在相關借款、簽發或 延期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。第六條中所包含的陳述和擔保應在借用時和到目前為止在所有重要方面都真實和正確，

94

發佈或延期日期，其效力與在該日期作出的相同，但截至較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但6.1(E)、6.1(F)、6.1(J)和6.1(K)節中包含的陳述和保證除外；但在該信用證延期生效後，就任何指定借款人而言，只要該指定借款人在該日期有未償還的貸款或信用證，任何該等陳述及保證在所有重要方面均須真實無誤。

(B)沒有現有的失責行為。不應發生違約或違約事件 ，且在以下情況下不會繼續：(I)在該貸款的借款日，或在該日將作出的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，或在該日簽發或延期該信用證之後。

(C)通知。行政代理應已收到根據第2.4(A)節的規定向公司借款的通知。

(D)指定借款人。如果適用借款人是第2.9(B)節規定的指定借款人，則應滿足第2.9節關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

(E)準許貨幣。在循環信用貸款、互換額度貸款或信用證以美元以外的允許貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不得發生行政代理、所需貸款人或簽發貸款人的合理意見認為不可行的任何變化，使該循環信用貸款、互換額度貸款或信用證以相關替代貨幣計價。

第六條

借款人的陳述和擔保

第6.1節。陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，本公司和每個其他借款人(除非此類陳述和擔保明確限於任何此等人士)特此向行政代理和貸款人作出以下聲明和擔保：

(A)組織；權力；資格。本公司及其附屬公司均按其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，有權及授權擁有其財產及經營其現時及以後建議進行的業務，並獲正式合資格及授權於其財產性質或業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如不能合理預期任何該等附屬公司不具備上述資格或良好聲譽或未能如此組織或存在會導致重大不利影響，則不在此限。沒有借款人是受影響的金融機構 。

(B)授權協議、貸款文件和借款。每個借款人都有權利、權力和授權，並已採取所有必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議和其他每一份貸款文件。 本協議和其他每一份貸款文件均已正式簽署

95

並由借款人的正式授權人員交付，每個此類文件構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的法律的限制。

(C)遵守協議、貸款文件和 合法借款等每個借款人根據其各自的條款、本合同項下的信貸延期和本合同計劃進行的交易的簽署、交付和履行，不會也不會， 由於時間推移、發出通知或其他原因，(I)需要與該借款人有關的任何政府批准，而未能獲得該等政府批准將產生重大不利影響， (Ii)違反與該借款人有關的任何適用法律，除非不能合理地預期此類違反會產生重大不利影響，(Iii)與、根據借款人的公司章程(或任何外國借款人的類似成立文件)或章程(或任何外國借款人的類似管理文件)導致違約或構成違約；(Iv)與借款人作為當事一方的任何契約、協議或其他文書或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該借款人有關的任何政府批准相沖突，導致違約或構成違約，這可合理地預期會產生重大不利影響； (V)導致或要求在借款人現在擁有或今後獲得的任何財產上或就其設定或施加任何留置權，或(Vi)要求仲裁員或政府當局的任何同意或授權、提交文件或與之有關的其他行為，除同意、授權外，本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性不需要任何其他人的同意, 已取得或已作出且完全有效或未能取得或未能取得重大不利影響的文件或其他行為 或同意。

(D)遵守法律；政府批准。公司及其子公司的每一家 (I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時審查的，並且不是任何懸而未決的或據其所知直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(Ii)符合適用於其的每一政府批准並遵守所有其他適用法律(包括但不限於，所有與其或其各自財產有關的環境法律(br}和該法)，並且(Iii)已及時向任何政府當局提交根據所有適用法律必須由其提交的所有材料報告、文件和其他材料，並保留了 根據適用法律必須由其保留的所有材料記錄和文件，但本款(D)項下的每一種情況下，未能擁有、遵守、提交或保留不能合理預期產生重大不利影響的情況除外。

(E)報税表和繳款單。本公司及其附屬公司均已正式提交或安排提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報表，並已支付或為支付對其及其財產、收入、利潤和資產應支付和應支付的所有聯邦、州、地方和其他税項、評估和政府費用或徵費進行了充足的撥備，但以下情況除外：(I)正在通過適當的程序真誠地進行勤勉的爭辯，公司或相關子公司應根據GAAP和(Ii)備案文件在其賬面上預留充足的準備金，不能合理地預期不能產生實質性不利影響的税費。

(F)《對外關係法》；外國養卹金。

(I)除附表6.1(F)所列或無法合理預期會導致重大不利影響的情況外，每個僱員福利計劃實質上符合所有

96

ERISA和《條例》的適用條款及其下發布的解釋，但第401(B)節或本規範其他適用條款所界定的補救修正期限尚未到期的任何所需修正除外，且除非不能合理地預期其不會產生實質性不利影響；

(Ii)截至截止日期，尚未終止任何可合理地 預期會導致重大不利影響的退休金計劃，亦未出現任何累積的資金短缺(如守則第412節所界定)(不論根據守則第412節所給予的豁免)，亦未收到或要求美國國税局就任何退休金計劃 豁免任何撥款，亦未有任何事件需要根據《退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何退休金計劃；及

(Iii)除非無法合理預期下列任何陳述在所有重大方面均不正確，否則本公司或任何ERISA關聯公司均無：(A)參與ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易，(B)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(C)未能向多僱主計劃支付所需的供款或 付款，或(D)未能根據《守則》第412條支付所需分期付款或其他所需付款。

(4)除非下列陳述在所有重大方面都不正確 不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)每個外國養老金計劃一直基本上符合其條款，並基本上符合任何和 所有適用的法律、法規、規則、條例和命令(包括每個此類外國養老金計劃的所有資金要求和管理文件的各自要求)，並在必要時與適用的監管當局保持良好 ；(B)就外國退休金計劃須繳的所有供款均已及時繳交，(C)任何借款人或任何附屬公司均未因終止或退出任何外國退休金計劃而招致任何重大債務，及(D)每個外國退休金計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據精算假設(每一項假設均屬合理)於上一財政年度結束時釐定，但不超過該外國退休金計劃可分配予該等福利負債的資產現值。

(G)保證金股票。借款人沒有主要從事或作為其活動之一從事為購買或攜帶任何保證金股票而發放信貸的業務 (因為每個此類術語都是在美聯儲理事會規則U中直接或間接定義或使用的)。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會以違反該理事會T、U或X條例的規定的方式使用。

(H)政府監管。借款人不是投資公司或由投資公司控制的公司(根據1940年修訂的《投資公司法》中的定義或使用)，且該借款人不受修訂的《州際商法》或任何其他適用法律限制其產生債務或完成本協議所述交易的能力的 法規的約束。

(一)財務報表。本公司向行政代理和貸款人陳述並向貸款人保證，本公司根據第5.2(D)節提交的經審計財務報表在所有重要方面都是完整和正確的，並在綜合基礎上公平地列報公司及其子公司在該日期的資產、負債和財務狀況，以及

97

各期間的經營結果和財務狀況變化就此結束。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示本公司及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税項及重大承諾的重大負債 ，每種情況均須按公認會計準則的規定披露。

(J)無重大不利變化。自2010年12月31日以來，並無任何個別或整體的事件或情況已經或可以合理地預期會造成重大不利影響，但在提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露或以其他方式向行政代理或其附屬公司或每家貸款人披露的除外。

(K)訴訟。除截止日期存在並列於附表6.1(K)或在截止日期前提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露的事項(與附表6.1(K)合稱，披露的訴訟事項)外，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，據本公司所知，在任何法庭或任何種類的仲裁員面前，或在任何已產生或可合理預期產生重大不利影響的政府當局面前，或以任何其他方式威脅或以任何其他方式與本公司或其任何附屬公司或其各自的財產有關或影響本公司或其任何附屬公司或其各自的財產。

(L)沒有違約。未發生或正在繼續的事件構成違約或 違約事件。

(M)制裁。

(I)借款人、借款人的任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何聯屬公司、借款人或其任何子公司的任何董事、高管、員工或代理人均不是受制裁個人。

(Ii)借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士，(I)資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務， 或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人士)違反制裁規定。

(N)披露。任何財務報表、重要報告、重要證書(但為免生疑問，任何定價證書除外)或其他重要信息(無論是書面或口頭形式)或本公司、任何公司或其任何子公司就本協議擬進行的交易以及根據本協議談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)本公司或其任何子公司不時向行政代理提交的所有美國證券交易委員會文件作為一個整體，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務 資料、預計財務資料、估計財務資料及其他預計或估計資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制。

(O)本公司和每一外國借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

98

(I)該外國借款人在履行其在本協議及其所屬的其他貸款文件(對該外國借款人統稱為適用的外國借款人文件)項下的義務方面受民事和商事適用法律的約束，並且該外國借款人簽署、交付和履行適用的外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據外國借款人組織和存在的司法管轄區的法律，該外國借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(Ii)根據外國借款人註冊或組織所在司法管轄區的所有適用法律，適用的外國借款人文件具有適當的法律形式，並且存在，以便根據該司法管轄區的所有適用法律對該外國借款人執行，並確保適用的外國借款人文件的合法性、 有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。無需確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，以確保適用的外國借款人文件已在該外國借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或 必須在適用的外國借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花或類似的税款，但以下情況除外：(A)任何此類備案、登記、記錄、在尋求強制執行適用的外國借款人文件或任何其他文件之前已經或不需要進行的簽約或公證，或未能如此歸檔、登記、記錄、籤立或公證不會導致重大不利影響的情況，以及(B)已及時支付或無法合理預期不會產生重大不利影響的任何費用或税款。

(Iii)除非已以書面形式向行政代理披露，或 無法合理預期會造成重大不利影響，否則該外國借款人所在的司法管轄區內或管轄範圍內的任何政府當局均不徵收任何税、税、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣留，且存在(A)簽署或交付適用的外國借款人文件，或(B)該外國借款人根據適用的外國借款人文件支付任何款項的情況。

(Iv)該外國借款人籤立的適用外國借款人文件的簽署、交付和履行，根據該外國借款人註冊成立或組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何 通知或授權的約束，除非(A)已作出或已獲得的通知或授權，或(B)在較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(B)款所述的任何通知或授權應在合理可行的範圍內儘快作出或獲得)，或(C)未能如此通知或授權不會合理地預期會造成重大不利影響。

(P)每個借款人僅為税務目的居住在其註冊成立的管轄區內。

第6.2節。申述及保證等的存續第VI條規定的所有陳述和保證，以及任何借款人依據本條款提交的任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證

99

(包括但不限於在對本協議的任何修訂中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。 根據本協議作出的所有陳述和保證應在截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，且不得因簽署和交付本協議、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

第七條[br}

財務信息和通知

除非按照第13.2條規定的方式獲得同意，否則在所有貸款和應計債務全部付清並終止承諾之前，公司將在第13.1條規定的地址的行政代理人辦公室或行政代理人不時指定的其他辦公室(如適用於第7.4(D)節)，向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(行政代理人應立即向出借人提供或安排提供)。本公司將向或安排向可持續發展構造劑提供此類信息)：

第7.1節。財務報表。

(A)季度財務報表。在實際可行的情況下，無論如何，在每個會計年度每個會計季度結束後一百二十(120)天內，本公司及其子公司截至該會計季度結束的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告即告結束，該會計年度的該部分也隨之結束，包括附註。 本公司根據公認會計原則編制的上一會計年度末和上一會計年度同期的相應數字均以比較形式合理詳細列出，並在適用的情況下，包括披露在該期間內會計原則和做法的應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響，並經公司首席財務官認證，在 中公平地列報公司及其子公司截至各自日期的財務狀況和公司及其子公司在當時結束的各自期間的經營業績。對 進行正常的年終調整。公司在上述規定的期限內向行政代理和貸款人提交公司向美國證券交易委員會提交的關於任何財政季度的10-Q表格季度報告，或在EDGAR Online上獲得此類報告，應被視為公司遵守了本第7.1(A)條。

(B)年度財務報表。在切實可行的情況下，無論如何在每個會計年度結束後一百五十(150)天內，本公司及其子公司截至該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，以及一份載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告(包括附註)，所有這些都以比較的形式列出上一會計年度結束時和上一會計年度的相應數字，並根據公認會計原則(如適用)編制，披露年內任何會計原則和慣例的應用變化對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由獨立的註冊會計師事務所審計，並由不符合本公司或其任何子公司施加的範圍限制或不符合本公司或其任何子公司遵循的會計原則的註冊會計師出具的報告

100

公認會計原則。本公司在上述規定的期限內，向行政代理和貸款人提交本公司以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交的有關任何財政年度的年度報告，或在EDGAR Online上提供此類報告，應被視為本公司遵守了本第7.1(B)條。

第7.2節。高級船員的合規證書。每次根據第7.1(A)或(B)節提交財務報表時，都會出具主管人員的合規證書。

第7.3條。其他報道。應要求及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)合理要求的有關任何借款人或借款人的任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

第7.4節。訴訟通知書及其他事項。公司負責人獲悉後，立即發出書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何政府當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及該借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務而可合理預期會產生重大不利影響的所有行動及法律程序的展開。

(C)標普或任何替代評級來源就債務評級的任何變化作出的任何公告；以及

(D)對與SASB一致的報告的結構或格式進行任何實質性修改。

第7.5條。信息的準確性。任何借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告、報表和其他文件和數據，無論是根據本第七條或本協議的任何其他規定提供的，在如此提供時，當與借款人不時提交的所有美國證券交易委員會備案文件一起考慮時，應遵守6.1(N)節中規定的陳述和保證。

第八條

平權契約

除非按照第13.2條規定的方式獲得同意，否則在所有貸款和應計債務全部付清並終止承諾之前，本公司和每個其他借款人將並將促使各自的子公司：

第8.1條。公司存續保全及相關事宜。除第10.2節允許的情況外，保留並保持其單獨的存在以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持授權

101

在每個司法管轄區內必須這樣做的業務，但在每個情況下(借款人的存在除外)，如未能遵守前述規定，則不能 合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節。財產維護。 保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出一切為經營其業務所需的修葺、更新及更換，以及對該等物業的增建，以使與該等物業有關而經營的業務可按商業上合理的方式進行，但在每一情況下，該等不能合理預期會有重大不利影響的故障除外。

第8.3條。保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，或者，如果借款人認為符合審慎的商業慣例，則在任何一種情況下，針對類似企業通常維持的風險和適用法律可能要求的金額進行自我保險(包括但不限於危險和業務中斷保險)，並應行政代理人的要求不時向其提供當時有效保險的合理詳細信息，註明保險提供者的名稱、保險金額、到期日期和所涵蓋的財產和風險。

第8.4條。會計方法和財務記錄。維護會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.5條。繳納 税。支付及履行可能對該公司或其任何財產徵收或評估的所有税項、評税及其他政府收費，惟未能支付任何該等項目(不論個別或連同所有其他該等未付項目)可合理地預期會產生重大不利影響；但該借款人或該附屬公司可真誠地就任何該等項目提出異議，只要該借款人或該附屬公司根據《公認會計原則》就該等項目維持足夠儲備。

第8.6條。遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用法律(包括但不限於所有環境法、ERISA和該法)，並在每種情況下保持適用於其業務開展的所有政府批准的全部效力和效力，但不能合理預期未能這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

第8.7節。 訪問和檢查。允許管理代理的代表，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內不時訪問和檢查其財產；並檢查、審計和摘錄其

102

賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)任何檢查應由行政代理自費，(B)此類檢查、訪問和/或檢查應限制在任何日曆年度內一次。

第8.8條。收益的使用。

(A)每名借款人應將信貸延期所得款項用作營運資金及借款人及其附屬公司的一般公司用途，包括支付與本協議或貸款文件擬進行的交易有關的某些費用及開支。

(B)每個借款人不得請求任何信貸延期，且每個借款人不得、也不得確保其子公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用信貸延期收益：(I)違反任何反腐敗法或反洗錢法向任何人支付任何款項；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家以違反制裁的方式使用；或 (Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何其他方式。

第8.9條。外國借款人。對於任何外國借款人，保留每個外國借款人所在司法管轄區的每個政府當局的所有授權、同意、批准、許可證、豁免、備案和登記，以及該司法管轄區內其他人的所有批准和同意， 在每種情況下，與貸款文件有關的要求，如果不這樣做可能合理地導致重大不利影響。

第8.10節。遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；實益所有權條例 。每個借款人將(A)維持並執行合理設計的政策和程序，以促進每個借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和 員工在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權認證(或該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在法人客户定義之外的認證)的行政代理和每一家貸款人。受益所有權認證中提供的信息發生任何變化，將導致其中確定的受益所有者名單發生變化(或，如果適用，借款人將不再被明確排除在《受益所有權條例》下的法人客户的定義範圍內)，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，立即向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守《受益所有權條例》而要求的任何信息或文件。

103

第九條

金融契約

除非按照第13.2條規定的方式獲得同意，否則在所有貸款和應計債務全部清償並終止承諾之前，本公司及其子公司不得：

第9.1條。槓桿率。自任何財政季度末起，允許綜合槓桿率 大於3.00至1.00。

第十條

消極契約

除非按照第13.2條規定的方式獲得同意，否則在所有貸款和應計債務全部清償並終止承諾之前，本公司不會也不會：

第10.1節。對留置權的限制。允許本公司或任何重大附屬公司在其任何資產或財產(包括但不限於任何其他人的股本股份)上或就其任何資產或財產(包括但不限於任何其他人的股本股份)設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，作為債務擔保， 除外：

(A)在任何人成為重要附屬公司或與重要附屬公司合併或合併為重要附屬公司時，該人的任何資產上存在的留置權，而該等資產(I)並非為預期該事件或與該事件有關而設立，及(Ii)不延伸至或涵蓋本公司或 任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(B)(X)本節未予許可的、在截止日期已存在的、在附表10.1中説明的留置權，以及(Y)在截止日期已存在的、保證在該日存在的債務的未償本金總額不超過50,000,000美元的其他留置權；

(C)擔保債務的留置權(A)任何重要附屬公司、任何附屬公司或任何被排除在外的附屬公司的債務，或(B)為收購、建造或改善任何資產而產生或被假定為提供資金的留置權，包括但不限於購買資金留置權和證明設備融資和設備租賃的留置權；

(D)與套期保值協議有關的保證義務的現金存款和證券；

(E)第(A)至(D)款所準許的任何留置權的任何延期、續期或替換； 但(I)本條所準許的留置權不得(A)擔保任何債務，而不是由留置權所擔保的債務予以延長、續期或替換(或債務延長、續期或替換根據本條款所允許的債務)；及(B)擴大至包括任何未因留置權而被延長、續期或替換的財產；(2)本條允許的留置權所擔保的債務本金不得超過緊接該項延期、續期或替換之前的債務本金；

104

(F)對不構成第11.1(M)條所述違約事件的款項的付款作出擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(G)對非國內附屬公司的任何重要附屬公司的資產留置權；

(H)對銀行或金融機構開立的銀行賬户的留置權或抵銷權；

(I)就任何獲準證券化而授予的留置權；及

(J)本協議不允許的留置權，以確保任何時候未償債務總額不超過500,000,000美元。

第10.2節。對合並和清算的限制。允許公司或任何指定借款人與任何其他人合併、合併或達成任何類似的合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：

(A)本公司的任何附屬公司可與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併，或與本公司或本公司的任何附屬公司訂立任何類似的合併或合併；但(I)本公司須為其作為一方的任何該等合併、合併或類似合併的持續或尚存的人，而(Ii)指定借款人應為其作為一方的任何該等合併、合併或類似合併的持續或尚存的人，而本公司並非一方；

(B)本公司的任何附屬公司可將其與清算有關的任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或任何附屬公司；

(C)本公司或本公司的任何附屬公司可就收購事宜與另一人合併、合併或進行任何類似的合併；但(I)本公司應為其所屬任何該等合併、合併或類似合併的繼續或尚存人士，(Ii)指定借款人應為其所屬的任何該等合併、合併或類似合併的繼續或尚存人士，而本公司並非當事一方，及(Iii)附屬公司應為其為一方的任何該等合併、合併或類似合併的持續或尚存人士，而本公司及指定借款人均非當事一方；

(D)公司的任何附屬公司可清盤為公司或公司的任何附屬公司；但指定借款人只可清盤為公司或指定借款人；及

(E)本公司附屬公司與第三方的合併、合併或類似的合併，作為出售或以其他方式處置該附屬公司的全部或任何部分的一部分，不受第10.3和10.5節禁止；但指定借款人應為其所屬的任何該等合併、合併或類似合併的持續或尚存的人。

儘管第10.2節有任何相反規定，但如果任何指定借款人因第10.2節允許的任何交易而不復存在，則(I)尚存的人(A)無論本公司或另一家子公司是否同意就該指定借款人的任何義務擔任繼任債務人，以及(B)如果不是本公司，則在成為繼任者之前，應已遵守第2.9(B) 節的所有要求，以及(Ii)擔保應保持在

105

在每種情況下，按照行政代理合理滿意的文件的方式和依據，充分發揮效力和效果。

第10.3節。出售全部或幾乎所有資產。出售、租賃、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，除非任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置是以公平代價按公平原則(由 公司合理釐定)作出。

第10.4節。業務性質。除本公司及其附屬公司於本協議日期作為整體所從事的主要業務及類似或相關業務外，本公司及其附屬公司與其附屬公司於本協議日期作為整體所從事的主要業務除外。

第10.5條。指定借款人。儘管本條第X條有任何相反規定， 允許任何指定借款人不再是本公司全資擁有的直接或間接附屬公司。

第十一條

違約和補救措施

第11.1條。違約事件。以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規章或其他方式而發生的：

(A)拖欠貸款本金。任何借款人應在任何貸款到期時(無論是到期、提速或其他原因)拖欠任何貸款本金。

(B)其他拖欠款項。任何借款人應在到期時(無論是在到期時、由於加速或其他原因)拖欠任何償還義務或任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的付款，並且該違約應持續三(3)個工作日 天。

(C)失實陳述。由公司或本合同中任何指定借款人或代表公司或任何指定借款人在任何其他貸款文件中或在與此相關或與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性(為免生疑問，任何定價證明書均不準確；但公司須遵守第4.17節(eD )與該定價證書的不準確有關)。

(D)不履行某些契諾。任何借款人應在履行或遵守第7.1、7.2、7.4(A)條或第IX或X條中適用的任何契諾或協議時違約，如果在履行或遵守第X條中包含的任何契諾或協議時違約，則該違約應持續十(10)個工作日。

106

(E)不履行其他公約和條件。任何借款人在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在行政代理向公司發出書面通知後三十(30)天內持續。

(F)套期保值協議。本公司將不履行或遵守任何套期保值協議下的任何條款、契諾、條件或協議(在任何適用的寬限期或治療期生效後)，而該等違約會導致該套期保值協議終止，而本公司因此而欠下的終止價值超過100,000,000美元。

(G)債務交叉違約；債務交叉加速。本公司應(I)不支付任何本金或利息，不論金額為何，任何債務(貸款或任何償還義務除外)的未償債務總額超過100,000,000美元的到期債務，而這種拖欠應持續一段時間，以下列較大者為準：(X)就債務提供的任何寬限期和(Y)三(3)個工作日的期間，或(Ii)未遵守或履行與債務(貸款或任何償還債務除外)有關的任何協議或條件，而債務總額超過100,000,000美元，或債務總額超過100,000,000美元或包含在任何 文書或證明中的，擔保或與之相關的或任何其他事件應發生或存在，違約或其他事件或條件的影響是導致該債務在其規定的到期日(任何適用的寬限期已到期)之前到期。

(H)管制的更改。控制方面的任何更改應 發生。

(I)自願破產程序。本公司或其任何重要附屬公司應(I)根據聯邦破產法(如現在或以後有效)啟動自願案件，(Ii)提交請願書，以尋求利用或啟動與破產、破產、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外法律程序，(br}同意或未能及時和適當地對根據該等破產法和破產法或其他法律在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意，或未能及時和適當地對 本身或其國內或國外大部分財產的接管人、管理人、管理接管人、託管人、受託人或清算人的任命或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)採取任何公司 行動以授權上述任何一項。

(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對本公司或其任何重要附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)根據聯邦破產法(現在或以後有效)或根據任何其他國內或國外法律，涉及破產、破產、重組、清盤或債務調整，或(Ii)為本公司或其任何重要附屬公司或其所有或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、管理人、管理接管人、接管人、託管人、清算人或類似人。而該案件或程序應繼續進行，不得駁回或暫停連續六十(Br)(60)天，或應提交一項命令，批准在該案件或程序中請求的救濟(包括但不限於根據此類聯邦破產法作出的救濟命令)。

(K)協議失敗。除根據第2.9(E)節進行選舉的結果外，本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止有效並對借款方具有約束力(如果是指定借款方，則應在負責任的借款方發生並持續五(5)個工作日以上

107

(Br)公司高級職員或借款人對此知情)或任何此等人士應以書面方式説明。

(L)終止事件。發生以下任何事件：(I)發生或存在超過100,000,000美元的累積資金缺口，無論是否放棄，(Ii)終止事件或(Iii)公司或作為僱主的任何ERISA附屬公司在一個或多個多僱主計劃下完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知撤回計劃的僱主，該僱主已產生提取責任，要求支付超過100,000,000美元的金額 。

(M)判決。任何法院應對任何借款人作出支付款項的判決或命令，如果該判決或命令 導致所有此類判決在任何財政年度內的總金額超過100,000,000美元，且該判決或命令在生效後連續四十五(45)天內不被解除、騰空或暫緩執行，則該判決或命令應繼續生效。

第11.2條。補救措施。在違約事件發生時，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的要求，向公司發出通知：

(A)加速；終止設施。終止承諾，並宣佈貸款本金和利息、償還義務以及本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他義務應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人明確放棄所有這一切，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定 ，並終止信貸安排和借款人根據信貸安排申請借款或信用證的任何權利；但在發生第11.1(I)或(J)款中規定的違約事件時，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人明確放棄的所有債務，無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定。

(B)信用證。對於所有在根據前款提速時面額的全部或 部分仍未提取和未償還的信用證，本公司應在該時間將相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總額的1.5%(105%)的金額存入由行政代理開立的現金抵押品賬户。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給公司。

108

(C)收款權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行借款人的所有義務。

第11.3條。權利和補救措施累計；不放棄等。 本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能存在的法律或衡平法 或通過訴訟或其他方式。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何該等權利、權力或特權的任何單一或部分行使，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。任何借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的豁免。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於借款人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下人員提起和維持, 根據第11.2節的規定，為所有貸款人和發證貸款人的利益而設立的行政代理；但上述規定並不禁止(br})(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(Ii)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟。 (Iii)任何貸款人根據第13.4節(受第4.6節的條款約束)行使抵銷權， 或 (Iv)任何貸款人在根據任何破產、償付能力或其他債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (A)被要求的貸款人應享有根據 第11.2條 和 中的 (B)條賦予行政代理的權利，除上述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並受第4.6條的約束，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.4條。判斷貨幣。借款人支付貸款本金和利息的義務，以及借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件以規定的貨幣支付任何其他應付金額的義務，不得通過以任何其他貨幣表示或轉換為任何其他貨幣的任何投標、 或根據任何判決進行的任何回收來解除或履行，除非該投標或回收應導致每個行政代理和貸款人實際收到根據適用貸款文件應支付的特定貨幣的全部 金額。行政代理應使用根據任何此類招標從借款人那裏獲得或收到的所有金額，或收回債務本金和利息，以行政代理確定的對借款人最有利的即期匯率迅速購買適用貨幣。借款人以適用貨幣付款的義務應可作為替代或附加訴因強制執行，目的僅為以適用貨幣收回金額(如有)

109

此類實際收據應低於根據適用貸款單據明示應支付的貨幣的全部金額。

第11.5條。付款和收益的貸記。如果任何借款人未能在到期時支付任何債務，且債務已根據第11.2節加速履行，則貸款人從該借款人收到的所有債務付款和對該借款人強制執行債務的所有淨收益應適用於：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的該借款人的債務部分，包括律師費，由該借款人以其行政代理人的身份和每個發證貸款人以行政代理人的身份支付給行政代理人(按行政代理人和每個發證貸款人按比例分配，按本條款所述的首先應支付給他們的金額的比例計算)；

第二，支付該借款人應支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(根據第3.3(A)節應支付的本金、利息和信用證佣金除外)，包括律師費(貸款人按本條款第二款所述的相應 金額按比例分攤)；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的該借款人債務的該部分、該借款人根據第3.3(A)條應支付的信用證佣金和償還義務的未付利息(按比例由貸款人按本條款第三款所述的相應金額按比例分配)；

第四，支付構成貸款未付本金的該借款人的債務部分和該借款人的償還義務(根據貸款人持有的本條款第四款所述的相應數額按比例排列)；

第五，向行政代理支付下列賬户：(A)開立信用證的開立出借人，以及(B)幾個開立出借人(包括作為任何參與出借人的幾個開立出借人的信用證代理人)，在每種情況下，將相當於該借款人當時未償還的任何信用證債務的105 %(105%)的金額作為現金抵押；以及

最後，在借款人的債務已全部以現金全額支付、支付給借款人或適用法律另有要求後，餘額(如有)。

第11.6條。行政代理人可提交申索證明。在任何破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和

110

行政代理人(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3、4.3和13.3條對貸款人和行政代理人應得的律師和所有其他款項的索賠)；以及

(B)收取就任何這類索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.3條和第13.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第十二條

行政代理

第12.1條。委任及監督。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使 根據本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理、安排人和貸款人的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

第12.2條。作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

111

第12.3條。免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(A)不受 任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不向任何貸款人、任何發債貸款人或任何其他人披露任何與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、運營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的信用或其他信息，該等信用或其他信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自關聯方，或由其以任何身份獲得或以其他方式持有的，且不承擔任何責任。根據本協議和其他貸款文件的明文規定，行政代理需要向貸款人提供的報告和其他文件；和

(D)不需要向任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。

行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經所需貸款人(或行政代理善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第11.2節和第13.2節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定。除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是違約通知，否則管理代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知。

行政代理、安排人及其各自的關聯方不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮證貸款人根據第3.10條向其提供的任何報告)，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或其中所述的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性、任何其他貸款文件或任何

112

(Br)其他協議、文書或文件，(V)滿足第六條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或(Vii)任何簽發貸款人的信用證預先承諾的使用情況(理解並同意，每個簽發貸款人應監督其自身信用證預先承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

第12.4條。管理代理的依賴。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款發放或信用證簽發的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人、簽發貸款人或若干開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人、該開證貸款人或該等開證貸款人滿意。行政代理可以 諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一貸款人或簽發貸款人已簽署本協議或轉讓與承擔或任何其他貸款文件的簽字頁，並據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意, 經批准及接受，並應視為對根據本協議規定須由該貸款人或發證貸款人同意、批准或接受或令該放款人或發證貸款人滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第12.5條。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以 通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第12.6條。行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司磋商後委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的關聯公司，且在任何該等情況下(違約事件已發生且仍在繼續的情況除外)，均須令本公司合理地滿意。如果所要求的貸款人未如此指定該繼任者，且 應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，

113

然後，即將退休的行政代理可以代表貸款人任命一名符合上述條件(包括公司的合理滿意度， 除非違約事件已經發生並仍在繼續)的繼任行政代理；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知而生效，且(I)卸任行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)由行政代理人作出或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至被要求的貸款人按本段所述指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的(或已退休的)行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第 款的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休的行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和第13.3條的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。

(B)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去開證行、信用證代理行和Swingline貸款人的職務。一旦接受繼任者在本合同項下的行政代理任命，(A)該繼任者將繼承並被授予退役開證貸款人、信用證代理人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的開證貸款人、信用證代理人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔退任開證貸款人對該等信用證的義務(包括更換任何數份信用證的信用證代理人，並承擔信用證代理人對任何參與信用證的任何貸款人的預付責任)。

第12.7條。不依賴於管理代理和其他貸款人。各貸方和各發行貸方明確承認，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，管理代理、任何安排人或其各自的關聯方採取的任何行為或未採取任何行動，包括同意和接受對公司及其子公司或關聯公司的事務的任何轉讓或審查，應視為行政代理、任何安排人或其各自關聯方就任何事項向任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他擔保方作出的陳述或保證。包括行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方是否披露了其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每個安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(B)貸款機構在正常過程中從事進行、收購、購買或持有商業貸款，並正在訂立本協議及其作為出借方的其他貸款文件，目的是進行、收購、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、收購、購買和/或持有本協議所述的商業貸款。購買或持有任何其他類型的金融工具，(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，並且它或

114

在作出、收購、購買或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人在發放、收購、購買或持有商業貸款方面經驗豐富， (D)在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對本公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析和評估，並對其進行了調查。所有適用的銀行或其他 與本協議和其他貸款文件所預期的交易有關的監管適用法律，並且(E)它已自行決定簽訂本協議和其參與的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續進行自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件(br}基於其不時認為適當的文件和資料以及其自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查以告知 本公司及其附屬公司的情況，以及(Ii)其不會違反本第12.7節的規定提出任何索賠。

第12.8條。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但封面或本協議簽名頁所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿記管理人、牽頭管理人、安排人、共同安排人或可持續性結構代理均不具有本協議或本協議任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)，但每個此等人士應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第12.9條。日元貸款人辭職。儘管本協議有任何相反規定，日元貸款方可在向本公司和行政代理髮出三十(30)天通知後，辭去本協議項下日元貸款方的職務。如果發生任何此類辭職，公司有權從貸款人(或合格的受讓人)中任命一名日元貸款人的繼任者；但公司未能任命任何該等繼任者並不影響該日元貸款人的辭職。辭職的日元貸款人應保留本協議規定的關於日元貸款人在辭職生效之日已發放和未償還的日元貸款的所有權利，包括根據第2.2(B)條要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款或為未償還日元貸款提供風險參與資金的權利；但(A)不要求循環信貸貸款人接受這種指定為繼任日元貸款機構；(B)任何繼任日元貸款機構應經行政代理批准(批准不得無理扣留或拖延)；和 (C)在循環信貸貸款人或合格受讓人以書面形式通知行政代理和當前的日元貸款人它已同意作為繼任日元貸款人之前，當前的日元貸款人 應繼續作為本協議項下的日元貸款人。在繼承人接受本協議項下的任何日元貸款人的任命後，該繼任者將繼承並被授予日元貸款人的所有權利、權力、特權和義務。, 目前的日元出借人以日元出借人的身份解除其職責和義務，目前的日元出借人或任何其他出借人沒有任何其他或進一步的行為或行為。

第12.10條。錯誤的付款。

115

(A)每家貸款人和每一開證貸款人、每一其他擔保方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或任何其他擔保方(或擔保方的貸方關聯公司)或已從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、發行貸款人或其他保證方(每個此類接收方，A n付款 收件人) 管理代理自行決定由該機構收到的任何資金出借人 或發行出借人來自管理代理或其任何附屬機構付款收件人被錯誤地發送給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到出借人或發行出借人付款收件人(不論其知不知道出借人或發行人 出借人付款收件人)或(Ii)它任何付款 收件人從管理代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或償還(視情況而定)發送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同，(Y)之前或之後沒有行政代理(或其任何關聯公司)就該 付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款通知、預付款或還款，或 (Z)該等出借人或發行人 出借人否則，付款收件人會知道已傳輸 ,或收到,錯誤或錯誤(全部或部分)，那麼在每種情況下，付款都是錯誤的有應推定為已支付(本第12.10(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金的付款、預付款或還款、利息、費用、分配或其他方式收到；單獨和 集體錯誤的 付款)出借人或發行出借人，視情況而定，則在每種情況下，該付款接受者在其收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤和；但本節中的任何內容均不要求管理代理提供任何在適用法律允許的範圍內，此類出借人或發行出借人以上第(I)或第(Br)(Ii)款所指明的通知。每一付款收件人均同意其不得主張任何權利或要求 這個任何 錯誤付款，並特此放棄,任何索賠、反訴、抗辯或權利就行政代理人就退回任何錯誤付款而提出的任何要求、申索或反申索而作出的抵銷或補償收到， 包括但不限於放棄任何基於價值解除或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制緊接的(A)款的原則下，出借人和每個出借人 付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理而且，在.

(C) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款 應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，應行政代理人的要求，付款接受者應 (或， 它 應 當即原因 代表行政代理收到任何部分錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向管理代理退還提出此類要求的任何 錯誤付款(或其部分)的金額同日基金(當天的資金和收到的貨幣)，連同自收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計的每一天的利息出借人或發行人 出借人付款收件人至將該金額償還給管理代理的日期 在同一天 資金 在聯邦基金利率和確定的利率之間的較大值隔夜利率 。

(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)， 在行政代理根據銀行業關於同業薪酬的規定 不定期生效緊接在第(C)款之前，由作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人(對該貸款人而言，未追回的金額，錯誤的 付款返還不足)，然後在唯一的

116

行政代理人的自由裁量權，並經 行政代理人向該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)的部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，將與該錯誤付款有關的貸款部分(但不包括其承諾額)(錯誤的付款影響類別)轉讓給行政代理人，未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經本協議任何一方進一步同意或批准的情況下，適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額) 的轉讓(錯誤付款不足轉讓)，外加此類分配金額的任何應計和未付利息，且 未經管理代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付任何付款或其他對價或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(Br)款(D)項的規定適用於與第13.10款和第 款的條款和條件發生衝突的情況；(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。

(e) (c) 本協議各方同意：(X)如果錯誤的付款(或其部分)不能從任何出借人或發行人 出借人因任何原因收到此類 錯誤付款(或其部分)的付款收件人，管理代理(1) 將代為享有此類付款的所有權利出借人或發行出借人關於該金額的付款收件人和 (2)被授權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由管理代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何金額，以抵銷根據本第12.10節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額， (Y)付款收件人收到的錯誤付款不得付款、提前還款、還款就本協議而言，應視為付款、預付款、還款、解除或否則， 滿足任何借款人所欠債務的其他清償 ，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的 金額，即由行政代理收到的資金或其任何關聯公司從本公司(或在其指示下)獲得資金，或來自 任何其他借款人就任何該等錯誤付款或為了就債務和(Z)向 付款的目的，錯誤付款的程度(此類錯誤付款除外是由曾經是，而且只與或因本公司或任何其他借款人(或在其指示下)向對於由行政代理從借款人或其任何子公司收到的資金構成的此類錯誤付款的金額， 支付債務的目的)以任何方式或在任何時間記入任何債務的付款或清償，如此記入貸方的債務或其任何部分，以及根據本協議的條款，其關聯公司付款接受者，視情況而定，應恢復並繼續完全有效，如同從未收到過付款或清償一樣。

(f) (d) 每一方根據本第12.10款承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(G) 本第12.10節的任何規定均不構成放棄或免除管理代理因收到錯誤付款而提出的任何索賠。 收件人收到錯誤付款。

第十三條

其他

117

第13.1條。通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

118

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向行政代理和/或本協議項下的貸款人發送或提供通知和其他通信，但前述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理不能接收該條款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址 的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個 營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(C)行政代理辦公室。行政代理在此指定其位於上述地址的辦公室，或已為此目的向公司和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦公室，即此處所指的行政代理辦公室，應向其支付應付款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。

119

(D)更改地址等借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知公司、行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第13.2條。修訂、豁免及反對。除以下所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，且僅當此類修改、放棄或同意以書面形式由所需的貸款人(或經所需的貸款人同意由行政代理簽署)並交付給行政代理，並且在修改的情況下由本公司和每一指定借款人簽署；但前提是，除本合同第2.10節明確規定外，任何修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾額(或恢復根據第11.2節終止的任何承諾額)或任何貸款人的貸款金額；

(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；

(C)減少任何貸款或償還義務的本金或本文規定的利率 ，或(除本節第二個但書第(V)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到每一貸款人的書面同意； 但在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務；

(D)允許開證出借人(或信用證代理人和若干開證出借人)在未經各循環信貸出借人書面同意的情況下，出具在到期日前第五(5)個營業日之後的日期到期的任何信用證，除非以適用開立出借人合理接受的方式進行現金抵押；

(E)更改第4.4條、第4.6條或第11.5條，在未經每一貸款人書面同意的情況下，改變其所要求的按比例分攤付款的方式，直接或對其產生不利影響；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)未經各循環信貸貸款人書面同意而更改替代貨幣或允許貨幣的定義；或

(H)未經各貸款人同意，解除公司在本協議第十四條中的責任；

120

(br}進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由適用的開證出借人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該開證出借人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的每幾個開證貸款人以書面形式和 簽署，否則不影響上述幾個開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何幾份信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，每個Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務； (Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響日元貸款人在本協議項下的權利或義務； (Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)只有當事各方才能以書面形式修改《費用函》或放棄其下的權利或特權；(Vi)如果行政代理和公司共同發現明顯的錯誤或 任何錯誤、含糊之處，則行政代理和公司應被允許修改貸款文件中的任何 條款(該修改將在沒有任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意的情況下生效), 任何此類規定中技術性或非實質性的缺陷、不一致或遺漏；和(Vii)行政代理(如適用，本公司)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或 簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或符合第4.10(C)節條款變更或以其他方式實現第4.10(C)節條款的任何基準 替換，包括但不限於對本協議的任何修改或進一步修改 行政代理(在與公司協商後)可能認為必要或可取的修改編號。1112生效日期；及(第七章Viii)對附表4.17中可持續發展表的任何修改、修改或其他補充(關於可持續發展費用調整或可持續發展率調整的金額除外) 只能由公司和可持續發展結構代理簽署的書面形式進行或修改，每個人合理行事，並得到行政代理(合理行事)的確認，且不需要任何其他貸款人的同意(但如果有任何此類修改，修改或其他補充與第4.17(G)節所設想的事件的發生無關，並由行政代理和/或可持續發展結構代理合理地確定為對貸款人的利益具有重大意義，行政代理和可持續發展結構代理可各自酌情批准或拒絕同意)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

此外，即使本協議有任何相反規定，每一貸款人在此授權行政代理代表其對本協議和行政代理合理地認為適當的其他貸款文件進行修改，而無需其進一步同意，以便根據第2.7節的轉授通知或增加總承諾額，完成對公司轉授或指定借款人根據第2.1(A)節第二但書(E)款的規定進行的任何修改(包括任何恢復)。修正，以允許按比例分享本協議和其他貸款文件的利益的總承諾的這種增加，並在任何確定

121

要求貸款人；但在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，此類修訂不得在任何實質性方面對該貸款人的權利造成不利影響。

儘管本協議中有任何相反的規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，而無需任何貸款人的進一步同意(但經本公司和行政代理同意) (x)修改和重述本協議和其他貸款文件如果在生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂和重述)，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議和其他貸款文件項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應全額支付根據本協議和其他貸款文件欠其賬户或應計的所有本金、利息和其他金額。

第13.3條。費用；賠償。

(A)費用及開支。公司應支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司(包括一名律師(以及在每個相關司法管轄區的一名外國律師)為行政代理支付的合理和開具發票的費用、收費和支出)與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理以及其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)適用的開證出借人和若干開證出借人因開立、修改、續期或延期任何信用證或要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)所有合理的自掏腰包行政代理或簽發貸款人為執行或保護行政代理、簽發貸款人和/或其他貸款人的權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括它們在本節項下各自的權利)有關的費用(包括行政代理或簽發貸款人的任何律師的合理且開具發票的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有合理的自掏腰包費用。

(B)由公司作出彌償。公司應賠償行政代理(及其任何子代理)和每個貸款人以及任何前述人員的每個關聯方(每個上述人員被稱為受賠方)，並使每個受賠方免受 任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或由OFAC評估的民事罰款或罰款)、損害、責任和相關的合理 自掏腰包任何第三方或任何借款人因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此而履行各自在本協議下或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所預期的交易而發生或聲稱的任何第三方或任何借款人對任何受賠方產生的費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理且開具發票的費用、收費和支出)。(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用由此產生的收益(包括開證貸款人或任何幾個開證貸款人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)，(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何借款人提出的，以及 無論任何受賠方是否為當事人，或(Iv)因或以任何方式引起的任何索賠(包括但不限於由OFAC評估的任何環境索賠或民事處罰或罰款)、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護

122

與貸款、本協議、任何其他貸款文件，或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易相關的任何文件，包括但不限於合理的律師和諮詢費，但對於任何受賠人，不得獲得此類賠償。債務或相關費用 (X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，如果借款人已獲得具有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。

(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或任何發行貸款的貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由公司支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、適用的發行貸款的貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的承諾 百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)或任何開證貸款人以其身份，或針對前述任何關聯方為該行政代理(或任何該等分代理)或開證貸款人而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受第4.7節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)，主張並放棄對本協議另一方的任何索賠；但前提是，前一句中的任何規定均不得限制任何借款人在第13.3節項下的賠償和償還義務，條件是間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第13.3節有權獲得賠償的任何第三方索賠中。以上(B)款所指的任何賠償受償人，對因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害， 概不負責。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應在被要求支付後立即支付。

第13.4條。抵銷權。

(A)如果第11.1(A)、(B)、(I)、(Br)或(J)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有 存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該附屬公司在任何時間欠或欠借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以及該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該借款人的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠某一分行的

123

與持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處不同的貸款人或辦事處。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)根據第13.4(A)條規定要抵銷的任何金額應以美元計價，以替代貨幣計價的任何金額應等於行政代理確定的適用借款人按其可獲得的最有利即期匯率計算的美元金額；但如果在任何此類確定時無法合理地確定該即期匯率，則管理代理可使用其認為適用的任何 合理方法來確定該匯率，任何此類確定均為決定性的，且無明顯錯誤。

(C)根據第13.10條的規定，每一貸款人和該貸款方的任何受讓人在此授權每一借款人在其認為必要時進行貨幣組合，以便根據第13.4(A)條的規定進行任何抵銷。

第13.5條。治理法律。

(一)依法治國。除非本協議和其他貸款文件中有明確規定，否則本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括紐約州《一般債務法》第5-1401條和第5-1402節，不涉及任何其他衝突或法律選擇原則。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每個借款人都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交紐約州法院、紐約美國地區法院和任何上訴法院的非專屬管轄權管轄，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第13.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

124

第13.6條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第13.7條。沖銷付款。如果借款人為貸款人的應課税金利益向行政代理支付任何款項，或行政代理收到任何付款，而根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，該付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該付款的範圍內，應恢復並繼續履行擬履行的義務或其部分，如同行政代理未收到該等付款一樣。

第13.8條。禁令救濟；懲罰性賠償。

(A)每個借款人都認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，每個借款人同意，在任何此類情況下，貸款人有權根據貸款人的選擇獲得臨時和永久性禁令救濟，而無需證明實際損害。

(B)行政代理、貸款人和每個借款人在此同意，任何此等人士不得對貸款文件的任何其他當事人享有特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償的補救辦法，每個此等人士在此放棄他們現在可能或將來可能因任何 任何其他當事人而獲得的特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利或要求。爭議爭議 ，是否如此 爭議爭議 通過仲裁或司法解決；但是，如果適用的被賠付者根據第13.3條有權獲得賠償的任何第三方索賠中包括特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，則上一句中的任何規定不得限制任何借款人根據第13.3條承擔的賠償和償還義務。

第13.9條。會計事務。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且本公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應立即真誠地協商修改該比率或要求，以根據GAAP的改變(須經所要求的貸款人的批准)保留其原意；但在進行如此修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照改變前的GAAP計算，以及(Ii)本公司應

125

向行政代理和貸款人提供本協議要求或根據本協議合理要求提供的財務報表和其他文件，其中規定在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；此外，任何租賃的特徵以及與之相關的負債、利息支出或攤銷的處理應根據截止日期生效的GAAP確定。

第13.10條。繼承人 和分配人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。 本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，除非第10.2條另有允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)段的規定向符合條件的受讓人轉讓，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受本節(F)款限制的擔保權益，或(Iv)以授予該貸款人的任何籌資工具為受益人的信託聲明的方式(分別為信託聲明和受益人)，但在每種情況下(1)該貸款人在本協議下的義務應保持不變，(2)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就本協議項下該貸款人的權利和義務與該貸款人(或其受權人)進行單獨和直接的交易(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、本節(D)款規定的參與者、本節(A)和(D)款規定的受益人。, 在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人 ；

(I)除(X)轉讓貸款人在某一特定信貸安排下的承諾額的全部剩餘金額和根據該信貸安排當時欠貸款人的貸款，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司的情況外，指在任何信貸安排下的承諾額(為此包括其下未償還的貸款)的總額，或(如果該承諾當時尚未生效)轉讓貸款人在任何信貸安排下的貸款本金餘額，在任何一種情況下，受制於每項此類轉讓(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

126

(Iii)任何轉讓必須得到(A)行政代理和(B)循環信貸安排的任何轉讓的批准(這種批准不得被無理地拒絕)，在任何這種情況下，除非作為建議受讓人的人本身是對適用信貸安排或其關聯方有承諾的貸款人(不論建議受讓人是否有資格成為合格受讓人)，否則必須批准(A)行政代理和(B)循環信貸安排的任何轉讓。

(Iv)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其提交給行政代理人，併為每項轉讓支付3,500美元的處理和記錄費，如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設 涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第4.10、4.11、4.12、 4.13和13.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第(Br)款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處(或通知貸款人和本公司的其他辦事處)保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及利息)的登記冊(登記冊)。登記冊中的條目應為決定性的、無明顯錯誤的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊 (但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)。

(D)參與。任何貸款人可以在任何時候，在沒有任何借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或發行貸款人的同意或通知的情況下，向任何人(除自然人或本公司或本公司的任何附屬公司或子公司以外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意任何修改，

127

第13.2節第一個但書中描述的直接影響該參與者的修改、放棄或修改。除第(Br)款(E)款另有規定外，每一借款人均同意，每一參與者均有權享有第4.11、4.12和4.13款的利益，如同其是貸款人並根據本節第(Br)(B)款以轉讓方式獲得其權益一樣。任何參與者均無權享受第13.4條的利益。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.11、4.12和4.13節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與 是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第4.13節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第4.13(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第13.11條。保密。每一行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其及其關聯公司、各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他 顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何評級機構、監管機構或類似機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何 傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理人的任何對衝協議)項下的任何補救措施的行使，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理人的任何對衝協議)有關的任何訴訟或程序，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理人的任何對衝協議)有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)除 載有與本節規定基本相同的條款的協議外，向(I)任何購買貸款人、建議的購買貸款人、參與者或建議的參與者、質權人或受讓人或建議的質權人或受讓人或受益人或建議的受益人(以及就該受益人為當事一方的籌資安排而委任的行政代理人、受託人和顧問)或(Ii)

128

(Br)任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，其付款方式為：(A)借款人及其債務、本協議或本協議項下的付款；(G)經本公司同意；(H)向Gold Sheet和其他類似的銀行貿易出版物提供此類信息，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息； (I)除非違反本節規定，否則此類信息(X)可公開獲得，或(Y)行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上從任何借款人以外的來源獲得此類信息，(J)政府監管機構對行政代理或任何貸款人的任何監管審查，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人認為有必要減輕這些當局對行政代理或該貸款人或其任何子公司或附屬公司的索賠，(K)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監控，(L)在該等信息由該人獨立開發的範圍內，(M)與提供保險範圍或提供報銷有關，或(N)為建立盡職調查抗辯的目的。就本節而言，信息指從公司或其任何子公司收到的與公司、其子公司、被排除的子公司有關的所有信息, 現有股東 或其各自的關聯公司或其各自的任何業務，但行政代理或任何貸款人在任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.12條。履行職責。 借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的義務應由借款人自行承擔成本和費用。

第13.13條。所有的權力都伴隨着利益。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，且只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍然有效或信貸安排未終止，則該授權書和其他授權不可撤銷。

第13.14條。賠償金的存續。儘管本協議有任何終止，行政代理人和貸款人根據本條款第十三條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理人和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第13.15條。標題和 標題。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

129

第13.16條。規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該 條款的其餘部分或本協議或其其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第13.17條。對應者；電子執行。

(A)本協議可由本協議的任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

(B)本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將根據本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易簽署或交付，應視為包括電子簽名或簽約。和 在行政代理批准的電子平臺上訂立合同，以電子形式交付或保存記錄，每一項都應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行都應有效，並與手動原始簽名一樣，對其自身和本協議其他各方的每個 具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原始電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和任何借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利 ，包括與其任何簽名頁有關的文件。

第13.18條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的達成的完整、完整的協議，並取代所有先前的協議。

130

關於此類主題的書面或口頭材料。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第13.19條。協議條款。本協議自截止日期起至 日(包括該日)繼續有效，在該日起，本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務應已以不可撤銷且不可撤銷的方式全額償付和履行，並且所有承諾均已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議的任何條款在本協議終止後仍然有效。

第13.20條。律師的建議，沒有嚴格的結構。雙方均向本協議的另一方表示已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第13.21條。美國愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該法案識別該借款人的其他信息。

第13.22條。與其他文件不一致；契約的獨立效力。

(A)如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但除第XI條的目的外，其他貸款文件中對任何借款人或其子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其子公司的權利或給予行政代理或任何貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

(B)每一借款人明確承認並同意本合同第八條、第九條或第十條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條、第九條或第十條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，如果在該交易或行為生效之前或之後，該借款人將會或將會違反第八條、第九條或第十條所載的任何其他公約。

第13.23條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以是

131

受適用決議機構減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於 作為受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能向其支付的任何此類負債；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.24條。不承擔諮詢或受託責任 。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言， 每個借款人均承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是本公司及其附屬公司與行政代理人、安排人及貸款人之間的獨立商業交易，且本公司能夠評估、瞭解、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事 ，且不是本公司或其任何關聯公司或任何其他人的財務顧問、代理或受託人，(Iii)不是行政代理，安排人或貸款人已承擔或將承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任 任何擬進行的交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改 (無論任何安排人或貸款人是否已經或目前正就其他事項向本公司或其任何關聯公司提供建議)，行政代理人均不承擔任何責任, 除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，就本協議擬進行的融資交易，安排人或貸款人對本公司或其任何關聯公司負有任何義務，(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與公司及其關聯公司的利益不同且可能與之衝突的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無任何義務根據任何建議披露該等利益。代理或受託關係及(V)行政代理、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而借款人已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

132

(B)每名借款人承認並同意，每名貸款人、安排人及其任何關聯公司可向本公司的任何人、每個其他借款人、其任何關聯公司或可能與其有業務往來的任何其他個人或實體或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體借出資金、投資於或一般地從事任何類型的業務，猶如該貸款人、安排人或其關聯公司不是貸款人或安排人或其關聯公司(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)，且沒有向任何其他貸款人、安排人、本公司、任何其他借款人或上述任何關聯公司。各貸款方、貸款方及其任何關聯公司可接受本公司、任何其他借款方或其任何關聯方就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款方、貸款方、本公司、任何其他借款方或上述任何關聯方交代費用和其他代價。

第13.25條。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，各方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)在本第13.25節中使用的下列術語 具有以下含義：

？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)所涵蓋的實體，該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第(B)款解釋；

133

(2)承保銀行為 該術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有在《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。

第十四條

持續保證

第14.1條。保證金。本公司特此絕對和無條件地擔保指定借款人對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面，也不論是根據本協議或任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改及所有成本)，律師費和擔保當事人因收取或執行擔保義務而產生的費用)(此類擔保義務統稱為擔保義務)。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下公司義務的 抗辯，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

第14.2條。貸款人的權利。本公司同意並同意，擔保方可在不影響本協議的可執行性或持續有效性的情況下，隨時、不時地不經通知或要求，但須遵守本協議或任何其他貸款文件的所有其他適用要求：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)適用該擔保並指示其銷售順序或方式，由行政代理、信用證簽發人和貸款人自行決定 ；以及(D)免除或替換任何擔保義務的任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變本擔保下本公司的風險，或如無本條文，則可作為本公司的責任解除。

134

第14.3條。某些豁免。公司放棄(A)因任何借款人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何被擔保方的任何作為或不作為)終止任何借款人的責任而產生的任何 抗辯；(B)基於任何 聲稱本公司在本條XIV項下的義務超過或超過任何借款人或所有借款人的義務或負擔的任何抗辯；(C)影響本公司在本條款下的責任的任何訴訟時效的好處。(D)對任何借款人或所有借款人提起訴訟的任何權利，就擔保義務提起訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的利益和參與該擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律 可能衍生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。本公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、 抗議通知、退票通知和任何種類或性質的任何其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或 額外擔保義務的所有通知。

第14.4條。獨立的義務。公司在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論是否有借款人或任何其他個人或實體加入為當事人，公司都可以單獨提起訴訟以強制執行本擔保。

第14.5條。代位權。在本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額以現金支付並全部履行且承諾終止之前，公司不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、繳費、賠償、報銷或類似權利。如果向本公司支付的任何金額違反上述限制，則該等金額應為擔保方的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保方，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

第14.6條。終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有擔保 義務的持續且不可撤銷的擔保，在所有擔保債務和本擔保項下的任何其他應付金額全額現金支付以及與擔保 義務有關的承諾終止之前，本擔保將繼續有效。儘管有上述規定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何受擔保當事人行使了抵銷權，且該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢或被要求(包括根據任何被擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。對於根據任何聯邦破產法(如現在或以後生效的)或根據任何其他國內或國外法律，涉及破產、破產、重組、清盤或債務調整或其他方面的任何程序，所有這些都如同沒有支付或沒有發生此類抵銷一樣， 無論保證人是否擁有或已經解除本擔保，也無論之前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。本保修終止後，公司在本款項下的義務仍然有效。

135

第14.7條。從屬關係。本公司特此將所有指定借款人欠本公司的所有債務和債務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於該指定借款人作為擔保方的代位人對本公司的任何債務或因本擔保下本公司履行義務而產生的任何債務，以現金全額償付所有擔保債務並終止與擔保債務有關的承諾，排在次要地位。如果擔保方提出要求，任何指定借款人對公司的任何此類義務或債務均應得到執行，公司作為擔保方的受託人收到的履約及其收益將因擔保義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響公司在本擔保項下的責任。

第14.8條。保持加速。如因本公司或指定借款人根據任何聯邦破產法(現時或以後生效)或根據任何其他有關破產、無力償債、債務重組、清盤或債務調整或其他方面的國內或國外法律而提起或針對本公司或指定借款人提起的任何案件， 暫停任何擔保債務的付款時間，則本公司仍應應擔保方的要求立即支付所有該等金額。

第14.9條。借款人的條件。本公司承認並同意，本公司有責任且 有足夠的手段從任何指定借款人和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的有關任何指定借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且 任何擔保方均無責任向本公司披露與業務有關的任何信息，且本公司在任何時候都不依賴擔保方。借款人或任何其他擔保人的運營或財務狀況(本公司免除被擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

第14.10條。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自第八修正案生效之日起，或在 之後，該人成為本協議的貸款方之日起，自該日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，不向任何借款人或為任何借款人的利益，保證至少下列一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免

136

(br}公司集合單獨賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業人士管理的投資基金(Br)資產經理(指PTE 84-14第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求； 或

(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 附加條款中，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自第八修正案生效之日起，或(Br)該人成為本契約的貸款方之日起，至該人不再是本契約的貸款方之日止，為了行政代理、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，對任何借款人或為借款人的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。

[已省略簽名頁]

137

附件B

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附表1.1(B)

請參閲所附的 。

附件B

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附表1.1(B)

(至 五年期循環信貸協議)

承付款

		循環信貸 承諾		旋轉 承諾 百分比		美元循環 信用 承諾		美元循環 承諾 百分比		信用證前置 承諾		搖擺線 承諾
富國銀行，全國協會		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		$66,666,667.00		$200,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		$66,666,667.00		$200,000,000.00
北卡羅來納州美國銀行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
中國銀行，紐約分公司		-		-		$229,000,000.00		38.294314381%		-		-
巴克萊銀行公司		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
建設銀行，紐約分公司		-		-		$229,000,000.00		38.294314381%		-		-
瑞士信貸股份公司紐約分行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
德意志銀行紐約分行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
高盛銀行美國		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
滙豐銀行美國全國協會		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
摩根大通銀行，N.A.		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		$200,000,000.00
北卡羅來納州摩根士丹利銀行		$229,000,000.00		5.582642613%		-		-		-		-
工商銀行有限公司紐約分公司		$200,000,000.00		4.875670405%		-		-		-		-
法國巴黎銀行		$150,000,000.00		3.656752804%		-		-		-		-
瑞穗銀行股份有限公司		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
加拿大皇家銀行		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
道富銀行信託公司		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
紐約梅隆銀行		$146,000,000.00		3.559239395%		-		-		-		-
野村美國企業融資有限責任公司		-		-		$140,000,000.00		23.411371238%		-		-

貝萊德股份有限公司

附件B

《五年期循環信貸協議(2022年)》第12號修正案

		循環信貸 承諾		旋轉 承諾 百分比		美元循環 信用 承諾		美元循環 承諾 百分比		信用證前置 承諾		搖擺線 承諾
桑坦德銀行，S.A.		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
法國農業信貸銀行企業與投資銀行		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
法國興業銀行		$89,000,000.00		2.169673330%		-		-		-		-
NatWest Markets公司		$86,000,000.00		2.096538274%						-		-
傑富瑞資本服務有限責任公司		$70,000,000.00		1.706484642%		-		-		-		-
三菱UFG銀行有限公司		$65,000,000.00		1.584592882%		-				-		-
美國銀行全國協會		$60,000,000.00		1.462701121%		-		-		-		-
荷蘭國際集團銀行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
Natixis倫敦分公司		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
渣打銀行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
三井住友銀行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
多倫多道明銀行紐約分行		$48,000,000.00		1.170160898%		-		-		-		-
澳新銀行集團有限公司		$35,000,000.00		0.853242321%		-		-		-		-
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.		$35,000,000.00		0.853242321%		-		-		-		-
布朗兄弟哈里曼公司		$20,000,000.00		0.487567040%		-		-		-		-
總計		$4,102,000,000.00		100.000000000%		$598,000,000.00		100.000000000%		$133,333,334.00		$600,000,000.00
循環信貸承諾額加美元循環信貸承諾額合計 承諾額：		$4,700,000,000.00

貝萊德股份有限公司

附件B

《五年期循環信貸協議(2022年)》第12號修正案

附件C

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附表4.17

請參閲所附的 。

附件D

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附件B(借款通知書表格)

請參閲附件。

附件B

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司和 某些子公司，

作為借款人，

其出借方，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

放款行、開證行和信用證代理行

借款通知書的格式

表格

借款通知書

Dated as of:

富國銀行， 全國協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西路1525號，西哈里斯大道。

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262

注意事項： 辛迪加代理服務

[對於以英鎊計價的Swingline貸款，還應根據信貸協議第2.4(A)和13.1(A)節向每個適用的Swingline貸款人 發送]

女士們、先生們：

本不可撤銷借款通知根據日期為2011年3月10日的5年期循環信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.4節的規定，由特拉華州的貝萊德股份有限公司(以下簡稱公司)和公司的某些子公司(作為借款人、貸款人和可能成為借款人的貸款人)以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和信用證代理人的富國銀行協會交付給您。

1.本公司特此要求貸款人作出[循環信用貸款][美元 循環信用貸款][Swingline貸款][日元貸款]至[指明有關借款人的姓名或名稱]，作為借款人，以[美元][英鎊/英鎊][歐元][日圓]本金總額為 $。(按信貸協議第2.4(A)條規定的金額填寫。)

2.本公司特此要求在以下營業日、歐洲貨幣銀行日或RFR營業日(視情況適用)發放貸款：(根據信貸協議第2.4(A)節規定填寫適用日期)。

3.本公司特此請求 此類貸款按以下利率外加適用的百分比計息，如下所述：

貸款構成部分		利率，利率		利息期限(如適用)		終止日期為 利息期 (如適用)
		[例如，基本匯率、歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR、

2

		每日簡單RFR、日本基本匯率、美元擺線匯率或英鎊擺線匯率]1

4.截至本合同日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金金額(包括本協議申請的貸款)不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。

5.信貸協議中規定的適用於本申請貸款的所有條件均已於本協議之日滿足，並將一直滿足至該貸款的借款日。

6.本合同中使用的未作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

[簽名頁如下]

¹有關利率選項的詳細信息，請參閲信貸協議第2.4(A)和4.1(A)節。

3

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本借款通知書。

4

附件E

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附件D(提前還款通知書表格)

請參閲附件。

附件D

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司和 某些子公司，

作為借款人，

其出借方，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

放款行、開證行和信用證代理行

預繳款項通知書的格式

表格

提前還款通知

Dated as of:

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262

注意事項：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.5(C)節的規定，本不可撤銷的預付款通知由貝萊德股份有限公司(特拉華州的一家公司)和本公司的某些子公司(作為借款人、貸款人和可能成為借款人的貸款人)和富國銀行(作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和信用證代理)於2011年3月10日(修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)交付給您。

1.借款人特此通知行政代理，其應償還下列款項 [基本利率貸款][日元貸款][歐洲貨幣利率貸款][每日簡單RFR貸款][定期SOFR貸款][Swingline貸款]以計價單位[美元][英鎊/英鎊][歐元][日圓]金額為 。(按信貸協議第2.5(C)條的規定填寫。)

2.要預付的貸款是[選中每個適用的框]

☐Swingline貸款

☐循環信用貸款

☐美元循環信貸貸款

☐日元貸款

3.借款人應在下一個營業日、歐洲貨幣銀行日或RFR營業日(視情況而定)償還上述貸款：(根據信貸協議第2.5(C)節填寫日期。)

4.此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本預付款通知。

附件F

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附件L(升格通知書格式)

請參閲附件。

附件L

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司和 某些子公司，

作為借款人，

其出借方，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

放款行、開證行和信用證代理行

升格通知的格式

表格

昇華通知

Dated as of:

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262

注意事項：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即信貸協議)第2.1(A)節的規定，本不可撤銷的轉讓通知由貝萊德股份有限公司、特拉華州一家公司(本公司) 及其若干附屬公司作為借款人、作為或可能成為協議一方的貸款人以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和信用證代理的富國銀行全國協會交付給您。此處使用且未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

本公司特此通知您：

[選項1：僅當公司昇華或指定借款人昇華被修改、終止或恢復時才包括在內。

1.

這個[公司昇華][指定借款人關於 的昇華[]1]現將《信貸協議》第2.1(A)節中所描述的內容[modified from $ to $ ][已終止][恢復的金額為 $]. [諸如此類[增加][復職]除非該指定借款人再提升不超過適用的指定借款人最大借款上限，否則該指定借款人的再提升將不會生效。]2[在行政代理收到本通知後，指定借款人再貸款的減少方可生效。]3

2.

這個[公司昇華][指定借款人在尊重的情況下昇華 []4]信貸協議第2.1(A)節中描述的金額仍為$。]

¹填寫指定借款人的姓名或名稱。

²第二句，只有在指定借款人的昇華被減少的情況下才被排除。

³第三句僅在指定借款人的昇華被增加的情況下排除。

⁴填寫指定借款人的姓名或名稱。

[選項2：僅當公司昇華和指定借款人都被修改、終止和/或恢復時才包括在內。

1.

信貸協議第2.1(A)節所述的公司昇華為[從 $修改為$][已終止][恢復原狀，數額為$].

2.

的指定借款人昇華[]5信貸協議第2.1(A)節中描述的內容如下[modified from $ to $ ][已終止][恢復的金額為 $]. [諸如此類[增加][復職]除非該指定借款人再提升不超過適用的指定借款人最大借款上限，否則該指定借款人的再提升將不會生效。]6[在行政代理收到本通知後，指定借款人再貸款的減少方可生效。]7

[只有當任何指定借款人的最高升華被修改或恢復時，才包括第3款。]

3.

[指定借款人關於 的最大借款昇華[]8]現將《信貸協議》第2.1(A)節中所描述的內容[modified from $ to $ ][已終止][恢復的金額為 $]. [諸如此類[增加][復職]指定借款人的最高借款昇華不得生效，除非行政代理在以下通知上加簽。]9

[簽名頁如下]

⁵填寫指定借款人的姓名或名稱。

⁶第二句，只有在指定借款人的昇華被減少的情況下才被排除。

⁷第三句僅在指定借款人的昇華被增加的情況下排除。

⁸填上任何指定借款人的姓名。

⁹第二句，只有在指定借款人的昇華被減少的情況下才被排除。

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本升格通知書。

[同意並接受：
富國銀行，全國協會，作為行政代理
By:
		Name:
		Title: ] 11

¹⁰由受影響的借款人執行。

¹¹將計入任何指定借款人最高借款昇華的任何擬議增加或恢復。

附件G

(對五年期循環信貸協議第12號修正案)

附件M(價格證格式)

請參閲附件。

證據M

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司和 某些子公司，

作為借款人，

其出借方，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

放款行、開證行和信用證代理行

定價證明書的格式

表格

定價單

Dated as of:

致：富國銀行 全國銀行協會，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為二零一一年三月十日的某項五年期循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，當中包括貝萊德股份有限公司、特拉華州一間公司(以下簡稱“公司”)、本公司若干附屬公司、貸款人及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人、 及信用證代理人的富國銀行。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

以下籤署人特此證明，僅[他/她]作為公司負責人員的身份，即：

1.

[他/她]是本公司妥為選出的負責人員；及[他/她]有權代表公司交付本定價證書；

2.

附件A是SASB對20國集團的報告的真實、正確的副本[•]財政年度；以及

3.

關於20%可持續發展費用的調整[•]本財年為[+][-][•]%，以及關於20%的可持續增長率調整[•]本財年為[+][-][•]%，每種情況均按本合同附件B所述計算。

[簽名頁如下]

附件A

與SASB一致的報告

此 與SASB一致的報告引用信用協議中定義的KPI指標。本報告參考了附表4.17可持續發展表中列出的每個關鍵績效指標的可持續發展閾值和可持續發展目標。

1.

黑人、非裔美國人、西班牙裔和拉丁裔就業率

a.

20財年門檻：

b.

20財年的目標 :

c.

本財年黑人、非裔、西班牙裔和拉丁裔就業率 20：

勾選一項：

☐

此指標高於、低於或等於20財年的閾值。

☐

此指標高於、低於或等於20財年的目標。

2.

可持續投資AUM金額

a.

20財年門檻：

b.

20財年目標：

c.

20財年可持續投資AUM金額：

勾選一項：

☐

此指標高於、低於或等於20財年的閾值。

☐

此指標高於、低於或等於20財年的目標。

3.

女性領導力比率

a.

20財年門檻：

b.

20財年目標：

c.

20財年女性領導層比例：

勾選一項：

☐

此指標高於、低於或等於20財年的閾值。

☐

此指標高於、低於或等於20財年的目標。

附件B

可持續發展費用調整；可持續發展費率調整

此表根據附表4.17中可持續發展表中設定的指標確定可持續發展費用調整和可持續發展率調整的適用調整是否適用於任何給定的財政年度。

1.

可持續發展費用調整=+0.01%、0%或-0.01%，每種情況下該財政年度 。

a.

如SASB報告所述，(I)是否有兩個或更多KPI指標低於可持續發展表中規定的適用可持續發展閾值，以及(Ii)沒有任何KPI指標等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標？勾選 One：☐yes☐no

i.

如果是，則該財政年度適用+0.01%的可持續發展費用調整。

二、

如果不適用，則+0.01%的可持續性費用調整不適用於該財政年度。

b.

如SASB調整報告中所述，(I)兩個或更多KPI指標是否等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標，以及(Ii)沒有任何KPI指標低於可持續發展表中規定的適用可持續發展閾值？勾選 One：☐yes☐no

i.

如果是，則該財政年度適用-0.01%的可持續發展費用調整。

二、

如果不適用，則該財政年度不適用-0.01%的可持續發展費用調整。

c.

如果上述(A)(I)或(B)(I)均不適用，則該財政年度適用0%的可持續發展費用調整。

d.

20財年的可持續發展費用調整為 %。

e.

自本合同生效之日起，《可持續發展費用調整》生效後，承諾費為13.

¹³注意不能低於0.00%。

2.

可持續性比率調整=+0.05%、0%或-0.05%，每種情況下該財政年度 。

a.

如SASB報告所述，(I)是否有兩個或更多KPI指標低於可持續發展表中規定的適用可持續發展閾值，以及(Ii)沒有任何KPI指標等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標？勾選 One：☐yes☐no

i.

如果是，則該財政年度適用+0.05%的可持續發展率調整。

二、

如果不適用，則該會計年度不適用+0.05%的可持續增長率調整。

b.

如SASB調整報告中所述，(I)兩個或更多KPI指標是否等於或大於可持續發展表中規定的適用可持續發展目標，以及(Ii)沒有任何KPI指標低於可持續發展表中規定的適用可持續發展閾值？勾選 One：☐yes☐no

i.

如果是，則該財政年度適用-0.05%的可持續發展率調整。

二、

如果不適用，則該財政年度不適用-0.05%的可持續增長率調整 。

c.

如果上述(A)(I)和(B)(I)都不適用，則該財政年度適用0%的可持續發展率調整。

d.

20財年的可持續增長率調整為 %。

e.

自可持續匯率調整生效之日起，第4.1(A)節對基本匯率、日本基本匯率、調整後期限SOFR、每日簡單RFR、美元匯率、英鎊匯率和歐洲貨幣匯率的適用匯率 百分比如下14.

		歐洲貨幣匯率/ 調整後期限SOFR/ 美元波動線匯率		每日簡單RFR/ 英鎊/英鎊 擺動線率		基本匯率/日語 基本費率
		%		%		%

¹⁴注意不能低於0.00%。