目錄

根據2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-262546號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

IShares®黃金信託微型

由iShares特拉華州信託贊助商LLC贊助

(註冊人的確切姓名載於其章程)

C/o iShares特拉華州信託贊助商有限責任公司

舊金山霍華德街400號，郵編：94105

注意：產品管理團隊，

IShares產品研發

(415) 670-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

IShares特拉華州信託發起人有限責任公司

舊金山霍華德街400號，郵編：94105

注意：產品管理團隊，

IShares產品研發

(415) 670-2000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券是以延遲或連續方式提供的，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

完成日期為2022年4月1日

IShares®金牌信託微型

IShares Gold Trust Micro(“信託”)發行股份(“股份”)，代表其淨資產中的零碎實益權益。信託基金的資產主要由託管人代表信託基金持有的黃金組成。該信託基金尋求全面反映黃金價格的表現。信託基金力求在支付信託基金的費用和債務之前反映這種履約情況。IShares特拉華信託保薦人有限責任公司(“保薦人”)是該信託的保薦人；紐約梅隆銀行(“受託人”)是該信託的受託人，而摩根大通銀行倫敦分行(“託管人”)是該信託的託管人。信託基金並非根據經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)註冊的投資公司。就修訂後的《1936年美國商品交易法》(“商品交易法”或“CEA”)而言，該信託基金不是商品集合，其保薦人不受美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品集合運營商或商品交易顧問的監管。

該信託基金擬持續發行股份。信託只發行和贖回50,000股或其整數倍的股票。50,000股的大宗股票被稱為“籃子”。這些交易是為了換取黃金。在信託接受創建籃子的命令之日，將按50,000股的每股資產淨值(“NAV”)連續提供籃子。只有通過與保薦人和受託人(“授權參與者”)訂立合同而成為授權參與者的註冊經紀交易商才可以購買或贖回籃子。股票將不時以不同的價格向公眾發售，這些價格將反映黃金價格和股票在發售時在紐約證券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)的交易價格。

這些股票在紐約證券交易所Arca上市和交易，股票代碼為“IAUM”。股票的市場價格可能與資產淨值不同。

2022年3月31日，該股在紐約證交所Arca收於19.36美元，倫敦金銀市場協會(LBMA)黃金價格PM為每盎司1,942.15美元。

除非聚合成籃子，否則股票不是可贖回證券。籃子只能由授權參與者兑換。

信託基金是一家“新興成長型公司”，這一術語被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根據美國聯邦證券法，上市公司的報告要求有所降低。

投資這些股票涉及重大風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股份既不是保薦人、受託人或他們各自關聯公司的權益，也不是他們的義務。

“iShares”是貝萊德公司或其附屬公司的註冊商標。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

危險因素

在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。

與黃金相關的風險

用於確定LBMA黃金價格PM的過程中的實際或預期中斷，或對該基準缺乏信心，可能會對您在股票上的投資回報(如果有)產生不利影響。

由於信託基金的目標是反映黃金價格的表現，任何影響市場如何決定黃金價格的過程的中斷都將對股票的價值產生影響。

LBMA Gold Price AM和LBMA Gold Price PM是由洲際交易所基準管理處(“IBA”)管理的黃金價格基準機制，IBA是由LBMA任命的獨立專業基準管理人。在倫敦營業時間內，IBA每天舉辦兩次電子拍賣，由一輪或多輪30秒組成。

投資者應該記住，正如Facebook和BATS Global Markets首次公開發行(IPO)的經歷所表明的那樣，電子市場也不能倖免於失敗。

截至本招股説明書發佈之日，LBMA黃金價格AM和LBMA黃金價格PM已經經歷了大約六年的實際交易市場測試。與任何創新一樣，可能會發生電子故障或其他意想不到的事件，從而導致系統在任何給定日期延遲發佈LBMA Gold Price AM或LBMA Gold Price PM，或無法生成LBMA Gold Price AM或LBMA Gold Price PM。此外，如果有一種看法認為LBMA Gold Price AM或LBMA Gold Price PM容易受到操縱企圖的影響，或者如果圍繞LBMA Gold Price AM或LBMA Gold Price PM的確定和公佈的行政訴訟被市場視為不公平、有偏見或以其他方式妥協，黃金投資者和交易商的行為可能會發生變化，這些變化可能會對黃金價格(以及股票的價值)產生影響。在上述任何情況下，在任何給定時間幹擾黃金供求正常互動的無關事件的幹預可能會導致扭曲的價格和股票投資虧損，如果沒有這些無關事件，這些投資可能不會發生。

LBMA黃金價格AM或LBMA黃金價格PM的確定中斷或拍賣價格設定的任何不準確對信託業務的其他影響包括可能對信託的黃金進行不正確的估值，保薦人費用的計算不準確，以及以不準確反映黃金市場基本面的價格出售黃金以支付信託費用。這些事件中的每一個都可能對股票價值產生不利影響。決定LBMA金價的拍賣程序的運作也取決於LBMA和IBA及其適用系統的持續運作。

LBMA黃金價格AM和LBMA黃金價格PM由英國金融市場行為監管局(“FCA”)監管。

截至本招股説明書的日期，保薦人沒有理由相信LBMA Gold Price PM不會公平地代表信託持有的黃金的價格。如果這種情況發生變化，贊助商希望利用信託管理文件授予的權力，尋求用一個更可靠的信託黃金價值指標取代LBMA Gold Price PM。不能保證該替代價值指標會被確定，也不能保證從LBMA黃金價格PM到新的基準價格的變化過程不會對股票價格產生不利影響。

未來的政府決策可能會對黃金價格產生重大影響，這可能會導致信託基金的淨資產價值和淨資產價值大幅減少或增加。

一般來説，金價反映了可用黃金的供求情況。政府的決定，如1933年美國總統發佈的行政命令，要求所有美國人向美聯儲交付黃金，或美國在1971年放棄金本位制，都被視為對黃金的供求和金價產生了重大影響。未來的政府決定可能會對黃金價格產生影響，並可能導致信託基金的淨資產價值和淨資產價值大幅減少或增加。對在美國經營的美國銀行和非美國銀行實體適用的有關貴金屬等實物商品交易的進一步規定，可能會進一步影響美國的黃金價格。

由於該信託基金只持有黃金，因此對該信託基金的投資可能比對更廣泛的多元化投資組合的投資更不穩定。

信託基金只持有黃金。因此，該信託基金的持股並不多元化。因此，信託基金的資產淨值可能比另一種擁有更廣泛多元化投資組合的投資工具更具波動性，並可能在短期或長期內大幅波動。黃金價格的波動預計將對股票價值產生直接影響。

對信託基金的投資可能被認為是投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。對股票的投資只應由在財務上能夠維持其投資並能夠承擔與信託投資相關的損失風險的人來考慮。投資者應仔細審查本文討論的信託和贖回權的目標和戰略，並熟悉與信託投資相關的風險。

與股票相關的風險

由於股票是為了反映信託基金持有的黃金的價格而創建的，因此股票的市場價格將像歷史上的黃金價格一樣不可預測。這造成了潛在的虧損，無論你持有的股票是短期、中期還是長期。

創建股票是為了反映在任何給定的時間，信託擁有的黃金的市場價格減去信託的費用和負債。因為股票的價值取決於金價，所以它會受到類似於影響金價的波動的影響。這使你的股票投資面臨潛在的損失，如果你需要在黃金價格低於你投資股票的時候出售你的股票。即使你能夠在中期或長期持有股票，你也可能永遠不會實現盈利，因為黃金市場歷來經歷了較長時間的價格持平或下跌。

在投資股票之後，有幾個因素可能會導致黃金價格下跌，股票價格也會相應下跌。其中包括：

相反，在你投資股票之前，有幾個因素可能會引發黃金價格的暫時上漲。如果是這樣的話，你將以受金價暫時高企影響的價格買入股票，當暫時上漲的原因消失時，你可能會蒙受損失。

俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和經濟影響是無法預測的。這些事件和任何相關事件都可能導致貴金屬價格波動，並對基金業績和股票投資價值產生重大影響。俄羅斯是一個重要的黃金生產國。2022年3月7日，LBMA暫停了6家俄羅斯金銀精煉商的良好交付名單。因此，儘管這些精煉廠現有的金條被認為是可以接受的，但新的金條卻不被接受。

投資者應該意識到，儘管黃金被世界各地的投資者用來保存財富，但就未來的購買力而言，並不能保證黃金將保持其長期價值。如果黃金價格下跌，保薦人預計股票投資的價值將按比例下降。

此外，儘管黃金因其與股票和債券的歷史相關性從低到負而被用作投資組合多元化，但多樣化不能確保也不能防止損失風險。

由於出售黃金以支付保薦人的費用和其他信託費用，每股所代表的黃金數量將在信託的有效期內減少。如果黃金價格沒有上漲到足以彌補下跌的程度，股票價格也會下跌，你在股票上的投資將會虧損。

雖然發起人同意承擔信託基金產生的所有組織和某些普通行政和營銷費用，但並不是所有的信託費用都由發起人承擔。例如，可能對信託財產徵收的任何税款和其他政府費用將不會由贊助商支付。作為承擔信託基金部分一般行政費用的協議的一部分，發起人同意支付信託基金每年不超過10萬美元的律師費和開支。自2022年1月31日起，贊助商已同意每年承擔高達50萬美元的法律費用和開支。超過信託協議所要求金額的任何法律費用和開支將由信託公司負責。

由於信託基金沒有任何收入，它需要出售黃金來支付贊助商的費用和非贊助商承擔的費用。信託基金還可能承擔發起人也未承擔的其他責任(例如，由於訴訟的結果)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售信託持有的黃金。即使除了保薦人承擔的費用之外沒有其他費用，信託基金也沒有其他負債，受託人仍然需要出售黃金來支付保薦人的費用。這些出售的結果是每股所代表的黃金數量減少。用信託發行的新股換取新的黃金存款，並不能扭轉這一趨勢。

即使黃金價格沒有變化，每股黃金數量的減少也會導致其價格的下降。為了保持股票的原始價格，黃金的價格必須上漲。如果沒有這一漲幅，該份額所代表的較少數量的黃金將具有相應的較低價格。如果這些漲幅沒有出現，或者不足以抵消每股較少的黃金，您的股票投資將蒙受損失。

非保薦人承擔的信託費用的增加，或影響信託的意外負債的存在，將迫使受託人出售更多黃金，並將導致每股代表的黃金數量更快地減少，其價值相應減少。

該信託基金是一種被動投資工具。該信託基金不受積極管理，並將受到金價普遍下跌的影響。

受託人並不積極管理信託基金持有的黃金。這意味着受託人不會在黃金價格較高的時候拋售黃金，也不會在預期未來價格上漲的情況下以較低的價格買入黃金。這也意味着受託人不會利用專業黃金投資者可用的任何套期保值技術來試圖降低因價格下跌而造成的損失風險。信託基金蒙受的任何損失都將對您的股票價值產生不利影響。

出售股票時收到的價格可能低於這些股票所代表的黃金的價值。

信託在任何一天的費用和負債從該信託在該日擁有的黃金的價格中減去，得到的結果是該信託的資產淨值，當除以該日已發行的股份數量時，得出資產淨值。

股票的交易價格可能是、高於或低於其資產淨值。資產淨值將隨着信託資產市值的變化而波動。股票的交易價格將根據其資產淨值的變化以及市場供求而波動。交易價格相對於資產淨值的折讓或溢價可能會受到主要黃金市場和紐約證交所Arca之間非同時交易時間的影響。而股票將在紐約證交所Arca交易到下午4點。(紐約時間)，在倫敦、蘇黎世和芝加哥商品交易所(COMEX)等世界主要黃金市場收盤後，黃金市場的流動性將會減少。因此，在此期間，交易價差以及由此產生的股票溢價或折價可能會擴大。

買入或賣出股票的內在成本可能會顯著影響投資結果。

在交易所買賣股票涉及兩種類型的成本，這兩種成本適用於在交易所進行的所有證券交易。當您通過經紀人或其他中介人買賣股票時，您可能會產生經紀佣金或該經紀人或中介人收取的其他費用。此外，你可能會產生“價差”的成本，即投資者或做市商願意為股票支付的價格(“買入”價格)與他們願意出售股票的價格(“要價”)之間的差額。由於購買或出售股票的固有成本，頻繁的交易可能會顯著降低投資結果，對於預期定期進行小額投資的投資者來説，投資股票可能並不可取。

對股票的投資可能會受到來自其他黃金投資方式的競爭的不利影響。

該信託與其他金融工具競爭，包括黃金行業公司發行的傳統債務和股權證券，以及由黃金支持或與黃金掛鈎的其他證券(包括交易所交易產品)、對黃金的直接投資以及與該信託類似的投資工具。市場和金融狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資黃金更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並降低股票的流動性。

信託的清算可能發生在出售信託的黃金將導致投資者的股票損失的時候。

信託旨在永久存在；然而，如果發生某些事件，受託人將在任何時候終止信託。有關信託終止的更多信息，包括保薦人、受託人或股東無法控制的事件可能促使信託終止的情況，請參閲股份説明和信託協議-修訂和終止。

在信託終止時，受託人將出售所需金額的黃金，以支付所有清算費用，並支付信託的任何未償債務。剩餘的黃金將分配給交出股份的授權參與者。在90天后仍由受託人擁有的任何黃金將由受託人按照保薦人的指示出售，如果保薦人沒有提供任何指示，受託人將根據受託人的決定出售，出售的收益將由受託人持有，直到任何剩餘的股份持有人認領為止。在價格較低的時候出售與信託清算有關的黃金可能會導致您在股票投資上的損失，或對您的收益產生不利影響。

股份的流動性也可能受到授權參與者退出參與的影響。

如果一名或多名在股份中擁有重大權益的授權參與者退出，股份的流動性可能會減少，這可能會對股份的市場價格產生不利影響，並導致您的股票投資虧損。

可能會出現授權參與者無法贖回一籃子股票的情況。如果黃金價值下降，這些延遲可能會導致授權參與者在贖回發生時獲得的黃金價值下降，以及二級市場上所有股東的流動性減少。

雖然在一籃子規模的集合中的授權參與者交出的股票可以贖回，以換取基礎數量的黃金，但在紐約證交所Arca的常規交易暫停或限制期間，或者在緊急情況下，交付、處置或評估黃金合理地不可行的情況下，贖回可能被暫停。如果上述任何事件發生時，獲授權參與者打算贖回股票，而黃金價格在該獲授權參與者能夠再次退回贖回籃子之前下跌，則該獲授權參與者在贖回其股份時，假若贖回發生在該獲授權參與者最初打算贖回時發生的贖回，則該獲授權參與者將蒙受其在贖回其股份時從信託獲得的黃金所能換取的金額的損失。因此，授權參與者可能會在停牌期間減少其股票交易，從而減少二級市場上股票的潛在買家數量，從而降低股東在出售股票時可能獲得的價格。

信託是一家“新興成長型公司”，目前還不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低這些股票對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，信託基金是一家“新興成長型公司”。只要信託基金繼續是一家新興的成長型公司，它就可以選擇利用某些豁免，不受適用於其他上市公司但不適用於新興上市公司的各種報告要求的影響，這些要求包括：

信託公司可以是一家新興的成長型公司，直到其首次公開募股五週年之後的會計年度的最後一天，或者直到以下中最早的一天：(1)其年度總收入為10.7億美元或更多的會計年度的最後一天，(2)它在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(3)根據聯邦證券法被認為是大型加速申報公司的日期。該信託基金將有資格在第一個財年的第一天起成為大型加速申報機構，條件是：(A)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(B)上市至少12個月，以及(C)提交至少一份Form 10-K年度報告。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果這種會計準則適用於不報告公司的話。然而，信託基金選擇退出這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

信託無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現對信託的投資吸引力降低。

持有量較大的授權參與者可以選擇終止信託。

持有75%股份的人有權終止信託。這一權力可以由數量相對較少的持有者行使。如果這樣行使，希望通過信託工具繼續投資黃金的投資者將不得不尋找另一種工具，並且可能無法找到另一種提供與信託相同功能的工具。

缺乏活躍的股票交易市場可能會導致您在出售股票時的投資損失。

雖然股票在紐約證交所Arca上市交易，但您不應假設股票交易市場將保持活躍。如果你需要在沒有活躍市場的情況下出售你的股票，這種缺乏活躍市場的情況很可能會對你的股票的價格產生不利影響(假設你能夠出售它們)。

如果創建和贖回籃子的過程遇到任何意想不到的困難，授權參與者意圖保持股票價格與黃金價格密切掛鈎的套利交易的可能性可能不存在，結果是股票價格可能下跌或以其他方式偏離資產淨值。

如果股票的創造和贖回過程(這依賴於及時向託管人和託管人轉讓黃金)遇到任何意想不到的困難，潛在的市場參與者，例如授權參與者及其客户，本來願意購買或贖回籃子以利用股票價格和基礎黃金價格之間的差異而產生的任何套利機會，則可能不會冒險，因為這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於黃金價格波動，可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果倫敦實物黃金市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過交割黃金換取一籃子黃金進行套利的機會，股票價格可能會偏離實物黃金的價值。

作為股票的所有者，您將不會擁有通常與其他類型的股票的所有權相關的權利。

股份不享有與公司發行的股份相同的權利。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、獲得股息、就有關您股票的發行人的某些事項投票或採取通常與股票所有權相關的其他行動的權利。您將只擁有股份説明和信託協議中所述的有限權利。

作為股份所有者，您將不會享有通常與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不會享有CEA提供的保護。

該信託沒有註冊為投資公司，也不需要根據《投資公司法》進行註冊。因此，股份所有人得不到《投資公司法》為註冊投資公司的投資者提供的保護。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回(某些有限情況下除外)或限制銷售負荷等條款不適用於信託基金。

該信託並不持有或買賣商品期貨合約或由商品期貨交易委員會管理的受中國商品期貨協會監管的任何其他工具。此外，就CEA而言，信託基金不是商品池。因此，受託人和保薦人不需要就信託註冊為商品池經營者。股份所有人不會收到註冊商品池經營者必須就商品池提交的CEA披露文件和經認證的年度報告，並且股份所有人沒有向註冊商品池經營者運營的商品池的投資者提供的監管保護。

如信託協議及託管人協議規定信託須向保薦人或託管人作出賠償，則股份價值將會受到不利影響。

根據信託協議，保薦人有權在不存在疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，就其產生的任何責任或費用從信託中獲得賠償。同樣，《託管人協議》規定，在某些情況下，信託基金對託管人進行賠償。這意味着可能有必要出售信託的資產，以彌補保薦人或託管人遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託基金的資產淨值和股份價值。

與信託基金及其運作有關的風險

信託基金面臨各種操作風險。

信託基金面臨各種業務風險，包括人為錯誤、信息技術故障和未能遵守旨在減輕這些風險的正式程序，並特別依賴通信、記錄保存和以其他方式開展業務的電子手段。此外，對於因不可預見的情況和事件而造成的損失，信託一般免除其責任，並在某些情況下向其賠償，這些情況和事件可能包括紐約證券交易所Arca的交易中斷、暫停或限制或關閉、電力或其他機械或技術故障或中斷、計算機病毒、通信中斷、工作中斷、自然災害、火災、戰爭、恐怖主義、騷亂、叛亂或信託或其服務提供商和代理無法控制的其他情況。因此，信託一般承擔與信託或股份相關的這些不可預見的情況和事件的損失風險。

儘管通常預計信託的直接服務提供商和代理將有災難恢復或類似的計劃或保障措施，以減輕此類不可預見的情況和事件的影響，但不能保證這些保障措施適用於其活動可能影響信託基金業績的所有各方，或者即使實施了這些保障措施，也不能保證成功防止與此類不可預見的情況和事件相關的損失。也不能保證信託基金所依賴的系統和應用程序將繼續按預期運行。除了可能導致信託的業績失敗或直接損失之外，任何這種不可預見的情況和事件或操作失敗都可能進一步分散信託所依賴的服務提供者、代理人或人員的注意力，降低他們開展信託所依賴的活動的能力。這些風險無法完全減輕或預防，而且為此所作的進一步努力或支出可能不具成本效益，無論是由於實施額外或多餘保障措施所帶來的好處減少，還是由於相關的維護要求和其他費用增加，這可能使信託基金在更典型的情況下運作的成本更高。

疾病傳播或其他突發公共衞生事件對全球經濟以及與信託基金業績有關的市場和服務提供者的影響可能會對信託基金產生負面影響。

2019年12月，中國首次發現由新型冠狀病毒新冠肺炎引起的傳染性呼吸道疾病疫情，目前已在全球蔓延。此次疫情造成旅行限制、國際邊界關閉、入境口岸和其他地方加強健康檢查、醫療服務準備和提供中斷和延誤、長時間隔離、事件取消、供應鏈中斷、消費者需求下降、裁員、違約和其他重大經濟影響，以及普遍關注和不確定因素。這種疫情的影響對許多國家的經濟和整個全球經濟都產生了不利影響，並可能以不一定能預見的方式影響個別發行者和資本市場。未來可能出現的其他傳染病暴發可能會產生類似的影響。疫情造成的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球先前存在的其他政治、社會和經濟風險。

新冠肺炎疫情可能會繼續對社會、經濟和金融體系產生嚴重負面影響，包括金融市場的重大不確定性和波動性。例如，開採、生產或儲存黃金的礦山、精煉廠和金庫的暫停運營，推遲或阻止黃金運輸的旅行限制，以及對黃金需求的增加可能會擾亂黃金供應鏈，這可能導致二級市場價差擴大，並危及我們按時結算交易的能力。由於疫情爆發，信託無法發行或贖回股票，或託管人或任何子託管人無法接收或交付黃金，都將對信託的運作產生負面影響。

不能確切地確定疫情的持續時間及其影響。長期爆發可能會導致信託成本增加，影響黃金市場的流動性，以及股票價格和信託資產淨值之間的相關性，其中任何一項都可能對您的股票價值產生不利影響。此外，疫情還可能損害信託服務提供者，包括髮起人、受託人和託管人所依賴的信息技術和其他業務系統，否則可能擾亂信託服務提供者僱員代表信託履行基本任務的能力。世界各地的政府和準政府當局和監管機構過去曾通過各種財政和貨幣政策變化來應對重大經濟混亂，包括但不限於直接向公司注資、新的貨幣計劃和更低的利率。這些政策的意外或迅速逆轉，或這些政策的無效，可能會增加黃金市場的波動性，從而可能對股票價格產生不利影響。

此外，疫情可能幹擾或阻止IBA主持的電子拍賣的運作，以確定LBMA黃金價格，受託人使用該價格對信託持有的黃金進行估值，並計算信託的資產淨值。疫情還可能導致期貨交易所關閉，這可能會消除授權參與者對衝購買籃子的能力，增加股票的交易成本，並導致股票持續溢價或折扣。這些結果中的每一個都會對信託基金產生負面影響。

信託基金依賴保管人、受託人以及保薦人(程度較輕)的信息和技術系統，這些系統可能會因信息系統中斷、網絡安全攻擊或其他可能對我們的記錄保存和運營產生重大不利影響的中斷而受到不利影響。

託管人、託管人和保薦人在較小程度上依賴信息技術基礎設施，包括網絡、硬件和軟件系統來開展與信託有關的業務。網絡安全事件或未能保護其計算機系統、網絡和信息免受網絡安全威脅，可能導致信息丟失或意外披露或信託資產丟失或被盜，並可能對信託服務提供商開展業務的能力產生不利影響，包括他們代表信託開展業務的能力。儘管實施了網絡和其他網絡安全措施，但這些安全措施可能不足以防範所有網絡安全威脅。

保薦人及其關聯公司管理其他賬户、基金或信託，包括投資於金條或其他貴金屬的賬户、基金或信託，可能會發生利益衝突，這可能會降低信託、資產淨值和股票的交易價格。

保薦人或其聯營公司及聯營公司目前或將來可能從事主要投資於金條或其他貴金屬的其他賬户、基金或信託的推廣、管理或投資管理。雖然保薦人管理層的管理人員和專業人員打算為信託基金投入儘可能多的時間來履行他們的職責，但保薦人管理層可以將他們的時間和服務分配給信託基金和其他賬户、基金或信託基金。贊助商將以不低於非關聯方提供的條件向信託提供任何此類服務。潛在投資者應意識到，保薦人和受託人打算聲明，股東通過購買股份，已同意在任何訴訟中發生利益衝突一節中描述的利益衝突，這些利益衝突違反了保薦人或受託人對股東承擔的任何義務。

發起人和受託人可以在未經股東同意的情況下同意修改信託協議。

保薦人和受託人可以同意修改信託協議，包括增加保薦人的費用，而無需股東同意。發起人應確定任何信託協議修訂通知的內容和交付方式。如果一項修訂增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人的費用(税項和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了股東的重大權利，該修訂將在向登記車主發出有關修訂的通知後30天對流通股生效。除了通過修改招股説明書之外，非註冊所有者的股東(大多數股東不會是註冊所有者)可能不會收到增加費用的具體通知。此外，於修訂生效時，股東如繼續持有股份，即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議約束，而無需就該項增持達成具體協議(上述“否定同意”程序除外)。

與保管黃金有關的風險

託管人的金條託管業務不受特定的政府監管。

託管人負責保管信託基金的金條，並協助金條進出信託基金。儘管託管人是做市商，根據LBMA的規則(該規則為金條市場參與者設定了良好做法)，LBMA是更明確和得到批准的權重機構，但LBMA不是官方或政府監管機構。此外，雖然託管人在英國一般受審慎監管局和英國金融服務監管局監管，但該等規定並不直接涵蓋託管人在英國的金條託管業務。因此，信託依賴託管人遵守LBMA的最佳做法，並對其金條託管業務實施令人滿意的內部控制，以確保信託金條的安全。

如果信託擁有的黃金在信託無法追回相應損失的情況下遺失或損壞，則股份價值將受到不利影響。

託管人僅在有限情況下才對信託黃金的遺失或損壞負責。託管人協議規定，託管人只有在疏忽、欺詐或故意違約其在託管人協議下的義務的情況下才對信託負責。此外，託管人已同意就託管人違反託管人協議中的契諾、協議、陳述及保證而直接導致的任何損失或責任，或託管人未能按照託管人的指示行事，或託管人為信託賬户持有的黃金所造成的任何有形損失、毀壞或損壞，向信託作出賠償，但因核事故、恐怖主義、騷亂、天災、暴動、罷工及託管人不能控制的類似原因造成的損失除外。在託管人對信託基金負有責任的情況下，託管人沒有義務更換丟失的任何黃金。託管人對信託基金的法律責任，如有的話，將限於在託管人疏忽、欺詐或故意違約時，或在引起賠償申索的作為或不作為時，損失的任何黃金的價值，或在未分配基礎上持有的任何餘額的金額。

此外，由於託管人協議受英國法律管轄，股份持有人對託管人可能擁有的任何權利將不同於根據不同司法管轄區的法律本可提供給他們的權利，並且可能比這些權利更為有限。然而，選擇英國法律來管理託管人協議，預計不會影響股票持有人可能對信託或受託人擁有的任何權利。

信託擁有的黃金的任何損失都將導致資產淨值的相應損失，可以合理地預期，這種損失也將導致股票在紐約證券交易所Arca的交易價值下降。

儘管託管人和受託人之間關於信託分配的黃金的關係受英國法律的明確管轄，但法院審理有關該安排的任何法律糾紛時，可能會無視法律選擇並適用美國法律，在這種情況下，信託尋求針對託管人的法律補救的能力可能會受到限制。

託管人根據《託管人協議》承擔的義務受英國法律管轄。該信託基金是紐約普通法信託基金。位於美國的任何美國、紐約或其他法院可能難以解釋英國法律(就與監護權安排有關的而言，英國法律主要源自法院裁決，而不是法規)、LBMA規則或倫敦託管市場的慣例和慣例。信託基金可能很難或不可能在美國、紐約或位於美國的其他法院起訴託管人。此外，信託基金在外國法院執行由美國、紐約或其他位於美國的法院作出的判決可能是困難、耗時和/或昂貴的。

根據託管人協議，股東和授權參與者沒有權利直接向託管人提出索賠，這大大限制了他們的追索權選擇。

根據託管人協議，股東或任何授權參與者均無權主張託管人對託管人的索賠。託管人協議下的債權只能由受託人代表信託提出。

與創建籃子有關而轉移到信託的黃金可能不符合信託協議所要求的質量。如果受託人無意中發行股票以換取劣質黃金，信託將蒙受損失，而這一損失將對所有現有股票的價值產生不利影響。

與託管人商定的程序設想，託管人必須承擔與檢查經授權的參與者交付的黃金以換取籃子有關的某些任務。託管人的檢查包括審查相應的金條清單，以確保它準確地描述了金條上出現的重量、成色、精煉痕跡和條號，但不包括任何旨在核實收到的黃金是否確實符合信託協議中提到的純度要求的化學測試或其他測試。因此，這樣的檢查程序可能無法阻止不符合這些純度標準的黃金的沉積。如果黃金不符合信託協議的要求，每一位在信託中存入黃金的授權參與者對信託負有責任。託管人將不對信託或任何投資者負責或承擔法律責任，如果任何黃金經託管人以其他方式進行適當檢查後，不符合信託協議中所載的純度要求。若發行籃子以換取劣質黃金，而信託不能向存放黃金的獲授權參與者追討損害賠償，則信託的資產總值將受到不利影響，而資產淨值亦會受到不利影響。在這種情況下，有理由預計紐約證交所Arca的股票交易價值也將受到不利影響。

信託缺乏保險保障，股東對信託、受託人、保薦人、託管人和任何次託管人的法律追索權有限，使股東面臨信託黃金損失的風險，沒有人對此承擔責任。

信託基金不為其黃金投保。託管人按其認為適當的條款及條件維持與其在託管人協議下的託管責任有關的保險，並負責保單或保單所產生的所有成本、費用及開支。信託不是任何此類保險的受益人，也沒有能力規定保險的存在、性質或金額。因此，不能向股東保證託管人就託管人代表信託持有的黃金保持足夠的保險或任何保險。此外，託管協議並無要求任何直接或間接次託管人就其託管活動或就其代表信託持有的黃金而投保或擔保。此外，股東對信託、受託人、保薦人、託管人和任何次託管人的法律追索權是有限的。因此，信託的黃金不在保險範圍內，任何人都不承擔損害賠償責任，因此可能會遭受損失。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括與未來事件或未來業績有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括商品價格和市場狀況(黃金和股票)的變化、信託的運作、保薦人的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及，均為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於發起人根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測，受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、一般經濟、市場和商業條件、政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。請參閲“風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了, 會對信託的運作或股份價值產生預期的後果或產生預期的影響。信託公司和贊助商都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或贊助商預期或預測的變化相一致。

收益的使用

信託基金從發行和銷售籃子中獲得的收益包括黃金存款。此類存款由託管人代表信託持有，直至(1)因贖回籃子而交付給授權參與者或(2)出售以支付保薦人應支付的費用和未由保薦人承擔的信託費用和債務。請參閲“信託業務--信託費用”。

黃金行業

引言

本節通過觀察一些主要參與者來簡要介紹黃金行業，詳細説明主要的需求和供應來源，並概述“官方”部門(即央行)在市場上。

市場參與者

世界黃金行業的參與者可分為以下幾個部門：採礦和生產者部門、銀行部門、官方部門、投資部門和製造業。下面是對每種類型的簡要描述。

礦業和生產者部門

這一羣體包括專門從事黃金和白銀生產的礦業公司；生產黃金作為其他生產的副產品(如銅或銀生產)的礦業公司；以及廢品商和回收商。

銀行業

黃金銀行為黃金市場及其參與者提供各種服務，從而促進其他各方之間的互動。金銀銀行界提供的服務包括傳統的銀行產品以及礦山融資、實物黃金買賣、對衝和風險管理、工業用户和消費者的庫存管理，以及黃金存貸款工具。

官方部門

官方部門包括黃金持有國各種中央銀行業務的活動。1999年9月，由15家中央銀行組成的小組採取行動，澄清其持有黃金的意圖，簽署了《中央銀行黃金協議》，俗稱《華盛頓黃金協議》。簽署國包括歐洲中央銀行以及奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國的中央銀行。最初的協議將15個簽署國在接下來的五年期間每年增加的銷售量限制在400噸以內。最初的《華盛頓黃金協定》於2004年9月到期，幾乎所有原始簽署國都續簽了第二個五年期(聯合王國在2004年沒有續簽)。第二個《華盛頓協定》於2009年9月到期，第二個協定的所有簽署國再次續簽了第三個五年期協定。此外，塞浦路斯、希臘、馬耳他、斯洛伐克和斯洛文尼亞的央行簽署了2009年的協議。自2014年9月起，第三個協定的所有簽署國將第四個五年期的《華盛頓協定》續簽。此外，愛沙尼亞、拉脱維亞和芬蘭的銀行簽署了第四項協議。《第四華盛頓協議》的簽署國沒有在該協議於2019年9月26日到期時續簽該協議。

投資行業

這一部門包括專業和私人投資者和投機者的投資和交易活動。這些參與者從大型對衝基金和共同基金，到期貨交易所的日內交易員和散户級別的硬幣收藏家。

製造業

製造和製造部門代表了黃金的所有商業和工業用户，對他們來説，黃金是他們日常業務的一部分。珠寶業是黃金的大户。黃金的其他工業用户包括電子和牙科行業。

世界黃金供需形勢(2011-2020年)

下表為2011-2020年世界黃金供需情況摘要：

資料來源：《金屬焦點》

黃金價格的歷史圖表

黃金價格波動很大，預計其波動將對股票價值產生直接影響。然而，黃金價格過去的走勢，以及過去或現在的任何趨勢，都不是未來走勢的可靠指標。匯率走勢可能受到各種因素的影響，包括各國央行關於儲備黃金持有量的聲明、央行之間的協議、美元價值的波動、供求、地緣政治不確定性、通貨膨脹等經濟擔憂以及實際或投機投資者的興趣。

下圖顯示了從2004年12月到2022年2月LBMA黃金價格的變化：

來源：LBMA

黃金市場的運行

全球黃金交易包括現貨、遠期、期權和其他衍生品的場外交易(“OTC”)，以及交易所交易的期貨和期權。

場外交易市場

場外黃金市場包括現貨、遠期、期權和其他以本金對本金進行的衍生品交易。雖然這是一個全球市場，幾乎每天24小時營業，但它的主要中心是倫敦、紐約和蘇黎世。

大多數場外市場交易都是通過倫敦進行清算的。LBMA在制定場外黃金交易行業標準方面發揮着重要作用。倫敦商品交割吧(如下所述)對於任何場外交易的結算都是可以接受的，在與籃子的發行有關的情況下，也將被接受交付給信託。

期貨交易所

期貨交易所尋求為大宗商品衍生品合約的交易提供一箇中立的、受監管的市場。期貨合同的條款由適用於每種商品的交易所確定。對於每一種交易的商品，合同都規定了精確的質量和數量標準。合同的條款和條件還規定了實物交付的地點和時間。

交易所不買賣這些合約，但尋求提供一個透明的論壇，會員可以代表自己或代表客户，以安全、高效和有序的方式交易合約。

最重要的黃金期貨交易所是由紐約商品交易所公司(NYMEX)的子公司商品交易所公司運營的COMEX和東京商品交易所(TOCOM)。COMEX是世界上最大的金屬期貨和期權交易交易所，自1974年以來一直進行黃金交易。TOCOM自1982年以來一直在交易黃金。

COMEX

黃金期貨於1974年12月31日在COMEX開市交易，當時正值美國政府解除對美國普通公民擁有黃金的禁令。在COMEX的正常交易時間內，大宗商品合約通過公開喊價進行交易；這是一種口頭拍賣，所有的出價、報價和交易都必須向所有成員公開宣佈。每種大宗商品的全天交易價格都是世界基準。根據與交易所的安排，它們立即通過各種價格報告服務傳送到世界各地。電子交易是由交易所在正常市場時間之後提供的。除了晚上和早上在公開喊價和電子交易之間切換的短暫休息時間外，黃金期貨交易幾乎一天24小時，每週五個工作日。

COMEX的規則和程序旨在確保交易過程的完整性。此外，還有一個旨在確保期貨合約交割所用實物黃金質量的系統作為補充。為了使黃金有資格在COMEX合約上交割，黃金必須從能夠保證黃金質量的來源存入交易所許可的託管機構。這三個來源包括：(1)獲準交付COMEX黃金的精煉廠，(2)獲準化驗這類黃金的化驗儀，或(3)來自另一個經(1)或(2)進入該存放處的特許存放處。黃金只能由COMEX批准的交貨人從這些來源中的任何一個轉移。在金條的每一步中，都必須伴隨着其運動的完整記錄歷史。如果這種完整性鏈在任何時候被破壞，棒材就不合格，要麼必須重新化驗以證明其質量，要麼送回煉油廠重新澆鑄。

COMEX黃金期貨合約的交易單位為100金衡盎司。招標交割的金條可以是一根金條，也可以是三根一公斤重的金條。在任何一種形式下，每份合同投標的一根或多根鋼筋的毛重必須在5%的公差範圍內。棒材必須在不低於995細度的情況下進行測試，即99.5%純金。經批准的精煉商必須在每根棒材上清楚地刻上精煉機的重量、細度、棒材編號和識別印章。接受交割的買家為金條中的實際黃金含量支付費用，稱為精細重量。每一份合同投標的一根或多根棒材的毛重乘以它們的細度，即可確定細度。例如，毛重為100盎司的酒吧。細度為995，重量為99.5金衡盎司。COMEX黃金的交割基於可轉讓倉單，稱為認股權證，用於收據上確定的特定金條，存儲在位於紐約市的許可託管機構。

上述所有程序均載於自本招股説明書發佈之日起生效的COMEX規則和條例。這些規則和條例由紐約商品交易所董事會制定，並可由該機構修改。

交易所監管

除了定價的公開性外，美國的期貨交易所還受到兩個層面的監管，即內部和外部政府監管。內部監管是通過自律進行的，包括對以下各項的定期監測：公開叫價過程，以確保它符合所有交易所規則；所有交易所會員公司的財務狀況，以確保它們持續履行財務承諾；商業和非商業客户的頭寸，以確保實物交割和其他商業承諾能夠得到滿足，以及定價不會受到任何特定客户頭寸規模的不當影響。外部政府監督由CFTC執行，CFTC負責審查美國期貨交易所的所有規則和法規，並監督其執行情況。CFTC負責監督包括COMEX在內的美國大宗商品期貨市場的運作。《商品交易法》的主要公共政策目標之一是確保其監管的市場的完整性和這些市場上交易價格的可靠性。商品交易法和商品期貨交易委員會要求包括COMEX在內的市場制定規則和程序，以防止市場操縱、濫用交易行為和欺詐，CFTC定期審查市場的規則執行計劃。

倫敦金銀市場

實物黃金的大部分交易是在場外交易市場進行的，主要是在倫敦。LBMA協調各種場外市場活動，包括清算和金庫交易，充當實物黃金市場參與者和相關監管機構之間的主要中間人，促進良好的交易實踐，並制定標準的市場文件。此外，LBMA還通過維護“倫敦好貨交割名單”來促進黃金市場的精煉標準，該名單確定了LBMA批准的黃金精煉商。

在場外交易市場，符合LBMA出版的《黃金和銀條良好交割規則》中所述的重量、尺寸、成色(或純度)、識別標記(包括LBMA可接受的精煉商的化驗印章)和外觀的規格的金條被稱為“倫敦好交割條”。倫敦Good Delivery酒吧(通常稱為“400盎司金條”)必須含有350至430金衡盎司黃金(1金衡盎司=31.1034768克)，最低純度(或純度)為千分之九十九十五(99.5%)，外觀美觀，易於處理和堆放。金條的含金量是用金條的毛重(以0.025金衡盎司為單位)乘以金條的成色來計算的。倫敦貨物交付酒吧還必須有倫敦貨物交付清單上所列煉油廠之一的印章。

倫敦市場監管

在《2012年金融市場法》頒佈後，英格蘭銀行審慎監管局負責監管大多數活躍在金條市場的金融公司，而金融監管局則負責消費者和競爭問題。在黃金市場進行現貨、遠期和批發存款的交易，必須遵守市場參與者通過的《非投資產品守則》。

不是受監管的商品池

該信託基金不在COMEX或任何其他期貨交易所交易黃金期貨合約。該信託接受符合LBMA黃金交割規則的實物黃金交割。由於該信託基金不在任何期貨交易所交易黃金期貨合約，因此該信託基金不受商品交易委員會根據《商品交易法》作為“商品池”的監管，也不由CFTC監管的商品池運營商運營。該信託基金的投資者不會獲得對註冊商品池運營商經營的商品池投資者的監管保護，COMEX或任何期貨交易所也不能執行其關於該信託基金活動的規則。此外，信託基金的投資者不能從受監管的期貨交易所的黃金期貨合約中為投資者提供的保護中受益。

投資黃金的其他方法

該信託與其他金融工具競爭，包括黃金行業公司發行的傳統債務和股權證券，以及其他由黃金支持或與黃金掛鈎的證券，對黃金的直接投資，以及與該信託類似的投資工具。

信託公司的業務

信託的活動僅限於(1)發行黃金籃子以換取存放在託管人處的黃金作為對價；(2)根據需要出售黃金以支付保薦人的費用、非保薦人承擔的信託費用和其他債務；(3)交付黃金以換取退還贖回的籃子。信託基金沒有得到積極的管理。它不從事任何旨在從金價變動中獲利或減輕因金價變動而造成的損失的活動。

信任目標

該信託基金尋求全面反映黃金價格的表現。信託基金力求在支付信託基金的費用和債務之前反映這種履約情況。這些股票旨在構成一種簡單且具有成本效益的投資方式，進行類似於黃金投資的投資。對實物黃金的投資需要昂貴的、有時甚至是複雜的安排，涉及到金屬的分析、運輸、倉儲和保險。傳統上，這種費用和複雜性導致對實物黃金的投資只有在許多投資者負擔不起的情況下才有效。這些股票旨在消除實物黃金投資所涉及的費用和複雜性所代表的障礙，同時具有反映信託在任何給定時間擁有的黃金的價格減去信託的費用和負債的內在價值。儘管這些股票並不完全等同於黃金投資，但它們為投資者提供了另一種選擇，允許他們通過證券市場在一定程度上參與黃金市場。

對股票的投資是：

以託管人代表信託持有的黃金為後盾。

這些股票由信託基金的資產支持。受託人與託管人的協議規定，在每個工作日結束時，託管人維持的信託賬户中不能有未分配形式的黃金。因此，信託的黃金持有量以實物黃金錶示，在託管人或次級託管人(如適用)的賬簿上確定為信託的財產，並由託管人在紐約、倫敦和其他未來可能獲得授權的地點持有。

就像任何其他股票投資一樣容易獲得和容易處理。

散户投資者可以通過傳統的經紀賬户買賣股票。由於每股股票的內在價值是信託基金持有的黃金價格的函數，因此投資股票所需的現金支出應低於目前投資實物黃金的現有手段所需的金額。股票有資格開立保證金賬户。

已列出。

這些股票在紐約證券交易所Arca上市和交易，股票代碼為“IAUM”。

成本效益相對較高。

由於實物黃金投資所涉及的費用分散在所有股票持有者身上，因此對於原本無法直接參與實物黃金市場的投資者來説，股票投資可能是實物黃金投資的一種具有成本效益的替代方案。

二級市場交易

雖然信託尋求全面反映黃金價格減去信託的費用和負債的表現，但股票的交易價格可能在其資產淨值之上或之下。股票的資產淨值將隨着信託資產市值的變化而波動。股票的交易價格將根據其資產淨值的變化以及市場供求而波動。交易價格相對於資產淨值的折讓或溢價可能會受到主要黃金市場和紐約證交所Arca之間非同時交易時間的影響。而股票將在紐約證交所Arca交易到下午4點。(紐約時間)，包括倫敦、蘇黎世和COMEX在內的世界主要黃金市場收盤後，黃金市場的流動性可能會減少。因此，在這段時間內，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。然而，鑑於可以創建和贖回籃子以換取標的數量的黃金，保薦人認為套利機會可能提供一種機制，以減輕此類溢價或折扣的影響。

就美國聯邦證券法而言，該信託並未註冊為投資公司，亦不受美國證券交易委員會作為投資公司的監管。因此，股份持有人得不到為註冊投資公司的投資者提供的監管保護。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回(某些有限情況下除外)或限制銷售負荷等條款不適用於信託基金。

該信託並不持有或買賣商品期貨合約或由商品期貨交易委員會管理的商品交易法所監管的任何其他工具。此外，就CEA而言，信託基金不是商品池。因此，受託人和保薦人不需要就信託註冊為商品池經營者。股份所有人不會收到註冊商品池經營者必須就商品池提交的CEA披露文件和經認證的年度報告，並且股份所有人沒有向註冊商品池經營者運營的商品池的投資者提供的監管保護。

黃金計價；資產淨值的計算

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後。(紐約時間)，受託人評估信託持有的黃金，並確定信託和資產淨值。就這些計算而言，營業日是指紐約證交所Arca休市進行常規交易的任何一天。

受託人使用當天的LBMA黃金價格PM對信託持有的黃金進行估值

LBMA黃金價格是由IBA在上午10：30開始的一輪或多輪30秒電子拍賣後，在倫敦交割的未分配黃金的每金衡盎司價格，以美元表示。(倫敦時間)(LBMA Gold Price AM)或下午3：00(倫敦時間)(就LBMA Gold Price PM而言)倫敦黃金市場開放營業的每一天，並在此後不久公佈。在每一輪拍賣開始時，IBA都會公佈該輪拍賣的價格。然後，參與者有30秒的時間輸入、更改或取消他們的訂單(即，他們想以這個價格買入或賣出多少黃金)。在每一輪結束時，訂單輸入被凍結，系統檢查不平衡(即，買入和賣出之間的差額)是否在門檻(通常是10,000金衡盎司黃金)之內。如果在一輪結束時，不平衡超出了門檻，那麼拍賣就是不平衡的，價格被調整，新一輪拍賣開始。如果不平衡在門檻之內，那麼拍賣結束，價格被設定為LBMA黃金價格AM或LBMA黃金價格PM，視情況而定。任何不平衡都由所有直接參與者平均分享(即使他們沒有下單或登錄)，每個參與者的淨成交量以最終價格進行交易。拍賣期間的價格是由考慮到當前市場狀況和拍賣活動的算法確定的。每一次拍賣都受到IBA工作人員的積極監督。截至本招股説明書發佈之日，國際黃金協會網站上的公開信息顯示，目前有資格在用於每日確定倫敦金價的電子拍賣期間提交訂單的直接參與者是：中國銀行，交通銀行，花旗銀行倫敦分行，Coins‘N’Things Inc.，DRW Investments，LLC, 高盛國際有限公司、滙豐銀行美國分行、工商銀行(工商銀行)、Stonex Financial Ltd、簡街環球貿易有限公司、摩根大通銀行倫敦分行、科赫供應和貿易有限公司、Marex Financial Limited、摩根士丹利、渣打銀行和多倫多道明銀行。

如果任何一天沒有LBMA黃金價格PM，受託人有權使用最近宣佈的LBMA黃金價格AM，除非保薦人確定該價格不適合作為評估的基礎。在以下情況下，保薦人可能會認為LMBA黃金價格AM是不合適的：(I)當天沒有LBMA黃金價格AM；(Ii)它與最近的價格顯著不同，或者其他方面似乎不再反映公允價值；或(Iii)價格公佈後發生了重大事件。如果保薦人在為信託的黃金定價之前或定價時在其合理的商業判斷中確定該事件可能會導致信託所持黃金的價格發生重大變化，則認為發生了“重大事件”。一旦確定了信託黃金的價值，受託人就從信託黃金的總價值和信託的所有其他資產中減去信託的所有應計費用、支出和其他負債。由此得出的數字是信託的資產淨值。受託人通過將信託資產淨值除以計算當日的流通股數量來確定資產淨值。

信託費用

信託基金的唯一普通經常性費用預計是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔信託基金產生的營銷和下列行政費用：託管費和合理自付費用的報銷、託管費、紐約證交所Arca上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、審計費和開支，以及每年高達500,000美元的法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過信託協議規定的每年500,000美元的信託法律費用和開支。在保薦人不自願承擔此類費用和開支的範圍內，這些費用將由信託基金負責。發起人還支付了信託組織的費用和最初出售股份的費用。

保薦人的費用按年率計算按日遞增，相當於信託資產淨值的0.15%，每月支付欠款。保薦人可以酌情並不時地在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票在紐約證券交易所Arca上市交易之日起，保薦人自願同意免除一部分保薦人費用，以使免除費用後的保薦人費用在2024年6月30日之前不超過0.07%。雖然贊助商目前沒有這樣做的意圖，因為費用減免是自願的，但贊助商可以在2024年6月30日之前恢復到0.15%的費用。如果保薦人選擇在2024年6月30日之前恢復0.15%的費用(或高於0.07%但年化不超過0.15%的金額)，它將通過招股説明書附錄或在Form 8-K中提交的報告，向股東提供至少30天的提前書面通知。見“風險因素--保薦人和受託人可在未經股東同意的情況下同意修改信託協議”。受託人將在保薦人指示時出售黃金，在沒有該指示的情況下，受託人可酌情決定在必要的數量和時間出售黃金，以支付保薦人的費用和非保薦人承擔的信託費用或債務。受託人有權在黃金到期時以允許支付所需的最小金額出售黃金，目的是避免或減少信託持有的黃金以外的資產。相應地，, 出售黃金的數量將根據信託的費用水平和黃金的市場價格而不時變化。託管人已同意應受託人的要求，向信託購買所需的黃金，以支付信託費用，價格與受託人在出售當日信託所持黃金的價值相同。

受託人在支付信託費用之前持有的現金將不會產生任何利息。信託基金的每一次黃金銷售都將是股東的應税事件。見“美國聯邦所得税後果--對美國股東徵税”。

信託費用對信託資產淨值的影響

信託出售黃金以籌集所需資金，以支付保薦人的費用和所有未由保薦人承擔的信託費用或債務。見“贊助商--贊助商的費用”。作為此類出售的對價而收到的購買價格是信託公司支付債務的唯一資金來源。該信託基金不從事任何旨在從黃金價格變化中獲利的活動。黃金不需要用來贖回籃子，也不需要用來支付保薦人的費用和信託費用或未由受託人承擔的債務，黃金將由託管人以實物形式持有。由於經常性出售支付保薦人費用所需的黃金，以及非保薦人承擔的信託費用或債務，信託的資產淨值以及相應地，每股所代表的零星黃金金額將在信託的存續期內減少。用信託發行的新籃子換取新的黃金儲備，並不能扭轉這一趨勢。

下表由保薦人編制，説明瞭上文討論的出售黃金對每股流通股所代表的少量黃金的預期影響。它假定，黃金的唯一銷售將是支付贊助商費用所需的黃金，並且黃金價格和股票數量在所涉三年期間保持不變。該表沒有顯示信託可能產生的任何非常費用的影響。任何此類非常費用，如果發生，將加速每股所代表的零星黃金數量的減少。

資產淨值計算：

股份名稱及信託協議

該信託成立於2021年6月15日，當時贊助商和紐約梅隆銀行簽署了信託協議，種子資本投資者為發行10個籃子支付了初始存款。信託的目的是擁有轉讓給信託的黃金，以換取信託發行的股票。該信託受保薦人、受託人、股份的登記持有人及實益擁有人以及所有為創造股份而存放黃金的人士之間的信託協議所管限。信託協議規定了黃金儲存人和股票登記持有人的權利，以及保薦人和受託人的權利和義務。紐約州法律管轄信託協議、信託和股份。以下是信託協議的重要條款摘要。它是通過參考整個信託協議而受到限制的，該協議是作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。

每一股代表信託淨資產中的一小部分不可分割的實益權益。在贖回股份時，適用的授權參與者應完全從信託的資金和財產中支付。所有股票都是可轉讓、全額支付和不可評估的。信託基金的資產主要由託管人代表信託基金持有的黃金組成。然而，預計信託基金將每天出售黃金，以支付贊助商的費用，並支付非贊助商承擔的費用和債務。這樣的銷售導致信託公司在短期內持有現金。此外，信託可能還會在其他情況下持有現金。例如，可能會向託管人、授權參與者或任何其他第三方提出索賠，並以現金結算。在信託意外收到現金或任何其他資產的情況下，信託協議規定不接受黃金存款(I.e..，將不會發行新股)，直到這種現金或其他財產的分配的創紀錄日期過後。受託人將把這些現金或其他資產分配給DTC，登記的股票持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得此類分配。見“-現金和其他分配”。該信託只發行50,000籃子或其整數倍的股票。信託可以贖回籃子，以換取贖回的股票總數所代表的黃金數量。根據《投資公司法》，該信託基金不是註冊投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。

黃金的存放；籃子的發行

該信託預計將連續創建和贖回股票，但只能以50,000股為一籃子進行。只有經授權的參與者，即已與保薦人和受託人達成書面協議的註冊經紀自營商，才能存放黃金並接受一籃子黃金作為交換。在託管人存入相應數量的黃金，並支付受託人適用的費用和任何開支、税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，受託人將向存入授權參與者的DTC賬户交付適當數量的籃子。截至本招股説明書發佈之日，高盛公司、摩根大通證券公司、美林專業結算公司和Virtu America LLC是僅有的授權參與者。贊助商和受託人將保存一份最新的授權參與者名單。存放在保管人手中的黃金必須符合重量、尺寸、精細度(或純度)、識別標記和金條外觀的規格，並且自2020年1月1日起，必須由滿足LBMA出版的《優質交貨清單規則-優質交貨精煉商上市條件》中規定的一定產量和有形淨值要求的精煉商生產。存放的黃金不得受到適用的制裁。

在進行存款之前，授權參與者必須向受託人交付一份書面購買訂單或通過受託人的電子訂單輸入系統提交一份購買訂單，説明其打算購買的籃子數量以及預期向託管人存放黃金的一個或多個地點。受託人將確認購買訂單，除非其或保薦人決定拒絕按以下“受託人行動要求”中所述的方式支付保證金。受託人收到訂單的日期將決定授權參與者需要存入的一籃子黃金金額(定義如下)。然而，受託人在下午3點59分後收到的命令。(紐約時間)將不被接受，應在下一個工作日重新提交。受託人與託管人簽訂了一項協議，其中包含安排，以便將黃金交付給紐約、倫敦或未來可能獲得授權的其他地點的託管人。

如果受託人接受購買訂單，它將不遲於下午5點通過傳真或電子郵件消息發送給授權參與者。(紐約時間)在收到或視為收到該採購訂單之日，由受託人背書的採購訂單的副本，並註明授權參與者必須向託管人交付的籃子黃金金額，以換取每個籃子。在通過受託人的電子訂單系統提交的採購訂單的情況下，授權參與者將收到一封自動電子郵件，表明已接受該採購訂單，並且該採購訂單將在受託人的電子訂單系統中標記為“已接受”。在受託人如上所述接受之前，購買訂單將僅代表獲授權參與者單方面提出存放黃金以換取籃子，對受託人、受託人、託管人或任何其他方不具約束力。

創建籃子所需的籃子黃金數量每天都在變化。一籃子黃金的初始數量是500盎司黃金。在紐約證交所Arca開放正常交易的每一天，受託人將適當調整構成一籃子黃金金額的黃金數量，以反映黃金銷售、可能發生的任何黃金損失和應計費用。受託人在下午4：00後在切實可行的範圍內儘快進行計算。(紐約時間)。有關LBMA黃金價格PM如何確定以及受託人如何確定資產淨值的説明，請參閲“信託業務--黃金估值；資產淨值的計算”。受託人將通過將資產淨值乘以每個籃子中的股票數量(50,000)，並將所得乘積除以當天的LBMA黃金價格PM來確定給定日期的籃子黃金金額在計算一籃子黃金金額時，小於0.001細盎司的黃金的一小部分將不計在內。如此確定的籃子黃金金額將通過傳真或電子郵件發送給所有授權參與者，並將在保薦人的網站上公佈。預計紐約證交所Arca還將公佈受託人如上所述確定的一籃子黃金金額。

由於保薦人承擔了預計將是信託基金的大部分費用，保薦人的費用每天以相同的比率遞增，在沒有任何特別費用或債務的情況下，一籃子黃金金額每天減少的黃金數量將是可預測的。受託人擬於每個營業日透過與上述受託人所釐定的實際一籃子黃金金額相同的渠道，提供下一個營業日的指示性一籃子黃金金額。授權參與者可使用該指示性一籃子黃金金額作為他們預期必須向託管人存放的黃金數量的指導，以確定他們在下一個營業日下的並由受託人接受的購買訂單的黃金數量。然而，與每個授權參與者簽訂的協議規定，一旦受託人接受了購買訂單，授權參與者將被要求向託管人存入受託人在購買訂單生效日期確定的一籃子黃金金額。

除非託管人通知受託人它已將相應數量的黃金分配到信託的賬户中，否則不會發行任何股票。

贖回籃子；提現黃金

經登記股份持有人授權，獲授權參與者可交出籃子，以換取受託人宣佈的相應籃子黃金金額。在交出該等股份及繳付受託人適用的費用及任何開支、税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後，受託人將向贖回獲授權參與者交付與贖回籃子相對應的黃金數量。股票只能以每籃子50,000股的形式交出用於贖回。

在交出兑換籃子前，獲授權參與者必須向受託人遞交書面要求，或透過受託人的電子訂單錄入系統提交贖回命令，註明擬贖回的籃子數目。受託人收到訂單的日期決定了在交換中收到的一籃子黃金金額。然而，受託人在下午3點59分後收到的命令。(紐約時間)將不被接受，應在下一個工作日重新提交。

託管人可將黃金交由次託管人在其辦事處或次託管人的辦事處領取，如黃金由次託管人持有。黃金將在託管人與受託人協商後指定的地點交付。贖回授權參與者有權就他們希望將黃金交付到哪裏表示優先，但無權在指定地點接收交付。向託管人交付黃金以換取一籃子黃金(包括任何適用的增值税)所產生的所有税款將由進行此類交付的授權參與者獨自承擔。

除非託管人另有同意，否則黃金只以實體金條的形式交付予贖回授權參與者(但少於430盎司的任何金額均可轉入贖回授權參與者的未分配賬户或按其命令轉賬)。

贖回只能在(1)暫停或限制紐約證交所Arca的常規交易或交易所關閉的任何期間(預定假期或週末休市除外)暫停，或(2)在緊急情況下因交付、處置或評估黃金不合理可行而暫停。受託人應拒絕任何格式不當的購買訂單或贖回訂單。

證明股份的證書

這些股份由受託人代表信託簽署和交付的證書證明。預計DTC將接受這些股票通過其入賬結算系統進行結算。只要股票符合DTC結算資格，將只有一張證明股票的全球證書將以DTC代名人的名義登記。投資者將只能以記賬擔保權利的形式持有DTC或DTC的直接或間接參與者的股票。任何投資者都無權獲得證明股票的單獨證書。由於股票只能通過DTC及其參與者以賬面分錄的形式持有，投資者必須依賴DTC、DTC參與者和他們通過其持有股票的任何其他金融中介來獲得收益並行使本節所述的權利。投資者應諮詢其經紀或金融機構，瞭解以DTC記賬形式持有的證券的程序和要求。

現金和其他分配

如果保薦人和受託人確定信託中持有的現金超過了下個月支付信託費用所需的現金，受託人將把額外的現金分配給DTC。

如果信託收到黃金或現金以外的任何財產，受託人將以保薦人認為合法、公平和可行的任何方式將該財產分配給DTC。如果無法以這種方式進行分配，受託人將出售財產，並以與現金相同的方式分配淨收益。受託人和保薦人不對受託人按照保薦人的指示或善意的其他方式出售或以其他方式處置財產而造成的任何損失或折舊負責。

登記的股份持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，受託人可以扣除任何適用的預扣税以及信託尚未支付的任何費用和支出。贊助商只分發整美元和美分，不要求將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果受託人認為向登記持有人提供分發是非法或不切實際的，則受託人不承擔任何責任。

投票權

股份所有人通常沒有任何投票權。然而，持有至少25%股份的登記持有人有權要求受託人糾正其違反信託協議的任何重大行為，而持有至少75%股份的登記持有人有權要求受託人終止信託協議，如下所述。這些股份不代表傳統的投資，也不類似於經營有管理層和董事會的企業的公司的股份。所有股份都屬於同一類別，具有平等的權利和特權。根據信託協議，每股股份使持有人有權就股東可表決的有限事項投票。該等股份並不賦予其持有人任何轉換或優先購買權或任何贖回權。

共享拆分

如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已經跌出了理想的交易價格範圍，或者保薦人出於任何理由認為這是可取的，保薦人可以促使信託宣佈拆分或反向拆分已發行股份的數量，並對組成一籃子的股份數量進行相應的改變。

信託基金的管理

該信託沒有董事會或審計委員會，但接受保薦人的董事會和審計委員會的監督。見“發起人--發起人的關鍵人員”。

受託人的費用及開支

為創造籃子而存放黃金，以及為提取信託財產而交出籃子(包括在信託協議終止的情況下)，必須向受託人支付500美元的費用(或受託人在獲得保薦人事先書面同意後可能不時宣佈的其他費用)。

受託人有權從信託的資產中償還因其可能向信託提供的特別服務或與受託人為保護信託或持有人的利益而可能採取的任何酌情行動而發生的所有費用和支出。

信託費用和黃金銷售

除應付給保薦人的費用(見“保薦人--保薦人的費用”)外，下列費用從信託基金的資產中支付：

受託人將在保薦人指示時，並在沒有該指示的情況下，酌情隨時出售信託的黃金，以支付信託須支付的費用和開支。請參閲“信託業務--信託費用”。

受託人對因按照信託協議出售黃金而產生的任何折舊或虧損概不負責。

繳税

受託人可從其作出的任何分配中扣除所欠税款的數額。它還可能以公開或私下出售的方式出售信託資產，以支付任何應繳税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登記的股票持有人仍將承擔責任。

黃金與信託資產的評估

見“信託業務--黃金估值；資產淨值的計算”。

修訂及終止

發起人和受託人可以在未經股份持有人同意的情況下同意修改信託協議。如果一項修正案徵收或增加了除税收和其他政府收費以外的費用或收費，或損害了股票持有人的重大權利，該修正案將在受託人將修正案通知DTC後30天內對流通股生效。於修訂生效時，投資者如繼續持有股份或其中的權益，即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議約束。

在下列情況下，受託人將終止信託協議：

信託的期限是永久的(除非在某些情況下提前終止)。終止後，受託人及其代理人將根據信託協議進行以下工作，但不包括其他：(I)收取與信託財產有關的分派；(Ii)支付信託費用並在必要時出售黃金以支付該等費用；及(Iii)在交出和註銷股份時交付信託財產。終止90天或以上後，受託人應按照保薦人的指示，或者如果保薦人沒有提供任何指示，由受託人決定以公開或私下出售的方式出售剩餘的信託財產。在此之後，受託人將持有從出售中獲得的資金，以及根據信託協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出股份的登記持有人。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。受託人的唯一義務將是在扣除適用的費用、信託費用和税收以及政府收費後，對這筆錢和其他現金進行核算。受託人和保薦人不對受託人按照保薦人的指示或善意的其他方式出售或以其他方式處置財產而造成的任何損失或折舊負責。

對義務和法律責任的限制

信託協議明確限制了保薦人和受託人的義務和責任。如信託協議進一步規定，保薦人和受託人：

此外，受託人：

如信託協議進一步訂明，受託人在信託協議下的所有職責、權利、特權及法律責任須受下列各項規限：

此外，根據信託協議，信託有責任賠償保薦人及其股東、董事、高級職員、僱員、聯營公司及附屬公司因履行信託協議項下的責任或根據信託協議的條文采取任何行動而招致的任何損失、法律責任或開支，而該等人士並無疏忽、不守信用、故意行為不當、故意失職或罔顧該人士的職責及義務。

受託人訴訟的規定

在受託人交付或者登記股份轉讓、進行股份分配或者允許提取信託財產之前，受託人可以要求：

受託人可(在保薦人的指示下)暫停接受購買訂單或股份轉讓的交付或登記，或可(在保薦人的指示下)拒絕(I)在受託人的轉讓賬簿關閉的任何期間或(Ii)保薦人認為出於任何理由而適宜的任何時間拒絕股份的特定購買訂單、交付或登記。在保薦人的指示下，受託人可暫停交出股份的權利或延遲黃金或其他信託財產的交割日期，或(I)在紐約證交所Arca的常規交易暫停或限制，或交易所關閉的任何期間內，或(Ii)在緊急情況下，因交割、處置或評估黃金並不合理地切實可行的情況下，一般地或就特定贖回令暫停交出股票或推遲交割黃金或其他信託財產的權利。受託人應拒絕任何格式不當的購買訂單或贖回訂單。

證券託管；只記賬制；全球安全

DTC作為股票的證券託管人。DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改電子賬簿分錄，便利DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係的其他機構也可以使用DTC系統。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。

這些股票不會發行個人股票。取而代之的是，全球證書由受託人代表信託簽署，以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人，並代表DTC存入受託人。全球證書代表在任何時候發行的所有股票。

在任何股份的設立、轉讓或贖回的結算日，DTC將在其簿記登記和轉讓系統中貸記或借記如此設立、轉讓或贖回的股份數量到適當的DTC參與者的賬户中。受託人和DTC參與者將指定在設立或贖回股份時記入貸方和計入費用的賬户。

股份的實益擁有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。股份中實益權益的所有人將顯示在DTC保存的關於DTC參與者的記錄上，DTC參與者的記錄將顯示在間接參與者的記錄上，間接參與者的記錄將顯示在間接參與者的記錄上，間接參與者的記錄將顯示在非DTC參與者或間接參與者的實益所有者的記錄上。預計受益所有人將從DTC參與者那裏或通過DTC參與者收到與他們購買股票有關的書面確認。

投資者可以通過委託持有股份的直接參與人或者間接參與人轉讓股份的方式轉讓股份。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。

DTC可以通知受託人和保薦人，決定停止為股票提供服務。在此情況下，保薦人將以可比成本找到DTC的替代者來履行其職能，或者，如果沒有替代者，則向保薦人指定的、可以代理的繼任者交付單獨的股票證書，或者，如果沒有繼任者找到並能夠行事，受託人應終止信託。

股東的權利一般必須由DTC參與者按照DTC的規則和程序代表其行使。

信託協議規定，只要股份由以DTC或其代名人名義登記的全球證書代表，受託人將有權將DTC視為股份持有人。

贊助商

該信託基金的保薦人是特拉華州有限責任公司、貝萊德的間接子公司iShares特拉華州信託保薦人有限責任公司。贊助商的主要辦事處位於加利福尼亞州舊金山霍華德街400號，郵編：94105。

贊助商的角色

保薦人已同意承擔信託基金所產生的市場推廣和下列行政開支：託管費和合理的自付費用報銷、託管費、紐約證交所Arca上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、審計費和開支，以及每年高達500,000美元的法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過信託協議規定的每年500,000美元的信託法律費用和開支。在保薦人不自願承擔此類費用和開支的範圍內，這些費用將由信託基金負責。發起人還支付了信託組織的費用和最初出售股份的費用。

保薦人一般監督受託人和託管人的業績，但不對受託人或託管人進行日常監督。如果受託人不再滿足某些客觀要求(包括要求其擁有至少1.5億美元的資本、盈餘和未分配利潤)，或者如果受託人收到書面通知，表明其嚴重違反了信託協議規定的義務，但受託人在30天內沒有糾正違規行為，保薦人可以罷免受託人並任命一名繼任受託人。發起人還有權在受託人不是尚存實體的任何合併、合併或轉換後的90天內更換受託人，或酌情在信託成立五週年時或其後的任何三週年時更換受託人。保薦人還有權批准受託人可能希望任命的任何新的或額外的託管人。保薦人負責代表信託基金向美國證券交易委員會提交定期報告，並將為此類報告提供任何必要的證明。保薦人負責指定信託的獨立註冊會計師事務所，並可不時為信託聘請法律顧問。

發起人關鍵人員

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。下列人士分別以保薦人(特拉華州的一家有限責任公司)董事或行政人員的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或行政人員，這些職能通常由他們履行。

保羅·洛瑞是贊助商的總裁兼首席執行官，特倫特·W·沃克是贊助商的首席財務官。

贊助商由香農·吉亞、菲利普·延森、彼得·蘭迪尼、基蒙·李和保羅·洛瑞組成的董事會管理。

保羅·羅瑞現年59歲的CFA自2015年11月以來一直擔任贊助商的總裁兼首席執行官。羅威於2010年6月加入全球資產管理公司貝萊德，擔任董事董事總經理，履行監督和管理職能。在加入貝萊德之前，Lohrey先生於2008年10月至2010年5月在資產管理公司先鋒集團擔任歐洲首席投資官，履行監督和管理職能。自1994年8月起，他還在先鋒公司擔任過股票和固定收益投資組合管理方面的各種職位。Lohrey先生於1984年在杜克大學獲得經濟學學士學位，並於1986年在芝加哥大學獲得金融MBA學位。

特倫特·沃克現年47歲的他自2021年6月以來一直擔任贊助商的首席財務官。沃克先生自2019年9月起受聘於貝萊德，在全球會計和產品服務團隊擔任董事董事總經理和美洲區產品監督和治理主管，履行監督和管理職能。在加入貝萊德之前，Walker先生曾擔任太平洋投資管理公司高級副總裁兼註冊主管，其中包括PIMCO Funds、PIMCO Variable Insurance Trust、PIMCO Equity Series、PIMCO Equity Series、PIMCO Equity Series Vit、PIMCO Management Account Trust、PIMCO發起的區間基金和PIMCO發起的封閉式基金的財務主管2019年。沃克先生擁有西北密蘇裏州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

香農·吉亞45歲，自2022年3月以來一直擔任董事的贊助商。吉亞女士為董事董事總經理，自2022年1月1日起擔任交易所買賣基金市場部全球聯席主管。ETF Markets包括貝萊德的ETF和指數投資部門的全球市場和EII市場和投資(“引擎”)產品工程團隊。引擎團隊推動着貝萊德ETF和指數投資組合的投資誠信和市場質量。Global Markets和產品工程公司共同努力保障ETF交易，發展ETF生態系統，開發具有持久誠信的一流產品，促進客户的財務健康。吉亞為貝萊德或其附屬公司服務的時間可以追溯到2002年，包括她在巴克萊全球投資公司工作的那幾年。吉亞女士獲得了加州大學聖巴巴拉分校的商業/經濟學學士學位，重點是會計學。

菲利普·詹森，63歲，是贊助商審計委員會主席。2001年6月，Jensen先生加入了Paul Capital Partners，這是一家專注於二級私募股權和醫療保健市場的投資公司，他目前是該公司的合夥人，並曾在2002至2020年間擔任首席運營官。Jensen先生在舊金山州立大學獲得理學學士學位，1992年前一直擔任加州註冊會計師。

彼得·蘭迪尼現年70歲的他是贊助商審計委員會的成員。2003年1月，蘭迪尼先生加入RBP投資顧問公司，這是一家財務規劃諮詢公司，目前擔任該公司的合夥人和財富經理。蘭迪尼先生擁有聖克拉拉大學會計學學士學位和金門大學金融MBA學位。蘭迪尼是一名註冊財務規劃師。

基蒙·李現年75歲的他是贊助商審計委員會的成員。李開復是一名在加州註冊的投資顧問，自1980年1月以來一直以Resources Consolated的名義開展諮詢業務。自2010年9月以來，李先生一直擔任共同基金公司Firsthand Technology Value Fund，Inc.的董事會成員。自2013年4月以來，李開復一直擔任共同基金公司Firsthand Funds的董事會成員。自2014年4月以來，李開復一直擔任共同基金公司FundX Investment Trust的董事會成員。在2005年1月之前，李先生還擔任共同基金公司Fremont Mutual Funds，Inc.的董事會成員。Lee先生擁有太平洋大學的文學學士學位和內華達大學裏諾分校的MBA學位。他還在斯坦福大學商學院完成了關於公司治理的高管教育課程。

發起人有一套道德守則(“道德守則”)，適用於其執行官員，包括執行與信託有關的某些職能的首席執行官、總裁、首席財務官和財務主管。道德準則可通過寫信給贊助商，地址為舊金山霍華德街400號，加州94105，或致電贊助商，電話：(415)6702000。贊助商道德守則旨在編纂指導贊助商的商業和道德原則，並阻止不當行為，以促進(1)誠實和道德行為(包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突)，(2)在公共報告、文件和通信中充分、公平、準確、及時和可理解地披露，(3)遵守適用法律和政府規章制度，(4)及時向內部報告違反道德守則的行為，以及(5)對遵守道德守則進行問責。

贊助商的費用

保薦人的費用按日遞增，按年率相當於信託資產淨值的0.15%按月拖欠。保薦人可以酌情並不時地在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票在紐約證券交易所Arca上市交易之日起，保薦人自願同意免除一部分保薦人費用，以使免除費用後的保薦人費用在2024年6月30日之前不超過0.07%。雖然贊助商目前沒有這樣做的意圖，因為費用減免是自願的，但贊助商可以在2024年6月30日之前恢復到0.15%的費用。如果保薦人選擇在2024年6月30日之前恢復0.15%的費用(或高於0.07%但年化不超過0.15%的金額)，它將通過招股説明書附錄或在Form 8-K中提交的報告，向股東提供至少30天的提前書面通知。見“風險因素--保薦人和受託人可在未經股東同意的情況下同意修改信託協議”。

受託人

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立的具有信託權的銀行公司，擔任受託人。紐約梅隆銀行在紐約格林威治街240號8樓設有信託辦事處，郵編：New York 10286。紐約梅隆銀行受紐約州金融服務部和聯邦儲備系統理事會的監管。有關創建和贖回籃子黃金金額、信託資產淨值、交易手續費和簽署授權參與者協議各方的名稱的信息，可致電紐約梅隆銀行：(718)315-7500。信託協議的副本可在上述紐約梅隆銀行的信託辦事處查閲。截至2021年12月31日，紐約梅隆銀行至少有5億美元的資本和留存收益。

受託人的角色

受託人負責信託基金的日常管理。這包括(I)處理創建和贖回籃子的訂單；(Ii)與託管人協調在每次發行和贖回籃子時向信託或由信託接收和交付黃金；(Iii)計算信託在每個營業日的資產淨值；以及(Iv)根據需要出售信託的黃金，以支付信託的開支。此外，受託人將編制信託的財務報表。受託人還擔任信託基金的轉讓代理。

受託人的費用和受託人合理的自付費用由保薦人支付。

受託人及其任何聯營公司可不時作為其客户及其行使投資酌情權的賬户的代理人，為其本身的賬户購買或出售股份。

受託人尚未簽署本招股説明書所包含的註冊聲明，並且根據聯邦證券法，對於本招股説明書中包含的信息以及根據與股票發行和銷售相關的聯邦證券法，受託人不承擔發行人的責任。根據該等法律，受託人(不論以受託人或以個人身份)或受託人的任何董事高級人員或控股人士均不是股份發行人或股份發行人的董事高級人員或控股人士，亦毋須承擔任何責任。受託人在發行和出售股份方面的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。

受託人沒有義務或責任監督信託服務提供者的表現，也不對該等服務提供者的作為或不作為承擔任何責任。股東在信託的日常業務和運營管理中沒有發言權。

保管人

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)是一家全國性的銀行協會，通過其倫敦分行行事，是該信託基金黃金的保管人。

託管人的角色

託管人負責保管與製作籃子有關的黃金。託管人由受託人任命，只對受託人負責。

託管人負責對授權參與者交付的黃金進行某些有限的檢查，並採取與其自身賬户類似的謹慎程度。然而，託管人不負責進行任何化學或其他測試，以驗證這些黃金是否符合信託協議中提到的純度要求。

保管人的費用由贊助商支付。

託管人已同意應受託人的要求，向信託購買所需的黃金，以支付信託費用，價格與受託人在出售當日信託所持黃金的價值相同。

託管人及其任何附屬公司及聯營公司可不時作為其客户及其行使投資酌情權的賬户的代理人，為其本身的賬户買賣股份。

託管信託基金的黃金

以下是受託人與JPMorgan Chase Bank N.A.作為託管人訂立的託管人協議的重要條文，根據該協議，託管人將持有屬於信託的黃金。欲瞭解更多信息，請參閲託管人協議，作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。託管人的註冊辦事處是125 London Wall，London，EC2Y 5AJ，England。英國法律適用《託管人協議》。

託管人將接受並持有為信託賬户存入的黃金。託管人將在受託人書面指示時從信託賬户中釋放黃金，而不是以其他方式。

除非託管人與受託人另有協議(經保薦人批准)，否則託管人可將信託的黃金存放在其位於紐約或倫敦的金庫，或存放在英國、美國或加拿大的任何分託管人的金庫。託管人可以使用次託管人履行其在託管人協議下對信託基金的義務。託管人在委任任何次託管人時，須以合理的謹慎態度行事。任何次級託管人必須是LBMA的成員。使用次託管人並不影響託管人根據託管人協議對受託人所負的責任。

託管人已同意在執行其對信託的職責時採取合理的謹慎態度，並且只對託管人在履行其職責時因疏忽、欺詐或故意違約而直接導致信託遭受的任何損失或損害負責。託管人對信託基金的責任(如果有)將限於託管人疏忽、欺詐或故意違約時損失的任何黃金的市值，或在未分配基礎上持有的任何餘額的金額。

如託管人或其董事、僱員、代理人或聯營公司因任何法律或法規、或天災、戰爭、恐怖主義或其他非託管人所能控制的情況而阻止或禁止託管人履行其在託管人協議下的義務，或會因履行託管人協議下的義務而受到任何民事或刑事處罰，則託管人不會對信託承擔任何責任。託管人同意賠償託管人因違反託管人協議中的契諾、陳述、陳述和保證而直接造成的任何損失或責任，託管人沒有按照託管人的指示行事，或託管人為信託賬户持有的黃金造成的任何有形損失、破壞或損壞，但因核事故、恐怖主義、騷亂、天災、叛亂、罷工和託管人不能控制的類似原因造成的損失除外。託管人將對託管人持有的黃金負責，就像這些黃金放在託管人自己的金庫中一樣。

受託人僅從信託的資產及在信託資產的範圍內，就託管人可能蒙受或直接招致的與託管人協議有關的所有費用及開支、損害賠償、法律責任及損失(包括但不限於合理的法律費用及開支)向託管人作出彌償及維持彌償(按税後計算)，但如該等損失是直接因託管人的疏忽、故意失責或欺詐所致，則屬例外。

託管人可以在未分配的基礎上為信託賬户持有黃金。然而，託管人必須將金條分配到信託的賬户中，以便在託管人的每個營業日結束時，不會在未分配的基礎上為信託的賬户持有黃金。

託管人已同意繼續投保，以支持其根據託管人協議承擔的託管義務，包括承保任何黃金損失。託管人有權減少、取消或允許此類保險在不更換的情況下到期，前提是託管人事先向受託人發出書面通知。在削減的情況下，託管人將尋求在削減生效日期前30天發出通知。在取消或到期而沒有更換的情況下，所需的通知必須至少在承保最後一天之前30天。截至本招股説明書的日期，受託人尚未收到託管人發出的任何減少、取消或終止其保險範圍的通知。保險是為託管人的利益而持有的，而不是為了信託或受託人的利益，受託人不得根據託管人所維持的保險提出索賠。

託管人已同意允許受託人和信託基金的高級人員和適當指定的代表以及獨立公共會計師查閲託管人的記錄，以確認該等記錄的內容。任何該等高級人員或適當指定的代表、信託的獨立公共會計師，以及任何對受託人或信託具有司法管轄權的監管當局指定的任何人士，均有權在託管人的住所內檢查託管人所持有的黃金，以及在分託管人處為託管人的賬户所持有的黃金的紀錄。託管人已同意，只有在次託管人同意授予受託人和信託的獨立註冊會計師事務所訪問與上文所述類似的記錄和檢查權的情況下，它才會保留次託管人。

受託人或託管人可向另一方發出不少於180個工作日的書面通知，終止託管人協議。

受託人已同意接受英國法院對根據託管人協議產生的任何爭議的非排他性管轄權。受託人接受司法管轄並不影響股份持有人在其他任何具有司法管轄權的法院對信託、受託人或託管人提起訴訟的任何權利。

美國聯邦所得税後果

以下討論一般將適用於美國股東(定義如下)購買、擁有和處置股票的重大美國聯邦所得税後果，以及可能適用於非美國股東(定義如下)股票投資的某些美國聯邦收入後果，就其描述的關於美國聯邦所得税法的結論而言，並受其中描述的限制和資格的約束，代表發起人的美國聯邦所得税特別法律顧問Clifford Chance US LLP的意見。以下討論以守則、根據守則頒佈的美國國税局(“國税局條例”)所頒佈的税務規例，以及守則的司法及行政解釋為基礎，所有條文均於本招股説明書日期生效，所有該等條文均可能會有前瞻性或追溯性的更改。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括銀行、金融機構、保險公司、免税組織、經紀自營商、貿易商、美國聯邦所得税合夥企業的股東、為美國聯邦所得税目的持有股份的“對衝”、“跨境”、“轉換”或“建設性出售”交易的持有者、其“功能貨幣”不是美元的人或其他特殊情況的投資者)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。此外，以下討論僅適用於將持有股票作為《守則》第1221條所指“資本資產”的投資者(一般而言，為投資而持有的資產)。此外，下面的討論不涉及任何國家的影響。, 對股份所有人徵收的當地或外國税法。敦促股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國股東”是指符合以下條件的股東：

在本討論中，非(1)以上定義的美國股東或(2)為美國聯邦所得税目的的合夥企業的股東被視為“非美國股東”。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託基金視為美國聯邦所得税的授予人信託基金。贊助商的美國聯邦所得税特別顧問Clifford Chance US LLP認為，就美國聯邦所得税而言，該信託基金將被歸類為授予人信託基金。因此，信託本身將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出將流向股東，受託人將在此基礎上向美國國税局報告信託的收入、收益、損失和扣減。Clifford Chance US LLP的意見僅代表其最佳法律判斷，對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意律師意見的結論，國税局或另一個税務當局可能會主張與其中一個或所有結論背道而馳的立場，而法院可能會維持相反的立場。保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的信託分類做出裁決。如果美國國税局成功地斷言該信託沒有被歸類為授予人信託，則該信託將被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，這可能會影響時間安排和股東的其他税收後果。

以下討論假設該信託將被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有信託基金持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到信託收入的按比例份額(如果有)，並被視為直接按比例產生信託支出的按比例份額。對於以現金購買股票的股東，其在收購其股份時按比例持有的信託資產的初始税基將等於其收購股份的成本。如果股東在創建貨幣籃子的過程中購買其股票，則向信託交付黃金以換取股票所代表的標的黃金對股東來説將不是應税事項，股東按比例持有信託黃金的納税基礎和持有期將與其交換交付的黃金的納税基礎和持有期相同。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股份都是在同一日期以相同的每股價格收購的。持有多批股份的股東，或正考慮收購多批股份的股東，應就與該等股份有關的標的黃金的課税基礎和持有期的釐定諮詢其本身的税務顧問。

當信託基金出售黃金，例如用於支付費用時，股東將確認收益或虧損，數額等於(1)股東按比例分享信託基金在出售時變現的金額與(2)股東按比例分享出售的黃金的納税基礎之間的差額。股東在信託基金出售的任何黃金中所佔份額的股東税基一般將根據股東在緊接出售前持有的信託基金持有的所有黃金的總基數乘以一個分數來確定，該分數的分子是售出的黃金數量，分母是緊接出售之前在信託基金持有的黃金總量。在任何此類出售後，股東按比例持有的信託黃金份額的納税基準將等於其在緊接出售前持有的信託黃金總額中所佔份額的納税基準，減去該基準中可分配給其出售黃金份額的部分。將指定面額的黃金交付信託基金(例如：LBMA黃金(400盎司面額的黃金)和信託隨後交付的不同面額的黃金將不構成應税事件。

於股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為已按比例售出在出售時可歸屬於售出股份的信託基金所持黃金部分。因此，股東一般將確認出售的收益或損失，其金額等於(1)出售股份所實現的金額，(2)出售時其在信託基金中按比例持有的可歸因於出售股份的部分的股東税基，按前款所述方式確定。

贖回部分或全部股東股份以換取一般贖回的股份所代表的標的黃金，將不會對該股東構成應課税事項。此外，作為創建一籃子貨幣的一部分，通過向信託交付指定面值的黃金(例如：(LBMA黃金，面額為400盎司)，隨後贖回其股份以換取信託交付的不同面值的黃金將不會構成應課税事件，前提是贖回時收到的黃金包含與創建時交付的黃金相同的金屬含量，減去為支付信託費用和其他費用而應累算或出售的金額。一般情況下，贖回時收到的黃金的股東税基將與緊接贖回前在信託基金中按比例持有的應歸於贖回股份的黃金部分的股東税基相同。股東對收到的黃金的持有期應包括股東持有贖回股份的期間。隨後出售股東收到的黃金將是一項應税事件。

在出售或贖回少於全部股東股份後，緊接出售或贖回後按比例持有的黃金股份的股東的課税基準，一般將相等於其在緊接出售或贖回之前在信託基金持有的黃金總額中所佔份額的課税基準，減去在釐定股東在出售或贖回時所確認的損益金額時所考慮的該等基準的部分，或如屬贖回，則視為股東在贖回時所收到的黃金的基準。

美國個人股東最高28%的長期資本利得税税率

根據現行法律，個人通過出售持有超過一年的“收藏品”(包括黃金)確認的收益的最高税率為28%，而不是目前適用於大多數其他長期資本利得的20%的最高税率。為此目的，個人在出售持有收藏品的信託的權益時確認的收益被視為出售收藏品時確認的收益，前提是該收益可歸因於該信託持有的收藏品的未實現增值。因此，美國個人股東因出售所持股份超過一年，或由於信託公司出售被視為持有超過一年的黃金(通過其股票所有權)而獲得的任何收益，通常將按28%的最高税率徵税。美國個人股東或非美國個人納税人出售持有一年或更短時間的資產時確認的資本利得的税率通常與普通收入的税率相同。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些美國股東被要求為他們修改後的調整後總收入超過門檻金額(已婚人士共同申報25萬美元，單身納税人20萬美元)或他們的“淨投資收入”(通常包括處置財產所得的資本收益)或“淨投資收入”中的較小部分繳納3.8%的税。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何資本利得税的補充。類似的税收將適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項法律可能對他們在股票上的投資產生的影響。

經紀手續費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用將被視為信託相關資產中股東税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將減少股東在出售股票時變現的金額。

股東將被要求確認信託出售黃金的全部收益或損失(如上所述)，即使受託人將部分或全部出售黃金的收益用於支付信託費用。股東可從信託所產生的每項費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，作為個人、遺產或信託或某些少數人持股的公司的股東，在使用其在信託扣減和損失中可分配份額的能力方面可能受到各種限制。潛在股東應根據他們的特定情況，就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國免税股東的投資

某些美國股東(“美國免税股東”)只需就其非相關企業應納税所得額(“UBTI”)繳納美國聯邦所得税。除非他們為了購買股票而產生債務，否則預計美國免税股東不應在股票收入或收益方面實現UBTI。美國免税股東應根據他們的特定情況，就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

受監管投資公司的投資

共同基金及其他投資工具如屬守則第851條所指的“受監管投資公司”，應就以下事項與其税務顧問磋商：(1)就守則第851(B)條而言，股票投資雖然屬投資公司法所指的“證券”，但可被視為對標的黃金的投資；及(2)股票投資在多大程度上仍可符合守則第851條所指的資格保留。

某些退休計劃的投資

《守則》第408(M)節規定，購買“應收款”作為個人退休帳户或根據《守則》第401(A)節符合納税資格的任何計劃所維持的參與人指定賬户的投資，應視為從該賬户向個人賬户所有人或為其開設該計劃賬户的參與者支付的應税分配，其數額等於購買該應收款的成本。美國國税局已經向納税人(包括贊助商的附屬公司)發佈了私人信函裁決，規定根據守則第401(A)節具有納税資格的計劃維持的IRA或參與者導向賬户購買股票，不構成收購收藏品，也不被視為導致根據代碼第408(M)節向IRA所有者或計劃參與者進行應税分配。然而，如果任何股票贖回導致向根據守則第401(A)節具有納税資格的計劃維持的個人退休帳户或參與者導向賬户分配金條，這種分配將在守則第408(M)節規定的範圍內構成對收藏品的收購。私人信件的裁決只對美國國税局具有約束力，涉及被簽發這些裁決的納税人。信託既沒有要求也沒有獲得這樣的私人信件裁決，也不能保證如果被要求，美國國税局會對信託做出有利的裁決。強烈敦促IRA的所有者或為其保留計劃賬户的參與者在指示任何此類賬户投資於股票之前諮詢他們的税務顧問，因為收購股票可能被視為IRA的應税分配。請參閲“ERISA及相關注意事項”。

對非美國股東的徵税

非美國股東一般不需就出售股票或其他處置股票或信託出售黃金所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)非美國股東是個人，並且在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，收益被視為來自美國，或者(2)收益實際上與非美國股東在美國的貿易或企業的行為有關，並滿足某些其他條件。

美國信息報告和備份扣留

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些税務信息。每一位股東都將被提供關於信託基金年度收入(如果有的話)和開支的可分配部分的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守證明程序，以證明他們不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。

只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何備用預扣的金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使此類股東有權獲得退款。

美國以外司法管轄區的税務

建議有意購買美國以外司法管轄區或在其他司法管轄區以外行事的人士，就其購買、持有、出售及贖回股份或任何其他股份交易的税務後果諮詢其本身的税務顧問，特別是有關是否須就該等購買、持有、出售、贖回或其他交易繳付任何增值税、其他消費税或轉讓税的税務後果。

ERISA及相關考慮

1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)和/或《守則》第4975條對：(1)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和某些投資此類計劃或安排的集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户規定了某些要求，這些計劃或安排受《僱員退休收入保障法》第一章和/或《守則》第4975條的約束(統稱為“計劃”)；以及(Ii)在投資被視為美國勞工部(“DOL”)第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”，並經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修改的資產的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》所禁止的交易限制的適用性。

ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”、ERISA第3(33)節所指的某些“教會計劃”以及ERISA第4(B)(4)節所述的“非美國計劃”，雖然不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和被禁止的交易條款的約束，但可能受到任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，這些法律或法規基本上類似於ERISA和本守則的前述條款。建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行這種投資的計劃受託人應認真考慮上文討論的“風險因素”以及這種投資是否符合其受託責任，同時考慮到計劃的事實和情況。除其他事項外，計劃受託人應考慮：(1)受信人是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資；(2)投資是否會構成與《風險投資協議》和《守則》第4975條所指的“利害關係人”或“不合格人士”之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資符合計劃的籌資目標；(4)考慮到《計劃》的總體投資政策、《計劃》投資組合的構成以及《計劃》需要有足夠的流動資金在到期時支付福利，根據投資審慎和多樣化的一般受託標準，這種投資對《計劃》是適當的。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部關於投資責任的規定，該規定可參閲《聯邦法規》第29編第2550.404a-1節。

其目的是：(A)保薦人、託管人、託管人或他們各自的任何關聯公司(“交易方”)均未通過本招股説明書和相關材料，就購買或收購該等股份的決定提供任何符合ERISA第3(21)節含義的投資建議；以及(B)本招股説明書和相關材料中提供的信息不會使交易方成為該計劃的受託人。

種子資本投資者

Seed Capital Investor於2021年6月15日同意購買9,325,500美元的股票，並於2021年6月17日以每股18.651美元的價格接受了500,000股票的交割(“種子創造籃子”)。2021年6月15日的每股價格相當於使用LBMA Gold Price PM確定的每盎司黃金的1/1002021年6月15日，LBMA黃金價格為1,865.10美元。於本招股説明書日期，種子資本投資者已出售組成種子創造籃子的股份。

種子資本投資者沒有也不會從信託、保薦人或其任何關聯公司獲得與出售種子創造籃子有關的任何費用或其他補償。種子資本投資者擔任種子創造籃子的承銷商。

保薦人和信託已同意就種子資本投資者的某些責任(包括證券法下的責任)向種子資本投資者提供賠償，並支付種子資本投資者可能被要求就此支付的款項。

配送計劃

除了種子資本投資者(如上所述)的初始購買之外，該信託還向授權參與者發行一攬子股票，以換取持續的黃金保證金。截至本招股説明書發佈之日，獲授權的參與者是高盛公司、美林專業結算公司、Virtu America LLC和JP摩根證券公司。由於新股可以持續發行，因此在信託存續期間的任何時候，都將進行證券法中使用的“分銷”。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人士，他們的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們成為法定的承銷商，並使他們受到證券法招股説明書-交付和責任條款的約束。舉例來説，如獲授權參與者、其他經紀交易商或其客户向信託基金購買籃子，將籃子分解為成份股並出售予客户，或選擇將新股供應與涉及招攬二級市場對股份需求的積極出售活動結合起來，則會被視為法定承銷商。在確定某一特定市場參與者是否是承銷商時，必須考慮到與該經紀交易商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為將導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從信託購買籃子並將籃子兑換到信託的各方的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

通過佣金/收費經紀賬户購買股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金/費用。我們建議投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。不是“承銷商”但正在參與分銷(與普通二級交易交易不同)的交易商，因此處理的股票屬於證券法第4(A)(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用證券法第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算對保薦人選擇的州的股票進行資格審查，並通過屬於金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商進行銷售。投資者如欲透過授權參與者創建或贖回籃子，而交易不涉及在投資者住所或居住地註冊的經紀交易商，應在創建或贖回籃子之前，就該州證券法下適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢他們的法律顧問。

由於FINRA將這些股票視為直接參與計劃中的權益，除非符合FINRA規則第2310條的規定，否則任何FINRA成員或與成員有關聯的人都不會參與公開發行股票。授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得與股票發行相關的任何補償。

種子資本投資者沒有作為種子創造籃子的授權參與者，其關於種子創造籃子的活動將有別於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子資本投資者今後不會以授權參與者的身份購買(或贖回)籃子。

這些股票在紐約證券交易所Arca上市和交易，股票代碼為“IAUM”。

利益衝突

一般信息

潛在投資者應意識到，保薦人和受託人打算聲明，股東通過購買股份，同意在任何訴訟中違反保薦人或受託人對股東承擔的任何責任的情況下發生以下利益衝突。

保薦人和受託人希望您知道，保薦人或受託人可能與某些實體存在關係，這些關係可能會導致利益衝突，或出現利益衝突。這些實體包括：發起人和受託人的關聯公司(包括貝萊德股份有限公司、其各自的關聯公司、董事、合夥人、受託人、管理成員、高級管理人員和員工，統稱為關聯公司)。

保薦人、受託人和關聯公司在管理自己的帳户和他們管理的其他帳户時的活動或在這些帳户中的利益可能存在利益衝突，從而使信託及其股東處於不利地位。保薦人、受託人或關聯公司中的一個或多個為其他投資工具、基金和可酌情管理的賬户提供投資管理服務，這些投資工具、基金和可酌情管理的賬户可能遵循與信託類似的投資計劃。保薦人、受託人及其聯營公司共同參與全球範圍內廣泛的金融服務和資產管理活動，並可能在正常業務過程中從事其利益或其客户的利益可能與信託及其股東的利益相沖突的活動。保薦人、受託人或聯營公司中的一個或多個在信託直接或間接投資的資產中擔任或可能擔任投資者、投資銀行家、研究提供者、投資經理、金融家、承銷商、顧問、做市商、交易商、大宗經紀商、貸款人、代理人和委託人，並擁有其他直接或間接權益。

因此，信託很可能與保薦人、受託人或關聯公司為其提供或尋求為其提供投資銀行或其他服務的實體有多種業務關係，並將與其進行交易或從其獲得服務。

解決某些衝突

信託協議規定，在受託人、保薦人及其聯營公司與股份持有人之間出現利益衝突的情況下，受託人和保薦人將在考慮各方的相關利益(包括各自的利益)和相關的利益和負擔、任何習慣或被接受的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則的情況下，採取商業上合理的努力來解決該等衝突。信託協議規定，在保薦人或受託人沒有惡意的情況下，此類決議不會構成違反信託協議或保薦人或受託人的任何責任或義務。儘管有上述規定，在任何情況下，保薦人或受託人或他們各自的關聯公司都不會被要求放棄或限制他們目前或可能代表他們自己或代表任何客户、客户或任何其他人持有、管理或控制的任何資產的服務或其他活動。

法律事務

股票的有效性已由紐約Clifford Chance US LLP轉交給保薦人，他作為保薦人的特別美國税務顧問，還就與股票有關的重大聯邦所得税後果發表了意見。

許可協議

2004年1月29日，紐約梅隆銀行向信託保薦人(“被許可人”)的一家關聯公司授予了紐約梅隆銀行專利和包括證券化黃金產品的專利申請(“許可方專利權”)下的永久、全球性、非排他性、不可轉讓的許可，僅用於建立、運營和營銷由被許可人銷售、贊助或發行的任何證券化黃金金融產品。

2021年6月15日，被許可方向該信託授予再許可，允許其將許可方專利權僅用於建立、運營和營銷由該信託銷售、贊助或發行的任何證券化黃金金融產品。

LBMA金價

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由IBA管理和發佈的LBMA黃金價格是iShares Gold Trust Micro的投入或基礎參考的一部分。

LBMA黃金價格是貴金屬價格商標有限公司，並被授權給IBA作為LBMA黃金價格的管理人。IBA是IBA和/或其附屬公司的商標。LBMA Gold Price AM、LBMA Gold Price PM以及LBMA Gold Price和IBA商標均由貝萊德使用，並經IBA許可。

IBA及其聯屬公司對任何使用LBMA金價所獲得的結果，或LBMA金價對其可能達到的任何特定目的的適當性或適宜性，包括與iShares Gold Trust Micro有關的任何特定目的，不作任何明示或暗示的索賠、預測、擔保或陳述。在適用法律允許的最大範圍內，與LBMA黃金價格有關的所有默示條款、條件和保證，包括但不限於質量、適銷性、用途適用性、所有權或不侵權，均不包括在內，且IBA或其任何附屬公司不對LBMA黃金價格中的任何不準確、錯誤、遺漏、延誤、失敗、終止或變更(重大或其他)或任何損害承擔合同或侵權(包括疏忽)、違反法定職責或妨害、反壟斷法或其他方面的責任，您可能因LBMA黃金價格或您對其的任何依賴而遭受的費用或其他損失(無論是直接的或間接的)。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息

保薦人已代表信託基金根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會規則規定，部分信息已被遺漏。有關信託或股票的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費在線查閲www.sec.gov。有關信託或股份的信息也可以從保薦人的網站上獲得，網址是：http://www.iShares.com.此互聯網地址僅為方便您而在此提供，信託網站上包含或連接的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們將在提交或提交美國證券交易委員會的文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、委託書和提交給First的其他信息。

信託將遵守《交易法》的信息要求，保薦人將代表信託向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些文件將包含本招股説明書中沒有出現的某些重要信息。有關信託的更多信息，您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀和複製這些文件，其中還包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。

美國證券交易委員會允許通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着您可能會通過向您推薦已向或將向美國證券交易委員會備案的其他文件來披露信息。以下由信託提交或將提交的文件以引用的方式併入：

除非招股説明書另有規定，否則在對註冊説明書的本修訂後生效之日之後、本招股説明書生效後且在本招股説明書終止或完成之前，由信託根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告(但不包括提交的報告)，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自該等文件的提交日期起成為本招股説明書的一部分，並應根據適用情況自動更新或取代其中包含的任何信息，或通過引用併入本招股説明書。通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

根據您的書面或口頭請求，保薦人將免費向您提供已通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。請將您的書面或電話請求直接發送到iShares特拉華信託贊助商有限責任公司，地址是加利福尼亞州舊金山霍華德街400號，郵編：94105，收件人：iShares產品研究與開發產品管理團隊(電話：1-800-474-2737)。您也可以通過訪問信託基金的網站www.iShares.com獲取有關該信託基金的信息。信託網站中包含的信息不在本招股説明書中。

詞彙表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下：

“授權參與者”-在向受託人提交創建或贖回一個或多個籃子的命令時(I)是註冊經紀交易商，(Ii)是DTC參與者或間接參與者，以及(Iii)具有有效的授權參與者協議的人。

“授權參與者協議”-由授權參與者、保薦人和受託人簽訂的協議，規定了創建和贖回籃子的程序。

“籃子”-50,000股的大宗股票(根據信託協議，數量可能會增加或減少)。

“籃子黃金金額”-由受託人在每個營業日確定的黃金數量(以精細盎司為單位)，授權參與者必須將其轉移到信託以換取一個籃子，或將從每個交出贖回的籃子中獲得黃金。

《貝萊德》-貝萊德股份有限公司

“營業日”-除以下日期外的任何一天：(1)週六或週日，或(2)紐約證交所Arca關閉正常交易的日子。

CFTC-美國商品期貨交易委員會，一個獨立的機構，負責監管美國的商品期貨和期權市場，或美國任何後續的政府機構。

《税法》--1986年修訂的《美國國税法》。

“COMEX”-由紐約商品交易所的子公司商品交易所運營的黃金期貨合約的交易所市場。

“商品交易法”或“CEA”--經修訂的1936年美國商品交易法。

“託管人”--摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性銀行協會，通過其倫敦分行開展業務。

“託管人協議”-受託人和託管人之間關於託管信託黃金的協議，受英國法律管轄。

“DOL”-美國勞工部

“DTC”--存託信託公司，根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，美國聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。

“DTC參與者”--在DTC擁有賬户的實體。

《僱員退休收入保障法》--1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。

《交易法》--經修訂的1934年美國證券交易法。

“FCA”--英國金融市場行為監管局。

“精細盎司”--一盎司100%純金。金條中細盎司的數量可以用以盎司為單位的毛重乘以細度來計算，細度以每1000份中的細金屬含量的分數表示。

“FINRA”-金融業監管局，Inc.

“金條”-(A)符合倫敦商品交割標準要求的金條或(B)貸記到代表有權獲得符合倫敦商品交割標準要求的金條的未分配賬户。

“IBA”-ICE Benchmark Administration，由LBMA任命的專業基準管理人。

“間接參與者”--通過通過DTC參與者進行證券結算或與DTC參與者保持託管關係而進入DTC結算系統的實體。

“投資公司法”--經修訂的1940年美國投資公司法。

“IRA”--個人退休賬户。

“IRS”--美國國税局。

《就業法案》--《啟動我們的創業法案》。

“倫敦金銀市場協會”--倫敦金銀市場協會，是一個代表其會員和倫敦金銀市場其他參與者開展活動的行業協會。

“LBMA Gold Price AM”-截至任何一天，由IBA在當天上午(倫敦時間)舉辦的拍賣中確定的黃金價格。

“LBMA Gold Price PM”-截至任何一天，由IBA在當天下午(倫敦時間)舉行的拍賣中確定的黃金價格。

“被許可人”-根據許可協議被授予許可方專利權的贊助商的附屬公司。

“倫敦快遞吧”--一根符合倫敦快遞標準的金條。

《倫敦金銀交割標準》--LBMA發佈的《金銀條交割規則》中對金條的重量、尺寸、成色(或純度)、識別標誌和外觀的規範。

《倫敦下午定盤價》-截至任何一天，倫敦黃金市場定盤價有限公司在該日下午(倫敦時間)確定的黃金價格。

“資產淨值”--每股資產淨值。有關信託和資產淨值如何計算的説明，請參閲“信託業務--黃金估值；資產淨值的計算”。

“非美國股東”-非美國股東的股東。

《紐約商品交易所》--紐約商品交易所

“NYSE Arca”-由NYSE Arca Equities，Inc.運營的NYSE Arca Marketplace。

“場外交易”-全球黃金場外交易市場，包括現貨、遠期、期權和其他衍生品交易。

“盎司”--金衡盎司，等於1.0971428盎司。在美國和英國，除貴金屬、寶石和藥品外，其他商品都採用重量計算法。在這種制度下，一磅等於16盎司，一盎司等於16德拉姆。

“計劃”--任何(A)僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(3)節所界定)，受《僱員退休保障條例》第一章所述受託責任條款約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975(E)(1)節所述、受《守則》第4975節規定約束的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，或(C)因計劃對此類實體的投資而其基本資產包括計劃資產的實體。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

《證券法》--經修訂的1933年美國證券法。

《種子資本投資者》--貝萊德理財

“種子創造籃子”--於2021年6月17日向種子資本投資者交付10籃子黃金，換取5,000盎司黃金。

“股東”--擁有股份實益權益的人。

“股份”-信託發行的信託淨資產中不分割的部分實益權益的單位。

“贊助商”--貝萊德股份有限公司的間接子公司iShares特拉華州信託贊助商有限責任公司。

“保薦費”-保薦人的費用，每天累積，每月拖欠，按年率支付，相當於信託資產淨值的0.15%。保薦人可以酌情並不時地在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票在紐約證券交易所Arca上市交易之日起，保薦人自願同意免除一部分保薦人費用，以使免除費用後的保薦人費用在2024年6月30日之前不超過0.07%。雖然贊助商目前沒有這樣做的意圖，因為費用減免是自願的，但贊助商可以在2024年6月30日之前恢復到0.15%的費用。如果保薦人選擇在2024年6月30日之前恢復0.15%的費用(或高於0.07%但年化不超過0.15%的金額)，它將通過招股説明書附錄或在Form 8-K中提交的報告，向股東提供至少30天的提前書面通知。見“風險因素--保薦人和受託人可在未經股東同意的情況下同意修改信託協議”。

《TOCOM》--東京商品交易所

“噸”--1公噸，相當於1,000公斤或32,150.7465金衡盎司。

《國庫條例》--美國國税局頒佈的税務條例。

“信託”-iShares Gold Trust Micro，根據信託協議成立的紐約信託基金。

“信託協議”-截至2022年1月31日的第一份修訂和重新簽署的存託信託協議，保薦人、作為受託人的紐約梅隆銀行、不時登記的和受益的股份所有人以及為創建信託管理的股份而存放黃金的所有人之間的協議。

“受託人”--紐約梅隆銀行，根據紐約州法律成立的具有信託權的銀行公司。

“UBTI”--不相關的企業應納税所得額。

“未分配”--當以黃金名義持有黃金的人有權收到黃金交割時，黃金就被認為是以未分配的形式在託管人手中持有，但該人對維護該帳户的託管人擁有或持有的任何特定黃金沒有所有權權益。相反，當託管人持有的特定金條被確定為持有“分配”賬户的人的財產時，黃金就以“分配”的形式持有。

“美國股東”--指(1)因美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；(2)在美國或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區而創建或組織的公司(或因美國聯邦所得税而被視為公司的實體)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或已根據適用的財政部法規有效選擇被視為國內信託的信託。

IShares Gold Trust Micro

招股説明書

, 2022

第II部分-招股章程不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。*

信託不承擔與登記的證券的發行和分銷有關的任何費用。這些費用由贊助商支付。

項目14.對董事和高級職員的賠償

信託協議第5.6(B)條規定，受託人須賠償保薦人、其董事、高級職員、僱員及代理人因(I)受託人的疏忽或失信所導致的任何損失、法律責任、成本、開支或判決(包括律師的合理費用及開支)，並使彼等不會因(I)因受託人的疏忽或失信所致，或(Ii)受託人以書面向保薦人提供明確供保薦人使用的任何資料所導致的損失、法律責任、成本、開支或判決(包括律師的合理費用及開支)而蒙受損失，並使他們免受損害；及(Ii)受託人向美國證券交易委員會提交的與保薦人未作重大改動的股份有關的任何資料，或股份的任何修訂或定期報告或其他報告，均須由受託人作出賠償。

信託協議第5.6(D)條規定，保薦人及其成員、經理、董事、高級職員、僱員、聯屬公司(定義見證券法)及附屬公司應獲得信託賠償，並不會因以下情況而蒙受損失、責任或開支：(1)疏忽、惡意、故意失當或故意失職，因履行信託協議下的責任或根據信託協議的規定採取任何行動，或(2)魯莽漠視其在信託協議下的義務及責任。

第十五項近期銷售的未登記證券。

沒有。

Item 16. Exhibits.

(A)展品

展品無描述

^*現提交本局。

(B)財務報表附表

不適用。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

然而，前提是，即：

本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不適用，如登記陳述採用表格S-1格式，而登記人依據第13條或《1934年證券交易法令》(美國法典第15編78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告，並以引用方式併入登記陳述內，則該等段落規定須包括在生效後的修訂內的資料，並不適用；及

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。提供, 然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受第430C條的規限，則根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的登記説明書的一部分，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。然而，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每份依據《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用的話，則每一份依據《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，均須當作是一份與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-1表格的要求，並已於2022年4月1日在加利福尼亞州舊金山市由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以下列身份簽署^*並在註明的日期。