附件10.7
此可轉換本票(下稱“本票”)和IT可轉換成的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊。這些證券在轉讓和轉售方面受到限制。本票據僅為投資目的而購買，不得出售、轉讓或轉讓，除非證券法和適用的州證券法根據其註冊或豁免而允許。發起人可以要求
律師在形式、範圍和實質上令發起人合理滿意的意見，大意是任何出售或其他處置符合證券法和任何適用的州證券法。
BLEUACACIA有限公司
可轉換本票
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本金金額：最高1,500,000.00美元
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日期：2022年4月1日
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開曼羣島豁免公司(“製造商”)Bleeuacia Ltd承諾按照下列條款和條件，向開曼羣島有限責任公司(“受款人”)Bleeuacia贊助商有限責任公司支付或訂購本協議附表A所列本金餘額，以美利堅合眾國的合法貨幣支付；
本協議各方應不時更新該表，以反映本票據項下所有未清償的墊款和再墊款；但在任何時候，本
票據項下所有未清償墊款和再墊款的總和不得超過150萬美元(1,500,000.00美元)(“最高限額”)。本票據項下的任何墊款應由收款人應出票人的要求支付，並應列於附表A。
本票據的所有付款應以支票或電匯方式支付，或由出票人另行決定，以收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户支付。
1. 校長。本票據項下所有未付本金應於(I)根據章程細則第49.7條(可不時修訂)完成業務合併的日期(定義見本公司經修訂及重新修訂的章程大綱及章程細則(“章程細則”))及(Ii)業務合併的生效日期(第(I)及(Ii)項的較早日期)全額到期及應付。
“到期日”)，除非在發生違約事件時加速(定義如下)。本票據項下的任何未償還本金可由發票人在其選擇的任何時間預付，且不受懲罰；但受款人應有權在收到預付款通知後，根據下文第6節首先轉換本金餘額。在任何情況下，任何個人，包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東，均不對Maker在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。
2. 提款請求。
出票人和收款人同意，出票人可不時要求將本票據項下的最高提款金額用作營運資金。本票據的本金可應出票人向收款人提出的要求(每個“提款請求”)在到期日之前不時提取。每份提款申請必須説明提款金額，且金額不得低於1萬美元(10,000美元)，除非製造商和收款人商定。收款人應在收到提款申請後三(3)個工作日內為每項提款申請提供資金；但條件是本附註項下任何時候未支付的最大提款金額不得超過最高金額。與製造商提出的任何提款請求有關的或由於提款請求而應支付給收款人的任何費用、付款或其他金額均不應支付給收款人。
3. 利息。本票據未付本金餘額不計利息。
4. 付款的應用。
所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後
用於減少本票據的未付本金餘額。
5. 違約事件。
下列情況之一的發生應構成違約事件(“違約事件”)：
(A)未按規定付款。發票人未能在到期日支付根據本票據到期的本金。
(B)自願破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)對製造商或其財產的任何主要部分進行委任或接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為推進任何前述規定而採取的公司行動。
(C)非自願破產等根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對莊家具有管轄權的法院對莊家登錄判令或命令，或為莊家或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算其事務，以及任何此類法令或命令的持續有效時間為連續六十(60)天。
6.轉換
(A)可選轉換。在受款人的選擇下，在業務合併結束時，根據本票據未償還的任何本金(或其任何部分)，總計不超過1,500,000美元，可轉換為Maker的全部認股權證，以購買Maker的A類普通股(“認股權證“)，換股價格(”換股價格“)等於每份認股權證1.00美元。如果收款人選擇進行此類轉換，則根據保薦權證購買協議(日期為2021年11月17日)、由收款人和製造商之間就製造商於2021年11月22日結束的首次公開發行(“私募認股權證”)向收款人發行的此類認股權證的條款，應與根據保薦權證購買協議向收款人發行的認股權證的條款相同，包括每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的價格購買一股製造商的A類普通股。
須遵守適用於私募認股權證的相同調整。在根據本條第6(A)款轉換本票據之前，收款人應將正式背書的本票據退還給出票人，並應在其中註明將轉換的本票未付本金的金額以及將發行認股權證證書的一個或多個名稱(或將向出票人轉讓代理作出的反映該等認股權證所有權的賬簿分錄)；但只要本票未被全額轉換和或償還，則本金金額不得超過$1,500,000, 應向收款人發行一張替換票據，反映未如此轉換和/或償還的剩餘未償還本金金額。
轉換應被視為在緊接本票據交回日期營業時間結束前進行，在轉換時有權獲得認股權證的一名或多名人士就所有
目的而言應被視為截至該日期的一名或多名認股權證記錄持有人。每份新發行的認股權證應包括一個限制性圖例，其考慮的限制與私募認股權證相同。於行使認股權證時可發行的認股權證及A類普通股將各自構成“須登記證券”，該等登記權利協議日期為2021年11月17日，由發行人、受款人及買賣各方之間的“登記權利協議”訂立。
(B)仍為校長。未轉換為認股權證的本票據的所有應計及未付本金將繼續未償還，並須受本票據或第6(A)節所述的該等替換票據的條件所規限。
(C)零碎認股權證。本票據轉換後，不會發行任何零碎認股權證。作為本票據轉換時可向收款人發行的任何零碎認股權證的替代，莊家應向收款人支付相當於轉換價格乘以未根據前一句話發行的認股權證的
部分所得的金額。
(D)轉換的效果。在兑換本票據並支付第6(C)節規定的任何金額及其他未清償款項後，本票據將被註銷和作廢，而出票人或收款人不再採取進一步行動，且出票人將永遠免除其在本票據項下的所有義務和責任。
7. Remedies.
(A)在發生第5(A)款所列違約事件時，收款人可向出票人發出書面通知，宣佈本票據即時到期及應付，據此，本票據的未付本金及據此應付的所有其他款項應即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有上述事項均於此明確放棄)，而不論本票據或證明文件所載的任何內容與此相反。
(B)一旦發生第5(B)節
或第5(C)節規定的違約事件，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均應自動和立即到期並應支付，收款人無需採取任何行動。
8. 免責聲明。本票據的出票人和所有背書人、擔保人和擔保人，放棄出示有關本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及憑任何現行或未來法律可能為出票人帶來的所有利益，這些法律豁免任何不動產或非土地財產，或任何此類財產的任何出售所得收益的任何部分，因執行中的扣押、徵税或出售而產生。或者規定暫緩執行、免除民事訴訟或者延長付款期限；而莊家同意，依據本協議的任何執行令狀所取得的判決而徵收的任何不動產，均可在任何該等令狀發出後，按受款人所希望的任何順序全部或部分出售。
9. 無條件責任。
製造商特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮其他任何一方的責任，並且不受收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響，並同意任何和所有時間的延長、續期、豁免、或收款人可能就本票據的付款或其他條款作出的修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人或擔保人可成為本票據的當事人，而無需通知出票人或影響出票人在本票據項下的責任。
10. 通知。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式面交，或通過頭等掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送到最近提供給該方的地址或由該方以書面指定的其他地址，(Ii)通過傳真到最近提供給該方的號碼或由該方以書面指定的其他傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件發送。最近提供給該當事人的電子郵件地址或該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此遞送或傳輸的任何通知或其他通信應被視為已在遞送之日(如果是親自遞送)、收到書面確認後的第二個工作日(如果通過傳真或電子傳輸)、遞送到隔夜快遞服務後一(1)個工作日或郵寄後五(5)天被視為已發出。
11. 建築業。本附註應根據紐約州的法律進行解釋和執行。
12. 可分性。本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本附註其餘條文無效的情況下，就該司法管轄區而言應屬無效，
而任何該等禁止或不可強制執行的規定不得在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
13. 信託放棄。
儘管本合同有任何相反規定，收款人特此放棄在
中設立的信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠(“索賠”)，或來自該信託賬户的任何分配，該信託賬户存放了製造商首次公開發行的收益(包括遞延承銷商的折扣和佣金)和出售私募認股權證的收益，如Maker向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(第333-257240號文件)中更詳細地描述的那樣。該聲明已於2021年11月17日及相關招股説明書宣佈生效，特此同意不以任何理由對信託賬户的任何索賠尋求追索、補償、付款或清償。
14. 修改；放棄。
對本協議任何條款的任何修改或放棄，必須徵得出票人和收款人的書面同意。
15. 分配；繼任者和
分配。除第16條另有規定外，未經另一方事先書面同意，本附註任何一方不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，任何未經必要同意的轉讓嘗試均無效。本附註對締約一方的許可繼承人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。
16. 轉讓本票據或
轉換時發行的證券。對於本票據或本票據可轉換為的證券的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向出票人發出書面通知，並簡要説明其方式，連同(I)除允許的轉讓外，在這種情況下，第(I)款的要求不適用，律師在形式和實質上令製造商合理滿意的書面意見，表明此類銷售或其他分銷可以在沒有註冊或根據當時有效的任何聯邦或州法律的任何資格的情況下完成，以及(Ii)由所需受讓人簽署的書面承諾，在形式和實質上令製造商合理滿意，並同意受此處包含的轉讓限制的約束。在收到該書面通知、合理滿意的意見或其他證據後，
和該書面確認應儘快通知收款人，收款人可以按照交付給發行人的票據的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如果已根據第16條確定收款人的律師的意見或其他證據或所需受讓人的書面確認不能合理地令出票人滿意，則出票人應在作出該決定後立即通知收款人。為確保遵守證券法，每張轉讓的票據應標明可轉讓的適用限制。, 除非製造商的律師認為，為了確保遵守證券法，並不需要這樣的説明。製造商可以向其轉讓代理髮出與此類限制相關的停止轉讓指令。在符合上述規定的情況下，本票據的轉讓應在登記時登記在莊家或其代表為此目的而保存的簿冊上。在出示本票據以登記轉讓前，莊家應將登記持有人視為本票據的擁有人及持有人
，以收取本票據的所有本金付款及所有其他用途，不論本票據是否逾期，莊家不應受到相反通知的影響。就本協議而言，“準許轉讓”的涵義與根據日期為2021年11月17日的函件協議所允許的私募認股權證的任何轉讓具有相同的涵義，該等轉讓是由莊家與收款人及其其他各方之間進行的。
17. 確認。
收款人購買本票據是為了自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了尋求或轉售與其任何分銷有關的票據。收款人明白，收購本票據涉及重大風險。收款人具有投資公司證券的經驗，並承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資本票據的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估本票據投資的優點和風險，並保護與此投資相關的自身利益。
[簽名頁面如下]
特此證明，承兑人在此受法律約束，已於上述日期由簽字人正式籤立本附註。
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BLEUACACIA有限公司
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由以下人員提供：
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/s/託馬斯·諾索弗
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自上述日期起已獲承認和同意。
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BLEUACACIA贊助商有限責任公司
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由以下人員提供：
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/s/Jide Zeitline
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附表A
在本附表所附附註所載條款及條件的規限下，附註項下的到期本金餘額須載於下表
，並須不時更新，以反映附註項下所有未清償的墊款及再墊款。