證券説明
截至2021年12月31日，Bleeuacia Ltd(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下四類證券：(I)其單位，每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的二分之一組成；(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)權利，每份賦予持有人權利於業務合併完成時收取十六分之一(1/16)A類普通股及(Iv)可贖回認股權證，每份完整認股權證可就一股A類普通股行使，行使價為11.50美元。此外，本證券説明亦提及該公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並非根據《證券交易法》第12節登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“發起人”，即指Bleeuacia
發起人有限責任公司，而提及本公司的“初始股東”，則指本公司的發起人及在本公司首次公開發售(“IPO”)前持有本公司創辦人股份的其他持有人。
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更詳細地列出的我們股份的重要條款。
由於它只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。
單位
每個單位包括一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半。每項權利使持有者有權獲得A類普通股股份的十六分之一(1/16)。你必須擁有16項權利，才能在最初的業務合併結束時獲得A類普通股。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據管理公開認股權證的公開認股權證協議(“公開認股權證協議”)，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。
持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位劃分為A類普通股、權利和認股權證。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。
普通股
A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上有權就持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，除非;法律規定，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的A類普通股持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%股份的
多數通過的特別決議案修訂。除非《公司法》、我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則我們需要獲得我們所投股份的多數贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項(在我們最初的業務合併之前，董事的任免除外)，並且，在我們最初的業務合併之前，我們的創始人股份的大多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂的
和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議，這對我們公司來説, 要求出席並在公司;股東大會上投票的股東對至少三分之二的股份投贊成票。此類行動包括
修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。對於董事的任命沒有累積投票，因此，在我們最初的業務合併之前，持有超過50%的創始人股份的
股東投票支持董事任命的人可以任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。
由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的
條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法沒有
要求我們召開年會或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開發行的股票，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以
當時已發行和已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少
。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂時所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。
與一些空白支票公司不同的是，這些公司舉行股東投票並在進行初始業務合併時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公開發行的股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們
沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是
根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的持有多數普通股的
股東投贊成票。然而，我們贊助商董事的參與, 在私下協商的交易中，高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司(如果有)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們打算在任何此類會議召開前不少於10天至不超過60天發出書面通知(如果需要)，並在會上進行投票以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務
合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的
章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的普通股總額不得超過IPO中出售的普通股的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下談判的交易)，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們還需要在首次公開募股中出售的27,600,000股公開股票中的10,350,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或1,725,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也簽訂了
信函協議，對他們收購的公開股票施加了類似的義務(如果有)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而無需投票，如果他們真的投票，則無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在IPO結束後18個月內沒有完成我們的初步業務合併，我們將(1)停止所有業務
除清盤的目的外，(2)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(不超過100美元，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全
消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘
股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何延長時間內，我們的初始股東未能完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。
然而，如果我們的初始股東、董事或高級管理人員獲得了上市股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配
。
如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產
在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款
，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，贖回其公開發行的股票，並遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定為B類普通股，與單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(1)在我們最初的企業合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，並且我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免
董事董事會成員;(2)方正股份受我們的初始股東的書面協議中包含的某些轉讓限制的約束，董事、高級管理人員和高級顧問已與我們訂立協議，詳情見下文;(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利，如
適用，與完成我們的初始業務合併有關，;(Ii)他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則有關(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們允許贖回我們的初始業務合併，或者贖回我們100%的公開股票, 或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户就他們持有的任何創始人股票清算分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股票清算分配);(4)根據函件協議，我們的發起人
同意，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%將被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)只有在我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價在最初合併完成一週年或之後但五週年之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.50美元(“第一股票價格水平”)時才會歸屬；其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)只有在我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日內(“第二股票價格水平”)等於或超過15.00美元，在初始業務合併完成一週年或之後但在五週年之前(並且我們的保薦人同意，除非
例外，我們的保薦人同意在該等證券獲得歸屬的日期之前不轉讓任何未歸屬的方正股份，且該方正股份，如有)，方正股份才會歸屬, 在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的股份將被沒收)；(5)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人一對一的基礎上更早地轉換為我們的A類普通股，須根據
某些反稀釋權利進行調整，如下文;更詳細描述和(6)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已
同意(他們的許可受讓人將同意)投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和
私下協商的交易)。
B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受
股份拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上將在轉換後的基礎上相等，首次公開招股完成時發行和發行的所有普通股總額的20%(在任何公開股票贖回生效後)加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向
我們初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於
一對一的基礎。股權掛鈎證券，是指可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。根據我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的書面協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的董事、高級管理人員和高級顧問以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將遵守相同的轉讓
限制)，直到：(A)在我們的初始業務合併;完成一年後，以及(B)在我們的初始業務合併之後(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易)，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日。此外，我們的保薦人已同意，除例外情況外，不會在該等證券歸屬前轉讓任何未歸屬的方正股份。
會員登記冊
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的
股份的投票權;
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任何人的姓名以會員身分載入註冊紀錄冊的日期;及
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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。IPO結束後，我們更新了
會員名冊，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股
發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
認股權證
公開認股權證
每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在完成我們的初始業務合併
後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着公共權證持有人在給定時間內只能
行使整個公共權證。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)發佈的關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且可以獲得與該等A類普通股有關的當前招股説明書，但我們必須履行下文所述關於註冊的義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求
行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。如果前兩個句子中的條件不符合公共權證，則該公共權證的持有人將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有價值並且到期
一文不值。
吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡最大合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋根據行使公開認股權證而發行的A類普通股的發行事宜，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書
，直至公開認股權證屆滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律
，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。
我們已同意，任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州、美國紐約南區地區法院或美國聯邦地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是
任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括根據證券法或交易法提出訴因的訴訟、訴訟或程序的排他性法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公共認股權證協議中的排他性法院條款存在不確定性。儘管有上述規定，公共權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。
此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以調用公開認股權證進行贖回：
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向每個公共權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
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如果且僅當A類普通股最後報告的銷售價格為每股至少18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)
在截至向公共權證持有人發出贖回通知的日期前的第三(3)個交易日的二十(20)個交易日內的任何十(10)個交易日內。
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如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格
。在任何情況下，每份認股權證不得就贖回超過0.361股A類普通股行使公開認股權證(可予調整)。
我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的公募認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有
持有人在“無現金基礎”的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，而該數目的A類普通股等於(A)商數(A)除以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”(定義見下文)，再乘以(Y)“公平市價”及(B)每份認股權證0.361股A類普通股的超額。就本段而言，“公平市價”是指根據公開認股權證協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的
“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公開贖回認股權證的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的
受讓人仍有權行使其私募認股權證以獲得現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。
如果公開認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會在緊接該行使權利生效後，實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股。
反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或
類似事件的生效日期，可通過行使每一份公共認股權證發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去
配股支付的A類普通股每股價格除以(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額。就本
段而言, “歷史公允市價”是指A類普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的前十個交易日止的十個交易日內最後報告的成交量加權平均銷售價格，但無權獲得該權利。即使有任何相反規定，A類普通股的發行價格不得低於其面值。
此外，如果吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權外，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則有關，以修改我們義務的實質或時間，即規定贖回我們與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的A類普通股，或(E)與我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票有關。則公共認股權證的行權價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向股票拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則自該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日起，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。
如上所述，每當行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)
分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(新發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票
)，(Y)於完成初始業務合併當日(扣除贖回)，發行A類普通股所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。, 然後，公開認股權證的行使價將調整為等於我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日起20個交易日內成交量加權平均交易價格的115%(最接近)，而新發行的價格和上文“-贖回公共認股權證”中所述的每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整(最接近)為較大的180%。A類普通股成交量加權平均價格自完成初始業務組合的前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格和新發行價格。
對於已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或在我們與另一家公司或合併為另一家公司的情況下(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使上述權利後立即購買和接收A類普通股，以取代之前可購買和應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，則該等認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均值。, 以及在下列情況下，如已向A類普通股(本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的與本公司股東所持有的贖回權有關的投標、交換或贖回要約，或因本公司贖回A類普通股而向本公司股東提交擬議的初步業務合併以供批准)作出要約、交換或贖回要約，並已接受該要約，此類投標或交換要約完成後，投標或交換要約的製造者連同該製造者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)、該製造者的任何關聯方或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯方或關聯方所屬的任何此類集團的任何成員，在公司已發行和未發行的股本證券中，實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義)相當於總投票權的50%以上的證券，包括對公司董事選舉的投票權，並且(為免生疑問)該要約收購導致公司控制權的變更，公共認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金，如果權證持有人在投標或交換要約期滿前行使了公開認股權證，則該權證持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產, 已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購入
，但須作出與公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成前後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使公共權證, 公共認股權證的行權價格將按公共認股權證協議的規定，根據公共認股權證的每股對價減去布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見公共認股權證協議)而下調。此類行權價格下調的目的是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，否則公共認股權證持有人將無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定和變現認股權證的期權價值組成部分。這一公式是為了補償公共權證持有人因公共權證持有人必須在事件發生後30天內行使公共權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有
工具報價的情況下的公平市場價值。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何
其他修改或修訂，包括提高公共認股權證行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以已行使的認股權證數目的保兑或官方銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)。公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。
權利
每項權利代表在完成我們的初始業務合併時獲得1/16(1/16)A類普通股的權利，因此，在完成我們的初始業務合併時，每個權利持有人將獲得1股A類普通股
，無論我們是否仍是尚存實體，即使該權利的持有人贖回與我們的初始業務合併相關的他/她或它持有的所有A類普通股
。任何權利轉換後，將不會發行零碎股份，因此持有人必須持有面值為16的權利，才能在我們最初的業務合併結束時獲得A類普通股。在完成我們的初始業務合併後，權利持有人將不需要為獲得其額外的A類普通股支付額外的
代價，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者支付的
單位購買價中。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。
在我們最初的業務合併發生後，我們將盡快指示權利持有人將其權利證書返還給大陸股份轉讓信託公司，其身份為權利代理。在收到權利證書後，在我們將成為尚存實體的企業合併中，我們將向該權利的登記持有人發行
持有人有權獲得的全部A類普通股數量。
如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中按已轉換為A類普通股的基準所收取的同等每股代價，而每名權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後(無需支付任何額外代價)獲得每項權利相關的十六分之一(1/16)股股份。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。
如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利到期將一文不值。
在我們最初的業務合併完成後，我們將立即指示註冊的權利持有人將他們的權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行他或她或其有權獲得的全部A類普通股數量。吾等將於該等業務組合完成後通知登記持有人有權立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，
並不旨在為吾等提供任何手段，以逃避吾等在完成初步業務合併後發行權利相關股份的責任。除了確認登記持有人交付的權利
有效外，我們將無法避免交付權利相關的股票。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
一旦兩個單位分離，我們將不會在權利轉換時發行任何零碎股份，也不會支付任何現金來代替。因此，持有人必須擁有16項權利，才能在初始業務合併結束時獲得一股A類普通股
。如果任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留在適用法律允許的最大範圍內
在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選擇權，這將包括將獲得A類普通股的任何權利四捨五入到最接近的完整股份(實際上是取消任何零碎權利)，或持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股份)，並將其與任何未來的零碎權利合計，以獲得公司的股份，直到
持有人有權獲得整數。任何四捨五入和清償可在向相關權利持有人支付或不支付任何替代現金或其他補償的情況下進行，因此權利交換時收到的價值可被視為低於持有人否則預期收到的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股票時，應以同樣的方式對待。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息
屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。於2021年11月，我們實施A股資本化，共發行及發行方正股份6,900,000股，目的是在首次公開招股完成後，方正股份數目維持在已發行及已發行普通股的20%。此外，
如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。
我們的轉讓代理、權利代理和權證代理
我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或不作為而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃隨後必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值3%的662∕3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已經得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(2)沒有提交請願書或其他類似的法律程序，並且沒有懸而未決，也沒有在任何司法管轄區為將外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;(3)在任何司法管轄區沒有任命接管人、受託人、管理人或其他類似的人，並且沒有就外國公司、其事務或其財產或其任何部分;行事，以及(4)沒有計劃、命令、在任何法域達成或作出妥協或其他類似安排，外國公司債權人的權利被暫停或限制。
如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則該開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為已經滿足下列要求：(1)外國公司有能力在到期時償還債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人(;)(2)關於外國公司向尚存或合併的公司轉讓任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得轉讓的同意或批准，解除或放棄;(B)轉讓獲得外國公司;章程文件的許可並已獲得批准，以及(C)外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會遵守;(3)外國公司在合併或合併生效後將停止註冊，根據相關外國司法管轄區;的法律登記或存在，以及(4)沒有其他理由表明允許合併或合併是違反公共利益的。
如果採用上述程序，《公司法》規定，持不同意見的股東有權在他們對合並持不同意見時獲得支付其股份的公允價值，或
如果他們遵循規定的程序進行合併。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票;的批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的書面通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內支付其股份的公允價值;(D)。組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每一名股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內同意該價格，公司必須向
股東支付;金額；(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致，公司必須向
股東支付, 在該30天期限屆滿後20天內，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交一份申訴書，以確定公允價值，該申訴書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在
某些情況下不可用，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或擬出資的股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外，開曼羣島法律還有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每類股東或債權人的四分之三的價值，視情況而定。親自
或委託代表出席為此目的召開的會議並投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院信納以下情況，預計將批准該安排：
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我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，我們已經遵守了關於多數投票;的法定條款
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根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可以獲得
持不同意見的美國公司股東的權利，提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制經營企業。
股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們
將成為任何因違反對我們的義務而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高管的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：
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一家公司正在採取或打算採取非法行動，或超出其權限範圍;
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被投訴的行為，儘管不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，則可能會生效。;或
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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。開曼羣島有一套與美國不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決[br}規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是已清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的
(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》
區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：
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年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守公司法;的規定。
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獲豁免的公司可以發行可轉讓或不記名股份，或無面值;的股份。
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獲豁免的公司可獲得一份不徵收任何未來税項的承諾書(這類承諾書最初的有效期通常為20年);
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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島;撤銷註冊。
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我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干與首次公開招股有關的要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至我們完成初步業務合併為止。除非有特別決議案，否則不得修訂此等
條款(有關於吾等首次業務合併前董事委任或罷免的條款的修訂，該等條款須經吾等至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上批准，並已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，或(2)獲公司組織章程細則授權，並獲公司全體股東一致書面決議案通過，則被視為特別決議案。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司全體股東一致通過的書面決議案批准。
我們的初始股東在首次公開募股結束時擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，並將擁有
酌情以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：
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如果我們在首次公開募股結束後18個月內仍未完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤;以外的所有業務；(2)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股份，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為
股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有);和(3)在贖回後合理地儘快，經我們其餘股東和我們的董事會批准，
清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律;的要求
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在首次公開招股完成後及我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外的普通股或任何其他證券，使其持有人有權：(1)從信託賬户接受資金或(2)(A)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份一起投票，或(B)批准對我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，以修訂前述條文;
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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們
達成此類交易，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見
從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的。;
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如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E}提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法;第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息
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只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款);
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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的
總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量;和
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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。
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此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致贖回後我們的有形資產淨額少於$5,000,001。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值要求。
《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但須獲得該公司至少三分之二的已發行和流通股持有人的批准，並出席股東大會並進行投票。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們以及我們的董事或高級管理人員都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據
以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的
人員。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：
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(b) |
訂户由公認的監管機構監管，並以公認的司法管轄區;或其法律為基礎或根據該司法管轄區的法律註冊或組成
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(c) |
申請是通過中介機構提出的，該中介機構受到公認監管機構的監管，並以公認司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據該司法管轄區的法律成立，並就對標的投資者採取的程序提供擔保。
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就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據條例而釐定。
如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將被無息退還到最初從其借記的賬户中。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官，或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據《開曼羣島2017年數據保護法》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。
在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Bleeuacacia Ltd.或我們的關聯公司和/或代表，除非文意另有所指外。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPL
(“個人數據”)所指的個人數據。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求
傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，
我們的活動可能會作為DPL的“數據處理器”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户
詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動有關的詳細信息。
這會影響到誰
如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人信息(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知
其內容。
公司如何使用股東的個人數據
本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：
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(a) |
如果這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的;
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(b) |
這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法要求)、;和/或
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(c) |
這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。
我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行
以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
證券上市
我們的單位、A類普通股、權利和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“BLEU”、“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。