美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-41074號
Bleeuacacia有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
開曼羣島
|
|
98-1582905
|
|
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
|
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
|
|
|
| 第五大道500號 |
|
|
|
紐約州紐約市
|
|
10110
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
|
(郵政編碼) |
(212) 935- 5599
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題
|
|
交易
符號
|
|
各交易所名稱
在其上註冊的
|
|
單位，每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成
|
|
BLEUU
|
|
納斯達克股市有限責任公司
|
|
A類普通股，每股面值0.0001美元
|
|
BLEU
|
|
納斯達克股市有限責任公司
|
|
取得一股A類普通股的十六分之一的權利
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元
|
|
模糊
BLEUW
|
|
納斯達克股市有限責任公司
納斯達克股市有限責任公司
|
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐ |
|
非加速文件服務器
|
|
規模較小的報告公司
|
|
|
|
新興成長型公司
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是否☐
註冊人於2021年11月22日完成了其A類普通股的首次公開發行，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開上市。
截至2022年3月31日，已發行和流通的A類普通股27,600,000股，面值0.0001美元；B類普通股6,900,000股，面值0.0001美元。
BLEUACACIA有限公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目錄
|
頁面
|
| |
|
|
第一部分
|
1
|
|
項目1
|
業務
|
1
|
|
第1A項
|
風險因素
|
20
|
|
項目1B
|
未解決的員工意見
|
57
|
|
項目2
|
屬性
|
57
|
|
第3項
|
法律訴訟
|
57
|
|
項目4
|
煤礦安全信息披露
|
57
|
|
第二部分
|
58
|
|
第5項
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
58
|
|
項目6
|
選定的財務數據
|
59
|
|
項目7
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
59
|
|
第7A項
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
63
|
|
項目8
|
財務報表和補充數據
|
64
|
|
項目9
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
65
|
|
第9A項
|
控制和程序
|
65
|
|
項目9B
|
其他信息
|
65
|
|
第三部分
|
66
|
|
第10項
|
董事、高管與公司治理
|
66
|
|
項目11
|
高管與董事薪酬
|
75
|
|
項目12
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
|
76
|
|
第13項
|
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
|
77
|
|
項目14
|
首席會計費及服務
|
78
|
|
第四部分
|
79
|
|
項目15
|
展示、財務報表明細表
|
79
|
|
項目16
|
表格10-K摘要
|
80
|
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。這包括但不限於，關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的“項目7.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“
”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性
陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
|
• |
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
|
|
• |
我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
|
|
• |
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
|
|
• |
由於最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、地緣政治緊張局勢、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；
|
|
• |
我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會；
|
|
• |
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；
|
|
• |
“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本10-K表格中的其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
|
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。
不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求我們這樣做。
第一部分
在本表格10-K中，凡提及(I)“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”，指Bleeuacia Ltd，一間以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，(Ii)吾等的“初始股東”指於首次公開招股(“首次公開招股”)前的保薦人(定義見下文)及本公司創辦人股份的其他持有人；(Iii)吾等的“管理層”或吾等的“管理團隊”
指吾等的董事及高級管理人員；以及(Iv)“保薦人”將贊助開曼羣島有限責任公司Bleeuacia LLC。
概述
我們是一家最近成立的空白支票公司，成立於2021年2月11日，作為開曼羣島的豁免公司。我們成立的目的是為了與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格中，我們將其稱為初始業務組合
。雖然我們並不侷限於特定的行業或地理區域來完成業務合併，但我們打算將搜索重點放在高端品牌的消費者零售業務上。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。
我們將尋求利用我們管理團隊的大量交易採購、投資和運營專業知識，以尋求收購全球
高增長高端面向消費者的品牌，這些品牌與千禧一代和Z世代消費者有着強大的情感互動。我們預計將青睞具有某些行業和業務特徵的潛在目標企業，包括長期增長前景、高進入門檻、整合機會、強勁的經常性收入、可持續的運營利潤率和有利可圖的自由現金流動態。我們打算專注於那些我們認為我們的管理層背景和
運營高端面向消費者品牌的企業可以幫助執行加速計劃，在公開市場為我們的股東創造價值的業務。我們還可能在其他領域尋求收購機會。
於2021年11月22日，吾等完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”及就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,600,000股單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.76億美元，招致發行成本約1,630萬美元，其中約9,660,000,000美元為遞延承銷佣金。
於2021年11月22日，在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人出售(“私募”)合共7,520,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，所產生的總收益為7,520,000美元。
共有276,000,000美元，包括270,480,000美元的首次公開發行收益(包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣)和5,520,000美元的私募認股權證銷售收益被存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。
我們於2022年1月7日宣佈，自2022年1月10日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、權利及可贖回認股權證
。每個單位包括一股A類普通股、一項權利和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的二分之一。任何未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“BLEU”。任何被分離的基礎A類普通股、權利和可贖回權證將在納斯達克上交易，代碼分別為“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。
面向消費者的高端品牌：長期拐點
冠狀病毒(新冠肺炎)危機加速了面向高端消費者的零售行業的長期趨勢。千禧一代和Z世代消費者在零售消費中所佔的比例很大，而且還在不斷擴大，他們尋求與自己的個人價值觀保持一致的真實價值觀的品牌。消費者在數字和實體設施以及正式和非正式地點與最具影響力的品牌進行情感接觸。此外，從產品設計和供應鏈到營銷以及與消費者的直接接觸，數據在實現更精簡、更快速、更具客户響應性的業務流程方面發揮着關鍵作用。
新冠肺炎把聚光燈放在了品牌和領導團隊上。我們相信我們的管理團隊能夠很好地識別那些能夠利用上述趨勢的品牌和團隊
。除了識別這樣的合併機會外，我們相信我們管理層的戰略和運營經驗可以幫助目標實現長期增長。這種增長是通過滿足不斷變化的消費者需求和在品牌核心地理市場之外建立相關性來推動的。
考慮到疫苗的發展和新冠肺炎危機的可能結束，這對消費品牌來説是一個關鍵時刻。我們相信，管理良好的品牌可以在未來十年實現巨大增長。因此，現在是尋求收購全球相關、高端和麪向消費者的品牌的令人興奮的時刻，這些品牌在千禧一代和Z世代消費者中有着強大的情感參與。
我們的管理層與廣泛多樣的商業領袖建立了關係網絡，這些商業領袖正在打造與客户有着強大而可信的關係的品牌。強大的品牌具有較高的進入門檻、強勁的經常性收入、可持續的運營利潤率和有利可圖的自由現金流動態。
我們相信，我們的管理層在打造和發展面向消費者的高端品牌和零售業務方面的數十年業績記錄，使我們能夠為我們的
股東創造價值。我們的團隊擁有深厚的運營經驗和廣泛的投資資歷，曾在公司生命週期的每個階段工作過。他們的工作包括組織交易，並作為委託人、運營商和顧問建立業務。
在行業變革的關鍵時刻，我們處於有利地位，能夠充分利用我們管理團隊在以下方面的成功、廣泛和互補的記錄：(A)尋找特殊的特許經營權，(B)構建和定價有吸引力的公司組合，以及(C)利用他們豐富的運營經驗來加強和加快目標管理的戰略和實施工作。
經營策略
我們的業務戰略是確定並完善初始業務組合，目標是能夠受益於我們管理團隊的行業、運營和投資經驗。我們管理層的長期價值創造記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇我們認為會受到公眾歡迎的業務組合。
我們嚴謹的採購戰略將專注於確定和評估我們認為將全球運營經驗、關係和資本市場專業知識結合在一起的公司：(A)可以成為目標公司轉型的催化劑，(B)可以幫助加快目標公司的增長(數字和實體)、地理擴張和業績(利潤率和資產利用率)。我們差異化的採購流程包括我們對品牌的深刻理解和成功的商業模式，以及我們廣泛的全球網絡-所有這些都是在三十多年的時間裏建立起來的。我們相信，這一有紀律的主題進程應該會為我們提供許多有吸引力的業務合併機會。
我們多管齊下的採購流程的關鍵要素包括：
|
• |
與在我們市場運營的領導者和公司建立長期的專有關係；
|
|
• |
與領先的私募股權和風險投資公司建立直接關係；以及
|
|
• |
在顧問交易流程中根深蒂固，與我們的目標部門建立了良好的關係。
|
首次公開募股完成後，我們的管理團隊成員立即開始尋找目標業務，與他們的關係網絡和其他相關方進行溝通，闡明我們的初始業務組合標準和指導方針。我們對尋求和審查潛在機會的進程持樂觀態度。
我們的管理團隊在以下方面有經驗：
|
• |
在不同地區和不同的經濟和金融市場條件下執行交易；
|
|
• |
進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及
|
|
• |
建立經久耐用的企業，通過運營、資本配置和治理創造長期股東價值。
|
我們的價值主張
一旦我們完成業務合併，我們的高管將根據情況，致力於支持目標公司的高級管理團隊，通過利用我們在執行戰略和運營業務計劃方面的經驗，提高當前和未來的盈利能力。我們的管理人員從零售業帶來了豐富的第一手知識。創造價值的關鍵領域
包括：
|
• |
品牌化和營銷：我們的管理團隊在品牌創建和生命週期管理以及與品牌客户建立強大的情感聯繫方面擁有良好的記錄。
|
|
• |
端到端零售運營：我們的管理團隊在產品和服務開發、採購物流和技術方面擁有多年經驗。
|
|
• |
全球經驗：我們的管理團隊在開拓新的國際市場和協調多個地區的全球支持基礎設施方面擁有豐富的經驗。
|
|
• |
增長重點：我們專注於通過品牌、產品和全渠道擴張來推動價值，同時實現運營優化。
|
|
• |
領導力和指導：我們的管理團隊擁有跨多個業務的首席執行官(董事長/首席執行官)級別的經驗，在領導、識別、指導和留住關鍵管理人才方面擁有豐富的經驗。
|
業務合併標準
我們的戰略是確定具有令人信服的增長潛力並結合以下特徵的公司。我們將應用
以下標準和指導原則評估收購機會，以確定符合以下條件的目標企業：
|
• |
擁有龐大的潛在市場，擁有強大的現有和潛在客户基礎；
|
|
• |
擁有一個在千禧一代和Z世代消費者中具有強大情感參與度的品牌；
|
|
• |
擁有一支幹勁十足、多元化的管理團隊，在實現戰略目標方面有過往記錄；
|
|
• |
有一種強大、獨特和包容的文化，使員工和領導者能夠將他們的生活經驗充分應用到他們的工作中；
|
|
• |
擁有強勁的基本面和經營業績的歷史，如可見的、經常性的收入、可擴展的增長和一流的營業利潤率，所有這些都應提供一條現實的途徑，將其轉化為有吸引力的自由現金流特徵，在我們的所有權下可以進一步提高；
|
|
• |
展示未經確認的價值或我們認為被市場錯誤評估或錯誤定價的其他特徵；
|
|
• |
擁有一支團隊和一種商業模式，可以受益於我們管理團隊的運營和投資專長、行業視角和技能集、運營手冊以及技術和創新能力；
|
|
• |
制定一項戰略，使增長和穩定受益於進入更廣泛的資本市場；以及
|
與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般準則，如
以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。儘管如此，我們可能會決定與不符合這些標準和
指導方針的目標企業進行初始業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的
股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本10-K表格中所述，這些合併將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。
收購過程
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果
我們決定推進特定的目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務
最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一項業務合併的可用資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。
我們對業務組合的搜索、完善業務組合的能力，或者我們最終與其
完善業務組合的目標企業的運營，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。見“第1A項。風險因素- 我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，
可能會受到新冠肺炎爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
初始業務組合
納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。我們的董事會將
決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從
獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠對我們最初業務組合的公平市場價值做出
獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。
我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或
收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類
權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只會在交易後公司擁有或收購目標已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，以致不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數
權益，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以
交換目標的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券的方式發行大量新股，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，
我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在最初的業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務
所擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值
。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。
我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何
高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務
向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，我們的管理團隊以其他實體董事、高級職員或僱員的身份，可選擇
在向我們提供此類機會之前，向該等其他實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間
將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的個人或官員不承擔任何責任，除非並在合同明確承擔的範圍內, 避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等交易或事宜的機會，而該等交易或事宜一方面可能是任何董事或高級管理人員，另一方面亦可能是我們的
。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
特別是，我們的某些高級管理人員和董事對Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他們中的一人或多人投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被禁止
尋求此類機會。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於Keffi Group或Benvolio Group LLC或其關聯公司的任何成員均無義務
向我們提供他們所知悉的任何潛在業務合併的機會。我們的管理團隊，作為凱菲集團或Benvolio Group LLC或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工，可在向我們提供此類機會之前，
選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。
此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起、組建、投資或以其他方式參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，包括與其初始業務合併相關的公司，或者在我們尋求初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或
通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。
我們的管理團隊成員、獨立董事和高級顧問直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
尋找潛在的業務合併目標
我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營、投資和交易經驗，並與目標行業的公司
管理和所有權團隊建立了差異化的關係，這將為我們提供大量潛在的業務組合目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的管理團隊經營、採購、收購、融資和銷售業務的活動，我們的管理團隊與賣家的關係，
融資來源和目標管理團隊，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊成員還與幾家公司的董事會成員建立了聯繫。
我們相信，這一網絡將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者
有限的投資者被邀請參與出售過程。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們
預計目標業務候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。
我們不被禁止尋求與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或
通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與發起人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求獲得的目標業務類型提供公平意見
從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將其在目標企業中的股權證券、股票或股票交換為我們的股票(或為實現業務合併而成立的新控股公司的股票)或我們的
股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會
出現在與我們的業務合併相關的相同程度上。
此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股
始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引
有才華的員工來提供進一步的好處。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，由
非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
財務狀況
由於可用於業務合併的資金最初為267,615,000美元，在每種情況下，在提供725,000美元的支出後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其
債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維護或
擴展，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球高增長、面向消費者的品牌
，這些品牌在千禧一代和Z世代消費者中具有強大的情感參與。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。
我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併
，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股、出售私募認股權證的淨收益
收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額
，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成
此類融資。
如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或代理材料披露業務合併將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們
私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或
諒解。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併之後向我們提供任何與我們相關的融資或
。
目標業務來源
我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了與首次公開募股相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型
。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式查詢或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來
聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們僅在以下情況下才會聘用發現者
，條件是管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並進行我們管理層確定符合我們最大利益的潛在交易。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。
我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
目標業務的選擇和初始業務組合的構建
納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。
根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是按淨資產的80%進行估值的目的
。我們的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。
就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們
決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。
由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。
因此，我們成功的前景可能是：
|
• |
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
|
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。
此外，我們的管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫
，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。
我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：
|
• |
我們發行(現金公開發行除外)普通股，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行和流通的A類普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權的20%的投票權；
|
|
• |
我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合共擁有{br>10%或更大權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加，或投票權增加5%或以上；或
|
|
• |
普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
|
在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或者
導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，向股東提出將是耗時和繁重的。
公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東
批准我們的初始業務合併。
與我們的證券有關的允許購買和其他交易
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、權利或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票，
投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件
。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果交易法案下的法規M禁止此類購買，則此類購買將受到任何此類購買的限制。這樣的購買可能包括一份合同確認，儘管該股東仍然是我們
股票的記錄持有人, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定此類計劃
沒有必要。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使他們的贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書
。我們目前預計，此類購買(如有)不會構成符合《交易所法案》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的非上市規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將被要求遵守該等規則。
此類交易的目的可能是(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證，(3)減少
未完成權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決該權利，或(4)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們
在結束我們的初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務組合
，否則這可能是不可能的。
此外，如果進行此類購買，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量，
可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在公開發行股票的情況下)在我們郵寄投標報價或代理材料與我們的初始業務合併相關的情況下進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。
該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司購買股票不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則此類購買將受到限制。
我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術性要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司購買普通股會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權
我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格
以現金支付的方式贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們的初始業務合併後，我們將被要求購買任何交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的
遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務組合完成後，將不再有贖回權。我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併過程中所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權利。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額
超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。
進行贖回的方式
我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會
(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定
將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股
或尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非
適用法律或證券交易所上市要求要求獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。
如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的
章程大綱和章程：
|
• |
根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及
|
|
• |
在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理徵集的交易法第14A條所要求的相同。
|
在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止
根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)
在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成此類初始業務合併。
但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：
|
• |
根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
|
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案
將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前
打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾
股東提供上述贖回權。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(且他們的
許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)，支持我們最初的業務合併。我們的董事、高管和高級顧問也同意投票支持我們關於他們收購的上市股票的初步業務合併(如果有的話)。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易，
。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們已
同意放棄他們在完成業務合併時所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權。
我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中設定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在
預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將向我們的公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或收購要約文件(如果適用)，將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或
行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即
退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形淨資產在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金代價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金至
滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額
，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股
將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金
要求。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制
儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或該股東與其一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份，
我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，前提是我們或我們的保薦人或其
關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或按其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低
淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
提交與要約收購或贖回權有關的股票
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。而不是簡單地投票反對初始業務合併
。此外，如果我們接受與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個
個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們的初始業務組合相關的委託書材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東
進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。要約收購要約或者委託材料, 在適用的情況下，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的信息將表明，我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其
股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在預定對業務合併進行投票前最多兩個工作日，如果我們
分發代理材料(視情況適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將在此
時間之前很久就提供給該等股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，
一些空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該
持有人尋求行使贖回權的框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，
股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為“選擇權”
在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了贖回持有人的贖回選擇在業務合併獲得批准後不可撤銷。
任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股
結束後18個月或在任何延長期內。
如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算
我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如本行在上述18個月期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；[br}(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去用於支付解散費用的利息，其利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為
股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。
我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們已放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的18個月時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該公眾股票有關的分配。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、董事、高級管理人員和高級顧問已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何
修正案(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回金額
會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的1,275,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放此類
應計利息中高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。
如果我們動用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，且不計信託賬户賺取的利息(如有)，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元
。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的
債權。
儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們
將執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的
初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果
以及第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品的任何索賠，或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們承擔責任，
在每種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法
履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務
。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其
商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。
我們將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中任何
形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。首次公開發售完成後，吾等可從首次公開發售及出售私募認股權證所得款項中取得1,275,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，並且後來確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。
如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的
收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。如果任何無力償債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請或非自願清盤或破產呈請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的
如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票；及(3)如吾等於首次公開發售結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成首次公開發售的業務合併，則本公司的公眾股份將會被贖回，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開上市股票。我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，除其他事項外，：
|
• |
在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在名為
的會議上為此目的尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易，按比例計入他們在信託賬户中的總存款份額
，從我們完成初始業務合併前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾
股東有機會通過要約收購的方式將他們的公開股票提交給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在
信託賬户中按比例存入的總金額，在我們完成初始業務合併之前的兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；
|
|
• |
在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元；
|
|
• |
如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議
要求出席公司股東大會並在大會上投票的多數股份持有人投贊成票；
|
|
• |
如果我們的初始業務組合沒有在首次公開募股結束後18個月內完成，則我們的存在將終止，我們
將分配信託賬户中的所有金額；以及
|
|
• |
於首次公開發售完成後及在我們的初始業務合併之前，吾等不得
不得發行額外普通股或任何其他證券，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)
批准修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則以修訂前述條文。
|
未經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改這些條款。倘若吾等就我們的初步業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的大多數普通股批准的情況下，方可完成初始業務合併。
此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。對於提交我們的
股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予
持有人一票的權利。
競爭
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益
收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們
沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少, 在清算信託賬户和我們的權利時，
和認股權證將一文不值。
員工
我們目前有四名高管，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工
。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務
組合。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
企業信息
我們是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，
免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，由
非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年2月11日。我們的行政辦公室位於紐約10110，第五大道500號，郵編：(212)935-5599。我們的公司網站地址是：www.accia.Blue。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他
信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
|
• |
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
|
|
• |
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
|
|
• |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管和高級顧問已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
|
|
• |
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，
除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。
|
|
• |
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
|
|
• |
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或
優化我們的資本結構。
|
|
• |
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合
失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。
|
|
• |
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間從首次公開募股結束起(或如果適用，最多可延長至任何延長期)來完成初始業務組合。要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們
對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
|
|
• |
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
|
|
• |
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間從首次公開募股結束起(或如果適用，最多可延長至任何延長期)來完成初始業務組合。我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。
|
|
• |
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
|
|
• |
如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票競購程序，則該等股票不得贖回。
|
|
• |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、高級顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票、
權利或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。
|
|
• |
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。
|
|
• |
如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以滿足信託賬户的要求，可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金
，我們可能依賴保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、繳納税款和完成初始業務合併
。
|
與我們的證券有關的風險
|
• |
在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們董事的任命投票。
|
|
• |
我們就首次公開募股達成的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。
|
|
• |
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。
|
|
• |
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制
。
|
一般風險因素
|
• |
作為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇為受控公司提供豁免的任何
。
|
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的新近成立的公司，沒有營業收入，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能
完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍需要獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將能夠參與對此類批准的投票。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問
已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的
多數票來投票其創始人股票，而我們的初始股東、董事、高管和高級顧問已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的
條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。首次公開募股結束時，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東、管理團隊和高級顧問也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准，而就本公司而言，
要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東(包括方正股份)對大部分股份投贊成票。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們
需要在首次公開募股中出售的27,600,000股公開股票中有10,350,001或37.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票表決)，或1,725,001或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能讓此類初始業務合併獲得批准。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也簽訂了信函協議, 對他們獲得的公共股份施加類似的義務(如果有)。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股。
因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，得到必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利以
現金從我們手中贖回您的股票，除非我們尋求股東批准此類業務合併。
在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。
此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求
股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的
時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與潛在目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能將該遞延承銷折扣金額
用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付
。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求
。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們
完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權
，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。此外，B類普通股的反攤薄條款
導致在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行量大於一對一的基礎上，這種攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回後
而減少, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們
完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户
，直到我們清算該信託帳户。如果您立即需要流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。
在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成初始業務合併，從首次公開募股結束起(或如果適用，最多可延長至任何延長期)。要求我們在規定的時間內完成我們的初始業務合併
可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成首次公開募股(或最長可達任何延長期，如果
適用)來完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併
。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。
新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、全球衝突(包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯的事件)、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力或限制進行盡職調查的能力，或者如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法
預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。此外，如果新冠肺炎的任何治療或疫苗無效或未充分利用，
對我們業務的任何影響可能會延長。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、戰爭)造成的破壞, 如果全球衝突(包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯的事件)、自然災害或其他傳染病的重大爆發持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響
。
此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎
和其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及
無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。
最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的風險。
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成初始業務合併，從首次公開募股結束起
(如果適用，最長可達任何延長期)。我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。
與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成首次公開募股(或最長可達任何延長期，如果
適用)來完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能受到一般市場狀況(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及經濟制裁和其他政府應對措施的經濟影響)、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、戰爭、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，
雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及
第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。
如本公司在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務
；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全
消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，在獲得本公司其餘
股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的公眾股東
在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票、權利或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回
，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後
在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票、權利或認股權證。任何此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額
。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有
限制。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、權利或公開認股權證。這種購買可能包括一份合同承認，即該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。此類購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。任何此類權利購買的目的可能是減少未完成權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法
完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行此類購買，可能會減少我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量，
可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序
。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票
證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併的提案預定投票之前的
兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。如果股東未能
遵守這些程序，其股票不得贖回。
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且我們已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們可以豁免美國證券交易委員會頒佈的
保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的
初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和
信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標進行贖回f如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該
股東的任何關聯公司或與該
股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關
超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已組建的空白支票公司數量大幅增加。許多空頭支票公司的潛在目標
已經進入初步業務合併，仍有許多空頭支票公司準備首次公開募股，目前正在註冊中。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少
。
此外，由於有更多的空白支票公司尋求與可用目標進行初始業務合併，因此可能會加劇對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。
這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的索賠責任。
因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“次要保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。
我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括
私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體
在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標企業可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。
此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股
，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元
，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果不在信託賬户之外的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。
截至2021年12月31日，我們擁有約20萬美元的現金和約70萬美元的營運資本。假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户
以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的18個月內運營。自我們的首次公開募股完成以來，我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生鉅額成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求的計劃
在本10-K表格標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法
從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。
我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元
”和其他風險因素。
如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以
在信託賬户中持有
，這可能會限制我們用於搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的
搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的初始業務合併。
截至2021年12月31日，我們擁有約20萬美元的現金和約70萬美元的營運資本。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果我們
因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東
可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對為我們的公眾股東的利益而持有的
信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。
我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問
管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索
。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.00美元。
我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每
公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有
要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股公開股票金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少
。
如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能被提取用於納税的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們
目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，
這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，我們的公眾股東
有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。
負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或
破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先或“欺詐性轉讓”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾
股東支付了惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或
破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到
第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的
要求，包括：
|
• |
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
|
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們
主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”
(不包括美國政府證券和現金項目)。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們未能在要求的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。
法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果。
如果我們沒有在分配的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東
可能會被迫等待超過分配的時間段，才能從信託賬户贖回。
如果吾等在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總金額分配至信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例支付公眾
股東，並停止所有業務，但本公司的業務清盤除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(經修訂)的適用條款，以及可能不時修訂的適用條款(“公司法”)。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得信託賬户的贖回收益，並從信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務組合或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後僅在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。
我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果
證明緊隨分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們的
股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。在開曼羣島，吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以最高約18,300美元的罰款及最高
五年的監禁。
在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的
公眾股東無權選舉或罷免董事。
根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法
有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務組合之前，將無權投票決定董事的任命
。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。
由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
由於我們尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。
此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比在業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東和
權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果
他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
此外，儘管我們預計將重點尋找運營一個或多個面向消費者的高端品牌的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司(取決於我們對淨資產的80%測試的滿意度)以及在任何行業、部門或地理區域完成
業務合併。然而，根據我們修訂和重述的
公司章程大綱和細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。
我們管理團隊及其附屬公司的過去業績，包括他們與之有關聯的業務，可能並不能預示對公司投資的未來業績。
有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們所關聯的企業，僅供參考
。我們的管理團隊和他們各自的附屬公司以及他們所關聯的企業過去的任何經驗或表現，都不能保證我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們的管理團隊或他們各自附屬公司的歷史記錄，包括他們在Coach、L Brands或Tapestry的經驗，以此作為我們未來業績或對公司的投資或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。
我們可能會在管理層專業知識範圍之外的行業或部門尋求收購機會。
如果向我們提交了業務合併目標，並且我們
確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇保留股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們在初始業務組合中加入的具有
的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，
更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們未能在規定的時間內完成初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。
我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從
獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們公司公平的意見
。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。
所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
我們的管理團隊、董事會和關聯公司的成員一直受到媒體的廣泛報道，並捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府或其他調查，未來也可能如此。
我們的管理團隊、董事會或附屬公司的成員已經(並打算)參與各種業務，
包括交易，如業務的銷售和收購，以及持續運營。這種參與已經並可能在未來導致與我們的業務無關的大量媒體報道、民事糾紛或政府或其他調查。例如，Zeitlin先生於2020年7月辭去Tapestry，Inc.董事長兼首席執行官一職，原因與12年前發生的個人自願關係有關，與他在該公司或任何其他公司的職責無關。為預期首次公開招股而進行的法律盡職調查，重點是他在Tapestry的受僱情況和媒體報道的信息，證實了上一句中的事實，
沒有披露我們認為會損害Zeitlin先生擔任我們首席執行官的適宜性的任何額外重大或負面信息。任何此類媒體報道、公眾意識、糾紛或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。
資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清盤信託賬户時可能只收取每股約10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的權利及認股權證將會失效。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該
點發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期
一文不值。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體
有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理”中所述的那些。此類實體
可能會與我們爭奪業務合併機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定關聯實體
符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將
從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高管有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東那麼有利，因為它們不會有任何利益衝突。
由於如果我們的初始業務合併沒有完成
，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突
。
首次公開發售完成時，我們的首次公開發售股東合共擁有我們已發行及已發行股份的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將變得一文不值。
此外，我們的保薦人購買了總計7,520,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，購買價格為7,520,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。
方正股份與首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利(視情況而定), 關於我們初步業務的完成
合併；(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權(A)修改吾等義務的實質內容或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的事宜，或(B)在首次公開招股結束後18個月內或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款的情況下，贖回100%的公開股份；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配
(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何公開募股的信託賬户分配)；(4)根據書面協議，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%將被視為新的未歸屬股份, 其中一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)只有在最初合併完成一週年或之後但五週年前在30個交易日內的任何20個交易日在納斯達克上的A類普通股收盤價等於或超過12.5美元(“第一股價水平”)時才會歸屬；其中一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)只有在30個交易日內任何20個交易日內納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過15.00美元
，且在初始業務合併完成一週年或之後但五週年之前達到(第二股價水平)(如有方正股份，則在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的，將被沒收)；(5)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整；以及(6)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款, 投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)，支持我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權利協議的任何修訂或豁免
，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類
協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法
，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束後的18個月截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限，而我們保薦人創始人股票的歸屬結構可能會導致我們的保薦人選擇一個更有可能滿足回報障礙的目標，即使它最終是一個風險更高或不太合適的目標。
我們可能只能用首次公開招股和私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：
|
• |
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
|
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會
阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息
很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與
公司的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。
我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們
打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。
就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能
受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者
改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成絕大多數股東不同意的業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致此類贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、
董事、高管、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額
超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間
，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)出席股東大會且已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的公司股份至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的持有人批准，或(2)獲公司組織章程細則授權，並獲公司全體股東一致書面決議案批准，則視為特別決議案。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在大會上投票的至少三分之二股份的持有人批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們出席股東大會並在股東大會上投票時獲得至少90%股份的多數批准)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還公共認股權證的至少65%的持有人批准，才可作出任何其他
修改或修訂，包括提高公共認股權證的行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開發行中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席
股東大會並投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果獲得出席股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等條款須獲得本公司至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的
股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們向
我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些
協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員、董事或高級顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。
雖然我們相信首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們
完成我們的初步業務組合，但由於我們尚未選擇任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量
股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的
融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的
業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。
此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員、高級顧問或
股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法
完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。
聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。或PCAOB。
這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據
聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從截至2022年12月31日的表格
10-K的年度報告開始。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們可能會在首次公開招股後聘請一家或多家承銷商或他們各自的聯營公司為我們提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的
承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。
我們可能會聘請首次公開招股的一家或多家承銷商或其各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，
例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用，或
屆時在公平協商中確定的其他賠償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。
與我們的證券有關的風險
在我們進行初始業務合併之前，A類普通股的持有者無權就我們董事的任命進行投票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們
公開股票的持有者無權對董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何
原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
我們與首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。
除認股權證協議、配股協議和投資管理信託協議外，與本公司所屬首次公開發售相關的每項協議均可在無需證券持有人批准的情況下進行修改。此類協議包括：承銷協議；吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及高級顧問之間的函件協議；吾等與吾等初始股東(包括吾等保薦人)之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含
我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有多種原因，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務組合有關的任何修改將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與該初始業務組合相關, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會導致完成我們最初可能無法完成的業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
例如，對上述鎖定條款的修訂可能導致我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響
。
除非在某些有限的
情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票；以及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，則根據適用法律贖回本公司的公開招股股份。在任何其他情況下，
股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利持有人和認股權證持有人將不對信託賬户中分別與權利和認股權證相關的收益享有任何權利。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(通常為400
個整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常將被要求
至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪批持有人(其中至少50%的此類輪盤持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將
能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
|
• |
確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
|
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股、權利和認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股、權利和認股權證符合此類法規規定的擔保證券的資格。
雖然各州不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州
可以在特定案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由特殊目的收購公司發行的證券的銷售，但愛達荷州除外，某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果納斯達克在我們完成初始業務合併之前將我們的證券退市，我們將不需要
收購公平市值至少為信託賬户資金80%的目標業務。
納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和應就信託賬户收入支付的税款)。
儘管有前述規定，如果納斯達克在完成初始業務合併之前將我們的證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再需要滿足上述80%公平市場價值測試。這將使我們能夠收購一項目標業務，其價值大大低於信託賬户中的資金數額。
除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。
如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。
根據公開認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成
後20個工作日，盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會提交初始業務合併已宣佈生效後60個工作日內，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股發行的登記聲明的生效後修訂，並維持與此有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿，或如僅就公共認股權證而言，我們不能向您保證我們能夠做到這一點。
我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上
行使其公共認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何公共認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以, 根據我們的選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人
在“無現金基礎上”進行登記，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記
聲明，但我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非沒有豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券
或其他補償以換取認股權證。如於行使公共認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公共認股權證持有人無權行使該等公共認股權證，而該等公共認股權證可能沒有價值及
期滿一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其公共認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使該等私募認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其私募認股權證並出售相關的A類普通股
，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使其公開認股權證並出售相關的A類普通股。如果私募認股權證可由我們贖回，
我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述私募認股權證
，即使持有人因其他原因無法行使其公開認股權證。
向我們的初始股東及其各自的獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據登記權協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其許可的
受讓人可以要求我們在他們的方正股份轉換為我們的A類普通股後，登記他們的股票的轉售。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證的轉售或
行使該等認股權證時可發行的A類普通股可要求我們登記該等單位、股份(包括權利交換時可發行的A類普通股)、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股，以及他們在完成我們的初始業務合併前收購的公司任何其他證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或
難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們最初股東或其許可受讓人持有的普通股對我們A類普通股市場價格的負面影響。, 我們的私募認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證已登記轉售。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併
或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們最初業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元
，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為472,400,000股和43,100,000股，該數額不包括行使流通權或認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或完成初始業務合併後的員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前發行額外普通股或任何其他證券，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾
股份一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂以修訂上述條文。
增發普通股或優先股：
|
• |
可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；
|
|
• |
如果優先股的發行具有優先於普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利；
|
|
• |
如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；
|
|
• |
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；
|
|
• |
可能對我們的單位、普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
|
|
• |
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
|
與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始
股東將獲得額外的A類普通股。
方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並可進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便
所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，上述轉換後已發行A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股
。或將發行給初始業務組合中的任何賣方以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證, 高級管理人員或董事轉換營運資金貸款；條件是此類創始人股份的轉換絕不會低於一對一的基礎。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併
，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們
可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
|
• |
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
|
|
• |
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金；
|
|
• |
如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；
|
|
• |
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
|
|
• |
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果
申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
|
|
• |
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
|
|
• |
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
|
|
• |
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。
|
在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人批准的情況下，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價格可以提高，公共認股權證可以轉換為現金或股票(比例不同於最初提供的
)，行使期可以縮短，可以購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公開認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公開認股權證持有人的批准，才可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，如果持有至少65%的當時尚未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：
修訂公開認股權證的行使價、將公開認股權證轉換為現金或股份(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給
認股權證持有人批准的任何事項投票，包括以不利於公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為此類交易制定任何條款或條件, 我們的初始股東可以購買的公開認股權證的數量沒有限制，目前還不知道在我們初始業務合併時或在公開認股權證條款可能被建議修訂的任何其他時間，我們的初始股東可以持有多少公開認股權證(如果有)。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
如果除其他事項外，A類普通股的收盤價至少為每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)任何十(10)個交易日
截至向公共權證持有人發出贖回通知之日前第三(3)個交易日為止的二十(20)個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行和未贖回的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能
低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值, 包括由於收到的普通股數目上限為每份公開認股權證(可予調整)0.361股A類普通股，而不論認股權證的剩餘有效期如何。私募認股權證將不可贖回，並可由持有人選擇以無現金方式行使。
我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。
如果我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共認股權證)的
持有人以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證獲得現金的數量。這將降低持有者在我們的投資的
潛在“上行空間”。
每個公共和私人認股權證協議指定紐約市、紐約州、紐約州的法院或紐約南區的美國地區法院，權利協議指定紐約州的法院或紐約南區的美國地區法院分別作為我們的權證和權利持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。這可能會限制權證持有人或權利持有人在與我公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公共和私人認股權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)由公共和私人認股權證協議引起或以任何方式與公共和私人認股權證協議有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院提起並執行，(Ii)任何訴訟，因權利協議或與權利協議有關的任何方式對我們提出的訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且(Iii)在每種情況下，我們都不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，
這樣的法院代表着一個不方便的法庭。
儘管如此，公共和私人認股權證協議和權利協議的這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利(如適用)的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的公共和私人認股權證協議和權利協議中的論壇條款(視情況而定)。如果在適用的公共和私人認股權證協議或權利協議的論壇條款範圍內的任何訴訟(在公共和私人認股權證協議的案件中)、紐約州或紐約州南區美國地區法院以我們的認股權證或權利的任何持有人的名義(視適用情況而定)向紐約市法院(在公共和私人認股權證協議的案件中)、紐約州或美國紐約南區地區法院提起訴訟，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟的個人管轄權，以及(Y)在向該法院提起的任何此類訴訟中向該權證持有人或權利持有人(視情況而定)送達
法律程序以執行法院規定的方式，在外國訴訟中向該權證持有人或權利持有人的律師送達該權證或權利持有人的律師作為該權證持有人或權利持有人(視情況而定)的代理人。
這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。無法在其選擇的司法法院提出索賠的權證或權利持有人可能會被要求承擔額外的費用，以採取受我們的
選擇法院條款約束的訴訟。然而，在其他
公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們的權證協議和權利協議中的排他性法院條款存在不確定性。此外，我們的股東
不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們的認股權證協議或權利協議中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合
。
與其他一些空白支票公司不同，如果
(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的，
(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，
在完成我們的初始業務合併之日(不包括贖回)可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及
(Iii)我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，
然後，權證的行權價將調整為在完成初始業務組合的前一天的前一個交易日起的20個交易日內，權證的行使價格將調整為A類普通股成交量加權平均交易價格的115%和新發行的價格，如果僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於我們完成初始業務組合和新發行價格的前一個交易日起20個交易日內A類普通股成交量加權平均交易價格的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
我們發行了13,800,000股A類普通股，價格為每股11.50美元(可按本文規定進行調整)，併發行了24,000,000股認股權證，使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得1股A類普通股的十六分之一(1/16)，同時
首次公開發行結束時，我們以私募方式發行了總計7,520,000股私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按每份認股權證1.00美元
調整。我們的初始股東目前持有690萬股B類普通股。B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證
將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。
私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除某些有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的
首次業務合併後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的A類普通股)。
由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此單位
的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據公開認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一股
全部股份的單位相比，認股權證將按股數的一半合計可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務組合合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。
我們的證券可能不存在活躍的交易市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於一個或多個潛在的業務組合以及總體市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。
此外，我們證券的活躍交易市場可能不存在或無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要
股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
首次公開招股完成後，我們的初始股東按轉換後的基準擁有我們已發行和已發行普通股的20%。
因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。在我們的保薦人
在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股時，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員、董事或高級顧問目前都沒有
購買除本10-K表格中披露的以外的其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商任命的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事
將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東
認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在完成我們最初的業務
組合之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止
可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的
利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構
和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任
，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項的原則進行重審，但前提是滿足某些條件。要使外國判決在開曼羣島執行，
這種判決必須是終局和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以
擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
與我們管理團隊相關的風險
我們依賴我們的董事、高級管理人員和高級顧問，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是由Jide Zeitlin、Lew Frankfort和Charles McGuigan領導的我們的高管、董事和高級顧問
。我們相信，我們的成功有賴於我們董事、高級管理人員和高級顧問的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事、高級管理人員和高級顧問不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定
潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事、高級管理人員或高級顧問簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事、高級管理人員或高級顧問的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。
我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。失去我們或目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響
。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突
。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人將在完成我們的初始業務合併後，以現金和/或我們的證券的形式獲得補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能
向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。
我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。
因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。
我們的董事和管理人員會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都
從事其他幾項業務，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的補償或其他經濟利益，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的高級管理人員和董事可能不時對他們所屬的其他實體負有受託責任和合同責任。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和/或董事會成員。
如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生
負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的討論，請參閲“第10項。董事、高級管理人員和公司治理”。
我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在和將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的發起人、董事、高級管理人員和高級顧問是或可能在未來隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。
我們的董事、高級管理人員和高級顧問也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他
實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們
放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人提供，並且我們
能夠在合理的基礎上完成該機會。
此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間
尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突
。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的討論，請參閲
“項目10.董事、高管和公司治理”。
我們的管理團隊和董事會成員在擔任其他公司的董事會成員、高管或
高管方面擁有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能與之關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。
在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在擔任其他公司的董事會成員、高管或
高管方面擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇目標業務或
業務作為我們的初始業務組合，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。
我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到完成我們最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式
。
首次公開發售完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。
如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中增發A類普通股，這將增加他們
的控制權。據我們所知，我們的初始股東或我們的任何董事、高級管理人員或高級顧問目前都沒有購買額外證券的意圖，但本文披露的除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的
初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。
此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免
名董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響
。
我們與保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。
我們與我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問的書面協議包含有關我們的創始人
股票和私募認股權證的轉讓限制、保薦人持有的25%的方正股票的歸屬、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。信件
協議可在未經股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷
並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東
認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
與企業合併後公司有關的風險
在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或
沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能導致我們的證券持有人損失部分或全部投資。
即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現
。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查
成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們
可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇保留股東或權證持有人
，可能會導致其證券價值縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地
聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即委託書徵集或投標
要約材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。
我們可能會通過處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。
只要我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法
正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或
能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
因此，在我們最初的業務合併後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任所致，或者他們
能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東和認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。
企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務
合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的
管理層成員可能不希望留任。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們
不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於
100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或者
獲得目標業務的控股權，使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、
股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，
其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能使我們的管理層更有可能
無法保持對目標業務的控制。
在國外收購和經營企業的相關風險
如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，
可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將
面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准
以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司有關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：
|
• |
管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；
|
|
• |
税收後果，如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的終止或減税和其他激勵措施，以及税法與美國相比的變化；
|
|
• |
犯罪、罷工、騷亂、社會動盪、內亂、恐怖襲擊、戰爭、自然災害、地緣政治緊張局勢和其他形式的社會不穩定，以及全球衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；
|
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能
必須花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而目標業務在業務合併時的管理層
可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費
時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。
就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法以特別決議案批准後，我們可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)(否則可能導致不利的税務後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的法律權利。
關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區
。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
關於我們最初的業務合併，我們的大多數董事和高級管理人員
可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力
匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。
如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果
。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低
我們能夠完成此類交易的可能性。
一般風險因素
作為納斯達克
上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。
由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，所以我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司
是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
|
• |
我們的董事會包括多數“獨立董事”，這是納斯達克規則定義的；
|
|
• |
我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
|
|
• |
我們董事會有一個提名和公司治理委員會，由兩名獨立董事組成，並簽署了一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。我們打算利用這些豁免。因此，你將不會得到給予受納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東的同等保護。
|
我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税
後果。
如果我們是A類普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括持有和處置我們的證券的額外税收，可能需要在
非PFIC證券的美國持有人不會的情況下確認業務合併的收益，還可能受到額外的報告要求。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們
是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位直到該課税年度結束後才能確定(如果啟動例外可能適用，則可能要到接下來的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但
不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且就我們的權證和我們的權利而言，此類選舉在任何情況下都很可能是不可用的。
我們最初的業務合併可能涉及一個可以對股東、權利持有人或權證持有人徵税的司法管轄區。
經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與目標公司在另一司法管轄區進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東、權利持有人或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊的司法管轄區的股東、權利持有人或權證持有人承擔税務責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成任何贖回之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算向股東、權利持有人或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類
税。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方
。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件(包括國家支持的網絡攻擊)的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和不合規的風險。
我們受制於各種監管機構的法律和法規，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的
業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管
情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是
新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。
我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果一項標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，
選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，由
非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較
。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費
時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們
可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。
沒有。
目前，我們的執行辦公室位於紐約第五大道500號，郵編：10110。此空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或
董事以公司身份面臨的重大法律程序的威脅。
不適用。
第二部分
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
|
我們的單位於2021年11月22日在納斯達克開始交易，交易代碼為“BLEU”。每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的二分之一組成。我們於2022年1月7日宣佈，自2022年1月10日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、權利及可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續
在納斯達克股票市場交易，代碼為“BLEU”。任何被分離的基礎A類普通股、權利和可贖回權證將在納斯達克上交易，代碼分別為“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。
截至2021年12月31日，我們有1個單位的記錄持有人，0個獨立交易的A類普通股的記錄持有人，0個我們權利的記錄持有人和1個我們的可贖回認股權證的記錄持有人。
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付
將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。2021年11月，我們進行了股票資本重組，共發行和發行了6,900,000股方正股票，以便在首次公開募股完成後將方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們
可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
沒有。
在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。
未登記的銷售
於2021年2月12日，本公司向保薦人(“方正股份”)發行8,625,000股B類普通股，以換取本公司發售費用中25,000元
。股份及相關金額反映：(I)於2021年10月25日免費向本公司交出2,875,000股B類普通股；及(Ii)2021年11月17日B類普通股的股本
；導致已發行的B類普通股總數減少至6,900,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收及註銷合共900,000股方正
股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份約20%。該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。我們的保薦人是D規則
501規定的認可投資者，承銷商於2021年11月22日完成了全部超額配售；因此，這900,000股方正股票不再被沒收。
發起人同意，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%應被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的12.5%)只有在初始業務合併完成一週年當日或之後但
五週年之前的第一次股價水平才會被歸屬；其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在
五週年之前的第二次股價水平時才會歸屬。除例外情況外，保薦人同意在方正證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股份。在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份(如果有的話)將被沒收。
於首次公開發售完成的同時，根據保薦權證購買協議，本公司完成向Bleeuacia保薦人有限責任公司出售合共7,520,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來7,520,000美元的總收益。私募認股權證
與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由Bleeuacia保薦人有限責任公司或其獲準受讓人持有，(I)不可由
公司贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)，直至
公司初始業務合併完成後30天；(Iii)可由持有人以無現金基準行使；及(Iv)將有權享有登記權(包括行使該等私募配售認股權證後可發行的A類普通股)。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
在首次公開發行和私募結束時，2.76億美元(每單位10.00美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於由本公司決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配
中較早者為止。
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終
協議時，一個或多個運營業務或
公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%的資產(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變
。
不適用。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括
前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的因素。風險因素“和本表格10-K的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月22日，我們完成了27,600,000個單位的首次公開發售，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了3,600,000個單位，每單位超額配售10.00美元，產生了2.76億美元的總收益，
產生了約1,630萬美元的發行成本，其中約970萬美元用於遞延承銷佣金。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格
配售，產生約750萬美元的收益。
在首次公開發行和私募完成後，2.76億美元(每單位10美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並根據修訂後的1940年投資公司法第2(A)(16)條或投資公司法的含義投資於美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
我們的管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是與一個或多個運營企業或資產的公平
市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，當時我們簽署了與初始業務組合相關的最終協議。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內，或2023年5月22日，或在任何
延長期內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額
，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經其餘股東和董事會批准，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的債權作出規定，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。
流動性與資本資源
於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付代表吾等發行B類普通股的若干開支，以及保薦人在承付票(“票據”)項下的貸款收益約167,000美元，以滿足吾等的流動資金需求。本公司於首次公開發售完成時部分償還票據約166,000美元，並於2021年11月24日償還餘下約1,000美元。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託賬户以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。
於2022年4月1日，本公司與本公司關聯方保薦人訂立了可轉換本票(“2022年票據”)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。
2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)我們最初業務合併的生效日期(以較早者為準)到期。根據保薦人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。2022年票據包含
常規違約事件，包括與我們未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。
基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們從成立到2021年12月31日的整個活動與我們的
組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們從信託賬户以投資收入的形式產生非經營性收入。我們將繼續因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。此外，我們確認其他收入(費用)中的非現金收益和損失，這些收益(費用)與每個報告期衍生債務的經常性公允價值計量變化有關。
自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日，我們的淨虧損約為276,000美元，其中包括約235,000美元的一般和行政費用，約15,000美元的關聯方一般和關聯方費用，以及約27,000美元的信託賬户投資損失。
承付款和或有事項
登記和股東權利
根據一項日期為2021年11月17日的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權補償我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商從2021年11月17日起45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,600,000個額外單位。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。
此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的
金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策和估計：
衍生負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)評估我們所有的金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，
會在每個報告期結束時重新評估。
我們根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導
，將權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮該等權利是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括權利是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。
我們根據ASC 480和ASC 815中的指導將與其首次公開發行相關的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證進行分類。這種指導規定，認股權證不被排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815對權益進行分類，公允價值的後續變化就不會被確認。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地
可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的
控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，所有可能被贖回的已發行A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東赤字
部分。
根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為
等於每個報告期結束時的贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以各自期間已發行普通股的加權平均股數。
在計算每股普通股攤薄淨虧損時，並未考慮公開認股權證、私募認股權證及購買合共23,045,000股A類普通股的權利的影響，因為根據庫存股方法，納入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨虧損與2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股收益。
最新會計準則
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告補充資料的任何要求，以及
(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的
五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供
本條款規定的其他信息。
BLEUACACIA有限公司
財務報表索引
|
獨立註冊會計師事務所PCAOB報告ID 688
|
F-2
|
|
財務報表
|
|
|
截至2021年12月31日的資產負債表
|
F-3
|
|
2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表
|
F-4
|
|
2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間股東虧損變動報表
|
F-5
|
|
2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表
|
F-6
|
|
財務報表附註
|
F-7
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Bleeuacacia有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Bleeuacia Ltd(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2021年2月11日至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化
以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月11日至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要
瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
April 1, 2022
BLEUACACIA有限公司
資產負債表
2021年12月31日
|
資產
|
|
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
|
現金
|
|
$
|
155,238
|
|
|
預付費用
|
|
|
616,785
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
772,023
|
|
|
信託賬户中的投資
|
|
|
275,973,259
|
|
|
總資產
|
|
$
|
276,745,282
|
|
| |
|
|
|
|
|
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
$
|
13,817
|
|
|
應計費用
|
|
|
88,809
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
102,626
|
|
|
遞延承銷佣金
|
|
|
9,660,000
|
|
|
總負債
|
|
|
9,762,626
|
|
| |
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註6)
|
|
|
|
|
|
A類普通股；27,600,000股，但可能按每股10.00美元贖回
|
|
|
276,000,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
股東赤字：
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元;5,000,000股授權;未發行和未發行
|
|
|
-
|
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份5億股；未發行或發行不可贖回股份
|
|
|
-
|
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行股票690萬股
|
|
|
690
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
-
|
|
|
累計赤字
|
|
|
(9,018,034
|
)
|
|
股東虧損總額
|
|
|
(9,017,344
|
)
|
|
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
|
|
$
|
276,745,282
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
營運説明書
自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日
|
一般和行政費用
|
|
$
|
234,600
|
|
|
與一般和行政費用有關的當事人
|
|
|
14,667
|
|
|
運營損失：
|
|
|
(249,267
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)：
|
|
|
|
|
|
信託賬户中的投資損失
|
|
|
(26,741
|
)
|
|
淨虧損
|
|
$
|
(276,008
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
|
|
|
6,092,593
|
|
| |
|
|
|
|
|
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
|
|
$
|
(0.03
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
B類普通股加權平均流通股、基本流通股和稀釋後流通股
|
|
|
3,407,407
|
|
| |
|
|
|
|
|
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股
|
|
$
|
(0.03
|
)
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
股東虧損變動表
自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日
| |
|
普通股
|
|
|
其他內容
|
|
|
|
|
|
總計
|
|
| |
|
甲類
|
|
|
B類
|
|
|
已繳費
|
|
|
累計
|
|
|
股東的
|
|
| |
|
股票
|
|
|
金額
|
|
|
股票
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
赤字
|
|
|
赤字
|
|
|
餘額-2021年2月11日(開始)
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
向保薦人發行B類普通股
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
|
690
|
|
|
|
24,310
|
|
|
|
-
|
|
|
|
25,000
|
|
|
向私募保薦人出售私募認股權證
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,520,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,520,000
|
|
|
首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證及權利的公允價值
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,624,500
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,624,500
|
|
|
與首次公開發售中作為單位一部分的公開認股權證及權利發行有關的發售成本
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(408,795
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(408,795
|
)
|
|
受可能贖回金額限制的A類普通股重新計量
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(14,760,015
|
)
|
|
|
(8,742,026
|
)
|
|
|
(23,502,041
|
)
|
|
淨虧損
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(276,008
|
)
|
|
|
(276,008
|
)
|
|
餘額-2021年12月31日
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
$
|
690
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(9,018,034
|
)
|
|
$
|
(9,017,344
|
)
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
現金流量表
自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
淨虧損
|
|
$
|
(276,008
|
)
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
|
|
|
|
|
|
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用
|
|
|
25,000
|
|
|
信託賬户中的投資損失
|
|
|
26,741
|
|
|
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用
|
|
|
5,000
|
|
|
經營性資產和負債變動情況：
|
|
|
|
|
|
預付費用
|
|
|
(616,785
|
)
|
|
應付帳款
|
|
|
13,817
|
|
|
應計費用
|
|
|
18,809
|
|
|
用於經營活動的現金淨額
|
|
|
(803,426
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流：
|
|
|
|
|
|
存入信託賬户的現金
|
|
|
(276,000,000
|
)
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
(276,000,000
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
償還應付給關聯方的票據
|
|
|
(166,755
|
)
|
|
從首次公開募股收到的收益，毛
|
|
|
276,000,000
|
|
|
私募所得收益
|
|
|
7,520,000
|
|
|
已支付的報價成本
|
|
|
(6,394,581
|
)
|
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
276,958,664
|
|
| |
|
|
|
|
|
現金淨變動額
|
|
|
155,238
|
|
| |
|
|
|
|
|
現金--期初
|
|
|
-
|
|
|
現金--期末
|
|
$
|
155,238
|
|
| |
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動：
|
|
|
|
|
|
計入應計費用的發售成本
|
|
$
|
70,000
|
|
|
關聯方在本票項下支付的要約費用
|
|
$
|
161,755
|
|
|
遞延承銷佣金
|
|
$
|
9,660,000
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
BLEUACACIA有限公司
財務報表附註
Bleeuacacia Ltd(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算將重點放在高端品牌的消費零售業務上。
截至2021年12月31日，公司尚未開始運營。自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(定義見下文)，以及自首次公開募股結束以來，尋找並努力完成初始業務合併的工作。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入
。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司Bleeuacia贊助商有限責任公司(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月22日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行3,600,000股單位，每單位超額配售10.00美元，產生毛收入2.76億美元，招致發售費用約16,300,000美元，其中約9,700,000美元為遞延承銷佣金(附註6)。
於首次公開發售結束時，本公司完成私募(“私募”)7,520,000
份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1元的價格配售，所得收益約為7,500,000元(附註4)。
在首次公開發行和私募結束時，2.76億美元(每單位10美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7
規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託
賬户分配中較早者為止。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務
或公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%的資產(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)一起進行。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
本公司將為公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(初始價格為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC
480”)，這些公開發行的股份被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的股份中的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在
完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在
委託書徵集的同時提出贖回股份。另外, 無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股票。如本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份
，支持企業合併。首次公開招股完成後，本公司採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些禁售期內以及在掌握任何重大非公開信息的情況下，不得購買
股票；(Ii)在執行前與公司高管董事(或其指定人)進行所有交易結算。此外，最初的
股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
此外，無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，在首次公開發售前持有方正股份(定義見附註5)的持有人(“首次公開招股股東”)同意投票表決其方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份以支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權。
儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制
在未經本公司事先同意的情況下，贖回在首次公開發售時出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。
本公司的保薦人、行政人員及董事同意不會對本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未能完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。
如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，或未能於2023年5月22日或
因股東投票修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(“合併期”)而導致本公司須完成業務合併超過18個月的任何延長時間內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)按每股價格贖回公眾股份。以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，
贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，並在任何情況下均須受適用法律的其他要求所規限。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。
在贖回100%公司已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人
將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些利息以前沒有發放給公司，以支付公司的應繳税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。承銷商同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公司的公開股票。
如果發生這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)
截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，以較少者為準, 減去應繳税款；惟該等負債
不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債作出的彌償)而提出的任何申索。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，
放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，公司擁有約20萬美元的現金和約70萬美元的營運資金。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元予
以支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見附註5)，以及保薦人根據附註5(定義見附註5)向保薦人支付約167,000美元的貸款收益。本公司於首次公開發售結束時部分償還根據票據所欠約166,000美元，並於2021年11月24日償還餘下約1,000美元餘額。於完成首次公開發售後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可根據需要向公司提供營運資金貸款(定義見附註5)(其中最多150萬美元可根據貸款人的
選擇權轉換為認股權證)。
基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合
。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生
負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括
這種不確定性可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除
對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對公共公司或私人公司具有不同的應用日期。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計數時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。截至2021年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等
賬户上不存在重大風險。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，公司
沒有現金等價物。
本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。因公允價值變動而產生的損益
這些證券在隨附的經營報表中計入信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
|
• |
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
|
|
• |
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
|
|
• |
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值
技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
|
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司對其所有金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
本公司基於對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指南，將其權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮了該等權利是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權利是否符合ASC 815所規定的所有權益分類要求，包括權利是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。
與其首次公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證根據ASC 480及ASC 815進行分類，該等認股權證並無被排除於股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815對權益進行分類，公允價值的後續變化就不會被確認。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。
發售成本按相對公允價值與收到的總收益比較，按首次公開發售發行的可分離金融工具分配。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具
按相對公允價值基準與收到的總收益比較分配。與公開認股權證相關的發售成本在股本淨額中確認。與A類普通股相關的發售成本
在首次公開發售完成時，從A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並非合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地
可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的
控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，所有可能被贖回的已發行A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東赤字
部分。
根據ASC 480，本公司已選擇在贖回價值發生變動時立即確認這些變動，並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)的費用
和累計虧損。
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均股份
。
在計算每股普通股攤薄淨虧損時，並未考慮公開認股權證、私募認股權證及購買合共23,045,000股A類普通股的權利的影響，因為根據庫存股方法，納入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨虧損與2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股收益。
下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
|
|
由2021年2月11日起生效
(開始)至2021年12月31日
|
|
|
|
甲類
|
|
|
B類
|
|
|
每股普通股基本和攤薄淨虧損：
|
|
|
|
|
|
|
|
分子：
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損分攤
|
|
$
|
(177,011
|
)
|
|
$
|
(98,997
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股
|
|
|
6,092,593
|
|
|
|
3,407,407
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本及攤薄淨虧損
|
|
$
|
(0.03
|
)
|
|
$
|
(0.03
|
)
|
所得税
本公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額
。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額
。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
最新會計準則
管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.-首次公開招股
2021年11月22日，本公司完成了27,600,000個單位的首次公開發行，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,600,000個單位，每單位超額配售選擇權為10.00美元，產生了2.76億美元的總收益，產生了約1,630萬美元的發行成本，其中約970萬美元用於遞延承銷佣金
。
每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半及一項權利(“權利”)。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整(見附註7)。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的十六分之一(1/16)。
注4.-私募
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售(“私募”)7,520,000
份認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，所得收益約為750萬美元。
每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託户口所持有的首次公開發售所得款項。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將
失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人與本公司的高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年2月12日，本公司向保薦人(“方正股份”)發行8,625,000股B類普通股，以換取本公司發售費用中25,000元
。方正股份及相關金額反映：(I)於2021年10月25日向本公司免費交出2,875,000股B類普通股；及(Ii)於2021年11月17日將B類普通股的股份資本化，使已發行的B類普通股總數減少至6,900,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收及註銷合共900,000股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的約20%。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配售；至此，這90萬股方正股票不再被沒收。
發起人同意，初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%將被視為新未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有股份的12.5%)只有在初始業務合併完成一週年或之後但五週年之前的
30個交易日內的任何20個交易日內，納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過12.5美元時，才會被歸屬；其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)
只有在納斯達克A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過15.00美元(“第二股票價格水平”)、在
首次合併結束一週年或之後但五週年之前才會被授予。除例外情況外，保薦人同意在方正證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股份。在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份(如果有)將被沒收。
2021年5月，發起人向董事的兩名獨立提名者分別轉讓了40,000股方正股份。方正股份的轉讓屬於FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。方正股份的授予受業績條件(即企業合併的發生)的限制。僅當在這種情況下，根據適用的會計文獻
績效條件可能發生時，才確認與創始人股票相關的薪酬支出。截至2021年12月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬的創始人股份數量乘以授予日期每股公允價值的倍數
(除非隨後修改)減去最初收到的購買創始人股份的金額。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
保薦人同意根據日期為2021年2月12日的期票向本公司提供最多300,000美元的貸款，該期票後來於2021年7月30日進行了修訂和重述(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在票據項下借款約167,000美元。於首次公開發售結束時，本公司已部分償還根據該票據所欠約166,000美元
，並於2021年11月24日償還餘下約1,000美元餘額。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同
。截至2021年12月31日，公司沒有營運資金貸款。
於2022年4月1日，本公司與本公司的保薦人，即本公司的關聯方訂立了可轉換本票(“2022年票據”)。根據2022年票據，我們可以不時向贊助商借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)我們首次業務合併的生效日期(以較早者為準)到期。根據保薦人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。2022年票據
包含常規違約事件，包括與我們未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。
《行政服務協議》
2021年11月17日，本公司同意向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元，用於通過較早完成初始業務合併和清算為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和
行政支持服務。根據本協議，從2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間，公司產生的費用約為15,000美元。截至2021年12月31日，與該協議相關的服務沒有到期款項。
此外，保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表公司開展活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年11月17日的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(及任何可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的A類普通股)的持有人根據日期為2021年11月17日的登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權
提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司於2021年11月17日起給予承銷商45天選擇權，讓承銷商在減去承銷折扣及佣金後，按首次公開發售價格購買最多3,600,000個額外單位。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。
此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的
金額支付給承銷商。
注7.-可能贖回的A類普通股
公司的A類普通股包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來
事件發生的影響。本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，有27,600,000股A類普通股流通股可能需要贖回。
可能贖回的A類普通股如下表所示：
| |
|
|
|
|
總收益
|
|
$
|
276,000,000
|
|
|
更少：
|
|
|
|
|
|
分配給公開認股權證的收益
|
|
|
(7,624,500
|
)
|
|
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本
|
|
|
(15,877,541
|
)
|
|
另外：
|
|
|
|
|
|
受可能贖回金額限制的A類普通股重新計量
|
|
|
23,502,041
|
|
|
|
|
|
|
|
可能贖回的A類普通股
|
|
$
|
276,000,000
|
|
注8.--股東虧損
優先股-公司有權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共有27,600,000股，所有這些A類普通股均有可能被贖回，並在資產負債表上被分類為永久股本以外(見附註7)。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為690萬股。方正股份持有人同意沒收及註銷合共900,000股B類普通股，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，方正股份持有人同意免費放棄及註銷合共900,000股B類普通股，以便首次公開發售後，初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使，這90萬股B類普通股不再被沒收。
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。如果因初始業務合併而發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於此類轉換後已發行普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利而發行或視為已發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券
在初始業務合併中向任何賣方發行或將向賣方發行的任何私募配售認股權證，以及在週轉貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。
權利-截至2021年12月31日，公司有27,600,000項未償還權利。初始業務合併完成後，每名權利持有人將獲得十六分之一(1/16)的A類普通股。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存者，權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利相關的十六分之一(1/16)股份(無需支付任何額外代價)。
如果公司無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何此類權利資金，並且
權利將一文不值。任何權利轉換後，將不會發行任何零碎股份。
認股權證-截至2021年12月31日，公司共有13,800,000份公開認股權證和7,520,000份私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。本公司同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後20個工作日，本公司
將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，一如公開認股權證協議所述。如果涵蓋可在權證行使時發行的A類普通股的登記聲明在第60條之前不生效這是
初始業務合併結束後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在全國性證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金
基礎上”這樣做，並且在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，而在本公司沒有作出選擇的情況下，它將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，採取商業上合理的努力來註冊或
使股票符合資格。
認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券
，發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價由董事會真誠決定，如果是向初始股東或其關聯方發行，則不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的權益收益及其利息總額的60%以上，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價
將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而僅就公開認股權證而言，
《公開認股權證的贖回》中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回，並可由持有人選擇以無現金方式行使。
公開認股權證的贖回：一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回已發行的公開認股權證：
|
• |
全部而非部分；按每份公共認股權證0.01美元的價格計算；
|
|
• |
且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
|
本公司將不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
如果公開認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的公開認股權證(受
調整)。
如上所述，如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及在行使公開認股權證時發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，
認股權證可能會過期一文不值。
注9.-公平的市場衡量標準
下表提供了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，
顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
描述
|
|
1級
|
|
|
2級
|
|
|
3級
|
|
|
資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託賬户中的投資
|
|
$
|
275,973,259
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。從2021年2月11日(開始)到2021年12月31日期間，級別之間沒有任何轉移。
一級資產包括對美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
注10.-後續活動
該公司對截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，本公司確定除附註5所披露的事項外，並無任何事項需要對財務報表中的披露作出調整。
沒有。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時作出關於要求披露的決定。
截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和
程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
沒有。
第三部分
我們的行政人員和董事如下：
|
名字
|
|
年齡
|
|
標題
|
|
紀德時代週刊
|
|
58
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官
|
|
盧·法蘭克福
|
|
76
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官
|
|
查爾斯·麥吉根
|
|
65
|
|
董事總裁兼首席運營官
|
|
託馬斯·諾索弗
|
|
33
|
|
高管董事
|
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
59
|
|
董事
|
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|
45
|
|
董事
|
吉德·澤特林自2021年3月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並在首次公開募股(IPO)完成後成為董事會聯席主席。Zeitlin先生曾擔任Tapestry，Inc.的前董事長兼首席執行官，該公司是標準普爾500指數和財富500強奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的母公司。蔡特林先生發起並領導了Tapestry，Inc.的重大戰略轉型，除了擔任Tapestry，Inc.的首席執行官外，他還擔任過Coach品牌的首席執行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合夥人，後來晉升為併購部門的合夥人，並擔任高盛投資銀行業務的全球首席運營官。他曾擔任董事的創始人，然後擔任尼日利亞主權投資局主席，兩屆任期將於2021年5月屆滿。NSIA是尼日利亞的主權財富基金。二十多年來，Zeitlin先生一直是眾多數十億美元捐贈和基金會投資委員會的活躍成員。他曾是阿默斯特學院、多麗絲·杜克慈善基金會、米爾頓學院和為美國而教的投資委員會的主席或成員。他還曾在資產管理公司Affiliated Manager Group的董事會任職，這家上市資產管理公司市值6000億美元。Zeitlin先生擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，是阿默斯特學院的榮譽主席。我們相信，Zeitlin先生完全有資格在我們的董事會中任職，因為他是消費零售領域財富500強公司的首席執行官，是一家領先投資銀行的高級管理人員，也是一名投資者, 以及他在眾多組織中擔任董事會職務的廣泛服務。
盧·法蘭克福自2021年3月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並在首次公開募股(IPO)完成後成為董事會聯席主席。法蘭克福是標準普爾500指數成份股公司和財富500強奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事長兼首席執行官。Coach，Inc.後來更名為Tapestry，Inc.。法蘭克福在該公司任職期間(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席執行官)，Coach，Inc.的收入從1979年的微不足道的水平增長到超過50億美元。Coach品牌是一個知名品牌，是美國景觀的一部分。法蘭克福先生被公認為過去50年來最重要的全球品牌締造者之一。法蘭克福是Benvolio Group的聯合創始人，這是一家專注於直接投資於早期顛覆性面向消費者的品牌的投資公司。法蘭克福先生目前是Veronica Beard和MindBodyGreen等公司的董事會成員。他之前曾擔任We公司的董事會成員(WeWork在最近的業務合併之前是由We公司運營的)。法蘭克福先生擁有亨特學院的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位，並是哥倫比亞商學院的監事會成員。我們相信，法蘭克福先生完全有資格擔任我們的董事會成員，這是基於他在消費零售領域擔任財富500強公司首席執行官的經驗，以及他廣泛的領導力、運營、投資和治理背景。
Charles McGuigan自2021年3月以來一直擔任董事總裁兼首席運營官，並在首次公開募股(IPO)完成後成為董事的合夥人。麥吉根最近從標準普爾500指數成份股公司和《財富》500強時裝零售商L Brands，Inc.的首席運營官職位上退休，該公司的營收超過100億美元。McGuigan先生在打造Bath&Body Works、維多利亞的祕密和粉色等品牌方面發揮了重要作用。他被公認為是一位強有力的領導者和共識締造者，在零售業務部門戰略與運營的整合以及信息技術作為業務流程推動者所扮演的關鍵角色方面取得了相當大的成功。在L Brands的16年裏，McGuigan先生曾擔任過Mast Global的首席執行官、美麗大道的總裁和L Brands的首席信息官。在加入L Brands之前，McGuigan先生是Cap
Gemini的美洲消費產品和零售主管，負責整體業務戰略和運營執行。麥吉根先生獲得了北愛爾蘭阿爾斯特大學的MBA學位。此外，他還持有商業管理方面的管理研究文憑。我們相信，基於他在消費零售領域擔任財富500強公司首席運營官的經驗，以及他廣泛的領導力和運營背景，麥吉根先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
託馬斯·諾索弗自2021年2月以來一直擔任董事的高管。Northover先生是紐約家族理財室Keffi Group(“The Keffi Group”)的首席投資官。在加入科菲集團之前，Northover先生在Lazard的金融諮詢業務的金融機構部門工作。諾索弗是尼日利亞主權財富基金NSIA投資團隊的創始成員之一。Northover先生負責對NSIA初始資本的很大一部分進行投資，併為尼日利亞政府管理單獨的基金。在加入NSIA之前，諾索弗被英國政府借調擔任尼日利亞總統，擔任經濟學家。根據諾索弗先生在財務、投資管理和投資者方面的經驗，我們認為他完全有資格擔任我們的董事會成員。Northover先生獲得英國華威大學哲學、政治和經濟學理學學士和經濟學碩士學位、海外發展研究所獎學金和哈佛商學院MBA學位。
首次公開募股完成後，伊布坤·阿沃西卡成為了董事。Awosika女士擁有30多年的創業和董事會專業經驗，涉足新興市場的多個行業，包括消費和金融行業。2016年至2021年，阿沃西卡夫人擔任尼日利亞第一銀行董事長，該銀行是尼日利亞歷史最悠久的銀行之一，也是非洲最大的銀行之一。阿沃西卡夫人是第一位擔任這一職務的女性。阿沃西卡女士是椅子中心集團的創始人和首席執行官，該集團是尼日利亞辦公傢俱行業的市場領先者。此外，Awosika女士還是D-Light公司、數字珠寶有限公司和塔拉之家國際公司的董事長，這是一家非洲領先的美容企業，也是董事尼日利亞公司的非執行董事，吉百利尼日利亞公司是億滋國際公司的子公司。阿沃西卡是尼日利亞主權財富基金尼日利亞主權投資局董事的創始人之一。Awosika女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在消費品公司和金融機構擔任領導和受託角色的多年經驗，以及她作為新興市場成功企業家的記錄。Awosika女士獲得了Ife大學(現為Obafemi Awolowo大學)的化學學士學位。
納塔拉·霍洛韋在首次公開募股完成後成為董事的一員。自2004年以來，Holloway女士一直擔任國家橄欖球聯盟(“NFL”)的多個職位，最初擔任內部審計部門的經理，目前擔任負責業務運營和足球運營戰略的副總裁，自2019年4月以來一直擔任該職位。在這一職位上，霍洛威女士負責足球技術和創新、行政管理和足球管道開發。在此之前，Holloway女士曾擔任NFL負責品牌、營銷和零售發展的副總裁，以及負責企業發展-新業務的副總裁。在加入NFL之前，霍洛威女士於1998年6月至2004年2月在埃克森美孚的財務總監小組任職。在體育娛樂收購公司於2022年1月完成與在線博彩和遊戲公司Super Group的初步業務合併之前，Holloway女士曾擔任該公司董事會的審計委員會主席。霍洛韋女士在休斯頓大學獲得了會計學學士學位。Holloway女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在NFL工作多年，包括在品牌、營銷和零售方面的工作經驗，以及她在一家專門收購公司的董事會任職的經驗，以及她多年的會計經驗。
我們的高級顧問
我們的高級顧問將由擁有豐富投資和運營經驗的現任和前任高級管理人員組成。這些高管將為我們提供專業知識和廣泛的關係網絡，我們打算從中尋找和評估目標，並制定收購後的運營戰略。
Brian Finn在金融服務業擁有超過35年的經驗，
還擔任過各種公司和慈善董事會的職務。芬恩曾擔任Rotor Acquisition Corp.的首席執行長，該公司成立於2021年1月。Root Acquisition Corp.於2021年4月宣佈與Sarcos Robotics合併，合併於2021年9月完成。從2008年到2013年退休，芬恩先生曾擔任資產管理金融公司(AMF)的董事長兼首席執行官以及瑞士信貸的高級顧問。2004年至2008年，芬恩先生擔任瑞士信貸另類投資部主席兼主管。在他任職瑞士信貸期間，該公司推出了一系列另類投資管理公司，包括GSO(現為Blackstone-GSO)、Global Infrastructure
Partners(與通用電氣的合作伙伴關係)、華興資本(中國私募股權投資公司)、Bay Capital(中東-北非私募股權投資公司)、Mubadala Infrastructure Partners(與Mubadala和GE合作的中東基礎設施公司)、Ospraie
Special Opportunities(大宗商品PE)、Hudson Clean Energy(替代能源PE)和Matlin Patterson(Desired)。2002年至2005年，Finn先生在瑞士信貸擔任高級管理職位，包括瑞士信貸第一波士頓公司總裁以及瑞士信貸美國公司投資銀行總裁兼首席執行官。他也是瑞士信貸集團執行董事會的成員。芬恩先生是Sarcos Technology and Robotics Corporation、The Scotts Miracle-Gro Company、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II和Owl Rock Capital Corporation III的董事會成員。他目前是Star Mountain Capital的董事長、COVR Financial Technologies的董事長, 他是Nyca
Partners(金融科技風險投資)的投資合夥人，也是多家初創公司的董事會成員。他之前曾擔任Kohlberg Kravis Roberts的戰略顧問，以及Baxter International、Telemundo、MGM Pictures和其他一些上市和私營公司的董事會成員。芬恩先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。
加布裏埃爾·納烏裏是Majorelle Investments的聯合創始人，Majorelle Investments是一家專注於消費者的全球投資公司。納烏裏是俄羅斯領先的數字市場之一Yandex.Market的創始董事會成員和前董事長，直到2020年6月該公司被出售(估值為13億美元)。2017至2020年間，Naouri先生擔任永旺集團首席執行官的高級顧問，永旺集團是日本最大的零售商之一，收入超過800億美元。在此之前，Naouri先生在法國零售商Groupe Casino工作了十年，該公司在巴黎證券交易所上市，收入超過350億美元。納烏裏於2007年在公司的法國大賣場部門任職，後來成為運營主管。2012年，Naouri先生成為法國賭場私人品牌、數字和創新的負責人，然後在2014年成為國際運營(亞洲和拉丁美洲)的副主管。在加入Groupe Casino之前，Naouri先生是紐約Rothschild銀行的併購銀行家。2008年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。納烏裏曾在世界各地(亞洲、拉丁美洲和歐洲)上市公司和非上市公司的多個董事會擔任董事的董事。過去十年，Naouri先生除了擔任運營職務外，還為美國和歐洲的電子商務公司提供諮詢和投資。Naouri先生擁有巴黎Dauphine大學應用數學碩士學位。Naouri先生是巴黎政治經濟學院和紐約-泛歐交易所的認證董事會成員。
董事及高級職員的人數、任期及委任
我們的董事會目前有六名成員。
在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過的特別決議案才可修訂。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的每位董事將
任期兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，由本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會
有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可
由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
受控公司狀態
首次公開招股完成後，在完成我們的初始業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要
擁有完全獨立的薪酬和提名委員會。我們打算利用這些豁免。我們打算利用這些豁免，不會有獨立董事的多數，也不會有一個完全獨立的提名委員會，但我們
將有一個完全獨立的薪酬委員會。因此，我們的證券持有人將不會獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。
董事獨立自主
根據納斯達克的公司治理標準，“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷，並且
不屬於納斯達克規則中確立的某些明確標準。我們的董事會已經決定，伊布昆·阿沃西卡和娜塔拉·霍洛韋都是適用的董事和美國證券交易委員會規則所定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的
獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、;、薪酬委員會、;和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。此外，儘管納斯達克規則一般要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成，但受控公司並未要求設立全獨立的薪酬委員會或全獨立的提名及公司治理委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。各委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://acacia.blue/investors.
審計委員會
我們審計委員會的成員是Natara Holloway和Ibukun Awosika，Natara Holloway擔任審計委員會主席。我們將在上市之日起一年內任命第三名符合資格的成員進入我們的審計委員會，以遵守審計委員會的要求。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須
獨立，但下文所述的例外情況除外。自首次公開募股之日起，我們有一年的時間讓我們的審計委員會完全由獨立成員組成。
我們的董事會決定，Natara Holloway和Ibukun Awosika滿足美國證券交易委員會和納斯達克在審計委員會任職所需的所有適用獨立要求。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，娜塔拉·霍洛韋和伊布昆·阿沃西卡都有資格成為
美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”，並且擁有滿足納斯達克財務複雜性要求的會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
|
• |
協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)內部審計職能和獨立審計師;的履行
|
|
• |
任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和US;聘用的任何其他獨立註冊公共會計事務所的工作
|
|
• |
預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序;
|
|
• |
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性;
|
|
• |
為獨立審計師;的僱員或前僱員制定明確的僱用政策
|
|
• |
根據適用的法律和法規為審計合作伙伴輪換制定明確的政策;
|
|
• |
至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，其中説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題。;
|
|
• |
召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括
審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”;項下的具體披露
|
|
• |
在我們進入此類交易;之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易，以及
|
|
• |
與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化
提出重大問題。
|
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是Ibukun Awosika和Natara Holloway，Ibukun Awosika擔任薪酬委員會主席。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員。此外，雖然納斯達克
規則一般要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，但受控公司並沒有要求必須有一個完全獨立的薪酬委員會。
我們的董事會已經確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，Ibukun Awosika和Natara Holloway是獨立的。
我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
|
• |
每年審查和批准與我們的聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這樣的評估;確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有的話)
|
|
• |
審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃
有待董事會批准我們所有其他高級管理人員;
|
|
• |
批准所有高級職員和僱員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
|
|
• |
製作一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書;和
|
《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。此外，儘管納斯達克規則一般要求董事的被提名人必須由董事會遴選或推薦，但必須通過以下方式進行：完全由獨立董事組成的提名委員會或佔董事會獨立董事多數的獨立董事
只有獨立董事參與的投票，受控公司不需要遵守這些要求。我們提名和公司治理委員會的成員是Ibukun Awosika、Natara Holloway、Thomas Northover和Jide Zeitlin，Ibukun Awosika擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用要求確定Ibukun Awosika和Natara Holloway為獨立公司
。
我們已經通過了提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名委員會和公司治理委員會的目的和職責，包括：
|
• |
根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年度股東大會任命或填補董事會空缺;
|
|
• |
制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施;
|
|
• |
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;和
|
|
• |
定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。
|
章程還規定，提名和公司治理委員會可以單獨決定保留或徵求任何將用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並
終止該公司，並直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。
董事提名
我們的提名和公司治理委員會將在股東年度會議上向董事會推薦提名候選人
。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及
代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果我們的任何實體有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們的道德準則副本發佈在我們的網站https://acacia.blue/investors.上我們的證券持有人可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的《道德準則》副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
企業管治指引
我們的董事會採用了公司治理指導方針，作為我們董事會及其
委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的權限、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
|
• |
在董事或高級職員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的責任;
|
|
• |
為授予這些權力的目的而非為附帶目的行使權力的責任;
|
|
• |
不以不正當方式束縛未來酌情決定權的行使的義務;
|
|
• |
不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置的義務;和
|
除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而
以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東;可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。此
可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。
我們的高級管理人員和董事對其他實體負有或可能在未來不時承擔受託責任和合同責任。這些實體可能會
與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其
關聯公司的任何成員都沒有義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不會被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的公司。我們的管理團隊作為我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，可選擇在他們向我們提供此類機會之前，將潛在的業務合併提交給與我們贊助商有關聯或由我們贊助商或第三方管理的其他實體、當前實體或未來實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。
我們的董事和高級管理人員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人也可能對此負有義務
根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人士提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。我們的董事和管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監控相關的盡職調查。見“第1A項。風險因素- 我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。你不應該依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。見“第1A項。風險因素-
我們的管理團隊及其附屬公司(包括與其關聯的企業)過去的業績可能不能預示對公司投資的未來業績。
潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：
|
• |
我們的董事或高級管理人員不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的
時間可能存在利益衝突。
|
|
• |
在其他業務活動中，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合
向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
|
|
• |
我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄他們對他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的
初始業務合併，我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務組合
，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。
根據我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的書面協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票將不可轉讓。可由我們的
初始股東轉讓或出售，直至：(1)我們的初始業務合併完成一年後和(2)我們初始業務合併後的一年(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於
或超過每股12美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組進行調整), 在我們的初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產)。此外，我們的保薦人已同意，除例外情況外，不會在該等證券歸屬前轉讓任何未歸屬的方正股份。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初始業務完成後30天
組合。由於我們的保薦人及董事和高級管理人員直接和/或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。
|
|
• |
我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些
協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。
|
|
• |
如果目標企業將任何此類
董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
|
因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：
|
個體
|
|
實體
|
|
實體業務
|
|
從屬關係
|
|
紀德時代週刊
|
|
科菲集團有限公司
|
|
本金投資
|
|
首席執行官兼董事長
|
| |
|
集成能源材料有限責任公司
|
|
本金投資
|
|
聯席董事長兼首席執行官
|
|
盧·法蘭克福
|
|
班沃利奧集團
|
|
本金投資
|
|
首席執行官
|
| |
|
維羅妮卡·比爾德
|
|
奢侈品牌零售
|
|
董事
|
| |
|
頭腦中的綠色
|
|
消費者生活方式與健康
|
|
董事
|
| |
|
回收軌道系統
|
|
再循環
|
|
董事
|
| |
|
LinkIT
|
|
教育
|
|
董事
|
|
查爾斯·麥吉根
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
託馬斯·諾索弗
|
|
科菲集團有限公司
|
|
本金投資
|
|
首席投資官
|
| |
|
庫拉莫資本管理公司
|
|
投資管理
|
|
投資專業人士
|
| |
|
集成能源材料有限責任公司
|
|
本金投資
|
|
董事
|
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
D-Light Inc.
|
|
能量
|
|
董事
|
| |
|
塔拉國際之家
|
|
美
|
|
董事
|
| |
|
吉百利尼日利亞公司
|
|
餐飲服務
|
|
董事
|
| |
|
數碼珠寶有限公司
|
|
諮詢
|
|
董事
|
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|
國家橄欖球聯盟
|
|
體育與娛樂
|
|
美國副總統
|
因此，如任何上述董事或高級管理人員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會，而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體
根據開曼羣島法律履行其受託責任的情況下拒絕該機會時才向吾等提供該機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人士提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。然而，我們不認為
任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。
此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事、高管和
高級顧問已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。
我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。
我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們目前每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的總金額為10,000美元，並將繼續支付，直到我們完成初始業務合併和清算。此外，我們的贊助商、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。
在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。
我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務組合的決定性因素。我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
|
• |
我們所知的每一位持有超過5%已發行及已發行普通股的實益擁有人;
|
除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權
。下表並不反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為該等認股權證不得於本條例生效後60天內行使。
|
|
A類普通股
|
|
|
B類普通股(1)
|
|
|
公司名稱及地址
實益擁有人(2)
|
|
有益的
擁有
|
|
|
近似值
百分比
甲類
普通股
已發佈，並
傑出的
|
|
|
實益擁有
|
|
|
近似值
百分比
已發佈，並
傑出的
普通股
|
|
|
董事及高級人員
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紀德時代週刊(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
盧·法蘭克福(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
查爾斯·麥吉根(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
託馬斯·諾索弗(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
40,000
|
|
|
|
*
|
|
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
40,000
|
|
|
|
*
|
|
|
全體高級管理人員和董事(6人)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
80,000
|
|
|
|
*
|
|
|
其他5%的持有者
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
藍相思贊助商有限責任公司(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
6,820,000
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
薩巴資本管理公司，L.P.(5)
|
|
|
2,475,000
|
|
|
|
9.0
|
%
|
|
|
—
|
|
|
|
7.2
|
%
|
| (1) |
B類普通股將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
我們將一對一地進行調整。
|
| (2) |
除非另有説明，以下每一家的營業地址都是紐約第五大道500號，紐約州。
|
| (3) |
不包括該個人因其在我們保薦人或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。
|
| (4) |
吉德·澤特林和至少另外三個人分別對Bleeuacia贊助商LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。根據
所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，則
沒有任何個人被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，上述人士並不對Bleeuacia
保薦人有限責任公司持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使該人士直接持有金錢利益。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。
|
| (5) |
根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，代表特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理公司(“薩巴資本”)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(“薩巴GP”)和博阿茲·R·温斯坦先生(“温斯坦先生”)提交給美國證券交易委員會。各自可被視為2,475,000股本公司A類普通股的實益擁有人
。每一家公司的主要營業地址都是列剋星敦大道405號，紐約58層，New York 10174。
|
首次公開招股後，我們的初始股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的
公司章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。
我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計7,520,000美元)的價格購買了總計7,520,000份私募認股權證，是在首次公開募股結束的同時進行的
私募。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證不可由US;贖回(2)除若干有限例外情況外，不得轉讓該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)，由我們的保薦人轉讓或出售，直至我們的初始業務組合;完成後30天為止(3)它們可以無現金基礎由持有人行使;，以及(4)它們(包括行使這些認股權證後可發行的普通股)有權獲得登記權。
我們的保薦人和我們的董事和管理人員被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。
股權補償計劃
截至2021年12月31日，我們沒有授權發行公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。
方正股份
2021年2月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總購買價為25,000美元。在首次公開招股結束前，保薦人免費向我們交出了總計2,875,000股B類普通股，這些股份已被註銷。2021年11月，我們實現了股票資本化，導致我們的初始股東總共持有6900,000股
方正股票。首次公開發售完成時，我們的首次公開發售股東合共擁有我們已發行及已發行股份的20%。
於首次公開發售結束時，吾等保薦人根據保薦人認股權證購買協議向吾等購買合共7,520,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1.00美元，與首次公開發售同時進行。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股
，價格可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。
《行政服務協議》
首次公開發售完成後，吾等與保薦人的聯營公司訂立行政服務協議，根據該協議，吾等每月向該聯營公司支付合共10,000美元的辦公空間、行政及支援服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要18個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得報銷
任何自付費用。
關聯方附註
贊助商同意根據一張日期為2021年2月12日的期票借給我們最多300,000美元，該期票後來在2021年7月30日進行了修改和重述(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在票據下借了大約167,000美元。於首次公開發售完成時，吾等已部分償還根據票據所欠約166,000美元，並於2021年11月24日償還餘下約1,000美元餘額。
營運資金貸款
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。
於2022年4月1日，本公司與本公司關聯方保薦人訂立了可轉換本票(“2022年票據”)。根據2022年票據，我們可以不時向贊助商借入
，總額不超過1,500,000美元。2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束(或向上
至任何延長期(如適用))起計18個月或(Ii)我們首次業務合併的生效日期(以較早者為準)到期。根據保薦人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證，價格為每份認股權證1美元。2022年票據包含常規違約事件，包括與我們未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。
註冊權協議
方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，將根據要求吾等登記該等證券以供轉售的登記權
協議享有登記權(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到該等證券的適用鎖定期終止為止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP
的審計費用(包括截至2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的文件)以及與我們首次公開募股相關的服務費用總計95,797美元。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理地
相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務，以及有關財務、會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。
税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何税費。
所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何此類費用。
關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。
第四部分
以下文件作為本報告的一部分提交：
見“項目8.財務報表和補充數據索引”。
沒有。
隨附的展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分以引用的方式存檔或合併為表格
10-K。
展品索引
|
證物編號：
|
|
展品説明
|
|
|
|
|
3.1(1)
|
|
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
|
| |
|
|
|
4.1(1)
|
|
本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年11月17日的公共認股權證協議。
|
| |
|
|
|
4.2(1)
|
|
私人認股權證協議，日期為2021年11月17日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。
|
| |
|
|
|
4.3(1)
|
|
本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2021年11月17日，作為權利代理。
|
| |
|
|
|
4.4*
|
|
證券説明
|
| |
|
|
|
10.1(1)
|
|
信件協議，日期為2021年11月17日，由公司、其高級管理人員、董事和高級顧問以及Bleacacia贊助商有限責任公司簽署。
|
| |
|
|
|
10.2(1)
|
|
投資管理信託協議，日期為2021年11月17日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽署。
|
| |
|
|
|
10.3(1)
|
|
註冊權協議，日期為2021年11月17日，由本公司、Bleuacia贊助商有限責任公司和其他各方簽署。
|
| |
|
|
|
10.4(1)
|
|
保薦人認股權證購買協議，日期為2021年11月17日，由本公司和Bleeuacia保薦人有限責任公司簽署。
|
| |
|
|
|
10.5(1)
|
|
行政服務協議，日期為2021年11月17日，由公司和Bleeuacia贊助商有限責任公司簽署。
|
| |
|
|
|
10.6(1)
|
|
彌償協議的格式
|
|
|
|
10.7*
|
|
本公司與Bleuacia保薦人有限責任公司於2022年4月1日發行的可轉換本票
|
|
|
|
|
31.1*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官吉德·澤特林
|
| |
|
|
|
31.2*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官盧·法蘭克福
|
|
31.3*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證
|
| |
|
|
|
32.1**
|
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條
通過的公司聯席首席執行官吉德·澤特林的證書
|
| |
|
|
|
32.2**
|
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條
通過的公司聯席首席執行官盧·法蘭克福的證明
|
| |
|
|
|
32.3**
|
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的董事高管託馬斯·諾索弗的證書
|
|
(1)
|
通過參考公司於2021年11月22日提交的當前Form 8-K報告而合併。
|
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
|
BLEUACACIA有限公司
|
|
|
|
日期：2022年4月1日
|
由以下人員提供：
|
/s/Jide Zeitline
|
|
|
姓名：
|
紀德時代週刊 |
| |
|
標題： |
聯席首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以
身份簽署。
|
名字
|
|
職位
|
|
日期
|
| |
|
|
|
|
|
/s/Jide Zeitline
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)
|
|
April 1, 2022
|
|
紀德時代週刊
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/盧·法蘭克福
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)
|
|
April 1, 2022
|
|
盧·法蘭克福
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/Charles McGuigan
|
|
董事總裁兼首席運營官
|
|
April 1, 2022
|
|
查爾斯·麥吉根
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/託馬斯·諾索弗
|
|
高管董事(首席財務和會計官)
|
|
April 1, 2022
|
|
託馬斯·諾索弗
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/伊布昆·阿沃西卡
|
|
董事
|
|
April 1, 2022
|
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
| |
|
|
|
|
|
/s/娜塔拉·霍洛韋
|
|
董事
|
|
April 1, 2022
|
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|