美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
API集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
補充性義齒
於2022年4月1日，API Group DE，Inc.(“API DE”)，API Group Corporation(“本公司”)的全資子公司，本公司、作為擔保人的簽署各方(“擔保子公司”)和作為受託人(“受託人”)的N.A.計算機股份信託公司簽訂了一份補充契約(“補充契約”)，該契約補充了API DE、本公司、擔保子公司和受託人之間於2021年6月22日由API DE、本公司、擔保子公司和受託人(“初始契約”)簽署的某些契約，據此，API DE發行本金總額為3.5億元，本金總額為4.125釐的2029年到期的優先債券(“債券”)。公司於2021年6月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中對初始契約進行了更全面的描述，該描述通過引用併入本文。
到目前為止，外國附屬擔保人在最初的義齒下的加入是可選的。補充契約的一般目的是修訂初始契約的文本，以促使契約授權本公司的某些直接和間接外國子公司加入契約，作為契約和債券的擔保人，與API DE、本公司、本公司一方的擔保子公司和受託人之間於2021年10月21日簽署的(A)契約的條款一致，根據該條款，API託管公司(“託管公司”)本公司於2022年1月3日收購Chubb Limited的同時，發行本金總額為4.750的2029年到期的本金總額為4.750的優先票據(“十月票據”)，並於2022年1月3日併入API DE(當時API DE承擔了託管公司根據十月契約及十月票據承擔的所有義務)，及(B)由API DE、本公司作為擔保人、其中指定為擔保人的公司附屬擔保人、貸款人和信用證發行人不時與花旗銀行訂立的信貸協議，行政代理及抵押品代理，日期為2019年10月1日，並於2020年10月22日及2021年12月16日修訂，經不時進一步修訂、補充或修訂，規定本公司若干直接及間接境外附屬公司須分別擔保API DE於十月契約、十月票據及信貸協議項下的責任。因此，根據補充義齒對初始義齒的修改, 該契約現已享有向十月契約及十月票據持有人提供信貸支援的好處。根據該契約第9.01(E)節的規定，補充契約是在未經票據持有人同意的情況下作出的。
本文中包含的Indenture的描述並不是完整的，而是通過參考作為2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件4.1的初始Indenture的全文以及作為附件作為附件的附件4.2的補充Indenture的全文進行限定的，兩者均通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
現將本報告表格8-K第1.01項下的信息併入本第2.03項，以供參考。
(D)展品
作為本報告的8-K表格的一部分，下列證據被存檔或提供。
| 展品 數 |
展品名稱 | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年6月22日，由API Group DE，Inc.、本公司、其擔保方和ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽訂(通過引用本公司當前表格報告的附件4.1併入8-K,2021年6月22日提交)。 | |
| 4.2 | 補充契約，日期為2022年4月1日，由API Group DE，Inc.、本公司、其擔保方和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署。 | |
| 104.1 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| API集團公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Andrea M.Fike | |||||
| 姓名： | 安德里亞·M·菲克 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||
| 日期：2022年4月1日 | ||||||