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執行版本

第二修正案和合並與假設協議

日期：2022年3月31日

其中

西部醫藥服務公司

作為公司，

和

本合同的其他借款方，

西方醫藥服務控股日本Godo Kaisha，

作為額外的借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、擺動額度貸款人和發行貸款人

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行全國協會和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

富國銀行，國家協會，

美國銀行全國協會和

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理

第二修正案和合並與假設協議

本第二修正案及合併和假設協議(本“協議”)於2022年3月31日(“第二修正案生效日期”)由美國賓夕法尼亞州的一家公司(“公司”或“借款人代表”)、本協議的另一借款方West Pharmtics Services Holding Japan Godo Kaisha(一家根據日本法律成立的實體(“額外借款方”))、每一貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

根據日期為2019年3月28日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，本公司、本公司訂約方的若干附屬公司(連同本公司、“借款人”及各自的“借款人”)、不時訂約一方的貸款人，以及作為行政代理、迴旋貸款機構及發行貸款人的美國銀行，貸款人已同意向借款人提供該協議所規定的信貸安排；

鑑於，借款人已要求對現有的信貸協議進行某些修改，且雙方已就本協議中規定的條款和條件同意所要求的修改。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.修訂現行信貸協議。在滿足第3節規定的前提條件後生效，現對現有信貸協議(不包括附表和附件，但以下兩句話所規定的除外)進行修訂，並按照本協議附件A(“修訂後的信貸協議”)的規定重述其全部內容。現將現有信貸協議的附表1.01、現有信貸協議的附表1.01A、現有信貸協議的附表3.16及現有信貸協議的附表6.02修訂，並分別以附表1.01、附表1.01A、附表3.16及附表6.02的形式重述。現對現有信貸協議附件C和附件I進行修訂，並分別以附件附件C和附件I的形式重述其全部內容。經修訂後，現行信貸協議將繼續完全有效。

2.額外借款人的加入。

(A)額外借款人特此同意，自本協議生效之日起，額外借款人是並應是經修訂信貸協議項下的借款人，而借款人在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中使用時，應包括額外借款人。因此，(I)額外借款人將有權根據經修訂信貸協議按經修訂信貸協議的條款及在該等修訂信貸協議的條件下為其賬户借入或發出信用證，猶如其為該協議的原始簽字人一樣；及(Ii)額外借款人須就經修訂信貸協議、票據及其他適用貸款文件項下借款人的所有義務及負債向行政代理及貸款人負責，並於此承擔及同意承擔責任，猶如其為該等文件的原始簽字人一樣。其他借款人特此與行政代理和貸款人達成協議，同意其履行、遵守、遵守和約束經修訂的信貸協議的每一條款、條款和條件，包括但不限於貨幣付款條款，以及根據本協議它是其中一方的每份其他貸款文件。在不限制前述一般性的情況下，其他借款人和借款人代表特此聲明並保證到目前為止，其他借款人

已收到一份真實、正確的經修訂的信貸協議和其他每份貸款文件的副本(包括對其的任何修訂、補充或豁免)，這些文件在本協議生效之日生效。

雙方同意，額外借款人應有權根據經修訂的信貸協議獲得貸款，並理解、承認並同意，除非在第二修正案生效日期後十(10)個營業日之前，額外借款人或代表其的其他借款人均無權為其賬户申請任何貸款。

其他借款人特此作出、確認並批准一名或多名借款人向行政代理和/或貸款人提供的經修訂的信貸協議、票據和其他每一份貸款文件，以貸款人和行政代理為受益人。

雙方確認並同意，一旦有更多的借款人成為借款人，經修訂的信貸協議中使用的“債務”一詞應包括借款人在經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務。

借款人代表及其他借款人亦同意隨時及不時簽署及交付(或安排簽署及交付)其他文書及文件，並作出或促使作出行政代理可能合理地要求作出的進一步行動，以落實本協議的規定及目的，但須承認，額外借款人不需要該等文件即可成為經修訂信貸協議項下的借款人，並承擔借款人的所有義務及責任，猶如其為原始簽字人一樣。

(B)其他借款人特此聲明並向貸款人和行政代理保證以下信息在本合同日期是真實和正確的：

(I)額外借款人的行政總裁辦公室地址為：東京市千代田區大町1-1號大町公園大樓20樓；

(2)額外借款人的納税人識別號或組織識別號為：3010003030131；

(Iii)以下所述為(A)額外借款人的組織管轄範圍及(B)由本公司或本公司任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類額外借款人的流通股百分比：

(A) Japan (B) 100%

(4)就所有通知和其他通信而言，額外借款人的地址為：c/o West Pharmtics Services，Inc.，530 Herman O.West Drive，Exton，Pennsylvania 19341，首席財務官注意(傳真：610-594-5931)，C/o West Pharmtics Services，Inc.，530 Herman O.West Drive，Exton，Pennsylvania 19341，請總法律顧問注意(傳真：610-594-5931)。

3.先例條件。本協定將於第二修正案生效之日起生效，生效日期為：

(A)行政代理收到由借款人(包括其他借款人)、每個出借人、每個簽發出借人和行政代理人正式簽署的本協議副本；

(B)行政代理收到借款人的法律顧問的滿意意見(應行政代理的要求)，寫給行政代理和貸款人，日期為第二修正案生效之日；

(C)行政代理收到每名借款人(包括其他借款人)的主管人員(或在借款人的相關管轄區習慣情況下，董事的一名或多名董事或行政代理可接受的其他人士)的證書，該證書附有：(I)該借款人(德國借款人和新加坡借款人除外)董事會(或其他適當管理委員會)的決議，以及(如適用法律或任何其他借款人的組織文件所要求的)該其他借款人的決議，德國借款人和其他借款人的股東(或其他適當的管理機構)，以及新加坡借款人的，新加坡借款人董事會決議的真實、正確的副本，(Ii)該借款人的組織文件和其他章程文件的真實、正確的副本(或者，對於自截止日期以來未被修改、修改或終止的任何該等組織文件，證明該等組織文件自截止日期以來沒有被修改、修改或終止，並且仍然完全有效，並且保持真實和完整，在截止日期遞交給行政代理的表格中)由適當的政府當局(就德國借款人而言，應包括(A)最近日期的商業登記冊(HandelsRegister)的在線摘錄、其組織章程(Satzung)的副本和(B)股東名單(Gesellschafterlist)的副本，與與其相關的商業登記冊(HandelsRegister)一起存檔)(就日本借款人而言，應包括(A)最近日期的商業登記冊(Riki Jiou Zenbu Shoumeisho)的經核證摘錄), (B)其組織章程副本(Teikan)和(C)其印章印記證書副本(Inkan Shoumeisho)和(3)受權簽署其所屬貸款文件的借款人的負責人的簽字和任職證書，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意；

(D)行政代理收到日期為第二修正案生效日期並由借款人代表的負責人籤立的證書，證明自2021年12月31日以來未發生任何個別或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(E)借款人(I)支付現有信貸協議下未償還貸款的所有應計及未付利息至第二修訂生效日期，(Ii)預付現有信貸協議下未償還的任何循環貸款，以維持在第二修訂生效日期未償還的循環A貸款及循環B貸款在第二修訂生效日期按經修訂的循環A信貸承諾及循環B信貸承諾評税，及(Iii)支付根據現有信貸協議欠貸款人至第二修訂生效日期的所有應計費用；

(F)(I)貸款人和行政代理人收到行政代理人或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)確定為監管當局所要求的所有文件和其他信息，且行政代理人或任何貸款人在第二修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，以及(Ii)如果任何借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，在第二修正案生效日期之前至少五(5)個工作日，由行政代理和任何申請該借款人的受益所有權證書的貸款人在可管理的代理或該貸款人要求的範圍內收到；和

(G)行政代理和貸款人收到在第二修正案生效日期或之前必須支付的所有費用，以及行政代理收到所有費用(包括行政代理的律師(包括任何當地律師)的費用和開支)。

4.借款人的申述及保證。借款人代表特此向行政代理和每一貸款人保證：(A)在修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第3節中包含的每個借款人(包括額外借款人)的陳述和保證是(I)關於包含重大限定或受重大不利影響限制的陳述和保證，真實和正確；以及(Ii)關於不包含重大限制和不受重大不利影響限制的陳述和保證，在所有重要方面真實和正確，除非此類陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證是：(1)關於包含重大限制或受重大不利影響限制的陳述和保證，真實和正確；(2)關於不包含重大限制和不受重大不利影響限制的陳述和保證，在每個情況下，截至較早日期，在所有重要方面均真實和正確；以及(B)不存在違約或違約事件，或不會因本協議預期的交易而發生違約或違約事件。

5.權威性/可執行性。每個借款人(包括其他借款人)的聲明和擔保如下：

(C)已採取一切必要的公司或其他行動授權簽署、交付和履行本協議。

(B)本協定已由借款人正式簽署和交付，並構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是在法律上進行)。

(C)在本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人(包括借款人的股東和債權人)的同意或授權，或任何其他人或任何其他人(包括借款人的股東和債權人)的同意或授權，或由或與之相關的其他行為，除非此類同意或授權已在第二修正案生效日期之前獲得，或此類提交或行動已在第二修正案生效日期之前完成。

(D)本協議的簽署和交付不違反法律的任何要求或任何借款人或其任何子公司的重大合同義務。

6.重申。現批准並確認經修訂的《信貸協議》以及借款人在該協議和其他貸款文件項下的義務，並根據其條款保持完全效力和效力。

7.電子執行；電子記錄；對應物。本協議可以一式多份簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，所有這些副本加在一起將構成一份正本。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本第7條下的授權可包括行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由任何借款人(包括其他借款人)、任何出借人、任何發行出借人或擺動額度出借人提供的電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理人提出請求後，任何電子簽名應立即由人工簽署的原始對應人簽署。

8.依法治國。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

11.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

12.重新分配。雙方同意，借款人、貸款人和行政代理應進行必要的轉讓、預付款、借款和重新分配，以完成本協議中預期的承諾和貸款的修改，以便在其生效後，貸款人應持有本協議所附附表1.01中規定的承諾和承諾百分比。本合同的每一貸款方均不承擔任何僅因前述規定而有權根據現有信貸協議第2.18條獲得的“違約”費用。根據本第12條完成的任何轉讓應被視為符合現有信貸協議第9.06條的規定。

13.退出Revolver貸款機構。

(A)在本協議簽署頁上以“退出轉債貸款人”的標題簽署本協議的每一位人士，以現有信貸協議下的左輪手槍貸款人的身份(每個人，“退出轉債貸款人”)簽署本協議，以修訂第2節所述的現有信貸協議，並將其在第二修訂生效日期的現有信貸協議下的循環承諾轉讓給下一句所述經修訂信貸協議下的一個或多個貸款人。在本修正案生效時，(I)每個退出轉債貸款人在現有信貸協議下的循環承諾應根據經修訂的信貸協議被完全分配給一個或多個貸款人，在每種情況下，在生效該等轉讓後，經修訂信貸協議下的貸款人將擁有附表1.01所載的承諾和承諾百分比；(Ii)任何退出轉債的貸款人不得是經修訂信貸協議下的轉債A貸款人或轉債B貸款人；(Iii)任何退出轉債的貸款人均無權享有任何權利，在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件項下作為轉讓方A貸款人或轉讓方B貸款人的義務或責任，但根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的明示條款將在現有信貸協議或該等其他貸款文件終止後仍存在的任何權利、義務或責任除外，及(Iv)借款人(包括額外借款人)在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件項下不對任何退出的轉讓方貸款人負有任何義務或責任, 但根據現有信貸協議或任何其他貸款文件的明示條款將在現有信貸協議或該等其他貸款文件終止後仍繼續存在的義務或負債除外。

(B)借款人應在第二修正案生效日期實質上同時，向每名退出轉債貸款人支付該退出轉債貸款人與現有信貸協議及其他貸款文件有關的所有未清償債務及循環信貸承諾。

每個退出的Revolver貸款人承認，除非並直到第二修正案生效日期發生，否則它仍將是現有信貸協議下的左輪手槍貸款人，並根據該協議的條款享有左輪手槍貸款人的權利和義務。由借款人承擔費用，每個退出的變動者貸款人應採取必要的進一步行動並簽署必要的其他文件，以實現本第13條的目的。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：西方醫藥服務公司

賓夕法尼亞州一家公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：高級副總裁、總法律顧問、祕書

佛羅裏達西部醫藥服務公司，

佛羅裏達州的一家公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：祕書

西方分析服務有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：副總裁兼祕書

特拉華州西部製藥服務公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：副總裁/祕書

西部醫藥服務AZ，Inc.

亞利桑那州一家公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：祕書

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

科技集團Grand Rapids，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：祕書

西方代工有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

職務：祕書

西方醫藥服務控股有限公司，

根據德國法律成立的實體

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

標題：經營董事

西方醫藥服務新加坡私人有限公司。有限公司，

根據新加坡法律成立的實體

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

標題：董事

作者：/s/肖恩·帕裏什

姓名：肖恩·帕裏什

標題：董事

西方醫藥服務控股日本Godo Kaisha，

根據日本法律成立的實體

作者：/s/金伯利·B·麥凱

姓名：金伯利·B·麥凱

頭銜：執行經理

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

行政管理

代理人：美國銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：羅納爾多·納瓦爾

姓名：羅納爾多·納瓦爾

頭銜：副總統

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、搖擺線貸款人和發行貸款人

作者：/s/Kevin Dobosz

姓名：凱文·多博斯

職位：高級副總裁

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Gregory T.Martin

姓名：格雷戈裏·T·馬丁

職務：董事高管

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

作者：/s/Jack Lonker

姓名：傑克·朗克

標題：授權簽字人

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/林賽·斯塔基

姓名：林賽·斯塔基

標題：董事

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/維吉尼亞·科森扎

姓名：弗吉尼亞·科森扎

頭銜：23310號副總統

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

PNC銀行，國家協會，作為貸款人和發行貸款人

作者：/s/Domeic D‘Ginto

姓名：多梅尼克·德金託

標題：經營董事

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Maria Massimino

姓名：瑪麗亞·馬西米諾

職務：高級副總裁

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

退出左輪手槍貸款機構：

三菱UFG銀行，有限公司，作為退出的Revolver貸款人

作者：/s/Jack Lonker

姓名：傑克·朗克

標題：授權簽字人

信貸協議第二修正案

西部醫藥服務公司。

交易CUSIP編號：95530RAC3

附件A

信貸協議

日期：2019年3月28日

其中

西部醫藥服務公司

作為公司，

和

該公司的某些子公司，

與公司一起，作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、擺動額度貸款人和發行貸款人

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行全國協會和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

富國銀行，國家協會，

美國銀行全國協會和

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理

頁面


第1節定義			8
1.01定義的術語			8
1.01定義的術語。			8
“可持續性掛鈎貸款原則”是指“可持續性掛鈎貸款原則”(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)。			46
1.02其他定義條文			49
1.02其他定義規定。			49
第二節貸款和承諾條件			51
2.01貸款			51
2.01貸款。			51
2.02貸款人關於貸款的義務的性質			58
2.02貸款人關於貸款的義務的性質。			58
2.03 Notes			58
2.03 Notes.			58
2.04貸款程序			59
2.04轉債貸款程序。			59
2.05轉換和繼續選項			61
2.05轉換和繼續選項。			61
2.06可選貨幣承付款的使用情況			62
2.06以可選貨幣計算的承付款使用率。			62
2.07 Fees			64
2.07 Fees.			64
2.08信用證			64
2.08信用證。			64
2.09利率及付款日期			73
2.09利率和付款日期。			73
2.10違約利息			75
2.10違約利息。			75
2.11按比例處理貸款和付款；承諾費			75
2.11按比例處理貸款和付款；承諾費。			75
2.12付款			75
2.12付款。			75
2.13違法性；無法確定費率			76
2.13違法性；無法確定費率。			76
2.14終止、減少和增加循環信貸承付款			81
2.14循環信貸承付款的終止、減少和增加。			81
2.15提前還款			86


2.15提前還款。			86
2.16成本增加			88
2.16成本增加。			88
2.17 Taxes			89
2.17 Taxes.			89
2.18彌償			94
2.18彌償。			94
2.19判定貨幣			95
2.19判定貨幣。			95
2.20借款人代表			95
2.20借款人代表。			95
2.21歐洲貨幣聯盟			96
2.21歐洲貨幣聯盟。			96
2.22外國借款人債務			96
2.22外國借款人債務。			96
2.23更改借出辦事處			97
2.23出借辦公室變更。			97
2.24貸款人的替代			97
2.24貸款人的替代。			97
2.25違約貸款人			98
2.25個違約貸款人。			98
2.26延展修正案。			100
2.27現金抵押品			103
2.27現金抵押品。			103
2.28 ESG調整			104
2.28 ESG調整。			104
第三節陳述和保證			105
3.01財務狀況			105
3.01財務狀況。			105
3.02沒有變化			105
3.02沒有變化。			105
3.03公司存在；遵守法律			106
3.03公司存在；遵守法律。			106
3.04公司權力；授權；可執行義務			106
3.04公司權力；授權；可執行義務。			106
3.05無法律依據			106
3.05沒有合法的酒吧。			106
3.06無實質性訴訟			106
3.06無實質性訴訟。			106
3.07無默認設置			106
3.07無默認設置。			106


3.08 Taxes			107
3.08 Taxes.			107
3.09聯邦法規			107
3.09聯邦法規。			107
3.10 ERISA			107
3.10 ERISA.			107
3.11《投資公司法》			108
3.11《投資公司法》。			108
3.12環境事宜			108
3.12環境事務。			108
3.13沒有重大失實陳述			109
3.13沒有重大失實陳述。			109
3.14物業所有權			109
3.14物業所有權。			109
3.15知識產權			110
3.15知識產權。			110
3.16子公司名單			110
3.16子公司名單。			110
3.17償付能力			110
3.17償付能力。			110
3.18保險			110
3.18保險。			110
3.19 OFAC			110
3.19 OFAC.			110
3.20反腐敗法。			110
3.21歐洲經濟區金融機構。			111
3.22無承保實體。			111
3.23不得有反社會人士或實體。			111
第四節第四節.先決條件			111
4.01關閉前的條件			111
4.01至收盤條件。			111
4.02每次信用證延期的條件			112
4.02信用證每次延期的條件。			112
第5節平權公約			114
5.01財務報表			114
5.01財務報表。			114
5.02證書；其他信息			115
5.02證書；其他信息。			115
5.03債務的償付			115
5.03償還債務。			115
5.04維持存在			116

三、


5.04維持存在。			116
5.05保險的維持；財產			116
5.05保險的維持；財產。			116
5.06財產檢查；賬簿和記錄；討論			116
5.06財產檢查；賬簿和記錄；討論。			116
5.07通告			116
5.07通知。			116
5.08環境法			117
5.08環境法。			117
5.09新子公司公告及合併			117
5.09新子公司公告及合併。			117
5.10收益的使用			118
5.10收益的使用。			118
5.11後續信用證條款			118
5.11後續信用證條款。			118
5.12反貪污法			118
5.12反腐敗法。			118
5.13書籍及紀錄			118
5.13書籍和記錄。			118
5.14外國借款人的批准和授權。			118
5.15 ERISA			118
5.15 ERISA.			118
第六節消極公約			119
6.01財務狀況公約			119
6.01財務狀況公約。			119
6.02留置權的限制			120
6.02對留置權的限制。			120
6.03對根本改變的限制			120
6.03對根本性變化的限制。			120
6.04出售資產的限制			121
6.04出售資產的限制。			121
6.05對分發的限制			122
6.05分發限制。			122
6.06與關聯公司的交易			122
6.06與關聯公司的交易。			122
6.07收購的限制			122
6.07收購的限制。			122
6.08財年			122
6.08財政年度。			122
6.09對業務行為的限制			122
6.09對業務行為的限制。			122

四.


6.10次級債務的預付款、贖回和回購			122
6.10次級債務的預付款、贖回和回購。			122
6.11非經營性子公司			123
6.11非經營性子公司。			123
6.12票據購買協議擔保人			123
6.12票據購買協議擔保人。			123
6.13制裁。			123
6.14反腐敗法			123
6.14反腐敗法。			123
6.15不得有暴力、非法行為			123
6.15不得有暴力、違法行為。			123
第七節違約事件			123
7.01違約事件			123
7.01違約事件。			123
第八節行政代理			127
8.01預約			127
8.01預約。			127
8.02職責轉授			127
8.02職責下放。			127
8.03免責條款			127
8.03免責條款。			127
8.04按管理代理進行的依賴			128
8.04由管理代理提供的可靠性。			128
8.05失責通知			129
8.05違約通知。			129
8.06不依賴行政代理、可持續發展協調員、首席協調人和其他貸款人			129
8.06不依賴管理代理和其他貸款人。			129
8.07以個人身份表示的代理			130
8.07以個人身份出席的代理。			130
8.08後續管理代理			130
8.08繼任管理代理。			130
8.09受益者			131
8.09受益人。			131
8.10其他代理			132
8.10個其他代理。			132
8.11授權放行本公司以外的借款人。			132
8.12 ERISA.			132
8.11授權放行本公司以外的借款人。			133
第9條雜項			133
9.01修訂及豁免			133


9.01修正案和豁免。			133
9.02通知；出借辦公室			135
9.02通知；出借辦公室。			135
9.03無豁免；累積補救			137
9.03無豁免；累積補救。			137
9.04申述及保證的存續			137
9.04申述和保證的存續。			137
9.05費用；彌償；損害豁免			137
9.05費用；賠償；損害豁免。			137
9.06繼任者和受讓人			139
9.06繼任者和受讓人。			139
9.07資料披露及個人資料保護			144
9.07資料披露及個人資料保護。			144
9.08調整；抵消			145
9.08調整；抵消。			145
9.09電子執行；電子記錄；對應			146
9.09對應值。			146
9.10可分割性			147
9.10可分割性。			147
9.11集成			147
9.11集成。			147
9.12適用法律			147
9.12適用法律。			147
9.13服從司法管轄權；豁免			147
9.13服從司法管轄權；豁免。			147
9.14無受託責任			148
9.14無受託責任。			148
9.15沒有出資權			148
9.15沒有出資權。			148
9.16放棄陪審團審訊			149
9.16放棄陪審團審判。			149
9.17《美國愛國者法案公告》			149
9.17《美國愛國者法案公告》。			149
9.18額外豁免			149
9.18額外豁免。			149
9.19借款人的連帶責任。			149
9.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。			149
9.21關於任何受支持的QFC的確認。			150

附表

附表1.01-貸款人和承擔額信息

附表1.01a信用證承諾和週轉額度承諾

附表2.08-現有信用證

附表3.16-附屬公司

附表6.02現有留置權

附表9.02公告的某些地址

展品

附件A--附註格式

附件B--轉讓和假設協議表格

附件C-借款通知書表格

附件D-合併和假設協議的格式

分享協議書附件電子表格

附件F美國税務合規證明表格

附件G行政調查問卷表格

附件H符合證書格式

附件一提前還款通知書表格

第七章

信貸協議

一份日期為2019年3月28日的信貸協議，由美國西部醫藥服務公司、賓夕法尼亞州一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司(包括根據第二修正案或第5.09節成為本協議當事方的每一家子公司)(連同本公司、“借款人”和每個“借款人”)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、擺動額度貸款人和發行貸款人的美國銀行簽署。

見證人：

鑑於，借款人已要求貸款人、擺線貸款人和發行貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，總額最高可達500,000,000美元。

鑑於，貸款方、搖擺線貸款方和發行貸款方已同意按照本文規定的條款和條件向借款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到下文所述的承諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方特此同意如下：

第1節

定義

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”指對(A)任何人的股本的任何收購或一系列相關收購，前提是該人在收購生效後將成為附屬公司，或(B)包括任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。

“經調整EBITDA”指任何期間，就任何已被本公司或任何附屬公司在收購中收購(或其資產已被收購)的人士而言，該人士在該期間或可歸屬於該等資產的歷史EBITDA。

“調整後的籌資目標實現百分比”是指調整後的目標實現百分比，其定義見《風險評估》第206(G)(9)節和《準則》第436(J)節。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表9.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件G形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義見第2.24節。

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，而“受控”應具有相關含義。

“代理人”統稱為行政代理人、聯合辛迪加代理人、可持續發展協調員和首席協調人。

“約定貨幣”係指美元或任何可選貨幣，視情況而定。

“協議”是指經不時修改、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反社會行為”是指：

(A)附帶使用或威脅使用武力和武器的要求；

(B)沒有合法因由的不合理要求和行為；

(C)威脅或實施與其業務交易有關的暴力行為；

(D)以散佈謠言、使用欺詐手段或訴諸武力的方式詆譭任何貸款人的聲譽或幹擾其業務的行動；或

(E)與(A)至(D)款所述的行動相類似的其他行動。

“反社會團體”的意思是：

(A)鼓勵其成員--包括其分組成員--集體和經常性地實施暴力、非法行為的團體(本定義中的“bōryokudan”)；

(B)a bōryokudan成員；

(C)曾經是bōryokudan成員但僅在5年內不再是bōryokudan成員的人；

(D)本人或其本身雖不是bōryokudan成員，但與bōryokudan有聯繫，並且(1)在bōryokudan的支持下實施暴力、非法行為，(Ii)向bōryokudan或其成員提供資金或武器，或(Iii)以其他方式與bōryokudan合作或參與維護或經營b rokudan；

(E)商業實體：(1)有一名bō流水端的成員大量參與其業務，(2)由與bō流水端有聯繫的人或前bō流水端成員經營，此人在任何一種情況下都利用該公司向bō流水端提供資金，或以其他方式積極合作或參與bō流水端的維護或運營，或(3)積極使用bō流水端開展其業務，並配合a bō流水端的維護或運營；

(F)ōKaiya公司敲詐勒索者或其他類似人，對公司實施暴力非法行為，謀取不正當利益，或對公民安全構成威脅；

(G)聲稱代表某一社會運動或政治團體而從事暴力、非法行為、謀取不正當利益或對公民安全構成威脅的人；

(H)具有特殊情報能力的暴力團體或個人，但上文(A)至(G)款所列者除外，該暴力團體或個人與bōryokudan有聯繫並使用該bōryokudan的權力，或與bōryokudan有經濟聯繫，並在對他人造成傷害方面發揮重大作用；或

(I)與上文(A)至(H)款所述類似的其他實體或個人。

“反社會關係”指與一個人有關的：

(A)反社會團體控制其管理；

(B)反社會團體大量參與其管理；

(C)它與反社會團體訂立了安排，目的是不公平地使自己或第三方受益或損害第三方的利益，或具有不公平地損害第三方的效果；

(D)參與向反社會團體提供資金或其他利益；或

(E)其任何董事或與其管理有重大關係的任何其他人與反社會團體有令人反感的社會關係。

“適用當局”是指(A)對於術語SOFR、CME或術語SOFR篩選匯率的任何後續管理人或對管理代理或該管理人的發佈具有管轄權的任何政府管理機構，以及(B)對於任何可選貨幣，對於該可選貨幣的相關匯率的適用管理人或對該管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用保證金”是指在任何日期，在“適用保證金-定期SOFR貸款和可選貨幣貸款”或“適用保證金-基本利率貸款”欄中，與借款人在該日期前根據第5.02(B)節向行政代理提交的最後一份合規證書上顯示的淨槓桿率相對的年度百分比：


水平	淨槓桿率	適用保證金- SOFR定期貸款和可選貨幣貸款	適用保證金 -基本利率貸款
I	小於1.00到1.0	0.875%	0.000%
第二部分：	大於或等於1.00到1.0，但小於 2.00 to 1.0.	1.000%	0.0625%
(三)	大於或等於2.00到1.0但小於 3.00 to 1.0	1.125%	0.125%
IV	大於或等於3.00到1.0，但小於 3.50 to 1.0	1.250%	0.250%
V	大於或等於3.50到1.0	1.375%	0.375%

；但條件是：(A)淨槓桿率變化對適用保證金的調整(如有)應在根據第5.02(B)節交付證明該計算的合規性證書的日期生效，前提是與任何未償還的可選貨幣貸款有關的適用保證金的任何增加或減少應在該貸款的利息期結束時生效；(B)如果在可在不違反第5.02(B)節的情況下交付合規性證書的最後日期之前的一個會計季度沒有交付合規性證書，(C)如果隨後確定任何會計季度的實際淨槓桿率大於該會計季度的合規性證書中所規定的淨槓桿率，則應根據該實際淨槓桿率重新計算適用期間的適用保證金；以及(D)儘管本定義中有任何相反的規定，直到行政代理收到截至2019年3月31日的會計季度的合規性證書，適用的保證金應為根據第I級適用的保證金。借款人應在收到行政代理的書面要求後五(5)天內，共同和分別向貸款人支付上述(C)款實施所產生的貸款的任何額外利息。

“適用時間”是指，就以任何可選貨幣進行的任何借款和付款而言，該可選貨幣結算地的當地時間，由行政代理或適用的發行貸款人(視具體情況而定)確定，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。

“申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為開證行不時使用的格式。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和假設，並由行政代理和公司(如果適用)以本合同附件B的形式或行政代理批准的其他形式接受。

“可歸屬債務”是指在任何確定日期，根據作為任何許可債務的一部分訂立的法律文件，在該日未償債務的數額。

證券化融資或許可保理融資與參與該交易的非關聯第三方買方或金融機構的未償還淨投資(包括貸款)或支付的現金購買價格相對應，因此，如果該交易的結構是擔保借貸交易而不是購買(或者，在結構為擔保借貸交易的範圍內，是本金)，則該交易的特徵將被描述為本金。

“自動續期信用證”的含義見第2.08(B)節。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，該利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.13節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。所有基本利率貸款僅適用於國內借款人，且必須以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“禁止法”係指(A)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施此類條例的任何法律或條例)的任何規定，(B)根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法一部分的(EC)第2271/1996號理事會條例的任何規定，(C)《德國對外貿易條例》第7條的任何規定，或(D)任何類似的禁止或反抵制法律。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司(作為美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的繼任者)，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“借款人代表”的含義見第2.20節。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或可選貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“借款日”是指應借款人的要求在本協議項下發放貸款的任何營業日，或在該營業日續期或轉換為不同利率選項的任何營業日。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，並且：

(A)如果該日與以歐元計價的可選貨幣貸款或歐元STR貸款的任何利率設置有關，則就任何該等可選貨幣貸款或歐元STR貸款(視情況而定)以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等可選貨幣貸款或歐元STR貸款(視情況而定)將根據本協定進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；

(B)如該日是與以日元為單位的可選擇貨幣貸款的利率設定有關的，則指在日本的銀行因一般業務休業的日子以外的日子；

(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣為單位的可選擇貨幣貸款的利率設定有關，則指銀行在該貨幣的適用離岸市場內進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的可選擇貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與根據本協定就任何該等可選擇貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“資本租賃債務”指本公司及其綜合附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中，在任何時間將在資本租賃項下列為負債的債務金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證或期權，以購買上述任何一項。

“現金抵押”是指為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人和適用的開證貸款人合理滿意的金額按條款簽訂的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的開證貸款人自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，依據行政代理和適用的發證貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有

與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，以公司或其任何子公司所擁有的範圍為限，且不受所有留置權(允許留置權除外)的限制：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的債券；前提是，美國的全部信用和信用被質押以支持這些債券；(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(3)具有至少1,000,000,000美元的綜合資本和盈餘，每種情況下的到期日均不超過取得該票據之日起一百八十(180)天；(C)由任何人士根據美國任何州的法律發行，並被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時的同等評級)或被標普評為至少“A-1”(或當時的同等評級)的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購日期起計一百八十(180)天；及。(D)根據公認會計原則歸類為本公司或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃。, 由擁有穆迪或標普最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(如修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節以及據此頒佈的規則和條例所界定的那樣)成為或成為該交易法下的規則13d-3和13d-5所界定的“實益擁有人”，但一個人應被視為對任何此等人士有權無條件收購的所有股份擁有“實益所有權”，但時間流逝除外，直接或間接地，超過當時已發行的有表決權股票總投票權的30%)；(B)自該日起及之後，組成本公司董事會的個人(連同任何由該董事會選出或其提名由本公司股東以表決方式通過的新董事)

(C)本公司未能直接或間接擁有作為借款人的每間附屬公司100%的股本(董事合資格股份或任何人士所持有的其他最低限度股份除外)。

“類別”指在任何貸款或部分貸款中使用時，無論該貸款或該部分貸款是參照A類貸款、B類貸款、非延期A類貸款或非延期B類貸款，當用於任何承諾時，指的是此類承諾是延長的循環A信貸承諾還是延長的循環B信貸承諾、非延長的循環A信貸承諾或非延期循環B信貸承諾。為免生疑問，每筆延期轉債A貸款或延期轉債B貸款(視何者適用而定)的類別均不同於轉債貸款的類別，而每項延長的循環A信貸承諾額或延長的循環B信貸承諾額(視何者適用而定)均與其轉換的循環信貸承諾額的類別不同。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”係指適用的承諾A和/或承諾B，“承諾”應指適用的承諾A和/或承諾B。

“承諾A”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環A信貸承諾，而“承諾A”是指所有貸款人的循環A信貸承諾的總和。

“承諾B”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環B信貸承諾，而“B承諾”是指所有貸款人的循環B信貸承諾的總和。

“承諾費”的含義見第2.07節。

“承諾費費率”是指在任何日期，借款人根據第5.02(B)節向行政代理提交的最後一份合規證書上所示的淨槓桿率，在任何日期以下題為“承諾費費率”的欄中所列的年度百分比：


水平	淨槓桿率	承諾費費率
I	小於1.00到1.0	0.125%
第二部分：	大於或等於1.00到1.0，但小於 2.00 to 1.0.	0.150%
(三)	大於或等於2.00到1.0但小於 3.00 to 1.0	0.175%
IV	大於或等於3.00到1.0，但小於 3.50 to 1.0	0.200%
V	大於或等於3.50到1.0	0.225%

；但條件是：(A)因淨槓桿率變化而對承諾費費率進行的調整(如果有)應在根據第5.02(B)條提交證明該計算的合規證書的日期生效；(B)如果在不違反第5.02(B)條的情況下交付合規證書的最後日期之前的一個財政季度沒有交付合規證書，則應應所需貸款人的請求，從該日起至實際交付該合規證書為止的承諾費費率應為V級下的適用費率。(C)如果隨後確定任何財政季度的實際淨槓桿率大於該財政季度的合規證書中規定的淨槓桿率，則應根據該實際淨槓桿率和(D)本定義中的任何相反規定，重新計算適用期間的承諾費費率，直至行政代理收到截至2019年3月31日的財政季度的合規證書，承諾費費率應為適用於第一級的承諾費費率。因上述(C)款的實施而應向貸款人支付的任何額外承諾費，應由借款人在收到行政代理的書面要求後五(5)天內共同和分別支付。

“承諾百分比”是指在任何時候對於任何貸款人，(A)對於該貸款人的循環A信貸承諾，該貸款人當時的循環A信貸承諾代表的承諾A的百分比(執行到小數點後第九位)；但條件是，如果每個貸款人提供轉讓方A貸款的承諾和每個發出貸款人進行信用證延期的義務已根據第7.01條終止，或如果承諾A已到期，則每個貸款人的承諾百分比應根據該貸款人最近生效的承諾百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效，(B)關於該貸款人的循環B信貸承諾，該貸款人當時的循環B信貸承諾所代表的承諾B的百分比(小數點後第九位)；但條件是，如果每家貸款人對B類貸款的承諾已根據第7.01節終止，或B類承諾已經到期，則各貸款人的承諾百分比應根據該貸款人最近一次有效的承諾百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，並考慮到任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位，以及(C)就該貸款人在任何未償還的增量定期貸款中所佔份額而言，該貸款人當時持有的此類增量定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。每個貸款人在第二修正案生效日期的承諾百分比在附表1.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和假設中列出, 該貸款人根據第2.14(D)節簽署的任何文件，或該貸款人成為本合同當事人所依據的其他文件(視情況而定)。承諾額百分比應根據第2.25節的規定進行調整。

“承諾期”是指(A)就循環A級信貸承諾而言，指自本協議的日期起至(I)終止日期，(Ii)根據第2.14節終止循環A級信貸承諾的日期，以及(Iii)終止每個貸款人根據第7.01節作出轉讓方A貸款的承諾的日期，以及(B)就循環B級信貸承諾而言，自本協議終止之日起至(I)終止日期為止，(Ii)根據第2.14節終止B循環信貸承諾的日期，以及(Iii)根據第7.01節終止每個貸款人提供B循環貸款的承諾的日期。

“共同受控實體”是指根據ERISA第4001節的含義與本公司共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括本公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”的含義如第5.02(B)節所述。

“計算日期”係指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入可選擇貨幣貸款的每個日期；(Ii)就每項可選擇貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)可選擇貨幣定期利率貸款的每個延續日期；及(Iv)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(1)以任選貨幣計價的信用證的每次開具、修改和/或延期日期；(2)適用的開證行根據以可選貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(3)就所有以可選貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(4)由行政代理或適用的開證貸款人決定或要求的其他日期。

就SOFR、EURIBOR、TIBOR、EURIBOR、SORA或商定貨幣或SOFR術語的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定而言，“符合變化”是指對“基本利率”、“SOFR”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“EURSTR”、“SORA”、“Term SOFR”和“Interest Period”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)可能是適當的，由管理代理(在與公司協商後)酌情決定，以反映該適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與該商定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該匯率的市場慣例，以行政代理(在與本公司磋商後)認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，公司及其子公司在按照公認會計準則在該日期的綜合基礎上的總資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“費用”具有第2.16(D)節規定的含義。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行以聯合辛迪加代理的身份。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.21節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法管理或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求，或其中規定的任何其他先決條件。

“默認權利”係指12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中的定義和解釋。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或擺動額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何簽發貸款人、美國銀行(作為擺動額度貸款人)或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知任何借款人、行政代理、任何發行貸款機構、擺動額度貸款機構或任何貸款機構，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))或承諾提供信貸的其他協議下的條件)，(C)在行政代理或借款人代表提出請求後兩(2)個工作日內未能本着善意行事，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款提供資金，前提是, 在行政代理人或借款人代表收到令行政代理人或借款人代表(視屬何情況而定)滿意的形式和實質的證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的，或(E)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非發生善意爭議(應理解為，如果借款人的代表、行政代理、發行貸款的貸款方和搖擺線貸款方均應同意，違約貸款方已對導致該貸款方成為違約貸款方的所有問題進行充分補救)。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定貸款人”具有第2.23(A)節規定的含義。

“取消資格的事件”的含義與“合格貨幣”的定義相同。

“分派”是指就任何人而言，(A)該人的股息或其他股本分派(僅以該人的股本分派除外)；(B)贖回或收購該等股本或購買該股本的認股權證、權利或其他選擇權(僅為換取該人的股本的情況除外)；及(C)因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人士任何類別股本的任何股份或購買任何該等股本的任何認股權證或期權而支付的任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人士的任何類別股本或任何該等股本的任何認股權證或類似基金而撥備的任何資產。

“美元等值”是指，就任何貨幣的任何數額而言，該貨幣以美元表示的等值金額。

“美元等值貸款使用量”是指在任何時候(A)所有轉賬A貸款的美元等值金額與所有周轉額度貸款和當時未償還的信用證債務的總額之和，或(B)所有轉賬B貸款的美元等值金額之和(視情況而定)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內借款人”是指非外國借款人的任何借款人。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“息税前利潤”是指在任何時期內，綜合淨收益(或淨虧損)加上(A)下列各項的總和：(1)任何利息支出、(2)任何所得税支出、(3)非在正常業務過程中發生的非常或非常損失或其他損失、(4)與向員工發行股本(無論是在歸屬限制失效、行使員工期權或其他情況下)有關而要求確認的綜合淨收益中的任何非現金費用，以及(5)與員工養老金計劃有關的要求確認的綜合淨收入中的任何非現金費用。在每一種情況下，在計入綜合淨收入的範圍內，減去(B)在計算綜合淨收入時計入的非在正常業務過程中產生的非常或非常收益或其他收益，在每種情況下，根據該期間的公認會計原則，為本公司及其子公司在綜合基礎上確定的上述收益；但如本公司或其任何附屬公司於該期間內任何時間出售或以其他方式剝離任何附屬公司的任何重大資產或股票，則該附屬公司的淨收益或虧損或應歸屬於該等資產的淨收益或虧損以及因出售或處置該等資產而產生的任何收益或虧損亦須從綜合淨收益中剔除，且不得根據上文(A)至(B)條作出任何調整。

“息税折舊攤銷前利潤”是指在任何期間，息税前利潤外加折舊和攤銷之和(在計算息税前利潤時扣除的部分)，在每個情況下，按照公認會計準則為公司及其附屬公司確定的該期間；但如果在該期間的任何時間，公司或其任何附屬公司應出售或以其他方式剝離任何附屬公司的任何重大資產或股票，則該附屬公司的淨收益或虧損或可歸因於該等資產和任何

如上文息税前利潤定義所規定，出售或處置的收益或損失不應計入息税前利潤，不得作出任何調整以計入與該等已出售或以其他方式剝離的資產有關的息税前折舊及攤銷。如經修訂的EBITDA及經調整的EBITDA的定義所用，任何已被本公司或附屬公司收購(或其資產已被本公司或附屬公司收購)的人士，其EBITDA亦應在該等定義所規定的範圍內釐定。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義。

“資格日期”是指，對於每個借款人和每個互換，本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款人所屬的此類其他貸款文件的生效日期)。

“合格受讓人”是指根據第9.06節有資格成為受讓人的任何人。

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為可選貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣的發行國，則在以可選貨幣計價的任何貸款的情況下，行政代理機構或發行貸款人(在任何信用證以可選貨幣計價的情況下)合理地認為，導致(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對貸款人來説是不可行的，或(D)該貨幣不再是所需貸款人願意進行信貸延期的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)“取消資格事件”中的每一個)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是可選貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“增強歐元STR”是指，就任何一天而言，年利率等於以下各項之和的百分率：

(a) €STR; and

(B)EONIA-歐元STR價差，

如果該利率低於零，則增強後的歐元STR應被視為零。

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有聯邦、州、地方、市政或外國法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令或具有約束力的要求，或具有約束力的法律，以規範、有關或施加有關環境保護的責任或行為標準，目前或今後可能在任何時候生效。

“環境許可證”的含義如第5.08節所述。

“EONIA-EURO STR價差”是指就任何一天而言：

(A)在該日由歐洲中央銀行公佈為“EONIA-EURO STR利差”的年利率；或

(B)如當日並無公佈或仍然沒有公佈該利率，則為歐洲中央銀行最近公佈的“EONIA-EURO STR利差”的年利率。

“等值金額”指在任何時間，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用的可選貨幣計算的等值金額，即於上午11：00左右以美元購買該可選貨幣的匯率。在進行外匯計算之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“等值金額”應由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)使用他們認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“ERISA”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及美國勞工部或PBGC根據該法頒佈的任何法規。

“ESG”具有第2.28節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.28節中規定的含義。

“ESG適用的邊際調整”具有第2.28節中規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.28節規定的含義。

“歐元STR”指與任何一天相關的適用於該日的歐元STR屏幕匯率。

“歐元STR貸款”是指以增強的歐元STR為基礎計息的歐元擺動額度貸款。所有歐元STR貸款必須以歐元計價。

“歐元STR屏幕利率”是指在適用的路透社屏幕頁面上發佈的由歐洲中央銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元短期利率(或提供行政代理和擺動額度貸款人可能不時指定的報價的其他商業來源)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元擺動額度承諾”指的是擺動額度貸款人在任何時候使歐元擺動額度貸款的未償還總額不超過所列數額的義務。

在本合同附表1.01“歐元浮動額度承諾”標題下與搖擺線貸款人名稱相對之處，該名稱可根據本協議的規定和/或任何適用的轉讓和假設而不時更改。歐元搖擺線承諾是循環A信貸承諾的一部分，而不是補充。

“歐元迴旋額度貸款”的含義見第2.01(D)(I)節。

“違約事件”係指第7節中規定的任何事件；前提是，已滿足任何發出通知的要求、時間流逝或兩者，或任何其他條件。

“被排除的對衝責任或債務”是指，就每個借款人而言，如果且僅在以下情況下，本協議或與該互換義務有關的任何其他貸款文件的全部或任何部分，僅由於該借款人在互換的合格日期沒有資格成為合格的合同參與者，而根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的，且僅在此範圍內，該借款人的每項互換義務都是違法的。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於可歸因於互換義務的部分互換，而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、規章或命令，此類擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，僅由於借款人在此類互換的合格日期因任何原因未有資格成為合格的合同參與者，(B)如果對互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，此種互換義務應構成除外對衝責任，但對於擔保而言，不應構成除外對衝責任；及(C)如果有一個以上的借款人簽署本協議或其他貸款文件，並且互換義務對於其中一人或多人而言將是除外對衝責任，但不是所有人，則該互換義務應構成除外對衝責任, 有關此等人士的一項或多項除外對衝責任的定義，應只被視為適用於(I)對該人士構成除外對衝負債的特定掉期責任，及(Ii)就其構成除外對衝負債的特定人士。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税目；(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人代表根據第2.24條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，除非根據第2.17條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(G)或(H)條而產生的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款方、PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及銀行和金融機構之間的某些信貸協議，日期為2015年10月15日，經不時修改、重述、延長、補充或以其他方式修改。

“現有信用證”是指附表2.08所列的信用證。

“風險敞口A”指的是，對於任何轉債A貸款人而言，在任何日期，該金額等於(A)該貸款人當時未償還的所有轉債A貸款的美元等值總額，(B)該貸款人對當時未償還信用證債務的承諾百分比，以及(C)該貸款人對當時未償還的週轉額度貸款金額的承諾百分比之和。

“風險B”指的是，對於任何轉債B貸款人而言，在任何日期，相當於該貸款人當時發放的所有轉債B貸款的美元等值總額的金額。

“延期貸款/承諾A”是指延期轉賬A貸款和/或延期循環A信貸承諾。

“延期貸款/承諾B”是指延期貸款B和/或延期循環B信貸承諾。

“延期轉債A貸款”的含義如第2.26(A)節所述。

“延期轉債B貸款”的含義如第2.26(A)節所述。

“延長循環A信貸承諾”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延長循環B信貸承諾”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延伸出借人”的含義見第2.26(B)節。

“延期協議”具有第2.26(C)節規定的含義。

“延期選舉”一詞的含義與第2.26(B)節賦予該術語的含義相同。

“延期請求”具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證延期”是指根據本協議發放的貸款和簽發的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指行政代理、美國銀行證券和本公司之間於2022年3月7日簽署的函件協議，內容涉及支付與本協議所擬進行的交易有關的某些費用和開支，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“第一修正案”是指借款人代表、貸款方和行政代理之間的某些第一修正案和增量融資修正案，其日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2019年12月30日。

“外國福利事件”是指就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，在每一種情況下，數額均可合理地預期會產生重大不利影響；(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的供款或付款，如果可以合理地預期這種不能產生重大影響的話

不利影響，(C)收到政府當局關於終止任何該等外國退休金計劃的通知，或指稱任何該等外國退休金計劃無力償債，而合理預期對公司及其附屬公司的負債可合理地預期會產生重大不利影響；(D)公司及其附屬公司根據適用法律，並由於該等外國退休金計劃全部或部分終止，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出，而可合理預期終止或承擔該計劃的責任會產生重大不利影響，或(E)發生根據任何適用法律被禁止併合理預期會導致本公司及其附屬公司承擔任何責任或因違反任何適用法律而向本公司及其附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款的任何交易的發生，在每一種情況下，總金額均超過可合理預期產生重大不利影響的金額。

“外國借款人”是指根據美利堅合眾國或其州、州、領地或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織、註冊或成立(視情況而定)的任何借款人。

“外國貸款人”是指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人。

“外國養老金計劃”是指由公司或外國子公司維持的任何福利養老金計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國子公司”係指(A)根據除美利堅合眾國或其一個州、領地或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織、註冊或設立(視情況而定)的任何子公司，或(B)以上(A)款所述任何子公司的任何子公司。

“外國子公司控股”是指除(A)外國子公司的股本和公司間債務外，沒有任何實質性資產的任何國內子公司，這些子公司是守則第957(A)節所指的受控外國公司的股本和公司間債務，或(B)子公司的股本和公司間債務，這些子公司是在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，並且除了第(A)款所述的資產外，沒有任何實質性資產。

“法國子公司”是指根據法國法律成立的實體--法國西部藥業服務公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於開證貸款人，該違約貸款人的承諾佔該違約貸款人蔘與義務已重新分配給其他貸款人的所有未償信用證義務或已根據本合同條款抵押的現金的所有未償信用證義務的未償還金額的承諾百分比；以及(B)對於迴旋貸款機構，該違約貸款人對除迴旋額度貸款以外的迴旋貸款的承諾百分比已根據本合同條款重新分配給其他貸款人。

“公認會計原則”是指在確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額時，或在任何合併或其他會計計算方面，(A)就在德國註冊成立或設立的任何附屬公司而言，適用《德國商法典》(Handelsgesetzbuch，HGB)下的會計原則(Grundsätze ordnungsmäber Iger Buchführung)，包括在適用法律許可的情況下，包括《國際財務報告準則》；(B)就在新加坡註冊成立或設立的任何附屬公司而言，新加坡公認的會計原則；及(C)就本公司及任何其他附屬公司而言，在以下日期生效的公認會計原則或在衍生該等資產、負債、收入或開支項目的財務報表所涵蓋的期間完結時，或如屬任何該等計算，則始終如一地適用。

“德國借款人”指的是西方醫藥服務控股有限公司，這是一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據德國法律成立，並根據人權法案11384在亞琛地方法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，註冊地點在德國埃施韋勒。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人對任何其他人的任何債務或其他義務的付款或履行的任何保證，或就該其他人的財務狀況提供財務保證或支付其義務的任何協議(包括但不限於，購買或回購協議、信用證或承兑的償付協議、賠償安排、擔保權益的授予以支持另一人的義務，維持良好協議和收取或支付或通過安排)，其效果是保證或使任何第三人免受該第三人的一項或多項義務的損失；但是，保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何人的任何保證義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該保證義務所針對的主要債務的規定或可確定的數額，以及(B)該或有責任人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔責任的最高數額，除非該主要義務和該或有責任人可能承擔責任的最高數額不能陳述或確定。, 在這種情況下，該保證義務的金額應為公司本着善意確定的或有責任人就該保證義務所承擔的合理預期的最高責任。任何人的擔保義務應包括與被允許的收購有關的今後向任何其他人支付的任何“收益”或類似付款的數額，無論這些款項是否在或有責任人的財務報表上反映為債務。

“榮譽日期”具有第2.08(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則、國際財務報告準則和相關解釋，以及國際會計準則理事會未來發布或通過的任何準則和相關解釋，在每種情況下均經修訂並適用於相關財務報表。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款”的含義如第2.14(D)節所述。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.14(D)節。

“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(D)節。

“增量循環B級信貸承諾”的含義見第2.14(D)節。

“遞增定期貸款”是指根據第一修正案向本公司提供的定期貸款。

“遞增期限A貸款承諾”是指，對於提供遞增期限A貸款的每個貸款人而言，其有義務將其在遞增期限A貸款中的份額提供給本公司

根據第一修正案，本金金額列於附表1.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有貸款人在第一修正案生效日生效的遞增期限A貸款承諾的本金總額為9000萬美元(9000萬美元)。

“遞增條款融資”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增定期貸款承諾”是指遞增期限貸款承諾以及貸款人根據遞增期限安排向借款人提供其定期貸款部分的任何其他義務。

“增量定期貸款”是指根據第2.14(D)節在當時現有的或額外的增量定期貸款機制下發生的任何定期貸款，包括增量定期貸款A。

“負債”是指任何人在任何日期，不重複地：

(E)該人因借入款項或就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債項(貿易負債及在正常業務運作中招致的不超過九十(90)天的應計開支除外)，包括已賺取的收益及類似的債務(只限於該等收益已賺取並已到期及須予支付的範圍)，

(F)由票據、債權證、債權證或類似文書證明的該人的任何其他債項，

(G)該人的所有資本租賃義務，

(H)該人就為其賬户設定的未清償信用證、承兑匯票及類似債務而承擔的所有義務(包括當時未支取的任何信用證、承兑匯票及類似債務的未支取金額)，

(I)就該人所擁有的任何財產而以任何留置權作為保證的所有法律責任，即使該人並無承擔該等財產的責任或以其他方式承擔該等法律責任，

(J)在終止日期前須就該人的可贖回優先股支付的所有贖回債務，

(K)該人根據利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議、淨額結算協議和其他對衝協議或安排(按行政代理人滿意的基準並按照公認的慣例計算)的淨負債，

(L)該人或計劃下任何共同受控實體的退出責任；和

(M)該人就本定義(A)至(H)款中任何一項所述類型的責任承擔的所有保證義務。

任何人的債項，包括該人為普通合夥人的任何合夥的任何債項。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前款(A)項中未作説明的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.05(B)節規定的含義。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“資不抵債”是指破產的狀態。

“知識產權”的含義如第3.15節所述。

“付息日期”是指(A)任何可選貨幣每日利率貸款、歐元STR貸款、基礎利率貸款或週轉額度貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和終止日期；(B)任何利息期限為三(3)個月或以下的可選貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，該利率期限的最後一天和終止日期；及(C)任何利息期限超過三(3)個月的可選貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，(I)(A)該利息期間的第一天後三(3)個月及(B)該利息期間的最後一天及(Ii)終止日期。

“利息期”是指關於任何定期SOFR貸款或可選貨幣定期利率貸款：

(N)最初由適用借款人在就該貸款發出的借款通知中所選擇的自借款或延續日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月為止的期間(在每種情況下，視乎適用於有關貨幣的利率而定)；及

(O)此後，每個期間從適用於該貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至此後一個月、三個月或六個月結束，由適用借款人在不少於當時與該貸款有關的當前利息期最後一天的三(3)個營業日之前的借款通知中向行政代理髮出不可撤銷的通知；

但上述有關利息期的規定須受下列各項規限：

(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在下一個營業日結束；

(Ii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(3)任何利息期限不得超過終止日期。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人文件”是指開證人與本公司(或任何附屬公司)或以該開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、申請書和任何其他文件、協議和票據。

“簽發貸款人”是指(A)美國銀行，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一，以本協議項下信用證簽發人的身份，(B)PNC銀行，全國協會，以本協議項下信用證簽發人的身份，(C)任何其他貸款人，

應本公司的要求，同意簽發本信用證項下的信用證，和/或(D)本信用證項下的任何後續簽發人。

“日本借款人”指的是西方製藥服務控股公司日本Godo Kaisha。

“日本消費税”係指《消費税法》(1988年第108號法)規定的消費税和/或《地方税法》(1950年第226號法)規定的地方消費税以及任何其他商品和服務税或類似性質的税。

“合併和假設協議”是指基本上以本協議附件D的形式簽署的合併和假設協議，根據該協議，子公司應加入本協議和其他經不時修訂、補充或以其他方式修改的貸款文件。

“關鍵績效指標”具有第2.28節中規定的含義。

“信用證預付款”指的是，對於每個在A類貸款中有循環信貸承諾的貸款人，該貸款人根據其承諾百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“法律”對任何人而言，指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、意見、可強制執行的指引、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局達成的任何和解安排，在每一種情況下，該等法律適用於該人或其任何財產或資產，或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“Lead Arrangers”指美國銀行證券、富國證券有限責任公司、美國銀行協會和摩根大通銀行。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。“出借人”一詞應包括任何指定的出借人。

“出借方”是指行政代理、每家出借人、擺動額度出借人和每家發行出借人。

“貸款人提供的對衝”是指貸款人或其關聯公司向借款人或子公司提供的任何利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議、淨額結算協議或其他套期保值協議或安排。

“貸款人接受方”是指每個貸款人、擺動額度貸款人和每個發行貸款人。

“出借辦公室”對於行政代理人而言，是指任何發行貸款的人或任何出借人、在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證承諾”對每個開證貸款人來説，是指其根據第2.08節規定的義務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表1.01-A中與其名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。

“信用證到期日”是指在終止日期之前三(3)天生效的日期(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”的含義見第2.08(H)節。

“信用證費率”是指在任何日期，借款人根據第5.02(B)節向行政代理提交的最後一份合規性證書上所示的淨槓桿率，在任何日期與之相對的年度百分比：


水平	淨槓桿率	信用證費率
I	小於1.00到1.0	0.875%
第二部分：	大於或等於1.00到1.0，但小於 2.00 to 1.0.	1.000%
(三)	大於或等於2.00到1.0但小於 3.00 to 1.0	1.125%
IV	大於或等於3.00到1.0，但小於 3.50 to 1.0	1.250%
V	大於或等於3.50到1.0	1.375%

；然而，如果(A)因淨槓桿率的變化而對信用證費率進行的調整(如果有)，應在根據第5.02(B)節規定交付證明該計算的合規性證書的日期生效；(B)如果在不違反第5.02(B)節的情況下交付合格證書的最後日期之前的一個財政季度沒有交付合規性證書，則從該日期起至實際交付該合規性證書為止的信用證費率應為第V級適用的費率。(C)如果隨後確定任何財政季度的實際淨槓桿率大於該財政季度的合規證書中規定的淨槓桿率，則應根據該實際淨槓桿率和(D)本定義中的任何相反規定重新計算適用期間的信用證費率，直至行政代理收到截至2019年3月31日的財政季度的合規證書，信用證費率應為適用於第I級的費率。借款人應在收到行政代理的書面要求後五(5)天內，共同和分別向貸款人支付因執行上述(C)條款而產生的信用證的任何額外費用。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額的美元等值。

在實施所有該等增加後，不論該最高金額是否在當時生效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“昇華信用證”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環A信用證承諾兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環A級信用證承諾的一部分，而不是補充。

“信用證”指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，並應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用可選貨幣開具。

“槓桿率上升期”的含義見第6.01節。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何條款實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有限條件收購”指一家或多家公司及其附屬公司對任何資產、物業、業務或個人的任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件，並由借款人代表在該收購的最終協議簽訂之日或之前以書面形式指定為有限條件收購。

“貸款文件”指本協議、附註、合併和假設協議、共享協議、申請書、費用函、任何增量融資修正案、任何ESG修正案以及根據其條款指定為“貸款文件”的任何其他文書或文件，可根據本協議、附註、合併和假設協議、共享協議、申請書、費用函、任何增量融資修正案、任何ESG修正案以及根據本協議或條款不時予以補充或修訂的任何其他文書或文件交付，“貸款文件”指任何貸款文件。

“貸款”是指貸款人向借款人提供的信貸，其形式為A類貸款、B類貸款、週轉額度貸款或遞增定期貸款，視情況而定。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、經營結果、財產或財務狀況的重大不利影響，(B)公司和其他借款人(作為整體)履行本協議、票據或任何其他貸款文件項下義務的能力，或(C)本協議、票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或本協議項下或本協議項下貸款人的權利或補救措施。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和脲醛隔熱材料。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何時期內，為減少或消除提前風險而提供的金額，相當於當時簽發和未償還信用證的預先風險的102%的金額；(B)對於根據第2.27(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相等於所有信件未清償款額的102%的款額

信貸義務，以及(C)在其他情況下，由行政代理和發行貸款人自行決定的金額。

“經修訂的EBITDA”係指連續四個會計季度的任何期間(每個“參考期”)的EBITDA為該參考期；但如在該參照期內的任何時間，本公司或其任何附屬公司在一項收購中收購了任何人的股額或重大資產(或為就任何許可收購以形式基準釐定淨槓桿率，而擬在一項許可收購中收購任何人的股額或資產)，則(A)如果該被收購人的調整後EBITDA或可歸因於該等收購資產的調整後EBITDA應為截至該收購之日(或適用的確定日期)或之前的最近一個參考期的經調整EBITDA的10%(10%)或更少，且迄今為止已根據第5.01節向貸款人交付了該財務報表，則經修改的EBITDA應包括該經調整的EBITDA，如同收購發生在該參考期的第一天一樣。只要一名負責官員向行政代理人和每家貸款人提供一份證書，在每個財政季度合理詳細地顯示該調整後EBITDA的計算，以及(B)該被收購人的調整後EBITDA或可歸因於該等收購資產的調整後EBITDA應超過截至該收購之日(或適用的確定日期)或之前的最近一個參考期的經調整EBITDA的10%(10%)，而該參考期的財務報表已根據第5.01節交付貸款人，則經修改的EBITDA應包括該經調整的EBITDA，如同該收購發生在該參考期的第一天一樣, 只要(I)行政代理人和貸款人已收到該被收購人(或與該等收購資產有關)在最近兩(2)個會計年度內經獨立國家認可會計師事務所審計的財務報表，而該兩(2)個會計年度的財務報表是按公認會計原則(或行政代理人可接受的其他基礎)編制的，或該被收購人(或與該等收購資產有關)的獨立第三方盡職調查報告，其形式及實質為行政代理人可接受的；及(Ii)一名負責官員應向行政代理人及每一貸款人提供一份證明書，列明按每個會計季度的合理細節計算此類調整後的EBITDA。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”具有第2.15(G)節規定的含義。

“綜合債務淨額”是指在任何日期，(A)總債務減去(B)借款人在該日持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，總額不超過3億美元。

“淨槓桿率”是指截至任何日期(A)該日的綜合淨債務與(B)最近完成的連續四(4)個會計季度的修正EBITDA的比率。

“新材料國內子公司”是指，在任何確定日期，不是借款人的任何國內子公司(外國子公司Holdco除外)，且在公司最近完成的四個會計季度的最後一天，即公司已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的日期或之前，截至本公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的日期或之前最近完成的連續四個會計季度的最後一天，總資產超過綜合總資產的5%(5%)。

“新規定”具有第5.11節規定的含義。

“非同意貸款人”的含義見第9.01節。

“非延期轉債A貸款”的含義如第2.26(A)節所述。

“非延期轉債B貸款”的含義如第2.26(A)節所述。

“非延期循環A信貸承諾”的含義見第2.26(A)節。

“非延期循環B信貸承諾”的含義見第2.26(A)節。

“非延期通知日期”具有第2.08(B)節規定的含義。

“不合格方”是指在適用掉期生效之日，因任何原因未能符合資格成為合格合同參與者的任何借款人。

“票據購買協議”指截至2012年7月5日(可不時修訂、修改、補充或重述)的若干票據購買協議，根據該協議，本公司發行其3.67%的A系列優先票據，2022年7月5日到期的3.82%B系列優先票據和2027年7月5日到期的4.02%C系列優先票據，本金總額為168,000,000美元。

“附註”具有第2.03節中規定的含義。

對於任何類型的貸款(包括週轉額度貸款)，“借款通知”是指借款人就該貸款發出的通知，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”統稱為：(A)貸款的所有償付義務和所有未付本金、應計利息和未付利息(包括但不限於在破產、無力償債或類似程序開始後對任何借款人產生的任何利息，不論該利息是否構成此類訴訟中允許的索賠)，(B)根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的所有應計和未付費用，(C)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，包括所有償還、賠償、費用、預付款保費。任何借款人根據本協議或其項下對行政代理、任何貸款人或任何受保障方承擔的中斷融資費用和其他義務；(D)任何借款人或任何子公司根據提供的對衝或現金管理協議對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司欠下的任何義務；以及(E)行政代理和貸款人因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括但不限於行政代理的律師和每家貸款人的律師的合理費用和開支。根據本協議和/或其他貸款文件的條款，借款人有責任支付。儘管前述規定有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“可選貨幣”指下列貨幣中的每一種：歐元、日元、新加坡元和根據第2.06(B)節批准的任何其他貨幣。根據第2.21節的規定，每種可選貨幣必須是合格貨幣。

“可選貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信貸延期的匯率：

(A)以新加坡元計價，年利率等於根據其定義確定的SORA加上SORA調整數；和

(B)以任何其他可選貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第2.06(B)節批准該可選貨幣時就該可選貨幣指定的每日利率，外加行政代理和有關貸款人根據第2.06(B)節確定的調整(如有)；

但如果任何可選的貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。可選貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“自選貨幣每日利率貸款”是指按照“自選貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有可選貨幣每日利率貸款必須以可選貨幣計價。

“可選貨幣貸款”指可選貨幣每日利率貸款或可選貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“可選貨幣期限利率”是指在任何利息期內，與任何信貸延期有關的利率：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位的年利率，相當於日元東京銀行同業拆借利率(Tibor)的年利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；及

(C)以任何其他可選貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第2.06(B)節批准該可選貨幣時就該可選貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第2.06(B)節確定的調整(如有)；

但如果任何可選貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“可選擇的貨幣期限利率貸款”是指按照“可選擇的貨幣期限利率”的定義計息的貸款。所有可選貨幣定期利率貸款必須以可選貨幣計價。

“其他代理人”統稱為行政代理人以外的代理人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者(或其代理人或附屬公司)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣”的含義如第2.19節所述。

“其他税”是指所有現在或將來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項產生於根據執行、交付、

任何貸款文件項下的擔保權益的履行、強制執行或登記，或與之相關的擔保權益的履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第2.24節進行的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的發行貸款人或週轉額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以可選貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)按照銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“全額付款”和“全額付款”是指以現金全額支付本協議和其他貸款文件項下的貸款和其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)、終止承諾以及所有信用證的到期或終止(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用的開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“允許收購”是指借款人或子公司對與公司及其子公司有類似或相關業務的個人的股票或資產進行的收購，但條件是：(A)該收購不會發生違約，並且不會因該收購而繼續發生或將導致違約，或者，在任何有限條件收購的情況下，(I)在適用借款人或附屬公司籤立並交付最終收購協議之日，不存在違約；及(Ii)在完成適用的有限條件收購時，不存在第7.11(A)或(F)節規定的違約事件；及(B)在實施該收購(有限條件收購除外)時或就該收購訂立任何最終協議(即有限條件收購)時，按形式計算的淨槓桿率應小於或等於3.50至1.0(或，為了確定合格收購的允許性，從4.00到1.0)。在確定擬議收購生效後是否符合預計淨槓桿率時，(A)合併淨債務應是在收購生效之日及之後的合併淨債務，以及為該收購融資而產生的任何債務，以及(B)經修改的EBITDA應為連續四個會計季度，截止於貸款人根據第5.01(A)或(B)節收到財務報表的上一個會計季度的最後一天，以及被收購人或可歸因於被收購資產的歷史EBITDA(按公認會計準則計算)，應在以下範圍內考慮：在修改後的EBITDA的定義中提供。

“許可保理融資”是指規定：(A)在一個或多個相關且實質上同時進行的交易中，將借款人或其任何附屬公司(證券化子公司除外)在交易中的應收賬款和相關權利出售或保理給第三方的任何計劃；以及(B)以出售的資產為擔保的融資，無論是以擔保貸款的形式，還是以獲取此類資產的不可分割權益的形式；但與核準證券化安排有關的所有應佔債務本金總額加上與準許保理安排有關的所有應佔債務本金總額不得超過截至四個項目最後一天的綜合總資產的10%

本公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的日期或之前最近完成的連續會計季度。

“允許留置權”是指本公司或其任何子公司尚未到期、應支付或正通過適當程序真誠提出異議的當期税款、評估和其他政府收費的任何留置權，並已由本公司及其子公司在合併的基礎上建立適當的準備金，反映在其財務報表中；

(B)任何技工、業主、物質師、承運人、保税倉管理人或類似的留置權，以追討尚未到期的款項，或公司或任何附屬公司正通過適當的法律程序真誠地爭奪的款項，而公司及其附屬公司已按其財務報表所反映的綜合基礎為該等款項設立足夠的準備金；

(C)公司或任何附屬公司的不動產或固定附着物上的地役權、通行權、限制及其他類似產權負擔，而該等地役權、通行權、限制及其他類似的產權負擔並不幹擾公司或任何附屬公司的正常業務運作；

(D)在正常業務過程中產生的留置權(借款人或任何共同控制實體的任何財產上的留置權除外)或存款，包括與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，以及確保履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、非資本租賃、履約保證金、銷售合同和其他類似義務的留置權，在每種情況下，這些債務都不是與獲得信貸或支付延期購置價有關的；

(E)對公司或任何附屬公司在截止日期後收購或建造的有形財產(或其任何改進)的留置權，以保證公司或該附屬公司因該等收購或建造而招致的債務；但：

(I)除正在取得或建造的財產(或其改善)外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產；

(Ii)任何該等留置權所擔保的債務的本金額，連同以該等財產的留置權所擔保的所有其他債務的本金總額，不得超過(A)相等於如此收購或建造的該財產的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)及(B)如此收購或建造的該財產對本公司或該附屬公司的成本(或其改善)的款額中較小者；及

(3)此種留置權應在購置或建造基本完成後120(120)天內同時設定；

(F)在收購子公司時存在的對子公司不動產或設備的留置權，以及自收購子公司之日起九十(90)天內對子公司的任何其他個人財產的留置權；

(G)本合同附表6.02所列在本合同日期存在的留置權；

(H)與法院訴訟有關的判決和其他類似留置權，在訴訟開始後不到三十(30)天內存在，或者判決和其他類似留置權已暫緩執行，或由負責的保險公司維持的保險全額賠付(但有慣例免賠額除外)，而由此獲得的索賠正在真誠地通過適當的法律程序積極抗辯；

(I)以任何政府機構或當局為受惠的留置權，以便透過工業收入債券或票據，為建造、購置或購買與任何該等財產有關的設施或機械、設備或其他資產，或任何空氣、水或固體廢物污染控制設施提供資金；

(J)借款人或其附屬公司在正常業務過程中經營業務所附帶的其他留置權(包括但不限於對保證在正常業務過程中進口貨物而簽發的商業信用證的貨物的留置權)，或借款人或其附屬公司的財產及資產的所有權，而該等財產及資產並非因借入金錢或取得墊款或信貸而招致，且總體上不會對該借款人或其附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務中的使用造成重大損害；

(K)對公司或另一借款人對其任何附屬公司的資產的留置權；

(L)對保證債務本金總額在任何時候不超過50,000,000美元等值美元的外國子公司資產的留置權；

(M)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於本公司或任何附屬公司在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、現金管理義務而產生的一個或多個賬户中的存款和現金等價物，以及與維持存款、證券和商品賬户有關的其他方面；

(N)(I)對擔保根據核準證券化安排產生的債務或應佔債務的任何證券化附屬公司的資產的留置權，及(Ii)只對本公司或任何附屬公司就該等應收賬款(證券化附屬公司除外)擔保根據準許保理安排招致的債務或應佔債務的應收賬款及相關權利的留置權；

(O)對法國子公司資產的留置權，以保證本金總額不超過等值20,000,000美元的債務；

(P)出租人、許可人、再承租人或再特許承租人根據租約或許可證享有的任何權益或所有權，包括與之有關的任何地役權、通行權、限制、瑕疵或不符合規定的地方，以及任何限制、條款和條件，包括借款人或其附屬公司根據該租約或許可證承擔的任何義務；

(Q)作為合同抵銷權的留置權：(1)與借款人及其附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(2)與在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立並符合以往慣例的定購單和其他協議有關；和

(R)以其他方式不允許的上述留置權，以確保在本公司根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的日期或之前最近完成的連續四個會計季度的最後一天，在任何時間未償還的債務總額不超過綜合總資產的百分之一(1%)。

“獲準重組”係指公司與其任何直接或間接附屬公司之間或之間，或在該等附屬公司之間或之間，或在該等附屬公司之間或之間，或在該等附屬公司之間或之間，為促進某些非美國法人實體的所有權集中、非美國公司間融資和離岸轉移，對股本或資產的任何合併、合併、重組、轉讓、轉讓或一系列相關合並、合併、租賃、轉讓、轉讓和處置、收購和/或投資的任何合併、合併、重組、轉讓或以其他方式處置股本或資產、收購、轉讓或以其他方式處置股本或資產，以及/或投資或一系列相關的合併、合併、租賃、轉讓、轉讓或一系列相關的合併、合併、租賃、轉讓、轉讓和處置。

不同司法管轄區之間的現金、美國或非美國的税務計劃(包括將現金匯回美國)；但前提是，在每一種情況下，在實施任何允許的重組交易的所有相關步驟(不實施任何允許的重組交易的任何臨時步驟)後，(A)所有相關實體仍由公司直接或間接控制；(B)國內借款人擁有的任何資產或財產(外國子公司的股本除外)不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給非國內借款人的子公司，除非本協議另有許可(但僅由於此類交易是獲準重組的一部分而獲準的除外)；及(C)在實施任何獲準重組交易的所有相關步驟後，沒有發生、正在發生或將由此導致的違約或違約事件。

“許可證券化融資”是指規定：(A)在一個或多個相關的和基本上同時進行的交易中，向證券化子公司出售、出資和/或轉讓借款人或其任何子公司在交易中的應收賬款和相關權利的任何計劃，這些交易旨在構成(以及，除非行政代理另有約定，外部法律顧問就此合理地滿意地構成)對證券化子公司的真實銷售或真實出資，以及(B)以所出售的資產為擔保的融資，無論是以擔保貸款的形式還是以獲取此類資產的不可分割權益的形式；但在本公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近連續四個會計季度的最後一天，與核準證券化融資有關的所有應佔負債本金總額加上與許可保理融資有關的所有應佔負債本金總額不得超過綜合總資產的10%(10%)。

“允許轉讓”是指(A)出售或處置第6.04(A)條所允許的資產--(I)；(B)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；以及(C)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指在某一特定時間，ERISA第四章所涵蓋的任何員工福利計劃，而就該計劃而言，公司或共同控制的實體是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

“優先股”是指對任何公司而言，在支付股息或在清算時分配資產方面，該公司的股本有權優先於該公司的任何其他股本的股份。

“物業”是指公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的設施和物業。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”係指“合格財務合同”(見“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋)。

“QFC信用支持”具有第9.21節中提供的含義。

“合格收購”是指總對價至少為100,000,000美元的收購(或在任何十二(12)個月期間完成的一系列相關收購)；如果要使任何一項或一系列收購符合“合格收購”的條件，行政代理應在該收購或一系列收購完成之前或同時收到負責官員的證書，證明該收購或一系列收購符合本定義中規定的標準，並通知行政代理公司已選擇將該收購或一系列收購視為“合格收購”。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但前提是，如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“可贖回”指就任何人士的優先股而言，該人士的優先股的每股股份，即：(A)可贖回、應付或規定購買、以其他方式註銷或清償或可轉換為該人士的債務(I)於指定或可決定的日期，不論是透過運作償債基金或其他方式，(Ii)由該人士以外的任何人士選擇，或(Iii)在出現並非該人士所能控制的情況時；或(B)可轉換為該人士的其他可贖回優先股。

“參照轉讓人A貸款”具有第2.26(A)節中規定的含義；“參照轉讓人A貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“參考B貸款”具有第2.26(A)節規定的含義；“參考B貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“參考循環A信貸承諾”具有第2.26(A)節規定的含義。

“參考循環B級信貸承諾”的含義見第2.26(A)節。

“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。

“條例T、U和X”指由聯邦儲備系統理事會頒佈的條例T、U和X(12 C.F.R.第220部分及以後，12 C.F.R.第221及以後各部分)。和12 C.F.R.第224部分及以下部分)，因為這些條例現已生效，並可能在以後予以修正。

“償付義務”是指，就每份信用證而言，借款人有義務按照第2.08節和與該信用證有關的申請，就該信用證項下開具的所有款項，向適用的開證貸款人償付。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關方”具有第2.17(K)節規定的含義。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)歐元、EURIBOR或增強型ESTR(視適用而定)、(C)日元、Tibor和(D)新加坡元、SORA(視適用而定)計價的任何信貸延期。

“拆除生效日期”的含義見第8.08節。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(10)和(13)節中規定的任何事件，但免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候持有該等非違約貸款人的未使用承諾、總風險敞口、未償還的增量定期貸款金額和無資金的增量定期貸款承諾的50%以上的非違約貸款人；但條件是，違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何迴旋額度貸款或信用證提供資金的任何參與金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或適用的發行貸款人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“法律規定”對任何人來説，是指此人的公司章程或證書、章程或其他組織文件或規範性文件，以及任何法律，在每一種情況下，對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.12(D)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第8.08節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何借款人而言，指該借款人的行政總裁、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫、財務總監或首席財務官，就任何外國借款人而言，亦指任何董事(就德國借款人而言，或就在德國註冊成立或成立為法團或公司(視屬何情況而定)的任何其他外國借款人而言，亦指：術語“董事”應包括德國借款人或具有代表德國借款人或該其他外國借款人的適當代表權的其他外國借款人的管理董事(Geschäftsführer)或管理委員會成員(視情況而定)，且僅就第2節下的通知而言，指上述任何官員在發給行政代理或根據適用借款人與行政代理之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級管理人員的通知中指定的適用借款人的任何其他高級人員。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“負責人員”應指公司的負責人員。

“轉讓方借款人”是指本公司的每一個借款人以及在附表3.16中被確定為轉讓方A借款人或根據第5.09節的條款成為轉變方A借款人的任何借款方。

“轉讓方A貸款”是指循環A級信用承諾、轉讓方A級貸款、信用證債務和週轉額度貸款。

“轉讓方A貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“轉貸人”指的是每個貸款人都有循環的A信貸承諾。

“轉債B借款人”是指本公司的每一位借款人以及在附表3.16中被確定為轉債B借款人或根據第5.09節的條款成為轉債B借款人的任何借款人。

“B級貸款”是指B級循環信貸承諾和B級貸款。

“轉讓方B貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“B貸款人”是指每個貸款人都有循環的B貸方信貸承諾。

“轉盤設施”指轉盤A設施和/或轉盤B設施，視情況而定。

“轉債貸款”指轉債A貸款和/或轉債B貸款(視情況而定)。

“循環A信貸承諾”是指任何貸款人在任何時候，在第二修正案生效日期的“轉讓方A承諾”欄中與其名稱相對的金額，因為此類承諾A此後根據本修正案的規定進行轉讓或修改，包括第2.14節中規定的此類承諾A可以減少或增加，而“循環A信貸承諾”應指所有貸款人的循環A信貸承諾的總和。

“循環B信貸承諾”是指任何貸款人在任何時候，在第二修正案生效日期的“轉讓方B承諾”欄中與其名稱相對的金額，因為此類承諾B此後被轉讓或修改，包括第2.14節所規定的此類承諾B可以減少或增加，而“循環B信貸承諾”應指所有貸款人的循環B信貸承諾的總和。

“循環信貸承諾”指循環A信貸承諾和/或循環B信貸承諾(視情況而定)。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以可選貨幣支付和支付而言，指行政代理或簽發貸款人可能視情況而定的支付地或付款地為以相關可選貨幣結算國際銀行交易而慣常使用的當日或其他資金。

“制裁”指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由借款人、借款人、貸款方和行政代理之間簽署的某些第二修正案和合並和假設協議。

“第二修正案生效日期”指2022年3月31日。

“第2.26節附加協議”具有第2.26(C)節規定的含義。

“證券化子公司”是指與許可證券化工具相關而成立的特殊目的、遠離破產的全資子公司。

“分享協議”指貸款人、行政代理及本公司若干票據或其他債務的持有人之間的分享協議，日期為截止日期，主要以本協議附件E的形式訂立，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“新加坡借款人”指的是新加坡西部醫藥服務有限公司。LTD.

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SORA”指，就任何適用的決定日期而言，年利率等於新加坡金融管理局(或接管該利率管理的任何其他人士)於上午11：00或大約上午11：00在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的新加坡元隔夜平均利率(根據任何貸款人的實際法定準備金要求進行調整)。(新加坡時間)在確定日期之前的五(5)個工作日；但是，如果確定日期不是營業日，SORA指的是緊接其前一個營業日適用的匯率。

“SORA調整”是指，就SORA而言，年利率為0.08%(8個基點)。

“具體承諾削減”具有第2.26(D)節規定的含義。

“指定陳述”係指本協議第3.03(A)和(D)、3.04、3.05、3.09、3.11、3.17、3.19和3.20節中作出的陳述和保證。

“次級債務”是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的所有債務以行政代理滿意的方式從屬於債務，包括(A)在終止日期後三百六十(360)天之前，不應支付該債務的本金的任何部分，(B)該債務應為無擔保的，以及(C)該債務的財務和其他契諾不比本協議中所包含的限制更多。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅在發生或有事項時才有權選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理機構的多數席位)，或其管理層當時由上述個人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制，對於在德國註冊成立或設立的個人而言，包括德國證券公司法(Aktiengesetz)第15-17條所指的子公司或該子公司的任何子公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“供應商”具有第2.17(K)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第9.21節中提供的含義。

“可持續發展協調人”由公司指定為可持續發展協調人的實體。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指“可持續性掛鈎貸款原則”(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)。

“互換”係指《商品期貨交易協定》第1條a(47)款及其規定所界定的任何“互換”，但不包括(A)根據《商品期貨交易公約》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期合約，或(B)根據商品期貨交易委員會第32.3(A)條訂立的商品期權。

“互換義務”是指根據構成互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該互換也是貸款人提供的對衝。

“搖擺線承諾”統稱為美國搖擺線承諾和歐洲搖擺線承諾。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一，包括美銀美林國際指定活動公司，以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或通過本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“擺動額度貸款”統稱為美國擺動額度貸款和歐元擺動額度貸款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指，(A)根據第2.26節的規定，就轉債貸款、信用證和週轉額度貸款而言，以(I)2027年3月31日和(Ii)本協議規定的承諾終止日期中較早者為準；(B)就增量期限A貸款而言，2024年12月31日。

“總債務”是指截至任何日期，公司及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務的總和(包括其當前部分和當時未支取的任何信用證的未支取金額)，但不包括(但僅限於下列項目在該日期不包括在公司及其子公司的綜合資產負債表中)：(A)收益或類似債務；(B)“負債”定義(G)和(H)條款所述的負債；以及(C)對上文(A)和(B)款所述債務的保證義務。

“總風險敞口”是指貸款人在任何時候的風險敞口A和/或風險敞口B(視情況而定)的總金額。

“部分”是指下列未償還貸款的特定部分：(A)適用相關利率的同一轉軌機制下的任何貸款，如在同一借款通知下適用相同的相關利率，並具有相同的利息期限(如適用)，且以美元計價，或如屬轉軌貸款，則以相同的可選貨幣計值，應構成一批貸款；(B)適用基本利率的同一轉軌機制下的所有轉軌貸款應構成一批貸款；及(C)適用基本利率的所有增量定期貸款應構成一批貸款。

“類型”指就任何貸款使用的利率，應指確定該貸款利息的參考利率。就本協議而言，“利率”應包括相關利率、增強型歐元STR和基本利率。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未繳最低供款”係指守則第4971(C)(4)節所界定的任何未付最低供款。

“未報銷金額”具有第2.08(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的現金和現金等價物”是指借款人在適用的確定日期手頭的現金和現金等價物，但下列現金或現金等價物除外：(A)在借款人的綜合資產負債表上列為或應列為“受限”的現金或現金等價物；(B)受以任何人(為貸款人的利益而設的行政代理人除外)為受益人的留置權的約束；或(C)借款人一般不能使用的現金或現金等價物。

“未使用的承諾額”指在任何特定時間對任何貸款人而言，等於該貸款人當時的循環A信貸承諾額或循環B信貸承諾額(視情況而定)超過該貸款人當時的風險敞口A或風險B(視情況而定)的數額；但為了計算借款人根據第2.07(A)節應支付的承諾費，此時未償還的週轉額度貸款的本金總額應視為零。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。

“美國擺動額度貸款”具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國搖擺線貸款承諾”是指美國搖擺線貸款機構有義務在任何時候向美國搖擺線貸款機構提供總額不超過本合同附表1.01中“美國搖擺線貸款承諾”標題中與其名稱相對的金額的貸款，該額度可能會根據本協議的規定和/或任何適用的轉讓和假設而不時發生變化。美國搖擺線承諾是循環A信貸承諾的一部分，而不是補充。

“美國納税證明”具有第2.17(G)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條已予修訂，或此後應予以更新、延長、修訂或取代。

“增值税”係指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)德國《增值税法案》(Umsatzsteuergesetz)規定的任何增值税；(C)任何日本消費税；(D)任何其他性質類似的税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)款所述的此類税收而徵收的，還是在其他地方徵收的。

“增值税接受者”的含義見第2.17(K)節。

“表決權股份”是指在沒有意外情況下，持有者通常有權選舉大多數董事(或履行類似職能的人)的任何一類或多類人的股本。

“全資附屬公司”指在任何時間由本公司及其其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有的任何附屬公司100%(100%)的所有股本證券(董事合資格股份除外)及表決權股份。

“撤回責任”指ERISA第4201節所界定的“撤回責任”。

“扣繳代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於票據、其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)本文件及附註及其他貸款文件所使用的，以及依據本文件或該等文件製作或交付的任何證書或其他文件中，第1.01節未予界定的與本公司及其附屬公司有關的會計術語及會計術語

第1.01節中部分定義的部分，如未定義，應具有GAAP中賦予它們的各自含義。除本協議另有規定外，所有與會計或財務事項有關的計算及釐定，以及根據本協議須提交的所有財務報表，均應按照公認會計原則(包括在適當情況下的合併原則)作出及編制。儘管有上述規定，如果借款人代表以書面形式通知行政代理，借款人希望修改本協議第6.01節中的任何條款，則在每種情況下，為了利息和承諾費確定或其他目的，任何相關的淨槓桿率定義和/或術語淨槓桿率的定義，都是為了消除在截止日期之後發生的任何GAAP變化(包括採用國際財務報告準則)對該契約和/或利息或承諾費確定的實施的影響(或者如果行政代理書面通知借款人代表，所需貸款人希望修改第6.01節)，任何相關定義和/或術語淨槓桿率的定義(在每種情況下，用於確定利息和承諾費或以其他方式消除GAAP任何此類變化的影響)，則借款人遵守該契約和/或用於確定利息和承諾費或其他目的的術語淨槓桿率的定義或其他目的，應根據緊接在GAAP相關變化生效之前生效的GAAP確定，直到該通知被撤回或該契約或定義被以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改為止，公司應向行政代理人提供：在按照第5.01(A)和(B)節提交財務報表時, 行政代理應合理要求的對賬聲明。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃協議》(主題842)(以及，為免生疑問，(X)術語《經營性租賃，“資本租賃”和“資本租賃債務”應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下予以解釋，以及(Y)在任何時候綜合總資產的數額應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下確定)；但在計算本文提及的任何數額或比率時，公司應向行政代理人提供財務報表和行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他習慣文件，以使該數額或比率的計算與公司根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表相一致。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。, (A)在不實施根據《財務會計準則第159號報表》(會計準則第825-10號編撰)作出的任何選擇下，將任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其內定義的“公允價值”估值，及(B)在不實施根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全部所述本金額估值。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、條款、附表和附件均指本協議。

(D)除非本協議的上下文另有明確要求，下列解釋規則應適用於本協議和其他每份貸款文件：

(I)凡提及複數時，包括單數、複數、部分及全部；“或”具有“及/或”一詞所代表的涵義。

“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。

(Ii)本協議或此類其他貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或此類其他貸款文件之前的目錄僅供參考，不得在任何方面控制或影響本協議或此類其他貸款文件的構建或其解釋。

(Iii)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人及受讓人。

(Iv)凡提及任何協議(包括本協議及任何其他貸款文件連同附表及附件)、文件或文書時，指經修訂、修改、取代或重述的協議、文件或文書。

(V)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，以及“透過”指“貫穿幷包括”。

(Vi)除文意另有所指外，凡提及任何法律或條例，除另有規定外，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例。

(Vii)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(Viii)除非另有説明，否則一天中的時間須解釋為對東部時間(標準時間或夏令時，視何者適用而定)的提述。

(E)所有財務報表和合規證書應以美元列示。為編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，可選貨幣應根據公認會計準則兑換成美元。

(F)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

(G)即使本協議載有任何相反規定，就決定任何債務的發生的容許性而言，就綜合債務淨額定義(B)款而言，其所得收益不得計為無限制現金及現金等價物。

第2節

貸款和承諾條款

2.01貸款。

(A)轉軌貸款。

(I)在本條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在承諾期內不時以美元或一種或多種可選貨幣(“Revolver A Loans”)向Revolver A借款人提供循環信貸貸款(但新加坡借款人唯一可選擇的貨幣應為新加坡元)，在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人的循環A信貸承諾額；此外，條件是：(I)在實施每筆此類轉債A貸款後，該貸款人發放的未償還轉債A貸款的美元等值本金總額不得超過(A)該貸款人的循環A信貸承諾減去(B)該貸款人承諾的週轉額度貸款本金與當時未償還信用證債務的百分比之和，以及(Ii)不得以可選貨幣發放適用基本利率的轉債A貸款。根據第2.14節的規定，循環A信貸承諾可以隨時終止、減少或增加。在上述限制範圍內，轉債A借款人可在承諾期內根據循環A信貸承諾借款、償還和再借款，但須遵守和符合本協議的條款和限制。根據第2.22(A)節的規定，借款人償還Revolver A貸款的義務是連帶的。

(Ii)在本條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在承諾期內不時以美元或一種或多種可選貨幣(“Revolver B Loans”)向Revolver B借款人提供循環信貸貸款(“Revolver B Loans”)(但日本借款人可用的唯一可選貨幣為日元，新加坡借款人可用的唯一可選貨幣為新加坡元)，在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人的循環B信貸承諾額；此外，條件是：(I)在實施每筆此類轉債B貸款後，貸款人發放的轉債B貸款的美元等值本金總額不得超過該貸款人的循環B信貸承諾，以及(Ii)基本利率適用的轉債B貸款不得以可選貨幣發放。根據第2.14節的規定，可隨時終止、減少或增加循環B信貸承諾。在上述限制範圍內，轉債B借款人可在承諾期內根據循環B信貸承諾借款、償還和再借款，但須遵守並符合本協議的條款和限制。根據第2.22(A)節的規定，轉債B借款人償還轉債B貸款的義務是連帶的。

(B)貸款類型。轉換貸款可不時為(I)定期SOFR貸款、(Ii)可選貨幣定期利率貸款、(Iii)可選貨幣每日利率貸款、(Iv)基本利率貸款或(V)兩者的組合，由適用借款人決定，並根據第2.04和2.05節通知行政代理；但在終止日期前一個月的日期之後，不得以定期SOFR貸款或可選貨幣定期利率貸款的形式發放貸款。

(C)美國擺動額度貸款。在符合本條款和條件的前提下，在第2.01(C)節規定的其他貸款人協議的基礎上，可自行決定在承諾期內的任何營業日內不時以美元向國內借款人發放貸款(每筆貸款為“美國可轉債貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過美國可轉債承諾額；但條件是：(A)在實施任何美國迴旋額度貸款後，(1)美元等值貸款的使用不得超過承諾，以及(2)貸款人發放的所有轉債A貸款的美元等值本金總額加上該貸款人在迴旋額度貸款本金和當時未償還的信用證債務中的承諾百分比，不得超過其循環A信貸承諾，(B)國內借款人不得使用任何美國搖擺線貸款的收益為任何未償還的美國搖擺線貸款進行再融資，以及(C)如果搖擺線貸款人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，或由其確定，則該貸款人沒有義務發放任何美國搖擺線貸款。

信用展期可能會有，正面敞口。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，境內借款人可以根據第2.01(C)條借款，根據第2.15條提前還款，根據第2.01(C)條再借款。每筆美國擺動額度貸款應為基本利率貸款。一旦發放美國搖擺線貸款，每個貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該搖擺線貸款人購買此類美國搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該美國搖擺線貸款金額的乘積。

(I)借款程序。每次借用美國擺動額度貸款應在適用的國內借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)借入通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理遞送借款通知的方式迅速確認。每份這樣的借款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(1)借款金額，本金最低限額為100,000美元；(2)借款申請日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何借款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構也收到了該借款通知，如果沒有，則擺動額度貸款機構將其內容通知行政代理機構(通過電話或書面形式)。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借用美國擺動額度貸款之日，(A)由於第2.01(C)(I)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示擺動額度貸款人不得發放此類美國擺動額度貸款，或(B)未能滿足第4節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午3點。在借款通知中指定的借款日期，將其美國擺動額度貸款的金額提供給適用的國內借款人。

(Ii)美國週轉貸款的再融資。

(A)擺動額度貸款人在任何時候可自行決定代表適用的國內借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，讓每一貸款人發放一筆以美元計價的基本利率貸款，金額等於貸款人當時未償還的美國擺動額度貸款金額的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為借款通知)，並符合第2.01節的要求，不考慮第2.01節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環A級信貸承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的借款通知遞交給行政代理機構後，立即向適用的國內借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供與該借款通知中規定數額的承諾百分比相等的金額(行政代理人可使用適用的美國擺動額度貸款的現金抵押品)，用於行政代理人辦公室美元計價支付的擺動額度貸款人的賬户。根據第2.01(C)(Iii)(B)條的規定，在借款通知規定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向適用的國內借款人發放了以美元計價的基本利率貸款。

行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(B)如果由於任何原因，任何美國循環額度貸款不能通過根據第2.01(C)(Iii)(A)節借入迴轉A貸款進行再融資，根據本文件的規定，轉軌A貸款請求是由轉動線貸款人提交的基本利率貸款，應被視為由轉動線貸款人請求每個貸款人為其在相關美國轉動線貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.01(C)(Iii)(A)節向行政代理支付的費用應被視為就該參與支付的款項。

(C)如任何貸款人未能在第2.01(C)(Iii)(A)節規定的時間前，將根據本第2.01(C)(Iii)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉撥給行政代理人，則該行政代理人有權應要求(透過行政代理人行事)向該貸款人追討款項，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括上述利息和費用)，那麼支付的金額將構成貸款人的Revolver A貸款，包括在相關借款中或以資金參與相關的美國擺動額度貸款(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款(C)項下的任何欠款的證明應是決定性的。

(D)每個貸款人根據本第2.01(C)(Iii)節的規定，有義務提供Revolver A貸款或購買和資助風險參與美國擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(1)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、國內借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(2)違約的發生或持續，或(3)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.01(C)(Iii)節的規定提供A級貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害國內借款人償還美國擺動額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(三)參保金的償還。

(A)在任何貸款人購買併為美國搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該搖擺線貸款人因該美國搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其承諾額百分比。

(B)如果在第9.08節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第9.08節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何美國擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其承諾額百分比，外加從要求之日起至退還金額之日的利息，利率為

年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(Iv)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向國內借款人開具美國擺動額度貸款利息發票。在每個貸款人根據第2.01(C)節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金以再融資該貸款人在任何美國擺動額度貸款中的承諾百分比之前，該承諾百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(V)直接向擺動額度貸款人付款。國內借款人應將有關美國擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

(D)歐元擺動額度貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在第2.01(D)節規定的其他貸款人的同意下，可自行決定在承諾期內的任何營業日內不時以歐元向德國借款人發放貸款(每筆貸款為“歐元可動線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過歐元可動線承諾額；但條件是：(A)在實施任何歐元迴旋額度貸款後，(1)美元等值貸款的使用不得超過承諾，以及(2)貸款人發放的所有轉債A貸款的美元等值本金總額加上該貸款人在迴旋額度貸款本金和當時未償還的信用證債務中的承諾百分比，不得超過其循環A信貸承諾，(B)德國借款人不得使用任何歐元搖擺線貸款的所得款項為任何尚未償還的歐元搖擺線貸款再融資；及(C)如果德國借款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)其具有或通過信貸延期可能具有的前置風險，則該搖擺線貸款人沒有任何義務發放任何歐元搖擺線貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，德國借款人可以根據第2.01(D)條借款、根據第2.15條提前還款、根據本第2.01(D)條再借款。每筆歐元週轉線貸款應為歐元STR貸款。一旦作出歐元迴旋額度貸款，每個貸款人應被視為，並在此不可撤銷和無條件地同意, 向搖擺線貸款人購買此類歐元搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該歐元搖擺線貸款金額的乘積。

(I)借款程序。每次借用歐元擺動額度貸款應在德國借款人向擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)借入通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理遞送借款通知的方式迅速確認。每份這樣的借款通知必須在上午11：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(倫敦時間)，並應具體説明(1)借款金額，本金最低限額為500,000歐元；(2)借款申請日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何借款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)行政代理機構也收到了該借款通知，如果沒有，則擺動額度貸款機構將其內容通知行政代理機構(通過電話或書面形式)。除非Swing Line貸款人在下午12：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。(倫敦時間)在提議借用歐元搖擺線貸款的日期(A)由於第2.01(D)(I)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示搖擺線貸款人不進行此類歐元搖擺線貸款，或(B)一項或多項適用的

如果第4節中規定的條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午1：00。(倫敦時間)在借款通知中指定的借款日期，將其歐元搖擺線貸款的金額提供給德國借款人。

(Ii)歐元迴旋額度貸款的再融資。

(A)搖擺線貸款人可隨時自行決定代表德國借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人以其名義提出請求)，讓每一貸款人發放一筆Revolver A貸款，這是一種以歐元計價的可選貨幣每日利率貸款，金額等於貸款人對當時未償還的歐元搖擺線貸款金額的承諾百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為借款通知)，並符合第2.01節的要求，不考慮第2.01節規定的可選貨幣貸款本金的最低和倍數，但受循環A信貸承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的借款通知遞交給行政代理後，立即向德國借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理提供與該借款通知中指定金額的承諾百分比相等的金額(行政代理可使用適用的歐元迴旋額度貸款的現金抵押品)到行政代理的歐元計價支付辦公室的迴旋額度貸款人賬户。根據第2.01(D)(Iii)(B)節的規定，在該借款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向德國借款人提供了一筆金額為歐元的可選貨幣每日利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(B)如任何歐元迴旋額度貸款因任何理由不能透過按照第2.01(D)(Iii)(A)節借入迴轉A貸款而獲得再融資，根據本協議的規定，轉換線貸款人提交的可選貨幣每日利率貸款申請應被視為轉動線貸款人請求每個貸款人為其在相關歐元轉動線貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.01(D)(Iii)(A)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

(C)如任何貸款人未能在第2.01(D)(Iii)(A)節規定的時間前，將根據本第2.01(D)(Iii)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉撥給行政代理人，則該行政代理人有權應要求(透過行政代理人行事)向該貸款人追討款項，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額將構成貸款人的轉換者A貸款，包括在相關借款或相關歐元迴旋額度貸款的資金參與中(視情況而定)。搖擺線貸款人證書提交至

任何貸款人(通過行政代理)對於根據本條款(C)所欠的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)每一貸款人根據第2.01(D)(Iii)節的規定提供A級貸款或購買和資助風險參與歐元搖擺線貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(1)該貸款人可能因任何原因對搖擺線貸款人、德國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(2)違約的發生或持續，或(3)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，條件是，每個貸款人根據第2.01(D)(Iii)節的規定提供A級貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害德國借款人償還歐元擺動額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(三)參保金的償還。

(A)在任何貸款人購買併為歐元搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因歐元搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其承諾額百分比。

(B)如在第9.08節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第9.08節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何歐元擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其承諾額百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(Iv)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向德國借款人開具歐元擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.01(D)節為其可選貨幣每日利率貸款或風險參與貸款提供資金以再融資該貸款人對任何歐元迴旋額度貸款的承諾百分比之前，該承諾百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(V)直接向擺動額度貸款人付款。德國借款人應將有關歐元搖擺線貸款的所有本金和利息直接支付給搖擺線貸款人。

(六)順應變化。對於增強型歐元STR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但條件是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予公司及貸款人。

2.02貸款人關於貸款的義務的性質。根據第2.04節的規定，每個貸款人都有義務按照其承諾百分比參與每個貸款請求。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務不應影響借款人在本合同項下對任何其他當事人的義務，任何其他一方也不對任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在終止日或之後發放貸款或週轉額度貸款。

2.03注。

(A)每個貸款人發放的貸款應由適用借款人的本票證明，該本票基本上採用附件A的形式，並在本票上適當註明收款人、日期和本金金額(“本票”)。每名貸款人現獲授權將其每筆貸款的日期、貨幣、類別及款額、該貸款的每一次延續、其全部或部分轉為另一類型的每一次轉換、每筆本金的付款或預付的日期及款額，以及如屬定期SOFR貸款及可選擇貨幣的定期利率貸款，並在附於其票據並構成其票據一部分的附表上及在其內部紀錄內，記錄與該等貸款有關的每一利息期的長度，而任何該等紀錄即構成如此記錄的資料準確的表面證據；但任何貸款人沒有作出該等紀錄(或該等紀錄中的任何錯誤)，並不影響適用的借款人根據本協議或該票據所承擔的義務。每張票據須(I)述明於終止日期到期，及(Ii)根據第2.09及2.10節規定支付利息。

(B)除上文(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.04辦理貸款手續。

(A)除本合同另有規定外，借款人可在承諾期內不遲於上午11：00通過向行政代理交付貸款的方式要求貸款人發放貸款。(I)關於發放定期SOFR貸款的建議借款日期前兩(2)個營業日，以及關於以可選貨幣發放貸款的擬議借款日期前四(4)個營業日，以及(Ii)關於發放基本利率適用的貸款的擬議借款日期的營業日、已填妥的借款通知或立即通過向行政代理交付借款通知確認的電話請求；不言而喻，行政代理可以依靠提出這種電話請求的任何個人的授權，而不必收到這種書面確認。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(I)所請求的借款是A類貸款還是B類貸款，(Ii)建議的借款日期；(3)由每一批貸款組成的擬議貸款的本金總額(以貸款所用貨幣表示)，其美元等值金額應為100,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，或，如果低於適用的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾項下的最高可用金額(或行政代理人和借款人代表商定的其他最低和增量)；。(4)有關利率或基本利率是否適用於構成適用部分的擬議貸款；。(V)為這些貸款提供資金的貨幣；(Vi)如果是SOFR期限或可選貨幣期限利率適用的一批貸款, 建議貸款的利息期，以及(Vii)要求為一個或多個外國借款人的賬户提供此類貸款的金額，並註明每個外國借款人的姓名。

(B)行政代理在收到根據第2.04條規定的借款通知後，應立即通知貸款人其收到借款通知，具體説明：(I)建議的借款日期及其所申請貸款的發放時間和方法；(Ii)每筆此類貸款的金額、貨幣和類型以及適用的利息期(如果有)；以及(Iii)由行政代理根據第2.02條確定的貸款在貸款人之間的分配。根據本協議的條款和條件，每一貸款人應在下午2：00之前將每筆貸款的本金以所要求的貨幣匯入行政代理辦公室的適用貨幣的行政代理。(或，對於可選貨幣的貸款，指適用的時間)在借款人以同日資金向行政代理申請的借款日期。然後，行政代理將通過以下方式向借款人提供此類借款：(X)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的適用借款人賬户的貸方；或(Y)電匯資金，在每種情況下，根據借款人提供的併為行政代理合理接受的指示，將貸款人提供給行政代理的金額以及行政代理收到的類似資金的總額記入借款人的賬户。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04(B)節的規定提供該部分，並且該行政代理可根據該假設, 在該日期向借款人提供相應的數額。如任何貸款人未將該貸款人在該借款中按比例提供予該行政代理人，則該借款人與借款人(在不損害借款人對該借款人的權利的原則下)分別同意應要求立即向該行政代理人償還該相應款項連同利息，自向借款人提供該款項之日起至該款項償還行政代理人之日止的每一天：(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(B)就該貸款人而言，按照聯邦基金利率(或者，對於以可選貨幣支付，則為隔夜利率)和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者計算。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

(C)如在借款通知中沒有就任何該等通知指明的(I)貸款類別作出選擇，則所要求的貸款應為基本利率貸款(除非所要求的貸款是以可選擇貨幣計算的，如未能及時要求轉換或延續以可選擇貨幣計值的貸款，則該等貸款應繼續以適用的原始貨幣按日利率貸款或可選擇貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)，其利息期限為一(1)個月)及(Ii)在任何該等通知中指明該貸款的貨幣，那麼所申請的貸款應以美元計價。如果申請了可選擇的貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，但在任何此類通知中沒有規定該貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

(D)除非行政代理在向貸款人或任何發行貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設，將到期金額分配給適用的貸款人或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)。對於行政代理在本合同項下為貸款人或任何發行貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款，則適用的貸款人或適用的發行機構中的每一人

貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該發證貸款人的款項以同日基金的形式按隔夜利率償還給該管理代理，自該款項分配至該管理代理的日期(包括該日)起計的每一天(包括該日在內)。

(E)本第2.04節不適用於週轉額度貸款。

(F)無現金結算機制。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)順應變化。對於任何可選貨幣每日匯率、可選貨幣期限利率或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但前提是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至本公司及貸款人。

2.05轉換和繼續選項。借款人有權在(I)不遲於轉換前兩(2)個營業日中午12：00之前向行政代理髮出不可撤銷的事先通知，將任何SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款，(Ii)不遲於上午11：00。在轉換或延續前兩(2)個營業日，將任何基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或在任何額外的利息期間繼續任何定期SOFR貸款；及(Iii)不遲於上午11：00。在續貸前四(4)個工作日，將任何可選貨幣定期利率貸款作為該貨幣的可選貨幣定期利率貸款繼續發放一段額外的利息期，但在每種情況下均須遵守以下條件：

(A)可選貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款不得在適用的利息期最後一天以外的時間兑換；

(B)到期或要求在一個月內償還的貸款的任何部分不得轉換為或繼續作為可選貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款；

(C)在任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所要求的貸款人已確定這種延續不適當時，任何定期SOFR貸款不得繼續，基本利率貸款不得轉換為定期SOFR貸款；

(D)因第2.05(B)條或第2.05(C)條的規定而不能轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的任何部分，或借款人未能自動發出轉換或繼續通知的任何部分，應在此類貸款的有效利息期的最後一天預付(根據第2.12(C)節)，或對於定期SOFR貸款，應在此類貸款的有效利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；

(E)不得將任何可選貨幣貸款轉換為基本利率貸款或轉換為以另一種可選貨幣計價的貸款；

(F)第2.13節的規定在某些情況下限制繼續提供可選擇的貨幣貸款；以及

(G)任何美國搖擺線貸款都不能是SOFR定期貸款。

借款人提出的每一項轉換或繼續貸款的請求，應構成一項陳述和保證，即不會發生任何違約或違約事件並將繼續發生(就德國借款人或在德國成立為法團或在德國成立的任何其他借款人(視屬何情況而定)而言，該陳述和保證應明確包括在有關借款通知中)。正在轉換的貸款(或部分貸款)的應計利息應由適用的借款人在轉換時支付。借款人每次提出這種轉換或延續請求時，借款人應向行政代理人遞交借款通知，或通過電話立即向行政代理人提交借款通知予以確認，但有一項理解是，行政代理人可依賴提出這種電話請求的任何個人的授權，而無需收到這種書面確認。

2.06可選貨幣承付款的使用情況。

(A)行政代理或簽發貸款機構將視情況確定等值的信貸延期金額和以可選貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該計算日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一個計算日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)本公司可不時要求以“可選擇貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放可選擇貨幣貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須為合資格貨幣。對於與提供可選貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供此種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的簽發貸款人批准。任何此類請求應不遲於上午11：00，即期望的信用證延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由適用的開證貸款人自行決定)。對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證貸款人。每個適用的貸款人(如果是關於可選貨幣貸款的請求)或簽發貸款人(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供可選貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的任何失責, 在前一句規定的期限內對該請求作出答覆，應被視為該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許該開證貸款人以所要求的貨幣發放可選擇的貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所請求的貨幣進行可選擇的貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的程度上修改可選貨幣每日匯率或可選貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在可選貨幣每日匯率或可選貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，因此，就任何可選貨幣貸款的借款而言，這種貨幣在所有目的上均應被視為可選貨幣。如果行政代理和適用的開證貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，

行政代理應通知本公司，且(A)行政代理和發行貸款人可在必要的範圍內修改可選貨幣每日匯率或可選貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(B)在可選貨幣每日匯率或可選貨幣定期匯率的定義(如適用)已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何信用證簽發而言，該貨幣在所有目的下應被視為可選貨幣。如果行政代理未能根據第2.06(B)條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“可選貨幣”定義中明確列出的可選貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為可選貨幣。

(C)在本協定中，凡與選擇性貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付有關的，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，均以美元表示，例如所要求的最低或倍數，但該借款、選擇性貨幣貸款或信用證是以選擇性貨幣為單位的，則該數額應為該數額的相關美元等值(四捨五入至該選擇性貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視情況而定。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本文所指的任何參考率或任何替代、後續或替代率(包括但不限於, 在每種情況下，根據本協議的條款，對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或間接的損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

2.07英尺。

(A)借款人共同及各別同意於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，每年的費率相等於在上一財政季度(或自本財政年度開始或終止日期起計的較短期間)內適用的轉賬機制下未使用的承諾額的每日實際金額的承諾費税率。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算，並應以美元支付。應付各貸款人的承諾費應自本合同簽訂之日起計提，並於終止日停止計提。行政代理應根據貸款人各自的承諾百分比按比例分配承諾費。

(B)借款人共同及各別同意向行政代理及美國銀行證券按收費函件所列的時間及金額支付其本身的賬户、行政及其他費用。借款人應當向出借人和牽頭人付款。

安排人應在規定的金額和時間另行以書面約定的其他費用。

(C)上述費用應在到期日期以美元支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配。上述費用一經支付，在任何情況下均不退還。

2.08信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.08節所述貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，各開證行同意不時為本公司或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種可選貨幣計價的信用證，並根據以下第(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)A貸款項下的貸款人各自同意參與為本公司或其子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)風險總額不得超過循環信貸承諾，(X)風險敞口A不得超過循環A信貸承諾，(Y)任何貸款機構的風險敞口A不得超過該貸款人的循環A信貸承諾，以及(Z)信用證義務的未償還金額不得超過信用證承諾；此外，條件是，在所有信用證延期生效後，任何開證貸款人簽發的所有信用證的未償還金額總額不得超過該開證貸款人的信用證承諾，除非該開證貸款人另有約定。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議的條款和條件的約束, 本公司取得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，本公司可取得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並被視為信用證義務，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束。

(2)在下列情況下，開立貸款人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.08(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有大部分風險敞口A的A貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環信貸承諾的貸款人都已批准該到期日。

(3)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證、適用於該開證出借人的任何法律、或該開證機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)。

對該開證貸款人具有管轄權的政府當局應禁止或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不予補償)，或對該開證貸款人施加在截止日期不適用且該開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)這種信用證的開立違反了該開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開立貸款人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或50,000美元，對於備用信用證；

(D)除非行政代理和該開證貸款人另有約定，否則該信用證應以美元以外的貨幣計價，或為迴轉者A貸款的可選貨幣；

(E)在所要求的信用證的簽發日期，該開證貸款人沒有以所要求的貨幣出具信用證；或

(F)任何貸款人當時為違約貸款人，除非該開證貸款人已與本公司或該違約貸款人訂立令該開證貸款人(憑其全權酌情決定)滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該開證貸款人(在第2.25(B)條生效後)對該違約貸款人所產生的實際或潛在墊付風險，而該等風險是因當時建議開立的信用證或該信用證及該發證貸款人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務而產生的。

(4)如果開證行不允許開證行根據信用證條款開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改任何信用證：(A)開立貸款人在當時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一開證貸款人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證貸款人應享有下列所有利益和豁免：(A)第8款規定的行政代理機構就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出證人文件，完全如同第8條中使用的術語“行政代理”包括該開證出借人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)在本條款中就該開證貸款人另外規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以申請書的形式交付適用的開證貸款人(連同副本給行政代理)，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。此類申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用該簽發貸款人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該發出貸款人可接受的任何其他方式發送。該申請必須在上午11：00之前送達發證貸款人和行政代理。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和適用的發行貸款人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，該申請書應以令開證貸款人滿意的形式和詳細説明：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣(如無貨幣説明，應視為以美元計價的信用證請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)所要求的信用證的目的及性質；及(H)該開證貸款人合理地要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該申請書應以令適用開證貸款人滿意的形式和詳細説明：(A)待修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證貸款人可能合理要求的其他事項。此外，本公司應向該開證貸款人和行政代理提供該開證貸款人或行政代理合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。

(Ii)在收到任何申請後，適用的發證貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該申請的副本，如果沒有，該發證貸款人將向行政代理提供該副本。除非適用的簽發貸款人在申請簽發或修訂適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，表示屆時將不會符合第4節所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款及條件的情況下，該簽發貸款人應於要求日期為本公司或適用附屬公司的賬户開立信用證，或按情況訂立適用的修訂(視屬何情況而定)，以符合該簽發貸款人的慣常及慣常商業慣例。每份信用證一經出具，每一名根據轉讓方A貸款的貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該開證貸款人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司在任何適用的申請中提出要求，適用的開證貸款人可自行酌情同意開立一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類延期。除非該發證貸款人另有指示，否則本公司無須向該發證貸款人提出任何此類延期的具體要求。曾經是一輛汽車-

如果信用證已經簽發，則貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果(A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.08(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該開證貸款人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或公司未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示發出貸款的機構不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開立貸款人也應立即向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實和完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證貸款人應通知本公司及其行政代理。對於以可選貨幣計價的信用證，本公司應以該可選貨幣償付適用的開證貸款人，除非(A)該開證貸款人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該開證貸款人，本公司將以美元償付該開證貸款人。在以美元償還以可選貨幣計價的信用證下的提款的情況下，開證貸款人應在確定提款金額後立即通知本公司等值美元的提款。不晚於上午11點。在該開證貸款人根據將以美元償還的信用證支付任何款項的日期，或在該開證貸款人根據將以可選貨幣償還的信用證付款之日的適用時間(每個該日期為“榮譽日期”)，公司應通過行政代理向該開證貸款人償還相當於該提款金額和適用貨幣的金額。如果(A)根據第2.08(C)(I)和(B)節第二句的規定，以可選貨幣計價的提款將以美元償還，則公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在該付款日不足以按照正常的銀行程序購買以可選貨幣計價的等同於該提款的金額, 本公司同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償該開證貸款人因其無法在該日全額購買可選貨幣而造成的損失。如果本公司未能在該時間及時償還適用的開證貸款人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以可選貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)以及貸款人的承諾百分比通知每個轉賬貸款機構的貸款人。在這種情況下，公司應被視為已申請在榮譽日發放的基礎利率貸款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第2.04節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分和第2.04節規定的條件的限制

4.02(遞交借款通知書除外)。發證貸款人或行政代理根據第2.08(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)在根據第2.08(C)(I)節發出的任何通知後，根據轉軌A貸款機制的每一貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室提供美元資金(行政代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)到適用的發行貸款人的賬户，金額等於其對未報銷金額的承諾百分比。根據第2.08(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向本公司發放了該金額的轉債貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的發行貸款人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，公司應被視為從開證貸款人發生了未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應到期並應在要求時支付(連同利息)，並應按第2.10節第二句中的違約率計息。在這種情況下，根據第2.08(C)(Ii)節的規定，每個貸款人按照第2.08(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.08節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在根據第2.08(C)節的規定，每個轉債A貸款機構為其轉債貸款或信用證預付款提供資金以償還開證貸款人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人承諾的該金額的利息應完全由適用的開證貸款人承擔。

(V)如第2.08(C)節所述，每名轉債人A貸款人提供轉債貸款或信用證墊款以償還開證貸款人在信用證項下提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)轉債人貸款人可能因任何理由對開證人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，根據第2.08(C)節的規定，每個轉債A貸款人提供轉債A貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(公司發出借款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向開證貸款人償還該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何轉讓人貸款人未能在第2.08(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.08(C)節前述規定由該轉讓人A貸款人要求支付的任何款項轉給發行貸款人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該發行貸款人有權在要求時向該轉讓人A(通過行政代理行事)追回，這筆款項連同其利息，由須付款之日起至該開證貸款人即時可獲付款之日止，按年利率計算

相當於不時生效的適用隔夜利率，加上該發行貸款人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該轉讓方A貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則如此支付的金額應構成該轉讓方A貸款人的轉讓方A貸款，包括在相關借款或相關信用證借款的信用證預付款(視情況而定)中。簽發貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在簽發貸款人根據任何信用證付款並根據第2.08(C)條收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為該開證貸款人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金向該轉讓方A貸款人分配其承諾百分比。

(Ii)如果行政代理根據第2.08(C)(I)節為發出貸款的貸款人的賬户收到的任何付款在第9.08節所述的任何情況下被要求退還(包括根據該發出貸款的貸款人自行決定達成的任何和解協議)，則在行政代理的要求下，每個轉賬A貸款工具下的貸款人應應行政代理的要求向該行政代理的賬户支付其承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。公司在每一張信用證項下向開證貸款人償還每一張支票和償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)發證貸款人放棄為該發證貸款人的保障而存在的任何要求，而不是對公司的保障，或該發證貸款人放棄任何事實上並不對公司造成重大損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)開證貸款人在指定的到期日之後，或在信用證規定的必須在收到單據的日期之前提交單據的日期之後，開證貸款人就該項目支付的任何款項，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)開證貸款人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率的任何不利變化，或公司或任何附屬公司或有關貨幣市場普遍可獲得的相關可選貨幣的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任。

本公司應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合本公司指示或其他違規情況的索賠，本公司將立即通知適用的開證貸款人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為放棄了對該發證貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(F)發債貸款人的角色。A貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，每個開證貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開立貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或開立貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何變更者負責貸款人應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不是要、也不應阻止本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。發證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發證貸款人的任何通信者、參與者或受讓人均不對第2.08(E)節所述的任何事項負責或負責；然而，儘管該條款中有任何相反規定，本公司可向發證貸款人提出索賠，該發證貸款人可能在一定程度上但僅在一定程度上對本公司負責, 本公司遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，如本公司被司法管轄權法院的最終不可上訴判決所確定，是由於開證貸款人故意不當行為或嚴重疏忽，或該開證貸款人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後故意不支付任何信用證所造成的。為進一步而不限於上述規定，開證出借人可以接受表面上看是正確的文件，而不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該開證出借人不對任何文件的有效性或充分性負責。

轉讓、背書或轉讓或看來轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的票據，可能因任何原因而被證明是無效或無效的。每一開證貸款人可以通過環球銀行間金融電信電文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開證行和本公司在開立信用證時另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，但開證貸款人不應對公司負責，該開證貸款人對公司的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括該開證貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的慣例所要求或允許的任何行動或不作為而受損。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。公司應根據第2.25節的規定，按照第2.25節的規定，向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於信用證費率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值，且符合第2.25節的承諾百分比，單位為美元。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果信用證費率在任何一個季度內有任何變化，則每個信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以該信用證費率生效的該季度內每個期間的信用證費率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求, 當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按第2.10節第二句中規定的違約率計提。

(I)須付予開證貸款人的預付費用及單據及手續費。公司應為其自己的賬户直接向每個開證貸款人以美元支付每份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按每季度可在該信用證項下提取的每日可用金額的美元等值計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，在任何時候，該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為美元等值。

在實施所有這些增加後，該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。此外，本公司應為其自己的賬户直接向每個開證貸款人支付該開證貸款人不時有效的與信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應於要求後即時支付，並不予退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本協議項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本協議項下的每一開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

2.09利率和付款日期。

(A)根據第2.10節的規定，每筆基本利率貸款應按等於基本利率加適用保證金的年利率計息(根據一年365天或366天的實際天數計算)。

(B)在第2.10節的規定下，每筆定期SOFR貸款應按年利率(根據一年360天的實際天數計算)計息，利率等於SOFR期限或該期限SOFR貸款的有效利息期加適用保證金。

(C)在第2.10節條文的規限下，每筆可選貨幣每日利率貸款的年利率(以365天或366天的實際天數為基礎計算)的年利率相當於該可選擇貨幣每日利率貸款的現行可選擇貨幣每日利率加適用保證金。

(D)在符合第2.10節的規定的情況下，每筆可選貨幣定期利率貸款應按年利率計息(根據一年365天或366天的實際天數(視屬何情況而定)計算)，但以一年360天的實際天數計算的歐洲銀行同業拆借利率除外，但以可選貨幣發放的轉換貸款的市場慣例與前述不同，根據該市場慣例)等於該等可選貨幣定期利率貸款的有效利息期內的可選貨幣定期利率加上適用保證金。

(E)根據第2.10節的規定，每筆美國循環額度貸款的利息應按第2.01(C)節規定的利率(根據一年360天的實際天數計算)支付；但如果美國循環額度貸款按基本利率計息，則應按照上文第2.09(A)節計算利息。

(F)根據第2.10節的規定，每筆歐元週轉線貸款的利息應按第2.01(D)節規定的利率(根據一年360天的實際天數計算)支付。

(G)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以欠款形式支付；但根據第2.10節的規定，逾期金額的利息應按該節的規定按要求支付。

(H)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款(包括第2.09節和第2.10節)對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人的要求，行政代理應向借款人提交一份報表，説明其根據第2.09(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節確定任何利率時所使用的報價。

(I)在符合本協定規定的情況下，借款人可選擇不同的利率和不同的利息期同時適用於由不同部分組成的貸款，並可就構成任何部分的全部或任何部分貸款轉換為一種或多種利率或將其續期，但條件是，任何時候未償還的貸款總額不得超過十二(12)批(不包括週轉額度貸款和正在考慮的基本利率貸款，只要任何此類貸款未償還，則為一批)。

(J)如在任何時間，適用於任何貸款人作出的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率須以該貸款人的最高合法利率為限。每筆以可選貨幣發放的貸款本金的利息應由借款人以該可選貨幣支付。

(K)在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

2.10違約利息。在根據第7.01(A)或(F)款發生違約事件並在違約事件持續期間，貸款的未償還本金，以及在法律允許的範圍內，其應計和未付利息以及根據本條款應支付的任何其他金額(在判決後和判決前)，應自發生之日起計息，年利率對於貸款本金而言，為根據第2.09節規定對其適用的利率加2.0%，或對於利息或費用或其他金額而言，當時已逾期的任何未償還基本利率貸款的應付利率。除第7.01(A)或(F)款以外的違約事件發生時和持續期間，貸款的未償還本金、在法律允許的範圍內的應計和未付利息以及根據本協議應支付的任何其他金額應計入利息(在判決之後和判決之前)，自行政代理應所需貸款人的書面要求向公司發出關於適用違約率的通知之日起計息，年利率為：(A)就貸款本金而言，根據第2.09節適用的利率加2.0%或(B)在利息或費用或其他金額的情況下，當時逾期的任何未償還基本利率貸款應支付的利率。借款人承認，除其他事項外，這種增加的利率反映了這樣一個事實，即鑑於這些貸款或其他金額的違約狀態，它們已成為一個相當大的風險，貸款人有權獲得對這種風險的額外賠償。本合同項下以可選貨幣支付的任何貸款的違約利息應由借款人以該可選貨幣支付。

2.11按比例處理貸款和付款；承諾費。

(A)除第2.13節或根據第2.26節的任何修訂另有規定外，借款人在本合同項下的每一次借款、每一次貸款本金的支付或預付(循環額度貸款除外)、每一次此類貸款的利息支付、每次承諾費和信用證費用的支付、以及每一次循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的減少，應按照貸款人各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。

(B)除第2.01(C)或(D)節另有規定外，每次借款、每次支付或預付迴旋貸款本金、每次支付迴旋貸款利息以及每次減少迴旋貸款承諾額，均應由迴旋貸款出借人獨家承擔。

(C)每一貸款人同意，在計算該貸款人在根據本協議作出的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在該借款中所佔的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整元或其他貨幣金額。

2.12付款。

(A)除非本協議另有明文規定，且除非涉及以可選貨幣計價的貸款本金和利息，否則借款人應在不遲於下午2點之前支付本協議項下的每筆付款(包括任何借款的本金或利息，或任何費用或其他金額)。在第9.02節規定的應向行政代理辦公室支付的日期，貸款人的應收賬款為當日資金中的美元。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。行政代理應迅速將這些金額以同樣的資金分配給適用的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理和每家貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額(包括需要進行此類計算的適用貨幣的等值金額)作為決定性的報表。

(B)凡本協議項下任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他金額)(可選擇貨幣定期利率貸款及定期SOFR貸款的付款除外)於非營業日到期或將會發生時，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入計算利息或費用(如適用)。當可選貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用或其他金額)在非營業日到期或將會發生時，該等付款可於下一個營業日支付，除非延期的結果是將該等付款延長至另一個歷月，在此情況下，該等付款須於緊接的前一個營業日支付。

(C)借款人在本合同項下就以可選貨幣計價的轉換貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於適用時間以該可選貨幣和同日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以可選貨幣支付本合同項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於可選貨幣付款金額的美元。在上述情況下，借款人應支付上述款項，借款人同意使每一貸款人免受任何貸款人因向貸款人支付任何溢價、任何兑換成本、套期保值和覆蓋最初進行轉賬貸款的可選貨幣的成本以及美元或其他貨幣相對於該可選貨幣到期和欠款的任何價值變化而產生的任何損失。這種損失應從利息期間的第一天開始計算，直至支付之日為止。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款人在本款項下的義務應在本協議終止後繼續存在。

2.13非法；無法確定費率。

(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的放貸辦公室就任何信貸擴展制定、維持或提供資金或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人根據相關利率確定或收取利率的權力施加實質性限制，或任何政府當局根據相關利率確定或收取利率，或接受美元或任何可選利率的存款是非法的

如果該貸款人通過行政代理向本公司發出通知，(I)該貸款人作出或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或可選貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR條款部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要避免該違法行為，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付適用的所有SOFR定期貸款或可選貨幣貸款，或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或可選擇的貨幣定期利率貸款直到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期SOFR貸款或可選擇的貨幣定期利率貸款(視情況而定)，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR來確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.18節所要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何簽發貸款人或任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局已聲稱行政代理、任何簽發貸款人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或維持其參與，或(Iii)發行、作出、維持、如果借款人是根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，則該人應立即通知行政代理，然後在行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前，應暫停該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務，並在適用法律要求的範圍內，取消該人的義務。在收到該通知後，借款人應：(A)在利息期限的最後一天，就行政代理通知公司之後發生的每筆貸款或其他債務償還該人對貸款或其他適用債務的參與，如果早於該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在適用於任何發放貸款的貸款人的範圍內, 將適用信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分現金抵押，以(C)採取此人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

(C)如果與任何關於定期SOFR貸款或可選貨幣貸款的請求或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或延續任何此類貸款有關，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)未按照第2.13(D)或(E)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率，以及第2.13(D)或(E)節(以適用為準)第(I)條下的情況：或預定期限SOFR不可用日期或預定不可用日期(視情況而定)已經發生，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣在任何確定日期或任何其他日期的相關匯率

(I)就建議的定期SOFR貸款或可選擇的貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為因任何原因，任何要求的利息期或確定日期內以協定貨幣計值的建議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或以受影響貨幣計值的貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、可選貨幣貸款或利息期限或確定日期為限)，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分來確定基本利率，直至管理代理(或，在第2.13(C)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或可選貨幣貸款(以受影響的定期SOFR貸款、可選貨幣貸款或利息期限或確定日期為限)的請求，或者，如果不能這樣做，將被視為已將該請求轉換為以美元等值的基本利率貸款借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自的適用利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司選擇時，任何未償還的受影響的可選貨幣貸款應(1)在可選貨幣每日利率貸款的情況下，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款借款，或在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款借款，在可選貨幣定期利率貸款的情況下，或(2)在可選貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或在適用的利息期結束時，在可選貨幣定期利率貸款的情況下全額預付；但如本公司在收到有關通知後三個營業日內，或(Y)在適用的可選貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前未作出選擇，則本公司將被視為已選擇上述第(1)款。

(D)替換或繼承SOFR一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將或將不再提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將繼續提供這樣的興趣

在該特定日期之後的期限SOFR的期限(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR屏幕利率不再永久或無限期可用的最晚日期，“預定期限SOFR不可用日期”)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的SOFR期限不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續期限SOFR利率”)。

如果後續期限SOFR為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(D)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的繼任期限SOFR發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可僅出於在任何利息期結束時根據第2.13節的規定更換SOFR或任何當時的繼任期限SOFR的目的而修改本協議。相關利息支付日期或付息期(視何者適用而定)，並以替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，均應構成“後繼期SOFR比率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

就本第2.13(D)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(E)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR期限除外)的所有條款將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為此類商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(SOFR期限除外)的代表性期限(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果第2.13(E)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則行政代理和公司可以僅為了按照第2.13節的規定，以替代基準利率取代商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何不斷髮展的或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，將其調整為“非SOFR後續費率”，並與後續術語SOFR匯率、“後續費率”統稱為“SOFR利率”)；任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已實施的任何該等修訂而言，該行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

就本第2.13節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關可選貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

2.14循環信貸承諾的終止、減少和增加。

(A)(1)循環A信貸承諾、循環B信貸承諾和週轉額度承諾應在終止之日自動終止，屆時所有轉賬A貸款、轉賬B貸款和週轉額度貸款及其應計利息應到期並應支付，但第2.26節關於任何延長的循環A信貸承諾或延長的循環B信貸承諾(視情況而定)的規定除外。

(Ii)公司應在下表所列的日期和金額內分期償還增量期限A貸款的未償還本金(該等分期付款可能會因根據第2.15節支付的預付款而在下文中進行調整)，除非根據第7.01節提早償還：


付款日期(公司截止會計季度的最後一個營業日)			本金攤銷付款

March 31, 2020			$562,500
June 30, 2020			$562,500
2020年9月30日			$562,500
2020年12月31日			$562,500
March 31, 2021			$562,500
June 30, 2021			$562,500
2021年9月30日			$562,500
2021年12月31日			$562,500
March 31, 2022			$562,500
June 30, 2022			$562,500
2022年9月30日			$562,500
2022年12月31日			$562,500
March 31, 2023			$562,500
June 30, 2023			$562,500
2023年9月30日			$562,500
2023年12月31日			$562,500
March 31, 2024			$562,500
June 30, 2024			$562,500
2024年9月30日			$562,500
終止日期			增量期限A貸款的未付本金餘額。

(B)借款人在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)；然而，只要(I)循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的每一部分減少應為最低本金5,000,000美元或其整倍，(Ii)循環A信貸承諾或循環B信貸承諾不得減少或終止，條件是：在循環A信貸承諾或循環B信貸承諾生效後以及在其生效日期所作的任何預付款後，此時的美元等值貸款使用量將超過當時的一項或多項承諾A或B(視情況而定)，以及(Iii)在實施循環A信貸承諾的任何減少後，循環B信用證承諾、信用證昇華或週轉額度承諾超過

在適用的循環A信貸承諾額或循環B信貸承諾額中，這種昇華應自動減去超出部分的金額。任何根據第2.14(B)節減少循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的通知應是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的全額通知可説明，該通知以其他信貸安排或債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(C)在第2.26節的約束下，本合同項下循環A信貸承諾和循環B信貸承諾的每一次減少應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行。借款人應在每次終止或減少循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)之日，代表行政代理向貸款人支付終止或減少之日應計至終止或減少之日的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)的承諾費。

(D)借款人可在至少十(10)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知的副本遞送給每一貸款人)後，請求增加一批或多批美元或可選貨幣定期貸款(提供任何此類定期貸款的任何信貸安排稱為“增量期限貸款”)和/或增加循環A信貸承諾(任何此類增加的循環A信貸承諾，“增量A循環信貸承諾”)和/或循環B信貸承諾(任何此類增加的循環B信貸承諾，即“增量循環B信貸承諾”)；但在任何此類情況下，增量A循環信貸承諾、增量循環B信貸承諾或增量期限安排(“增量貸款”)均須滿足下列先決條件：

(I)根據第2.14(D)節在第二修正案生效日期之後實施的所有增量融資的總額不得超過(A)929,000,000美元和(B)EBITDA中較大的一者，該期間的財務報表迄今已根據第5.01節交付給貸款人；

(2)每項遞增貸款的最低數額應為5,000,000美元及其整數倍(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額和/或倍數)；

(3)不會發生任何違約或違約事件，也不會因違約或違約事件或因違約或違約事件而發生的違約或違約事件，或因該違約或違約事件或因將在該增加生效日期進行的借款以及對其收益的使用而發生的違約或違約事件；但在其收益將用於資助有限條件收購的任何增量貸款的情況下，本條第(3)款中的條件應如下：(A)在簽署相關收購或類似協議時，或在為相關借款提供資金時，不存在或不會因擬議的增量融資而發生違約或違約事件，和(B)在(1)任何增量循環A信貸承諾或增量循環B信貸承諾的情況下，其收益用於為有限條件收購提供資金，該有限條件收購在收購或與其有關的類似協議簽署後三十(30)天或之前結束，或(2)其收益用於為有限條件收購提供資金的任何增量定期融資安排，在借款時不存在或產生第7.01(A)(I)或(F)條下的違約或違約事件；

(IV)第3節所述的陳述和擔保在增加生效日期(或，如果增量融資的收益將用於為有限條件收購提供資金)，(A)在簽署相關收購或類似協議時，和(B)除下文但書所述外，在增量融資對其生效時，應真實和正確地反映所有重要方面(或如果該陳述和擔保受重大程度的限制，則應為真實和正確)。除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確(或如該等陳述和保證受重大程度的限制，則應屬真實和正確)；但在(X)任何增量循環A信貸承諾或增量循環B信貸承諾的情況下，其收益用於為有限條件收購提供資金，該有限條件收購在收購或與其有關的類似協議簽署後三十(30)天或之前結束，或(Y)其收益用於為有限條件收購提供資金的任何增量期限安排，唯一的陳述和擔保，其準確性應成為用於資助該有限條件收購的這種增量融資的有效性的條件之一，應是(1)指定的陳述和(2)目標在該有限條件收購的結束日期就該有限條件收購作出的陳述或類似協議中對貸款人的利益具有重大意義的陳述, 但僅限於適用的借款人(或其關聯公司)有權終止(或不履行)其在該收購或類似協議下的義務，這是由於該收購或類似協議中的陳述不準確所致；

(V)行政代理應已收到行政代理或貸款人合理要求的與遞增融資有關的習慣成交證書和法律意見或其他文件(包括借款人董事會的決議)，包括一份日期為遞增生效日期的證書，並由借款人代表的負責人簽署，證明在實現遞增融資(假設遞增融資的全部金額已獲得資金)和任何相關交易後，按形式計算，借款人應遵守第6.01節規定的最近完成的四個會計季度的財務契約，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01節提交給貸款人；

(Vi)任何增量循環A信貸承諾或增量循環B信貸承諾的條款和規定應與適用於現有循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的條款和規定相同(包括關於定價和到期日的條款和規定，但不包括任何預付費用，包括預付承諾、承銷、辛迪加或其他費用)，包括關於到期日、利率和預付款的規定，且不應構成與第2.01(A)節規定的現有循環信貸安排分開的信貸安排；

(Vii)在當時的一批現有定期貸款下構成額外定期貸款的任何增量定期貸款，其條款和撥備(預付費用除外)應與適用於此類未償還定期貸款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款撥備的條款和撥備，並且不應構成與此類定期貸款分開的信貸安排；

(Viii)任何增量定期貸款的到期日應(A)不早於循環信貸承諾的終止日期或任何以前發生的增量定期貸款的到期日，以及(B)具有不短於任何以前發生的增量定期貸款的加權平均到期壽命的加權平均到期日；

(Ix)除上文第(Vii)款和第(Viii)款所述的條款外，此類增量定期貸款的條款和條件應與當時存在的定期貸款相同，如果與當時存在的定期貸款的條款不一致，行政代理應合理地令行政代理滿意(經商定，下列各項應合理地令行政代理滿意)：(A)僅適用於當時現有定期貸款的最後終止日期之後的期間的契諾或其他規定，或為行政代理和當時現有定期貸款下的貸款人的利益而增加的契諾或其他規定，以及(B)在提供增量定期貸款的貸款人所要求的範圍內，慣例的“最惠國”保護、贖回保護和超額現金流預付款，在每種情況下，這些條款可能僅適用於此類增量定期貸款；但在設立增額定期貸款時需要超額現金流量預付款的情況下，這種超額現金流量強制性預付款應按比例適用於當時存在的所有定期貸款)；

(X)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構(這些合格受讓人成為貸款人，以及任何提供此類遞增貸款的現有貸款人，統稱為“遞增貸款人”)收到(A)相應數額的此類遞增貸款的額外承諾(應理解並同意，除非現有貸款人自行決定同意，否則無需提供額外承諾)，(B)每家機構提供的文件，以行政代理合理接受的形式和實質，證明其在本協議項下的承諾和義務，以及(C)如果提供這種增量貸款的任何增量貸款人不是現有貸款人，則應簽署一份正式簽署的貸款人加入協議(定義見共享協議)；和

(Xi)如果在申請增量循環A信貸承諾或增量循環B信貸承諾(視情況而定)時，任何轉賬A貸款或轉賬B貸款(視情況而定)仍未償還，則每個借款人應(如適用)預付借款人現有的一筆或多筆轉賬A貸款或轉賬B貸款(視適用情況而定)(此類預付款須遵守第2.18節)，以便在履行增量循環A信貸承諾或增量循環B信貸承諾(視情況而定)後，每家貸款人將按比例(根據其在增加的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾中的承諾百分比，視情況而定)持有未償還的A類貸款或B類貸款。

根據第2.14(D)節提交的每份通知應具體説明(A)借款人提議增量貸款生效的日期(“增加生效日期”)，以及(B)借款人要求的增量循環A信貸承諾、增量循環B信貸承諾或增量期限貸款的總額，以及(C)借款人建議將此類增量貸款的任何部分分配給的銀行、金融機構和其他實體的身份以及此類分配的金額。儘管第9.01節中有任何相反的規定，每項增量融資應由本協議的修正案(“增量融資修正案”)來證明，以實施第2.14(D)節允許的修改，由借款人代表、行政代理和提供增量融資一部分的每一貸款人執行，當該修正案執行時，應按照其中的規定修改本協議。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現第2.14(D)節所允許的修改和信貸擴展，在每種情況下，均應經借款人代表同意。任何增量貸款修正案，或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修訂，均不應要求任何貸款人簽署或批准，但

提供這種遞增貸款的貸款人以及借款人代表和行政代理，以使其有效。任何增量貸款修正案的效力應取決於在其生效之日滿足上述各項條件以及貸款人根據與此相關設立的增量期限貸款所要求的其他條件。

2.15提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地以發放貸款時所用的一種或多種貨幣預付貸款，全部或部分不收取溢價或罰款(但在任何情況下均須遵守第2.18條)，並在不遲於上午11：00向行政代理機構遞交預付貸款通知(如果是以美元計價的基本利率貸款)。在任何建議的預付款之日，對於SOFR定期貸款，不遲於上午11：00。任何建議的預付款前兩(2)個工作日，如果是可選貨幣貸款，不遲於上午11：00。任何該等建議的預付款前四(4)個工作日(或行政代理酌情同意的較短期限)。在每種情況下，通知應具體説明(I)每種預付款的日期、金額和幣種，(Ii)預付款是轉債A貸款、轉債B貸款還是增量定期貸款(如果適用，應預付增量定期貸款的具體部分)，以及(Iii)預付款是否為可選擇貨幣每日利率貸款、可選擇貨幣定期利率貸款、定期SOFR貸款或基本利率貸款，或其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額；但各部分預付款的本金至少應為(X)基本利率貸款的預付款，超過1,000,000美元或其100,000美元的整數倍，以及(Y)對於按SOFR計息的轉債貸款的預付款，為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍；(Z)就以可選貨幣預付的轉債貸款而言，為美元等值1,000,000美元或相當於美元100美元的整數倍，超過1000英鎊(或者，就以可選貨幣提供的Revolver貸款而言, 行政代理和借款人商定的其他最低和遞增金額)。增量定期貸款的任何預付款應按期限倒序用於該增量定期貸款的剩餘本金攤銷付款。

(B)在第2.14節規定的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾終止或減少之日，借款人應支付或預付必要數量的貸款，以使當時的美元等值貸款使用量不超過當時循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的總額(視情況而定)。

(C)如果在任何計算日期，由於一種或多種可選貨幣和美元之間的匯率變化，美元等值貸款使用量大於當時的承諾額，則行政代理應將此情況通知借款人，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付必要金額的貸款，以使美元等值貸款使用量在實施預付款後不超過承諾。如果在任何計算日期，由於一種或多種可選貨幣和美元之間的匯率變化，任何貸款人的風險敞口A或風險敞口B的金額大於該貸款人當時的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)，則行政代理應將此通知通知借款人，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付必要數量的貸款，以使該貸款人的風險敞口A或風險B(視情況而定)不超過循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視適用情況而定)。在履行該等預付款後，該貸款人的任何權利。

(D)所有預付款通知不得撤銷；但借款人交付的全額預付款通知可説明該通知以其他信貸安排或債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在該日或之前向行政代理髮出書面通知

指定的生效日期)，如果不滿足該條件。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，除與基本利率貸款有關外，應在提前還款通知中指定的日期到期並支付，即擬以貸款所用貨幣進行提前還款的日期。如果借款人以美元預付了一筆Revolver A貸款，所有未償還的美國搖擺線貸款(除非搖擺線貸款人另有約定)應首先從所得款項中償還。如果德國借款人以歐元準備了一筆Revolver A貸款，所有未償還的歐元擺動線貸款(除非擺動線貸款人另有約定)應首先從其收益中償還。如果借款人沒有具體説明借款人正在預付的適用部分，則在符合前一句話的情況下，預付款應適用於基本利率貸款，然後是定期SOFR貸款，然後是可選貨幣定期貸款，付款適用於可選貨幣定期利率貸款，定期SOFR貸款應按下一個到期的利息期間的順序應用。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第2.18條對貸款人進行賠償的義務。

(E)行政代理收到任何提前還款通知後，應立即通知各貸款人。

(F)在符合本條款和條件的情況下，根據本條(B)款預付的轉債貸款可以再借入。

(G)(I)公司應按下文規定的總額預付增量定期貸款，其總額等於現金或現金等價物收益總額的100%(包括任何國內借款人或國內附屬公司在出售或以其他方式處置與此相關的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，(C)任何國內借款人或國內附屬公司在資產出售、處置或非自願處置(許可轉讓除外)之日起三百六十(360)天內，就任何資產出售、處置或非自願處置(許可轉讓除外)而收到的為遵守《票據購買協議》第10.3節在第一修正案生效之日生效的條款(“現金收益淨額”)而要求支付的任何預付款的數額；然而，只要不發生違約並持續，只要本公司或有關境內借款人或境內附屬公司在收到該等現金所得淨額後三百六十(360)天內將該等現金所得淨額全部或任何部分再投資於營運資產(但特別不包括按公認會計準則分類的流動資產)，則該等現金所得淨額無須在本公司選擇(如本公司通知行政代理)時如此運用；惟如該等現金所得淨額並未如此再投資，則該等現金所得淨額應立即用於預付增支定期貸款。

(Ii)在任何國內借款人收到因發行任何債務(本協議允許的債務除外)而收到的現金淨收益後，該國內借款人應立即預付下文規定的增量定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(3)根據第(G)款規定的每筆遞增定期貸款的預付款，應按期限倒序用於未償還的遞增定期貸款的本金償還分期付款。根據第2.25節的規定，此類預付款應按照遞增定期貸款未償還本金的相應百分比(按小數點後九位計算)支付給遞增貸款人。

2.16成本增加。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、任何開證貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或該貸款人提供的可選貨幣貸款或定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，在該貸款人提出要求後，則借款人將向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減收。

(B)如任何貸款人或任何開證貸款人確定，任何影響該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的任何放款辦事處或該開證貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該借出人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有的話)，而該協議的結果是，該貸款人的承諾，或該貸款人或該開證貸款人的任何貸款文件所提供的貸款或其他信貸延展，或參與該貸款人或該開證貸款人所持有的任何貸款文件項下的信用證或任何信貸延伸，或該開證貸款人所簽發的信用證的水平，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司在資本充足性及流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)每一貸款人及每一開證貸款人均同意會盡合理努力，以避免或儘量減少借款人根據第2.16(A)或(B)條支付的任何額外款額；但任何貸款人或開證貸款人均無義務招致與使用該等合理努力有關的任何開支、費用或其他款額。

(D)任何貸款人或開證貸款人未能或延遲就任何增加的費用或已收或應收款項的減少或資本回報的減少(“費用”)要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據上文(A)或(B)款就上述日期前三(3)個月前的任何期間的費用向任何貸款人或開證貸款人作出賠償。

貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)知道或理應知悉(I)引起該等費用的情況，(Ii)該等情況事實上會導致因該等費用而要求增加賠償的事實，及(Iii)該等費用的準確數額；此外，上述限制不適用於在該三個月期間內追溯適用上述任何法律、法規、規則、指引或指示所產生的任何費用。本節的保護應適用於每一出借人和每一發行出借人，無論是否可能對已經發生或實施的任何準則、指令或其他法律的更改的無效或不適用提出任何爭議。儘管有上述規定，任何貸款人或簽發貸款人無權根據本條款第2.16條就該貸款人或簽發貸款人所承擔的成本方面的任何法律變更要求賠償，前提是該貸款人或簽發貸款人在類似情況下，根據其善意確定的類似規定在類似情況下尋求賠償，這不是該貸款人或簽發貸款人的一般政策或慣例。

(E)貸款人或發證貸款人出具的證書，如列明上述(A)和(B)款所列的對該貸款人、發證貸款人或其他收款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列出該等金額的計算並交付給借款人代表，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人、簽發的貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

2.17Taxes。

(A)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除適用法律另有規定外，任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)借款人應繳納的任何受賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就此向行政代理人作出賠償的情況)，分別向行政代理作出賠償

在不限制任何借款人義務的情況下，(I)(I)因貸款人未能遵守第9.06(D)節有關參與者登記冊維護的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每種情況下行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括在內的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)借款人根據本第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(G)(Ii)(A)、2.17(G)(Ii)(B)和2.17(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，則須提交美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E的籤立副本，以確立豁免或

根據該税收條約的“利息”條款減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-BEN-E項下的任何其他適用付款；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-BEN-E、基本上採用附件F-2或F-3、國税表W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人的代表和行政代理交付已簽署的原件(或副本，如允許)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。此外，就美利堅合眾國以外的任何政府當局徵收的税項而言，貸款人應向借款人和行政代理人交付類似的表格(或如有此類表格，則類似表格所載的資料)，以符合本(G)款規定須提供的有關美利堅合眾國税項的表格。

(h)[已保留].

(I)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.17(I)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.17(I)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.17(I)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該金額將使受補償方的税後淨額處於比受補償方處於較不利的税後淨狀況(如果未扣除應受補償並導致退款的税款)的情況, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或解除後，各方在第2.17節項下的義務仍應繼續存在。

(K)增值税。

(I)任何一方根據貸款文件明示應支付給接受方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該接受方須就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須向該接收方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該接收方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何接受者(“供應商”)根據貸款文件向任何其他接受者(“增值税接受者”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求增值税接受者以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受者償還或賠償)：

(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向有關當事人支付與增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收者的任何費用或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)接收者，包括代表增值税的部分，但接收者合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)對於受讓人根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該受讓人合理地提出要求，該當事各方必須立即向該受讓人提供該方增值税登記的細節以及與該受讓人的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

2.18彌償。

(A)借款人共同和各別同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免受下列損失或開支(保證金損失除外)的損害：(I)借款人在基本利率貸款以外的任何貸款的本金或利息到期時違約，(Ii)借款人在借款人按照本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放非基本利率貸款的通知後違約，(3)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人不履行任何預付款；。(4)對非基本利率貸款的提前還款(不論是自願的、強制性的，由於加速或其他原因)的日期不是與其有關的利息期的最後一天(如屬迴旋額度貸款，則為迴旋額度貸款的到期日)。或(V)由於借款人根據第2.24節提出要求，在適用的利息期或到期日的最後一天轉讓基本利率貸款以外的任何貸款，包括但不限於在每一種情況下，因重新使用其獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何此類損失或費用。貸款人通過行政代理向公司提交的關於貸款人根據本第2.18節有權獲得的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人應應貸款人的要求迅速支付所有此類金額。本公約在本協議終止、支付票據和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(B)為計算借款人根據第2.18節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以可比貨幣在離岸銀行間市場的等額存款或其他借款，為其按可選貨幣期限利率作出的每筆可選貨幣定期利率貸款提供資金

金額和可比期間，無論這種可選的貨幣定期利率貸款實際上是否有這樣的資金來源。

2.19判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或票據項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)的金額轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方特此同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應是行政代理根據正常借貸程序在作出最終判決的前一個營業日的任何溢價和兑換費用後可以用另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

(B)借款人根據本協議所欠貸款人的任何款項，即使有任何其他貨幣的判決(不論是依據判決或其他判決)，借款人的債務只可在任何貸款人收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內解除，但該貸款人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買原有貨幣。如果如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的最初應付給貸款人的金額，借款人共同和各別同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決或付款，也應賠償該貸款人遭受的損失。

2.20借款人代表。每一借款人特此委任本公司為其非獨家代表，並授予本公司一項不可撤銷的授權書，以就與本協議及每項其他貸款文件有關的所有事宜擔任其事實上的受權人，包括但不限於籤立和交付任何借款通知，以及對本協議或其作出的修訂、補充、豁免或其他修改，接收本協議或本協議項下的任何通知，並接受與本協議或與本協議相關的法律程序文件的送達，以及就利率及利息支付日期(以該身份，本公司在本文中被稱為“借款人代表”)。行政代理和貸款人有權完全依靠借款人代表的授權在每個情況下這樣做，而不進行詢問或調查，每一借款人在此同意賠償行政代理和貸款人的任何損失、費用、延誤、錯誤、索賠並使其不受損害, 因借款人代表根據第2.20節的規定採取的行動以及行政代理和貸款人對此的依賴而產生的罰款或收費。借款人代表的通知應視為全體借款人的通知，而向借款人代表發出的通知應視為向全體借款人發出的通知。第2.20節的任何規定均不得違背或違反借款人在本條款或任何貸款文件中關於貸款或借款人的淨資產或償付能力的陳述和約定。第2.20節的任何規定均不得違背或違反借款人在本條款或任何貸款文件中關於貸款或借款人的淨資產或償付能力的陳述和約定。德國借款人和在德國註冊成立或設立(視情況而定)的其他借款人特此解除借款人代表根據《德國民法典》(Bürgerlickets Gesetzbuch，BGB)第181條就本第2.20節的目的和根據本章授予的授權書所受的限制。

2.21歐洲貨幣聯盟。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何借款未清償，則應由該慣例或慣例取代

在緊接該日期之前，就該借款而言，這種替換應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

2.22外國借款人債務。

(A)即使本協議中有任何其他相反的規定(包括第9.19節)，作為外國子公司Holdco的每個外國借款人和每個國內借款人應僅對專門向該外國借款人或該外國子公司Holdco發放(或為其賬户發放)的貸款(或償還義務)的本金和利息負責。作為外國子公司Holdco的每個外國借款人和國內借款人應僅對其在本協議項下所有費用和支出以及其他到期款項(貸款本金和利息除外)中按比例承擔責任，其依據是該外國借款人或作為外國子公司Holdco的國內借款人的未償還貸款佔本協議項下未償還貸款總額的比例。作為外國子公司Holdco的外國借款人或國內借款人只有在相應的損害是由該外國借款人或外國子公司Holdco造成的情況下，才應對根據本協議或與本協議有關的賠償承擔責任。為免生疑問，任何外國借款人或屬於外國子公司Holdco的國內借款人均不對向任何其他國內借款人(且不向該外國借款人或外國子公司Holdco)發放或墊付的任何貸款的本金或利息、與為任何其他國內借款人的賬户開立的信用證有關的任何償還義務或任何其他國內借款人的任何其他債務(除第2.22(A)節特別規定的情況外)承擔任何責任。

(B)任何外國借款人可不時向行政代理遞交終止通知，要求其不再是本協議的一方。該終止應在行政代理收到後兩(2)個工作日生效，只要該外國借款人在本協議項下的所有債務(包括本金、利息和其他金額)已經全額清償，且沒有為該外國借款人的賬户或利益開具的信用證未清償；但在本協議規定某些條款在本協議終止後繼續存續的範圍內，對於任何該等外國借款人，該等尚存條款應在根據本款終止後繼續有效。收到該通知後，該外國借款人不得再借入本協議項下的任何貸款，除非該外國借款人此後應根據第5.09節的合併條款重新加入本協議。

2.23更改出借處。

(A)每一行政代理、任何發行貸款機構、週轉額度貸款機構和每一貸款機構可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款機構”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其義務；但該選擇權的任何行使均不影響任何借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定的貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的聯屬公司或分支機構而言，適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構實際提供的信貸擴展的規定應適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構，其適用範圍與該貸款人相同；此外，僅為投票的目的

就任何貸款文件而言，任何指定貸款人蔘與任何未償還的信貸延期應被視為該貸款人的參與。

(B)各貸款人同意，在發生任何導致第2.16或2.17節對該貸款人實施的事件時，如借款人提出要求，將盡合理努力(在該貸款人的整體政策考慮的情況下)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，這種指定的條件是，由該貸款人自行判斷，使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律、監管或其他方面的不利影響，而且，本節的任何規定不得影響或延遲根據第2.16或2.17節規定要求借款人履行任何義務或任何貸款人的權利。

2.24貸款人的替代。借款人在收到任何貸款人(“受影響貸款人”)根據第2.13(B)條發出的通知或根據第2.16或2.17條提出的索賠後，或在貸款人是違約貸款人或非同意貸款人的任何時候，借款人可：(A)請求一個或多個其他貸款人獲得並承擔該受影響貸款人或違約貸款人(視屬何情況而定)的全部或部分貸款和承諾；或(B)指定願意取得該等貸款的另一貸款人或金融機構並承擔該項承諾，以取代該受影響的貸款人或違約貸款人(視屬何情況而定)；但條件是：(1)替換不違反任何法律；(2)在替換時不會發生並持續發生任何違約或違約事件；(3)替換貸款人或機構應按面值購買在替換之日及截至替換之日欠被替換貸款人的所有貸款、應計利息、應計費用和其他金額，(Iv)借款人應根據第2.18條對被替換的貸款人負有責任，如果欠該被替換的貸款人的基礎利率貸款以外的任何貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間預付(或購買)的，並應在該替換的日期向該貸款人支付任何該等金額，(V)該替換的貸款人或機構(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Vi)被替換的貸款人應有義務按照第9.06節的規定進行該替換(前提是，借款人或替代貸款人有義務支付登記費和手續費)，(Vii)借款人應支付根據第2.16或2.17節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有), 在此類更換完成之時或之前發生的此類額外金額，以及(Viii)在根據第2.16或2.17條提出索賠而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少。

本協議各方同意：(A)根據第2.24節要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

儘管第2.24節有任何相反的規定，(I)任何作為開證行的貸方在任何時候都不能被替換，除非有令該貸方滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出證行出具，(I)已就該等未清償信用證作出合理地令開證人滿意或根據合理地令該開證人滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)；及(Ii)除非按照第8.08節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

2.25違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第9.01節所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何發行貸款人或擺動額度貸款的任何金額；第三，根據第2.27節的規定，將任何發行貸款的貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.27節的規定，將任何發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預先風險進行抵押；第六，根據任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決，向貸款人、發行貸款人或循環貸款額度貸款人支付任何金額, 由於違約貸款人違反其在本協議項下的義務，任何發行貸款的貸款人或擺動額度貸款人對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或根據有管轄權法院授予或指示的任何留置權相關的貸款文件所要求的其他方式；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證義務。在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不執行第2.25(B)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.25(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取任何承諾費(而公司亦無須向該違約貸款人支付任何該等承諾費)。

(B)每一違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間收取信用證手續費，但僅限於可按其所述金額的承諾百分比分配的範圍。

根據第2.27節規定提供現金抵押品的信用證。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或循環額度貸款的，該部分已根據下文(B)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給開證貸款人和擺動額度貸款人(視適用情況而定)，以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該發行貸款人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證義務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在轉軌A貸款機制下的非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總風險敞口A超過該非違約貸款人的承諾。除第9.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的任何違約貸款人在轉軌A貸款下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.27節規定的程序將發行額度貸款的預付風險進行抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、迴旋額度貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第2.25(B)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(E)新的週轉貸款/信用證。(I)只要任何轉換者A貸款人是違約貸款人，則除非其信納任何轉換者A貸款人是違約貸款人，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)只要任何轉換者A貸款人是違約貸款人，則除非其信納其在生效後不會有任何前置風險，否則無須要求任何簽發貸款人簽發、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.26延伸性修正。

(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(在有關轉換的日期生效或生效的任何修訂和/或豁免生效後)，借款人可隨時和不時要求借款人選擇當時存在的任何循環A類信貸承諾(該類別，“參考循環A信貸承諾”)或當時存在的由借款人選擇的循環B信貸承諾的全部或部分(該類別，“參考循環B信貸承諾”)轉換為延長其終止日期和根據其發放的貸款的到期日(“參考轉債A貸款”或“參考循環B貸款”，視情況而定)，並規定本第2.26節允許的其他條款(已如此延長的任何部分、“延長循環A信貸承諾”或“擴展循環B信貸承諾”，視情況而定)以及任何相關循環貸款、“擴展循環A貸款”或“擴展循環B貸款”(視情況而定)，以及未如此延長的其餘部分。“未延長的循環A信貸承諾”或“未延長的循環B信貸承諾”和“未延長的週轉A貸款”或“未延長的週轉B貸款”(視情況而定)。在就任何參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應以借款人代表和行政代理(各自)不時批准的格式，向行政代理提供通知(行政代理應向具有參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)的每個貸款人提供該通知的副本, 《延期請求》)列出了建議的延長循環A信貸承諾或延長循環B信貸承諾(視情況而定)的條款，這些條款應與適用於參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)的條款相同，但第2.26節(以下定義)或第2.26節另外允許的條款除外，且(I)該等延長循環A信貸承諾或延長循環B信貸承諾(視情況而定)的最終終止日期，以及延長的循環A貸款和延長的循環B貸款(如適用)的到期日，可推遲至適用的參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(如適用)的最終到期日之後的日期，(Ii)延長的循環A貸款或延長的循環B貸款(視適用而定)的利率和預付費用或其他費用可能高於或低於參考循環A貸款或參考循環B貸款(視何者適用而定)，以及(Iii)與延長的循環A信貸承諾或延長的循環B信貸承諾有關的承諾費率，可以高於或低於參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視適用情況而定)的承諾費費率，在適用的延期協議中規定的範圍內；但即使第2.26節有任何相反規定或其他規定，在適用的參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾的終止日期之前，借款延期的A類貸款或B類貸款(視適用情況而定), 根據適用的任何延長的循環A信貸承諾或延長的循環B信貸承諾，應與未延長的A類貸款或非延長的B類貸款(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與A類貸款或B類貸款的借款和償還程序相關的技術變更，視情況而定，由行政代理在合理行使其酌情權時確定)按比例作出。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何適用的循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾，或參考循環A貸款或參考循環B貸款(如適用)轉換為延長循環A信貸承諾、延長循環B信貸承諾、延長循環A貸款或延長循環B貸款(視情況而定)。

(B)借款人應至少在要求適用貸款人作出迴應的日期(或行政代理同意的較後日期)前五(5)個工作日提出適用的延期請求。希望將其全部或部分參考循環A信貸承諾額或參考循環B信貸承諾額(視情況而定)轉換為延期貸款/承諾額的任何貸款人(“擴展貸款人”)

或延期貸款/承諾B(視情況而定)應在延期請求中指定的日期(在任何情況下不得少於適用延期協議生效前三(3)個工作日)或之前通知行政代理(該通知應採用借款人和行政代理不時批准的格式)(每個“延期選擇”)其參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)的金額，表明其已選擇轉換為延期貸款/承諾A或延期貸款/承諾B(視情況而定)。如果適用的循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)的總額超過根據延期請求要求的適用的延長貸款/承諾A或延長貸款/承諾B(視情況而定)，則應根據適用的循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)的金額，根據適用的參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾的金額按比例轉換為延長貸款/承諾A或延長貸款/承諾B(視情況而定)。如適用，包括在每次該等延期選舉中。即使任何參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾(視情況而定)轉換為延長循環A信貸承諾或延長循環B信貸承諾(視情況而定)，該等延長循環A信貸承諾或延長循環B信貸承諾(視何者適用而定, 就第2.08節規定的具有循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的貸款人的義務而言，應與所有適用的參考循環A信貸承諾或參考循環B信貸承諾同等對待，但開具信用證的最後一天可以延長，且只要適用的開證貸款人同意，開具信用證的相關義務可以繼續。

(C)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(在實施在適用的延長貸款/承諾A或延長貸款/承諾B設立之日生效或生效的任何修訂和/或豁免之後)，延長貸款/承諾A或延長貸款/承諾B(視情況而定)可根據本協議的補編(應列明延期的生效日期)予以設立(除非在下文明確規定的範圍內，否則應僅要求選擇作出延長貸款/承諾A或延長貸款/承諾B的貸款人同意。借款人和行政代理在合理行使其酌情決定權時不時批准的形式(各自為“延期協議”)，由借款人、行政代理和延期貸款人簽署。任何延期協議均可為本協議和其他貸款文件規定附加條款(本第2.26節中提及或預期的條款，或以延期請求或延期協議(每個，稱為第2.26節的附加協議)的形式)；但是，如果第2.26條附加協議是本協議的單獨和獨立修訂，則在貸款人、借款人和其他各方(如有)同意該第2.26條附加協議之前(包括但不限於第9.01條的要求)，該第2.26條附加協議不得生效。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果簽訂了與循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)有關的任何延期協議，或與循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)有關的任何延期協議，則第2.26(D)節的下列規定應適用於循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視情況而定)，同時任何未延長的循環A信貸承諾或未延長的循環B信貸承諾(視情況而定)仍未償還。任何自願減少適用的循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(不論是否伴隨預付循環A貸款或循環B貸款，視情況而定)應在所有類別的未償還循環A信貸承諾或循環B信貸承諾(視適用情況而定)中按其循環A信貸承諾或循環B信貸承諾的金額按比例分配；

但條件是，借款人可選擇在減少適用的任何延長的循環A信貸承諾或延長的循環B信貸承諾(“特定承諾減少”)之前，按適用比例減少未延長的循環A信貸承諾或未延長的循環B信貸承諾(按比例在未延長循環A信貸承諾或未延長循環B信貸承諾之間)。對於任何特定的承諾削減，借款人應按照第2.14(B)節的要求提前償還非延期轉債A貸款或非延期轉債B貸款(視情況而定)。如果當時滿足第4.02節規定的借款前提條件，則可以將延期貸款A或延期貸款B的收益(視情況而定)與延期貸款同時支付。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與適用的借款人對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以便完成本第2.26節所述的交易和/或適當地反映不同的類別，包括(如果適用)本協議中的任何不同經濟條款。行政代理在本合同項下與適用的借款人簽訂的所有此類修訂，對所有貸款人均具有約束力和決定性。

2.27現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第2.15條或第7.01條要求公司提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或任何發行貸款的貸款人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.25(B)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的102%，則在收到該通知後兩個工作日內，公司應為信用證債務的未償還金額提供現金抵押品，金額不低於所有信用證債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額。

(B)抵押權益的授予。本公司，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人根據轉債A貸款，特此授予行政代理(並受其控制)，為行政代理、發行貸款人和轉債A貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.27(C)節可應用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人或發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.27節或第2.08、2.15、2.25節中的任何一節提供的現金抵押品

對於信用證或7.01，應持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人根據轉軌A融資機制提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，以及在本合同規定的任何其他財產的任何其他用途之前為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的轉讓方A貸款人(或在遵守第9.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和發出現金抵押品的貸款人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.28ESG調整。

(A)在第二修正案生效日期後，本公司有權在與可持續發展協調人磋商後，全權酌情就本公司及其附屬公司的某些環境、社會及管治(“ESG”)目標訂立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。經所需貸款人同意，可持續發展協調人和公司可僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)。在任何該等ESG修正案生效後，根據公司相對於KPI的表現，將對定期SOFR貸款、可選貨幣貸款、基本利率貸款、信用證費用和承諾費的其他適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，稱為ESG適用保證金調整)；此外，此類調整的金額不得超過(I)承諾費的適用保證金增加和/或減少0.01%，以及(Ii)定期SOFR貸款、可選貨幣貸款、基礎利率貸款和信用證費用的適用保證金增加和/或減少0.05%；但在任何情況下，SOFR定期貸款、可選擇貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費的適用保證金在任何情況下都不得低於零；此外，為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期。關鍵績效指標、公司相對於關鍵績效指標的業績，以及由此產生的任何相關ESG適用利潤率調整, 將根據某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些證書、報告和其他文件都規定了關鍵績效指標的計算和計量，其方式與可持續發展掛鈎貸款原則一致，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得所需貸款人的同意，只要這種修改不會將定期SOFR貸款、可選貨幣貸款、基礎利率貸款、信用證費用或承諾費的適用保證金降低到第2.28(A)條所不允許的水平。

(B)可持續發展協調人將(I)協助本公司釐定與ESG修正案有關的ESG定價條文，及(Ii)協助本公司編制重點介紹ESG的資料，以供與ESG修正案相關使用。

(C)本第2.28節應取代第9.01節中與之相反的任何規定。

第3條

申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，每個借款人在此向行政代理和每個貸款人聲明並保證：

3.01財務狀況。本公司及其綜合附屬公司於2021年12月31日的年度經審核財務報表及本公司於2021年9月30日的未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日期止期間的相關綜合收益表及現金流量表(該等報表的副本迄今已提供予各貸款人)，均公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止期間的綜合經營業績及綜合現金流量。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(如屬任何未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有腳註)。於上述最近一份資產負債表日期，本公司或其任何合併附屬公司概無承擔任何重大保證義務、税務責任、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率、外幣掉期或兑換交易，該等事項按公認會計原則規定須在前述報表或附註中反映。

3.02沒有變化。自2021年12月31日以來，並無任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的發展或事件，也沒有任何預期的發展或事件。

3.03公司存在；遵守法律。每一借款人及其每一附屬公司(A)根據其組織的管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好(在成立的相關司法管轄區或其司法管轄區內適用的範圍內)，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法人或其他權力和權力，以及法律權利，(C)根據其所有權所在的每個管轄區的法律，具有適當資格(或正式登記或其同等管轄權)進行業務交易，且信譽良好(或其司法管轄權對等)，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，除非不能合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，以及(D)在第6.13(B)節的規限下，符合所有法律，但在總體上不能合理預期其不會產生重大不利影響的範圍內。

3.04公司權力；授權；可執行義務。每一借款人均有公司或其他權力、授權和法定權利制定、交付和履行本協議、申請書和本協議項下的其他貸款文件，並已採取一切必要的公司或其他行動，授權根據本協議及其參與的其他貸款文件的條款和條件進行授信擴展，並授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件。任何政府當局或任何其他人士(包括借款人的股東和債權人)就本協議項下的信貸擴展或本協議、票據、申請書或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性而言，不需要任何政府當局或任何其他人士(包括借款人的股東和債權人)的同意或授權、向其提交或與其有關的其他行為，除非在本協議日期之前已獲得該等同意或授權，或已完成該等提交或行動。本協議已經簽署，其作為一方的每份其他貸款文件將代表該借款人正式簽署和交付。本協議構成，其他貸款文件一旦簽署和交付，將構成借款人一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人各自的條款對這些借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

3.05沒有合法的律師資格。借款人簽署、交付和履行本協議、票據、申請書和其他貸款文件、本協議項下的信貸擴展以及使用本協議的收益不會違反任何借款人或其任何子公司的任何法律要求或重大合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律要求或重大合同義務對任何借款人的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

3.06無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，不存在針對任何借款人或其各自子公司或其各自財產或收入的書面威脅(A)與本協議、票據、其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

3.07無違約。本公司、任何其他借款人或其或其任何附屬公司均無根據或就其任何合約義務而在任何方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

3.08輛出租車。每一借款人已提交或安排提交所有聯邦和州所得税報税表以及據其所知須提交的所有其他重要税項報税表，並已就所述報税表或對其或其任何財產所作的任何重大評估而支付所有經證明應繳和應繳的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重要税項、費用或其他收費(任何税項除外，其數額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已就其保留的任何税款(如有)，本公司或其附屬公司(視乎情況而定)的賬面上已提供符合公認會計原則的資料)。沒有針對任何借款人或其任何子公司提起的實質性聯邦税收留置權申請。並無建議對借款人或任何附屬公司進行重大税務評估或其他索償，亦無就借款人或任何附屬公司進行重大税務審計。借款人或其任何附屬公司均不與借款人或附屬公司以外的任何人士訂立任何分税協議。

3.09聯邦法規。借款人或任何借款人的任何附屬公司均不主要從事或擬主要從事為即時、附帶或最終購買或持有保證金股票(T、U及X規例所指的目的)而發放信貸的業務。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，根據第6.02節或第6.04節的規定，或受本公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制，以及在第7.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅為本公司或本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產)的25%(25%)將為保證金股票。如果任何貸款人或行政代理機構提出要求，借款人應向行政代理機構和每一貸款人提供一份符合上述規則U-1中所述FR Form U-1要求的聲明。此外，在不限制前述規定的情況下，任何信貸延期的收益不得用於違反規則T、U和X規定的任何目的。

3.10ERISA。

(A)每個計劃(就每個借款人所知的任何多僱主計劃所作的陳述)在所有重要方面都符合ERISA和《守則》的適用規定，但不符合任何不能合理預期會產生重大不利影響的規定除外。對於任何可合理預期會產生重大不利影響的單一僱主計劃，未發生任何非豁免的禁止交易(如第7.01(I)節所定義)、未支付的最低要求繳費或應報告的事件。任何借款人、任何子公司或共同控制實體為發起人的每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(根據用於為計劃提供資金的假設)，由借款人的精算師計算，截至作出這一陳述的日期之前的最後一個年度估值日期

或被視為已作出，超過可分配給該等利益的計劃資產的價值，而該數額可合理地預期會產生重大不利影響。任何借款人、任何附屬公司或任何共同控制實體均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而倘若任何借款人、任何附屬公司或任何該等共同控制實體於作出或被視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出任何多僱主計劃，則任何借款人或任何附屬公司或共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任，除非在每種情況下，對借款人及其附屬公司的該等責任不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，這種多僱主計劃並不是如《僱員補償和保險法》第4245節所界定的那樣資不抵債。借款人及各附屬公司及共同控制實體根據福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(1)條所界定)向其現任及前任僱員提供退休後福利的負債的現值(使用就所提供的福利及僱員參與的僱員而言屬合理的其他假設而釐定)，合計不超過所有該等計劃下可分配予該等福利的資產，其數額可合理預期產生重大不利影響。也沒有任何借款人, 任何附屬公司或任何共同控制實體根據1992年《煤炭行業退休人員健康福利法案》已收到或已收到任何可合理預期會產生重大不利影響的責任的通知。在截至就任何單一僱主計劃或多僱主計劃作出或被視為作出此項陳述之日的五年期間，既沒有發生應報告的事件，也沒有未支付的最低要求繳費，而這些陳述可能會產生重大的不利影響。在該五年期間內，並無(I)單一僱主計劃的終止可合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)在該五年期間內，並無產生對任何借款人、任何附屬公司或任何共同控制實體的資產留置權，以支持PBGC或計劃。根據最近修訂的《準則》第401(A)條，包括對任何信託協議、團體年金或保險合同或其他管理文書的修正，擬符合《準則》第401(A)條規定的每項計劃，都是國税局根據《準則》第401(A)條就其資格作出有利裁定的標的，或使用的原型或批量提交人計劃是國税局發出的有利意見書的標的，據借款人所知，在這種確定之後採取的任何修正案都不會以可合理預期產生實質性不利影響的方式對此類計劃的資格產生負面影響。為施行本款，須將因該項修訂而對該計劃及其參與者或受益人產生的任何遞增負債視作猶如由借款人支付一樣予以釐定。

(B)就每個外國養老金計劃而言，(I)沒有發生任何外國福利事件，適用的政府當局或其他人沒有對任何借款人、任何子公司或任何共同控制實體主張總金額可合理預期會產生重大不利影響的責任(無論這種責任是否正在提起訴訟)，(Ii)由於未能遵守任何法律或由於終止任何外國養老金計劃，沒有對借款人、任何子公司或任何共同控制實體的財產附加任何留置權，以及(Iii)任何借款人，任何子公司或任何共同控制的實體都有未履行的義務，即向任何可以合理預期會產生重大不利影響的外國養老金計劃繳費。

(C)每個借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按照《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)。

3.11《投資公司法》。借款人都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

3.12環境問題。除非下列所有情況都不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)該等物業中、其上或之下，包括但不限於其下的土壤和地下水，在數量或濃度上不包含任何與環境有關的物質，以致構成違反環境法，或可能合理地引起環境法下的責任。

(B)各借款人及其附屬公司及借款人及其附屬公司於該等物業的營運均符合規定，並於緊接前五年一直遵守所有適用的環境法律，且該等物業並無任何環境污染或任何借款人或附屬公司就該等物業或由任何借款人或其任何附屬公司經營的業務而違反任何環境法，以致可合理預期會干擾任何該等物業的持續營運或損害任何該等物業的公平銷售價值。

(C)本公司或任何其他借款人或其任何附屬公司均未收到有關任何借款人或附屬公司根據任何環境法就該等物業提出的任何申索、違反規定、涉嫌違反、不遵守規定、調查或潛在責任的書面通知，而該等物業仍懸而未決或尚未解決，或構成任何借款人或附屬公司持續責任的來源。

(D)借款人或其附屬公司概無於任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存、運輸或處置環境關注材料，亦無任何借款人或其附屬公司安排將環境關注材料從物業運往任何其他地點處理或處置，除非借款人或其附屬公司在正常業務過程中遵守適用的環境法，且不能合理地預期會產生任何適用環境法下的責任。

(E)就本公司或任何附屬公司將被列為或將被列為其中一方的物業，並無任何政府、行政或司法行動或訴訟待決，或據每名借款人所知，根據任何環境法受到書面威脅的借款人，亦不受任何政府當局根據任何環境法就任何該等物業發出的任何書面命令或法令的約束。

(F)並無因本公司或其任何附屬公司的營運而導致本公司或其任何附屬公司違反或以合理預期會導致任何環境法下的責任的方式，在該等物業或由該等物業向環境釋放或威脅釋放環境關注的材料。

3.13沒有重大失實陳述。任何借款人或其代表就本協議、任何票據或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含任何錯誤的事實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述在作出或給出這些陳述的情況下不具誤導性，如果這種錯誤陳述或遺漏將在一個或多個借款人履行其在本協議、任何票據或任何其他貸款文件下的義務方面對貸款人的利益產生重大影響，但就預計的財務信息而言，借款人僅表示，此類信息是根據他們當時認為合理的假設善意編制的(不言而喻，此類預測信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。自第二修正案生效之日起，每個受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

3.14標題指向屬性。借款人對其聲稱擁有或租賃或在其各自的簿冊及記錄上反映為擁有或租賃的所有重大物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，除準許留置權外無任何留置權及產權負擔，並受適用租約的條款及條件規限，但業權上的瑕疵不會對彼等目前經營業務的能力造成任何重大影響。所有財產租賃都是完全有效的，沒有必要

任何以前未獲得的同意，除非未生效或未獲得同意不會產生實質性的不利影響。

3.15知識產權。每個借款人都擁有或獲準使用目前開展業務所必需的所有商標、商號、版權、技術、訣竅和流程(“知識產權”)，但不能合理地預期不擁有或未獲得許可會對其產生重大不利影響的知識產權除外。任何人對任何此類知識產權的使用提出質疑或質疑的行為，均未提出任何索賠，也沒有任何未決索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，這些索賠可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司使用這種知識產權並不侵犯任何人的權利，但總體上不會產生實質性不利影響的索賠和侵權除外。

3.16子公司名單。在第二修正案生效日期，每個借款人的所有子公司都列在本協議的附表3.16中。

3.17償付能力。借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力：(A)其資產的公允價值(包括但不限於借款人及其子公司的商譽和其他無形財產的公允可售價值)大於其負債的總額，包括但不限於擔保義務；(B)其資產的當前公允可售價值(包括但不限於借款人及其子公司的商譽和其他無形財產的公允可售價值)不低於在債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額，以及(C)它們能夠在正常業務過程中到期時變現其資產並償還其債務及其他債務和承諾(包括擔保義務)。借款人整體而言，(A)不打算、亦不相信會因該等債務及負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債，及(B)並無從事或即將從事某項業務或交易，而在充分考慮其所從事的現行慣例及行業後，該等業務或交易的財產會構成不合理的小額資本。

3.18保險。借款人及其附屬公司所持有的所有保單及債券，或其任何替代保單，均向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保範圍，承保金額足以按照借款人及其附屬公司所在行業的審慎業務慣例，為借款人及其附屬公司的資產及風險提供保險。

3.19OFAC。(A)除第6.13(B)節另有規定外，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方或代表均不是個人或實體，或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住；及(B)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等制裁的政策及程序。

3.20反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

3.21不受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

3.22無承保實體。沒有一個借款人是承保實體。

3.23不得有反社會人士或實體。日本借款人或其官員或僱員不得(A)組成任何反社會團體或與任何反社會團體有關聯，(B)與任何反社會關係和(C)從事任何反社會行為。

第4節

第四節.先決條件

4.01結案的條件。本協議應在滿足下列每個先決條件後生效，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意：

(A)信貸協議、票據和分享協議。行政代理應收到(I)本協議的籤立副本，並由(A)每個借款人的一名正式授權人員(就德國借款人而言，管理德國借款人的董事(Geschäftsführer))和(B)每個貸款人的一名正式授權人員(Geschäftsführer)，以及(Ii)對於每個貸款人的賬户，收到符合本協議要求的、由每個借款人(以及就德國借款人而言，管理德國借款人的董事(Geschäftsführer))的一名正式授權人員妥善簽署的本協議副本，以及(Iii)共享協議，由當事各方的一名正式授權人員妥善籤立。

(B)公司文件及其他文件。行政代理應已收到每個借款人的負責人(或在相關司法管轄區習慣上，董事的一名或多名董事或行政代理可接受的其他人士)的證書，附上(I)該借款人(德國借款人和新加坡借款人除外)董事會(或其他適當管理委員會)的決議，以及(I)關於德國借款人的決議，以及(在適用法律或任何其他借款人的組織文件要求的範圍內)該其他借款人、德國借款人的股東和該其他借款人(或其他適當的管理機構)以及新加坡借款人的決議，新加坡借款人董事會決議的真實、正確的副本；(Ii)經適當的政府當局認證的該借款人的組織文件和其他章程文件的真實、正確的副本(如適用，應包括：(A)最近日期的商業登記冊(HandelsRegister)的在線摘錄、其組織章程的副本(Gesellschaftsvertrag)和(B)股東名單的副本(Gesellschafterlist)，與商業登記簿(與之相關的商業登記簿)和(Iii)被授權簽署借款人所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意。

(C)費用及開支。行政代理、首席安排人和每個貸款人應在截止日期或之前收到本合同項下到期和應付的所有費用和開支，這些費用可在截止日期與Revolver Loans的資金同時支付。

(D)律師費。借款人應已向行政代理和首席律師(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)支付所有合理且有文件記錄的律師(包括每個相關司法管轄區的當地律師)的費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(E)法律意見。行政代理人應收到借款人的法律顧問的有利意見，該意見應寫給行政代理人和每個貸款人，日期為截止日期。

(F)成立證明書；良好信譽。行政代理應已收到行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款人已正式組織或組成、有效存在、信譽良好、有資格在其組織或組成狀態下從事業務，並在適用的情況下，從每個借款人組成狀態的適當政府當局獲得貿易登記冊的正式摘錄。

(G)結案證書。行政代理應已收到一份由本公司負責人員簽署、日期為截止日期的證書，證明截至截止日期(I)自2018年12月31日以來不應發生任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，及(Ii)已滿足第4.02(A)及(B)節的條件。

(H)償還現有債務。本公司及其附屬公司的所有現有借款債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括本協議下允許的債務)應全部償還。

(I)KYC信息。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求後，每個借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提供與該借款人有關的實益所有權證明。

4.02信用證每次延期的條件。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何日期對其請求的任何信用證進行延期(包括但不限於其最初的信用證延期)，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。在進行任何信用證延期(包括簽發、延長或增加任何信用證)時，在實施擬議的信用證延期後，本公司和每個其他借款人的陳述和擔保應(I)對於包含重大限制條件或受重大不利影響限制的陳述和保證，(I)對於不包含重大限制且不受重大不利影響限制的陳述和保證，應(I)對於不包含重大限制且不受重大不利影響限制的陳述和保證，(A)在簽署相關收購或類似協議時，以及(B)除下述但書所述外，在借款或擔保中特別提及較早日期的情況下，在每一種情況下，在信貸展期當日及截至該日為止，在所有重要方面均真實無誤。在這種情況下，此類陳述和保證應(1)對於包含重大限制條件或受重大不利影響限制的陳述和保證是真實和正確的，以及(2)對於不包含重大限制且不受重大不利影響限制的陳述和保證，在每個情況下，截至較早日期，在所有重要方面都是真實和正確的，但就本第4.02節而言，在根據第5.01(A)和(B)節交付財務報表之後, 第3.01節中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新陳述；前提是：(X)借入轉債A貸款或轉債B貸款，其收益用於為有限條件收購提供資金，該有限條件收購在收購或類似協議簽署後三十(30)天或之前結束，或(Y)

任何增量定期融資工具，其收益用於為有限條件收購提供資金，其唯一的陳述和擔保的準確性應是為該有限條件收購提供資金的借款的條件，應為(X)指定的陳述和(Y)目標在該有限條件收購的截止日期在收購或類似協議中就該有限條件收購作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於適用借款人(或其關聯公司)有權終止(或不履行)其在該收購或類似協議下的義務，這是由於該收購或類似協議中的此類陳述不準確所致。

(B)沒有失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該建議的信用證延期而導致違約或違約事件；但如果借款的收益將用於為有限條件收購提供資金，則本條(B)中的條件應如下：(I)在簽署相關收購或類似協議時，不存在或不會因擬議的信貸延長而發生違約或違約事件，或者，除下列第(Ii)款所規定的情況外，在為相關借款提供資金時，及(Ii)如(A)借入任何轉換權A貸款或轉換權B貸款，其所得款項用於資助於有關收購或類似協議簽署後三十(30)日或之前結束的有限條件收購，或(B)任何增額定期融資所得款項用於資助有限條件收購，則在該借款時不存在第7.01(A)(I)或(F)條下的違約或違約事件，亦不會因此而產生任何違約或違約事件。

(C)請求延長信用證。借款人應已向行政代理遞交一份正式簽署和填寫的借款通知，或在簽發信用證的情況下，向適用的開證貸款人遞交一份申請書。

(D)可選擇的貨幣貸款。在信貸延期以可選貨幣計價的情況下，該貨幣仍為合格貨幣。

借款人在本合同項下提出的每一項信貸延期請求，應構成借款人在該項信貸延期之日已滿足本第4.02節所載條件的聲明和保證。

第5條

平權契約

每一借款人在此同意，在全額付款之前，借款人應並(除第5.01、5.02、5.07和5.10節的情況外)應促使其子公司：

5.01財務報表。向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後(或以下第(Ii)條規定的較短期間內)，儘快(無論如何不遲於九十(90)天)提供本公司及其綜合附屬公司該年度的年度審計報告副本，其中包括本公司及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司在該財政年度的相關綜合損益表、留存收益及現金流量變動，一切均屬合理詳細，該等財務報表是按照在所涉期間及上一年度一致維持的公認會計原則編制，並經本公司的獨立註冊會計師批准作出更改，該等財務報表須由本公司選定的普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師審計。沒有“持續經營”或類似的資格、例外或審計範圍以外的資格(理解並同意：(I)提交給證券交易委員會的10-K表格中的公司報告應符合本款的規定；(Ii)在任何情況下，公司不得遲於五(5)天后向貸款人提交任何此類報告

根據證券交易委員會當時的現行規則，該報告必須向證券交易委員會提交的日期)；以及

(B)本公司及其綜合附屬公司未經審計的綜合財務報表，包括(I)本公司及其綜合附屬公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，(Ii)本公司及其綜合附屬公司的相關綜合收益表和留存收益表，(3)本公司及其合併子公司自該會計季初至該會計季末及該會計年度至該季末期間的現金流量變動的相關綜合報表，並以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字；所有細節都是合理的, 財務報表是按照GAAP編制的，並在整個所涉期間和之前的期間一直保持一致，並附有公司負責人的證書，聲明財務報表公平地反映了公司及其合併子公司截至其日期和所涵蓋期間的財務狀況(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)(理解並同意：(A)交付提交給證券交易委員會的表格10Q應滿足本款的規定；(B)在任何情況下，公司不得在根據當時美國證券交易委員會的現行規則要求向證券交易委員會提交財務報表之日起五(5)天內，向貸款人交付任何此類財務報表)。行政代理和每一貸款人有權向任何貸款人或以其他方式向對該貸款人有管轄權的任何監管機構或機構出示或交付任何財務報表或與本公司及其附屬公司的業務、運營或財務狀況有關的任何其他信息的副本。

5.02證書；其他信息。提供給行政代理(交付給每個貸款人)：

(a)[故意省略];

(B)在提交第5.01(A)及5.01(B)節所指的財務報表的同時，一份實質上以附件H的形式擬備的公司負責人員證明書(每一份“符合證明”)，詳細顯示符合第6.01節所列財務契諾的計算方法，連同一份公司負責人員的證明書，述明盡其所知，在該期間內每名借款人均已備存、遵守、履行並履行了本協議及其所屬的票據和其他貸款文件中所載的每一項契諾和條件，且除特別説明外，該高級職員對任何違約或違約事件一無所知；如果合規證書應表明該高級人員已獲知違約或違約事件，則該合規證書應説明借款人正在為補救該違約或違約事件所作的努力；

(C)在提交第5.01(A)節和第5.01(B)節所指的年度或季度財務報表的同時，提供足夠的財務信息，使貸款人能夠計算調整後的EBITDA和修改後的EBITDA；

(D)應行政代理的要求--這一請求應應所需貸款人的指示--在借款人獲得下列資料後，立即向借款人提交其獨立會計師就任何年度、中期或特別審計向借款人提交的任何最終報告，包括管理信函；

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守以下規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供

《愛國者法》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法中適用的“瞭解您的客户”要求；以及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的額外財務及其他資料。

5.03償還債務。支付、解除或以其他方式於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償對該等人士或彼等各自的任何收入、利潤或財產所徵收的所有重大税項、評税及政府收費及徵費，除非(I)有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就其作出準備，或(Ii)未能支付任何有關款項將不會合理地產生重大不利影響。

5.04維持生存。除非第6.03節另有允許，否則應維護、更新和全面維持其公司的存在，並採取一切合理行動以維護其正常業務開展所需的所有權利、特權和特許經營權；並遵守所有合同義務和法律，但不能合理地預計總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

5.05保險的維護；財產。

(A)為其財產及資產投保火險及該等資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損毀、工傷賠償、公共責任及業務中斷保險)，以及投保金額為類似財產及資產的其他風險，例如由在類似情況下經營類似業務的審慎公司承保，以及向信譽良好及財務穩健的保險人投保，包括按慣例投保的自我保險。

(B)按照類似性質及規模的其他業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必需的物業保持在良好的維修、運作狀況及狀況(一般損耗及意外情況除外)，而本公司及其附屬公司將不時就每種情況作出或安排作出所有適當的維修、更新或更換，但個別或整體不會造成重大不利影響的物業除外。

5.06財產檢查；賬簿和記錄；討論。保持適當的記錄和帳簿符合美國公認會計準則和所有法律；並在合理通知後，允許行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並在合理需要的時間內審查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與公司及其子公司的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論公司及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況，所有這些都由公司支付合理費用，並按合理需要進行(但除非發生違約事件，否則在任何日曆年度內不超過一次)；然而，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人可以在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由本公司承擔，無需事先通知。

5.07節點。立即向行政代理和每個貸款人發出以下通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何借款人或任何附屬公司在任何合約義務下的失責或失責事件，或(Ii)任何借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序，而在任何一種情況下，如不予以補救或如作出相反裁定(視屬何情況而定)，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)影響任何借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是本公司的公司律師合理地裁定可合理地預期會產生重大不利影響的；及

(D)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件。

根據第5.07節的規定，每份通知應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人及其子公司擬對此採取的行動。

5.08環境法。

(A)遵守並要求所有租客及所有分租客(如有的話)遵守適用的環境法律，並取得、維持及遵守，並規定所有租客及分租客取得、維持及遵守環境法律(“環境許可證”)所規定的所有許可證、批核、登記或許可證，但在每宗個案中，如未能遵守該等環境法律或未能取得或維持並符合環境許可證，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(B)遵守所有政府當局關於環境法的所有合法和具有約束力的書面命令和指令，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

5.09新子公司的通知和合並。於收購或成為新材料國內附屬公司後六十(60)日內，儘快通知行政代理其對任何新材料境內附屬公司(包括以分拆方式組成的附屬公司)的所有權，並促使該新材料境內附屬公司在收購或成為新材料境內附屬公司後六十(60)天內簽署及交付一份合併及承擔協議，根據該協議，除其他事項外，該附屬公司將成為本協議項下的借款人；惟證券化附屬公司並無被要求籤署及交付一份合併及承擔協議。公司可在行政代理和每一貸款人書面同意的情況下，在至少十(10)個工作日的事先書面通知(或行政代理可自行決定的較短期限)的任何時間作出選擇(在任何情況下，不得無理拒絕此類同意，且在任何情況下，均須遵守本第5.09節所述的程序)。通過簽署並向行政代理提交合並和假設協議(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)，使任何外國子公司成為本協議項下的外國借款人(符合本條款第2.22(A)節的規定)，該合併和假設協議應具體説明借款人是轉讓方A借款人還是轉讓方B借款人；但即使本協議有任何相反規定，如果第5.09節的要求得到滿足，行政代理應向公司和貸款人發出通知，説明適用的外國子公司就本協議而言應成為外國借款人的生效日期, 因此，適用的轉債機制下的每一貸款人同意允許該外國借款人根據本協議規定的條款和條件接受該轉債機制下的貸款，雙方均同意該外國借款人在本協議的所有目的下均為借款人。與公司的任何子公司合併有關的，借款人應向行政代理人提交(A)行政代理人可能要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理人滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，(B)在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的票據，以及(C)行政代理人或任何貸款人就適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例合理地要求的文件和其他信息，包括受益所有權證明。包括《愛國者法案》。根據第5.09節成為或成為借款人的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司作為其代理人，以履行本協議和其他貸款文件的所有目的，並同意第2.20節的條款。德國借款人和在德國註冊成立的其他借款人(視情況而定)特此免除本公司的責任

不受《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB)第181節的限制，以執行本第5.09節和第2.20節以及根據本章授予的授權書。

5.10收益的使用。將貸款所得款項用作(A)營運資金、資本開支及其他一般公司用途，而該等用途並無違反任何法律或在正常業務過程中違反任何貸款文件，包括支付本公司獲準收購及回購股本的全部或部分購買價，及(B)償還、償還或以其他方式清償債務，包括但不限於現有信貸協議下的債務。

5.11後續信用證條款。在訂立任何新的信貸安排或任何現有信貸安排的任何修訂或修改之前，以書面通知行政代理，在每種情況下提供30,000,000美元或更多的債務融資，據此任何借款人同意(A)任何財務契約，(B)資本租賃或購買資金融資以外的任何金融契約，對留置權的限制或(C)對債務的限制，在任何此類情況下，對任何借款人的任何實質性方面都不如本協議所包含的限制(任何此類不太有利的條款，即“新條款”)。在任何借款人簽訂任何此類協議、修訂或修改後生效，本協議應且應被視為立即修訂，以增加新條款(直至該協議終止，並償還根據該協議所欠的所有金額，屆時新條款將不再有效)；但是，如果任何此類協議、修訂或修改對借款人更有利，則前述條款不適用於或被視為影響本協議的任何條款。每一借款人在此同意迅速簽署和交付任何和所有此類文件和文書，並採取行政代理全權酌情認為必要或適當的所有進一步行動，以實施本第5.11節的規定。

5.12反腐敗法。在遵守第6.13(B)節的前提下，在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規以及所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

5.13書籍和記錄。根據美國公認會計準則維護帳簿和記錄。

5.14外國借款人的批准和授權。維持每個外國借款人組織、成立或成立(視情況而定)所在的司法管轄區的每個政府當局的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，在每種情況下，都需要與貸款文件相關的。

5.15ERISA。除非不能合理地預期下列事件或條件會產生重大不利影響，否則在知道任何借款人、任何子公司或任何共同控制實體已產生提取責任，或已就任何計劃或外國養老金計劃發生任何應報告事件或外國福利事件，或PBGC已根據或將根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃後，應迅速及無論如何在30天內向行政代理提交一份陳述，列明該等提取責任、須報告事件、外國福利事件或終止或任命程序及其計劃(或多僱主計劃發起人或計劃發起人，如果借款人除外)擬採取的行動，連同向任何借款人、任何子公司或共同控制實體發出的任何撤資責任通知的副本，以及向PBGC發出的該應報告事件的通知副本或該外國福利事件的通知副本，在每種情況下，如果借款人、其任何子公司或共同控制實體收到該通知的副本後立即獲得任何借款人的通知副本，任何計劃的任何子公司或任何共同控制的實體或發起人從PBGC、國税局或勞工部收到關於該計劃和任何借款人的任何負面行動或決定的陳述或建議，

任何外國養老金計劃的任何子公司或任何共同控制實體或發起人從管理該外國養老金計劃的任何政府當局收到一份由計劃精算師提供的任何調整後資金目標達標率證明的複印件，如果該證明反映的調整資金目標達標率低於80%，並且在任何情況下應在應收到該證明之日起十五(15)天內迅速收到任何與該外國養老金計劃有關的行動或決定。未收到調整後籌資目標實現百分比的精算證明的通知。借款人應立即向行政代理報告任何借款人、任何子公司或任何共同控制實體就任何計劃或多僱主計劃或管理任何外國養老金計劃的適用政府當局對任何借款人、任何子公司或任何共同控制實體評估的總計超過25,000,000美元的消費税。在根據ERISA第303(K)(4)條或守則430(K)(4)A)向PBGC發出通知所需的時間內，借款人應將借款人根據ERISA第303(K)條或守則第430(K)條所知的以任何計劃為受益人的任何留置權通知行政代理。借款人應在任何借款人知道以下情況後30天內立即通知行政代理：(I)未能向任何計劃或外國養老金計劃提供總計超過25,000,000美元的任何所需供款，任何以PBGC、計劃或外國養老金計劃為受益人的留置權，或任何退出或終止任何多僱主計劃，或(Ii)超過25,000美元的負債評估, 根據1992年《煤炭工業退休人員健康福利法》，總共有1000人。

第6條

消極契約

每一借款人特此同意，在全額付款之前，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

6.01財務狀況公約。

截至公司任何會計季度的最後一天，允許淨槓桿率大於3.50至1.0；條件是，在發生合格收購時，對於緊接該合格收購後的公司四(4)個會計季度(包括完成該合格收購的公司會計季度)(該增長期，即“槓桿增長期”)，上述比率應提高至4.00至1.0；此外，(A)在緊接每個槓桿增長期之後的至少一(1)個公司會計季度中，在根據上一但書實施另一個槓桿增長期之前，截至該會計季度末的淨槓桿率不得大於3.50%至1.0%，(B)在本協議期限內不得有超過三(3)個槓桿增長期，及(C)槓桿增長期只適用於淨槓桿率的計算，以確定是否符合本第6.01節的規定，以及決定任何屬合格收購的準許收購的允許性。

6.02留置權的限制。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。

6.03對根本性變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或完成任何特拉華州有限責任公司部門，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產、業務或資產，但以下情況除外：

(A)本公司的任何附屬公司可(I)與本公司合併或合併為本公司(但本公司須為持續或尚存的法團)或(Ii)與任何借款人(本公司除外)合併、合併或合併為任何借款人(但條件是，(A)該借款人須為持續或尚存的法團，或該尚存或持續的法團根據本條例是或成為借款人；及(B)除非該本地借款人是繼續或尚存的法團，否則任何本地借款人不得合併、合併或合併為外地附屬公司或外地附屬公司控股公司)；

(B)本公司的任何非借款人子公司可與本公司的任何子公司(外國子公司或外國子公司Holdco除外)合併、合併或合併為本公司的任何附屬公司(外國子公司或外國子公司Holdco除外)，在緊接該交易之前和之後均不需要成為本協議項下的借款人；

(C)公司的任何外國子公司或外國子公司Holdco可與外國子公司或外國子公司Holdco合併、合併或合併為外國子公司或外國子公司Holdco；但如果任何該等外國子公司或外國子公司Holdco是借款人，則該尚存或繼續存在的公司是或成為本協議項下的借款人；

(D)本公司的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產，(I)轉讓給國內借款人，(Ii)轉讓給第5.09節規定不需要在緊接交易之前和之後成為本協議借款人的任何子公司(外國子公司或外國子公司控股公司除外)，或(Iii)本協議第6.04節允許的範圍(參照本第6.03節允許的範圍除外)；

(E)任何外國子公司或外國子公司Holdco可以轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)(I)轉讓給任何外國子公司或(Ii)轉讓給任何外國子公司Holdco；

(F)作為準許重組的一部分而進行的任何合併、合併或合併、清盤、清盤、解散、轉易、出售、租賃、移轉或其他處置(但在實施任何準許重組的所有步驟後，在適用範圍內不影響借款人就任何準許重組遵守第5.09節的義務)；及

(G)借款人(另一借款人除外)的任何附屬公司可解散或清盤，但條件是該附屬公司的資產公平市值不得超過1,000,000美元；

但在上述(A)-(E)款所述的任何此類交易發生後及生效後，每一借款人均遵守本協議，且不會發生違約或違約事件，也不會因該交易而繼續發生違約或違約事件。

6.04對出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓(包括根據特拉華州有限責任公司分部對特拉華分公司的任何處置)，或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於應收款和租賃權益、股本或股權)，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(A)在通常業務運作中出售、移轉或租賃資產，而該等資產在借款人或其附屬公司的業務運作中不再需要或不再需要；

(B)在正常業務過程中涉及出售或租賃存貨的交易；

(C)無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的與在正常業務過程中妥協或收回該等應收賬款有關的應收賬款；

(D)第6.03節允許的(但參照本第6.04節允許的範圍除外)；

(E)作為準許重組一部分的任何轉易、出售、租賃轉讓、移轉或其他處置；

(F)與核準證券化安排或核準保理安排相關的；

(G)因任何傷亡事件、徵用權或譴責而產生的處分；

(H)將(I)借款人或子公司的股權出售或發行給任何借款人，或(Ii)將非借款人的外國子公司的股權出售或發行給另一家非借款人的外國子公司；

(I)在通常業務運作中訂立的房地產租賃或分租，但以不會對任何借款人或任何附屬公司的業務造成重大幹擾為限；及

(J)借款人或任何附屬公司的其他轉易、銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他資產處置；但按照公認會計原則確定的該等轉易、銷售、租賃、轉讓、轉讓及其他處置，在本公司的任何財政年度內的總額不得超過該財政年度開始時綜合總資產的10%(10%)(須理解，該10%的限額不包括根據準許證券化安排或準許保理安排而進行的轉易、出售或其他處置)；此外，該等轉易、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(與準許重組有關者除外)須為適用借款人或附屬公司的高級職員或董事會認為公平合理的考慮事項。

6.05分配限制。在任何時間就借款人或任何附屬公司作出(或招致任何責任)任何分派(不論是以現金、財產或借款人或任何附屬公司的債務)或支付任何分派(應付給本公司的分派或從附屬公司支付給擁有該附屬公司股本的任何人士的分派除外)，除非在宣佈、支付或作出任何該等分派後的聲明日期為止，(A)不會發生任何失責或違約事件，且不會持續或將會存在(即，在實施該分配後，猶如該分配和與此相關的任何借款是在上一個財政季度的最後一天進行的一樣(即：(A)財務報表已交付給貸款人)，以及(B)已向貸款人交付財務報表的最近一個財政季度結束時的淨槓桿率在預計基礎上不得超過3.25%至1.0%(即，以(I)在實施該項分配當日及之後的綜合債務淨額及任何與此有關而借入的債務作為計算分子，及(Ii)貸款人根據第5.01(A)或(B)節收到財務報表的連續四個會計季度的分母經修訂後的EBITDA(截至上一會計季度的最後一天止)。

6.06與關聯公司的交易。除本協議或公司與任何附屬公司之間或附屬公司之間明確允許的情況外，直接或間接進行任何交易或安排(包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務)，或向任何附屬公司支付任何款項或以其他方式與任何附屬公司進行交易除外，除非符合借款人及其附屬公司業務的合理要求，並按不低於該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的公平合理條款，比與非關聯公司的個人進行類似的公平交易所獲得的收益更高。

6.07收購限制。購買、租賃或以其他方式收購(於單一交易或一系列相關交易中)任何人士的全部或幾乎所有物業或資產(包括但不限於股本)，或構成任何人士的業務單位、分部、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產，但(A)準許收購、(B)與成立附屬公司有關或(C)任何準許重組交易除外。

6.08財政年度。允許任何借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束。

6.09對商業行為的限制。允許借款人及其子公司的業務的一般性質與借款人及其子公司在結算日從事的業務的一般性質有實質性的變化。

6.10次級債務的預付款、贖回和回購。預付、贖回、報廢、回購或以其他方式清償任何次級債務，除非在該預付款、贖回或回購之日(A)貸款人已收到第5.01(A)或(B)節所述財務報表的上一會計季度最後一天的淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.50至1.0(即，在該預付款、贖回或回購之日及之後用作該計算分子的綜合債務淨額以及任何與該等債務相關而借入的債務或為該等預付款項提供資金)，(B)不存在或不會存在形式上的違約或違約事件(即，在實施該等預付款、贖回或回購之日及之後用作計算綜合債務淨額的分子，以及與此相關而借入的任何債務，或為該等預付、贖回或回購提供資金)；但如該等提前還款、贖回或回購是以負債支付的，則該等負債為無抵押。

6.11非營運附屬公司。允許(A)West Pharmtics Services Vega Alta，Inc.或West Pharmtics Services Lakewood，Inc.從事任何性質的業務，或(B)West Pharmtics Services Vega Alta，Inc.或West Pharmtics Services Lakewood，Inc.資產的公平市場價值超過50,000美元。

6.12票據購買協議擔保人。在任何時候，除West Pharmtics Services Vega Alta，Inc.和West Pharmtics Services Lakewood，Inc.以外，任何對票據購買協議項下的債務負有直接或間接責任(作為共同債務人、擔保人或其他身份)或其資產受留置權約束以確保票據購買協議項下的債務的子公司不得成為本協議項下的借款人。

6.13取消。

(A)直接或間接知情地使用任何信貸延伸或任何信貸延伸所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何人士提供該等信貸延伸或任何信貸延伸所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論作為貸款人、首席安排人、可持續發展協調人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

(B)如果本第6.13節、第3.19節或第5.12節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，且在此範圍內，則不適用於該人。

6.14反腐敗法。直接或間接知情地將任何信貸延期或任何信貸延期收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或其他適用司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

6.15不得有暴力、違法行為。日本借款人不得(A)組成或加入任何反社會團體，(B)有任何反社會關係或(C)從事任何反社會行為。

第7條

違約事件

7.01違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人(I)在任何貸款或任何償還義務到期時未能支付任何本金，或(Ii)在任何其他貸款文件(包括但不限於任何費用)到期後五(5)個營業日內，未能支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款額；或

(B)借款人在本協議或在任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提交的任何證明書或財務報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不正確或具誤導性的；或

(C)借款人不得遵守或履行本協議第5.07(A)節、第5.12節或第6節所載的任何協議；或

(D)借款人應不遵守或不履行本協議所載的任何其他協議(上文(A)至(C)項規定的除外)或任何其他貸款文件，並且這種違約應在行政代理髮出通知或主管人員實際瞭解後三十(30)天內繼續不予補救(如果能夠在此期間內得到補救)，但該期限應為第5.01節、第5.02節、第5.04節或第5.06節所指的五(5)個工作日；或

(E)借款人或任何附屬公司須(I)在產生該等債務或保證義務的文書或協議所規定的寬限期(不超過三十(30)天)(如有的話)後，拖欠任何債務(債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款額，或拖欠就該等債務而須支付的任何保證義務，而該等債務及/或保證義務的總額至少為$50,000,000；或(Ii)在遵守或履行與任何該等債務或保證義務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等保證義務的受益人(或代表該等持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，此種債務在規定的到期日之前到期應付，或此種擔保義務到期應付；或

(F)(I)借款人或其任何附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、司法管理、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、司法管理、清盤、解散、重整或其他濟助(及對於德國借款人或以其主要利益為中心的任何其他借款人(按《德國破產法》(Insolvenzordnung)第3節或第3條第(2)款的含義)。根據德國2000年5月29日第1346/2000號理事會條例第1條)，這應包括：(B)基於《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19條所列理由提出啟動破產程序的申請(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)，或根據《德國破產法》第21條(Insolvenzordnung)採取行動)，或(B)尋求為其或其全部或大部分資產任命一名接管人、司法管理人、受託人、託管人或其他類似官員或者借款人或者其子公司應當為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)對借款人或其任何附屬公司提起以上第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，如(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除債務或未獲擔保；(Iii)應對借款人或其任何附屬公司展開任何案件, 尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序的法律程序或其他訴訟，從而導致登錄任何此類濟助的命令

(4)借款人或其任何子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；(V)借款人或其任何附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力償付一般到期的債務(就德國借款人或以其主要利益為中心的任何其他借款人而言(按《德國破產法》(Insolvenzordnung)第3節或第3條第2000年5月29日(EC)第1346/2000號理事會條例第1條)在德國，這應包括到期時無力償還債務(Zahrungsunfähigkeit)，被視為無法在到期時償還債務(Drohende Zahrungsunfähigkeit)，或德國破產法(Insolvenzordnung)第19條所指的過度負債(überschuldet)；或(Vi)借款人或任何附屬公司為其債權人的利益進行轉讓或與債權人達成和解；或

(G)須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令總共涉及$25,000,000或以上的法律責任(不包括任何由保險全數承保的判決或命令，但須受任何慣常的免賠額規限，而根據該等判決或命令，適用的保險承保人並未以書面拒絕承保)，而所有該等判決或判令不得在記入後三十(30)天內被騰空、解除、結算、清償或支付，或暫緩或擔保以待上訴；或

(H)鬚髮生控制權的任何更改；或

(I)在不限制本文中與ERISA事項有關的契諾和陳述的情況下，(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何計劃應存在任何未支付的最低要求繳款，無論是否放棄，且借款人或其任何共同控制實體未能在改正期結束前糾正未支付的最低要求繳款，或對公司或任何共同控制實體的資產產生任何有利於PBGC或計劃的留置權；(Iii)就任何單一僱主計劃委任受託人或委任受託人以管理或終止任何單一僱主計劃，鬚髮生須予報告的事件或程序，或須委任受託人以管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，須予報告的事件或訴訟程序或受託人的委任相當可能會導致就《僱員權益法》第四章的目的終止該計劃；(Iv)任何單一僱主計劃須根據《僱員補償及補償條例》第四章的規定終止，或(V)本公司或任何共同控制實體須，或按所需貸款人的合理意見相當可能會，因退出或破產多僱主計劃而招致的任何責任；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將產生重大不利影響；或

(J)公司將停止直接或間接擁有其他借款人100%(100%)的合法和實益所有權，但符合資格的董事或根據第6.03條或第6.04條允許的交易除外；或

(K)行政代理人應已發送(在符合本協議條款的情況下)或已收到分享協議中所界定並根據分享協議條款規定的選擇分享通知；或

(L)任何貸款文件須不再是一份合法、有效及具約束力的協議，可對按照其條款籤立該文件的任何借款人強制執行，或須以任何方式終止(除按照其條款外)，或成為或被宣佈無效或不能運作(但根據本條例明確準許者除外)，或須以任何方式受到質疑，從而剝奪或拒絕貸款人及/或政務代理人預期的利益，或使他們實質上不再具有擬藉此而產生的權利、所有權、權益、補救、權力或特權；或

(M)應發生外國福利事件；或

(N)任何借款人被新加坡財政部長宣佈為《1967年新加坡公司法》第IX部適用的公司；或

(O)(I)日本借款人根據第3.23節作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時均為虛假，或(Ii)日本借款人將不履行第6.15節規定的任何契諾，所需貸款人據此決定終止根據本條款作出的貸款；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上述(F)款(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾(包括週轉額度承諾)(包括簽發貸款人此後簽發信用證的義務和貸款人蔘與此後簽發的任何信用證的義務)應立即終止，並且本協議項下的貸款(包括其應計利息)和本協議項下的所有其他貸款應自動和立即到期並應支付(包括但不限於，(B)如果此類事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的書面請求下，行政代理應：(1)通過向公司發出通知，宣佈立即終止承諾(包括週轉額度承諾)，在此之後，貸款人的承諾(包括週轉額度承諾)和貸款人的貸款義務，簽發信用證的出借人和出借人蔘與此後出具的任何信用證或週轉額度貸款的義務應立即終止；(2)向公司發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(連同其應計利息)以及根據本協議、票據和其他貸款文件欠下的所有其他金額立即到期和應付，從而立即到期和應付(包括但不限於所有信用證債務, 不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)；及/或(3)向本公司發出通知，要求借款人向行政代理存入一個無息賬户，作為其在本協議、票據及申請書項下義務的現金抵押品，金額相等於最低抵押品金額。除本節明確規定外，提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。除了本協議或任何其他貸款文件中包含的所有權利和補救措施外，行政代理機構應擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在法律允許的範圍內應是累積和非排他性的。行政代理可以行使根據貸款文件和適用法律(包括但不限於共享協議)授予其和貸款人的所有違約後權利。

即使本第7條有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用任何其他借款人在任何貸款文件下的義務的擔保下收到的金額支付，如果此類互換義務將構成除外的對衝負債。

第8條

行政代理

8.01預約。每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定並指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的行政代理，並且每一此類貸款人不可撤銷地授權美國銀行作為該貸款人的行政代理，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議和其他貸款文件中其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議或本協議明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應默示任何契諾、職能、責任、義務、

義務或責任應讀入本協議和其他貸款文件，或以其他方式存在於行政代理。美國銀行同意在本協議和其他貸款文件規定的範圍內代表貸款人擔任行政代理。行政代理這一術語是按照市場慣例使用的，其目的是創建或反映簽約方之間的行政關係。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和發出貸款的貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區的法律管轄的任何貸款文件。每一貸款人和每一發行貸款人特此解除行政代理根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB)第181條的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制，在每種情況下，均在該貸款人合法可行的範圍內。任何貸款人或發行貸款人如因其章程文件或章程而被禁止給予豁免，應相應通知行政代理機構。

8.02委派職責。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權聘請和支付與該職責有關的所有事項的律師的建議和服務。行政代理人和任何代理人可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。行政代理機構不應對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或代理人的疏忽或不當行為向貸款人負責。

8.03免責條款。

(A)行政代理、可持續發展協調員或首席協調人不應承擔任何職責或義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務除外。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、可持續發展協調員或首席協調人(視情況而定)及其相關方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌處權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何發行貸款人披露已傳達給行政代理、可持續發展協調人、任何牽頭安排人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或發行貸款人披露的關於借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，但本協議的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理或其任何關聯方不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第9.01節和第7節規定的情況下，行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。

(C)行政代理人或其任何關聯方均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

8.04管理代理的可靠性。行政代理人有權依靠其相信是真實和正確的信息、聲明、命令或其他文件或談話，並在依靠法律顧問的意見和陳述(包括但不限於一名或多名借款人的律師)的意見和陳述的情況下，在依靠任何筆記、書面、口頭陳述、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電子傳輸、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話方面受到充分保護。由行政代理人挑選的獨立會計師和其他專家。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議按照所需貸款人(或本協議所要求的其他百分比的貸款人)的要求行事或不行事時，應受到充分保護。, 而該要求及依據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動，對票據的所有貸款人及所有未來的持有人均具約束力。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

8.05違約通知。行政代理不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非其已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或本條例所要求的其他百分比的貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

8.06不依賴於行政代理、可持續發展協調員、首席安排者和其他貸款人。每一貸款人和發放貸款人明確承認，行政代理、可持續發展協調人或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理、可持續發展協調人或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續發展協調人或該牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或任何發行貸款人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理、可持續發展協調人或該牽頭安排人是否可持續發展協調員或任何首席安排人披露了他們(或其相關方)擁有的重要信息。每個出借人和發行出借人向管理代理、

可持續發展協調人及各牽頭協調人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、可持續發展協調人、任何首席協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和發證貸款人也承認，它將獨立且不依賴行政代理、可持續發展協調員、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營、財產、借款人的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和簽發貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發放貸款人的身份訂立本協議，目的是, 獲得或持有商業貸款，並提供本協議所述的其他可能適用於該貸款人或發行貸款人的便利，而不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人和發放貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發放貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

8.07代理人以個人身份。每一代理人及其聯屬公司均可向借款人(或他們中的任何一人)發放貸款、接受他們的存款，以及一般地與借款人從事任何類型的業務，就像該代理人不是本合同項下的代理人一樣。對於由其發放或續期的貸款和向其發出的任何票據，以及對於由其簽發或參與的任何信用證，行政代理在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。

8.08繼任者管理代理。

(A)行政代理可隨時向貸款人、發行貸款的貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在違約事件，所需貸款人在公司批准(不得無理扣留或推遲批准)的情況下，有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並經公司批准(此類批准不得無理扣留或推遲)，只要不存在違約事件，即可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經接受

如果在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)作出上述指定，則該項搬遷仍應在搬遷生效之日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.17(J)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本第8節和第9.05節的規定應繼續有效, (I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事，包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人相關的任何行動而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去作為發行貸款機構和迴旋貸款機構的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.08(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.01(C)或(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在本公司委任本協議項下的繼任人後(在任何情況下，繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任人將繼承並被賦予已退休的發證貸款人或迴旋貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權及責任，(Ii)即將退任的發證貸款人及迴旋放款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(Iii)如有的話，繼任的發證貸款人應簽發信用證以取代信用證, 或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

8.09個利益集團。除非本合同另有明確規定，本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權依賴或強制執行本條款的任何規定。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理應僅作為

借款人並不承擔，也不應被視為對借款人承擔了任何義務，或與借款人或為借款人承擔了任何代理或信託關係。

8.10其他藥劑。在本協議或任何其他貸款文件下，牽頭安排人和聯合辛迪加代理以各自的牽頭安排人或其他代理人的身份不承擔任何職責、權力或責任。

8.11授權放行本公司以外的借款人。如果(A)借款人的所有股本或其他所有權權益已在第6.04(G)條允許的交易中出售或以其他方式處置或轉讓給借款人或借款人的子公司以外的其他人，且(B)借款人的所有貸款已全部付清，且沒有僅為借款人的賬户而未償還的信用證，則貸款人和發行貸款人授權行政代理解除借款人(公司除外)在貸款文件下的義務。

8.12ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或為任何借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照上一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人

此外，(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理和牽頭安排人或他們各自的關聯公司中，沒有任何行政代理和牽頭安排人或他們各自的關聯公司對涉及貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

8.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第9條

其他

9.01修訂和豁免。除非第2.13節、第2.14(D)節或第2.26節分別規定以相關匯率替代商定貨幣、增量貸款修正案、延期協議或第2.26節附加協議，否則本協議、任何票據或任何其他貸款文件及其任何條款均不得修改、補充或修改，除非按照本節的規定。經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時對本協議、本附註或任何其他貸款文件進行書面修訂(包括書面修訂)、補充或修改，以便在本協議、本附註或任何其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議、本附註或本協議項下借款人的權利，或放棄本協議、本附註或任何其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何豁免和任何修訂、補充或修改不得直接或間接(A)減少或延長任何票據、任何貸款或其任何分期付款的金額或延長到期日，或降低利率(不包括按照第2.10節第二句規定的違約利率免除利息)或延長支付利息的時間，或減少根據本協議向任何貸款人支付的任何費用(向行政代理支付的費用除外，該費用需要行政代理和借款人同意才能更改)或延長付款期限。或更改任何貸款人承諾的期限或金額, 在每一種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，(B)修訂、修改或放棄本節的任何規定，或降低所需貸款人定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議、票據和其他貸款文件下的任何權利和義務，或(除本合同對違約貸款人規定的外)改變貸款人按比例獲得付款和收益分配的權利，解除所有或基本上所有擔保貸款的抵押品(如有)，在每種情況下，未經所有貸款人或從屬機構的書面同意，或具有從屬於本合同項下的任何其他債務或其他義務的效力，(C)修改第2.06(B)條，要求少於所有貸款人同意添加自第二修正案生效日起不允許的可選貨幣

(D)未經當時的迴旋額度貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.01(C)或(D)節、第2.25節的任何規定或影響迴旋額度貸款的任何其他規定；(E)未經簽發信用證的每家簽發貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.08節第2.25節的任何規定或影響信用證的任何其他規定；(F)未經當時的行政代理人書面同意，修訂、修改或放棄第8節的任何規定；(G)未經每名貸款人書面同意解除本公司在貸款文件下的責任；或(H)除根據第6.04(E)節將借款人的全部股本或借款人的全部或基本上所有資產出售給本公司或其任何附屬公司或聯營公司以外的人士或根據第2.22(B)節，免除任何借款人(本公司除外)在貸款文件下的義務外，未經每名貸款人的書面同意。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改將平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理及票據的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和未償還票據項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，(I)如果根據本第9.01節要求所有貸款人或所有受影響貸款人同意的任何擬議豁免、修訂或修改，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個該等需要同意的其他貸款人的同意(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，則借款人應有權根據第2.24節以一個或多個替代貸款人取代任何該等非同意貸款人，及(Ii)本公司可不時修訂附表1.01a所反映的信用證承諾，行政代理和簽發貸款人，以反映信用證承諾的簽發貸款人不時生效。

即使本協議有任何相反規定，(X)本協議可在未經任何貸款人同意(但經本公司和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額，(Y)行政代理和本公司可以根據第2.13(D)或(E)和(Z)節的規定進行修訂，以實施任何ESG修訂，本協議和其他貸款文件可以根據第2.28條進行修改，但須徵得所需貸款人、本公司和可持續發展協調員的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和公司仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長現有的對額外財產的留置權，且只要(I)該等修訂，該等修訂將在未經該貸款文件的任何其他任何一方進一步同意的情況下生效。修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

9.02通知；出借辦公室。(A)除明確準許以電話方式發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，所有致有關各方或向有關各方發出的通知、請求、要求及其他通訊均須以書面作出，且除非本協議另有明文規定，否則以專人或通宵速遞、以掛號或掛號郵寄或以傳真或電子郵件寄送的方式送達時，應視為已妥為發出或作出。所有根據本協議明確準許以電話發出的通知及其他通訊均應以適用的電話號碼發出。如下：(I)如向任何借款人、行政代理、任何發證貸款人或迴轉貸款機構發出，則寄往下列地址：

附表9.02；及(Ii)如送達任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達(酌情包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通訊，可根據行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果任何貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理它不能接收本第9.02節規定的通知，則前述規定不適用於向任何貸款人或發出貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(1)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時收到；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)或平臺的充分性的準確性或完整性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、發行貸款人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每個其他貸款人可以更改其通知和其他信息的地址、傳真或電話號碼

通知本公司、行政代理、發行貸款方和擺動額度貸款方。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、發證貸款人和貸款人的信賴。行政代理、簽發的貸款人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款通知和申請)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、出借人、各出借人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

9.03無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第7.01節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何發行貸款的貸款人或擺動額度貸款機構(僅以其發行貸款機構或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並提供進一步的, 如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第7.01節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

9.04陳述和保證的存續。在本協議、票據和其他貸款文件簽署和交付後，根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在根據本協議或與本協議相關交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議、票據和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴這種陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能已收到通知

或在任何信用證延期時知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，信用證應繼續完全有效。

9.05期滿；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司因本協議所規定的信貸便利辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)開證出借人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何出借人或任何開證出借人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理且有記錄的自付費用(包括行政代理、任何出借人或開證出借人的任何律師的合理費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理且有記錄的自付費用；但在第(3)款的情況下，法律費用和法律費用應限於行政代理和貸款人的一名法律顧問的費用和開支，如有必要，還應為每個相關專業和每個司法管轄區增加一名特別律師和一名當地律師；此外，如果發生任何實際或潛在的利益衝突, 借款人應負責為每一個受這種衝突影響的個人或羣體增加一名律師的費用和開支。儘管第9.05(A)節有任何規定，上述費用和支出應不包括分配給行政代理、簽發貸款機構或任何貸款機構的內部法律顧問費用。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每名貸款人和每名發債貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)，使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及有關開支(不包括內部法律顧問的分攤費用，並限於為所有該等受償人支付不超過一名律師的費用)的損害，作為一個單一團體，如有需要，每一專業的一名特別律師和每一適當司法管轄區的一名當地律師，將所有這些受賠償者作為一個單獨的羣體(在實際或預期的利益衝突的情況下，為受影響的一個或多個受影響的一個或多個受補償者的另一家律師事務所)，由任何受補償者招致，或由任何第三方或任何借款人針對任何受補償者提出，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書(包括任何受補償者對使用電子簽名籤立的任何通信的依賴)而產生的。(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)違反借款人在貸款文件下的陳述、保證或契諾，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或法律程序, 包括與環境法有關或根據環境法引起的或與環境事項有關的任何項目或損失，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受償人是否為其中一方；但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由上述重大疏忽或故意不當行為造成的，則不能對任何受償人進行賠償

受賠方或其任何關聯方，(B)因實質性違反受賠方在貸款文件下的義務而引起，該責任由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定，或(C)因受賠方之間的糾紛(除非該糾紛的受賠方中的一方是以行政代理人、牽頭安排人、發行貸款人、搖擺線貸款人或貸款人或本協議或任何其他貸款文件項下的任何類似角色的身份或在履行其職責時或在履行其職責的範圍內)發生糾紛，且不涉及借款人或借款人的任何關聯公司的任何作為或不作為。本第9.05(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)如借款人因任何理由未能向上述任何一項的行政代理人(或其任何分代理人)、發證貸款人、擺動額度貸款人或任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定須由借款人支付的任何款額，則每名貸款人各別同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、發出債權的貸款人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而作出的任何該等未付款額)中按比例所佔的份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，該等付款須分別根據該等貸款人的承擔百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)作出，但該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而提出，以行政代理(或任何該等分代理)、任何發行貸款機構或迴旋貸款機構的身分行事的任何發行貸款機構或迴旋貸款機構，或以上述任何一項的任何關連人士的身份行事。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。第9.05(B)節所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損害除外。本節中的協議在償還票據和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(E)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(G)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在本節(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、出借人和出借人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，在與循環信貸承諾有關的轉讓(及其相關的轉換貸款)的情況下，不得少於5,000,000美元，就任何遞增期限融資的任何轉讓而言，不得少於1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與其有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環信貸承諾(及其下的相關轉債貸款)及其未償還的增量定期貸款的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則公司應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(1)增量定期貸款項下的任何無資金來源的承付款或任何循環信貸承諾額，如該項轉讓的承諾人並非貸款人，且該貸款人的附屬公司或核準基金就以下事項作出承諾額，則須徵得行政代理人的同意

該貸款人或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人士提供的任何定期貸款；及

(C)就A類轉債貸款和A類循環信貸承諾進行的任何轉讓，均須徵得各發行貸款人和迴旋額度貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的任何人士轉讓該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄該協議，如果受讓人貸款人不是現有貸款人，則行政代理收到由受讓人貸款人簽署的自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後的貸款人聯合協議(定義見分享協議)，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議下的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.16、2.17、2.18和9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為

作為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與權和義務。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)出售股份，而無需本公司或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第9.06(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第2.17(G)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此種參與者(A)同意遵守第2.16(C)和9.01節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.16或2.17節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.16(C)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務將參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)披露給

除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去發行貸款人或週轉貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，美國銀行或該等發行貸款人或該等其他發行貸款機構根據上述(B)款轉讓其所有循環A信貸承諾和轉換A貸款，美國銀行或該等其他發行貸款機構或該等貸款機構可：(I)在向本公司及貸款人發出30天通知後，辭去發行貸款機構的職務；及/或(Ii)在通知本公司30天后，辭去該等發行貸款機構的職位。如本公司辭去發行貸款人或迴旋貸款機構的職務，本公司有權(經該繼任者同意)從貸款人中委任一名繼任者；但本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響美國銀行或該等其他發行貸款機構或該等迴旋貸款機構(視屬何情況而定)辭去發行貸款人或迴旋貸款機構的職務。如果一家機構辭去開證貸款人的身份，它應保留開證貸款人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去開證行身份之日起的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.08(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果一家機構辭去了擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的與其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款有關的所有權利, 包括根據第2.01(C)和(D)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證貸款人和/或循環額度貸款人，(1)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的開證貸款人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼任的開證貸款人應簽發信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行或該其他開證行滿意的其他安排，以有效地承擔該機構對該等信用證的義務。

9.07信息披露和個人數據保護。

行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一個同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，

其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.14條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從本公司以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第9.07節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和發行貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

如果新加坡借款人按照貸款文件的要求或依據向行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人提供了任何個人的個人數據，則新加坡借款人向行政代理、該貸款人或(視情況而定)該簽發貸款的貸款人表示並保證其已在法律要求的範圍內(A)將收集、處理、使用或披露數據的目的通知有關個人；及(B)有合法權利或已取得該名個人的同意，並在此代表該名個人同意行政代理、該貸款人或(視屬何情況而定)該發證貸款人(視屬何情況而定)按照貸款文件收集、處理、使用及披露其個人資料。新加坡借款人同意並承諾在行政代理知悉有關個人撤回其同意行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人向行政代理、該貸款人或(視屬何情況而定)發放貸款人提供的任何個人資料的收集、處理、使用及/或披露的同意後，立即通知行政代理。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或到期後繼續存在。

9.08調整；抵銷。

(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務，其比例高於該貸款人有權獲得的金額的按比例份額，則收到該較高比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)購買(用於

按面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出公平的其他調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(B)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求進行購買的出借人或持有人必須支付的利息或其他金額；以及

(C)本第9.08(A)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Ii)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權、償還義務或承諾給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)的對價而獲得的任何付款(適用本第9.08(A)節的規定)。

(D)每個借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何參與方可以就此類參與向每個借款方行使抵銷權和反請求權，如同該參與方是每個借款方的直接債權人一樣(如果是外國借款方，則須遵守第2.22(A)節的規定)。

(E)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，在失責事件發生時及持續期間，每名貸款人及其聯營公司均有權在借款人根據本協議或票據(不論在述明的到期日、提速或其他情況下)到期並須支付的任何款項到期時，將任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款)抵銷，而無須事先通知借款人(或其中任何人)，而在適用法律允許的範圍內，明示免除任何該等通知。以及任何貨幣的任何其他債項、債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在該貸款人持有或欠一名或多於一名借款人的貸方或其賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但條件是，未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。

9.09電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。出借方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中包含任何相反的內容，但管理代理, 任何發行出借人或擺動額度出借人均有義務在任何

此外，在不限制前述規定的情況下，只要：(A)在行政代理、任何出借人和/或擺動額度出借人已同意接受此類電子簽名的範圍內，出借方各方均有權依賴據稱由任何借款人和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在任何出借方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理、任何發證貸款人或迴旋貸款機構均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，該發證機構或迴旋轉貸機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、任何發行貸款的貸款人和循環額度貸款機構應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不會根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。

每一借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質正本而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任

9.10可維護性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.11集成。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

9.12GOVERNING法。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.13移交司法管轄權；豁免。

借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和美國南部地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

本協議的每一方均不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條所指的任何法院提起的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

9.14無受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、可持續發展協調人和牽頭協調人及貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其各自關聯方、行政代理、可持續性協調員、牽頭協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(2)(A)行政代理人、可持續發展協調人、首席協調人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、可持續發展協調人、任何首席協調人、任何貸款人也不對借款人或其任何關聯公司就本協議規定的交易承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(3)行政機構、可持續發展協調員、首席調度員, 貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其各自聯屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、可持續發展協調人、任何首席協調人或任何貸款人均無義務向借款人及其各自聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、可持續發展協調員、任何首席安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

9.15沒有出資權。在本合同項下違約事件發生時及之後，任何借款人不得要求或有權從任何其他借款人那裏獲得任何補償，或被代為享有貸款人對借款人的任何權利。

在本合同項下和本附註項下欠貸款人的所有款項全部付清之前，應向貸款文件付款。

9.16陪審團審判的重要性。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

9.17《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法案》確定借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

9.18附加豁免。每一借款人在此承認並同意，借款人對根據本合同項下或任何其他貸款文件授權的合理期望是，管理代理人、貸款人或其代理人可以尋求就行政代理人、發放貸款的貸款人和貸款人在本文件和其他貸款文件下的權利和補救措施的行使採取任何行動。每一借款人特此免除行政代理、發證貸款人和貸款人在20 PA下可能產生的所有其他責任。C.S.A.第(5601.3)款(B)項；但本條款中的任何規定均不能免除任何一方的重大過失或故意不當行為的責任。

9.19借款人的連帶責任。儘管本協議有任何相反規定(第2.22節除外)，但所有義務應是連帶的，受第2.22節規定的限制。

9.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的任何發行貸款人是本協議一方的情況下，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何發行貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何受影響金融機構的貸款人或發證貸款人根據本協議須向其支付的任何該等法律責任，由適用的決議授權當局對該等法律責任適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

9.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議、淨額結算協議、套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益, 財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已省略簽名頁]

附表1.01

貸款人和承諾信息


貸款人	週轉信貸承諾	循環A信貸承諾額的承諾額百分比	循環B信貸承諾	循環B級信貸承付款的承付款百分比	遞增期限A貸款本金餘額	增量期限A貸款的承諾率
北卡羅來納州美國銀行	$95,000,000.00	23.750000000%	$30,000,000.00	30.000000000%	$21,234,375.00	25.000000000%
美國銀行全國協會	$85,000,000.00	21.250000000%	$0.00	0.000000000%	$8,493,750.00	10.000000000%
摩根大通銀行，N.A.	$64,000,000.00	16.000000000%	$21,000,000.00	21.000000000%	$12,740,625.00	15.000000000%
富國銀行，全國協會	$64,000,000.00	16.000000000%	$21,000,000.00	21.000000000%	$12,740,625.00	15.000000000%
滙豐銀行美國全國協會	$46,000,000.00	11.500000000%	$14,000,000.00	14.000000000%	$8,493,750.00	10.000000000%
PNC銀行，全國協會	$46,000,000.00	11.500000000%	$14,000,000.00	14.000000000%	$8,493,750.00	10.000000000%
三菱UFG銀行有限公司	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00	$12,740,625.00	15.000000000%
共計：	$400,000,000.00	100.000000000%	$100,000,000.00	100.000000000%	$84,937,500.00	100.000000000%

附表1.01A

信用證承諾額和週轉額度承諾額


發行貸款方			信用證承諾
北卡羅來納州美國銀行			$25,000,000
PNC銀行，全國協會			$25,000,000
總計			$50,000,000


擺動額度貸款機構	歐元搖擺線承諾	美國搖擺線承諾
北卡羅來納州美國銀行	$40,000,000	$50,000,000
總計	$40,000,000	$50,000,000

附表3.16

附屬公司

西部醫藥服務公司。

·佛羅裏達西部藥業服務公司*

·West Analytical Services，LLC*

·西部藥業服務AZ公司*

◦科技集團大急流公司*

·西部藥業服務公司萊克伍德。

·特拉華州西部藥業服務公司*

◦西部藥業控股有限公司

◦西部藥業服務瑞士有限公司

◦西部藥業服務IL有限公司。

◦West製藥控股愛爾蘭北方有限公司。

◦西部製藥控股公司愛爾蘭南部有限公司。

▪科技集團歐洲有限公司

▪西部藥業愛爾蘭有限公司。

◦西部製藥服務控股公司丹麥APS

▪西部製藥服務公司丹麥A/S

·西方製藥服務控股法國公司

◦西部藥業服務法國，S.A.

◦西部藥業服務公司諾曼底公司

◦西部藥業服務阿根廷公司

意大利◦西部藥業服務公司

◦西部醫藥服務控股有限公司*

▪西部藥業服務公司

德國▪西部藥業服務有限公司

·西藥服務公司西斯帕尼亞公司。

·西部藥業服務公司Beograd d.o.O.

◦TGPR控股有限公司

▪西部合同製造有限責任公司*

◦西部藥業服務哥倫比亞S.A.S

◦西部藥業服務新加坡(控股)有限公司

▪西部藥業服務印度私人有限公司。

◦西部製藥服務控股日本GK**

·西部醫藥服務集團有限公司。

·西部藥業服務康沃爾有限公司。

·澳大利亞西部藥業服務有限公司。

·西部藥業服務新加坡有限公司*

◦西部醫藥服務上海醫用橡膠製品有限公司。

◦西部醫藥服務包裝(中國)有限公司

◦西部藥業服務亞洲有限公司

·巴西西部藥業服務公司。

·委內瑞拉西部醫藥服務公司C.A.

•WD SG Pte. Ltd.

·西部製藥服務特拉華州收購公司。

·西方醫藥服務控股II GmbH

·西部藥業服務韓國有限公司。

*改革者A借款人和改革者B借款人

**僅限轉換方B借款人

附表6.02

現有留置權

債務人

司法管轄權

安全

聚會

財務報表

不是的。

歸檔

日期

抵押品

描述

科技集團Grand Rapids，Inc.

特拉華州國務卿

恩格爾機械公司。

R.D.板路3740號，郵編：5

賓夕法尼亞州約克市，郵編17406

2018 4688194

07/09/18

恩格爾注塑機部件(PMSI)

西部藥業服務AZ公司

亞利桑那州國務卿(UCC)

山森股份有限公司

雷明頓路735號

伊利諾伊州紹姆堡，郵編：60173

202000256944

05/20/20

一(1)個SODICK型號LP20VRE a/n J006，包括所有標準附件和附件

西部藥業服務AZ公司

亞利桑那州國務卿(UCC)

Arburg，Inc.

第74街北段14677號

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

202000712943

10/05/20

1台Arburg注塑機，進貨

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

通用電氣資本公司

P.O. Box 35713

比林斯，MT 59107-5713.

分配給：

富國銀行設備金融公司

寶箱35713

比林斯，MT 59107

2006010502961

2010091406735 (cont.)

2015081004211 (cont.)

2015081004236 (amend.)

20200080501607 (assign)

20200081300317 (cont.)

12/29/05

09/14/10

08/05/15

08/05/20

08/13/20

租賃設備

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

NMHG金融服務公司

P.O. Box 35701

比林斯，MT 59107-5701

SP名稱更改：

HYG金融服務公司

2011022506546

2015101300586 (cont.)

2020120701095 (amend.)

2020120701221 (cont.)

02/25/11

09/25/15

12/07/20

租賃設備

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

通用電氣資本公司

P.O. Box 35713

比林斯，MT 59107-5713.

分配給：

富國銀行設備金融公司

寶箱35713

比林斯，MT 59107

2015062204491

2020032000535 (assign)

2020032000840 (cont.)

06/19/15

03/20/20

Milicron注塑機，成型機

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

惠普金融服務公司

康奈爾大道200號

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

2016011201421

2020110800000 (cont.)

01/07/16

11/08/20

有擔保的一方出租給債務人或為債務人融資的所有設備和軟件，收益

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

AMCO聚合物

1900頂峯大廈大廈，900套房

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32810

2017031400347

2022021700125

03/14/17

02/17/22

塑料和橡膠原料(寄售)

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

北卡羅來納州美國銀行

北特里昂街101號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

2018030100732

03/01/18

輝瑞公司或其任何附屬公司目前和未來的所有應收賬款和其他付款義務，付款義務，獲得所有税款的權利，運輸利息，罰款，所有收益

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

摩根大通銀行，N.A.

10 S.迪爾伯恩街，密歇根州IL1-P001

伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300

2018041801846

04/18/18

債務人根據應收款購買協議向賽諾菲美國服務公司和/或賽諾菲公司的子公司或附屬公司出售貨物和服務所產生的所有應收賬款，以及因出售貨物或提供服務而產生的所有合同權利，所有其他付款義務，所有抵押品，保險，支持義務，貨物和財產權利，收益

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

HYG金融服務公司

P.O. Box 35701

比林斯，MT 59107

2018072700941

07/27/18

租賃設備

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

Makino Inc.

7680創新之路

俄亥俄州梅森，郵編45040

2020011001180

01/10/20

一(1)台帶SN 116的Makino機器，以及所有附件

西部醫藥服務公司。

賓夕法尼亞州聯邦祕書

Makino Inc.

7680創新之路

俄亥俄州梅森，郵編45040

2020021201354

02/12/20

一(1)台帶SN 117的Makino機器以及所有附件

附件C

[表格]

借款通知書

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

出發地：西方醫藥服務公司

回覆：信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，日期為2019年3月28日，由西方醫藥服務公司(“本公司”)、本公司訂約方的某些子公司(連同本公司、“借款方”及每個“借款方”)、不時的貸款方以及作為行政代理、擺動額度貸款人及發行貸款方的美國銀行訂立。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

根據本協議第2.01(C)節或第2.04節(視情況而定)，簽署人特此提出以下請求：

1.此請求是為了(選擇一項)：

☐A借入[左輪手槍[A][B]][遞增項]貸款

☐A借入[美國][歐元]擺動額度貸款

☐ A [轉換]或[續寫]的[左輪手槍[A][B]][遞增項]貸款

---

1. On (a Business Day)

2.數額為[$] [使用以下貨幣：_].

3.包括：☐基本利率貸款

☐定期SOFR貸款

☐可選貨幣每日利率貸款

☐可選貨幣定期利率貸款

☐歐元STR貸款

4.定期SOFR貸款和可選貨幣定期利率貸款：利息期限為_個月[s].

5. On behalf of ____________________________ [填寫適用借款人姓名]

[關於此類借款，借款人代表特此聲明並保證[(I)該申請符合信貸協議第2.01節的要求]1及(Ii)信貸協議第4.02節所載的各項條件於借款當日及截至借款日期均已滿足。]2

1包括轉軌貸款的借款。

2包括借款。

[關於該等週轉額度貸款的借款，借款人代表特此聲明並保證(I)該等要求符合信貸協議第2.01(C)或2.01(D)節第一句的第一但書的要求(視何者適用而定)，及(Ii)於該等週轉額度貸款借款當日及截至該日為止，已滿足信貸協議第4.02節所載的各項條件。]3

[簽名頁如下]

3包括週轉額度貸款的借款。

以下籤署人證明上述內容準確無誤。


日期：			西部醫藥服務公司作為借款人代表 By: 姓名：標題：

證物一

[表格]

提前還款通知書

致：北卡羅來納州美國銀行，AS[管理代理][擺動額度貸款機構]

回覆：信貸協議，日期為2019年3月28日，由美國西部藥業服務公司、賓夕法尼亞州一家公司(“本公司”)、本公司當事人的某些子公司(連同本公司、“借款人”和每個“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和發行貸款人的美國銀行簽訂(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義)

DATE: [日期]

借款人特此通知行政代理，根據信貸協議第2.15節的條款，於_

☐可選預付[左輪手槍[A][B]][遞增項]以下金額的貸款：

☐ [定期SOFR貸款][可選貨幣每日利率貸款][可選貨幣定期利率貸款]: $ 5

使用以下可選貨幣：

適用的利息期限：

☐ Base Rate Loans: $ 6

☐可選擇提前償還以下金額的週轉額度貸款：$

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

4註明預付款的日期。

5任何SOFR定期貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或(I)如果低於1,000,000美元，則為全部未償還本金，以及(Ii)按行政代理和借款人商定的其他最低和遞增金額)。任何可選貨幣貸款的預付本金應為美元等值1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為全部未償還本金)。

6任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為全部未償還本金)。

[西部醫藥服務公司，賓夕法尼亞州的一家公司

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[佛羅裏達州的一家公司佛羅裏達的西部製藥服務公司

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[韋斯特分析服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司

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標題：]

[特拉華州一家公司特拉華州的西部製藥服務公司

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標題：]

[亞利桑那州西部製藥服務公司

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標題：]

[科技集團Grand Rapids，Inc.，特拉華州一家公司

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標題：]

[西部合同製造有限責任公司，特拉華州有限責任公司

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標題：]

[西方製藥服務控股有限公司，一家根據德國法律成立的實體

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標題：]

[西方醫藥服務新加坡私人有限公司。有限公司，一個根據新加坡法律成立的實體

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[西方製藥服務控股日本Godo Kaisha，一家根據日本法律成立的實體

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