無

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個交互數據文件在此之前的12個月內(或要求註冊人提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器一家規模較小的報告公司，或者一家新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》)。是☒    No ☐

持有的有表決權股票的總市值截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的收入約為$398,400,000(基於2021年6月30日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價)。

本年度報告中的某些陳述報告“)可能構成聯邦證券法中的”前瞻性陳述“。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

投資我們的證券涉及高度的風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

我們是一家空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在媒體、技術、在線行業。

2021年1月25日，註冊聲明檔案本公司首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)已宣佈生效。於2021年1月28日，吾等完成首次公開發售40,000,000個單位(每個為一個“單位”及統稱為“單位”)，包括5,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限。每個單位包括一股A類普通股，面值為.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)，每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為4億美元。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了9,750,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為9,750,000,000美元。私募認股權證由本公司的保薦人北極星II保薦人有限責任公司(“保薦人”)購買，該保薦人是本公司若干高級職員及董事的附屬公司。除私募認股權證外，私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同可在無現金的基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或與私募認股權證相關的普通股(除非轉讓給某些受讓人)，直至本公司完成初始業務合併後三十天。

首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額為400,000,000美元(每單位10.00美元)，存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，以現金項目形式持有，或只投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日為185天或以下，或投資於本公司選定為符合第(D)段(D)段條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。

正如之前報道的那樣，北極星已經與北極星簽訂了重組協議和計劃(“合併協議”)，日期為2021年2月21日，由北極星和NISC合併有限責任公司，NISC合併有限公司、Apex金融科技解決方案有限責任公司(“Apex”)以及僅就第5.21節而言的PEAK6 Investments LLC。合併協議規定雙方進行業務合併交易，由此Apex將成為Northern Star的全資子公司，而Apex的成員將成為Northern Star的股東。2021年11月30日，Apex通知Northern Star，基於業務合併交易在2021年11月30日之前尚未完成，它將根據該協議第7.1(B)條終止合併協議。儘管北極星和Apex在近八個月的時間裏盡了最大努力，但雙方仍無法在表格上獲得北極星的註冊聲明與擬議的交易有關，由證券交易委員會的工作人員清算。

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入及首次公開發售所得款項的現金等價物形式。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合獲得的現金來實現業務合併。雖然首次公開招股及私募認股權證的大部分淨收益擬一般用於進行業務合併，但所得款項並未指定作任何更具體的用途。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們投票支持還是反對提議的業務合併。當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)，或(2)為我們的股東提供機會，以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的全部，而不是一些他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果是收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東的批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者根本不投票支持他們的在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份。信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年1月28日之前完成我們的初步業務合併。如果吾等未能在該日期前完成業務合併，而吾等的股東亦未以其他方式批准延長完成初始業務合併的時間，吾等將(I)停止除為清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，及(Iii)在贖回後的合理可能範圍內儘快進行解散及清算，但須經吾等其餘股東及本公司董事會的批准。但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們贖回100%我們的流通股以換取信託賬户中持有的一部分資金，每位持有人將獲得全額信託帳户中當時金額的一部分，加上任何從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，用於支付此類資金的應付税款，減去最多100,000美元的利息，用於支付清算費用，並且利息應扣除應付税款(在每種情況下，均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。屆時，認股權證將會失效，認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將一無所獲，而該等認股權證將會變得一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。這個如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們在贖回100%已發行的公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户的一部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，這些程序旨在確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括可以對公司提出任何第三方索賠的期限，在此期間，法團可駁回任何提出的申索，而在向股東作出任何清算分配之前的期間，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東的如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，則股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外，如果如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回100%我們的公開股票時向我們的公眾股東分發的信託賬户的一部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間框架內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，但贖回不超過10個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律的規定，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在截止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

責任(1)對目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，而該目標企業、供應商或其他實體已與我們簽訂協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，或(2)我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。因此，我們不能向您保證從信託賬户中，如果我們清算信託賬户，因為我們沒有在規定的時間內完成業務合併，將不低於10.00美元。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來強制執行該等賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來執行這些賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，價格將不低於每股10.00美元。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者與我們的章程的某些修訂相關，我們的公眾股東有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，或者如果他們在完成我們的初始業務合併後將各自的股票贖回為現金，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們信託帳户的份額。該股東還必須行使其贖回權，並遵循上述程序以及適用的委託書或要約收購材料中詳細説明的程序。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓格勞巴德·米勒辦公室，郵編為10174，我們的電話號碼是自成立以來，公司免費使用了其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類股票的發行量大於基於我們業務合併時B類普通股的轉換。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。這個我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等必須於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在該日期之前找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述期間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，該現金贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括之前沒有向我們發放的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，以及減少最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回公共股東的操作將自動生效。如果我們是作為任何清算程序的一部分，信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們尋求按照本文所述修改我們的公司註冊證書或在此之前完善我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多125,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有85,000,000股和15,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括B類普通股轉換後可發行的股份。在我們最初進行業務合併時，B類普通股可以自動轉換為A類普通股須按本協議所述予以調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以在B類普通股按一定比例轉換後發行A類普通股由於本文所述的反稀釋條款，我們的初始業務合併的時間。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定(其中包括)在吾等首次業務合併前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂會影響首次公開發售中授予公眾股東的權利，包括但不限於換股權利。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

方正股份將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股如本文所述進行調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的與股權掛鈎的證券，發行或視為發行的金額超過招股説明書和註冊説明書(招股説明書是招股説明書的一部分，並與我們最初的業務合併結束有關)中提出的金額，則方正股份轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大多數方正股份的持有者免除整個類別的這一調整)，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量相等。按首次公開發售完成後已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併(扣除轉換)而發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券以及向我們的初始股東發行的任何私募認股權證。這與許多其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

這個大流行已對全球經濟和金融市場造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以及要包含的操作或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併時與目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，包括由於市場波動加劇，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務的所有者和我們的税收，但此類業務合併可能不符合重組，否則當事人可能得不到預期的轉讓股份或資產時的處理辦法。一個重組可能會導致徵收大量税收。此外，根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由個人控股公司收入組成。此外，取決於我們的股票在個人手中的集中度，包括我們的初始股東成員和某些如果公司、機構、養老基金和慈善信託基金有可能在納税年度的後半部分擁有或被視為擁有超過50%的股票(根據推定所有權規則)，這些人將擁有或被視為擁有。因此，不能保證我們不會在首次公開募股後或未來成為一家個人控股公司。如果我們在某個課税年度成為或將成為個人控股公司，我們將須就未分配的應税收入繳納額外的個人控股公司税，目前為20%，但須作出某些調整。

在完成最初的業務合併之前，我們的運營將依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有僱傭協議我們任何一位董事或高管的生命。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果我們收入和收入可能會以外幣計收，而相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

2020年11月12日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。我們的保薦人隨後將某些股份轉讓給我們的高級管理人員、董事和其他第三方，在每種情況下，由我們的初始股東支付。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人在首次公開發售的同時購買了9,750,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計9,750,000美元)。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們還可以從我們的初始股東、我們的高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重。首次公開募股即將結束，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東有關的條款在適用法律的規限下，以及(Iii)如吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併，以及(Iii)贖回吾等的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會被報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

信託賬户中持有的收益一直並將繼續只投資於期限不超過185天的美國國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行追逐利率

近年來，利率一直低於零，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值公眾股東收到的收益可能低於每股10.00美元。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託的程度上否則，我們的股東收到的與我們清算有關的收入可能會減少。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做了合理的準備，在此期間，任何第三方索賠都可以針對而法團可駁回任何提出的申索，以及在向股東作出任何清算分配之前，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中的較小者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在以下情況下合理地儘快贖回我們的公開股票於首次公開招股完成後24個月，如吾等未能完成初步業務合併，吾等不打算遵守上述程序。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。一旦認股權證可行使，並於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於閣下的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回(除非在某些情況下)。

此外，與許多其他類似結構的空白支票公司不同，我們有能力在可行使的90天后以每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使權證，前提是滿足某些其他條件。當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付公平市場價值符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如果我們相信這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時以A類普通股的形式向權證持有人提供公平的市場價值，我們也可以通過這種方式贖回認股權證。任何此類贖回都可能產生與前款所述贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在下列時間如果您的認股權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值將增加。最後，這一贖回功能為您的認股權證的價值提供了一個上限，因為如果我們選擇贖回普通股，它將贖回價格鎖定在將收到的A類普通股數量中。

我們是一家沒有經營業績的公司。截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，併為我們的業務合併確定目標。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。由於我們缺乏經營歷史，貴公司沒有評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的基礎，因此可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能作為現金項目持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合條件的貨幣市場基金。《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併；或(B)關於與股東有關的任何其他條款；或或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內如無初始業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股的市值截至當年第二財季末超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報表開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2021年12月31日止的年度。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

正如本報告的其他部分所述，在編制截至2021年12月31日的財務報表時，管理層發現了歷史財務報表中的錯誤，即我們對一些可能需要贖回的A類普通股進行了不適當的分類。我們之前將可能需要贖回的A類普通股確定為相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到根據我們修訂和重述的公司註冊證書，贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定，在我們首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，這取決於我們認為不受我們控制的未來事件的發生。因此，管理層得出結論，臨時股本應包括所有A類普通股，但可能需要贖回。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行重述，但可能需要贖回，並將抵銷記錄到其他資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。管理層的結論是，截至2021年12月31日，上述情況構成了重大弱點。

因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本表格所列財務報表在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營成果及現金流量。然而，我們不能向您保證，上述情況不會導致未來財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或缺陷。即使我們已經加強了我們的控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大樓格勞巴德·米勒辦公室，郵編為10174，我們的電話號碼是自成立以來，公司免費使用了其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

2021年1月28日，我們完成了4000萬股的首次公開募股，每股包括一股普通股一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，包括受承銷商超額配售選擇權限制的5,000,000股。在完成首次公開發售的同時，我們完成了9,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,750,000美元。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

此次發行的證券是根據《證券法》於檔案美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月25日生效。

保薦人購買了私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售中出售單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，在每一種情況下，只要它們繼續由初始股東或其許可的受讓人持有。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或與私募認股權證相關的普通股(除非轉讓給某些受讓人)，直至本公司完成初始業務合併後三十天。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些財務報表和附註包括在本年度報告表格的“第8項.財務報表和補充數據”中下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了以信託賬户持有的有價證券的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何資產。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理”通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們通過了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

按照規則的要求和根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如定義的

在規則中和由於本公司對複雜金融工具會計的財務報告的內部控制存在重大缺陷，(根據《交易所法案》)並不有效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

本表格的年報不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》新興成長型公司的地位。

自公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。她還從2020年7月起擔任北極星I的董事會主席，從2020年9月起擔任該公司的首席執行官，直到2021年6月該公司與巴克盒公司的業務合併，並繼續擔任合併後公司的董事。她還自2020年11月起擔任北極星投資公司III的董事會主席兼首席執行官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的董事會主席兼首席執行官。科爾斯是一名創意媒體和科技創業者，在擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在科技、時尚和美麗的交匯點建立了廣泛的關係網。科爾斯女士是Snap(紐約證券交易所代碼：Snap)的董事會成員，該公司是一家領先的數字媒體公司，利用技術將手機照片與領先的通信平臺Snapchat結合在一起。它的聊天服務包括創建和觀看故事、與羣聊天，以及進行語音和視頻通話，同時還通過貼紙和bitmoji進行交流。她也是索諾斯公司(納斯達克代碼：SONO)的董事會成員，該公司是一家音響產品和服務的設計、開發商、製造商和銷售商。自2016年以來，科爾斯一直擔任ABC自由形式廣受好評的The Bold Type的執行製片人，並於2019年與ABC Studios簽訂了一項製作開發協議，在迪士尼的流媒體平臺上製作電視節目。自2019年1月以來，她還一直擔任康奈爾資本公司(Cornell Capital)的特別顧問。康奈爾資本公司是一家價值35億美元的私人投資公司，由高盛商業銀行部門前副董事長亨利·康奈爾於2013年創立。2016年9月，她被任命為赫斯特雜誌的首席內容官, 負責赫斯特在全球300種報紙的社論，任職至2018年8月。在此之前，她是來自Cosmopolitan，她於2012年9月開始擔任這個角色。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯曾於1998年9月至2001年9月擔任倫敦《泰晤士報》紐約專欄作家，並於1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她是紐約市女性企業家組織的董事會成員，這是一項鼓勵女性創業的倡議，重點是服務不足的社區。她也是Density Software的董事會成員，Density Software是一家利用硬件系統和軟件解決方案來管理物理空間(包括零售店、酒店、餐館、寫字樓、機場和大學等公共設施以及家庭環境)的安全和安保的公司，Blue Mistral是一家清潔美容公司，也是幾家私人公司的顧問。她擁有東安格利亞大學的英美文學學士學位。

自公司成立以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。他還從2020年9月起擔任北極星I的總裁兼首席運營官，直到2021年6月北極星與巴克盒公司的業務合併，並繼續擔任合併後公司的董事。他還在2020年7月至2020年9月期間擔任北極星I的首席執行官。他還自2020年11月以來一直擔任北極星投資公司III的總裁兼首席運營官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的總裁兼首席運營官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III董事會主席。萊德基先生一直是一個自2014年10月以來一直是美國國家曲棍球聯盟紐約島人特許經營權的一員。他還擔任NHL理事會的候補理事和NY曲棍球控股有限公司的總裁。萊德基自1999年3月以來一直擔任私人投資管理基金IronBound Partners Fund LLC的董事長。他也是Pivotal II的首席執行官和董事會主席，Pivotal II是一家與我們公司類似的空白支票公司，在2019年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元，並完成了與XL的初始業務合併，XL是Class車隊電氣化解決方案的領先提供商北美商用車，2020年12月。萊德基也是Pivotal I的首席執行官兼董事會主席，Pivotal I是一家與我們公司類似的空白支票公司，在2019年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元。2019年12月，Pivotal I完成了與KLDiscovery的初步業務合併，KLDiscovery是一家軟件和服務提供商，幫助保護企業免受一系列信息治理、合規和數據問題的影響。自2015年10月以來，萊德基還擔任空白支票公司紐敦車道控股有限公司的總裁兼董事董事。萊德基還曾在2015年1月至2019年1月期間擔任數字媒體控股公司Propel Media，Inc.的董事會成員。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任奮進公司總裁、祕書兼董事公司董事。奮進公司是一家空白支票公司，完成了與美國服飾公司的初步業務合併。2007年1月至2009年5月，他擔任勝利收購公司的總裁、祕書兼董事公司，這是一家無法完成初始業務合併的空白支票公司。他還曾在2007年6月擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.的總裁、祕書和董事顧問，直到2009年10月完成與卡倫農業技術公司的初步業務合併。2007年間，他還擔任過大滿貫收購公司Performance Acquisition Corp.的總裁、祕書和董事

和奮進國際收購公司，這三家結構類似的空白支票公司由於當時的市場狀況從未完成首次公開募股。萊德基於1994年10月創立了美國辦公產品公司，擔任首席執行官直到1997年11月，擔任董事長直到1998年6月出售。美國辦公產品公司是《財富》500強的歷史，在運營的頭三年裏，銷售額超過了30億美元。從1999年到2001年，萊德基擔任林肯控股公司的副董事長，該公司擁有華盛頓體育在NBA、NHL和WNBA的特許經營權。除上述外，萊德基先生從1997年2月合併資本公司開始擔任董事會主席兼首席執行官，直到2000年3月合併美國集團維護公司。萊德基還擔任過喬治·華盛頓大學的理事、美國商會董事的理事和全國企業家委員會委員，目前是美國奧林匹克和殘奧會基金會的理事。2004年，萊德基先生被選為2004年哈佛大學畢業典禮的總元帥，這是他的校友授予的榮譽第25屆同學會畢業生，被認為對哈佛大學和整個社會做出了傑出貢獻，並取得了傑出的職業成就。萊德基於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績)，1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

自公司成立以來，一直擔任我們的首席財務官。他還從2020年7月起擔任北極星I的首席財務官，直到2021年6月該公司與Barkbox，Inc.的業務合併。他還自2020年7月以來擔任Northern Star收購公司的首席財務官，自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.III的首席財務官，自2020年11月以來擔任Northern Star Investment Corp.IV的首席財務官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III的首席財務官。從Pivotal II成立到與XL合併，他還擔任過Pivotal II的首席財務官；從2018年9月到Pivotal I與KLDiscovery合併，他擔任過Pivotal I的首席財務官。自2014年以來，布雷迪一直為成長型公司提供金融和戰略服務。2017年至2021年，他擔任科技公司Airside Mobile的首席財務官。2014年至2017年，他擔任益生菌公司VSL製藥的副總裁。從2013年到2014年，布雷迪擔任Sweetgreen的首席財務官兼總法律顧問，這是一家高增長、健康、快速的休閒連鎖餐廳。2011年至2013年，布雷迪先生擔任數字健康/社交媒體公司Audax Health Solutions負責財務和法律的執行副總裁。2009年至2011年，他擔任RFID軟件公司Odin Technologies的執行法律顧問。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律師事務所擔任公司和證券律師。Brady先生擁有威廉與瑪麗學院的文學學士學位、喬治華盛頓國家法律中心的法學博士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。格林是她在2010年創立的風險投資公司Forerunner Ventures的創始人和管理合夥人。在創立Forerunner之前，格林女士是美國銀行證券(前身為蒙哥馬利證券)的股票研究分析師和投資者。格林女士在德勤律師事務所開始了她的職業生涯，在那裏她獲得了註冊會計師執照。格林女士目前是諾德斯特龍公司(紐約證券交易所代碼：JWN)的董事會成員，自2013年以來一直擔任多家非上市公司的董事會成員。格林女士被《時代》雜誌評為《時代》雜誌2018年和2017年最具影響力的100位最具影響力的風險投資家，也是福布斯2020、2019年、2018年和2017年MIDAS榜單的一部分，此外，她還入選了該雜誌的世界100位最有影響力的女性。她在TechCrunch的2017年餅乾大獎上被評為年度風投，並被列入《名利場》的新權貴榜單。格林是女性導師集體All Raise的創始成員之一，她積極支持科技行業的女性。格林女士畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得商業經濟學學士學位，並獲得了註冊會計師執照和CFA認證。

自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。從2020年11月到2021年6月北極星與Barkbox，Inc.的業務合併，夏皮羅先生一直為北極星I提供諮詢服務。夏皮羅於2011年10月至2020年12月在Propel Media任職，最近一次擔任首席運營官是在2016年4月至2020年12月。夏皮羅先生在Propel Media及其子公司任職期間還擔任過各種其他職務，包括擔任首席企業發展官、總法律顧問和商務與法律事務執行副總裁。在Propel Media工作期間，夏皮羅負責該公司對DeepIntent的收購，DeepIntent是一個高增長的醫療營銷技術平臺。2008年9月至2011年10月，夏皮羅擔任媒體和互聯網公司的顧問。2006年5月至2008年9月，夏皮羅先生擔任DIC Entertainment高級副總裁兼祕書，該公司是一家上市的兒童娛樂公司，於2008年被出售。在此之前，Shapiro先生是LRN Corporation首席執行官辦公室的成員兼公司項目和倡議的負責人，LRN Corporation是領先的科技倫理和公司治理解決方案提供商，他還在Wilson Sonsini Goodrich and Rosati擔任公司律師，專門從事公共和私營科技公司的風險資本融資和併購。在他職業生涯的早期，他曾在曼哈頓地區檢察官辦公室擔任地區助理檢察官。夏皮羅先生以優異的成績畢業於哈佛大學法學院，並獲得了伊格爾頓政治學院的公共政策碩士學位和布蘭迪斯大學的政治學學士學位，他在那裏畢業於Phi Beta Kappa。

自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，特克女士一直擔任布魯克菲爾德資產管理公司基礎設施部門的高級顧問。在這一職位上，她為這家價值5000億美元的資產管理公司服務，擔任電信、鐵路、數據中心和其他技術資產領域投資組合公司董事會的顧問。自2020年9月以來，特克女士還一直擔任國家橄欖球聯盟的高級顧問，在聯盟的各個領域為專員及其領導團隊提供建議。此外，特克女士也是董事董事會成員加拿大皇家銀行。在擔任顧問職務之前，特克女士在2018年1月至2020年9月期間擔任NFL首席運營官。在這一職位上，她負責監管廣泛和數字媒體資產、NFL網絡、品牌、全球活動和包括人力資源在內的公司職能，以及公共和政府事務。2017年4月至2018年1月，她擔任NFL網絡總裁，負責數字媒體、NFL電影和IT。在2005年加入貝爾加拿大企業(BCE)之前，她曾擔任過土木工程師、顧問和IT運營經理。BCE是貝爾加拿大集團公司的加拿大上市控股公司，該集團公司包括電信提供商及其子公司貝爾媒體公司旗下的各種大眾媒體資產。在那裏，她擔任了各種管理職務，包括2014年至2017年擔任貝爾媒體總裁。2017年，她被美國國家橄欖球聯盟聘請領導其數字媒體部門，並於次年被提升為NFL的首席運營官。2009年、2010年、2012年和2013年，特克女士被女性高管網絡(WXN)評為加拿大最有權勢女性100強, 並於2013年入選WXN名人堂。Turcke女士在女王大學獲得土木工程學士學位，在多倫多大學獲得工程碩士學位，並在女王商學院獲得MBA學位。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，以幫助我們完成最初的業務合併。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。沒有任何數量限制可由我們報銷的費用。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在確定時在當前的表格報告中公開披露按照美國證券交易委員會的要求。

方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等認股權證而發行的A類普通股均須受下列轉讓限制由我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的條款。那些條款規定：(I)就創始人股份而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)在我們初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)自我們首次業務合併後至少150天開始的日期和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募認股權證和相關的A類普通股而言，直至我們初始業務合併完成後30天，但在每一種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，我們最初股東的任何關聯公司，或初始股東的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託，其受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人售賣或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初購買時的價格；。(F)根據特拉華州的法律或我們最初的股東解散時的股東有限責任公司協議，(G)如果在我們完成初始業務合併之前我們進行了清算；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

所有創始人的股票都作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)自吾等首次業務合併後至少150天起計之日起及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日之後(B)吾等所有股東均有權交換其股份之日。

。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為211,356美元和0美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向Marcum支付費用。

。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年11月12日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年11月12日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將所有審計服務並允許由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。這些材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組獲得，地址為華盛頓特區20549號美國證券交易委員會，或在美國證券交易委員會網站上獲取，網址為.

北方之星投資公司。第二部分：
由以下人員提供：		/s/喬安娜·科爾斯
		喬安娜·科爾斯
		首席執行官