美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

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附表14A

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代理報表中需要的信息 附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書1934年證券交易法(修訂號_)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

奧林匹克鋼鐵公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

奧林匹克鋼鐵公司，俄亥俄州高地山，米爾克里克大道22901號，650室，郵編：44122(44122)292-3800

致我們的股東：

您將受邀出席2022年5月6日上午11：00舉行的2022年度股東大會，該會議將僅以虛擬會議的形式舉行。艾斯特。茲隨函附上2022年股東周年大會通告、委託書、委託書及寄回委託書的信封。

請您：(1)批准董事會提名的董事選舉；(2)批准奧林匹克鋼鐵公司截至2022年12月31日年度的獨立審計師的選擇；(3)在諮詢的基礎上批准我們任命的高管薪酬。您的董事會一致建議您投票支持董事會提名的所有董事候選人，並投票支持所有其他提議。請仔細審閲委託書，然後填寫並簽署委託書，並立即寄回。如果你出席會議並決定親自投票，你可以在會議上撤回你的委託書。

感謝您花時間關注這封信以及隨附的委託書和委託書。

真誠地

/s/邁克爾·D·西格爾

邁克爾·D·西格爾

執行主席

April 1, 2022

奧林匹克鋼鐵公司，俄亥俄州高地山，米爾克里克大道22901號，650室，郵編：44122(44122)292-3800

股東周年大會的通知

將於2022年5月6日舉行

俄亥俄州奧林匹克鋼鐵公司(簡稱本公司)2022年股東年會將於2022年5月6日上午11：00舉行，特此通知。艾斯特。僅在Meetnow.global/M4WZ4JU上通過網絡直播的虛擬會議格式，用於下列目的：

1.選舉下列兩年任期將於2024年屆滿的董事：大衞·A·沃爾福特、德克·A·肯普索恩、伊達琳·F·凱斯納和理查德·P·斯托夫斯基；

2.批准選擇均富律師事務所為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立審計師；

3.根據諮詢意見，批准我們指定的行政人員薪酬；以及

4.妥善處理在2022年股東周年大會或2022年股東周年大會任何延期或延期前提出的任何其他事務。

只有在2022年3月14日收盤時在公司賬簿上登記在冊的公司普通股股東才有權在2022年年會或2022年年會的任何延期或延期上投票。截至記錄日期收盤時，股東有權參加現場虛擬會議，並將能夠從任何具有互聯網連接的遠程位置聽取(或通過隱藏字幕閲讀)、投票和提交問題。有關如何註冊參加虛擬會議的説明，請參閲隨附的委託書。

你們的投票很重要。本公司誠邀全體股東以虛擬方式出席2022年股東周年大會，為確保閣下出席大會，請在所附委託書上註明日期及簽署，並將委託書裝在信封內儘快寄回。參加2022年年會的任何股東實際上都可以親自投票，即使股東退回了委託書。

根據董事會的命令

克里斯托弗·M·凱利

克里斯托弗·M·凱利

祕書

克利夫蘭，俄亥俄州

April 1, 2022

隨函附上的委託書是代表公司董事會徵集的，可以裝在所附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

目錄

奧林匹克鋼鐵公司，俄亥俄州高地山，米爾克里克大道22901號，650室，郵編：44122(44122)292-3800

2022年年會

May 6, 2022

委託書與徵集

本委託書將於2022年4月1日左右郵寄給奧林匹克鋼鐵公司(簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東，與公司董事會(簡稱董事會)就2022年5月6日上午11：00舉行的2022年股東年會(簡稱年會)徵求代表書有關。艾斯特。僅在Meetnow.global/M4WZ4JU上通過網絡直播的虛擬會議格式。根據俄亥俄州經修訂守則第XVII章第1701章，簽署並交回隨附委託書的任何股東有權在就委託書所載事項進行任何表決前，以書面或於股東周年大會上向本公司發出有關撤銷的通知，以撤銷委託書。為達到股東周年大會的法定人數，有權投票的本公司普通股(我們稱為普通股)至少過半數的流通股必須親自或委派代表出席。在確定是否達到法定人數時，將計入棄權票和中間人反對票。

本公司將承擔本委託書的準備、打印和郵寄費用。雖然本公司並無聘請委託書律師協助徵集委託書，但日後如有需要，本公司可能會這樣做，並不相信任何此等委託書律師的費用會有重大影響。除以郵寄方式徵集委託書外，本公司若干董事、高級職員及其他僱員可透過電話、傳真、電子郵件或個人聯絡方式徵集委託書，而此等人士均不會因此而獲得額外補償。本公司將要求經紀人、銀行和其他託管人、代理人和受託人向實益所有人發送代理材料，並將在提出要求時償還他們自掏腰包的費用。

週年會議的目的

召開股東周年大會的目的是：(1)選舉以下兩年任期將於2024年屆滿的董事：David A.Wolfort、Dirk A.Kempthorne、Idalene F.Kesner和Richard P.Stovsky；(2)批准選擇均富律師事務所(簡稱均富律師事務所)作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立核數師；(3)在諮詢基礎上批准我們提名的高管薪酬；以及(4)處理在股東周年大會及其任何續會之前適當提出的其他事務。

隨函附上的委託書所列人士已獲董事會挑選，並將投票表決由有效委託書代表的普通股。除非所附委託書中另有説明，否則他們打算投票支持選舉董事提名人，批准選擇均富為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立審計師，並在諮詢的基礎上批准我們指定的高管薪酬。

出席年會

要註冊參加虛擬年會，請按照以下説明操作：

註冊股東：如果您的股票是以您的名義在奧鋼的轉讓代理公司ComputerShare註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬年會，請立即訪問Meet.global/M4WZ4JU。

受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)：如果您的股票是以您的經紀人或銀行的名義持有的，您必須提前註冊才能在網上參加年會。如欲在網上提前登記出席年會，閣下必須提交從閣下的經紀、受託人或代名人(視何者適用而定)取得的法定委託書，以反映閣下的委託權證明。法定委託書將顯示您持有的奧林匹克鋼鐵公司的股份以及您的名字。請將合法委託書的副本連同您的電子郵件地址一起發送到ComputerShare。註冊請求應通過轉發來自您的經紀人的電子郵件或附上您的合法代表的圖像發送到ComputerShare，發送到LegalProxy@ComputerShar.com。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。美國東部時間2022年5月3日。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

任何希望出席虛擬股東周年大會的股東應在上午9：30之前登記參加會議。美國東部時間2022年5月6日。一封帶有鏈接和進入虛擬會議説明的電子郵件將在會議前發送給任何預先登記參加會議的股東。

年會將於上午11：00準時開始。艾斯特。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於上午10：30開始。艾斯特。

虛擬年會平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們在任何打算參加年會的地方都有強大的互聯網連接。與會者還應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前能夠聽到流媒體音頻。

為了保持虛擬年會的互動性，與會者將能夠使用在線會議網站進行投票。

如果股東希望在年會上提出問題，股東可以在會議之前按照註冊確認電子郵件中收到的指示登錄虛擬會議平臺，在“提問”框中輸入一個問題，然後點擊“提交”。提問截止時間為下午5：00。2022年5月5日。根據上述指示提交的與年度會議相關的問題將在年度會議期間得到答覆，但受時間限制。有關股東在年會期間提出問題的能力、相關的行為準則和年會的其他材料的更多信息將在年會期間在線提供。

有投票權的證券

董事會已將2022年3月14日的收盤日期確定為確定有權獲得年度會議通知和投票的股東的記錄日期。於該日，共有11,123,700股普通股已發行，並有權就所有適當提交股東周年大會的事項，每股享有一票投票權。

提案一

董事的選舉

董事會分為兩個級別，成員交錯任職，任期兩年。一個類別目前由五名董事組成，任期到2023年屆滿；另一個類別目前由四名董事提名人組成，任期到2024年年會屆滿。

董事會已提名大衞·A·沃爾福特、德克·A·肯普索恩、伊達琳·F·凱斯納和理查德·P·斯托夫斯基為董事，任期兩年。兩年的任期將於2024年股東周年大會選舉董事時結束。

在年會上，除非另有説明，否則由有效委託書代表的普通股將投票選出董事的被提名人。每名獲提名為公司董事成員的人士均已同意在當選後任職。然而，如果任何被提名人在當選後變得不能或不願任職，委託書將投票支持董事會推薦的其他人當選。委員會沒有理由相信被提名者將不能或不願任職。

董事將在股東周年大會上以多數票選出，但須遵守我們在下文“公司管治”一節所述的多數票政策。棄權和中間人反對票不算作已投的票。因此，棄權票和中間人反對票對決定董事選舉投票結果沒有任何影響。有關本公司現任董事及董事被提名人的若干資料，包括他或她過去五年的主要職業及董事職務，載述如下。

董事提名者

大衞·A·沃爾福特，現年69歲，1987年加入董事會。他於1995年成為公司首任首席運營官，一直擔任到2016年，並於2001年擔任總裁一職，一直擔任到2019年。自2019年以來，他一直擔任本公司的高級商業顧問。沃爾福特先生是美國鋼鐵工業貿易諮詢委員會的成員，向商務部彙報工作。他之前曾擔任北美金屬行業行業協會金屬服務中心研究所(MSCI)、政府事務委員會和MSCI政治行動委員會的主席。沃爾福特先生目前在俄亥俄大學基金會的審計、發展和財務委員會任職，此前他曾擔任俄亥俄大學董事會主席。他目前是克利夫蘭交響樂團音樂藝術協會的受託人，在那裏他擔任人力資源委員會副主席和財務委員會成員。憑藉在公司多年的經驗，沃爾福特先生為董事會帶來了關於公司業務運營和金屬行業競爭格局的豐富知識。

德克·A·肯普索恩現年70歲，2010年加入董事會。1986年至1993年擔任愛達荷州博伊西市市長，1993年至1999年擔任愛達荷州聯邦參議員，1999年至2006年擔任愛達荷州州長。他還在2006年至2009年擔任美國內政部第49任部長。肯普索恩先生自2009年以來一直擔任諮詢公司Kempthorne Group的總裁，並於2010年至2018年擔任保險業行業協會美國人壽保險協會(American Council Of Life Insurers)的總裁兼首席執行官。自2009年以來，Kempthorne先生還在全球農業科學公司FMC Corporation和Robert Half International，Inc.的董事會任職。憑藉他對公共服務的承諾和公認的國家領導力，Kempthorne先生作為董事會成員、薪酬委員會成員以及提名和治理委員會主席，做出了重要貢獻和見解。

伊達琳·F·凱斯納現年64歲，2018年加入董事會。凱斯納博士自2013年以來一直擔任印第安納大學凱利商學院院長。凱斯納博士於1995年加入凱利學院，在那裏她還擔任弗蘭克·P·波波夫的戰略管理主席。凱斯納博士是塑料包裝產品和防護材料製造商Berry Global Group，Inc.和美國家庭保險公司的董事會成員。她在林肯工業公司的顧問委員會任職，該公司是一家為摩托車和卡車等行業提供金屬精加工、塗層、絕緣和管材製造的製造商。2021年12月，凱斯納博士加入了能源公用事業公司杜克能源公司的董事會。她之前曾在永明人壽金融公司的董事會任職，這是一家人壽保險和財富管理公司。凱斯納博士還在幾個非營利性董事會和理事會任職，包括高等商學院協會和凱利高管教育基金會公司。凱斯納博士的領導力和商業洞察力，以及她在各種公司董事會的多年服務，使她成為董事會、提名和治理委員會成員以及薪酬委員會主席的寶貴財富。

理查德·P·斯托夫斯基現年64歲，於2020年加入董事會。斯托夫斯基於2018年6月從專業服務機構普華永道退休。斯托夫斯基於1983年8月加入普華永道，擔任的職位責任越來越大，最近的一次是在2015年至2018年6月擔任副董事長。自2018年8月以來，斯托夫斯基先生一直在Encore Capital Group，Inc.董事會任職，該公司是一家國際專業金融公司，為各種金融資產的消費者提供債務追回解決方案和其他相關服務，並自2019年以來一直擔任其審計委員會主席。Stovsky先生是克利夫蘭藝術博物館審計委員會主席和執行委員會成員、凱霍加縣Bluecoats的財務主管和執行委員會成員、克利夫蘭50俱樂部的財務主管和執行委員會成員、克利夫蘭-馬歇爾法學院執行委員會成員、克利夫蘭交響樂團和音樂藝術協會的現任理事。此外，斯托夫斯基還是大學學院理事，也是克利夫蘭基金會的董事會員。斯托夫斯基先生的多年經驗和他在上市公司審計委員會工作的豐富經驗，以及對高績效審計委員會的屬性和審計委員會業績的關鍵成功因素的瞭解，使他有資格擔任公司的董事。

任期將於2023年屆滿的董事

邁克爾·D·西格爾現年69歲，1984年加入董事會。他於1984年至2018年12月擔任本公司首席執行官，並自1994年起擔任董事會主席，自2019年1月起擔任董事會執行主席。自2018年以來，西格爾一直擔任雙城扇的董事會成員。他還在以色列發展公司和以色列猶太機構的董事會任職，目前是那裏的董事會主席。西格爾此前曾在MSCI、克利夫蘭-克利夫斯公司、克利夫蘭大學醫院和搖滾名人堂擔任董事會成員。他還曾擔任北美猶太人聯合會和克利夫蘭猶太人聯合會的理事會主席。西格爾先生在公司擁有30多年的管理經驗，擁有成熟的管理技能和對公司業務運營幾乎每一個方面的第一手知識。西格爾先生是本公司的主要長期股東和創始家族成員之一。

阿瑟·F·安東現年64歲，2009年加入董事會。從2017年至2019年12月31日退休，Anton先生擔任流體系統技術公司世偉洛克公司的董事會主席兼首席執行官。自1998年以來，Anton先生在世偉洛克公司擔任過以下職位：2004年至2017年擔任總裁兼首席執行官，2001年至2004年擔任總裁兼首席運營官，2000年至2001年擔任執行副總裁，1998年至2000年擔任首席財務官。他曾是專業服務機構安永律師事務所的合夥人。安東先生是舍温-威廉姆斯公司和迪博爾德·尼克斯多夫公司的董事會成員。他是克利夫蘭大學醫院和SunCoke Energy，Inc.的董事會主席。作為一家大型私人公司的前負責人，Anton先生為企業的成功運營提供了寶貴的見解，這讓他很好地擔任了董事會董事的負責人，並作為審計與合規委員會和薪酬委員會的成員。作為安永律師事務所的前合夥人和Sherwin-Williams公司的審計委員會主席，Anton先生對會計原則和實務有深入的瞭解。

理查德·T·馬拉比託現年58歲，2019年加入董事會。自2019年1月以來，他一直擔任我們的首席執行官。從2000年3月到2018年12月，他擔任我們的首席財務官。他於1994年加入公司，擔任公司財務總監，並在此職位上任職至2000年3月。他還在1994年至2002年以及2010年至2012年期間擔任財務主管。在加入公司之前，Marabito先生在一家上市批發分銷公司擔任公司總監，並受僱於一家全國性會計師事務所的審計部門。馬拉比託是摩根士丹利資本國際的主席。他是聯合大學董事會成員，自2021年8月以來一直擔任CBIZ(CBZ：NYSE)董事會和審計委員會成員，CBIZ是美國最大的會計、税務和諮詢服務提供商之一。他曾擔任俄亥俄州、肯塔基州和印第安納州許願基金會的董事會成員，並曾擔任其俄亥俄州東北部地區委員會的主席。

邁克爾·G·裏佩現年64歲，於2015年加入董事會。自2017年12月以來，他一直擔任SunCoke Energy，Inc.的總裁兼首席執行官，SunCoke Energy，Inc.是一家生產用於鋼鐵生產和煤炭裝卸服務的優質焦炭的生產商。Rippey先生也是SunCoke Energy，Inc.的董事董事。在2019年6月與SunCoke Energy，Inc.合併之前，Rippey先生曾擔任SunCoke Energy Partners，L.P.的董事長、總裁兼首席執行官。2015年至2017年，他曾擔任美國鋼鐵公司新日鐵的高級顧問。裏佩在2014年至2015年期間擔任鋼鐵和礦業公司安賽樂米塔爾美國公司的董事長。Rippey先生在2006至2014年間擔任安賽樂米塔爾美國公司總裁兼首席執行官。1984年至2006年，他在安賽樂米塔爾美國公司的前身Inland Steel和Ispat Inland，Inland擔任過多個職位。他之前曾在以下組織的董事會任職：芝加哥商會、兒童之家+援助組織、美國鋼鐵協會(他還在那裏擔任過董事會前主席)和全國製造商協會。他是印第安納大學凱利商學院的校友。Rippey先生作為董事會成員、提名和治理委員會成員以及審計和合規委員會主席，帶來了豐富的金屬行業知識。

瓦內薩·L·懷廷現年61歲，於2019年加入董事會。自2014年以來，懷廷一直擔任餐廳所有者和經營者A.E.S.管理公司的總裁，此前曾在多家律師事務所擔任負責人和合夥人。懷廷女士擁有杜克大學公共政策科學學士學位，南伊利諾伊大學城市事務政策分析碩士學位，以及伊利諾伊大學法學院法學博士學位。她在俄亥俄州克利夫蘭的凱霍加社區大學基金會、大克利夫蘭夥伴關係、克利夫蘭聯合之路和克利夫蘭州立大學的董事會任職。懷廷女士是卡拉姆之家資本和可持續運動的聯合主席，是全國有色人種協進會的終身成員，也是阿爾法·卡帕·阿爾法聯誼會的成員。她目前是俄亥俄州克利夫蘭的MetroHealth系統董事會主席，擔任治理委員會以及法律和政府關係委員會的主席。懷廷女士為董事會帶來了廣泛的商業和法律經驗。

董事會建議投票選舉大衞·A·沃爾福特、德克·A·肯普索恩、伊達琳·F·凱斯納和理查德·P·斯托夫斯基為董事，其兩年任期將於2024年結束。

公司治理

董事會會議和委員會

理事會在2021年舉行了四次定期會議。董事會設有常設審計及合規委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會。2021年，審計和合規委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會分別舉行了四次、三次和兩次會議。這些委員會接受董事會的授權和任務，並向董事會報告。

所有現任董事均出席於2021年期間舉行的所有適用董事會及委員會會議。除了定期召開董事會和委員會會議外，董事會成員和委員會成員還審查和審議事項和文件，並在會議之外相互溝通。此外，董事會所有非管理層成員單獨開會，管理層成員不出席每次定期董事會會議。

董事會根據董事證券市場(我們稱為納斯達克)的上市要求所載的獨立性標準，決定每名納斯達克及每名納斯達克被提名人的獨立性。董事會還採用了絕對非實質性關係的標準，以幫助董事會確定每一位董事和董事被提名人的獨立性。這些標準包括但不限於：

非實質性關係的完整清單和描述載於公司公司治理準則的附錄A，可在公司網站的公司治理部分獲得，網址為olysteel.com/investor-relations/corporate-governance-guidelines/.

董事會已決定Kempthorne先生、Anton先生、Stovsky先生及Rippey先生、Kesner博士及Whiting女士為獨立董事，定義見納斯達克上市規定。

董事會組成。我們的董事來自不同的背景，為董事會帶來了一套不同的技能和經驗。提名及管治委員會在評估董事會候選人的適合性時，會考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括性格、判斷力、獨立性、專長、多樣性、服務年限和其他承諾等問題。以下圖表突出了我們現任董事會成員在年齡和任期、性別和族裔方面的多樣性。

董事會多樣性矩陣如下所示為董事會多樣性統計數據，符合《納斯達克》規則的要求。

截至2022年3月14日*

*基於自我確定的多樣性特徵。

我們的董事會成員還擁有各種必要的經驗、資歷和技能，使他們成為對公司做出重大貢獻的董事會有價值的成員。下面的圖表突出了其中的一些體驗。

審計和合規委員會。審計和合規委員會由裏佩先生擔任主席，還包括安東和斯托夫斯基先生以及懷廷女士。審計和合規委員會負責監督和監督我們的內部控制和財務報告程序，以及由我們的獨立審計師對我們的綜合財務報表進行的獨立審計。每一位委員均為美國證券交易委員會《董事上市要求及適用規則》中所界定的“獨立美國證券交易委員會”，我們稱之為美國證券交易委員會。Anton先生、Rippey先生和Stovsky先生均被董事會指定為符合美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”的定義，並且各自滿足納斯達克的專業經驗要求。審計與合規委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。關於該委員會及其活動的更多信息載於下文“審計委員會報告”。

補償委員會。薪酬委員會由凱斯納博士擔任主席，其他成員包括安東、肯普索恩和斯托夫斯基。每一位委員都是董事上市要求中定義的“獨立納斯達克”。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行監督和釐定高管薪酬的責任，並在諮詢管理層後管理我們的股權或股權掛鈎薪酬計劃、獎金計劃、補充高管退休計劃和遞延薪酬計劃。薪酬委員會負責審核並建議董事會批准本公司董事會執行主席兼首席執行官的基本工資、年度獎金、長期激勵薪酬和其他薪酬、額外津貼以及特別或補充福利。薪酬委員會還就我們的員工福利政策提出建議，並有權管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會有權在其認為履行職責所必需時聘請薪酬顧問以及法律、會計、財務和其他顧問。管理層通過推薦個人和公司目標以及提供有關績效的數據來協助薪酬委員會管理高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會不時直接聘請提供人力資源諮詢服務的全球專業服務公司薪酬治理公司作為外部獨立薪酬顧問，就我們的薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會審查了薪酬管理的獨立性，並審議和評估了所有相關因素，包括1934年《證券交易法》規則10c-1(B)(4)(I)-(Vi)中規定的六個因素, 修訂後的《交易法》可能會在薪酬治理方面引發潛在的利益衝突。根據這項檢討，我們並未察覺薪酬管治的工作所引起的任何利益衝突。欲瞭解更多信息，請參閲下文“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬顧問的角色”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。關於該委員會及其活動的更多信息載於下文“薪酬討論和分析”和“薪酬委員會報告”。

提名和治理委員會。提名和治理委員會由肯普索恩先生擔任主席，其他成員包括凱斯納博士、裏佩先生和懷廷女士。該委員會的職能是就董事提名人選的遴選向董事會提供意見及作出建議，包括股東推薦的人士。該委員會還對公司的可持續性努力負有監督責任。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。每一位委員都是董事上市要求中定義的“獨立納斯達克”。提名及管治委員會亦會審核及評估股東提交的任何董事提名，包括審核股東提交的董事提名的資格及向董事會提出建議。

公司治理

股東通訊。股東可以通過郵寄方式向董事會或任何一名或多名董事發送書面通知，地址為奧體鋼鐵公司，地址：22901 Millcreek Boulevard，Suite650，Highland Hills，Ohio 44122。任何股東如欲向董事會任何成員發送書面通訊，可由本公司祕書代為處理，祕書將直接將任何通訊轉送至董事會或通訊中指定的個人董事。

董事提名流程。董事會確定和評價董事被提名人的程序主要包括對提名和治理委員會推薦的候選人進行評價。提名和治理委員會還可以定期從多個來源徵求可能的候選人的意見，包括現任董事會成員、高級管理人員、董事會成員個人認識的個人以及僱用一家或多家獵頭公司。

除納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能要求外，目前對董事會的每名候選人都沒有必須具備的特定最低資格，也沒有董事會的一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的適宜性時，提名和治理委員會會考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括性格、判斷力、獨立性、專長、多樣性、服務年限和其他承諾等問題。關於多樣性，提名和治理委員會考慮了經驗的多樣性以及種族、性別和民族血統等更傳統的多樣性概念。提名和管治委員會除其他外，評估這些因素，並根據董事會整體和董事會各委員會目前認為的需要來考慮每個候選人。

如果提交得當，提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東如欲在2023年股東周年大會上建議提名人選參加董事會選舉，可於不遲於2023年1月1日向我們發出書面通知，交由我們的祕書代為保管。此類推薦必須包括我們修訂和重新修訂的《條例守則》要求董事被提名者提供的信息。假設已收到適當提交的潛在被提名人的股東推薦，並提供了適當的簡歷和背景信息，提名和治理委員會和董事會將遵循與其他來源提交的候選人相同的程序和應用相同的標準。

多數投票政策。根據提名和治理委員會的建議，董事會通過了一項董事會關於多數票的政策，根據該政策，在無競爭對手的董事選舉中，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的保留票多於選舉中獲得的票數，則應在股東投票通過後提出辭呈。在這種情況下，提名和治理委員會將考慮提交的辭呈，並向董事會提出建議。董事會將在股東投票認證後90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。提名和治理委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮其認為適當的任何因素或其他信息。董事會將立即披露(1)接受或拒絕董事遞交的辭呈的決定，以及(2)如果被拒絕，拒絕該遞交的辭呈的原因。

任何根據本政策提交辭呈的董事不得參與提名與治理委員會關於接受或拒絕提交的辭呈的建議或董事會的行動。然而，如果提名及管治委員會的每名成員在同一選舉中獲得多數票，則董事會將委任一個完全由在該選舉中未獲得多數票的獨立董事組成的委員會來考慮每一份提交的辭呈，並向董事會建議接受或拒絕每一份該等提交的辭呈。

董事會領導力和風險監督。邁克爾·D·西格爾擔任公司董事會主席，理查德·T·馬拉比託擔任公司首席執行官。

2014年，公司設立了董事首席執行官一職，目前由安東先生擔任。董事首席執行官的職責包括但不限於以下內容：

董事會一般直接或通過審計與合規委員會監督公司的風險管理。董事會定期審查對公司構成特殊風險的問題，包括涉及競爭、客户需求、經濟狀況、規劃、戰略、財務、設施和運營的問題。此外，審計和合規委員會還審查與公司財務報表和融資安排有關的風險。審計委員會認為，這種做法對過度冒險提供了適當的制衡，審計委員會的領導結構支持其風險監督職能。

出席年度會議。董事會對董事出席股東周年大會並無正式政策。去年，七名董事會成員參加了虛擬年會。

股東批准。經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的條例守則，可由持有本公司大部分已發行普通股的持有人投贊成票而修訂。涉及我們的任何合併或出售我們的全部或幾乎所有資產都需要我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

反套期保值與反質押政策。受我們內幕交易政策預審程序約束的董事、高管和某些其他員工不得從事與我們證券有關的套期保值交易。“套期保值交易”可以通過多種可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套期和交易所基金等金融工具，或通過其他對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易。由於套期保值交易可能允許董事、高管或我們的某些其他員工繼續持有我們的證券，無論是通過我們的股權薪酬計劃或其他方式獲得的，而沒有所有權的全部回報和風險，因此此類對衝交易是被禁止的。

我們還禁止我們的董事、高管和受我們內幕交易政策預審程序約束的某些其他員工在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式質押我們的證券以獲得貸款。此外，我們禁止我們的董事、高級管理人員和某些其他受內幕交易政策預先審批程序約束的員工從事賣空我們的證券，以及買賣與我們的證券有關的看跌期權、看漲期權或其他此類衍生證券。

道德準則

我們通過了一項商業道德政策。商業道德政策的全文可通過我們網站上“公司治理”選項下的“投資者關係”部分查閲，網址為www.olysteel.com。商業道德政策不僅適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官和財務總監，也適用於我們的所有員工。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來披露對商業道德政策的任何修訂，以及與我們的首席執行官、首席財務和會計官和財務總監有關的所有商業道德政策的豁免。

環境、社會和治理

我們已經成立了一個由公司員工組成的可持續發展指導委員會。可持續發展指導委員會是奧林匹克鋼鐵公司環境、社會和治理(ESG)流程的組成部分。可持續發展指導委員會協助董事會，特別是提名和治理委員會履行董事會對公司可持續發展努力的監督責任。欲瞭解更多ESG信息，可通過我們網站的“投資者關係”欄目中的“企業責任”選項獲得，網址為www.olysteel.com。

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月14日(除非另有説明)，根據我們提供給我們的信息或我們從公開可獲得的記錄中得出的信息，我們已知的每個人或實體實益擁有我們已發行普通股5%或以上的實益普通股所有權的某些信息。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年3月14日，我們的每一位董事和每一位在本文薪酬摘要表中被點名的高管(我們稱之為被點名的高管)以及所有董事和高管作為一個組的普通股實益所有權的某些信息。

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

引言

我們是美國領先的金屬服務中心，擁有超過65年的經驗。我們為廣泛的客户提供金屬加工和分銷服務。我們的特殊金屬平板產品部門的重點是直接銷售和分銷加工鋁和不鏽鋼扁軋板材和卷材產品、扁鋼產品、優質錫廠產品和裝配件。通過於2021年10月1日收購Shaw不鏽鋼及合金公司，並於2020年12月14日收購Action不鏽鋼及合金公司，我們的特種金屬平板產品部門擴大了其地理足跡，並增強了其在不鏽鋼和鋁板、薄板、角鋼、圓鋼、扁棒、管材和管材方面的產品供應。Shaw還製造和分銷不鏽鋼系樁和水處理系統。Action不鏽鋼提供一系列加工能力，包括等離子、激光和水射流切割以及計算機數字控制或數控加工。我們的碳素平板產品部門的重點是直接銷售和分銷大量加工的碳素和塗層平板軋製板材、卷材和板材產品以及裝配件。通過在2019年收購麥卡洛工業公司，以及與製造EZ Dumper®液壓自卸車座或EZ Dumper相關的某些資產，我們的碳平板產品部門擴大了產品供應，包括自卸式金屬料斗以及用於皮卡和服務卡車底座的鋼和不鏽鋼自卸車座。此外，我們還經銷金屬管、管材、棒材、閥門和配件，並通過我們的管材和管材產品部門製造供應給各種工業市場的零部件。我們在金屬生產商和需要加工金屬的製造商之間扮演中間人的角色。如本節中進一步討論的, 我們的薪酬和福利計劃旨在獎勵幫助我們實現業務目標的員工。

我們的薪酬理念仍然是基於績效的薪酬。我們的現金激勵計劃在計算對最高級管理人員的激勵時強調扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。

在我們的2021年年會上，我們獲得了大約97%的支持率，通過了我們關於批准我們被任命的高管薪酬的建議性“薪酬話語權”建議。薪酬委員會在其會議上審議了2021年的投票結果，並繼續致力於不斷改進現有的高管薪酬方案。由於其考慮因素和股東的高度批准，薪酬委員會沒有做出任何重大改變，並繼續執行下文所述的高管薪酬做法。

以下對我們2021年高管薪酬計劃的討論和分析可能包括前瞻性陳述，應與本節後面的薪酬表格和相關披露一起閲讀。

我們為2021財年任命的執行官員是Michael D.西格爾(執行主席)、Richard T.Marabito(首席執行官)、Richard A.Manson(首席財務官)、Andrew S.Greiff(總裁兼首席運營官)和Lisa K.Christen(財務主管)。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情列為大流行。我們被認為是一項必不可少的業務，我們在所有地點的所有生產設施和辦公室在2021年全年都保持開放，遵守疾病控制和預防中心和地方當局提供的安全運營的所有健康指南。我們在2020年實施了保持財務健康和流動性的行動，並通過這些行動，在2021年保持了強勁的資產負債表，同時銷售量恢復到接近大流行前的水平。

薪酬理念和目標

我們為我們的首席執行官和2021年薪酬摘要表中列出的其他高管提供的薪酬計劃的目標是支持我們的長期業務戰略，並使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。我們設計薪酬計劃的目的之一是為高管提供激勵，幫助我們實現業務目標，並給予薪酬委員會必要的靈活性，以獎勵實現這些目標的高管。薪酬委員會實現這些目標的戰略是：

薪酬委員會和管理層的角色

我們的薪酬委員會負責制定和管理政策和計劃，這些政策和計劃管理着我們任命的高管的基本工資、激勵措施和其他薪酬要素。

管理層在幫助薪酬委員會管理高管薪酬計劃方面起到了次要的作用，他們建議個人和公司的績效目標，包括為我們的激勵計劃中使用的關鍵指標提供建議，並提供有關實際績效的數據。否則，管理層不會參與制定高管薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬管理在高管薪酬計劃中的作用是將我們任命的高管的基本工資、年度現金獎勵和長期薪酬與金屬服務中心行業內外類似職位的高管的薪酬進行比較，以便為薪酬委員會在評估和確定我們任命的高管的薪酬時提供市場“基準”。我們不針對同齡人羣體中的特定百分位數，而是薪酬委員會將同齡人羣體數據用作參考點，並作為做出薪酬決定的一個因素。2020年末，薪酬治理為如下所示的金屬和金屬相關公司組彙編了這一薪酬數據，我們將其用作2021年開始進行基準測試的同行組。

薪酬分配

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度現金激勵支出和以股權獎勵形式的長期薪酬。我們還為我們的高管提供參與401(K)退休和利潤分享計劃以及非限定固定繳款計劃的機會。某些健康、傷殘和人壽保險以及其他常規附帶福利也可提供給我們指定的高管，他們基本上與我們的其他員工一樣享受這些附帶福利。除Christen女士外，每位被任命的高管也與我們簽訂了一項協議，該協議規定了與控制權變更相關的某些終止時的某些福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。

在確定這些薪酬要素的相對分配時，薪酬委員會尋求以股權和現金激勵的形式提供一定數額的長期薪酬，足以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，同時也提供足夠的短期薪酬，主要是以現金形式，以吸引和留住有才華的高管。薪酬委員會在釐定本公司主席、行政總裁及其他獲提名的行政人員的薪酬水平及構成時，會考慮公司及個人表現的各種定性及定量指標。雖然薪酬委員會考慮我們的財務和經營業績，但薪酬委員會在做出基本工資決定時通常不會採用任何具體的量化公式，以下所述的現金獎勵獎勵機會除外。薪酬委員會還認識到可能難以量化的業績的重要性--例如個人業績--並因此認識到質量因素，包括對重大公司項目的成功監督和表現出的領導能力。

薪酬委員會認為，下面討論的高管薪酬計劃的要素通過吸引和保留增長所需的高管領導層並激勵我們的高管增加股東價值，從而促進了我們的業務目標和股東的利益。

補償要素

基本工資。我們任命的執行幹事的年度基本工資是根據薪酬委員會確定的個人和團隊的既定目標對他們的重大貢獻進行評估的。我們任命的某些高管的基本工資受根據他們各自的僱傭協議確定的最低金額的限制，這些金額將在下文的“終止或控制變更時的潛在付款”中描述。如上所述，薪酬委員會在確定我們被點名的執行幹事的基本工資時，會考慮其他金屬和與金屬有關的公司提供的現金薪酬，包括上文“薪酬顧問的角色”中的同行羣體，並獲得薪酬治理和管理部門的建議，以確定基本工資的範圍。薪酬委員會在確定我們提名的其他執行幹事的薪金水平時考慮了馬拉比託先生的建議。正如下一段進一步討論的那樣，薪酬委員會定期而不是每年審查我們任命的高管的基本工資，並在考慮上述因素和個人的特定才能、技能、經驗、行業知識和職能責任和職責後確定我們任命的高管的基本工資。薪酬委員會在確定基本工資時，不考慮被點名執行幹事的個人在前幾年是否賺取了任何獎勵薪酬。

2021年支付給我們任命的高管的基本工資由薪酬委員會審查和批准，支付的金額反映在2021年薪酬彙總表中。西格爾、馬拉比託、曼森和格雷夫2021年的基本工資從2020年起保持不變。根據業績和市場數據，克里斯汀的基本工資在2021年1月1日從17.5萬美元增加到了25萬美元。薪酬委員會認為，與其他公司提供的基本工資範圍相比，我們每個被點名的執行幹事的工資都是合理的。

年度現金激勵薪酬。我們認為，支付給我們被任命的高管的薪酬的很大一部分應該基於我們的年度業績，以便高管能夠適當地激勵我們最大限度地提高每年的經營業績。我們已經建立了我們的高級管理人員薪酬計劃，為我們的高管，包括我們指定的高管，提供賺取年度現金獎勵的機會。此外，現金激勵計劃旨在支付更高的水平，因為公司無法以與其同行集團相當的比率授予股權獎勵。

實施了高級經理現金激勵計劃，以強調EBITDA的產生。只有當EBITDA超過年均應收賬款、庫存和固定資產的5%時，才能獲得現金激勵。高管員工的個人年度現金激勵獎勵機會是通過將個人基本工資除以目標EBITDA來確定的。2021年和2020年的EBITDA目標分別為6500萬美元。因此，在2021年，薪酬委員會給予馬拉比託1.15%的EBITDA、格雷夫1.04%的EBITDA、曼森0.65%的年度現金獎勵機會。克里斯汀的年度現金獎勵機會為EBITDA的0.19%。在擔任董事會執行主席期間，西格爾先生沒有參加獎勵池。

2021年，我們產生了2.146億美元的EBITDA，不包括任何後進先出庫存調整的影響。馬拉比託2021年的年度現金激勵為2,468,271美元，格雷夫2021年的年度現金激勵為2,232,176美元，曼森2021年的年度現金激勵為1,395,110美元，克里斯汀2021年的年度現金激勵為407,801美元。

長期股權薪酬。薪酬委員會認為，基於股權的薪酬獎勵是一種適當的手段，通過根據普通股價格的上漲來獎勵我們的高管，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。與基本工資和年度現金獎勵付款一樣，獎勵水平是根據競爭因素設定的，每個人的實際獎勵基於個人的工作職責、表現、增加責任和貢獻的潛力、領導能力和對我們戰略努力的承諾。薪酬委員會在確定任何基於股權的獎勵數額時，只考慮了以前給予每位被任命執行幹事的獎勵的時間和數額，以及由其持有的獎勵金額。

基於股權的薪酬獎勵是根據奧林匹克鋼鐵公司修訂和重新修訂的2007年綜合激勵計劃授予的，該計劃被稱為激勵計劃。激勵計劃授權我們向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股票和現金的獎勵。

有關我們2021年激勵計劃和該計劃下的獎勵的更多信息，請參閲2021年基於計劃的獎勵撥款表、2021財年傑出股權獎勵表和下面的説明。

在2020年前，根據高級經理股票激勵計劃，參與者每年根據激勵計劃獲得相當於其基本工資的10%的限制性股票單位，以授予日公平市值每年最高17,500美元為限，並受年度税前收入的最低財務業績要求限制。限制性股票單位在授予日期後五年內授予，但不會轉換為獲得普通股的權利，直到高管退休，或在高管去世或殘疾後，或在公司控制權發生變化時。由於新冠肺炎疫情，被任命的高管自願同意在2020年和2021年暫停授予限制性股票單位獎。

2022年1月，我們通過了一項新的高管長期激勵計劃，該計劃在高級經理股票激勵計劃下運作。根據該計劃，首席執行官、首席財務官、總裁和首席運營官有資格參加。根據賠償委員會的決定，未來可能會有更多的參與者有資格參加。

在每個日曆年，委員會可向符合條件的參與者提供限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的長期獎勵。此外，委員會可提供長期現金獎勵(服務部分和業績部分平均分配)，以補充限制性股票單位和業績股票單位贈款，以實現長期獎勵總目標。總的長期獎勵目標是首席執行官1 100 000美元、首席財務官300 000美元和總裁兼首席運營官600 000美元。如果淨資產回報率(EBITDA除以平均應收賬款、庫存和財產廠房和設備)超過5%，則績效股票單位將被授予。每個限制性股票單位和基於服務的現金激勵在授予日期三年後授予。每個既得限制性股票單位將轉換為獲得一股奧林匹克鋼鐵普通股的權利。

持股準則。從2022年1月1日起，我們為我們的高管制定了最低持股要求。首席執行官的最低所有權要求是基本工資的五倍，首席財務官和總裁兼首席運營官的基本工資是基本工資的三倍。管理人員被要求在生效日期後五年內滿足這一要求。未來的參與者將被給予五年的時間，從他們的晉升日期到首席執行官的職位。為了滿足這一要求，根據我們的福利計劃持有的每股等值股票和每個限制性股票單位被視為一股股票。股票期權和虛擬限制性股票單位不考慮滿足要求的目的。薪酬委員會將每年審查持股情況，以確定我們的高管是否符合這些要求。

個人福利和額外津貼。我們被任命的高管也有資格獲得其他福利，薪酬委員會認為這些福利與薪酬委員會根據薪酬委員會對薪酬治理提供的信息進行審查後確定的向其他類似職位的高管提供的福利和額外津貼的類型相稱。薪酬委員會認為，這些福利設定在合理水平，接受者高度重視，成本有限，是具有競爭力的薪酬計劃的一部分，有助於吸引和留住合格的高管。它們與我們的表現無關。這些福利包括醫療、牙科、殘疾和人壽保險福利以及401(K)和利潤分享計劃繳費，根據我們員工普遍可用的計劃。額外津貼包括汽車津貼、手機津貼、個人納税準備和金融服務費的報銷以及鄉村俱樂部會費的支付。

退休及離職後福利。我們為我們的某些高管提供某些離職後和遣散費福利，如下所述，並在“終止或控制權變更時的潛在付款”中進一步描述。薪酬委員會認為，這些福利對於吸引和留住合格高管至關重要。這些好處為高管提供了更大程度上確定長期財務規劃的機會，也滿足了我們在公司不穩定的情況下繼續激勵高管的興趣，例如控制權的變更或不可預見的行業變化。

我們為指定的高管提供參與我們的補充高管退休計劃的機會，這是一個非限定的固定繳款儲蓄計劃。根據補充高管退休計劃，我們為每位參與高管提供年度繳費，其中一部分僅基於參與者在我們公司的持續服務，另一筆基於業績的金額取決於我們在適用年度的投資資本回報。這些繳費部分中的每一個都被引用為行政人員當年基本工資和現金獎勵金額的指定百分比。

此外，我們高級管理團隊的每個成員，包括我們指定的高管，也可以參與我們的高管延期補償計劃，這是一個非限定的自願供款儲蓄計劃，根據該計劃，參與者可以將他或她的年度獎勵的全部或任何部分以及高達90%的基本工資推遲到一個或多個投資選項中，這些投資選項與我們所有參與401(K)計劃的員工的投資選項相同。補充行政人員退休計劃和行政人員遞延補償計劃在下文“2021年非限定遞延補償”表中進一步説明。

為了確保公司管理層的連續性和主要高管在控制權變更可能導致的任何不確定時期內的持續奉獻精神，我們與我們指定的若干高管(Christen女士除外)簽訂了管理保留協議，該協議規定，如果公司控制權發生變更，並在控制權變更後的特定時間內終止高管與尚存實體的僱傭關係，我們將支付和提供某些福利。我們還與Marabito先生、Greiff先生和Manson先生簽訂了僱傭協議，規定在終止僱傭時支付某些遣散費，而不是在公司控制權發生變化後支付。這些協議有助於確保我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致，在高管的繼續聘用可能受到威脅的任何時候。它們還提供了一定程度的收入連續性，如果行政人員的僱用被無故終止。

其他薪酬政策

部分 《國税法》第409A條。經修訂的1986年《國內税法》第409a條一般規定，在形式和操作上不符合第409a條或不受第409a條豁免的涉及延遲賠償的安排，將受到更高的税收、罰款和利息的處罰。如果遞延薪酬安排不符合或未免除第409a條的規定，員工可能會被徵收與薪酬有關的加速税或附加税、利息或罰款。薪酬委員會認為，不符合第409a條的遞延薪酬安排對我們的高管的價值將大大降低。因此，我們打算設計我們未來的遞延補償安排，並已修改我們以前採用的遞延補償安排，以豁免或遵守第409a條。

追回政策。儘管《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》尚不要求追回，但我們目前與Marabito、Greiff和Manson先生簽訂的每一份僱傭協議都包括一項條款，要求被任命的高管在我們被要求重述財務報表的情況下，償還公司實際支付的任何獎金與重述財務報表下應支付的獎金之間的差額。當美國證券交易委員會頒佈有關追回的最終規定時，我們預計將對我們任命的高管實施正式的追回政策。薪酬委員會認為，追回政策代表着對股東的重要保護，從公司治理的角度來看是有利的。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本委託書中。

本報告是代表賠償委員會成員提交的：

伊達琳·F·凱斯納，主席

阿瑟·F·安東

德克·A·肯普索恩

理查德·P·斯托夫斯基

薪酬計劃的風險概況。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃旨在提供適當水平的激勵，不鼓勵我們的高管在管理業務時承擔不必要的風險。如上所述，我們的大部分高管薪酬是基於績效的，這與我們的高管薪酬政策是一致的。我們的高級管理人員薪酬計劃旨在獎勵被認為對公司短期和長期成功至關重要的領域的年度財務和/或戰略表現。此外，我們的激勵計劃獎勵通過與我們的股價和較長期業績期間的聯繫，直接與長期股東利益保持一致。總而言之，薪酬委員會認為，高級管理人員薪酬計劃和激勵計劃的各種要素充分將我們高管的薪酬機會與公司持續的長期業績聯繫在一起。因此，我們認為，我們的員工補償政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

2021年期間，下列人士擔任薪酬委員會成員：凱斯納博士、安東先生、肯普索恩先生和斯托夫斯基先生。於2021年期間，薪酬委員會的成員均不是(或曾經是)本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。不存在適用的美國證券交易委員會規則所定義的薪酬委員會連鎖。

2021年薪酬彙總表

下表列出了關於我們的首席執行官、首席財務官和我們每一位其他被點名的高管在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內賺取的薪酬的某些信息。

2021年授予基於計劃的獎勵

下表列出了2021年期間授予我們指定的執行幹事的基於計劃的獎勵。

留用協議和僱傭協議

我們已經與我們任命的某些高管簽訂了留任協議和僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲下面的“終止或控制變更時的潛在付款”。

高級管理人員薪酬計劃

我們任命的高管、部門總裁、副總裁、總經理、某些經理和其他員工，由我們任命的高管決定，有資格參加我們的高級管理人員薪酬計劃，該計劃已於2019年1月1日生效。正如上面在薪酬討論和分析中所討論的，我們的高級管理人員薪酬計劃根據我們的EBITDA向參與者提供年度現金激勵支出。年度現金激勵支出，如果有，將在我們發佈當年的年終收益後支付給參與者。

符合條件的參與者可以根據我們的高級管理人員薪酬計劃延期支付“退休和離職後福利”中所述的高管延期薪酬計劃下的金額。在我們的財政年度結束時，未被我們聘用的參與者將喪失其年度現金獎勵。儘管如此，因死亡、殘疾或退休而終止受僱於我們的參與者有資格獲得由我們的薪酬委員會酌情決定的全額或按比例的年度現金獎勵。此外，如果控制權發生變化，將按比例支付年度現金獎勵。

2021財年末未償還的股權獎勵

下表列出了我們任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵。

激勵計劃

激勵計劃授權我們向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股票和現金的獎勵。

限制性股票和限制性股票單位。獎勵計劃下的獎勵可採取限制性股票和限制性股票單位的形式，其中涉及向參與者授予股份，但須遵守可轉讓性限制和薪酬委員會可能施加的任何其他限制。如果持有人在補償委員會根據適用的獎勵協議確定的一段時間內繼續受僱於我們，或在補償委員會確定的時間段內滿足其他限制，包括基於業績的限制，則限制失效。限制性股份單位與限制性股份相似，不同之處在於，在授予之日並無股份實際授予參與者，且持有人通常不享有與股份單位有關的任何股東權利(包括投票權)。限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵以股份結算。

2021年期權行權和股票歸屬

2021年養老金福利

被提名的高管均未參加由我們發起的固定收益養老金計劃。所有被任命的高管與我們所有其他非工會員工一樣，都參加了相同的固定繳款計劃。

2021年不合格遞延補償

下表列出了與2021年期間被任命的高管參加我們的補充高管退休計劃有關的信息。

補充行政人員退休計劃

2005年1月1日，我們建立了補充高管退休計劃，我們有時將其稱為SERP，以向我們選定的一批高管、管理層和高薪員工提供資金不足的遞延薪酬。目前，我們的某些被任命的高管參與了補充高管退休計劃。

《行政人員補充退休計劃》規定，在從公司退休後，按照分配前的收益和虧損進行調整，向參與者一次性支付其既得賬户餘額中的一筆款項。參與者於年滿62歲後從本公司退休，將有權在退休日期後六個月獲得一次過支付其既有賬户餘額。參與者於年滿55歲後退休，但在年滿62歲之前退休，則有權在年滿62歲後或退休後6個月內一次過支付其既有賬户餘額。

一般而言，在行政人員成為行政人員補充退休計劃參與者後的五年期間結束時，行政人員退休計劃下的福利將被授予。所有被點名的高管報價的好處都完全歸屬於該計劃。

補充行政人員退休計劃下的參與者福利將在(1)公司僱員去世時、(2)因殘疾而終止僱用、(3)任何終止行政人員補充退休計劃的生效日期或(4)控制權變更日期時全數歸屬。

根據高管退休補充計劃，我們每年為每個參與者分配相當於參與者“應用補償”13%(13%)的“基本貢獻”。學員的“適用薪酬”為：(1)學員的年度基本工資；加上(2)(A)學員在適用年度根據高級管理人員薪酬計劃獲得的實際獎金，或(B)學員在適用年度所賺取的年度基本工資的50%，兩者以較小者為準。此外，根據高管退休補充計劃，我們每年根據適用年度的投資資本年回報率，為每位參與者分配一筆“激勵性貢獻”，金額為參與者應用薪酬的0%至19.6%。

該百分比是根據下表確定的：

參與者的賬户將根據參與者選擇的投資基金的表現計入收益和虧損。賬户餘額根據投資選項的表現記入收益、收益或虧損，這些投資選項與我們所有參與401(K)計劃的員工可用的投資選項相同。

《行政人員補充退休計劃》和《行政人員遞延補償計劃》項下的收益基於以下基礎基金，這些基金在2021年有以下年度回報：

從2014年到2019年，所有參與者的全部SERP貢獻被視為投資於限制性股票單位。對於2020年及以後的捐款，董事會將確定系統資源規劃的任何捐款是否由限制性股票單位提供資金。根據2019年的參與度，2020年的捐款都不被視為限制性股票單位。2021年沒有向SERP提供任何捐款。

高管延期薪酬計劃

奧林匹克鋼鐵公司高管遞延薪酬計劃，我們將其稱為高管遞延薪酬計劃，是我們自2004年12月1日起建立的一項自願的非限制性繳款儲蓄計劃，目的是為我們選定的管理層和/或高薪員工提供具有税收效益的遞延薪酬機會。目前，“高管遞延薪酬計劃”中沒有參與者。

參與者可以將其年度獎勵的全部或任何部分以及最多90%的基本工資推遲到高管遞延薪酬計劃。每位參與者均有資格指定我們的401(K)和利潤分享計劃下提供的一個或多個投資選項作為參與者遞延補償賬户的被視為投資，或董事會全權酌情決定的其他投資選項。根據我們的401(K)計劃和利潤分享計劃提供的投資選項的表現，員工延期計入收益、收益或虧損，並由員工選擇。高管遞延補償計劃下的收益基於相同的資金，具有相同的2020年年度回報，如上文關於補充高管退休計劃所述。參與者的繳費始終是100%歸屬的，計劃中的分配將在僱傭終止時一次性以現金支付。

終止或控制權變更時可能支付的款項

保留協議

我們已經與西格爾、馬拉比託、格雷夫和曼森簽署了留任協議。根據這些協議，除非我們引起控制權的改變(如協議所界定的)，否則不會生效。根據這些協議，我們同意在控制權改變後的一段時間內，繼續僱用該人員擔任相同職位，承擔相同的職責，並享有與控制權改變前相同的薪酬水平。如該人員在該段期間被無故終止僱用或因“好的理由”而被終止僱用，該人員有權領取一筆過的遣散費，連同醫療、牙科、傷殘和人壽保險福利，為期兩年，而他們的遣散費相當於他們過去三年的平均補償額的2.99倍。

在此計算中，薪酬包括工資、現金獎金、公司對高管補充退休計劃和代表官員的401(K)計劃和利潤分享計劃的貢獻、個人納税準備費用、汽車免税額和鄉村俱樂部會費。這些保留協議還規定，如果上述任何付款或福利將構成根據守則第280G條規定的“降落傘付款”，則所提供的付款或福利將減少，以便沒有任何部分需要繳納守則第4999條規定的消費税，但只有在這種減少將為該人員帶來淨税後福利的範圍內。每項保留協議都包含一項離職後兩年的競業禁止規定。

下表反映了根據其留任協議應支付給每位被任命的高管的大致金額，假設我們在2021年12月31日發生了控制權變更，該高管的僱傭終止是以觸發支付上述福利的方式進行的，並且不會減少福利以避免代碼第4999節徵收的消費税。

根據我們的長期股權激勵計劃，一旦控制權發生變化，我們任命的每位高管也將有權獲得根據我們的激勵計劃做出的限制性股票單位獎勵的支付。截至2021年12月31日，此類加速限制性股票的價值分別是：馬拉比託--1,779,843美元；曼森--465,935美元；格雷夫--404,241美元；克里斯汀--24,887美元。Christen女士沒有保留協議，除了與她的股權獎勵有關的付款外，無權獲得任何此類付款。

僱傭協議

馬拉比託就業協議。自2019年1月1日起，我們與Richard T.Marabito簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Marabito先生將擔任我們的首席執行官，任期從2019年1月1日開始，至2024年1月1日結束，並自動延期三年，除非我們或Marabito先生在2023年7月1日或之前另行通知。根據協議，馬拉比託先生將獲得735,000美元的基本工資，這取決於公司董事會或任何正式授權的委員會未來可能增加的工資。

在受僱期間，Marabito先生有資格根據我們截至2018年實施的經修訂的高級經理薪酬計劃或取代該計劃的其他獎金計劃獲得績效獎金，而Marabito先生將有資格參加董事會可能不時制定或修訂的任何長期激勵計劃。如果我們在馬拉比託先生受僱期間無故終止他的僱傭關係，他將繼續領取他的基本工資、年終獎和根據我們維持的福利和福利計劃適用於他的任何其他福利，包括公司對補充高管退休計劃和401(K)和利潤分享計劃的供款，我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的承保範圍，個人税務和財務規劃的報銷，以及鄉村俱樂部會費、汽車和手機的津貼，在截至(1)1月1日早些時候的期間內生效，2024年，(2)違反競業禁止、競業禁止或保密條款，或(3)自終止僱用之日起24個月。如果Marabito先生的僱用因死亡而終止，他或他的遺產將在此後一年內繼續領取基本工資。如果Marabito先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他和/或他的配偶和任何未成年子女將有資格在此後一年內繼續參加我們的醫療保險計劃。如果馬拉比託先生在2021年12月31日因死亡或殘疾而被解僱，他或他的遺產將有權獲得73.5萬美元的基本工資和12美元, 在我們的醫療和牙科保險計劃下的保費為485英鎊。僱傭協議包含為期兩年的競業禁止和競業禁止以及慣例保密條款。假設我們在2021年12月31日無故終止了馬拉比託先生的工作，他將有權獲得以下福利：基本工資1,470,000美元，獎金4,936,543美元，公司對高管補充退休計劃和401(K)及利潤分享計劃的繳費744,830美元，醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃保費29,578美元，個人税務和財務規劃費償還16,000美元，以及鄉村俱樂部會費津貼96,803美元。一輛汽車和一部手機，總共7,293,754美元。

曼森僱傭協議。自2018年12月21日起，我們與Richard A.Manson簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Manson先生將擔任我們的首席財務官，任期自2019年1月1日起至2022年1月1日止。從2022年1月1日起，我們與曼森先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議。新的僱傭協議在形式上類似於之前的僱傭協議，根據該僱傭協議，曼森先生將擔任我們的首席財務官，任期從2022年1月1日開始，至2027年1月1日結束，並自動延期三年，除非我們或曼森先生在2026年7月1日或之前另行通知。根據協議，Manson先生將獲得550,000美元的基本工資，但受本公司董事會或任何正式授權的委員會決定的未來可能的加薪限制。

在受僱期間，Manson先生將有資格獲得我們自2018年起實施的經修訂的高級經理薪酬計劃下的績效獎金，或取代該計劃的其他獎金計劃，Manson先生將有資格參與董事會可能不時創建或修訂的任何長期激勵計劃。如果我們在Manson先生受僱期間無故終止他的僱傭關係，他將繼續領取他的基本工資、年終獎和根據我們維持的福利和福利計劃適用於他的任何其他福利，包括公司對補充高管退休計劃和401(K)和利潤分享計劃的供款，我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的承保範圍，個人税務和財務規劃的報銷，一輛汽車和一部手機，在截至(1)2025年1月1日之前的期間內生效。(2)違反競業禁止、競業禁止或保密條款，或(3)自僱傭終止之日起24個月。如果Manson先生的僱傭因死亡而終止，他或他的遺產將在此後一年內繼續領取他的基本工資。如果Manson先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他和/或他的配偶和任何未成年子女將有資格在此後一年內繼續參加我們的醫療保險計劃。如果曼森先生在2021年12月31日因死亡或殘疾而被解僱，他或他的遺產將有權獲得425,000美元的基本工資和18美元, 523在我們的醫療和牙科保險計劃下的保費。僱傭協議包含為期兩年的競業禁止和競業禁止以及慣例保密條款。假設我們在2021年12月31日無故終止了曼森先生的工作，他將有權獲得以下福利：基本工資850,000美元，獎金2,790,220美元，公司向高管補充退休計劃和401(K)及利潤分享計劃繳款441,650美元，醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃保費40,454美元，個人税費和財務規劃費退還1,400美元，汽車和手機津貼52,200美元。總計4,175,924美元。

格雷夫僱傭協議。自2019年12月31日起，我們與Andrew S.Greiff簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Greiff先生將擔任我們的總裁兼首席運營官，任期從2020年1月1日開始，至2025年1月1日結束，並自動延期三年，除非我們或Greiff先生在2024年7月1日或之前另行通知。根據協議，Greiff先生將獲得675,000美元的基本工資，但受公司董事會或任何正式授權的委員會決定的未來可能的加薪限制。

在受僱期間，Greiff先生將有資格獲得我們自2018年起實施的經修訂的高級經理薪酬計劃下的績效獎金，或取代該計劃的其他獎金計劃，並且Greiff先生將有資格參與董事會可能不時創建或修訂的任何長期激勵計劃。如果我們在Greiff先生的僱傭期間無故終止他的僱傭關係，他將繼續領取他的基本工資、年終獎和根據我們維持的福利和福利計劃適用於他的任何其他福利，包括公司對補充高管退休計劃和401(K)和利潤分享計劃的貢獻，我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃下的保險，以及鄉村俱樂部會費、一輛汽車和一部手機的津貼，在截至(1)2025年1月1日之前的期間內生效。(2)違反競業禁止、競業禁止或保密條款，或(3)自僱傭終止之日起24個月。如果Greiff先生的僱傭因死亡而終止，他或他的遺產將在此後一年內繼續領取他的基本工資。如果Greiff先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他和/或他的配偶和任何未成年子女將有資格在此後一年內繼續參加我們的醫療保險計劃。如果格雷夫先生在2021年12月31日因死亡或殘疾而被解僱，他或他的遺產將有權獲得675,000美元的基本工資和18美元, 523在我們的醫療和牙科保險計劃下的保費。僱傭協議包含為期兩年的競業禁止和競業禁止以及慣例保密條款。假設我們在2021年12月31日無故終止了格雷夫先生的工作，他將有權獲得以下福利：基本工資1350,000美元，獎金4,464,352美元，公司向高管補充退休計劃和401(K)和利潤分享計劃繳納的671,850美元，醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃保費41,654美元，個人税收和財務規劃費退還27,350美元，鄉村俱樂部會費77,448美元津貼，一輛汽車和一部手機。總計6,632,654美元。

退休計劃

我們的高管有資格參加我們的補充高管退休計劃，我們任命的每一位高管都有資格參加我們的高管延期補償計劃。2021年非限制性遞延補償表提供了這些計劃下每位被點名的高管的賬户餘額合計，以及每位高管從我們的工作中退休時應支付的金額説明。

CEO薪酬比率

在2021財年，我們的首席執行官理查德·T·馬拉比託的總年薪與除首席執行官以外的所有員工的年薪中值之比為60：1。2021年我們員工的總薪酬為60,488美元。如2021年薪酬摘要表所示，2021年CEO總薪酬為3,620,093美元。該比率是以與S-K條例第402(U)項一致的方式計算的合理估計值，使用以下概述的數據和假設。在上一財年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響，因此，我們在2021年的披露中使用了我們在2020年確定的相同的“中位數員工”(如下所述)。

用於確定領取薪酬中位數的員工(“中位數員工”)的日期為2020年12月31日。截至目前，該公司僅在一個國家擁有1,625名在職員工(不包括首席執行官)-美國。為了確定員工的中位數，該公司採用了以下方法：

2021年董事補償

下表彙總了2021年支付給非員工董事的薪酬：

在2021年期間，每個不是我們員工的董事都會獲得20,000美元的季度現金預付金，以及與參加董事會會議相關的自付費用的報銷。審計和合規委員會主席每季額外領取3 125美元，薪酬委員會主席每季額外領取2 500美元，提名和治理委員會主席每季額外領取1 875美元，董事主管每季額外領取3 750美元。兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

每位非董事僱員在加入董事會後五年內，必須持有價值相當於年度現金預留額五倍的普通股。董事退出董事會時擁有的實際股份和歸屬的限制性股票單位計入所有權要求。薪酬委員會每年審查持股情況，以確定非管理層董事是否符合這些要求。截至2021年12月31日，所有非管理層董事要麼已經達到指導方針，要麼預計將在規定的時間框架內達到指導方針。

薪酬委員會批准向當時在董事任職的每位非員工授予3,434個基於時間的限制性股票單位，自2021年3月9日起生效。在符合激勵計劃和每個非員工董事簽署的限制性股票單位獎勵協議條款的情況下，限制性股票單位於2022年1月1日歸屬。在董事辭職或從董事會終止之前，受限制的股票單位不會轉換為普通股。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據股票期權計劃和激勵計劃發行的已發行和可供發行的股票的信息：

關聯方交易

我們已經通過了一項審查與相關人士交易的書面政策。該政策一般要求我們審查、批准或批准金額超過120,000美元的交易，而我們是其中的參與者，並且董事、董事代名人、本公司的高管或主要股東，或任何上述人士的直系親屬在其中有直接或間接的重大利益。這些交易必須報告給我們的審計和合規委員會進行審查。審核後，吾等審核及合規委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括該等交易對吾等是否不遜於與其他非關聯方的條款，以及關連人士在交易中的權益範圍，決定批准或批准該等交易。我們的審計和合規委員會主席有權批准或批准任何預計涉及總金額低於500,000美元的關聯方交易。該政策規定，即使涉及的金額超過120,000美元，某些關聯方交易也可以獲得長期有效的預先批准，包括涉及以下方面的交易：支付給我們的高管和董事的薪酬；涉及金額不超過500,000美元或組織總收入或收入2%的其他公司或慈善組織；所有股東的比例利益；由競爭性投標確定的費率或收費；作為共同或合同承運人或公用事業公司的服務；以及與銀行相關的服務。

我們的執行主席邁克爾·D·西格爾在該合夥企業中擁有50%的所有權，該合夥企業擁有俄亥俄州克利夫蘭的一個倉庫，該公司自1956年以來一直租用該倉庫。該倉庫目前租賃至2023年12月31日，有三個五年期續約選項，月租金為17,000美元。

戰略計劃副總裁扎卡里·西格爾是邁克爾·D·西格爾的兒子。安德魯·沃爾福特是我們董事會成員大衞·A·沃爾福特的兒子，負責特種金屬業務。作為奧林匹克鋼鐵的員工，這些人的薪酬與他們的職責和經驗相適應。

就2021年而言，扎卡里·西格爾的基本工資為250,000美元，在高級經理現金激勵計劃下獲得了922,919美元的獎勵薪酬，並參與了其他常規和慣例的員工福利計劃、計劃和福利，包括參與高級經理股票激勵計劃，以及手機和汽車津貼和鄉村俱樂部會員等福利。

在2021年，Andrew Wolfort獲得了250,000美元的基本工資，在高級經理現金激勵計劃下獲得了1,656,196美元的獎勵薪酬，並參與了其他常規和慣例的員工福利計劃，計劃和福利通常適用於我們的高管和其他類似職位的高級經理，包括參與高級經理股票激勵計劃，以及手機和汽車津貼和鄉村俱樂部會員資格等福利。

上述關係已根據我們審查與相關人士交易的政策進行審查和批准。

審計委員會報告

審計與合規委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計和合規委員會章程更詳細地描述了該委員會的全部職責，可通過我們網站www.olysteel.com的“投資者關係”部分獲得。審核及合規委員會完全由獨立董事組成，其定義由納斯達克上市標準及交易所法令第10A-3條所界定。

審計與合規委員會已與我們的獨立審計師均富(Grant Thornton)和管理層審查並討論了我們2021年的合併財務報表。管理層負責我們的財務報表和財務報告流程，包括內部控制系統。獨立審計師負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準對我們的合併財務報表和財務報告內部控制進行獨立審計，併發布有關報告。審計和合規委員會代表審計委員會監測和監督這些程序。

管理層繼續審查和加強內部控制評價程序，審計和合規委員會隨時瞭解評價的進展情況，並向管理層提供監督和諮詢意見。在這一監督方面，審計和合規委員會定期收到管理層和均富在每次定期安排的審計和合規委員會會議上提供的最新情況。這些更新至少每季度進行一次。審計和合規委員會還定期與均富舉行私下會議，討論他們今年的審計計劃、財務報表和欺詐風險。在這一過程結束時，管理層向審計和合規委員會提交了一份關於我們財務報告內部控制的有效性的報告，委員會對該報告進行了審查。審計與合規委員會還審查了我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的管理報告，以及我們的Form 10-K年度報告中包含的均富會計師事務所關於其對2021財年合併財務報表的綜合審計和財務報告內部控制有效性的報告。

作為履行職責的一部分，審計與合規委員會與管理層審查和討論了經審計的2021年綜合財務報表，並與我們的獨立審計師討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計與合規委員會已收到PCAOB關於均富與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的均富的書面披露和來自均富的信函，並已與均富討論其獨立性。審計和合規委員會還監測了獨立審計師提供的服務，預先批准了所有與審計有關的服務，與均富會計師事務所討論了所提供的非審計服務對審計師獨立性的影響，並得出結論，均富會計師事務所提供此類服務符合保持該事務所在履行其審計職能方面的獨立性。

基於審計與合規委員會對經審計的綜合財務報表的審查以及其與管理層和均富的討論，審計與合規委員會建議董事會將我們截至2021年12月31日的財年的經審計綜合財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

本報告代表審計和合規委員會成員提交：

邁克爾·G·裏佩，主席

阿瑟·F·安東

理查德·P·斯托夫斯基

瓦內薩·L·懷廷

獨立註冊會計師事務所

本公司已選擇均富會計師事務所(Grant Thornton)為2022年獨立審計師。選擇均富的決定是由審計和合規委員會做出的。均富的一名代表預計將出席年會。如有需要，該代表將有機會發言，並回答有關均富對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和記錄進行審查的相關問題。

審計費。均富為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q報表中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用，2021年和2020年分別為781,388美元和806,013美元。2021年和2020年提供的服務包括審計我們的年度財務報表，根據薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制證明，以及對我們的Form 10-Q中包含的財務報表進行季度審查。

與審計相關的費用。均富的擔保及相關服務費用合計於2021年及2020年均為0美元，而該等費用與財務報表審核或審核的表現合理相關，但並未在上文“審核費用”項下列報。

税費。均富在2021年和2010年為某些轉讓定價服務提供的聯邦和州税收服務的總費用分別為4,827美元和4,597美元。

所有其他費用。在2021年或2020年，沒有向均富支付其他費用。

預先審批政策。上述所有服務均經審計和合規委員會預先核準，委員會的結論是，均富提供此類服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。《審計與合規委員會章程》規定，由審計與合規委員會對獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務進行事先核準。

建議二

批准遴選

該公司的獨立審計師

股東批准選擇均富為本公司的獨立審計師，並不是本公司經修訂及重新修訂的守則或其他規定所要求的。然而，董事會正在將對均富的選擇提交給股東批准。如果股東不批准選擇，審計和合規委員會將重新考慮是否保留公司。在這種情況下，審計和合規委員會可以保留均富會計師事務所，即使股東沒有批准選擇，或者選擇另一家全國公認的會計師事務所而不向股東重新提交此事。即使選擇獲得批准，審計與合規委員會仍保留在年內任何時候酌情選擇不同的國家認可的會計師事務所的權利，如果它確定這樣的變化將符合公司及其股東的最佳利益。

關於批准均富會計師事務所成為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提議需要親自或委託代表出席年會的有投票權的普通股的多數股份投贊成票。因此，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果。提案二是例行公事，如果您不向其提供投票指示，以其名義持有您的股票的經紀商或其他金融機構可以就此提案投票您的股票。因此，不應該有經紀人對這項提議沒有投票權。作為諮詢投票，批准均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所對本公司沒有約束力。

董事會建議投票“贊成”批准選擇Grant Thornton為

公司截至2022年12月31日的年度的獨立審計師報告。

建議三

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

根據交易所法案第14A(A)(1)條的要求，股東有權在股東周年大會上就本委託書所披露的本公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。我們目前每年都會進行薪酬話語權投票，並將在2023年年會期間舉行下一次薪酬話語權投票。我們的股東支持我們的年度薪酬話語權投票頻率作為他們的偏好，這是基於我們2017年年會上舉行的諮詢薪酬話語權頻率投票的結果。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在支持我們的長期業務戰略，並將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫起來。我們設計薪酬計劃的目的之一是為高管提供激勵，幫助我們實現業務目標，並給予薪酬委員會必要的靈活性，以獎勵實現這些目標的高管。

因此，要求股東在年會上批准以下決議：

現議決，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

作為諮詢投票，股東對指定高管薪酬的投票對公司或董事會不具約束力。儘管股東對高管薪酬的投票對本公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會將在確立薪酬理念和做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

關於批准指定高管薪酬的決議的提案需要有出席或由代表出席年會的有投票權的普通股股份持有人的多數贊成票。因此，棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，但中間人的不投票將不會對該提案的結果產生影響。

審計委員會建議在諮詢基礎上“贊成”批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的被點名高管的薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

以引用方式成立為法團

如果本委託書通過引用被納入公司根據1933年證券法或交易法提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”的部分將不被視為已被納入，除非該文件中另有特別規定。

其他事項

本公司董事會並不知悉將於會議上呈交採取行動的會議通知所列事項以外的任何事項。倘任何董事會提名人未能獲選為董事候選人或有充分理由不獲提名為代表，或任何其他事項應適當提交大會或其任何續會處理，則擬根據委託書就有關事項進行表決，表決將按照擔任委託人的一名或多名人士的最佳判斷進行。

股東提案

股東提交擬考慮納入2023年股東年會委託書的提案的截止日期為2022年12月2日。

公司必須在不遲於2023年1月1日之前收到可能當選為董事2023年年度股東大會成員的股東提名，並且必須符合適用的法律和法規以及我們修訂和重新修訂的條例守則中提出的要求。

由管理層指定的代理人將使用其酌情決定權投票表決董事會可能在我們的2023年股東年會上建議的股份，如果股東提出的提案不包括在我們的代表會議材料中，並且我們在2023年1月1日之前沒有在我們的主要執行辦公室收到關於該提案的適當通知。如果及時收到任何此類建議的通知，代理持有人僅可在適用的美國證券交易委員會規則允許的範圍內對此類建議行使酌處權。根據適用法律，此類提議在任何情況下都必須是股東提起訴訟的適當主題，才能提交會議。

股東如欲徵集委託書以支持除本公司代名人以外的董事獲提名人，除了要符合本公司經修訂及重新修訂的守則所規定的要求外，還須提供載明交易法第14a-19條所要求的資料的通告，該通告必須於股東周年大會一週年日前60個歷日以郵戳或以電子方式傳送至本公司的主要行政辦事處。如下一屆週年大會的日期由週年大會週年起計更改超過30個歷日，則須於下一屆週年大會日期前60個歷日或首次公佈下一屆週年大會日期的翌日起計10個歷日或之前發出通知。因此，對於下一次年度會議，公司必須在2023年3月7日之前收到這樣的通知。

任何此類建議都應交由我們主要執行辦公室的公司祕書處理。

年度報告

我們截至2021年12月31日的年度報告，包括我們的綜合財務報表和均富的報告，將隨年度會議通知和委託書一起郵寄給股東。

地址相同的股東

在我們交付年報、年會通知或委託書(視情況而定)紙質副本的範圍內，如果我們相信股東是同一家庭的成員，美國證券交易委員會規則允許我們向兩名或更多股東居住的任何家庭交付此類委託材料的單一副本。

經口頭或書面要求，吾等將迅速將吾等的年度報告、股東周年大會通知或委託書的單獨副本送交任何與另一股東居住在同一地址且目前只收到一份該等委託書副本並希望收取其本人副本的股東。同樣，居住在同一住所的多名股東目前收到我們的年度報告、年度會議通知或委託書的單獨副本，可要求交付該等委託書的單一副本。如有任何要求，請致電(216)292-3800或郵寄至奧體鋼鐵公司，地址為22901 Millcreek Boulevard，Suite650，Highland Hills，Ohio 44122。

關於代理材料可獲得性的重要通知

將於2022年5月6日召開的股東大會

本委託書可在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為：(olysteel.com/investor-relations/sec-filings/).，鏈接為“美國證券交易委員會備案文件”。我們截至2021年12月31日的年度報告可在我們網站的投資者關係部分通過“年度報告”鏈接免費獲得，也可以在以下無Cookie的網站(olysteel.com/investor-relations/proxy-statements/).免費獲取