根據2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
根據1933年《證券法》

優先科技控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2001西區公園路

155套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30004

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

優先科技控股公司2021員工購股計劃

(圖則全稱)

布拉德利·米勒

總法律顧問、首席風險官和公司祕書

優先科技控股公司

2001西區公園路

155套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30004

(800) 935-5961

(提供服務的代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

詹姆斯·史蒂文斯

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

內華達州桃樹街600號

3000套房

亞特蘭大，佐治亞州，30308

(404) 885-3000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8的註冊聲明(“註冊聲明”)第I部分(“註冊聲明”)第1項和第2項所指明的資料，以及註冊聲明第I部分的介紹性説明，在本申請文件中略去。按照規則428(B)(1)的要求，包含第一部分所列信息的文件將交付給本登記聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

優先科技控股公司(註冊人或公司)根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的下列文件，在被視為已提交給委員會的範圍內，以引用方式併入本文：

(1)註冊人於2022年3月17日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(第001-37872號文件)。

(2)自2021年12月31日以來根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有報告。

(3)根據《交易法》第12(B)節於2016年9月12日向證監會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-37872號文件)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交後生效的修正案之前，表明所有已發售的證券已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用納入本文，並從提交該等文件之日起視為本文件的一部分，只要該等文件被認為已提交給證監會。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，在本註冊聲明中所載的陳述(或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何其他隨後提交的文件中)修改或取代該陳述的範圍內，應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本。但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本文件中：

優先科技控股公司

2001西區公園路

155套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30004

(800) 935-5961

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

以下摘要參考完整的特拉華州一般公司法(“DGCL”)、註冊人經修訂的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及註冊人經修訂及重新修訂的附例(“附例”)而有所保留。

《董事條例》第145條規定，法團可彌償董事及高級職員、其他僱員及個人因其本身是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中成為一方而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。《公司註冊證書》和《附例》規定，公司董事和高級管理人員的註冊人應在DGCL允許的最大範圍內予以賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法支付股息或非法回購股票。贖回或其他分配；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。

註冊人的公司註冊證書允許本公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是本公司的或曾經是本公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔針對該人的任何法律責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論本公司是否有權根據法律規定賠償該人的該等責任。此外，註冊人的公司註冊證書允許公司設立信託基金、授予擔保權益和/或使用其他方式(包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排)，以及簽訂合同，提供DGCL授權或允許的全面賠償，幷包括與上述任何或全部條款有關的條款，以確保支付可能需要的金額，以實現其中或其他地方的賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

*現送交存檔。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；及

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%；

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告

以引用方式併入本註冊聲明中的《交易所法案》(以及根據《交易法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月1日在佐治亞州阿爾法雷塔市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人構成並任命Michael Vollkommer和Bradley Miller或他們中的任何一個人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括對本註冊聲明、根據證券法第429條提交的註冊聲明以及註冊其他證券所需的任何相關注冊聲明的任何相關注冊聲明，以及將其連同所有證物和與證券交易委員會相關的其他文件提交，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或將親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實上律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他們的替代者，或他們的替代者，可以合法地根據本條例作出或安排作出的一切行為和事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。