附件 4.5

註冊人證券説明

截至2021年12月31日，也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，OmniLit Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：公司單位、普通股和認股權證。

以下對本公司股本的描述以及本公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的規定為摘要，並參考 公司修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法文本進行了全面的修改。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物向美國證券交易委員會存檔，本説明已作為證物存檔 。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要， 它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按我們的IPO招股説明書所述進行調整。從2022年1月24日開始，組成單位的A類普通股和權證開始分開交易。相應地，持有者有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股 股票

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定 ，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為兩屆， 每屆任期一般為2年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款) 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，只要我們就我們的初始業務合併尋求股東批准。

我們 將為我們的股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄就完成我們初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司持有股東投票權並在其初始業務合併中進行委託代理募集並規定在完成此類初始業務合併時將 公眾股票相關贖回為現金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東 投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據 我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是收購要約規則，在委託代理規則而不是收購要約規則的情況下提出贖回股份。 如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票表決的普通股的大部分流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數 ，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們 完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的 股東創始人股票外，我們只需要14,375,000股公開發行的 股中的4,791,667股，或大約33.3%(假設所有流通股 都已投票)或只有一股(假設只有代表法定人數的最低股份投票)，即可投票支持初始業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受上一段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內(或在首次公開募股結束後最多21個月，如果我們延長了完成業務合併的時間，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述)，我們將：(I)停止所有業務 ，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，但須受合法可動用資金的限制，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前沒有發放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量。贖回將完全消滅公共股東的權利，因為根據適用的法律，股東(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在合理範圍內儘快解散和清算，在每個案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。我們的贊助商、管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或在首次公開募股結束後最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述的那樣)，我們未能完成我們的首次公開募股 業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。 然而，如果我們的初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開募股股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開發行股票的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 優先於普通股的每類股票 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

方正 共享

方正股份與我們首次公開發行的出售單位中包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(I)方正股份受 某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權；(B)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案：(1)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後最多21個月內)完成首次公開募股，則放棄贖回100%公開募股股票的義務的實質或時間。如 我們的IPO招股説明書中所述)；或(2)關於股東權利或首次公開募股前的企業合併活動的任何其他條款；以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的時間，如招股説明書中更詳細地描述，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成首次公開募股)，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何 方正股票的權利。, 雖然他們將有權從信託賬户中就他們持有的任何公開股份清算分派，但前提是我們未能在該 時間段內完成我們的初始業務合併；(Iii)創始人股份是我們B類普通股的股份，它將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股股份，或在此之前的任何時間根據持有人的選擇一對一 基礎上進行調整；以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務組合。

在我們的初始業務合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 發行或視為發行的金額超過我們IPO招股説明書中提出的金額，並與初始業務組合的結束有關。 B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量 將在轉換基礎上等於完成首次公開募股後所有已發行普通股總數的25%。加上與初始業務合併相關而發行或視為 發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值證券 )。

我們 目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會 同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋 條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄此類調整，此次發行將降低兩類普通股持有者的持股比例。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須經上文規定的調整 。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)在我們初始業務合併完成之日起一年 ；或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其 A類普通股換取現金、證券或其他財產(除非本文在我們的IPO招股説明書題為“委託人 股東-對創始人股份和私募認股權證的轉讓限制”一節中所述)。任何獲準的受讓人將 受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個 系列不時發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開的股東認股權證

每份完整認股權證的持有人有權在我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行如下所述的調整 。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日， 吾等將盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會提交認股權證行使後可發行的A類普通股的首次公開發售登記説明書或新的登記 説明書，使該等登記説明書 生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或 按認股權證協議指定贖回為止。如果認股權證行使時涉及可發行A類普通股股票的登記聲明在90後失效^這是在我們的初始業務合併結束後的第二個工作日， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們未能 維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使 未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求 提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們 建立了上文討論的倒數第二個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 存在相對於認股權證行權價的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股的認股權證，其數量等於以下所得的商數：(A)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額；乘以(B)公平市場價值。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少 發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的 選項。如果我們要求贖回我們的認股權證 ，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權 以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其使用的公式與如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下文更詳細描述的 。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股發行，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息：(I)在此類權利發行中實際出售的A類普通股股份數量 (或在此類配股發行中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)；以及(Ii)一(1)減去：(A)在配股中支付的A類普通股每股價格，除以(B)公允市場價值。為此目的：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮因此類權利而收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公允市價是指在A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，不包括：(A)如上所述；(B)某些普通現金股息；(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利；(D)滿足 A類普通股持有人在股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書方面的贖回權利：(1)如果我們 沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述)，則修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間安排；或(2)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行權價格將減少，並在該事件生效日期後立即生效， 減去就該事件 就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份完整認股權證而可發行的A類普通股數量將 與A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當 認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證的行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(A)，其分子為緊接該調整前的認股權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(B)分母為緊接該調整後可購買的A類普通股數量 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文描述的或僅影響該A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的 條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、重組後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代本公司在此之前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前 行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。

該等認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行的。您應審閲認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述，該協議已作為與我們的IPO相關的註冊聲明的證物存檔。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東 表決。

此外，如果：(A)我們為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，以完成我們最初的業務合併，新發行價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)；(B)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在完成我們的初始業務合併之日可用於為我們的初始業務合併提供資金(贖回淨額)；以及(C)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)將調整(至最近的) ，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力 。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(除其他有限例外 外，在我們的IPO招股説明書題為“主要股東-限制轉讓創辦人 股份及私募認股權證”一節中所述者除外)。 我們的高級管理人員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體。私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定；但條件是，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，向承銷商發行的私募認股權證不得在上市招股説明書的生效日期 後五年以上行使。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為等值私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 此類認股權證將與私募認股權證完全相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們的保薦人或其附屬公司或我們的高級職員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。

此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些註冊權。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股 )，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但我們的IPO招股説明書題為“主要股東--對轉讓方正股份及私募認股權證的限制”一節向我們的高級管理人員及董事及其他人士及與保薦人有關聯的實體作出的有限例外除外。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們已修改並重新簽署的公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的 公司證書除其他事項外，還規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商的費用和佣金後低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司證書和章程

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為兩類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起。但下列任何訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁定後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；或。(C)衡平法院沒有 主題管轄權的案件。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，而且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號開業^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議才能實施，除B類普通股外，不得經股東書面同意才能實施。

分類 董事會

我們的董事會分為兩類，一類和二類，每類成員交錯任職兩年。我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議 進行更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時我們的股本中所有已發行股票的多數投票權的持有人 的贊成票，作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事 的多數投票來填補。

B類普通股同意權

對於 只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行的B類普通股多數股份的持有人 事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票修訂、更改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何 條款，如果該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取 如果書面同意，列出所採取的行動，應 由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數 在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取行動。

註冊 權利

持有方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募 認股權證(及任何可於私募認股權證轉換後發行的A類普通股)及可於營運資金貸款轉換時發行的證券的 持有人有權根據註冊權協議 於本公司首次公開發售生效日期之前或當日簽署登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，授予承銷商與私募認股權證相關的要求登記權利，不得在超過五年的時間內行使 根據FINRA規則5110(G)(8)(C)開始銷售起計的五年，而根據FINRA規則5110(G)(8)(D)提供的搭載註冊權，不得在我們根據規則5110(G)(8)(D)開始銷售後的七年內行使。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on Nasdaq under the symbols “OLITU,” “OLIT” and “OLITW,” respectively.