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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至2021年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 從_的過渡期

 

委託 文檔號:001-41034

 

OMNILIT 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   87-0816957
(州或其他司法管轄區   (I.R.S. 僱主身分證號碼)
公司(br}或組織)    
     
林肯路1111 , 500套房    
邁阿密海灘, 平面   33139
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號:(786)750-2820

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題  交易代碼  註冊的每個交易所的名稱
單位,每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成  OLITU  這個納斯達克股市有限責任公司
A類普通股,每股票面價值0.0001美元  奧利特  這個納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證,每份完整的認股權證使持有人有權購買一股A類普通股  OLITW  這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是☐否☒

 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。是☐ 否☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 較小的報告公司
    新興的 成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐ 否☒

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否 ☐

 

截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $0。

 

截至2022年4月1日,共有14,375,000人A類普通股,每股票面價值$0.0001 以及4,791,667B類普通股,每股面值0.0001美元 ,已發行和已發行。

 

通過引用併入的文檔

 

沒有。

 

 

 

 
 

 

OMNILIT 收購公司

 

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

 

第一部分   1
     
第1項。 生意場 1
     
第1A項。 危險因素 6
     
項目1B。 未解決的員工意見 7
     
第二項。 特性 7
     
第三項。 法律程序 7
     
第四項。 煤礦安全信息披露 7
     
第二部分   8
     
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 8
     
第六項。 [保留。] 9
     
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 9
     
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 10
     
第八項。 財務報表和補充數據 10
     
第九項。 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 10
     
第9A項。 控制和程序 11
     
項目9B。 其他信息 11
     
第三部分   12
     
第10項。 董事、行政人員和公司治理 12
     
第11項。 高管薪酬 15
     
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 16
     
第13項。 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 16
     
第14項。 首席會計師費用及服務 18
     
第四部分   19
     
第15項。 展品和財務報表附表 19

 

 A 

 

 

前瞻性陳述

 

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。就聯邦證券法而言,本10-K表格中的某些陳述可能 構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括, 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述,但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如,本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述:

 

  我們 能夠選擇合適的一個或多個目標企業;
     
  我們 完成初始業務合併的能力;
     
  我們對一個或多個預期目標企業業績的期望;
     
  我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動 ;
     
  我們的管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務發生利益衝突,或者在批准我們的初始業務合併時 ,因此他們將獲得費用補償;
     
  我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力;
     
  我們的潛在目標企業池 ;
     
  我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力;
     
  我們的公募證券的潛在流動性和交易;
     
  使用與我們的IPO相關的信託賬户中沒有持有的收益,我們稱之為信託賬户,或者我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;
     

 

 

不受第三方索賠影響的信託賬户;或
  我們的 財務業績。

 

本10-K表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表中題為“風險 因素”一節所述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用證券法可能要求 。

 

 B 

 

 

第一部分

 

第 項1. 生意場

 

引言

 

OmniLit收購公司(“olit”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家新成立的空白支票公司,成立於2021年5月20日,成立為特拉華州公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,在整個10-K表格中,我們將其稱為我們的初始業務組合。我們可能會在任何行業或部門追求最初的業務合併目標,但 我們預計將專注於獲取先進製造業內的業務合併目標,特別是光電子或光學行業以及相關行業,企業價值約為3.5億至7.5億美元。管理層相信, 這種目標機會的相對規模將使我們能夠追逐從回報角度來看最具吸引力的公司,而 較少受到規模更大、更成熟的資本來源的追逐。

 

領導力

 

自我們於2021年5月成立以來,阿爾·卡普爾一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。自1997年從哈佛商學院畢業後立即成為一名技術企業家以來,Al一直致力於尋找、收購和發展光學和光電子公司。此後不久,他在紐約羅切斯特成立並收購了他的第一家先進製造公司,將其更名為Syntec Optics,將其轉變為國防、醫療和消費光學以及光子學的領先者,並通過額外的收購 加速了增長。Kapoor先生在識別、評估和執行收購方面擁有豐富的經驗,並領導過先進製造業中的多家運營公司。值得注意的是,Kapoor先生在過去20多年中通過戰略收購、運營改進以及專注於終端市場擴張和多樣化,建立了Syntec Optics,這是一家提供全方位服務和集成的光學和光電子解決方案提供商。Syntec Optics現在是一家領先的高科技解決方案提供商,為航空航天、國防和醫療保健等敏感產品領域的許多財富500強公司提供戰略採購光學和光電子組件。在Kapoor先生的職業生涯中,他建立了廣泛的人脈和企業關係網絡,包括光學和光電子行業的深厚網絡,我們相信這些網絡將有助於識別和審查潛在的合併目標。 這種深厚的技術和商業經驗導致了光學和光電子生態系統中的各種關係-供應商、客户、最終用户、風險資本家、私募股權經理、企業家和高管。Al運營着一款名為PioneeringMinds的應用程序,每兩週發佈一次關於未來行業的通訊,發行量超過100份, 000美元給全國各地的高管。他繼續投資光學和光子學,從無人駕駛汽車、機器人、虛擬現實、傳感器到太比特互聯網。他也是麻省理工學院項目顧問委員會的成員,該項目旨在培訓和教育勞動力,以應對集成光子學領域的新變革。艾爾曾多次受邀到白宮參加創新政策討論。Al在5所大學學習了工程和商業的不同學科,獲得了哈佛大學的MBA學位和愛荷華州立大學的碩士學位。

 

我們的首席財務官羅伯特·O·納爾遜二世擁有20多年的財務、税務和技術經驗。Robert成功地為包括光學和光電子公司在內的公共和私營公司設計和改造其一般會計、財務結算、合併、預算和預測職能提供了支持。他曾在國內和國際領域工作,在財税技術優化項目、税務會計、税務合規和知識產權規劃方面為客户提供諮詢。Robert在成功的業務轉型方面建立了可靠的管理記錄。憑藉穩定的領導力、決心和戰略洞察力,Robert利用財務和運營最佳實踐以及良好的判斷力引導團隊完成錯綜複雜的組織績效與企業戰略調整。最近,作為AMG(納斯達克代碼:AMG)負責財務系統的副總裁,他與 執行管理團隊合作,加強財務運營、業務系統、監管報告和業務流程改進。 之前,Robert在從上市公司剝離光學和光子部門的過程中發揮了關鍵作用, 目前該公司的估值超過10億美元。在他擔任顧問期間,他為首席財務官和財務部門提供關於內部控制、監管報告、税務、財務盡職調查和系統實施的指導和諮詢。在德勤工作期間, Robert在德勤的多個全國性技術培訓會議上進行了指導,培訓內容涵蓋國際和國內税務概念以及企業績效管理解決方案。Robert是一名註冊公共會計師,並從本特利大學麥卡勒姆商學院獲得税務理學碩士學位,並從波士頓大學管理研究生院獲得信息系統理學碩士學位。

 

我們的首席運營官Skylar M.Jacobs讚揚了一支經驗豐富的贊助商團隊,他擁有八年與科技企業家合作的執行經驗,並滿足了他們特定的增長和資金需求。最近,作為醫療設備公司PainQx的業務發展和運營副總裁,Skylar開發了一種非稀釋性融資渠道,但更重要的是,為最終的併購活動制定並執行了一項面向高淨值個人、家族理財室、風險基金和戰略合作伙伴的籌資戰略。PainQx是一家開發專有人工智能算法,將神經活動轉化為可操作的健康指標的醫療設備公司。在PainQx之前,Skylar的職業生涯始於生命科學國家的投資諮詢,幫助科學家企業家與投資者建立聯繫,並 開展他們的籌款活動。Skylar花了幾年時間為醫療保健公司 制定戰略和合作機會,其中包括Cascade ProDrug、Meenta、AnDaman7和Springtie Partners,後者是一家專注於醫療保健IT的風險基金。Skylar還為CureMatch(一家人工智能驅動的腫瘤診斷公司)和全球首批CRO市場之一Assay Depot(更名為Science St.com) 提供業務戰略。斯凱勒獲得了加州大學聖地亞哥分校的分子生物學學士學位,輔修商業和文學專業。

 

肯特·R·韋爾登是一家獨立的董事公司。肯特在尋找、構建和收購公司方面擁有30年的經驗。 他是Thomas H.Lee Partners的顧問合夥人,從1991年開始在該公司管理董事。自1974年以來,Thomas H.Lee Partners已經籌集了超過250億美元的資本。在加入Thomas H.Lee Partners之前,韋爾登先生曾在摩根士丹利金融機構集團註冊成立的公司工作。韋爾登還曾在惠靈頓管理公司工作,這是一家機構資金管理公司。韋爾登先生之前的董事職位包括阿科斯塔銷售和營銷公司、獵便宜貨公司、CTI食品公司、Give and Go 準備食品公司、iHeartMedia,Inc.、CMP Susquehanna公司、FairPoint通信公司(納斯達克:FRP)、費希爾科學國際公司(紐約證券交易所代碼:TMO)、邁克爾食品公司、諾泰克公司(納斯達克:NTK)、菲利普斯寵物食品和用品公司以及進步式模塑產品公司;韋爾登先生擁有聖母大學管理人員經濟學和文科專業學士學位,以優異成績畢業,並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。

 

1
 

 

馬克·D·諾曼是獨立的董事公司。Mark是FM Capital的管理合夥人,並在以下FM 資本投資組合公司的董事會任職:Autopay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、Motorq、NextDroid和Optimus Ride。Mark擁有豐富的經驗 在汽車製造、服務和移動行業領導早期和全球業務。高中時,他開始在當地的克萊斯勒經銷商洗車,最終被任命為克萊斯勒加拿大公司(紐約證券交易所代碼:STLA,與Stellantis合併)的首席執行官。 從那裏,他被聘為新成立的汽車共享公司Flexar的首席執行官。他成功地將Flexar 出售給了競爭對手納斯達克(ZipCar),在擔任總裁期間,他領導公司將業務擴展到25個主要城市和300多個大學校園,創建了世界上最大的汽車共享網絡。馬克和團隊管理了該公司在納斯達克上的首次公開募股以及隨後出售給安飛士預算集團(納斯達克:CAR)的事宜。

 

布萊恩·F·休斯是一家獨立的董事公司。Brian在賓利系統公司(納斯達克代碼:BSY)的董事會任職,目前還參與了多個SPAC和De-SPAC流程。他曾擔任畢馬威風險投資和私人股本業務主管。他在公共會計方面擁有豐富的經驗和深厚的經驗,作為首席客户服務合作伙伴具有獨特的專長。他領導了多宗成功的IPO,並在收購和資產剝離方面擁有豐富的經驗。客户工作包括在整個生命週期內為高增長公司的企業家提供支持:從開發階段,到隨後的幾輪融資和其他 資本形成交易,再到更大的市場參與者的IPO或收購。

 

詹姆斯·M·詹金斯是一個獨立的董事。他專門處理首次公開募股和第二次公開發行、私募、合併和收購的證券法事務,以及SPAC的證券法合規性。James是HSE Law證券業務的業務主管,也是HSE紐約辦事處的合夥人。職業從屬:紐約州律師協會成員,納斯達克(Tmall:TRNS)總法律顧問,2001年至今,萊克蘭工業公司(納斯達克: Lake)董事會成員,2012年至2015年,2016年至今,治理委員會主席,2016年至今;成員,2012-2015,薪酬委員會成員,2012-2015,2016-現任,審計委員會成員,2012-2015,2016-2020年,Jerash控股公司總法律顧問, 2016-2020,IEC電子公司(紐約證券交易所/MKT:IEC)總法律顧問,2015-2020年,iVEDiX,Inc.總法律顧問兼公司祕書, 2013-2020,指湖科技集團總法律顧問兼公司祕書,2013-2020。

 

除了我們的管理層和董事會,我們還擁有一支擁有100多年經驗的執行團隊。該團隊由一名財務經理和一名控制員、一名合規經理和兩名行業研究人員組成。財務總監負責維護財務報表和賬目,財務經理負責監督我們獨立的外部會計師進行的審計,合規經理負責維護與我們的IPO相關的信託賬户(我們稱之為信託賬户)和證券上市記錄,兩名行業研究人員跟蹤和分析上市公司和私人公司的數據,包括收購歷史。 執行團隊沒有向我們展示商機的受託義務。

 

業務 和投資戰略

 

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標,但我們的投資戰略將把重點放在先進的製造業,特別是光電子和光學產品、服務和終端市場,以及相關的產品、服務和終端市場。我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購,並在最初的業務合併後實施運營戰略,以期通過運營改進、注資或未來收購為我們的股東創造價值。我們打算通過我們的管理團隊在先進製造業的投資者、董事會成員、公司高管、律師、會計師和經紀人組成的廣泛網絡來尋找初步的業務合併機會。

 

我們 相信技術和全球化正在為先進製造業的顛覆和價值創造創造巨大的機會。 這些技術中的許多可以為不同的市場帶來變革,但需要適當的專業知識和全球關係來捕捉公開市場中的機會 。在先進製造這一更廣闊的市場空間內,我們打算專注於尋找服務於或可轉變為光學和光電子市場的解決方案的業務組合機會。

 

我們的投資理念植根於以下核心理念,這些理念將影響我們將瞄準的投資機會類型。

我們 相信,涉及光學和光電子資產的設計、開發、製造、運營和分銷的企業將在未來幾年受益於強勁的順風,並可能代表着誘人的收購機會。

 

光學 和2020年光電子行業報告估計,製造業每年貢獻全球國內生產總值(GDP)的30%,估計為26.3萬億美元,而光學和光電子在這一市場中佔有相當大的比例。光學和光子學市場,即光能產品和服務的價值,估計每年在7萬億至10萬億美元之間,約佔世界經濟的11%。在這一終端市場中,據估計,2019年全球光電子產品和服務的年收入已超過2萬億美元。光電子涉及我們經濟的大多數部門,包括消費電子(條形碼掃描儀、DVD播放機、電視遙控器)、電信(光纖、激光、開關)、健康(眼科手術、醫療器械和成像)、工業(激光切割和加工)、德芳斯和安防(紅外相機、遙感、瞄準)和娛樂 (全息攝影、電影放映)。我們相信,加快光學和光子學創新將繼續推動經濟增長,並增加其在全球GDP中的份額。

 

《光學與光子學2020行業報告》的最新回顧評估了2019年支持光電子的產品和服務的價值為2.02 萬億美元,較七年期間增長34%,2012至2019年的複合年增長率(CAGR)為4.2%, 按終端市場顯示如下。

 

光子學在各種行業中的潛在用途正在推動光學和光子學市場的增長。我們相信,包括電信、交通、醫療保健、能源、航空航天、安全、國防和太空探索、消費、零售、電子、食品和農業、人工智能軟件和機器人在內的行業正處於範圍和規模戲劇性轉變的早期階段,這是由於光學和光電子產品、子系統、零部件和材料的先進製造取得了前所未有的 發展。持續的移動性、智能、自動化、傳感和安全需求將在未來幾年加速,這將為 處於光學和光子學前沿的此類使能企業創造巨大的市場機會。全球光學和光子學部門在各種應用中對光子學的需求不斷增加。

 

根據2012至2019年的複合年增長率,《2020年光學和光子業行業報告》估計了排名前五的領域的收入增長。下面列出了這些領域,作為我們打算重點關注的垂直領域的示例:

 

  傳感、 監控和控制(+10%)、自主系統和物聯網繼續創造了對各種光子傳感器的需求。自動駕駛汽車、無人機和其他機器人系統利用了廣泛的光子傳感器和成像系統,其中一些正越來越多地受益於嵌入式人工智能。新興量子技術領域的發展應該會推動計量、傳感、通信和計算領域的重大進步,創造我們認為將在光子學領域創造的大量新機會。

 

 2 

 

 

  先進製造業(+8%),這一領域的增長是由激光材料加工帶動的,而機器人和視覺技術保持了勢頭,3D打印/添加製造的實施也是如此。激光、光學計量和機器視覺等基於光子學的生產工具與快速成型和工業4.0的採用相結合,正在推動航空航天和汽車等行業的重大製造業變革 。
     
  半導體 加工(+8%),受光學加工和計量設備需求推動。在光電子學和移動性方面,集成光子學 電路正開始滿足通常由集成電路解決的應用。POC生物傳感、太比特互聯網、基於激光雷達的雷達和電信是由於成本、尺寸、重量和功耗的降低而正在被顛覆的領域,同時仍在提高性能和可靠性。設計、開發和製造過程類似於微電子。 預計集成光電子在工業4.0中的作用將與電子集成電路在工業3.0中的作用相同。
     
  生物醫學 (+13%)、診斷成像、數字病理學、體外診斷和護理點診斷的增長引領了這一細分市場的廣泛增長 。食品安全檢測也出現了顯著的上升。展望未來,高性價比的基於光子學的診斷和治療醫療設備正在實現更高的市場滲透率。
     
  國防、 安全和安保(+10%),這是由於30多個子細分市場的收益,加上視頻監控、周邊安全和傳感以及定向能源系統設備投資的大幅上升。紅外系統、高光譜成像、 和基於激光的對抗都已部署,而激光武器正在成為一種真正的近期可能性。我們認為,使用光學和光子學瞄準、瞄準和瞄準的需求可能會增加。

 

工業4.0正在給先進製造業帶來革命性的變化

 

這一涵蓋物聯網和智能製造的第四次工業革命(“行業4.0”)將實物生產和運營與數字技術、機器學習/人工智能和大數據相結合,為專注於製造和供應鏈管理的公司創造了一個更加全面和互聯的生態系統。隨着行業4.0繼續給製造業帶來變化,技術進步帶來了創新的光電子產品,而光電子技術正在利用光電子技術提高製造性能。我們預計Industry 4.0將通過推動更快、更靈活和更高效的流程來轉變生產,這些流程將由公司通過以更低的成本生產更高質量的產品來實現盈利。

 

除了傳統的工業自動化,從無人駕駛飛機和無人駕駛汽車、操作室中的智能機器人以及器官和組織成像的人工智能,到增強和虛擬現實的新轉型產品 對光學和光子學 成像器、傳感器和探測器的需求越來越大。我們預計這一趨勢在美國尤其明顯,美國已將自動化視為在工資上漲的情況下保持全球競爭力的一種方式。

 

光學和光子學是傳統制造和工業實踐不斷進步的一個不可或缺的方面。光學和光子學 可以在讓我們變得更智能的所有技術領域降低成本、尺寸、重量和功耗。這些內容包括我們的內容、其上下文、用於交換的互連以及各種類型的內容--從成像到檢測和傳感。Kapoor先生在這個由客户、供應商和企業運營商組成的不斷髮展的生態系統中進行了廣泛的運營,該生態系統在情景技術、內容技術、互聯技術以及成像、檢測和傳感技術方面處於重疊的十字路口。作為這一生態系統的受益者和推動者的先進技術包括人工智能、量子計算、物聯網、無人駕駛汽車、機器人、3D打印和其他新技術。

 

業務 組合條件

 

我們的業務合併標準不會侷限於特定行業或地理部門,但考慮到我們管理團隊的經驗,我們預計將專注於在先進製造業內實現業務合併目標,重點是光學 和光電子,企業價值約為3.5億至7.5億美元。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本、將受益於上市公司、可能需要 創造性的業務方法以釋放額外價值、或可能需要回購債務、目標為戰略收購或需要營運資金的業務 合併目標。

 

與我們的業務戰略保持一致,我們確定了以下一般標準和指導原則,我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

 

  服務 和終端市場。我們打算根據製造流程的多樣性、所使用的光波長、材料以及產品是組件、子系統還是OEM,在一個擁有眾多不同產品的領域內追求目標。
     
  行業多樣性 。我們的戰略是在廣泛的終端市場上獲得一個具有潛力的參與者。我們打算與一家為我們提供不同部門、研發支出、垂直集成和可製造性設計的平臺的公司建立可持續的 價值。 我們打算將重點放在主動或被動光學和光子學作為切入點,因為整個行業相當分散。
     
  專有 渠道和交易流程。我們打算尋找並收購其他收購者雷達屏幕外的公司,這些公司的交易流程來自 深入的專業網絡和新科學技術研究。將使用專有模型評估交易在其 部門的社交中斷情況。
     
  地理學。 我們最初打算將重點放在美國市場成熟的光學和光子學能力上。
     
  進入和差異化的障礙 。我們打算專注於那些提供差異化的工業解決方案並能夠 轉向或擴展到光學和光子學的企業,這些企業具有較高的進入門檻,並在其平臺中嵌入了一定程度的技術差異化和製造複雜性;擁有可防禦的專有技術和知識產權 ,這些技術和知識產權顯著差異化和優越,以吸引優秀人才。

  

3
 

 

  可擴展性 和增長。我們打算專注於在其龐大的潛在市場中進行規模擴張或有能力通過研發和資本支出進行規模擴張的企業;這些企業在可持續競爭優勢的推動下走上了充滿希望的有機增長道路,並有機會 通過附加收購加速發展。
     
  財務 以及監管流程和控制。我們打算將重點放在以下業務上:具備強大的合規、財務控制和報告流程,並且我們認為這些業務已準備好滿足公共實體的監管要求,或者有可能在我們管理團隊的指導下及時 實施適當的上市公司報告、合規和財務控制。

 

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 ,這些信息將以委託書徵集材料或要約收購文件的形式提交給美國證券交易委員會。

 

競爭優勢

 

我們 相信,我們管理團隊的採購、估值、盡職調查和執行能力將為我們提供大量機會,以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的企業。

 

 

強大的 管理團隊。我們將利用我們管理團隊的豐富經驗,他們都參與過不同級別的收購、融資和諮詢交易,總交易額達數十億美元,並在各種經濟週期中擁有豐富的投資經驗 ,在識別具有優化機會的優質資產方面有着良好的記錄。我們相信 我們的管理團隊的創新能力、有效的勤勉以及創造性和深思熟慮的交易結構將 為投資者帶來誘人的風險調整回報。我們相信,我們將受益於我們的管理團隊在技術和商業服務行業的成功記錄,包括在各種 上市公司和私營公司擔任公司高管和董事會成員的經驗。

     
  廣泛的採購渠道和領先的行業關係。我們相信,與我們的管理團隊相關聯的能力和關係將為我們提供具有吸引力的業務組合機會的差異化渠道,這是 其他市場參與者難以複製的。
     
 

承保、執行和組織能力。我們的管理團隊將對我們的收購目標應用嚴格的分析性審查和盡職調查程序,其個別成員將在其當前或過去的專業經驗中應用或已經應用。財務和業務驅動因素對外部因素的敏感性是評估投資機會和定價風險的關鍵組成部分。我們相信,我們的投資紀律將使我們能夠確定我們的管理團隊能夠創造股東價值的機會,這可能包括改善運營或資本結構,以及引入新技術和/或產品來推動增長。

     
  公開 公司運營專業知識。作為上市公司高管和董事的結果,我們的管理團隊在應對上市公司運營的挑戰方面擁有豐富的經驗。我們預計,我們管理團隊或董事會的一名或多名成員 將繼續留在公司業務合併後的董事會。此外,我們考慮的一些潛在收購目標可能在受監管的行業內運營。我們相信,在評估某些收購目標時,我們管理團隊中有關技術和商業服務行業的專業知識將是有利的。

 

初始業務組合

 

納斯達克 規則要求,我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時,完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對此類標準的滿足情況的意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ,如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足,或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性,它可能無法做到這一點。此外,根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

  

我們 將在2021年11月12日首次公開募股(我們稱為首次公開募股)完成後15個月內完成初始業務合併。然而,如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務組合 ,如果OmniLit保薦人LLC(我們稱為我們的保薦人)提出要求,我們將通過董事會的決議將完成業務合併的時間再延長三個月,最多延長兩次(完成業務合併的總時間最長為21個月 ),但保薦人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。對於任何此類延期,公眾股東將不會有機會投票或贖回其股份。根據吾等公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款, 為延長吾等完成初步業務合併的時間,吾等保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,437,500美元(或每股0.10美元)。我們只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月)。 我們將至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈每次延期。此外,我們 將在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人 及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務組合的時間 ,但我們的保薦人沒有義務延長該時間。

 

4
 

 

我們 預期我們最初的業務組合可以:(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產;或(Ii)以這種 方式使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%,以 滿足目標管理團隊或股東的特定目標,或出於其他原因。然而,我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下,才會完成初始的 業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克的80%淨資產測試中,將考慮此類業務中被擁有或被收購的部分。如果初始業務組合 涉及多個目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值 ,我們將視情況將目標業務一起視為初始業務組合,用於投標要約或尋求股東批准 。

 

我們的 初始業務合併流程

 

在評估未來的業務合併時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序,其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據,與管理層及其顧問會面(如果適用), 現場檢查設施和資產,與客户和供應商討論,法律審查和我們認為適當的其他審查。

 

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

 

我們管理團隊的成員 間接持有在我們首次公開募股之前發行的B類普通股,我們稱之為我們的創始人股份,以及與我們的IPO同時完成的私募發行的認股權證,我們稱之為私募認股權證,因此,在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時, 可能存在利益衝突。此外,如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。然而,在任何預先存在的合同或信託義務的約束下,我們的保薦人、高級管理人員和董事將在任何其他個人或公司之前向我們提供技術行業(和其他相關行業)內所有合適的業務合併機會,直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議 ,或者我們未能在IPO完成後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間,則在IPO結束後最多21個月內完成)。

 

我們管理團隊的成員 受僱於我們的贊助商或其他實體,或與我們的贊助商或其他實體合作。我們的贊助商和這些其他實體 及其各自的附屬公司不斷了解潛在的商機,我們可能希望 尋求其中的一個或多個初始業務合併;但是,我們尚未選擇任何具體的業務合併目標,我們也沒有代表我們的任何人直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

 

我們的 保薦人和我們的每位高級管理人員和董事目前以及他們中的任何一個和我們的保薦人未來可能對其他實體負有額外的信託義務或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他或她將履行他或她的受託責任或合同義務,向該其他實體提供此類業務合併機會。但是,我們不認為我們的保薦人和我們的高級管理人員或董事的任何 信託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。我們的公司註冊證書規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供,並且該機會是我們依法和合同允許進行的,否則我們將 合理地追求,並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反 其他法律義務的範圍內。

 

缺乏業務多元化

 

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同,我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併,我們缺乏 多元化可能:

 

使我們受到不利的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及
   
使 我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售 。

 

評估目標管理團隊的能力有限

 

雖然 我們在評估實現與該業務的初始業務合併的可取性時會密切關注潛在業務的管理情況 但我們對該業務管理的評估可能被證明不正確。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的創始團隊成員(如果有的話)未來在業務中的角色目前無法確定。關於我們創始團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併後,他們中不太可能有任何人會全力以赴地處理我們的事務。 此外,我們不能向您保證,我們的創始團隊成員將擁有與特定業務的運營相關的豐富經驗或知識。

 

5
 

 

我們 無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理、董事或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併 時做出。

 

在最初的業務合併之後,我們可能會招聘更多的經理來補充現有的業務管理層。我們 不能向您保證,我們將有能力招聘更多經理,或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

 

競爭

 

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好,並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。

 

此外,這些競爭對手中的許多公司比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購一家或多家企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購企業時具有優勢。這些因素和其他因素可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

 

企業信息

 

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘,邁阿密海灘,33139,林肯路1111號,我們的電話號碼是(786)750-2820。

 

員工

 

我們 目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間,但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了合作伙伴業務和業務合併流程的階段而有所不同。

 

向證券持有人報告

 

我們 有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為:http://sec.gov.根據《交易法》的要求,我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

 

我們 是一家“新興成長型公司”,如1933年《證券法》第2(A)節所界定,經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂後的《證券 法》。因此,我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

 

此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)本財年的最後一天:(A)在我們IPO完成五週年之後;(B)我們的年總收入至少為10.7億美元;或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

 

此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一年6月30日底,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元;或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入等於或超過1億美元,截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

 

第 1a項。 風險因素

 

可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素 是我們在2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期,我們的招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

 

6
 

 

項目 1B。 未解決的 員工意見

 

不適用 。

 

第 項2. 特性

 

我們 目前在佛羅裏達州33139邁阿密海灘500號林肯路1111號設有行政辦公室。我們的執行辦公室由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

第 項3. 法律程序

 

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

第 項。 礦山 安全信息披露

 

不適用 。

 

7
 

 

第 第二部分

 

第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

 

我們的 單位於2021年11月9日開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易,交易代碼為“OLITU”。 由上述單位組成的A類普通股和可贖回認股權證的股票,我們稱為公募認股權證,於2022年1月24日在納斯達克開始單獨交易,代碼分別為“OLIT”和“OLITW”。

 

記錄持有者

 

截至2022年3月9日,我們有一個單位的記錄持有人,一個A類普通股的記錄持有人,一個B類普通股的記錄持有人和四個我們的公共認股權證的記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街頭名牌”持有人或受益持有人的數量。

 

分紅

 

我們 迄今尚未就A類普通股支付任何現金股息,也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外,我們的董事會目前沒有考慮 ,預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

沒有。

 

近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用

 

2021年5月20日,我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日,我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日,我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分,結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ,總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外,方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織 發行的。

2021年11月12日,我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股,每個單位包括一股公司A類普通股 和一個可贖回認股權證的一半,每個完整的認股權證以11.50美元購買一股A類普通股。截止日期 包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了143,750,000美元的毛收入。帝都。擔任此次發行的唯一賬簿管理人和聯席管理人 。此次發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1 (第333-260090號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月8日生效。

 

2021年11月12日,在我們IPO完成的同時,我們以私募方式向我們的保薦人Imperial Capital,LLC和I-Bankers Securities出售了總計6920,500份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,總收益為6,920,500美元。 這些私募認股權證與我們IPO中出售的單位的認股權證相同,只是:(I)它們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓,但某些有限的例外情況除外,由持有者轉讓或出售 ,直至我們的初始業務合併完成後30天;以及(Ii)將有權獲得註冊權。 私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的,因為交易不涉及 公開發行。該等證券並無支付承銷折扣或佣金。

 

本公司於2021年11月12日進行首次公開招股及私募認股權證所得款項淨額共計146,625,000美元,已存入由大陸股份轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户,我們稱之為信託帳户。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可能會釋放給我們來支付我們的特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用),信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到以下最早的 完成:(A)我們的初始業務合併完成;(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票,以修訂我們的公司註冊證書:(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間,則從IPO結束起至多 至21個月),則修改我們贖回我們100%公開股票的義務的實質或時間;或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款;以及(C)根據適用法律,如果我們無法在IPO結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間,則在IPO結束後最多21個月內完成)贖回我們的公開 股票。存入信託賬户的收益 可能受制於我們債權人的債權(如果有的話),它可能優先於我們公共股東的債權 。我們產生了8,333,135美元的交易成本,其中包括2,875,000美元的承銷費,5,031美元。, 250美元的遞延承銷費和426,885美元的其他發行成本。

 

根據我們根據規則第424(B)(4)條(文件第333-260090號)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述,首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。有關首次公開募股所得資金用途的説明,請參閲上文第I部分,第1項-業務,第II部分,第7項-管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論和分析 。

 

發行人和關聯購買者購買股票證券

 

沒有。

 

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第 項6. [已保留.]

 

第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

 

概述

 

我們 是一家空白支票公司,成立於2021年5月20日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

 

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

 

到目前為止,我們 沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找業務合併),也沒有產生任何運營收入 。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所必需的 活動,如下所述,並在IPO後尋找業務組合。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的投資賺取的利息 的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

 

從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間,我們淨虧損169,488美元,其中包括組建和運營成本171,167美元,被信託賬户中投資賺取的利息1,679美元所抵消。

 

流動性 與資本資源

 

2021年11月12日,我們完成了14,375,000個單位的IPO,包括承銷商選擇全面行使其 選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買1,875,000個單位,產生毛收入143,750,000美元。同時,隨着首次公開募股的完成,我們完成了向我們的保薦人帝國資本和i-Bankers出售6920,500份私募認股權證,價格為每份私募認股權證1.00美元,總收益為6,920,500美元。

 

在我們的首次公開招股、承銷商全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後,信託賬户共存入146,625,000元。我們產生了8,333,135美元的交易成本,包括2,875,000美元的承銷費,5,031,250美元的遞延承銷費和426,885美元的其他發行成本。

 

從2021年5月20日(開始)到2021年12月31日這段時間內,運營活動中使用的現金為274,017美元。淨虧損169,488美元是由於信託賬户中持有的1,679美元投資所賺取的利息以及經營資產和負債的變動所影響,經營活動使用的現金為102,849美元。

 

截至2021年12月31日,我們在信託賬户中持有的現金和投資為146,626,679美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,以完成我們的初始業務 組合。我們可以提取利息來繳税。在截至2021年12月31日的期間內,我們沒有從信託賬户提取任何利息收入 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

 

截至2021年12月31日,我們在信託賬户之外持有494,599美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。

 

為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。至多1,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為等同於私人認股權證的權證(例如,如果1,500,000美元票據如此轉換,則持有人將獲發行1,500,000份認股權證),貸款人可選擇 。該等認股權證將與私人認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。 倘若業務合併未能完成,本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户內持有的收益將不會用於償還營運資金貸款。

 

我們 監控營運資本的充分性,以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。我們認為,我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ,或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下,我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金 不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

 

9
 

 

表外融資安排

 

截至2021年12月31日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保,或購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

 

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計5,031,250美元。僅在吾等完成初步業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,該承銷協議作為證物附在我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260090)中。

 

關鍵會計政策

 

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:

 

認股權證負債

 

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中對權證的具體條款和適用的權威指引的評估,將權證分為權益類 或負債類工具 ,將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具,是否符合ASC 480的負債定義,以及權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

 

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證公允價值的估計變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

 

普通股 可能贖回的股票

 

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制,或在發生不確定事件時可贖回,而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的 未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列示, 不在我們資產負債表的股東權益部分。

 

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。於2021年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及/或其他可能可行使或轉換為普通股,繼而分享本公司盈利的合約。因此,每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。與可贖回普通股相關的重新計量不計入每股普通股虧損,因為贖回價值接近公允價值。

 

最新會計準則

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對我們的財務報表產生重大影響 。

 

第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

截至2021年12月31日,我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後,我們IPO的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

 

第 項8. 財務報表和補充數據

 

這一信息從F-1頁開始,出現在本報告第16項之後,通過引用包括在本文中。

 

第 項9. 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

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第 9A項。 控制 和程序。

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下,根據《交易法》第13a-15(B)條,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的認證人員得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ,對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

 

財務報告內部控制變更

 

在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第 9B項。 其他 信息

 

沒有。

 

第 9C項。 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

 

不適用 。

 

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第 第三部分

 

第 項10. 董事、高管和公司治理

 

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息。

 

名字  年齡   職位
阿爾·卡普爾   53   董事長兼首席執行官
羅伯特·O·尼爾森二世   50   首席財務官
斯凱勒·M·雅各布斯   27   首席運營官
肯特·R·韋爾頓   54   獨立董事
馬克·D·諾曼   54   獨立董事
布賴恩·F·休斯   63   獨立董事
詹姆斯·M·詹金斯   57   獨立董事

下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結:

 

Al Kapoor-董事長兼首席執行官:Al Kapoor自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。自1999年以來,Al一直擔任Syntec Optics的董事長,自1997年哈佛商學院畢業後立即成為一名技術企業家以來,一直致力於尋找、收購和發展光學和光子學公司。此後不久,他在紐約州羅切斯特發現並收購了他的第一家先進製造公司,將其更名為Syntec Optics,將其轉變為國防、醫療以及消費光學和光子學的領先者,並通過附加收購加速了增長。這種深厚的技術和業務經驗 在光學和光子學生態系統中形成了不同的關係-供應商、客户、最終用户、風險投資家、私募股權經理、企業家和高管。Al運營着一款名為PioneeringMinds的應用程序,每兩週發佈一次關於未來行業的時事通訊,發行量超過10萬份,面向全國各地的高管。他繼續投資光學和光子學,從無人駕駛汽車、機器人、虛擬現實、傳感器到太比特互聯網。他也是麻省理工學院項目的顧問委員會成員,該項目旨在培訓和教育員工,以應對集成光子學領域的新變革。Al曾多次受邀到白宮參加創新政策討論。Al在5所大學學習了工程和商業的不同學科,獲得了哈佛大學的MBA學位和愛荷華州立大學的碩士學位。

 

羅伯特·O·納爾遜二世-首席財務官:羅伯特·O·納爾遜二世自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。 在此之前,他曾在2017年至2021年擔任AMG(納斯達克:AMG)財務系統副總裁。Robert擁有20多年的金融、税務和技術經驗。Robert成功地支持了包括光學和光電子公司在內的公共和私營公司的一般會計、財務結算、合併、預算和預測職能的設計和轉型。他 在國內和國際領域工作,在財税技術優化項目、税務會計、税務合規和知識產權規劃方面為客户提供建議。Robert在成功的業務轉型方面建立了良好的管理記錄。憑藉穩定的領導力、決心和戰略洞察力,Robert利用財務和運營最佳實踐以及良好的判斷力 引導團隊完成使組織績效與公司戰略保持一致的錯綜複雜的工作。最近,作為AMG(納斯達克代碼:AMG)財務系統副總裁,他與執行管理團隊合作,加強財務運營、業務系統、監管報告和業務流程改進。此前,羅伯特在美國證券交易委員會合規從上市公司剝離光學和光電子部門 方面發揮了關鍵作用,該公司現在的估值超過10億美元。在他擔任顧問期間,他 就內部控制、監管報告、税務、財務盡職調查和系統實施向首席財務官和財務部門提供指導和諮詢。在德勤工作期間, Robert在德勤的多個全國性技術培訓會議上授課,培訓內容涵蓋國際和國內税務概念以及企業績效管理解決方案。Robert是註冊公共會計師 ,並獲得本特利大學麥卡勒姆商學院税務理學碩士學位和波士頓大學管理研究生院信息系統理學碩士學位。

 

Skylar M.Jacobs-首席運營官:Skylar M Jacobs自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官,他讚揚了一個經驗豐富的贊助商團隊,他與科技企業家合作並滿足了他們特殊的 增長和資本需求。從2017年到現在,Skylar在PainQx擔任業務開發和運營副總裁,PainQx是一家醫療設備公司,開發專有的人工智能算法,將神經活動轉化為可操作的健康指標,Skylar開發了非稀釋融資渠道,但更重要的是,制定並執行了面向高淨值個人、家族理財室、風險基金和戰略合作伙伴的籌款戰略,以進行最終的併購活動。在加入PainQx之前,Skylar於 2017年在生命科學國家的投資諮詢部門開始了他的職業生涯,幫助科學家企業家與投資者建立聯繫,並開展他們的籌款活動 。Skylar花了幾年時間為醫療保健公司制定戰略和合作機會,其中包括Cascade ProDrug、Meenta、AnDaman7和Springtie Partners,後者是一家專注於醫療保健IT的風險基金。Skylar還為CureMatch(一家人工智能驅動的腫瘤診斷公司)和全球首批CRO市場之一Assay Depot(更名為Science.com)研究商業戰略。Skylar獲得了加州大學聖地亞哥分校(University of California,San Diego)商業和文學專業分子生物學學士學位。

 

肯特·R·韋爾登獨立董事:自我們於2021年11月首次公開募股以來,肯特·R·韋爾登一直擔任我們獨立的董事公司, 在尋找、構建和收購公司方面擁有30年的經驗。他是Thomas H.Lee Partners的顧問合夥人, 從1991年開始在該公司管理董事。Thomas H.Lee Partners自1974年以來已籌集了超過250億美元的資本。 在加入Thomas H.Lee Partners之前,韋爾登先生曾在摩根士丹利公司工作。該公司隸屬於金融機構集團。 韋爾登先生還曾在惠靈頓管理公司工作,這是一家機構資金管理公司。韋爾登先生之前的董事職位包括阿科斯塔銷售和營銷公司、廉價食品公司、CTI食品公司、Give and Go Preped Foods Corp.、iHeartMedia,Inc.、CMP Susquehanna Corp.、FairPoint Communications,Inc.(納斯達克:FRP)、費希爾科學國際公司(紐約證券交易所代碼:TMO)、邁克爾食品公司、諾泰克公司(納斯達克: NTK)、菲利普斯寵物食品和用品公司以及進步式模塑產品公司;韋爾登先生擁有經濟學學士學位,以優異成績畢業,並擁有聖母大學管理人員的藝術和文學課程,以及哈佛商學院的MBA學位。

 

馬克 D.諾曼獨立董事:自我們於2021年11月首次公開募股以來,馬克·D·諾曼一直擔任我們獨立的董事公司, 從2015年開始在FM Capital擔任管理合夥人,並在以下FM Capital投資組合公司的董事會任職: AutoPay、Gatik、GuardKnox、LuneWave、摩托羅克、NextDroid和Optimus Ride。Mark在領導汽車製造、服務和移動行業的早期業務和全球業務方面擁有豐富的經驗。高中時,他開始在當地的克萊斯勒經銷商洗車,最終被任命為克萊斯勒加拿大公司(紐約證券交易所代碼:STLA,與Stellantis合併)的首席執行官。從那時起,他被招募為新成立的汽車共享公司Flexar的首席執行官。他成功地將Flexar出售給了競爭對手納斯達克(ZipCar),在擔任總裁期間,他領導公司將業務擴展到25個主要城市和300多個大學校園,創建了世界上最大的汽車共享網絡。馬克和團隊管理着該公司在納斯達克上的首次公開募股,並隨後出售給安飛士預算集團 (納斯達克代碼:CAR)。

 

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獨立董事:自我們於2021年11月首次公開募股以來,布萊恩·F·休斯一直擔任我們的獨立董事 ,並在賓利系統公司(納斯達克股票代碼:BSY)的董事會任職,目前還參與了多個SPAC和De-SPAC流程。他於2019年從畢馬威有限責任公司退休,他於2002年至2019年擔任畢馬威合夥人,於2012年至2019年擔任全國私募市場集團負責人,於2009年至2019年擔任畢馬威風險投資業務全國聯席主管,並於2002年至2009年擔任畢馬威費城辦事處技術和風險投資部的業務主管。他於1981年在Arthur Andersen開始了他的職業生涯,並於1993年當選為合夥人。他在公共會計方面擁有豐富而深厚的經驗,作為首席客户服務合作伙伴具有獨特的專長。 他領導了多家成功的IPO,並在收購和資產剝離方面擁有豐富的經驗。客户工作包括在整個生命週期內為高增長公司的創業者提供支持:從開發階段到隨後的 輪融資和其他資本形成交易,再到更大的市場參與者的首次公開募股或收購。

 

詹姆斯·M·詹金斯-獨立董事:自我們於2021年11月首次公開募股以來,詹姆斯·M·詹金斯一直擔任我們獨立的董事 ,專門處理首次公開募股和二次公開發行、私募、合併和收購的證券法事務,以及SPAC的證券法合規性。在2020年9月成為Transcat,Inc.的總法律顧問和企業發展副總裁 之前,James是Harter Secrest&Emery LLP證券和資本市場業務的實踐小組負責人 ,並於1989年加入該公司,自1997年以來一直擔任合夥人,負責HSE紐約辦事處。職業:紐約州律師協會成員,Transcat(納斯達克:TRNS)總法律顧問,2001年至今,萊克蘭工業公司(納斯達克:萊克)董事會,2012年至2015年,2016年至今,治理委員會主席,2016年至今;成員,2012-2015,薪酬委員會成員,2012-2015,2016-現任,審計委員會成員,2012-2015,2016-現任, Jerash Holdings,Inc.總法律顧問,2016-2020,IEC Electronics,Inc.(紐約證券交易所/MKT:IEC)總法律顧問,2015-2020,iVEDiX,Inc.總法律顧問兼公司祕書,2013-2020,指湖科技集團總法律顧問兼公司祕書, 2013-2020。

 

除了我們的管理層和董事會,我們還擁有一支擁有100多年經驗的執行團隊。該團隊由一名財務經理和一名控制員、一名合規經理和兩名行業研究人員組成。財務總監負責維護財務報表和賬目,財務經理負責監督我們獨立的外部會計師進行的審計,合規經理負責維護與我們的IPO相關的信託賬户(我們稱之為信託賬户)和證券上市記錄,兩名行業研究人員跟蹤和分析上市公司和私人公司的數據,包括收購歷史。 執行團隊沒有向我們展示商機的受託義務。

 

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中,我們管理團隊的成員 建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家的關係、融資 來源和目標管理團隊以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

 

軍官 和董事資格

 

我們的管理人員和董事會由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上,他們 獲得了核心管理技能方面的經驗,如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗, 管理和投資資產或促進業務合併的完善。

 

我們 以及我們的高級管理人員和董事認為,上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 為我們提供了促進 我們完成收購交易的目標所需的各種視角和判斷。

 

高級職員和董事的人數和任期

 

我們 有五位董事。我們的董事會分為兩類,每年只選舉一類董事, 每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據 納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。由肯特·R·韋爾登和詹姆斯·M·詹金斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由布賴恩·F·休斯、馬克·D·諾曼和阿爾·卡普爾組成,他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

 

我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的官員可由董事會主席、首席執行官、首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

 

家庭關係

 

本公司任何董事及高級管理人員之間並無家族關係。

 

董事會 委員會

 

董事會設有常設審計和薪酬委員會。審計委員會和薪酬委員會都有一份章程,每一份都是作為我們與首次公開募股相關的S-1表格登記聲明(文件編號: 333-260090)的證物提交給美國證券交易委員會的。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件或在我們的網站https://www.omnilitac.com/,的“投資者”部分 查看這些文件。

 

13
 

 

審計委員會

 

我們 成立了董事會審計委員會。布萊恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯和肯特·R·韋爾登是我們審計委員會的成員,休斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所規則10-A-3(B)(1),布萊恩·F·休斯、肯特·R·韋爾登和詹姆斯·M·詹金斯均符合納斯達克的獨立標準。

 

審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已認定休斯先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。

 

我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:

 

  我們聘請的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督 ;
  預先批准 我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;
  為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用的法律和法規要求;
  根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策;
  從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告,説明:(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序;(Ii)審計公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題;以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。
  在吾等進行此類交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易 ;以及
  與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查 任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的 報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

 

薪酬委員會

 

我們 成立了董事會薪酬委員會。肯特·R·韋爾登和馬克·D·諾曼擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的。肯特·R·韋爾登和馬克·D·諾曼是獨立的,肯特·R·韋爾登擔任薪酬委員會主席。

 

我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:

 

  審查並每年批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標, 如果我們支付了任何目標和目標,根據該等目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
  審查並每年批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話);
  每年審查我們的高管薪酬政策和計劃;
  實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
  協助 管理層遵守委託書和年報披露要求;
  批准我們的高級職員和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
  如果需要,提交一份高管薪酬報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
  審查、評估並建議適當時改變董事的薪酬。

 

儘管 如上所述,在完成初始業務合併之前,我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用,或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。

 

因此, 在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

 

《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

 

14
 

 

董事提名

 

我們 沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條,過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地 履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事有:布萊恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯、 馬克·D·諾曼和肯特·R·韋爾登。根據納斯達克規則第5605條,所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。

 

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,股東特別會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們的 章程中規定的程序。

 

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中,目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

 

道德準則

 

我們 根據適用的聯邦證券法律通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則,該準則已提交給美國證券交易委員會,作為與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明的證物(文件編號333-260090)。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或在我們的網站https://www.omnilitac.com/,上的“投資者”部分 來查看代碼。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。道德準則編纂了管理我們業務所有方面的業務和道德原則。 我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或放棄。

 

第16(A)節實益所有權報告合規性

 

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

 

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述,我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

 

第 項11. 高管薪酬

 

僱傭協議

 

我們 尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議,也未簽訂任何協議以在 終止僱傭時提供福利。

 

高管 和董事薪酬

 

我們每一位董事和高管都是我們贊助商的成員。我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外,我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

 

在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額, 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。

 

我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

15
 

 

第 項12. 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

 

下表列出了截至2022年4月1日,由以下人士實益擁有的普通股數量:(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人(Ii)我們的每名高管和董事;以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。截至2022年4月1日,我們有19,166,667股普通股已發行和流通。

 

除 另有説明外,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映在行使公共或私人認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄,因為這些認股權證在2022年4月1日起60天內不可行使。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)  實益擁有的普通股股數   班級百分比 
OmniLit贊助商LLC(我們的贊助商)(2)(3)   4,791,667    25.00%
阿爾·卡普爾(2)(3)   4,791,667    25.00%
肯特·R·韋爾頓(4)   -    - 
馬克·D·諾曼(4)   -    - 
布萊恩·F·休斯(4)   -    - 
詹姆斯·M·詹金斯(4)   -    - 
羅伯特·O·納爾遜二世(4)   -    - 
斯凱拉·M·雅各布斯(4)   -    - 
全體高級管理人員和董事(7人)   4,791,667    25.00%
其他5%的持有者          
高橋資本管理有限責任公司(5)   1,160,877    8.08%
薩巴資本管理公司,L.P.(6)   1,066,604    7.20%

 

(1) 除非另有説明,否則實體和個人的營業地址為c/o OmniLit Acquisition Corp.,地址為佛羅裏達州33139邁阿密海灘,林肯路1111號Suite。

 

(2) 顯示的權益 僅包括方正股份,即B類普通股。該等股份可按一對一方式轉換為A類普通股,並可作出調整,詳情請參閲我們根據規則第424(B)(4)條(文件編號333-260090)提交予美國證券交易委員會的招股説明書中題為“證券説明”的章節。

 

(3) 我們的保薦人OmniLit 贊助商LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Al Kapoor,我們的首席執行官兼董事長, 是OmniLit贊助商LLC的首席執行官。因此,Al Kapoor對OmniLit保薦人LLC持有的股份擁有投票權和投資酌處權,因此,他可能被視為實益擁有OmniLit保薦人LLC直接持有的B類普通股 。Al Kapoor否認對報告股份擁有任何實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
   
(4) 不包括我們的贊助商持有的任何股份,這些個人都是其成員。每個個人均放棄對此類證券的受益所有權,但在其最終金錢利益範圍內除外。
   
(5) 根據Highbridge Capital Management,LLC於2021年11月19日提交的時間表13G。Highbridge Capital Management,LLC作為Highbridge Tactical Credit Master Fund,L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund,L.P.(統稱為Highbridge 基金)的交易管理人,可能被視為Highbridge基金持有的1,160,877股A類普通股的實益擁有人。 這些報告人的營業地址均為紐約公園大道277號23樓,New York 10172。
   
(6) 根據特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management,L.P.、特拉華州有限責任公司Saba Capital Management,LLC和Boaz R.Weinstein於2021年11月19日提交的附表13G。這些報告人對附表13G中報告的1,066,604股A類普通股享有共同投票權和處分權,並可被視為實益擁有人。每位舉報人的營業地址是列剋星敦大道405號,紐約58層,New York 10174。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

沒有。

 

控件中的更改

 

沒有。

 

第 項13. 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性

 

2021年5月20日,我們的保薦人購買了4,312,500股方正股票。2021年9月27日,我們的保薦人無償沒收了718,750股票。 2021年11月1日,我們對我們的創始人股票進行了1 1/3比1的遠期股票拆分,結果我們的保薦人擁有4,791,667股票 ,總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。方正股份的發行數量是基於我們的IPO完成後方正股份將佔已發行股份的25%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外,方正股份 (包括在交換時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

 

2021年11月12日,在完成首次公開募股的同時,我們以私募方式向我們的保薦人帝國資本有限責任公司和I-Bankers Securities 出售了總計6920,500份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,總收益為6,920,500美元。 私募認股權證與公開認股權證相同,只是:(I)不得轉讓(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股),但某些有限的例外情況除外,由持有者轉讓或出售,直至我們最初的業務合併完成後30天 ;以及(Ii)將有權享有登記權。

 

16
 

 

正如我們根據規則424(B)(4)(文件編號333-260090)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中更詳細地討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的任何實體的業務線,他或她將履行其受信義務或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,可能優先於他們對我們的職責。

 

我們每一位董事和高管都是我們贊助商的成員。我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外,我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

 

在我們的IPO結束之前,我們的保薦人借給我們300,000美元,用於我們IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的,於2021年12月31日早些時候或我們的IPO結束時到期。貸款已於本公司首次公開招股完成時償還,而已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的340,000美元發售所得款項已予償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於貸款項下未償還的本金。

 

我們 目前在佛羅裏達州33139邁阿密海灘500號林肯路1111號設有行政辦公室。我們的執行辦公室由我們的贊助商免費提供給我們。

 

為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。至多1,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為等同於私人認股權證的權證(例如,如果1,500,000美元票據如此轉換,則持有人將獲發行1,500,000份認股權證),貸款人可選擇 。該等認股權證將與私人認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。 倘若業務合併未能完成,本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户內持有的收益將不會用於償還營運資金貸款。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定,也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方 將願意借出此類資金,並提供豁免,免除尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額, 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。

 

我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

註冊 權利

 

根據2021年11月8日簽署的註冊權協議,方正股份和私募認股權證的 持有人有權獲得註冊權。本公司將承擔根據註冊權協議 提交任何註冊聲明所產生的費用。

 

相關 黨的政策

 

在我們的 首次公開募股之前,我們 尚未採用正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此,上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

 

自我們首次公開募股以來,我們通過了一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,但根據指導方針 或經我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的決議或我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則,利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

 

17
 

 

此外,根據書面章程,我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易,以 我們達成此類交易的程度為限。在有法定人數的會議上,需要獲得審計委員會多數成員的贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。

 

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

 

為了進一步將利益衝突降至最低,我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外,我們不會就完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付,但向我們的保薦人償還與發售相關的貸款的300,000美元除外,以及可能向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付的以下付款,這些款項都不會從我們初始業務合併完成之前信託賬户中持有的發行收益中支付:

 

報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用;以及
償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本 ,相關條款尚未確定,也尚未簽署任何書面 協議。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元 ,由貸款人選擇。

 

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

 

董事 獨立

 

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定布萊恩·F·休斯、詹姆斯·M·詹金斯、馬克·D·諾曼和肯特·R·韋爾登為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

第 項14. 委託人 會計師費用和服務

 

公共 會計費

 

Marcum LLP或Marcum的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum支付的費用或提供的服務的摘要。

 

審核 費用。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日,我們的獨立註冊公共會計師事務所的費用約為94,760美元,用於Marcum提供的與我們的IPO相關的服務和對我們2021年12月31日財務報表的審計。 本Form 10-K年度報告中包含的費用。

 

審計相關費用 。在2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所 沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

 

税 手續費。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

 

所有 其他費用。從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務 除上述費用外,不收取任何費用。

 

前置審批政策

 

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ,並允許我們的審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制,這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

 

18
 

 

第四部分

 

第 項15. 表和財務報表明細表

 

(a) 以下 隨本報告一起歸檔:

 

  (1) 財務報表

 

  獨立註冊會計師事務所報告   F-2
  財務 報表:    
  截至2021年12月31日的資產負債表   F-3
  2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表   F-4
  2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動報表   F-5
  2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表   F-6
  財務報表附註   F-7

 

  (2)

Financial Statement Schedules.

     
    由於所需信息不適用或信息在財務報表或相關附註中列示,所有 時間表均被省略。
     
  (3)

陳列品

     
    我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會網站 上獲得,網址為Www.sec.gov。

 

附件 編號:   描述
1.1   承銷協議,日期為2021年11月8日,由註冊人和帝國資本有限責任公司,i-Bankers Securities,Inc.作為承銷商代表簽署(通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入)
     
3.1(a)   公司註冊證書(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1)
     
3.1(b)   經修訂及重訂的公司註冊證書(於2021年11月12日提交證券交易委員會的8-K表格的現行報告的附件3.1)
     
3.2   附例(參考於2021年10月6日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.3而納入)
     
4.1   單位證書樣本(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1)
     
4.2   普通股證書樣本(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2併入)
     
4.3   認股權證樣本(參考2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3)
     
4.4   大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的權證協議,日期為2021年11月8日(通過引用附件4.1併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)
     
4.5*   註冊人證券説明
     
10.1   註冊人及其高級管理人員、董事和初始股東,包括OmniLit保薦人有限責任公司之間於2021年11月8日簽署的信函協議(通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入)
     
10.2   大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的投資管理信託協議,日期為2021年11月8日。(參考附件10.2併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
     
10.3   註冊人和註冊人的每個初始股東之間的註冊權協議,日期為2021年11月8日(通過引用附件10.3併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
     
10.4   私募認股權證購買協議,日期為2021年11月8日,由註冊人、OmniLit贊助商、LLC、Imperial Capital,LLC和I-Bankers Securities,Inc.(通過引用2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4併入)
     
10.5   註冊人與OmniLit保薦人有限責任公司之間的證券認購協議,日期為2021年5月20日(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.5)

 

19
 

 

10.6   註冊人和OmniLit保薦人有限責任公司於2021年9月27日簽署的沒收協議(參考2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.8)
     
10.7   註冊人和Al Kapoor之間的賠償協議,日期為2021年11月8日(通過引用附件10.5併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

 

10.8   註冊人和布萊恩·F·休斯於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.6併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)

 

10.9   註冊人和Skylar M.Jacobs於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.7併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7)

 

10.10   註冊人和詹姆斯·M·詹金斯於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.8併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

 

10.11   註冊人和羅伯特·O·納爾遜二世於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.9併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

 

10.12   註冊人和Mark D.Norman於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.10併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10)

 

10.13   註冊人和肯特·R·韋爾登於2021年11月8日簽署的賠償協議(通過引用附件10.11併入2021年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11)

 

14   道德守則(參考2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件14)
     
24*   授權書(載於年報10-K表格的簽署頁)。
     
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
     
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
     
32**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官
     
99.1   審計委員會章程(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件99.1)
     
99.2   薪酬委員會章程(參考2021年10月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件99.2)

 

101.INS   內聯 XBRL實例文檔
     
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 隨函存檔
** 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案,也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中,除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

 

第 項16. 表格 10-K摘要

 

沒有。

 

20
 

 

OMNILIT 收購公司

 

已審計財務報表的索引 。

 

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID:688) F-2
財務 報表:  
截至2021年12月31日的資產負債表 F-3
2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表 F-4
2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動報表 F-5
2021年5月20日(開始)至2021年12月31日現金流量表 F-6
財務報表附註 F-7

 

F-1
 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 公司股東和董事會

OmniLit 收購公司

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了OmniLit Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況 ,以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

 

一件事的重點

 

如財務報表附註1所述,本公司是一家特殊目的收購公司,計劃於2023年2月12日進行清算。作為延長清算日期的條件,公司必須簽署 收購或合併可行的業務收購候選者的意向書。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ Marcum LLP

 

Marcum 有限責任公司 

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

佛羅裏達州西棕櫚灘

4月1日 2022

 

F-2
 

 

OMNILIT 收購公司

資產負債表 2021年12月31日

 

      
資產     
流動資產:     
手頭現金  $494,599 
預付費用   171,908 
流動資產總額   666,507 
      
長期預付費用   135,036 
信託賬户持有的有價證券   146,626,679 
總資產  $147,428,222 
      
負債和股東赤字     
流動負債:     
應付賬款和應計發售費用  $204,095 
流動負債總額   204,095 
      
遞延承銷商折扣   5,031,250 
總負債   5,235,345 
      
承付款和或有事項(附註6)   - 
      
A類普通股可能會被贖回,14,375,000贖回價值為$的股票10.20   146,625,000 
      
股東赤字:     
優先股,$0.0001面值;1,000,000已授權的共享;已發行和未償還   - 
A類普通股,$0.0001票面價值;100,000,000授權股份; 已發行和未償還,不包括14,375,000可能被贖回的股票   - 
B類普通股,$0.0001票面價值;20,000,000授權股份;4,791,667已發行及已發行股份   479 
額外實收資本   - 
累計赤字   (4,432,602)
股東總虧損額   (4,432,123)
總負債和股東赤字  $147,428,222 

 

附註是本財務報表不可分割的一部分。

 

F-3
 

 

OMNILIT 收購公司

操作報表

從2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

 

      
組建和運營成本  $171,167 
運營虧損   (171,167)
      
其他收入(費用)     
信託賬户中的投資所賺取的利息   1,679
其他收入合計   1,679
      
淨虧損  $(169,488)
      
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回   14,375,000 
每股基本和稀釋後淨虧損,A類普通股,可能需要贖回  $(0.01)
      
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股   4,330,522 
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股  $(0.01)

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-4
 

 

OmniLit收購公司

股東虧損表

自2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

 

                             
   優先股  

B類

普通股

  

額外實收

   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
                             
截至2021年5月20日的餘額(初始)            -   $          -    -   $-   $-   $-   $- 
向初始股東發行B類普通股  -    -    4,791,667    479    24,521    -    25,000 

發行公開認股權證所得收益,扣除發行成本

                       3,359,443               3,359,443 

發行與首次公開發行相關的私募認股權證,扣除發行成本

   -    -    -    -    6,900,893    -    6,900,893 
須贖回的股份的重新計量                       (10,284,857)   (4,263,114)   (14,547,971)
淨收入   -    -    -    -    -    (169,488)   (169,488)
截至2021年12月31日的餘額   -   $-    4,791,667   $479   $-   $(4,432,602)  $(4,432,123)

 

(1)On May 20, 2021, the Company issued an aggregate of 4,312,500方正分享給我們的贊助商。 2021年9月27日,我們的贊助商被沒收718,750方正免費入股。 2021年11月1日,該公司對其B類普通股進行了1股1 1/3的遠期股票拆分,因此發起人擁有總計4,791,667方正股份。股份 已追溯重列以反映該等交易(見附註5)。

 

附註 是這些財務報表的組成部分。

 

F-5
 

 

OMNILIT 收購公司

現金流量表

從2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

 

      
經營活動的現金流:     
淨虧損  $(169,488)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:     
信託賬户中的投資所賺取的利息   (1,679)
流動資產和流動負債變動情況:     
預付費用   (306,945)
應付賬款和應計發售費用   204,095 
用於經營活動的現金淨額   (274,017)
      
投資活動產生的現金流:     
信託賬户中現金的投資   (146,625,000)
用於投資活動的淨現金   (146,625,000)
      
融資活動的現金流:     
出售單位所得,扣除承銷商折扣後的淨額   140,875,000 
發行私募認股權證所得款項   6,920,500 
向保薦人發行B類普通股所得款項   25,000 
應付票據收益--關聯方   300,000 
關聯方墊款所得   363,995 
支付要約費用   (426,884)
清償應付關聯方的款項   (663,995)
融資活動提供的現金淨額   147,393,616 
      
現金淨變動額   494,599 
期初現金   - 
現金,期末  $494,599 
      
補充披露現金流量信息:     
非現金融資交易:     
應贖回股份的重新計量  $14,547,971 
應付遞延承銷費  $5,031,250 
計入應付賬款和應計費用的要約成本  $66,435 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-6
 

 

OMNILIT 收購公司

財務報表附註

 

附註 1-組織和業務運作

 

OmniLit收購公司(“本公司”)在特拉華州註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標,也沒有、也沒有任何人代表本公司直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

 

截至2021年12月31日,本公司在首次公開招股(定義見下文)後,除尋求業務合併外,並未開始任何其他業務。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股以及在首次公開募股之後確定企業合併的目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式,從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

 

首次公開發行的註冊聲明於2021年11月8日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈生效。於2021年11月12日,本公司完成其14,375,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”),包括因承銷商以每單位10.00元的發行價悉數行使其超額配售選擇權而發行1,875,000個單位, 產生143,750,000元的總收益,詳情見附註3。

 

同時,隨着首次公開招股的完成,本公司完成了向OmniLit保薦人(特拉華州有限責任公司和本公司的保薦人) 配售6,201,750份認股權證(“私募”),向特拉華州有限責任公司Imperial Capital,LLC(“Imperial Capital”)配售575,000份認股權證 ,以及向德克薩斯州I-Bankers證券公司(“i-Bankers”)配售143,750份認股權證(合稱“私募認股權證”),每份私募認股權證的價格為1.00 。產生6 920 500美元的總收益,如附註4所述。

 

交易成本為8,333,135美元, ,包含$2,875,000承保折扣:5,031,250美元遞延承保折扣,以及$426,884其他發行成本。此外,1,579,046美元 現金不在信託賬户(定義見下文),可用於週轉資金用途。

 

公司的業務合併必須與一個或多個目標業務相結合,這些目標業務的公平市場價值至少等於簽署協議時信託賬户餘額(定義如下)的80%(扣除應繳税款)。然而,本公司只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。

 

首次公開募股結束時,IPO和私募募集的淨收益共計146,625,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(“信託賬户”),投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券,到期日不超過180天,或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。由 公司確定。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)外,首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放,直到以下情況中最早的一個:(A)完成業務 合併;(B)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票,以修訂公司的公司註冊證書;以及(C)如果公司無法在首次公開招股結束後15個月內(或在首次公開募股結束後最多21個月內,如果公司延長了完成業務合併的時間 ,如我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 中更詳細地描述),則贖回公司的公開募股。存入信託賬户的收益可能會 受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

 

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 :(I)召開股東大會批准企業合併;或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回他們的股份 (最初約為每股10.20美元,外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例 利息,此前未釋放給公司以支付其納税義務)。

 

所有 公開發行的股份均設有贖回功能,可於與本公司的 清盤有關的情況下贖回該等公開股份,前提是股東就最初的業務合併以及與修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則作出的 若干修訂有關而進行股東投票或要約收購。

 

F-7
 

 

OMNILIT 收購公司

財務報表附註

 

根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入財務會計準則委員會)會計準則編纂主題480-10-S99,贖回條款不僅僅限於 公司控制範圍內的普通股,需要贖回的普通股應歸類於永久股本之外。鑑於公開 股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行,分類為臨時股本的普通股的初始賬面值將為根據FASB ASC 470-20釐定的分配收益。公共股票受FASB ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回的,本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期為止的期間內,計入贖回價值的變動 ,或(Ii)立即確認贖回價值的變動,並將該工具的賬面值調整至與每個報告 期末的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這一變化。

 

初始業務組合

 

本公司自首次公開招股完成起計15個月(或如本公司 延長完成業務合併的期限,如招股説明書中詳細描述,則自IPO完成起計最多21個月)完成業務 合併(“合併期間”)。然而,如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票,以按比例支付信託賬户中持有的資金,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,該利息之前沒有發放給本公司,用於支付其特許經營權和所得税義務,以及用於支付解散費用的利息 少於100,000美元,除以當時已發行公眾股票的數量。在適用法律的約束下,如本註冊説明書中進一步描述的那樣,招股説明書是註冊説明書的一部分,然後尋求解散和清算。

 

保薦人、高級職員及董事同意:(I)放棄與完成業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權;(Ii)放棄與股東投票批准修訂本公司公司註冊證書有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權; 及(Iii)如公司 未能在合併期內完成業務合併,則放棄從信託賬户就其創辦人股份進行清算的權利。

 

發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何索賠,將對公司承擔責任,則發起人將對公司負責:(I) 每股公開發行股票10.20美元;和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元,則減去應繳税款,前提是該 負債不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據公司對IPO承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠。包括《證券法》規定的責任。然而,本公司 並未要求其保薦人為此類賠償義務預留資金,本公司也未獨立核實其保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,本公司不能保證其保薦人有能力履行該等義務。

 

流動資金 和持續經營考慮

 

截至2021年12月31日,公司手頭現金為494,599美元在信託賬户之外持有,並可用於營運資金用途。贊助商已向該公司提供了一份承諾書,以提供對$100,000額外的 營運資金(如果需要),用於企業合併前的運營。

 

公司不認為我們將需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。 但是,如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於實際所需金額,則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務 。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併 ,或因為本公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下,本公司僅會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果本公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,本公司將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外,在企業合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

 

根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

 

風險 和不確定性

 

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

F-8
 

 

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財務報表附註

 

附註 2--重要會計政策列報依據

 

演示基礎

 

本公司所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則 ,並符合美國證券交易委員會的規章制度。

 

新興的 成長型公司狀態

 

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定,公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。

 

信託賬户中持有的有價證券

 

本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些貨幣市場基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。交易證券和對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中所持有的投資收益中,並隨附未經審計的簡明經營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

 

信用風險集中度

 

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2021年12月31日,本公司並未因此而出現任何虧損。

 

提供服務成本

 

公司遵守《會計準則彙編》第340-10-S99-1號和《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A-《要約費用》的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷 折扣和其他成本。因此,於2021年12月31日,發行成本總計8,333,135美元, 包括2,875,000美元承銷折扣、5,031,250美元遞延承銷折扣和426,885美元其他發行成本 計入累計虧損。

 

F-9
 

 

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財務報表附註

 

A類普通股,可能贖回

 

根據ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導,公司對其可能贖回的A類普通股的股份進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被分類為負債工具,並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份(包括 具有贖回權的股份,或在不確定的 事件發生時不完全在本公司控制範圍內可贖回的股份)被分類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股 的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股的股份 在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

 

在首次公開招股中作為單位一部分出售的14,375,000股A類普通股中,所有 都包含贖回功能,允許在與公司清盤相關的情況下,在與業務合併相關的 股東投票或要約收購以及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的情況下,贖回該等公開股份。根據ASC 480-10-S99中對可贖回股本工具的會計處理,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股 歸類於永久股本之外。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

 

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。截至2021年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下:

A類普通股對賬附表

      
總收益  $143,750,000 
      
更少:     
發行時分配給公募認股權證的收益   (3,566,173)
A類普通股發行成本   (8,106,798)
ADD:將賬面價值增加到贖回價值   14,547,971 
可能贖回的A類普通股  $146,625,000 

 

金融工具的公允價值

 

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與財務報表中的賬面金額接近,這主要是由於其短期性質。

 

公允價值計量

 

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:

 

  級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整);
     
  級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;
     
  第 3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可見。 在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平 投入進行整體分類。

 

認股權證的會計

 

本公司根據ASC 480及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)中對該等工具的特定條款及適用的權威指引的評估,將認股權證列為權益分類 或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815項有關權益分類的所有 要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷,是在權證發行時以及在隨後的每個期間結束日工具尚未償還時進行的。 管理層已得出結論,根據權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證符合 股權會計處理的資格。

 

所得税 税

 

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

 

公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

 

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。

 

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財務報表附註

 

該公司可能受到聯邦和州税務機關的所得税審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化 。

 

每股普通股淨虧損

 

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。該等認股權證可購買合共14,108,000股A類普通股,且不包括於截至2021年12月31日期間的每股攤薄收益內,原因是該等認股權證為或有可行使,而或有事項尚未滿足。因此,從2021年5月20日(初始)到2021年12月31日期間,每股攤薄虧損與每股基本虧損 相同。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股的可贖回股份 相關的重新計量不包括在每股收益中。

 

從2021年5月20日(初始)到2021年12月31日期間,普通股每股淨虧損如下:

每股普通股淨收入附表

     甲類   B類 
  每股基本和攤薄淨虧損          
  分子:          
  淨虧損分攤  $(127,116)  $(42,372)
             
  分母          
  加權平均流通股   14,375,000    4,330,522 
  每股基本和攤薄淨虧損  $(0.01)  $(0.01)

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40):在實體自有權益中計入可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務報表的影響。

 

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用 會對所附資產負債表產生重大影響。

 

注 3-首次公開發行

 

於2021年11月12日,本公司完成14,375,000個單位的首次公開招股,包括因承銷商以每單位10.00美元的發行價全面行使其超額配售選擇權而發行1,875,000個單位,產生毛收入143,750,000美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份公開認股權證將於初始業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使,並於初始業務合併完成 後五年屆滿,或於贖回或清盤時更早到期。

 

承銷商獲得了2,875,000美元的現金承銷折扣,即IPO總收益的0.20美元。此外,根據承銷協議的條款,承銷商將有權在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後獲得3.5%或5,031,250美元的遞延承銷折扣,折扣額為信託賬户中持有的IPO總收益的3.5%或5031,250美元。

 

注 4-私募

 

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了合共6,920,500份私募認股權證的私募配售,按每份私募認股權證1.00美元的價格 進行配售,總收益為6,920,500美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。

 

私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同,不同之處在於: (I)除若干有限例外外,私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天;及(Ii)將有權 取得登記權。

 

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財務報表附註

 

公司發起人已同意:(I)在企業合併完成後,放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權;(Ii)放棄其對創辦人股份及公眾股份的贖回權 股東投票通過本公司公司註冊證書的修訂:(A)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間,如招股説明書中更詳細地描述)內完成其業務合併,則修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他 規定;及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間,如招股説明書中有更詳細描述,則為最多21個月)內完成業務合併,則放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利。此外,本公司的保薦人已同意將其持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場和私下協商的 交易)投票支持企業合併。

 

附註 5-關聯方交易

 

相關 方應付款

 

自我們成立以來,我們的保薦人已代表我們預付了總計363,995美元,以支付某些費用(“預付款”)。 預付款在首次公開募股完成後從信託賬户中未持有的資金中償還。

 

本票 票據關聯方

 

於2021年6月10日,本公司向保薦人發出無抵押本票,據此本票本金額可達300,000美元,用作首次公開招股的部分開支。2021年7月,根據協議條款向本公司預付了300,000美元。這筆貸款是無息、無擔保的,將於2021年12月31日或首次公開募股結束時(以較早者為準)到期。貸款已於首次公開發售結束時償還 已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項。

 

相關 黨的貸款

 

為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。該等營運資金貸款可根據貸款人的選擇,以每份認股權證1.00 的價格轉換為私募等值認股權證(例如,如果1,500,000美元票據如此轉換,持有人將獲發行1,500,000份認股權證), 。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日,本公司未獲營運資金貸款。

 

相關 當事人延期貸款

 

公司將在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併。但是,如果公司預計它可能無法在15個月內完成企業合併,公司將根據發起人的請求,通過 董事會決議,將完成企業合併的期限再延長三個月,最多延長兩次(完成企業合併最多可延長21個月)。根據本公司的公司註冊證書及本公司與大陸信託公司於首次公開發售當日訂立的信託協議的條款,為延長本公司完成業務合併的時間,保薦人或其關聯公司或指定人必須將1,250,000美元存入信託賬户,或在承銷商全面行使超額配售選擇權(每股0.10美元)的情況下,向信託賬户存入1,437,500美元。在適用截止日期或之前的 。這種付款將以貸款的形式進行。這筆貸款將不計息,並在公司完成業務合併後支付。 如果本公司完成業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果本公司未完成業務合併,本公司將不償還此類貸款。更有甚者, 與公司初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,發起人已同意在公司未完成企業合併的情況下,放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。本公司將只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總共六個月),公眾股東將不會有機會就任何此類延期投票或贖回其股份。發起人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成企業合併的時間,但發起人沒有義務延長這一時間。

 

方正 共享

 

2021年5月20日,公司向我們的保薦人發行了總計4,312,500股方正股票。2021年9月27日,我們的贊助商無償沒收了718,750股方正股票。2021年11月1日,本公司對我們的方正 股票進行了1 1/3的遠期股票拆分,因此持有4,791,667股方正股票,與組建相關的總收購價為25,000美元現金,或每股約0.005美元。發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股份,直至以下較早者: (I)企業合併完成之日起一年;或(Ii)公司完成清算、合併、換股或導致其所有股東有權將其持有的A類普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易之日。儘管如此,如果本公司A類普通股在業務合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人 股票將不再受此類轉讓限制。

 

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財務報表附註

 

附註 6-承諾登記權

 

持有方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關A類普通股、 及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(包括相關證券)的 持有人將擁有登記權 ,要求本公司根據將於首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有“搭載”註冊權,將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。

 

儘管有上述規定,承銷商不得在首次公開發行生效之日起五年及七年後(即 )行使申購登記權及“搭車”登記權,且不得超過一次行使申購權。

 

承銷商 協議

 

2021年11月12日,承銷商從IPO總收益中獲得2,875,000美元的現金承銷折扣,或每單位0.20美元。每單位0.35美元的額外費用,或總計5,031,250美元,將向承銷商支付 遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。

 

優先購買權

 

在符合 若干條件的情況下,本公司授予Imperial Capital自首次公開發售完成之日起至業務合併完成之日起至12個月止之期間內,優先提供與若干未來交易有關之投資銀行業務及/或金融顧問服務之權利,直至(X)首次公開發售完成日期及(Y)首次公開發售完成之日起計18個月,兩者以較早者為準。根據FINRA規則5110(G)(6),這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起不得超過三年。

 

附註 7-股東虧損

 

資本重組 -2021年11月1日,公司進行了資本重組,完成了1股B類普通股的1 1/3遠期股票拆分,使發起人擁有總計4,791,667股方正股票。

 

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 截至2021年12月31日,並無已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股-公司有權發行共1億股普通股面值為 $的A類普通股0.0001每個人。截至2021年12月31日,有14,375,000人已發行和已發行的A類普通股股票 ,可能會被贖回。

 

B類普通股-公司有權發行總計20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共有4791,667股。

 

公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至:(I)企業合併完成之日起一年;或(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,使所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和 其他協議。儘管如此,如果在企業合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則創始人股票將不再受此類轉讓限制。任何獲準受讓人將受到與本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

 

B類普通股的 股票將在其業務合併時以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過公司註冊説明書中提出的金額,並與企業合併的結束有關,B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以便在轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開招股完成時已發行普通股總數的25%,加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方或向保薦人、其關聯公司或向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的等值私募單位已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

 

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財務報表附註

 

A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,每股普通股持有者有權投一票。

 

權證 -截至2021年12月31日,共有7,187,500份公開認股權證和6,920,500份私募認股權證未償還。

 

每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股,受本文討論的調整的影響。此外,如果:(A)本公司以發行價格或低於每股A類普通股9.20美元的實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券,以籌集資金為目的,且A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會本着善意確定),且在向本公司保薦人或其關聯公司進行此類發行的情況下, 不考慮本公司保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票,發行前)(“新的 發行價”);(B)此類發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(贖回淨額);(C)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的115% 。而以下在 “認股權證贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),相當於市值較高者的180%和 新發行價格。

 

認股權證將於首次公開招股結束後12個月後,或其業務合併完成後30天可行使 ,並於業務合併完成後五年、紐約市時間下午5:00或贖回或清算時更早的 到期。

 

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務 解決該認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效且招股説明書有效。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或視為獲豁免。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

 

一旦該等認股權證可行使,本公司可要求贖回該等認股權證(私募認股權證除外):

 

  全部而不是部分;
  價格為 $0.01每張搜查令;
  向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
  如果, 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。
  如果, 且僅當存在與此類認股權證相關的A類普通股股票有效的當前註冊聲明。

 

如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果管理層利用這一選項,所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數量的A類普通股的商數等於:(A)認股權證的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公允市價”(定義見下文)之間的差額,乘以(B)公允市價。公允市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日,截至 止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。

 

因行使認股權證而可發行普通股的行權價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股票股息、派發非常股息或公司進行資本重組、合併或合併。 但以低於其各自行使價的價格發行普通股時,認股權證不會作出調整。

 

附註 8-公允價值

 

下表顯示了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

公允價值估值技術附表

資產:  水平  

2021年12月31日

 
信託賬户持有的有價證券   1   $146,626,679 

 

在本報告所述期間開始時,確認進出1、2和3級的轉賬 。從2021年5月20日(開始)到2021年12月31日期間,級別之間沒有任何轉移。

 

F-14
 

 

OMNILIT 收購公司

財務報表附註

 

一級投資工具包括投資於政府證券的共同基金的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

 

權證公允價值計量

 

本公司於2021年11月9日,即本公司首次公開發售的日期,採用經修訂的Black-Scholes模型,為公開認股權證及私募認股權證,以及在資產負債表日作為公平價值代表的交易價格,確定認股權證的初始公允價值。本公司從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)及(Ii)出售私募認股權證所得款項分配予認股權證,首先按其於初始計量時釐定的公允價值計入,其餘所得款項則按其於初始計量日期記錄的相對公允價值計入累計虧損項下。由於使用了不可觀察到的輸入,權證在初始測量日期被歸類為3級。

不可觀察投入公允價值計量附表

   2021年11月9日 
    Initial Measurement 
輸入   Public Warrants    Private Placement Warrants 
普通股價格  $9.79   $9.79 
無風險利率   1.34%   1.34%
預期期限(以年為單位)   5.87年份    5.87年份 
預期波動率   10.00%   10.00%
行權價格  $11.50   $11.50 
每份認股權證的公允價值  $0.50   $0.50 

 

附註 9--所得税

 

截至2021年12月31日,公司的遞延税金淨資產如下:

遞延納税資產明細表

      
遞延税項資產:     
組織成本/啟動費用  $

11,964

 
淨營業虧損   

29,971

 
遞延税項資產總額   

41,935

 
估值免税額   (41,935)
遞延税項資產,扣除準備後的淨額  $- 

 

從2021年5月20日(開始)至2021年12月31日期間的 所得税優惠包括以下內容:

所得税撥備附表

      
聯邦政府:     
當前  $- 
延期   (35,944)
      
國家:     
當前   - 
延期   

(5,991

)
更改估值免税額   41,935
所得税撥備  $- 

 

截至2021年12月31日,該公司擁有122,158美元 美國聯邦和州淨營業虧損結轉, 不過期。

 

在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能全部 遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ,因此已設立全額估值撥備。從2021年5月20日(開始)至2021年12月31日這段時間內,估值免税額的變動為41,935美元.

 

A聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日的有效税率的對賬如下:

聯邦所得税税率表

法定聯邦所得税率   21.0%
扣除聯邦税收優惠後的州税   2.8%
更改估值免税額   -23.8%
所得税撥備   0.0%

 

公司將在美國聯邦司法管轄區和佛羅裏達州提交所得税申報單。由於遞延税項資產計入全額估值免税額,本公司於所述期間的實際税率與預期的 (法定)税率不同

 

注 10-後續事件

 

公司對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估,直至財務報表可以出具之日為止。除下文所述事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。贊助商已經向公司提供了承諾函,如果需要,將為企業合併前的運營提供100,000美元的額外營運資金。

 

F-15
 

 

簽名

 

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。

 

  OMNILIT收購公司。
   
日期: 2022年4月1日 由以下人員提供: /s/ Al Kapoor
  姓名: 阿爾·卡普爾
  標題: 董事長兼首席執行官

 

授權書

 

通過這些陳述,我知道 所有人,每個在下面簽名的人構成並任命Al Kapoor和Robert O.Nelson二世,以及他們中的每一個或任何一人,他真正合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再代理的權力,以他的名義、地點和代理,以任何和所有身份,簽署本10-K表格的任何和所有修正案,並 向美國證券交易委員會提交該表格及其所有證物和其他相關文件。授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人完全的權力和權力,以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的而作出,並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們或他們的替代者或 替代者,可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的事情。

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ Al Kapoor   董事長兼首席執行官兼董事   4月1日 2022
阿爾·卡普爾   (首席執行官 )    
         
/s/ 羅伯特·歐尼爾森二世   首席財務官兼祕書   4月1日 2022
羅伯特·O·納爾遜二世   (負責人 會計財務官)    
         
/s/ 斯凱勒·M·雅各布斯   首席運營官   4月1日 2022
斯凱勒·M·雅各布斯        
         
/s/ 肯特·R·韋爾頓   董事   4月1日 2022
肯特·韋爾登        
         
/s/ 馬克·D·諾曼   董事   4月1日 2022
馬克·D·諾曼        
         
/s/ 布萊恩·F·休斯   董事   4月1日 2022
布賴恩·F·休斯        
         
/s/ 詹姆斯·M·詹金斯   董事   4月1日 2022
詹姆斯·M·詹金斯