附件2.1

行刑

合併協議和合並計劃

隨處可見

佛羅裏達海岸銀行公司

海岸銀行 國家銀行

阿波羅銀行股份有限公司

和

阿波羅銀行

日期：2022年3月29日

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合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年3月29日由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱佛羅裏達公司)、海岸國家銀行、全國性銀行協會及SBC的全資子公司(以下簡稱“海岸銀行”)、阿波羅銀行股份有限公司、佛羅裏達州的一家公司(以下簡稱“阿波羅”)和阿波羅銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行及阿波羅的子公司)訂立並於2022年3月29日簽訂。“公司”)。

前言

鑑於，SBC和Apollo的董事會已批准本協議和本協議中描述的交易，並宣佈同樣的交易是明智的，符合SBC和Apollo各自以及SBC和Apollo各自股東的最佳利益；

鑑於， 本協議規定SBC根據Apollo與SBC的合併(“合併”)收購Apollo，並根據作為附件A的瑞士央行與瑞士銀行之間的合併和合並協議(“銀行合併協議”)的條款，將銀行與瑞士央行合併(“銀行合併”)(“銀行合併協議”)。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有5%(5%)或以上已發行阿波羅普通股的實益持有人已簽署並向SBC提交了一份實質上以附件B的形式(“股東支持協議”)形式的協議，其中包括：在該等股東支持協議條款的規限下，投票表決該等人士所持有或以其他方式擁有唯一投票權以批准及採納本協議及 擬進行的交易(包括合併)的阿波羅普通股。

本協議中使用的和未定義的某些術語在第7.1節中進行了定義。

現在， 因此，考慮到上述以及本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

交易及合併條款

1.1合併。 在符合本協議的條款和條件的情況下，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，阿波羅應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC。SBC應為合併後的存續公司(“存續公司”)，阿波羅公司的獨立公司存續即告終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、 權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。

1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行和瑞士銀行董事會將簽署《銀行合併協議》。 根據本協議和《銀行合併協議》的條款和條件，在合併後，瑞士銀行應根據《美國法典》第12編第215A節的規定，按照《美國法典》第12編第215A節的規定， 與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為銀行合併後的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存續即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的前提下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。

1.3關閉時間和地點。除非海岸銀行和本公司另有協議，合併的結束(“結束”) 應於生效時間發生之日(“結束日期”)亞特蘭大時間上午10：00在佐治亞州亞特蘭大西桃樹街1201號大西洋中心一號Alston&Bird LLP的辦公室進行 。

1.4有效時間 。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方應在截止日期按照《合併條款》的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。 合併條款生效時(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，在第5條所列條件得到滿足或放棄後三十(30)天內，使生效時間在雙方同意的日期發生 (不包括那些按其性質應在成交時滿足，但須滿足或放棄這些條件的條件)。

1.5轉換阿波羅普通股 。

(A)在生效時間 ，在符合第1.5(D)條和不包括持不同意見的股份的情況下，以及在符合本協議規定的某些調整的情況下，根據合併，在沒有當事人或股東採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的阿波羅普通股和少數股東持有的每股銀行普通股 應轉換為收受權利，符合本協議的條款，並針對少數股東。根據銀行合併協議，SBC普通股的股份數量等於本文定義的交換比率 ，並相對於銀行合併協議中定義的少數銀行股東(“合併對價”)； 然而，前提是，(I)截至截止日期已發行的阿波羅普通股數量不超過3,766,412股阿波羅普通股，以及(Ii)截至截止日期少數銀行股東持有的銀行普通股數量不超過608,635股銀行普通股。根據本協議和銀行合併協議，最多可發行4,518,718股SBC普通股 ；如果進一步提供在不滿足本協議第5.2(J)節規定的條件的情況下，海岸有權將用於計算合併對價的匯率向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的數字(“合併對價調整”)，並放棄滿足本協議第5.2(J)節規定的條件。如果海岸銀行沒有調整合並對價，而是選擇不結束合併交易並根據本協議第六節終止本協議，則海岸銀行同意也將放棄任何違反第4.2(V)條的行為。 至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸銀行應商定一個時間表，列出截至衡量日期的綜合有形股東權益預測金額(如本文所定義)。所有阿波羅股東根據第1條有權獲得的對價在本文中統稱為“合併對價合計”。

(B)在生效時間 ，阿波羅普通股的所有股票將不再是流通股，並應自動註銷和註銷 並自生效時間起不再存在，以前代表阿波羅普通股(“阿波羅股票”)的任何此類股票的每張證書或電子賬簿記項此後僅代表根據第1.5(C)節收取合併對價和任何現金以代替零碎股票的權利，此後，任何持不同意見的股份應僅代表第2.3節規定的收取適用付款的權利。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的阿波羅普通股股份的每一名持有人，如本應 有權獲得SBC普通股的一小部分股份(在計入該持有人交付的所有Apollo證書後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於SBC普通股股份的該零碎部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或作為股東的任何其他權利。

(D)如果， 在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，SBC普通股或阿波羅普通股的已發行和已發行股票應增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，則應對合並對價進行適當和比例的調整。

(E)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股阿波羅普通股，由任何訂約方或其各自的附屬公司擁有的每股 股份(在各情況下，代表第三方持有的阿波羅普通股股份除外)將因合併而停止流出，且 在持有人未採取任何行動的情況下停止發行、註銷及註銷，而無須支付任何代價 ，並將不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。

1.6 SBC 普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間 之前已發行及已發行的每股SBC普通股仍為已發行及已發行的SBC普通股，不受合併影響。

1.7阿波羅 股權獎。

(A)在生效時間 ，每個阿波羅期權將因合併而自動完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應在生效時間向持有Apollo期權的每個持有人授予根據SBC獎勵計劃購買SBC普通股股份的期權(每個，“替代SBC期權”)，條款和條件相同 (包括適用的行使期、支付方式和到期條款，但不包括適用於緊接生效時間之前有效的阿波羅期權的一般行政條款和條件(br}適用於緊接生效時間之前的每個該等阿波羅期權)，但(A)適用於該替代SBC期權的SBC普通股股數應等於(br}緊接生效時間前適用於該阿波羅期權的阿波羅普通股股數乘以(Y)交換比率，並向下舍入至最接近的整股，和(B)在行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的每股行權價格應等於(X)在緊接生效時間之前根據該Apollo期權發行的Apollo普通股的每股行權價格除以(Y)交易所 比率(四捨五入至最接近的整數美分)所確定的商數；然而，前提是行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的行使價和股份數量應以符合守則第409A節規定的股權替代要求的方式確定。

(B)在生效時間，每份Apollo認股權證將因合併而自動完全歸屬並停止未償還，因此，SBC應在生效時間向Apollo認股權證的每位持有人授予認股權證，以購買SBC普通股(每個為“替代SBC認股權證”)，並按相同的條款和條件(包括適用的行使期限、支付方式和到期條款)，但不包括一般行政條款和條件)，適用於緊接生效時間前有效的該等Apollo認股權證，但(A)受該替代SBC認股權證約束的SBC普通股 的股份數應等於(X)在緊接生效時間之前受該替代SBC認股權證約束的Apollo普通股股數乘以(Y)交換比率，向下舍入至最接近的整體股份， 及(B)根據該替代SBC認股權證行使時可發行的SBC普通股股份的每股行權價應 相等於(X)在緊接生效時間前可行使的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整數分)而釐定的商數。

(C)自生效時間起，阿波羅股權獎不再懸而未決，且自生效時間起，不存在頒發阿波羅股權獎的義務。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(包括交付所有必要的通知和獲得所有必要的批准和同意)，以按照第1.7節的規定處理阿波羅期權和阿波羅認股權證，自生效時間起終止公司股票計劃，並使任何其他福利計劃中關於發行、轉讓或授予公司的任何股本或與公司的任何股本有關的任何權益的規定終止，並且在生效時間起不再具有效力和效力。公司應確保在生效時間 之後，在緊接生效時間之前是任何阿波羅股權獎持有者、已批准未來授予阿波羅股權獎的個人、或任何公司股票計劃或其他福利計劃的參與者，均無權 收購SBC、瑞士央行或本公司的任何股本。除本協議第1.5節規定的替代SBC期權或替代SBC認股權證或 該人在生效時間之前根據行使該等Apollo股權獎勵而收到或有權獲得的Apollo普通股以外。

1.8存續公司的組織文件；董事和高級管理人員。

(A)緊接生效時間之前有效的SBC組織文件應為有效時間之後倖存的公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。

(B)緊接生效時間前的SBC董事應為生效時間前尚存公司的董事。 緊接生效時間前的SBC高級職員應為生效時間起尚存公司的高級職員，直至他們辭職、免職或以其他方式不再擔任高級職員或其各自的繼任者被正式選出並符合資格(視屬何情況而定)。

1.9税收 後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併應符合守則第368(A)節的“重組”的含義，並且對於守則第354和361節的目的，本協議應構成“重組計劃”。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，創建一個強大的商業銀行專營權。SBC有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併在聯邦所得税方面符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，或以SBC全資擁有的臨時公司取代，該臨時公司可與阿波羅合併並併入阿波羅， 提供，對合並或銀行合併結構的任何此類修改不得(A)導致阿波羅普通股持有人根據本協議有權獲得的對價金額或類型發生任何變化，或銀行普通股持有人根據銀行合併協議有權獲得的對價金額或類型發生變化，(B)對合並和/或銀行合併對阿波羅股東或銀行股東的税收待遇產生不利影響。由於本協議或銀行合併協議擬進行的交易，(C)有理由預計 將對合並或銀行合併的完成造成重大阻礙或延遲，或(D)在本協議獲得阿波羅股東批准或銀行合併協議獲得銀行股東批准後，需要提交或獲得阿波羅股東的批准。SBC可通過以第7.9節規定的方式向阿波羅發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應以本協議修正案的形式發出。

第二條

交付合並對價

2.1交換 程序。

(A)傳遞材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名交易所代理(“交易所代理”) 擔任本協議項下的交易所代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應將(I)根據第1.5節(A)可發行的SBC普通股以賬簿形式存入相當於合併總對價(不包括任何零碎股份對價)的 交易所代理，以及(Ii)立即兑現的可用資金，其金額足以支付零碎股票對價和第2.1(D)節規定的任何股息。在生效時間 之後(並在五個工作日內)，交易所代理應在切實可行的範圍內儘快向每一位前阿波羅普通股股票記錄持有人發送，包括在生效時間之前 按照行使阿波羅普通股獎勵獲得阿波羅普通股的阿波羅股權獎持有人，但不包括緊接生效時間之前的持異議股票的持有人 用於交換該持有人的阿波羅股票以換取合併對價的材料 (其中應規定交付應 生效)，只有在將阿波羅證書(或第2.1(E)節規定的有效的代替損失的誓章)正確交付給交易所代理之後，Apollo證書的損失和所有權風險才能轉移。

(B)交付合並對價。在生效時間後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出Apollo證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該Apollo證書的持有人有權就其Apollo證書所代表的Apollo普通股股票 收取合併對價。如果合併代價的任何部分將支付給以其名義登記如此交出的Apollo證書的人以外的人，則支付該Apollo證書的條件 應是該Apollo證書必須以適當的背書或以其他方式以適當的形式進行轉讓，而要求支付該等款項的人應向交易所代理支付因向該Apollo證書的登記持有人以外的其他人支付因該等付款而需要的任何轉讓或其他類似税款，或證明並令交易所代理合理地信納該等税款 已繳付或不須支付。向持異議股份的持有者支付的款項應按FBCA的要求支付。

(C)繳納税款。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Apollo普通股持有人的合併對價(包括以現金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根據守則或適用法律的任何其他規定，交易所代理或SBC(視情況而定)需要扣除和扣留的金額。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給交易所代理或SBC(視情況而定)扣減和扣留的阿波羅普通股股票持有人。

(D)向SBC返還合併對價。應SBC的要求，SBC有權隨時要求交易所代理向 交付在有效時間後六個月內未分配給Apollo證書持有人(“外匯基金”)的合併對價的任何剩餘部分(包括與此有關的任何收到的利息和SBC指示的交易所代理投資產生的其他收入)，持有人應有權就合併對價僅向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)查詢。任何現金 ，以代替SBC普通股的零碎股份，以及在 到期交出其Apollo證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不向持有阿波羅證書的任何持有人支付合並對價(或與此相關的股息或分派) 或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金。

(E)丟失了阿波羅證書。如果任何阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果SBC或交易所代理提出要求，該人將按SBC合理指示的金額張貼債券，作為對可能就該等阿波羅證書向公司或SBC提出的任何索賠的賠償，交易所代理將就該遺失代表的阿波羅普通股發行可交付的合併對價。被盜或銷燬的阿波羅證書。

2.2前阿波羅股東的權利。在截止日期或之前，Apollo的股票轉讓賬簿應對持有Apollo普通股的人關閉，此後任何該等持有人不得轉讓Apollo普通股。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前，每張阿波羅證書(代表排除在外的股票的阿波羅證書除外)在有效時間起和之後，在所有目的上僅代表在按照第1.5(C)節交出該證書時，收到作為交換的合併的對價以及任何現金，以代替作為對價發行或支付的SBC普通股的零股。以及該持有人根據本條第2條有權獲得的任何股息或分配。任何記錄日期在有效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配不得支付給持有任何未交出的Apollo證書的持有人，而該證書所代表的SBC普通股 的股份，不得根據第1.5(C)條、 和所有此類股息支付現金，以代替零碎股份。SBC普通股的其他分派和代替零碎股份的現金應由SBC支付給交易所代理，並應計入外匯基金，在每一種情況下，直至根據本第2條交出該阿波羅證書為止。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的限制下，在任何該等阿波羅證書交還後，應以簿記形式向該持有人交付(I)SBC普通股的全部股票，金額相當於該持有人根據第1.5(A)條有權獲得的合併對價, (Ii)在交出時， 股息或其他分派(如果適用)的金額，以及在此之前就SBC普通股的全部股票支付的有效時間之後的記錄日期；(Iii)持有人根據第1.5(C)節有權向 支付的任何現金金額，以代替SBC普通股的零碎股份；和(Iv)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額(如果適用)。在生效時間之後但在退回之前的記錄日期，以及在退回之後就該SBC普通股的全部股份支付的付款日期。如有必要，SBC應向交易所代理提供用於這些目的的現金。

2.3不同政見者的權利。任何原本會被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”) 無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人未能完成或已有效撤銷或喪失該持有人根據《持不同政見者條例》607.1301至607.1340條(“持不同意見股東條款”)的規定，對合並持不同意見的權利。 每名持不同意見的股東只有權收取關於持不同意見的股東所擁有的阿波羅普通股股份的持不同意見者條款 。本公司應立即通知SBC(I)任何書面評估要求、該等要求的企圖撤回以及本公司收到的根據適用法律送達的與股東評估權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會指示與 有關的所有談判和訴訟程序要求根據持不同政見者條款進行評估。除事先獲得SBC書面同意外，本公司不得自願 就任何對持不同意見股份的估值要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准撤回任何該等要求。

第三條

申述及保證

3.1公司 公開信。在簽署和交付本協議之前，本公司已向海岸公司遞交了一份信函(《公司披露函》)，其中列出了披露是必要或適當的項目，以迴應本協議條款中的明示披露要求，或作為本條款3中包含的公司的一個或多個陳述或擔保的例外，或作為本條款4中包含的一個或多個其契諾的例外；提供， (A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅在公司披露函中包括一項作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況 或該事項合理地可能對本公司造成重大不利影響。關於第3.3節某一小節的任何披露應被視為符合第3.3節任何小節的資格，該小節包含足夠的詳細信息以使 合理的人能夠認識到此類披露與其他小節的相關性。海岸公司的所有陳述和保證應 參考海岸公司的“美國證券交易委員會”報告，以及在本新聞稿發佈之日之前提交給或提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的此類美國證券交易委員會報告或其他公開可獲得的文件中所披露的內容 (但不包括在“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露、任何“前瞻性 免責聲明”中對風險的披露或具有類似前瞻性性質的任何其他聲明)。

3.2 Standards.

(A)除第(I)節第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陳述和保證外，本第3條中任何一方的陳述或保證均不作任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確(以下不準確除外De Minimis第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(D)和第3.4(B)(I)條應被視為不真實或不正確)，且任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為違反其任何陳述或保證，除非該事實、情況或事件與所有其他 事實單獨或綜合在一起，與該締約方在本條第三條中所作陳述或保證不一致的情況或事件對該締約方造成或有合理可能產生重大不利影響；提供僅就第5.2(A)節和第5.3(A)節而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。

(B)除非上下文特別指出相反的情況，否則對締約方的“實質性不利影響”應指任何變化、事件、 發展、違規、不準確或情況，而這些變化、事件、違規、不準確或情況個別地或總體上可能具有：(1)對締約方的狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形) 或經營或前景的結果造成重大不利影響；或(2)防止或實質性損害，或有可能阻止或嚴重損害該當事方履行本協議項下義務或及時完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易的能力；然而，前提是，“重大不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響(br})；(B)在本協議日期之後在公認會計原則或一般適用於銀行及其控股公司的監管會計要求中的變化；(C)在本協議日期之後在法律、規則或法規或法律解釋中的變化；政府當局制定的對銀行及其控股公司普遍適用的規則或條例，以及(D)在本協議日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每種情況下，這些變化一般影響銀行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)條款規定的此類變化的影響與條件(金融或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)不成比例地不利時除外，與其他銀行及其控股公司相比，該締約方及其子公司作為一個整體的負債或經營業績。同樣，除非上下文 特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是指對該締約方及其附屬公司整體造成重大不利影響的事件、變化或事件。

3.3公司的陳述和擔保。根據第3.1和3.2節的規定並使之生效，除公司披露函中所述外，阿波羅和本銀行共同和分別向海岸銀行作出如下聲明和擔保：

(A)組織、地位和權力。阿波羅的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)節。Apollo 及其每個子公司都是按照其 所在公司的司法管轄法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的。阿波羅及其各子公司擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續開展目前開展的業務。Apollo及其各子公司在美國和外國司法管轄區均有正式資格或許可開展業務，且其資產性質或業務性質或業務行為要求其具備這樣的資格或許可。阿波羅是《BHC法案》所指的銀行控股公司。世行是一家佛羅裏達州特許的非會員銀行。本銀行為《聯邦存款保險法》及其適用條例所界定的“受保存款機構”，其存款由存款保險基金承保，且所有與此相關的保費和評估均已在到期時支付。撤銷或終止此類存款保險的行動尚未結束，據阿波羅公司所知，也沒有受到威脅。

(B)授權； 未違反協議。

(I)阿波羅 和本行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和授權 。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括有效授權和正式組成的董事會通過本協議)的正式和有效授權，僅需得到阿波羅股東批准、銀行股東批准和法律要求的監管批准。根據阿波羅股東和銀行股東的批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、執行和交付本協議，本協議是阿波羅和瑞士銀行各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對阿波羅和銀行強制執行 (在所有情況下，此類強制執行可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、暫停、接管、託管和其他影響債權人權利執行的法律或保險託管機構的債權人權利)。和(B)但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的酌情決定權)。

(Ii)截至本協議發佈之日，阿波羅公司董事會已(A)以全體董事會至少多數成員的贊成票，正式批准並宣佈本協議和本協議擬進行的合併及其他交易是可取的； (B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合阿波羅公司和阿波羅普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)條和第4.12條的規定下，決議向阿波羅普通股的持有者建議採納和批准本協議、本協議擬進行的合併和其他交易(該等建議為“阿波羅董事推薦”)；。(D)在符合第4.5(A)和4.12條的規定下，指示將本協議提交阿波羅普通股的持有者通過；。及 (E)不知道任何事實、事件或情況會導致持有阿波羅普通股已發行股份百分之五(5%)或以上的任何實益持有人投票反對採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易。

(Iii)銀行董事會已：(A)經所有董事投票贊成，並正式批准並宣佈本協議、銀行合併協議、銀行合併及據此擬進行的其他交易為可取的本協議、銀行合併協議、銀行合併及擬進行的其他交易；(B)決定本協議及銀行合併協議及擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，且符合本行及銀行普通股持有人的最佳利益；(C)在4.5(B)和4.12的規限下，決議建議通過和批准本協議， 銀行合併協議、銀行合併協議和銀行合併協議擬向銀行普通股持有人提出的其他交易(該等建議為“銀行董事建議”)；(D)在4.5(B)和 4.12的規限下，指示將本協議和銀行合併協議提交銀行普通股持有人通過；及(E)對任何事實、事件或情況不知情，以致持有百分之五(5%)或 以上已發行銀行普通股的任何實益持有人投票反對採納本協議、銀行合併協議及據此擬進行的其他交易，包括銀行合併。

(IV)其簽署和交付本協議或銀行合併協議，或完成預期的交易，或遵守本協議或協議的任何規定，均不會(A)違反、衝突或導致違反其組織文件的任何規定，(B)構成或導致違約，或根據 要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對阿波羅或其任何子公司的任何物質資產產生任何留置權，或 (C)違反適用於Apollo或其子公司或其各自的任何物質資產的任何法律或秩序 (取決於收到監管同意和法律要求的任何等待期結束)。

(V)與證券法條款相關或不符合證券法規定的其他，以及(A)監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司發出的通知或向其提交的文件， (C)根據FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)根據公司披露函件第3.3(B)(V)(D)節規定的 ，在簽署、交付或履行本協議，以及阿波羅和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易時，必須向任何政府當局或其他第三方提交文件或獲得其同意。

(C)資本 股票。

(D)財務報表；監管報告。

(I)阿波羅 已交付或提供(包括通過位於https://kbw.firmex.com/projects/837/documents) to海岸的電子數據室獲取以下內容)：(A)自2018年12月31日以來為阿波羅或本銀行董事會編制的阿波羅及其子公司的所有月度報告和財務報表，包括阿波羅財務報表 (截至2021年12月31日的阿波羅財務報表除外)；(B)要求提交報告的阿波羅及其子公司提交給聯邦儲備委員會的控股公司截至2020年12月31日的年度報告；以及(C)自2018年12月31日以來要求提交報告的阿波羅及其子公司向美聯儲董事會和聯邦存款保險公司提交的所有報告、合併財務報表和僅限母公司使用的財務報表，包括對這些報告的所有修訂。

(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的阿波羅財務報表(其真實而正確的副本已提供予海岸)已按照(及本協議規定將向海岸交付的所有財務報表)在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，但在每種情況下，該等報表或其附註 ，或如屬任何中期財務報表，則沒有附註或按慣例作出年終調整。Apollo 財務報表將公平列報(以及根據本協議的要求將交付給海岸的所有財務報表將 列報)Apollo及其子公司截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量變化 (如屬未經審核的報表，則須遵守經常性審計調整 性質和金額正常)。以上提及的所有Call和其他監管報告均已按適當的表格進行歸檔，並根據表格説明以及監管機構和/或州政府機構的適用規則和條例在所有重要方面進行了準備。截至構成阿波羅財務報表一部分的最新資產負債表之日(“阿波羅最新資產負債表”)，阿波羅或其附屬公司概無任何重大負債、承擔、負債或債務(不論絕對、應計、或有、已知或未知， 已到期或未到期)，亦無任何該等實體的資產須根據公認會計原則予以反映及充分撥備。無報告，包括向FDIC、聯邦儲備委員會提交的任何報告, 佛羅裏達州金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構，以及自2018年1月1日以來向阿波羅或銀行股東 作出或提供的任何報告、委託書、登記聲明或要約材料，均未包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況 ，而不具有誤導性。任何報告，包括向聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，以及在本協議日期後提交或分發給公司股東的任何報告、委託書、登記聲明或要約材料，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述或做出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。阿波羅財務報表由投資證券、貸款和承諾、存款人賬户和存放在其他機構的現金餘額的總分類賬和詳細試算表支持並與之保持一致， 這些報表的真實和完整副本已提供給海岸銀行。阿波羅和世行已及時向FDIC和聯邦儲備委員會提交了他們需要提交的所有報告和其他文件。提交給聯邦存款保險公司的從截至2018年12月31日的季度開始至截止日期的每個日曆季度的銀行贖回報告和隨附的時間表 一直是並將根據適用的法規要求編制。, 包括適用的監管會計原則 和此類報告所涵蓋期間的做法。

(Iii)Apollo及其子公司的每個 都保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的 內部會計控制，以保證(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)交易 被記錄為必要，以允許根據GAAP編制Apollo的合併財務報表，並保持對Apollo合併資產的問責；(C)只有在管理層授權的情況下，才允許訪問Apollo的資產；(D)定期將阿波羅資產的報告與現有資產進行比較；以及(E)準確記錄賬目、 票據和其他應收款和資產，並實施適當和充分的程序，以便及時及時收回。阿波羅及其子公司的此類記錄、系統、控制、數據和信息是以阿波羅或其子公司獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化) 被記錄、保存、維護和操作的。 阿波羅及其子公司的公司記錄簿在所有重大方面都是完整和準確的，並反映阿波羅及其子公司董事會和股東的所有會議、同意和其他行動。

(Iv)自2018年1月1日以來(包括對截至2021年12月31日年度的2021年財務狀況的持續審計)，無論是阿波羅或任何子公司，還是任何現任董事官員，據阿波羅所知，任何前任官員或董事或任何子公司或任何子公司的現任員工、審計師、會計師或代表 都沒有收到或以其他方式知道或獲得了關於重大弱點的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的還是口頭的，Apollo或其任何子公司或其各自的內部會計控制在會計或審計實踐、程序、方法或方法方面存在重大缺陷或其他 缺陷或失敗。沒有任何代表阿波羅或任何子公司的律師，無論是否受僱於阿波羅或任何子公司， 未有證據表明阿波羅或其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人、其任何子公司或其任何委員會、或董事或阿波羅的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反了證券法的實質性違規行為(該術語根據經 修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307條解釋)，違反了證券法。

(V)已就《阿波羅財務報表》(包括相關附註)發表意見的阿波羅獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間內，(A)是註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法》第2(A)(12)節所界定的)(在該期間適用的範圍內)，(B)就《條例S-X》所指的阿波羅《獨立》，以及(C)就《阿波羅》，遵守1934年法案第10A節(G)至 (L)及相關證券法。Apollo的獨立公共會計師並未因與Apollo在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Apollo打算辭職)或被解除Apollo的獨立公共會計師職務。公司披露函件第3.3(D)節列出了自2018年1月1日以來阿波羅的獨立公共會計師為公司提供的所有非審計服務。

(Vi)阿波羅或其任何附屬公司與任何未合併或其他附屬實體之間並無未在阿波羅財務報表中反映的交易、安排或其他關係 。Apollo不知道(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能會對Apollo記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或(Br)內部控制中的任何重大缺陷，或(B)涉及管理層或在Apollo內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐，無論是否重大。自2018年12月31日以來，內部控制或其他可能對阿波羅內部控制產生重大影響的因素未發生重大變化。

(Vii)阿波羅或其附屬公司概無任何重大負債，但在本協議日期前交付的阿波羅財務報表中包括的阿波羅最新資產負債表中應計或預留的負債或反映在其附註中的負債除外。自Apollo最近一份資產負債表公佈之日起，本公司並無產生或支付任何負債，但下列負債除外：(A)在正常業務過程中產生或支付的負債(A)符合過去的業務慣例，且不合理地 個別或合計產生重大不利影響，或(B)與本 協議預期的交易有關。阿波羅不直接或間接以擔保或其他方式承擔任何責任，或對任何人承擔超過10,000美元的任何金額 。除(X)阿波羅最新資產負債表中所反映的負債或其任何附註中所述的負債(或根據公認會計原則無需應計制或腳註披露的負債)或(Y)自2018年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債，或與本協議或此處預期的交易相關的負債外，阿波羅不承擔任何性質的負債或義務。

(Viii)在本協議生效日期之前，阿波羅應向海岸提交以下內容的真實完整的副本：(A)自2019年12月31日以來阿波羅及其子公司為阿波羅或阿波羅編制的所有月報和財務報表，包括阿波羅2021年財務報表；以及(B)阿波羅及其子公司提交給聯邦儲備委員會的截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年的持股公司年度報告，要求 提交此類報告。

(E)未發生某些變更或事件。自2019年1月1日以來，(A)阿波羅及其各子公司僅在正常過程中開展業務，並與過去的做法一致，(B)阿波羅及其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取，將構成違反第4.1條或第4.2條，(C)沒有事實、事件、 變化、情況或影響對阿波羅及其子公司產生或合理地很可能對其產生重大或總體不利影響，作為一個整體，以及(D)阿波羅沒有對阿波羅出於聯邦或州税收目的進行的任何現有 選舉進行任何新的選擇或更改。

(F)税務問題 。

(I)阿波羅及其各子公司的所有應繳或應付税款(無論是否在任何税款報税表上顯示或要求顯示)均已全額及及時繳交。Apollo及其各子公司已在要求其或其代表提交納税申報單的所有司法管轄區內及時提交了所有所得税和其他重要納税申報單 ，且每份此類納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和準確的，並且符合所有適用法律的規定。阿波羅及其任何子公司 目前都不是任何延長納税申報單時間的受益者。任何税務機關均未對任何報税表進行審查或審計。阿波羅及其各子公司已向海岸銀行提供了截至2020年12月31日或之前的最近三個財政年度提交的所有所得税申報單的真實和正確副本。在阿波羅或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未 以書面形式提出過阿波羅或其任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的要求，並且據阿波羅及其每一家子公司所知，此類要求沒有任何依據。

(Ii)Apollo及其任何子公司均未收到任何與任何税額有關的書面評估通知或建議評估 ，且不存在關於Apollo及其任何子公司的任何税收或Apollo及其子公司的資產的任何威脅或未決爭議、訴訟、索賠、調查、審計、審查或其他訴訟 。阿波羅及其任何子公司 均未收到任何税務機關的任何欠税通知或任何税額的擬議調整，或對任何課税年度的任何正式或非正式信息的要求。Apollo或其任何子公司未與 達成任何協議、豁免或其他安排，就評估任何税項或欠項作出任何延長期限的規定，而Apollo或其任何子公司 均未放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效，或同意進行税項評估 或欠項。截至2016年12月31日的所有應課税期間，阿波羅及其各子公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。

(Iii)阿波羅及其任何附屬公司均不參與任何與税收有關的分配、分享、賠償或類似協議或安排，根據該等協議或安排，阿波羅有義務在交易完成後支付任何款項(主要目的與税務無關的商業協議除外)。阿波羅及其任何子公司(A)均不是為任何税收目的提交合並的聯邦、州或地方所得税申報單的附屬集團或任何合併、附屬或單一集團的成員(其共同母公司為阿波羅的集團除外)，或(B)根據《財務條例》1.1502-6或任何類似的法律規定，或作為受讓人或繼承人，根據 合同或其他規定，對任何個人(阿波羅或其任何子公司除外)承擔任何納税責任。

(Iv)Apollo 及其每個子公司已扣繳並向適當的税務機關繳納了其所需預扣和支付的所有税款，並且已全面遵守所有適用的 法律關於已支付或欠任何人的金額的所有信息報告和備份預扣要求，包括與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額有關的扣繳和支付的税款，以及根據第1441、1442條要求扣繳和支付的税款。和《守則》第3406條或適用法律的類似規定。

(V)阿波羅及其任何子公司均未參與在截至本協議簽訂之日的五年期間內發生的任何分銷，在該五年期間，分銷各方將分銷視為《守則》第355條所適用的分銷。阿波羅或其任何子公司的任何資產不存在 税收留置權，但尚未到期和應付的税款的法定留置權除外。

(Vi)阿波羅及其任何子公司都沒有或將被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)根據守則第481條或適用法律任何類似規定改變會計方法；(B)在截止日期當日或之前簽署守則第7121條或適用法律任何類似條款所述的《結束協議》； (C)根據《守則》第1502條或適用法律的任何類似規定在《財務條例》中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； (E)在截止日期或之前收到的預付金額；(F)根據守則第108(I)條(或適用法律的任何相應或類似規定)進行的選擇；(G)對截止於 或截止日期之前的應税期間使用不當的會計方法；或(H)類似的選擇、行動或協議，將納税義務從截止日期或之前結束的任何應納税期間 (或其部分)推遲至截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)。

(Vii)阿波羅及其任何子公司均未就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去，很可能會根據守則第6662條(或適用法律的任何類似條款)因大幅少報聯邦所得税而受到懲罰，也未參與財務條例1.6011-4(B)節或適用法律任何類似條款中定義的任何“須申報交易”或“上市交易”，或參與任何實質類似於須申報交易的交易 。阿波羅及其任何子公司都不是任何合資企業、合夥企業、 或其他可被視為合夥企業的安排或合同的一方，以繳納聯邦所得税為目的。

(Viii)截至Apollo的最新資產負債表日期，Apollo及其各附屬公司的未繳税款(A)未超過在Apollo最新資產負債表(而不是其任何附註)上列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)，及(B)不超過根據Apollo在提交其納税申報表時的過往習慣和慣例而調整至結算日的該準備金。自Apollo最新資產負債表公佈之日起，Apollo及其任何子公司均未 按照以往慣例在正常業務過程之外承擔任何因非常損益(GAAP中使用的術語)產生的税款責任。

(Ix)阿波羅及其任何子公司均未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未過期的任何期間內，阿波羅或其任何 子公司在税務方面並無授權書或對其具有約束力。

(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，阿波羅及其任何附屬公司均不是守則第897(Br)節所指的“美國不動產控股公司”。

(G)環境問題。

(I)阿波羅及其各子公司持有的所有環境評估、測試結果、分析數據、鑽井日誌和其他環境報告以及與其物業和設施有關的研究報告(統稱為“阿波羅環境報告”)已交付、或促使交付給海岸公司，或向海岸公司提供真實和完整的副本。

(Ii)Apollo 及其各附屬公司及其各自的設施和物業符合且一直遵守所有環境法律， 除《Apollo環境報告》所載規定外，且除個別或總體上不可能產生重大不利影響的違規行為外，過去或現在並無與物業或設施相關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或將會違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法律 。

(Iii)在阿波羅或其任何子公司或其各自的物業或設施(包括但不限於 由阿波羅或其子公司提供的擔保或擔保貸款的物業和設施，以及現在或以前由阿波羅或其子公司以受信身份直接或間接持有的物業和設施)以受託身份直接或間接持有的任何政府當局或其他論壇上，沒有訴訟待決或據阿波羅所知受到威脅，可被指定為被告 (A)涉嫌違反(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與任何有害物質的釋放、排放、溢出或處置到環境中有關，無論是否發生在該等財產或設施附近、之上、下方、或影響(或可能影響)該等財產或設施。

(IV)在以下期間或之前：(A)阿波羅或其任何子公司擁有或經營(包括但不限於，直接或間接以受託身份擁有或經營)，或(B)阿波羅或其任何子公司 參與管理(包括但不限於，直接或間接以受信身份參與)其各自物業和設施的管理(包括但不限於)，未發生危險物質的排放、排放、泄漏或處置。毗鄰或影響(或潛在影響)該等物業或設施。

(H)遵守許可證、法律和命令。

(I)Apollo 及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局 提出其擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其現經營業務所需的所有申請、申請及登記(並已支付 所有與此有關的到期及應付費用及評估)，且在適用於其 各自業務或從事各自業務的員工的任何許可下並無違約。

(Ii)自2017年12月31日以來，阿波羅及其任何子公司均未、也從未違反適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令。截至本協議日期，Apollo或其任何子公司均不知道 完成本協議預期的交易所需的所有監管意見(包括 合併和銀行合併)不應及時獲得的原因。

(Iii)除公司披露函件第3.3(H)(Iii)節所述的 外，自2016年12月31日以來，阿波羅或其任何子公司均未收到任何政府當局的任何通知或通訊，(A)聲稱阿波羅或其任何子公司違反該政府當局執行的任何許可證、法律或命令，(B)威脅或考慮撤銷或限制任何許可證，或可能具有撤銷或限制任何許可證的效果，或(C)要求或建議其可能要求阿波羅或其任何子公司(X)訂立或同意發出停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)通過董事會的任何決議或類似的承諾，以實質上限制其業務的進行或以任何與其管理層有關的方式。

(Iv)Apollo 及其每個子公司自2017年12月31日以來一直遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法案》、《住房抵押公開法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具團結和加強美國》、《銀行保密法》、《借貸真相法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》、《公平信貸報告法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律。

(V)阿波羅及其任何子公司不受 任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄 發出的任何停止或其他命令或執行行動的約束，也不是任何承諾函或類似承諾的一方， 任何承諾函或類似承諾 不受任何命令或指令的約束，或自2017年12月31日以來一直被要求支付任何民事罰款。 2017年12月31日或自2017年12月31日以來，是否已採取任何政策，應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議 目前在任何重大方面限制其業務開展或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息能力、信貸或風險的程序或董事會決議 管理層政策、管理或業務(每一項，無論是否在公司披露函中闡明，均為“公司監管協議”)，自2017年12月31日以來，阿波羅或其任何子公司也未被書面告知或(據阿波羅所知，以口頭方式)任何監管當局或其他政府當局正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。

(Vi)自2017年12月31日以來，沒有 (A)任何政府當局就有關對阿波羅或其任何子公司的任何檢查或檢查的任何報告或聲明 沒有書面或據阿波羅所知的任何口頭未解決的違規、批評或例外情況，(B)沒有任何書面或據阿波羅所知的任何政府當局就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行的口頭正式或非正式調查，或與其產生分歧或爭議，並且 (C)沒有任何懸而未決的或，據阿波羅所知，阿波羅沒有受到任何威脅，也沒有任何政府當局表示有意對阿波羅或其任何子公司進行任何調查或審查。

(Vii)阿波羅、本銀行(據阿波羅所知，其各自的任何董事、高管、官員、僱員或代表) (A)使用或正在使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，(C)違反或正在違反1977年修訂的《海外腐敗行為法》的任何條款，或(D)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(Viii)除《銀行保密法》規定的 外，據阿波羅所知，阿波羅或其任何附屬公司的僱員並沒有或正在向任何執法機構提供有關阿波羅或其任何附屬公司或以其任何僱員身分行事的任何適用法律的違反或可能違反任何適用法律的資料。阿波羅或其任何子公司、阿波羅或任何此類子公司的任何管理人員、員工、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編第1514A(A)條所述的任何行為而解除、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視阿波羅或其任何子公司的任何員工。

(Ix)自2017年12月31日以來，阿波羅及其每個子公司已提交了阿波羅及其每個子公司必須向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改，並且自2017年12月31日以來阿波羅及其每個子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州或政治區、任何外國司法管轄區、 或任何其他政府當局的法律要求提交的任何報告和聲明，阿波羅及其各子公司已經支付了與此相關的所有到期費用和應支付的評估費用。

(X) 銀行無權以公司受託人的身份行事。

(Xi)阿波羅 在所有實質性方面，遵守任何與新冠肺炎相關或迴應的任何政府當局在所有實質性方面的隔離、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎大流行而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，並按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(此類法律、命令、指令、指南、建議以及健康和安全協議，統稱為“新冠肺炎措施”)，在阿波羅控制下的所有工作場所 實施健康和安全規程。

(Xii)至 在Apollo發起或以其他方式參與CARE法案創建或修改的任何計劃或福利的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP”)，Apollo本着誠意且在所有 管轄此類計劃的法律、包括但不限於SBA與 根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款方面發佈的所有指導意見的情況下這樣做。阿波羅沒有根據購買力平價向 任何內部人士發起任何貸款，這一術語在O規則(12 C.F.R.第215部分)中有定義。

(Xiii)阿波羅 維護書面信息隱私和安全計劃以及與隱私、網絡安全和數據安全有關的組織、物理、行政和技術措施(統稱為“隱私和安全政策”)，這些措施在商業上是合理的 並且在所有重要方面都符合(I)與接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、加密、處置、銷燬、披露或轉移個人數據(定義如下)，(Ii)阿波羅及其子公司關於個人數據的所有政策和通知，以及(Iii)阿波羅及其子公司在處理個人數據方面的所有合同義務(統稱為“數據保護要求”)。 阿波羅採取的措施合理地與其他類似規模和複雜性的銀行組織的措施相媲美，以保護確定的所有信息的隱私、機密性和安全性，可用於識別個人或設備，或以其他方式與個人或設備相關聯，或以其他方式被適用法律(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“IPII”)(統稱為“個人數據”)下的任何“個人信息”或類似定義所涵蓋，以防止任何(I)未經授權訪問、丟失或濫用個人數據，(Ii)未經授權對個人數據執行的 或非法操作，或(Iii)其他危及隱私的行為或不作為，個人數據的安全或保密 (第(I)至(Iii)條，“安全漏洞”)。自2017年12月31日以來，阿波羅從未 經歷過任何單獨或總體安全漏洞, 合理地預計將對阿波羅產生重大不利影響，或要求向監管機構報告。在本協議日期之前的三(3)年內，阿波羅及其子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的隱私和安全政策以及適用的 數據保護要求，並(Ii)使用符合行業合理做法的商業合理措施 確保個人數據的機密性、隱私和安全性。據Apollo所知，其信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他 技術漏洞， 有理由預計這些漏洞會對Apollo產生重大不利影響。

(I)勞動關係

(I)阿波羅及其任何子公司都不是任何訴訟的對象，該訴訟聲稱阿波羅或其任何子公司犯有 不公平的勞動行為(符合《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義)，或試圖迫使阿波羅或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，阿波羅或其任何子公司也不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束。也沒有任何罷工或其他勞資糾紛涉及它待決或據其所知受到威脅，據其所知，也沒有任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動。

(Ii)為Apollo或其任何子公司提供服務的每個 個人被歸類為(1)獨立承包商或其他 非僱員身份或(2)豁免或非豁免僱員，且(B)Apollo及其各子公司已在正常業務過程中支付或適當累積應支付給Apollo及其子公司員工的所有工資和補償，包括所有加班費、假期或假期工資、假日或假日工資、病假或病假工資、 和獎金。

(Iii)阿波羅及其任何子公司與任何適用的聯邦、州或地方法律、 或任何關於僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、扣繳税款、禁止歧視、平等僱傭、公平僱傭慣例、移民身份、員工安全和 健康、設施關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知行動》)或工資和工作時間的集體談判協議或安排均無衝突、違約或違反。

(Iv)阿波羅或其任何附屬公司並無任何 行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性 公約的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令阿波羅或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任 。

(V)(I)至 據阿波羅所知，自2019年12月31日以來，沒有針對阿波羅任何高管或董事的性騷擾或性行為不當的書面指控， 符合1934年法案第16(A)節的報告要求(“阿波羅內幕人士”)，(Ii)自2019年12月31日以來，阿波羅及其任何子公司均未就任何阿波羅內部人員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟或，據Apollo所知，威脅與任何Apollo Insider的性騷擾或性行為不當指控有關。在過去五(5)年中，Apollo或其任何子公司均未與Apollo或其子公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商 簽訂和解協議，該協議實質上涉及涉及(I)Apollo或其子公司的高管或(Ii)Apollo或其子公司的高級員工 的性騷擾指控。據Apollo所知，在過去五(5)年中，沒有 針對(X)Apollo或其子公司的高管或(Y)Apollo或其子公司的高級副總裁(或 任何類似級別的員工)或更高級別的員工受到性騷擾的指控。

(J)員工 福利計劃。

(I)《公司披露函件》第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)在守則、ERISA或其他適用法律下涵蓋或有資格，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議中規定，或(E)書面或口頭規定。

(Ii)阿波羅 已在本協議日期前向海岸海岸提供以下文件的正確和完整的副本：(A)所有 福利計劃文件(及其所有修正案)，(B)其福利計劃的所有信託協議或其他資金安排 (包括保險或團體年金合同)及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案， 最新的決定函，以及每一份待定決定書的正確完整副本(如果有)，以及美國國税局、美國勞工部或養老金福利擔保公司在1994年12月31日之後發佈的所有裁決、意見書、信息函或諮詢意見，(D)過去三(3)年， 為任何福利計劃準備的年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及摘要年度報告，包括但不限於表格5500的年度報告(如果需要此類報告)，(E)法律要求提供概要計劃説明的每個福利計劃的最新概要計劃説明，包括對其進行重大修改的任何摘要；(F)如果福利計劃是阿波羅股票計劃下的權利或個人獎勵協議，獎勵協議的代表性表格連同該代表性表格所涵蓋的人員名單和所涵蓋的阿波羅普通股股票數量；(G)證明與服務提供商 與福利計劃有關的任何協議或安排的所有文件；(H)任何政府當局或行政機關就任何福利計劃發出的所有重要函件和/或通知, 以及(I)與任何福利計劃有關的最近兩個完成計劃 年(如果適用)的非歧視測試數據和結果。

(Iii)所有 福利計劃的管理均符合其條款以及ERISA和守則的適用條款以及 (如果適用)符合《患者保護和平價醫療法案》以及《2010年醫療保健和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)的規定，並免税或免税的方式；以及 任何其他適用法律。根據ERISA第3(2)節的定義，所有屬於員工養老金福利計劃的福利計劃，即 打算根據該準則第401(A)節符合税務條件的所有福利計劃，都已收到 美國國税局的最新有利決定函或已及時提出申請，並且不存在將或可能導致 撤銷任何此類有利決定函或對其申請產生負面後果的情況。根據任何ERISA計劃設立的每個信託基金已根據守則第501(A)節被確定為免税，阿波羅及其任何子公司都不知道任何將會或可能合理地導致該豁免被撤銷的情況。就其每項福利計劃而言，據阿波羅所知，並無任何事件會或可能導致損失守則下的任何 預期税務後果或守則第511節下的任何税款。對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據阿波羅所知的威脅訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)。

(Iv)Apollo或其任何附屬公司並無就其任何福利計劃進行任何交易，以致Apollo或其任何附屬公司須受守則第4975條或ERISA第502(I)條所施加的税項或罰款。阿波羅及其任何子公司及其任何福利計劃的管理人或受託管理人(或前述任何代理) 均未就其任何福利計劃進行任何交易，或以任何方式採取或未採取任何行動，以使 阿波羅因違反任何受託、共同受託或其他義務而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。或ERISA項下的其他職責。 未就阿波羅或其任何子公司的福利計劃的任何方面向阿波羅或任何此類子公司的員工作出不符合書面或其他先前存在的條款及該等計劃的規定的口頭或書面陳述或溝通。

(V)阿波羅、其任何子公司或任何ERISA關聯公司從未、也從未根據ERISA或以其他方式贊助、維持、貢獻或承擔義務：(A)《ERISA守則》第3(35)節或第414(J)節所界定的“界定福利計劃”；(B)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)條所界定；(C)“多個僱主計劃”(指《僱員補償及補償辦法》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的由一個以上僱主發起的計劃)；或(D)《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所界定的“多個僱主福利安排”。Apollo或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未招致任何責任，且在任何情況下，任何公司均不會根據ERISA第四章或守則第412節合理地 招致任何責任。

(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所述的 外，阿波羅及其任何附屬公司或其各自的ERISA聯營公司概無在其任何福利計劃下就離職或退休後的健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現有或預計的義務或責任，但守則第4980B節或其他適用法律規定的福利範圍除外。

(Vii)除《公司披露函件》第3.3(J)(Vii)節所述的 外，不存在任何福利計劃，也不存在任何涉及任何公司員工的其他合同、計劃或安排(書面或其他)，而由於本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(無論是單獨的或與任何其他 事件相關的)，這些合同、計劃或安排(書面或其他方式)將合理地預期：(A)在任何終止僱傭時產生任何物質遣散費；或(B)加快支付或歸屬時間，或產生任何物質支付或物質資金(通過設保人信託或其他方式)補償或利益，大幅增加應付金額，根據任何此類阿波羅計劃、合同、計劃或安排要求物質利益擔保或產生任何其他重大 義務。除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，任何因執行本協議或完成本協議預期的交易而單獨或集體支付或應付的金額(無論是現金、財產或財產歸屬) (無論單獨或與任何其他事件相關)都不會導致支付任何金額，這些金額將單獨或與任何其他此類付款相結合。導致失去本守則第280G條下的扣除，或根據本守則第4999條繳納消費税。阿波羅已根據守則第280G條(無論是否最終)向海岸海岸提供了與本協議預期的交易有關的任何被取消資格的個人(如果適用)的真實和完整的計算副本。

(Viii)每個屬於“非限定遞延補償計劃”的 福利計劃(如本守則第409a節所界定) 均符合本守則第409a節的文件規定，並已按照該守則第409a節及據此發出的適用指引進行運作和管理，而任何福利計劃均不會提供根據本守則第409a節對承保 服務提供者徵收或課税的任何補償或福利。根據任何福利計劃或阿波羅或其任何子公司作為締約一方的任何合同，阿波羅及其任何子公司均無任何賠償義務 根據本守則第499或409A條徵收的任何税款。

(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述的 外，阿波羅並無亦從未為董事、高級管理人員或僱員維持 一項補充性高管退休計劃或任何類似計劃。

(X)構成涉及Apollo或世行高管的薪酬安排的所有福利計劃 均已由Apollo董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。

(Xi)自2020年1月1日以來，阿波羅尚未針對新冠肺炎實施任何實質性裁員、解僱、休假、削減或更改薪酬、福利或工作計劃，或更改任何福利計劃。

(K)材料合同。

(I)除《公司披露函件》第3.3(K)節所列的 外，截至本協議日期，阿波羅或其任何子公司或其各自的任何資產、業務或運營均不是下列任何合同的一方，或受其約束或影響，或根據以下條款獲得利益：(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、留任或退休合同，(B)與阿波羅或其任何子公司的借款有關的任何合同，或阿波羅或其任何子公司對任何此類義務的擔保 (證明存款負債、購買聯邦資金、全擔保回購協議的合同，以及與銀行的聯邦住房貸款銀行墊款或與正常業務過程中產生的貿易應付款有關的合同，與過去的慣例一致的合同除外)，(C)包含限制阿波羅或其任何子公司或其任何附屬公司能力的契諾的任何合同(包括在生效時間之後，海岸公司或其任何關聯公司)從事任何業務或在任何業務線或與任何人競爭，或涉及對阿波羅或其任何附屬公司(包括有效時間後，包括海岸公司或其任何關聯公司)開展業務的地理區域或方式的任何限制， (D)購買材料、用品、貨物、服務、(X)規定或合理地可能要求阿波羅或其任何子公司每年支付25,000美元或以上的設備或其他資產 或(Y)期限超過12個月的設備或其他資產(與貸款、信用額度、信用證、存款人協議有關的在正常業務過程中籤訂的除外, 存單及類似的例行銀行活動和設備 非實質性的維護協議)，(E)任何涉及知識產權的合同(不包括通常可從商業上獲得的、根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可證獲得許可的“現成”軟件程序)，(F)與向阿波羅或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務有關的任何合同，(br}向阿波羅或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務的任何合同，(G)任何附屬公司、官員、董事、阿波羅或其任何子公司的僱員或顧問是當事人或受益人(但在正常業務過程中按照以往慣例和所有適用的監管要求向董事、高級職員和僱員提供的貸款或存款除外)，(H)與合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、運營、管理或控制有關的任何合同，(I)向阿波羅或其任何子公司的投資者提供任何權利的任何合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利，或指定阿波羅董事會成員或觀察員的權利；。(J)任何規定阿波羅或其任何子公司支付潛在重大賠償的合同。或(K)如果阿波羅被要求向美國證券交易委員會備案，則需要作為證據的任何美國證券交易委員會報告(如S-K規則第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)的任何其他合同或其修正案。關於上述每份合同：(W)合同對阿波羅公司或其任何子公司有效並具有約束力，據阿波羅公司所知, 本協議的每一方當事人均具有充分的效力和效力，可根據其條款強制執行(除在所有情況下，此種可執行性可能受到(1)破產、資不抵債、重組、暫緩執行、接管、託管和其他法律的限制，這些法律現在或以後有效，涉及或影響債權人的一般權利或受保託管機構的債權人的權利的執行，以及(2)一般衡平法原則，但關於具體履行或強制令救濟的公平補救的可獲得性受可提起任何訴訟的法院的自由裁量權限制)。(X)Apollo或其任何附屬公司均無違約；(Y)Apollo 或其任何附屬公司均未拒絕或放棄任何該等合約的任何重大條款；及(Z)據Apollo所知，任何該等 合約的任何其他一方並無在任何重大方面違約或拒絕或放棄任何該等合約的任何重大條款。簽署、交付或履行本協議或完成合並、銀行合併或據此擬進行的其他交易不需要任何此類合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述外，從阿波羅或其任何子公司借入的所有債務均可提前償還，不受罰款或溢價的影響。

(Ii)所有 利率互換、上限、下限、套頭、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排， 合同或協議，無論是為其自身或其客户訂立的，均是(A)在正常業務過程中籤訂的，並符合過去的慣例、審慎的商業慣例和所有適用的法律，以及(B)與被認為負有財務責任的交易對手簽訂的，並且每一種合同或協議均可根據其條款強制執行(在所有情況下，此類強制執行能力可能受到適用破產的限制)，破產、重組、接管、託管、暫緩執行、 或影響債權人權利一般強制執行的類似法律，但具體履行或強制令救濟的衡平救濟是否可用則取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權)，且 具有充分效力和作用。Apollo或其任何子公司，或據Apollo所知，Apollo的任何其他一方均不違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。阿波羅財務報表根據公認會計原則按市價披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該等協議和安排的價值沒有發生變化 ，對阿波羅造成重大不利影響。

(L)法律訴訟。除《公司披露函》第3.3(L)節所述外，不存在針對阿波羅或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的未決訴訟，也不存在針對阿波羅或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的威脅，也沒有任何政府當局或仲裁員針對阿波羅或其任何子公司的任何未決命令，也不存在任何事實或情況可能構成針對公司的任何實質性索賠的基礎，如果不利的裁決， 個別或總體，將對阿波羅或其任何子公司產生重大不利影響，或將嚴重阻礙或推遲阿波羅或其任何子公司履行其在本協議項下的契諾和協議或完成交易的能力，包括合併和銀行合併。對於阿波羅或其任何子公司的任何高級職員、董事、顧問董事或員工，不存在因 現在或曾經是或曾經是阿波羅或其任何子公司的高級職員、董事、顧問董事或僱員的 而懸而未決或受到威脅的訴訟。

(M)知識產權。

(I)阿波羅 擁有、被許可或以其他方式擁有使用阿波羅或其任何子公司在其業務中使用的所有知識產權(包括技術系統)的合法可強制執行和未設押的權利。阿波羅尚未(A)以源代碼形式將阿波羅擁有的任何知識產權許可給任何人，或(B)簽訂與阿波羅擁有的知識產權有關的任何獨家協議。

(Ii)《公司披露函》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有註冊和未註冊商標及其申請、商品名稱和服務商標、註冊版權及其申請、域名、網站和掩膜作品，由阿波羅或其包括在其知識產權中的任何子公司擁有或獨家許可，包括在 已發佈或註冊的司法管轄區，或已提交此類發佈和註冊申請的司法管轄區 。對於包括軟件在內的任何第三方專利、商標或版權，不需要支付版税或其他持續付款義務。

(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記及版權均屬有效及存續。自2017年1月1日以來， 阿波羅及其任何子公司(A)均未因涉及侵犯任何專利、 商標、服務標誌、版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利或(B)未因侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可證或其他合同而對任何第三方提起訴訟。

(N)貸款和投資組合。

(I)阿波羅或其任何附屬公司為債權人的所有 貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保和有息資產)(統稱為“貸款”)(A)在阿波羅或其任何附屬公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的代價進行的、有價值的和充分的對價，並且是其債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，(B)是由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明的，並且它們聲稱的是和(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。公司披露函第3.3(N)(I)節披露了截至2021年12月31日及之後按月發放的所有貸款以及截至該日期的阿波羅投資組合的真實完整清單 。

(Ii)除《公司披露函件》第3.3(N)(Ii)節明確規定的情況外，阿波羅及其任何子公司均不是任何貸款的一方，該貸款截至本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠本金或利息超過三十(Br)天，(B)據阿波羅所知，否則重大違約超過三十(Br)(30)天，(C)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“其他資產，特別是提及的其他資產”或阿波羅或其任何子公司擁有管轄權的任何監管機構的任何類似分類；(D)受美國聯邦儲備委員會(12 C.F.R.第215部分)條例(12 C.F.R.第215部分)約束的阿波羅或本銀行的任何董事、高管或10%股東的義務；或(E)控制、控制或與上述任何人共同控制的任何人的義務。

(Iii)阿波羅或其任何附屬公司為債權人的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款) 已被徵集和發起，現在和已經得到管理，並在適用的情況下得到了服務，相關貸款或其他類似檔案正在 按照相關票據或其他信貸或擔保文件在所有實質性方面保持阿波羅和本行的書面承銷標準 (如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為承銷標準，如有，適用的 投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律。

(Iv)阿波羅或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池 所依據的任何協議均無任何義務僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購該等貸款或其中的利息。

(V)Apollo及任何附屬公司現在及自2017年1月1日以來均不受任何重大罰款、暫停、結算或其他合約或其他行政協議或任何政府當局或監管當局就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務而作出的任何貸款購買承諾的制裁，或減少任何貸款購買承諾。

(O)損失準備金的充分性。阿波羅最新資產負債表中包括的各項貸款、融資租賃和其他房地產損失準備(以及本協議項下要求提交的任何後續資產負債表)，就截至本協議簽署之日的合併資產負債表而言，在所有重要方面都符合適用的監管準則和公認會計原則，並且，據阿波羅所知，截至協議簽署之日，符合適用的監管準則和公認會計原則，根據適用的監管準則或公認會計原則，並無事實或情況 可能需要在未來大幅增加任何此類撥備 以彌補損失或大幅減少任何撥備。從Apollo最新資產負債表的日期起及之後，Apollo賬面上反映的貸款、融資租賃和其他房地產損失撥備 根據適用的監管準則和GAAP在所有重要方面都是且將 充足的，並且據Apollo所知，根據適用的監管準則或GAAP， 沒有任何事實或情況可能需要根據適用的監管準則或GAAP要求未來任何此等損失撥備大幅增加或任何撥備大幅減少。

(P)對執行人員和董事的貸款。除《公司披露函》第3.3(P)節所述外，阿波羅或其任何子公司均未以個人貸款的形式向或為阿波羅或本銀行的任何董事或高管(或其等價者)發放或維持信貸、安排信貸延期或續展信貸，但1934年法案第13(K)節(視情況適用而定)允許的情況除外。根據《公司披露函件》第3.3(P)節確定由阿波羅或其任何子公司維持的任何貸款或信用擴展，適用於《1934年法案》第13(K)(1)節的第二句話。

(Q)社區 再投資法案。本銀行已在所有重要方面遵守1977年《社區再投資法案》(“CRA”)的規定 及其下的規則和條例，本銀行在最近一次完成的考試中CRA評級不低於“滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，據阿波羅所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“滿意”，或 監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。

(R)客户信息隱私 。

(I)Apollo 及其子公司(視情況而定)是與客户、前客户和潛在客户有關的所有IIPI的唯一所有者，這些IIPI將根據本協議和本協議預期的其他交易轉讓給Seaco ast或其子公司。 就本第3.2(R)節而言，“IIPI”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於第12 CFR Part 1016中所定義的“個人可識別財務信息”。

(Ii)Apollo 及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給Seaco ast或其任何子公司，並且Seaco ast或其任何子公司使用此類IIPI遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、 格拉姆-利奇-布萊利法案和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法，以及與隱私相關的任何合同或行業標準。

(S)技術 系統。

(I)本協議預期的交易將不需要採取任何重大行動，以使尚存的公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與阿波羅公司及其子公司在生效時間之前使用技術系統的程度和方式相同。

(Ii) 技術系統(在生效時間之前18個月內)未發生意外中斷，對公司造成重大不利影響 。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統不享有任何留置權 (允許留置權除外)。不與任何第三方共享對技術系統的業務關鍵部分的訪問權限。

(Iii)阿波羅 已向海岸航空公司提供其災難恢復和業務連續性安排的真實、正確的副本。

(Iv)阿波羅及其任何附屬公司均未收到通知，亦不知悉有任何重大情況，包括本協議的簽署，會令任何第三方終止其或其任何附屬公司與技術系統(包括維護及支持)有關的任何協議或安排 。

(T)保險 保單。Apollo及其各附屬公司以下列金額和風險為保險保單和債券的全部效力和效力：(I)其合理地認為對其業務和運營及其財產價值是足夠的 ，以及(Ii)其合理地認為與其他類似規模和複雜性的銀行機構所維持的責任和風險相當。所有此類保單的真實、完整清單附於公司披露函件的第3.3(T)節。阿波羅及其任何子公司現在都不對任何重大追溯溢價調整負責，也沒有收到任何此類子公司的通知。阿波羅及其子公司在所有重大方面都遵守各自的保單，在任何條款下均無違約行為，且每份此類保單均屬有效、可強制執行和完全有效，且阿波羅及其任何子公司均未收到任何關於其任何保單或債券保費大幅增加或取消的通知，除承保阿波羅及其子公司高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，阿波羅或其子公司是任何此類保單的唯一受益人。 以及根據任何此類保單到期的所有保費和其他付款均已支付，並且已按時提交所有索賠 。在過去三年內，阿波羅或其任何附屬公司均未被拒絕承保任何基本保險(保單中所述的特定事件或情況除外)。, 此外，阿波羅和本銀行均無理由相信其現有保險範圍在到期時不能續保。 根據當時市場上的標準條款和條件，續保的條件應與目前有效的條款和條件一樣優惠。

(U)公司文件 。阿波羅已向SBC提交了關於阿波羅及其每個子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確的副本，所有這些文件都已修訂並目前有效。上述所有內容、阿波羅及其各子公司的所有公司紀要和股票轉讓記錄將在本合同日期後提供給SBC ，在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。

(V)國家收購法。Apollo已採取其所需採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易不受任何司法管轄區的任何“暫停”、 “控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠郵件”、“業務組合”或其他反收購法(統稱為“收購法”)的要求的約束。阿波羅已採取其所需採取的一切行動，以使本協議和擬進行的交易符合本協議和擬進行的交易的要求，且本協議和擬進行的交易確實符合其組織文件中有關 “業務合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關規定的任何規定的要求。

(W)某些 操作。Apollo及其任何附屬公司或關聯公司均未採取或同意採取任何行動，據Apollo所知，沒有任何事實或情況可能會(I)阻止合併和銀行合併符合《守則》第368(A)節所述的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何 所需的監管意見。據阿波羅所知，不存在任何事實、情況或原因導致不能及時獲得所需的 同意。

(X)不動產和個人財產。Apollo及其子公司對其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可出售的所有權 不受任何留置權的影響，但允許留置權和該不動產所在司法管轄區的所有權政策中常見的其他標準例外除外，並且該等產權負擔和不完美的所有權(如有)不會對該財產的價值 造成重大減損，也不會對該等財產目前或擬議的使用造成重大幹擾，也不會以其他方式對此類 業務造成重大損害。阿波羅及其子公司已經並將支付阿波羅或其子公司所欠或應繳的任何和所有適用的有形個人財產税。Apollo及其子公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，對其擁有的所有有形個人財產的有效租賃權益，不受所有留置權的影響 (允許留置權除外)。阿波羅及其附屬公司在所有重大方面均遵守其作為締約一方的所有租約的條款，所有該等租約均根據各自的條款及十足效力及作用而有效及具約束力。 任何該等租約並不存在阿波羅或該等附屬公司或據阿波羅所知的其任何其他 方的任何重大違約行為，或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時會構成該等違約的任何事件。

(Y)投資 諮詢、保險和經紀交易商事務。

(I)根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(“投資顧問法案”)，阿波羅的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

(Ii)阿波羅的任何子公司都不從事要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。

(Iii)阿波羅的任何子公司均不是經紀交易商，也不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀”或“交易商”，或直接或間接通過一個或多箇中介機構控制金融監管局(“FINRA”)的任何成員 公司，或與其有任何其他聯繫(金融行業監管局(“FINRA”)章程第一條的含義)。

(Z)信息安全 安全。據Apollo所知，除無法合理預期對Apollo產生重大不利影響的個別或總體情況外，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由Apollo及其子公司的業務運營控制的任何信息技術 網絡。

(Aa)投資證券和商品。

(I)Apollo及其子公司的每個 對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)有良好的所有權，這些證券和商品在合併的基礎上對Apollo的業務具有重要意義，不受任何留置權，但此類證券或商品是在正常業務過程中按照過去的慣例質押的，以確保Apollo或其子公司的義務。 該等證券和商品在Apollo賬簿上按照GAAP在所有重大方面進行估值

(Ii)阿波羅 及其子公司及其各自的業務採用阿波羅認為在此類業務中審慎合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，阿波羅已向SBC提供了此類政策、做法和程序的實質性條款

(Bb)經紀商和獵頭。除Keefe，Bruyette&Wood，Inc.外，Apollo及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，或對與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家手續費、經紀費用、佣金或發現者手續費 承擔任何責任。

(Cc)沃爾克 規則。阿波羅及其子公司並不從事“自營交易”(定義見“美國法典”第12編第1851節和聯邦儲備委員會頒佈的相關法規(“沃爾克規則”))，也不持有任何“擔保基金”(定義見“沃爾克規則”)的所有權、權益或贊助。

(Dd)公正性 意見。在執行本協議之前，阿波羅公司董事會已收到Keefe，Bruyette&伍茲公司的意見，如果最初以口頭形式提出，該意見將在日期為同一日期的已執行書面意見中得到確認，大意是：從財務角度看，截至協議日期，根據協議中規定的事項，阿波羅普通股持有人將收到的合併總對價，與銀行合併中銀行普通股(不包括阿波羅)持有人將收到的總對價，是公平的。Apollo普通股和銀行普通股的持有人，作為一個整體，Apollo將在 簽署本協議後立即將該執行意見的副本立即提交給SBC，僅供參考，以確認Apollo董事會已收到該執行意見 。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

(Ee)與附屬公司的交易 。除《公司披露函件》第3.3(Cc)節所述外，阿波羅與其任何子公司、(I)阿波羅或其任何子公司的高級職員或董事，(Ii)登記或實益擁有阿波羅百分之五(5%)或以上有投票權證券的記錄或實益擁有人， (Iii)任何該等高級職員、董事或記錄或實益擁有人的關聯公司或家庭成員，或(Iv)阿波羅的任何其他附屬公司之間，並無協議、合同、計劃、安排或其他交易。但非阿波羅附屬公司一般可以使用的類型除外。

(Ff)陳述 不得誤導。Apollo和銀行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。

3.4海濱銀行的陳述和擔保。在遵守和執行第3.1和3.2節的規定下，除《海岸披露函》中規定的情況外，SBC和瑞士央行聯合和各自向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織、地位和權力。SBC和SNB(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(就SBC而言)信譽良好，(Ii)具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展的業務開展業務，(Iii)在美國和外國司法管轄區內具有適當資格或許可開展業務，在美國和外國司法管轄區，其資產性質或業務行為要求它們具有如此資格或許可，除非在第(Iii)款的原因下，未能單獨或整體獲得如此資格或許可，並未或不會合理地例外對SBC或SNB產生重大不利影響。SBC是BHC法案意義上的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是在佛羅裏達州註冊的全國性銀行協會。瑞士央行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的行動懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。

(B)授權； 未違反協議。

(I)SBC 和瑞士央行均擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並 完成本協議所設想的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括其正式組成的董事會和瑞士央行的唯一股東)的正式和有效授權(包括有效授權和通過本協議)。假設阿波羅和瑞士銀行對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議代表SBC和瑞士央行各自承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受限於(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(B)但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權)。

(Ii)SBC 和瑞士央行董事會已正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併協議和銀行合併)是可取的。

(Iii)SBC或SNB簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)違反或導致違反其各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致違約，或要求任何同意，或 導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權。或(C)在收到所需的同意和法律規定的任何等待期屆滿後，違反適用於SBC或瑞士央行或其各自的任何物質資產的任何法律或秩序。

(C)資本 股票。SBC的法定股本包括(I)1.2億股SBC普通股，其中，截至3月15日，已發行 2022，61,637,595股，已發行61,234,174股，國庫持有403,421股；(Ii)400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，50,000股已被指定為B系列優先股(統稱為“SBC優先股”)，截至本協議日期， 未發行或發行任何股票。於本協議日期，共有399,306股SBC普通股有效發行及流通股 ，每股受限股份均根據SBC股票計劃發行，該等限制股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節和第3.4(C)節以及SBC的美國證券交易委員會報告中所述外，截至本協議日期，沒有任何SBC的已發行股權證券(SBC普通股除外)，也沒有與SBC普通股相關的未償還權利，也沒有任何人擁有任何合同或能夠成為購買、認購或發行SBC任何證券的權利或特權(無論優先購買權或契約權)。除適用法律另有明確規定外，SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款, 根據FBCA，不可評估。沒有任何SBC普通股的流通股 的發行違反了SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股的所有已發行股票和收購SBC普通股的所有權利在所有重大方面都符合所有適用的聯邦和州證券法 。其子公司的所有已發行股本和流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付且(除《美國法典》第12編第55條所規定者外)不得評估。其各附屬公司已發行的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行所有已發行和已發行的股本，不受所有留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔的影響。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行已發行和未發行股本的金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未發行股本的金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已發行並已發行。

(D)財務報表 。列入(或以參考方式併入)《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)的中國南方商業銀行及其子公司的財務報表(A)根據中國南方商業銀行及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致；(B)在各重大方面公平地列報中國南方商業銀行及其子公司在各自會計期間或截至報告所述日期的綜合經營業績、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況 (如屬未經審計的報表，則須進行經常性審計調整)；(C)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日，在所有重要方面均符合適用的會計要求，並 遵守美國證券交易委員會相關的已公佈規則和條例；及(D)根據在所涉及期間一致應用的公認會計準則 編制，但在每種情況下，該等陳述或其附註中指明的除外。截至本協議日期，SBC及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。

(E)法律訴訟。根據《美國證券交易委員會規則與條例》S-K規則第103項，概無須在表格10-K或表格10-Q中披露的未予披露、或據其所知對海岸海岸公司 或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅的訴訟，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸公司的任何未決命令 。

(F)遵守法律 。

(I)SBC 及其各子公司自2018年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日起，SBC及其各子公司在所有相關時間內均持有所有必要的實質性許可，以擁有、租賃或運營其財產和資產，並繼續其目前進行的業務和運營。據SBC所知，任何此類許可均未受到暫停或取消的威脅，也未發生違反、違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之) 或給予他人任何撤銷、不可續訂、不利修改或取消權利的事件。在通知或不通知或時間過期或兩者兼而有之的情況下，任何此類許可。瑞士央行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和評估。沒有任何撤銷或終止這種存款保險的行動懸而未決，據SBC所知，也沒有受到威脅。

(Ii)自2018年12月31日以來，SBC或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司簽訂或同意發佈停止令、正式或書面協議、指令、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管信或其他 對其業務行為施加任何限制或與其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策有關的任何類型的正式或非正式執法行動。其管理、業務或業務(前述任何一項)，或(B)威脅或考慮撤銷或限制FDIC保險範圍，或將具有撤銷或限制FDIC保險範圍的效果，且據SBC所知，SBC或其任何子公司 未接到任何政府當局的通知，即該政府當局正在考慮發佈或要求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾書、監督函、法令或類似意見書。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC監管協議的一方或受其約束。

(Iii)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(B)已使用或正在使用任何公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法款項，(C)違反或正在違反《1977年外國腐敗行為法》的任何條款，(D)已設立或維持或正在維持任何非法的公司款項或其他財產基金 或(E)曾作出任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

(G)報告。 除海岸披露函件第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時 提交了自2018年12月31日至本公告日期之前被要求提交給政府當局的所有報告、聲明和證明，以及需要進行的任何修改，並已支付了與此相關的所有到期和應支付的費用和評估。對於任何此類報告、聲明或認證，SBC均未收到任何政府機構通知的未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，沒有任何報告，包括提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向渣打銀行或瑞士央行股東作出或提供的任何報告、委託書、聲明或發售材料，都不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。截至各自日期，上述所有報告均符合 ，以在所有重要方面符合政府主管部門已公佈的規則和規章，並與之相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出任何懸而未決的意見或未解決的問題。

(H)《社區再投資法》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守CRA的規定及其規則和規定， 在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“令人滿意”，或監管機構或消費者對歧視性貸款做法提出實質性批評。

(I)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將 免除所有留置權和任何優先購買權或類似權利。

(J)某些 動作。SBC及其任何子公司或關聯公司均未採取或同意採取任何行動，且其不瞭解任何 事實或情況，該等情況很可能會(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(E)條所指的重組資格，或(Ii)實質上妨礙或延遲收到任何所需的監管意見。據SBC所知，並無任何事實、情況或理由會導致不能及時收到任何所需的監管同意 。

(K)經紀人和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行手續費、經紀手續費、佣金或發現者手續費 承擔任何責任。

(L)陳述 無誤導性。海岸公司在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據陳述的情況，遺漏作出其中所含陳述所需的重大事實，而不是誤導性的。

第四條

各方的契諾和附加協議

4.1在生效時間之前進行 業務。自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間之前為止的一段時間內，除本協議明確規定或允許的情況外，阿波羅和本行應(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利業務關係的完好無損，(C)保存其賬簿，(D)提供阿波羅的綜合資產負債表(包括相關附註及明細表，如有)及為本協議日期後任何期間 編制的相關營運報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及明細表，如有)。任何一方均不得采取任何行動，對滿足第5.1(A)或5.1(B)節中規定的條件或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延遲。

4.2承諾權。 自本協議之日起至本協議根據第六條終止或 本協議終止之日起的有效時間，除非本協議明確規定或允許，或第4.2節另有説明或法律要求，否則阿波羅和本銀行未經SBCF首席執行官或首席財務官(或就第4.2(U)條或第4.2(W)條而言，本銀行首席信貸官或首席貸款官)事先書面同意，其中 不得無理拒絕或拖延同意：

(A)修訂其組織文件或關於賠償其董事或高級職員的任何決議或協定；

(B)除本公司披露函件第4.2(B)節所述的 外，(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類 任何股本，(Ii)作出、宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接 贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或可轉換(不論目前 可轉換或可轉換的證券或債務)為其股本的任何股份或可交換的 。(Iii)授予任何權利，(Iv)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保、或授權發行、出售、質押、處置、轉讓、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保或產權負擔，但依據截至本協議日期尚未完成的Apollo Equity Awards行使，或(V)對管轄其任何證券條款的任何文書或合同進行 任何更改；

(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的以外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；

(D)(I)沖銷(除非法律或監管當局或公認會計原則另有要求)或出售(除在正常業務過程中)其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他 房地產或其他止贖資產持有的任何資產；

(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消因其而欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何有實質價值的權利，或解除或清償任何重大非流動負債 ；

(F)將 加入任何新的業務領域，或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策所要求的除外；

(G)除在正常業務過程中與過去慣例一致的情況外：(I)借出任何資金或質押其任何信貸，與其業務的任何方面有關，無論是作為擔保人、擔保人、信用證發行人或以其他方式，(Ii)抵押或以其他方式 受任何留置權、產權負擔或其他負債的約束，(Iii)除作為其他不動產擁有的財產外，出售、轉讓或轉讓其總資產超過50,000美元的任何資產，或(Iv)產生任何重大負債、承諾、 任何類型的債務或義務(無論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何債權，除非根據本協議日期有效的合同，並在公司披露的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予或同意授予許可其任何重大知識產權 ；

(H)與以往慣例一致的在正常業務過程中以外的其他 因借款而招致的任何債務(為對短期債務進行再融資而產生的短期債務除外)(應理解，就本第4.2(H)節而言，“短期”指的是六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的 義務負責；

(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券或與SBC磋商外， 通過購買、出售或其他方式，或通過對投資組合進行分類或報告的方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；

(J)終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或 以其他方式修改或修改任何實質性合同；

(K)在正常業務過程中以外的其他 符合過去的做法或在本協議日期生效的福利計劃和合同的要求，或如公司披露函件第4.2(K)節所述，(I)以任何 方式增加其任何高級職員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其任何高級職員、僱員或董事發放任何獎金，不論是否根據福利 計劃或其他方式，(Ii)向任何該等 高級職員、僱員或董事支付任何現有福利計劃或合約所不需要的任何退休金或退休津貼，(Iii)與任何高級職員、僱員或董事訂立、修訂或承諾訂立任何福利計劃或合約(或根據該等合約證明授予或獎勵的任何個人合約)或僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或為該等僱員、僱員或董事的利益而訂立僱傭協議、保留協議或遣散費安排，或(Iv)加速根據任何阿波羅股票計劃 權利的歸屬或有關限制的撤銷，但根據第1.7節除外，(V)對福利計劃進行法律未要求的任何變更，或(Vi)聘用或終止聘用擔任高級副總裁或以上職位的首席執行官、總裁、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、內部審計師、總法律顧問或其他官員，或合理預期年基本工資和年度激勵薪酬超過100,000美元的任何員工；

(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；

(M)重估其或其附屬公司的任何資產，或更改其或其附屬公司所採用的任何會計方法或會計慣例，但公認會計原則或聯邦存款保險公司或任何監管當局所要求的更改除外；

(N)作出、 更改或撤銷任何税務選擇；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；結清或妥協任何税務責任；訂立守則第7121條(或適用法律的任何類似條文)所述的任何“結束協議”；放棄任何要求退税的權利；或同意任何延長或豁免適用於任何有關税務的索賠或評估的時效期限；

(O)故意採取或故意不採取任何可能導致第5條所列任何合併條件得不到滿足的行動，除非適用法律另有要求；提供，第4.2(O)條並不妨礙阿波羅行使第4.5(A)條或第4.12條規定的權利；

(P)與其他任何人合併或合併；

(Q)從任何其他人手中收購符合過去慣例的正常業務過程以外的資產，其價值或購買價格總計超過50,000美元，但根據緊接本協議簽定前有效並在公司披露函件第4.2(Q)節中描述的合同承擔的購買義務除外；

(R)在任何實質性合同中加入 ，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則該合同本應是實質性合同；

(S)除在正常業務過程中並與以往慣例一致的其他 以外，本行不得對其存款或其他負債的組合、利率、條款或到期日作出任何不利改變；

(T)關閉或搬遷任何現有的分支機構或設施；

(U)向借款人及其附屬機構發放的任何信貸，如加上所有其他信貸擴展，將超過其適用的監管貸款限額；

(V)除在正常業務過程中並與以往慣例一致的其他 採取任何行動或沒有采取任何行動，導致阿波羅在有效時間的合併有形股東權益低於8,460萬美元；

(W)作出任何貸款或作出任何貸款承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；提供，本公約不禁止銀行在正常業務過程中按照過去的放貸做法，或在與當前貸款組合中的貸款的制定或重新談判有關的情況下，提供或續期信貸或貸款；如果進一步提供，自本協議之日起，任何超過750,000美元的無擔保或350萬美元有擔保的新的個人貸款或新的信貸擴展，應 獲得瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得被無理扣留或推遲，批准或拒絕應在貸款包交付給瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；

(X)採取在採取該等行動時合理地相當可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動。

(Y)採取任何行動，或不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動可以合理地預期會阻止合併，並且 銀行合併不符合守則第368(A)條所指的重組的資格；或

(Z)同意或承諾採取本4.2節禁止的任何行動。

4.3訴訟。 SBC和Apollo雙方應迅速以書面形式通知對方：(A)對本協議或此處計劃達成的其他協議的有效性提出質疑，或對SBC、Apollo或其各自子公司或董事提出質疑，或對SBC、Apollo或其各自子公司或董事提出質疑，或對SBC、Apollo或其各自子公司採取或將採取的任何行動提出質疑。或(B)尋求禁止或以其他方式限制預期的交易 。阿波羅應給予海岸公司參與任何股東或衍生公司的辯護或和解的機會。 與本協議所述交易有關的針對阿波羅或其任何子公司和/或董事的訴訟， 未經海岸公司事先書面同意，不得同意此類和解，不得無理扣留或 拖延。

4.4州 備案。根據本協議的條款和條件，在結束之前或與結束相關的情況下，SBC和Apollo應執行合併條款，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。

4.5阿波羅 股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書。

(A)阿波羅 應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快召開阿波羅普通股持有人大會(“阿波羅股東大會”)，以獲得阿波羅股東的批准以及阿波羅或SBC董事會可能指示的其他事項。阿波羅應盡其合理的最大努力，使會議在合理可行的情況下儘快舉行。Apollo董事會應向Apollo股東提出Apollo董事的推薦，並將Apollo董事的推薦包括在委託書/招股説明書中；提供如果阿波羅董事會真誠地(並根據其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果阿波羅董事會真誠地(並根據其外部法律顧問的書面意見)得出結論，未能如此撤回、修改或改變其 建議將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對阿波羅股東的受信責任，則阿波羅董事會可撤回、修改或以不利方式更改阿波羅董事的建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其 條款終止，否則應召開Apollo股東大會，並在Apollo股東大會上將本協議提交給Apollo股東，以便就本協議及本協議預期的其他事項的批准進行表決，且本協議所載任何內容均不得被視為解除Apollo的該等義務。

(B)銀行應在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開銀行普通股持有人會議(“銀行股東大會”)，以獲得銀行股東的批准以及銀行、阿波羅或SBC董事會可能指示的其他事項；然而，前提是，如果銀行獲得股東的書面同意，遵守適用法律和銀行的公司章程和細則，批准和通過銀行合併協議和由此預期的交易，包括銀行合併，則銀行根據第4.5(B)條承擔的義務應得到履行。本行應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快舉行該會議(或取得該書面同意)。如果召開了股東大會，SBC有權派代表出席。銀行董事會應向持有銀行普通股的股東提出銀行董事的建議，銀行董事的建議應包含在委託書/招股説明書中；條件是，如果銀行董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果銀行董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，未能如此撤回、修改或更改其建議將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對銀行股東的受信責任，則銀行董事會可以以不利的方式撤回、修改或更改銀行董事的建議 。

(C)在本協議簽署後，SBC應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本協議之日起六十(60)天)向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應盡一切合理努力使註冊聲明在提交後在可行的情況下儘快根據1933年法案宣佈生效。每一方同意在準備註冊聲明和委託書/招股説明書方面與另一方及其代表合作。各方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所要求的所有許可，以進行本協議所設想的交易，每一方同意根據與任何此類行動相關的合理要求，提供有關其及其股本持有人的所有信息。

(D)每一方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何信息均不會在(I)註冊聲明及其每項修正案和附錄根據1933年法案生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的或必要的任何重大事實，以及(Ii)委託書/招股説明書及其任何 修正案或補充。在郵寄給Apollo股東之日及在Apollo股東大會上， 將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性或不必要的陳述，以更正 委託書/招股説明書或其任何修訂或補充中任何先前陳述中的任何陳述。雙方還同意，如果在 有效時間之前瞭解到其提供的任何信息會導致委託書/招股説明書或登記 説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的，則迅速將此告知另一方，並採取必要步驟更正委託書/招股説明書或註冊説明書。

4.6 SBC普通股上市 。股份有限公司應在生效時間前，根據正式發行公告，推動在合併中發行的股份在納斯達克獲批上市 。

4.7合理 盡最大努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方將盡一切合理的最大努力本着誠意採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取或可取的事情，包括 盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成預期交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條的條件。允許在實際可行的情況下儘快完成合並，並以其他方式完成本協議預期的交易，雙方將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的所有同意，並向其發出所有通知並提交所有文件，以履行其在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易。提供本協議中包含的任何內容均不妨礙任何一方行使其在本協議項下的權利。

(B)在生效時間之後(或SBC可能指示的較晚時間)，雙方應立即採取一切必要行動完成銀行合併，並將實施銀行合併的《銀行合併協議》提交貨幣監理署。

(C)每一方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合條件，並且不採取任何會導致合併和銀行合併不符合準則第368(A)節所指的“重組”的行動。

(D) 各方應就各自就擬進行的交易而收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應根據公認會計準則收取該等各方共同同意的費用。

4.8申請 和同意。

(A)各方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。

(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事委員會提出申請和通知，並根據《銀行合併法》與貨幣監理署合作；(Ii)向任何外國或國家銀行、保險或其他監管當局提交任何所需的申請或通知，並獲得此類申請和通知的批准， (Iii)向小企業管理局發出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根據《高鐵法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)就遵守任何適用的行業自律組織的規則和條例的適用條款向其提交任何文件並獲得任何同意。包括FINRA和任何相關的州監管機構對任何屬於經紀自營商的子公司的控制權變更的批准，或消費者金融、抵押銀行和其他類似法律(統稱為“監管意見書”)所要求的批准。每一方應在本協議簽訂之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和所需通知。

(C)每一締約方應迅速向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該締約方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意， 將與另一方就獲得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管意見書和其他材料意見書進行磋商，雙方將向對方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。各方或其各自子公司 負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)在所有實質性方面都應符合適用法律的規定。

4.9某些事項的通知 。每一方在意識到以下任何事實、事件、發展或情況的發生或存在時，應立即通知另一方(並在隨後通知該另一方)：(A)合理地很可能對其造成任何實質性不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；提供未能按照前述 規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)節、第5.3(A)或5.3(B)節(視具體情況而定)所述的任何條件，或因未能發出通知而構成對本協議的違反，除非基礎違約將獨立導致第5.2(A)條或第5.2(B)條或第5.3(A)條或第5.3(B)條(視具體情況而定)中規定的條件失效，或導致第6.1條規定的終止權。 如果適用，阿波羅應向海岸公司交付Keefe，Bruyette&Wood與本協議有關的每一份書面意見的副本(或撤回該意見)，公司或任何其他財務顧問，在公司收到後，在合理可行的範圍內儘快通知。

4.10調查 和保密。

(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，締約雙方應允許另一方按照對方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行或安排進行調查；前提是，此類調查應合理地與本協議所擬進行的交易相關，不得不必要地幹擾正常運營。一方的調查不應影響另一方的陳述和保證或一方依賴的權利。如果此類訪問或披露將危及Apollo的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間存在的任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句的限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、員工和代表對另一方向其提供的有關其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密 按照保密協議的要求和規定，不得將該等信息用於任何目的，但不得將該等信息用於推進本協議預期的交易的目的。任何一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。

4.11新聞發佈；宣傳。在生效時間之前，海岸應向阿波羅提供與本協議和擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他 公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊，或作出與此相關的任何其他公開或股東披露，而海岸應考慮對阿波羅提供的任何此類新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；提供， 本第4.11節的任何規定均不得視為禁止任何一方進行其法律顧問認為必要或適宜的任何披露，以履行法律、美國證券交易委員會或納斯達克規定的該方的披露義務。

4.12收購建議 。

(A)Apollo 同意，它不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工和代表及其附屬公司：(I)發起、徵求、或故意鼓勵或促進有關以下事項的查詢或建議；(Ii)參與或參與任何有關收購建議的談判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購建議有關的任何討論；提供，如果阿波羅收到一個不請自來的善意收購 在本協議獲得阿波羅股東批准之前(但不是之後)的任何時間不違反上述(I)和(Ii)的提議，且阿波羅董事會真誠地得出結論認為，該收購提議構成或合理地可能導致更高提議的合理可能性，阿波羅可能並可能允許其高級管理人員和代表，提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論 只要阿波羅董事會真誠地得出結論(並根據外部法律顧問的書面建議) 不採取此類行動將導致違反其根據適用法律對阿波羅股東承擔的受託義務； 如果進一步提供在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前， Apollo應與該第三方簽訂保密協議，其條款不低於保密協議 。Apollo將立即停止並導致終止在本協議日期 之前與除海岸公司以外的任何人就任何收購提議進行的任何活動、討論或談判。阿波羅應在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後立即通知海岸公司(無論如何，應在兩個工作日內)，並將及時向海岸公司通報任何相關的事態發展、討論和談判。阿波羅同意，其代表違反第4.12條的任何行為應被視為阿波羅的違規行為。

(B)儘管有上述規定，如果阿波羅董事會本着善意(並根據其外部法律顧問的書面意見，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為，收購建議構成或將合理地 構成更高的建議，並且不接受該更高的建議將導致違反其根據適用法律承擔的信託義務。在Apollo股東批准之前，Apollo董事會可隨時(I)撤回或修改(“建議變更”)Apollo董事的建議，或作出或促使任何第三方或公共溝通提出或宣佈打算撤回或修改Apollo董事的建議， 和(Ii)終止本協議以就該高級建議達成最終協議；然而，前提是， 阿波羅公司董事會不得更改建議，並終止本協議，關於收購提案 除非(I)阿波羅不得在任何方面違反本第4.12款，以及(Ii)(A)阿波羅董事會(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)善意地確定該上級提案已經提出且未被撤回，並且在考慮到SBC根據本第4.12(B)款可能提供的對本協議條款的所有調整後，繼續或合理地預期將繼續是上級提案；(B)阿波羅已至少提前四(4)個工作日向SBC發出書面通知，表明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何此類上級建議書的具體條款和條件(包括提出上級建議書的人的身份))，並同時提供了與提出上級建議書的人 簽訂的相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，Apollo已與SBC進行談判，並已安排其 代表在SBC希望談判的範圍內與SBC進行真誠談判，以使SBC能夠 修改本協議的條款，從而使該更高建議不再構成更高建議。如果此類上級建議書的條款發生任何實質性更改，阿波羅應在每種情況下向SBC提交新的書面通知, 通知期將重新開始，阿波羅應遵守本第4.12節規定的有關該新書面通知的義務 。阿波羅將在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出收購建議的人的身份)後二十四(24)小時內以書面通知SBC，並將根據目前的基礎向SBC 通報任何相關的發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。

4.13收購法律 。如果任何收購法可能適用於或聲稱適用於本協議預期的交易，阿波羅 及其董事會成員將批准必要的批准並採取必要的行動(需要其股東批准的任何行動除外(除第4.5條所預期的以外))，以便本協議預期的交易可儘快按照本協議預期的條款完成 ，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議預期的任何交易的影響。

4.14員工福利和合同。

(A)在生效時間之後，SBC應維持或促使維持員工福利計劃和補償機會，以惠及在截止日期為阿波羅和/或其子公司的全職在職員工(“涵蓋的員工”) 的員工(作為一個羣體)，該計劃和補償機會提供的員工福利和補償機會總體上與SBC或其子公司在統一和非歧視的基礎上提供的員工福利和補償機會基本相當。然而，前提是在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加SBC或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃；以及如果進一步提供在任何情況下，SBC 在確定員工福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權薪酬。SBC應將承保員工之前在Apollo及其子公司的服務給予全額積分，以(I)符合資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)，並根據SBC維護的任何合格或不合格的 員工福利計劃(覆蓋的員工可能有資格參加該計劃)和(Ii)根據 SBC維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排，給予承保員工全額積分。

(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃而言，就該受保僱員首次有資格參加的計劃年度而言，SBC或其適用的子公司應 盡其商業上合理的最大努力：(I)就該參保員工在緊接生效時間之前參加的福利計劃所涵蓋的範圍內，免除該參保員工在 該SBC或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期，以及(Ii)確認該參保員工在包括截止日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利費用(或者，如果 之後，承保員工首次有資格參加的年度)，以滿足任何此類健康、牙科、視力或其他福利計劃下適用的可扣除費用和年度自付費用要求。

(C)在生效時間之前，阿波羅應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)使阿波羅的401(K)計劃和其他規定的阿波羅福利計劃不遲於生效時間前三十(30)天(或根據該等阿波羅福利計劃的要求而提前的時間)終止，或自生效時間之前的日期起終止，(Ii)導致任何福利計劃下的福利應計和權利於 生效時間或緊接生效時間的前一天停止，(Iii)導致與任何福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在SBC可能要求的期間內在生效 時間當日及之後繼續生效，或(Iv)協助 將任何福利計劃合併到SBC或SBC子公司維護的任何員工福利計劃。與執行本第4.14(C)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經過SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)第4.14節中的任何內容不得解釋為限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期後， 阿波羅)修改或終止任何福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許此類修改或終止 ，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司 (包括，在截止日期後，Apollo)在截止日期後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的僱用 ，以及在生效時間之後SBC或其任何子公司繼續保留(或終止)任何承保員工在任何情況下均應遵守SBC或其適用子公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣常的背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。

(E)如果在生效時間後六(6)個月內，除(I)“因”或(Ii)因死亡、殘疾或工作表現不令人滿意而被SBC或其附屬公司終止外，任何承保僱員(與SBC或SNB簽訂就業或保留協議的承保僱員除外)，然後，SBC應按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)節規定的遣散費政策向該受保員工支付遣散費(並根據該受保員工在Apollo收盤時的非豁免和豁免身份和/或頭銜)。受保員工在生效時間超過六(6)個月後有權獲得與終止有關的任何遣散費，將按照海岸披露函件第4.14(E)(Ii)節規定的遣散費政策 規定。

(F)在 或收盤前，阿波羅應支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。

4.15賠償。

(A)從 起，在有效時間之後，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、 刑事或行政調查，而任何人現在或在本協議日期之前的任何時間，或在有效時間之前成為 阿波羅或其任何子公司的董事或高級職員(每個都是“受保障方”) 被全部或部分地作為或被威脅成為當事人，或全部或部分由於或關於(I)受賠方是或曾經是阿波羅、其子公司或其任何前身的董事、高級職員或僱員，或 (Ii)本協議或本協議擬進行的任何交易，無論是在任何情況下聲稱的或在 生效時間之前或之後發生的，海岸應賠償、辯護和保持不受損害，同等程度上，受賠方有權根據(X)阿波羅或該子公司、該子公司、或該等公司的組織文件獲得賠償和/或預支費用根據適用的 和(Y)FBCA或其他適用法律，每一受保障方不承擔任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大範圍內，在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前向每一受補償方預付合理的律師費和開支)、判決、罰款和與任何此類威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的和解金額。如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障各方可聘請合理地令其滿意的律師；提供，(1)海岸公司有權承擔辯護的權利，在此假設下，海岸公司不應被要求向任何受保障方墊付其他律師的任何法律費用或任何受保障方隨後與其辯護有關的任何其他費用， 但如果海岸公司選擇不承擔此類辯護或受保障各方的律師合理地告知受保障方存在重大問題，導致海岸公司與受保障方之間存在利益衝突，受保障方可聘請合理地令其滿意的律師。並且，海岸應為受賠償方預付律師的合理費用和開支，(2)海岸不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕)，以及(3)當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本合同規定的方式對受賠償方進行賠償時，海岸不對任何受賠方承擔任何義務。

(B)海岸銀行 同意，自本協議之日起生效的阿波羅和本銀行的董事、高級管理人員、 和員工各自的組織文件中規定的所有現有的獲得賠償的權利和對責任的所有現有限制將在合併後繼續有效，並應由這些實體或其各自的繼任者 履行，如同他們是協議項下的賠償方一樣，不作任何修改；提供第4.15(B)節中包含的任何內容不應被視為阻止SBC或SNB的清算、合併或合併，在這種情況下，所有此類獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何需要海岸公司批准才能對董事或阿波羅或銀行的任何高管進行賠償的情況下，海岸公司應在受補償方的選舉中指示，任何此類批准的決定應由海岸公司和受補償方共同商定的獨立律師作出。

(C)自生效時間起及之後的海岸，將直接或間接導致在生效時間或之前擔任阿波羅或阿波羅銀行董事或高級職員的人被納入阿波羅現有董事和高級職員責任保險 保單；提供，海岸公司可代之以至少相同承保範圍和金額的保單，該等保單的條款和條件不得低於此類保單；如果進一步提供在任何情況下，適用於保險的總保費不得超過阿波羅為此類保險支付的當前年度保費的150%(如公司披露函件第4.15(C)節所述)。此類保險應從生效時間開始，並在生效時間之後提供不少於 年的期限。

(D)如果SBC或SNB或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的撥備，使SBC或SNB的繼承人和受讓人(視情況而定)作為尚存實體承擔第4.15節規定的義務。

(E)本第4.15節的規定旨在使每一受保障方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

4.16。解決某些問題的決議。阿波羅應盡其合理的最大努力，並採取任何和所有行動(包括向監管當局完成任何必要的備案)，以解決海岸披露函第4.16節中規定的事項， 所有這些事項均須得到SBC的合理滿意。

4.17索賠 信函。在簽署和交付本協議的同時，阿波羅已促使 阿波羅的每一位董事以及海岸披露函第4.17節所述的銀行或本公司或本行的高級職員 簽署並交付一份採用本協議附件作為附件C的格式的索賠信函。

4.18限制性《公約協定》。在簽署和交付本協議的同時，阿波羅已促使董事或阿波羅和銀行的每位高級管理人員簽署並交付《海岸披露函》第4.18節所述的限制性《聖約人協議》，其格式為本協議附件中的附件D。

4.19.系統 集成；運行功能。自本協議之日起及之後，Apollo應並應促使銀行及其董事、管理人員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不過度中斷任何一項業務的情況下)促使銀行的數據處理顧問和軟件供應商在將Apollo和銀行的所有適用數據進行電子和系統轉換的過程中，配合和協助Apollo和海岸銀行，包括在正常銀行營業時間內對Apollo和銀行的員工進行培訓。在本協議日期後，阿波羅應向海岸銀行提供對銀行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前90天；(3)不遲於目標轉換日期前21天建立獨聯體記錄、存款外殼、電子銀行賬户、賬單付款收款人和訂單借記卡的第二套完整數據文件；和(4)不遲於目標轉換日期的 日期的最後一套數據文件。阿波羅應與海岸銀行合作，以規劃雙方高效有序的合併以及瑞士央行在合併和銀行合併後的運營(包括以前的阿波羅業務), 以及 為合併適當的運營職能做準備，以便在生效時間或海岸銀行可能決定的較後日期生效。阿波羅應在有效時間之前採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行業務與瑞士央行的合併。在不限制前述規定的情況下，阿波羅應提供與前述有關的辦公空間和支持服務(以及其他合理請求的支持和協助)，阿波羅和海岸公司的高級官員應應阿波羅或海岸公司的合理要求，不時開會，審查阿波羅公司及其子公司的財務和運營事務， 和阿波羅公司應適當考慮海岸公司對此類問題的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)SBC和瑞士央行均不得在生效時間 之前對Apollo或世行行使控制權，以及(Ii)Apollo和世行均無義務採取可被合理地 視為構成聯邦或州反壟斷法規定的反競爭行為的行為。阿波羅將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。

4.20額外的 個合同。在截止日期生效時，雙方應已按照海岸披露函第4.20節 規定的格式簽訂合同。

4.21轉移 税。適用於本協議或銀行合併協議擬進行的交易或由此產生的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產和其他類似的 税費(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)應在 到期時由阿波羅股東支付。阿波羅股東將及時提交或促使及時提交與轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單，海岸公司將根據適用法律的要求協助提交。每一方都將在商業上作出合理努力，以獲得任何此類轉讓税的任何可用豁免。

第4.22節批准280G付款。在截止日期前至少三(3)個工作日，阿波羅將採取一切必要行動 (包括從每一名被取消資格的個人那裏獲得任何所需的豁免或同意)以提交股東投票， 以滿足《守則》第280G(B)(5)(A)(Ii)條規定的股東批准豁免的要求以及根據其頒佈的規則，每名被取消資格的個人有權獲得或保留適用的、任何必要的付款和福利，以使被取消資格的人不會收到任何付款或福利，不應被視為“降落傘付款”(此類術語在《守則》第280G節及其頒佈的條例中有定義)。這種表決應確定被取消資格的個人獲得付款或福利的權利。阿波羅將負責與本第4.22節所述事項有關的所有責任和義務，包括不符合條件的個人提出的有權獲得 任何相關消費税支付或退還的任何索賠。阿波羅將在向被取消資格的個人和阿波羅的股東分發此類材料之前，在一段合理的時間內向海岸公司提供任何豁免、同意和股東 與守則第280G條和第4.22節所述股東投票有關的信息聲明或披露的副本，並將 與海岸公司真誠合作，以納入海岸公司提供的任何意見。在收盤前, 阿波羅公司應 向海岸公司提交證據，證明阿波羅公司有權投票的股東已根據本第4.22節的前述規定進行了投票，並且已獲得或未獲得所需數量的股東投票。

4.23阿波羅高級筆記的假設 。

(A)SBC及Apollo應 並安排各自的附屬公司，並應採取商業上合理的努力促使其及其代表， 採取一切必要、適當或可取的行動，以便利及促使SBC承擔Apollo於2030年10月30日到期的所有已發行及未償還的5.50%固定至浮動利率優先票據(“高級票據”)，根據高級票據及該等管理文件及適用法律，於結算時生效，並受其規限及條件 。

(B)為進一步及在不限制前述規定的情況下，在交易結束前及結束時，Apollo應並應安排其附屬公司，並應在商業上作出合理努力，促使其及其代表採取與SBC轉讓及承擔優先票據有關的必要、適當或適宜的行動，並配合及採取海岸海岸公司可能合理要求的一切與此有關的行動，包括：(I)按照高級照會及其他管理文件，以合理地令海岸銀行滿意的形式及實質編制及遞交轉讓通知書，以及(Ii)簽署和交付與SBC在結案時對高級説明的假設 有關的合理所需的所有 文書，包括任何相關證書、意見或其他文件。

4.25 SBC諮詢委員會。SBC應就阿波羅銀行目前的市場領域組成一個顧問委員會，並應在緊接生效時間之前向Apollo董事會的每位成員發出邀請，邀請他們在該顧問委員會中任職。

第五條

履行義務的前提條件

5.1各方義務的條件 。每一方履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下條件，除非每一方根據第7.7條放棄：

(A)阿波羅 股東批准。阿波羅應該已經獲得了阿波羅股東的批准。

(B)銀行 股東批准。銀行應已獲得銀行股東的批准。

(C)監管審批。為完成本協議及銀行合併協議所擬進行的交易，法律規定的所有監管協議(“所需協議”)應(I)已取得或訂立，並具有十足效力及效力，且法律規定的所有 等待期均已屆滿，及(Ii)不受任何條件或後果的影響，而該等條件或後果會在生效時間後對海岸海岸或其任何附屬公司(包括阿波羅及本行)造成重大不利影響。

(D)沒有命令或拘禁；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效，任何禁止、限制或使完成合併成為非法的法律或命令也不應由任何政府當局制定、頒佈、公佈或執行。

(E)註冊 聲明。《登記聲明》根據1933年法案生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令 ，美國證券交易委員會為中止其效力而採取的任何行動、訴訟、法律程序或調查均不得 已經發起且仍在繼續。

(F)SBC普通股上市 。合併完成後向阿波羅公司普通股持有人發行的SBC普通股，應已批准在納斯達克上市。

5.2海岸義務的條件。除非海岸銀行根據第7.7條放棄，否則海岸公司履行本協議並完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足下列條件：

(A)陳述 和保證。在第3.1和3.2節生效後，公司在本協議中所作的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實無誤)，海岸公司應已收到由阿波羅首席執行官和首席財務官代表公司簽署的截止日期的證書。達到這樣的效果。

(B)履行協定和契諾。本公司根據本協議須於生效日期前履行及遵守的每項及所有協議及契諾，應已在所有重要方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應已收到由阿波羅行政總裁及財務總監代表本公司簽署、日期為截止日期的證書。

(C)公司 授權。海岸銀行應已從公司收到(I)董事會和股東的經認證的決議，授權簽署和交付本協議和銀行合併協議，並據此完成擬進行的交易；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及 (Iii)佛羅裏達州州務卿和聯邦存款保險公司在截止日期前三(3)個工作日內簽發的信譽良好證書。

(D)同意。 根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，公司應已獲得本協議擬進行的交易所需的所有內容。

(E)對持不同政見者權利的限制截至截止日期，持有不超過5%(5.0%)已發行和已發行的阿波羅普通股的持有者應已採取FBCA所要求的行動，使其阿波羅普通股符合異議股份的資格。

(F)材料 不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對阿波羅或銀行產生重大不利影響。

(G)税收 意見。SBC應已收到Alston&Bird LLP於生效日期 以令其合理滿意的形式提出的意見，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可要求並依賴SBC和Apollo的 官員證書中包含的陳述，該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

(H)索賠 信函。海岸應從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份簽署的書面協議，基本上採用附件C的形式。

(I)限制性《公約協定》。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式將 加入限制性契約協議。

(J)阿波羅 合併有形股東權益。截至計量日期，阿波羅的綜合有形股東權益應不少於8,460萬美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備應不低於未償還貸款和租賃總額的1.00%。雙方同意，銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。

(K)終止阿波羅股權獎 。除SBC根據第1.7節規定發行替代SBC期權和替代SBC認股權證的義務外，任何Apollo股權獎，無論是已授予還是未授予的Apollo Equity Awards或發行Apollo Equity Awards的義務，均不得在生效時間 未償還，且Apollo董事會應已採取一切必要行動終止自生效時間起生效的任何Apollo股票計劃。

(L)完成第4.16節項目。海岸披露函第4.16節中規定的每一項應在生效時間之前完成並最終確定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。

(M)表格W-9。 阿波羅公司向海岸交付一份正式籤立的國税局表格W-9，表格的形式和實質令海岸公司合理滿意。

(N) 第280G節。阿波羅應已採取第4.22節規定的所有必要行動，並且，在第4.22節所要求的範圍內，阿波羅的股東應以滿足《守則》第280G(B)(5)(A)(Ii)節和根據其頒佈的規定獲得豁免的股東批准要求的方式，投票表決每個被取消資格的個人獲得或保留適用的權利。任何必要的付款和福利，以使該被取消資格的人不會收到任何付款或福利，應被視為降落傘付款(此類術語在守則第280G節及其下頒佈的法規中定義)。

5.3公司義務的條件 。公司履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務應滿足以下條件，除非公司根據第7.7條放棄：

(A)陳述 和保證。在第3.1和3.2節生效後，本協議中關於海岸的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應真實、正確，如同截止日期和截止日期一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實正確)，並且阿波羅應已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的、日期為截止日期的證書。

(B)履行協定和契諾。在生效時間之前，根據本協議須履行和遵守的每項和所有海岸協議和契諾應已在所有重要方面得到適當履行和遵守，阿波羅應 已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的、日期為截止日期的證書。

(C)物質方面的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對海岸造成重大不利影響。

(D)公司 授權。Apollo應已從Seaco aste收到：(I)授權簽署和交付本協議以及完成本協議和擬進行的交易的經認證的董事會決議；(Ii)授權執行本協議的官員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州州務卿和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。

第六條

終止

6.1終止。 儘管本協議有任何其他規定，儘管阿波羅股東批准，本協議和銀行合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：

(A)經阿波羅公司董事會和SBC公司董事會或執行委員會共同同意；

(B)如果另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會將違反本協議，如果該違反行為在截止日期發生或持續，則將導致終止方未能履行第5.2或5.3節所述義務的條件(視情況而定)。且在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，説明違約的存在和性質，但補救的權利不得超過以下(D)項規定的日期； 或

(C)如果(I)要求從任何政府機構獲得的任何監管同意被該政府機構的最終非上訴行動拒絕，或(Ii)由於未能在阿波羅股東大會上獲得所需的投票而未能獲得阿波羅股東的批准，則由任何一方的董事會 在本協議提交給該股東批准和表決的阿波羅股東大會上 拒絕；或

(D)在合併尚未在2022年11月30日之前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，不是由於根據第6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議而導致的，則由 任何一方的董事會作出；或

(E)如果(I)阿波羅公司以不利於海岸公司的方式撤回、限制或修改了阿波羅公司董事的建議，或決定進行上述任何一項工作，(Ii)阿波羅公司未能切實履行其在第4.5或4.12條下的義務，或(Iii)阿波羅公司董事會已推薦、認可、接受或同意收購提議；或

(F)如果(I)阿波羅董事會已根據第4.12節確定已就其提出更高的建議且未被撤回，且(Ii)阿波羅及其任何代表 均未在所有實質性方面遵守第4.12節的規定，則阿波羅董事會應作出此決定。

(G)如果持有Apollo已發行普通股總數超過5%(5.0%)的股東，SBC董事會應在任何為就該協議或合併進行表決而召開的會議上對該等股份投反對票，並應 通知他們打算根據《阿波羅協議》行使其持不同政見者的權利；或

(H) 阿波羅董事會在阿波羅董事會全體董事會作出決定的情況下， 在確定日期(定義如下)開始的五(5)天內的任何時間，如果同時滿足以下兩個條件 ：

(I)平均收盤價除以起始價(定義如下)(“買方比率”)得到的數字 應小於0.85；以及

(Ii)(X)買方比率應小於(Y)通過(A)最終指數價格除以初始指數價格(每個指數價格如下定義)和(B)從第(Ii)(Y)(A)條中的商數中減去0.20而得到的數字(“指數比率”)；

但須遵守以下三(3)句。 如果阿波羅選擇根據第6.1(H)條行使終止權，阿波羅應在不遲於上述五(5)天期限結束前以書面通知海岸 (提供上述終止選舉通知可在上述五(5)天期限內的任何時間撤回)。自收到該通知之日起五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))來增加阿波羅普通股持有人在本合同項下收到的對價，以等於(A)(1)起始價乘以(2)0.85的乘積(X)商 (四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))中的較小者。並再乘以(3)合併代價(當時有效)除以(B)平均收市價及(Y)(A)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率的商數(四捨五入至萬分之一(1/10,000))。如果海岸航空在該五(5)天期限內作出上述選擇， 應立即向阿波羅發出書面通知，告知該選擇和修訂後的合併對價，因此不應根據第6.1(H)款終止，且本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已如此修改的情況除外)。

就本第6.1(H)節而言， 下列術語應具有指定的含義：

“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。

“確定日期”指(I)Seaco ast通知Apollo已獲得最後一次監管批准的日期，而不考慮任何必要的等待期，或(Ii)獲得Apollo股東批准的日期，兩者中以較晚者為準。

“最終指數價格”是指在確定日期之前的交易日 結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。

“指數 組”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上覆制“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。

“指數 價格”是指指數組在任何特定交易日的收盤價。

“初始指數價格”是指在首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。

起步價為36.06美元。

如果SBC或指數組中屬於 的任何公司在本協議日期至確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，則SBC普通股或該其他公司的普通股的價格應根據情況進行適當調整，以適用本6.1(H)節

6.2終止影響 。如果根據第6.1條終止和放棄本協議，則本協議將失效和無效，海岸銀行、本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但下列情況除外：(I)第4.10(B)條、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後繼續有效。和(Ii)本協議的終止不應免除違約方對未治癒的故意違反本協議所包含的該方的陳述、保證、契諾或協議的責任。

第七條

其他

7.1定義。

(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“收購 提案”應指，除本協議預期的交易外，與以下事項有關的任何書面要約、提案或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買阿波羅及其子公司的合併資產的25%或以上，或阿波羅或阿波羅銀行的任何類別股權或有投票權證券的25%或以上， (Ii)任何要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，(Iii)涉及阿波羅或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散 或其他類似交易，或(Iv)可合理預期完成 會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會令本擬進行的交易對海岸帶來的利益大幅沖淡的任何其他交易。

“任何人的關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指其任何經理或管理成員。就本定義而言，“控制”(及其衍生產品) 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的股權、投票權或其他權益、合同或其他方式。

“阿波羅普通股”是指阿波羅普通股每股面值0.01美元。

“阿波羅股權獎勵”是指授予、授予、單位、購買期權或其他獲得一股或多股阿波羅普通股的權利，具體包括任何限制性股票獎勵。

“阿波羅期權” 指購買或以其他方式獲得的每一種期權

根據《阿波羅股票計劃》發行的阿波羅普通股股票，或因其他原因要求阿波羅公司發行、出售或以其他方式使其任何股本成為流通股的股票。

“阿波羅股東批准”是指至少(I)阿波羅董事會三分之二(2/3)成員批准本協議的情況下，持有阿波羅普通股的大多數已發行股票的持有人批准本協議；或(Ii)如果阿波羅董事會以多數但不到三分之二(2/3)的比例批准本協議的情況下，持有阿波羅普通股三分之二(2/3)的股東批准本協議。

“阿波羅股票計劃”是指已經或可能頒發阿波羅股權獎的任何股權薪酬計劃、股票購買計劃、激勵性薪酬計劃或任何其他福利計劃。

“阿波羅目標合併有形股東權益”指不少於8,460萬美元。

“阿波羅認股權證” 是指購買阿波羅公司發行的阿波羅普通股的每份認股權證。

“平均收盤價”具有本合同第6.1(H)節規定的含義。

“銀行普通股”是指銀行普通股每股面值5.00美元。

“銀行股東批准”是指持有至少三分之二(2/3)已發行銀行普通股的持有者批准銀行合併協議。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)、 和阿波羅股票計劃，以及任何其他員工福利計劃、政策或協議，無論是否包括在ERISA中，以及任何退休金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股權補償、僱傭、股票購買、總計、留任、激勵性薪酬、 員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延補償計劃、政策或安排、任何醫療、視力、牙科、 或其他書面健康計劃、任何人壽保險計劃、附帶福利計劃和任何其他員工計劃或協議，無論是正式的還是非正式的，由阿波羅或其任何子公司訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的任何其他員工計劃或協議 ，或根據該協議，阿波羅或其任何子公司可能對任何阿波羅員工負有任何義務或責任，無論是實際的或或有的。

“BHC 法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。

“營業日 ” 指納斯達克正常開放交易一整天的任何一天，但不是星期六、星期日或紐約的銀行被授權或被要求因正常銀行業務而關閉的日子。

“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典、其任何後續法規以及其下的規則和條例。

“保密協議”是指海岸公司和阿波羅公司之間於2021年12月27日簽訂的保密協議。

“同意” 是指任何人根據 任何合同、法律、命令或許可作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。

“綜合有形股東權益”對於阿波羅而言，是指截止日期(“計量日期”)前第五(5)個營業日交易結束時，按照公認會計原則計算的資產負債表上所列的阿波羅綜合股東權益，包括：(I)與本協議及本協議預期進行的交易相關的所有已支付或已發生或預計將支付或將支付或發生的所有許可費用的税後確認或應計金額；及(Ii)本行非控股股權的賬面價值，不包括(I)於本協議日期及收到任何相關監管批准後重新取得任何貸款及租賃損失撥備相關的任何變動，及(Ii)所有無形資產，以及減去任何未實現收益 或於計量日期因按市值計價的調整而在該方附屬公司的證券組合中出現的任何未實現虧損(視情況而定)。估計綜合有形股東權益的計算應由阿波羅公司在截止日期前十天內 連同適當的支持細節送交海岸公司，該計算應經海岸公司核實和批准，不得無理扣留批准。

“合同”是指任何人作為一方或對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、 票據、債券、許可證、抵押、信託契據或任何種類或性質的承諾。

“違約” 是指(I)任何合同、法律、命令或許可項下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成違反、違反或違約任何合同、法律、命令或許可的事件，或(Iii)任何事件的發生，不論是否經過時間或發出通知，都有權終止或撤銷、更改當前條款或重新談判，或加速、增加， 或根據任何合同、法律、秩序或許可施加任何責任。

“異議股份”是指股東持有的阿波羅普通股，這些股東恰當地要求並行使了持不同政見者的權利，並且在所有方面都遵守了持不同政見者的規定，並且沒有撤回這種要求。

“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局、州和有管轄權的州和地方機構管理、解釋或執行的所有法律，包括與污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》、修訂後的《資源保護和恢復法》，以及其他與排放、或任何危險材料的威脅釋放 ，或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，包括可能需要的所有許可、許可證和其他授權要求。

“ERISA”應 指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》、該法案的任何後續法規及其下的規則和條例。

任何人的“ERISA 附屬公司”是指屬於或在任何相關時間曾經是(I)受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)、(Ii)受共同控制的行業或企業集團(如守則第414(C)節所界定)或(Iii)附屬服務團體(如守則第414(M)節或守則第414(O)節所界定)的任何實體。

“僱員退休金計劃”是指“僱員福利福利計劃”或“僱員退休金福利計劃”，其定義見《僱員福利計劃》第3(L)節，或《僱員退休金福利計劃》第3(2)節。

“交換比率”指1.006529，該比率應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節的規定進行任何調整。

“展品” A至D，包括A至D，應指如此標記的展品，其副本附在本協議之後。此類證據在此引用作為參考，併成為本協議的一部分，可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附加在本協議或文件中。

“設施” 指所有建築物和任何人財產的改善。

“FBCA” 應指佛羅裏達州商業公司法。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“金融監管局” 是指金融業監督管理局。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“財務報表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(包括相關的附註和明細表)，以及截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日止各年度的經營、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和綜合收益(虧損)(包括相關的附註和明細表，如有)的合併報表。(Ii)該締約方及其子公司截至2021年12月31日止期間的綜合資產負債表(包括相關附註及明細表，如有)及相關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及明細表，如有)。財務報表還將包括資產負債表和阿波羅在隨後每個季度末生效時間之前向SBC提交的損益表。

“公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的、在所涉期間內始終如一地適用的會計原則。

“政府機關”是指每個監管機關和任何其他國內或國外法院、行政機構、委員會或其他政府機關或機構(包括其工作人員)，或任何行業自律機構(包括其工作人員)。

“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或 有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體地説，應包括根據政府當局的要求需要消除、去除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指(I)世界各地的任何專利、著作權、商標、服務標誌、面具作品或類似權利，以及上述任何一項的申請或註冊；(Ii)任何專有權益，無論是否註冊， 專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、 軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等，(Iii)任何類似的技術無形資產的專有權益，科學或創造性，包括標語、徽標和類似的東西，以及(Iv)包含上述任何內容的任何文件或其他有形媒體的任何專有權益。

對於與某一締約方有關的任何事項，如董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問中的任何一人對該事項有實際瞭解， 在對其直接下屬可能瞭解該事項的適當詢問後， 對該事項有實際瞭解的任何一方或某一締約方的“知曉”以及任何其他類似含義的短語。

“法律” 是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括任何普通法規則)、條例、法規、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的那些。

“負債”是指任何直接或間接、主要或次要、負債、負債、義務、罰款、成本或費用(包括調查、收集和辯護成本)、索賠、欠款或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、已清算或未清算的、到期或未到期的或其他。

“留置權” 是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(根據證券法產生的轉讓限制除外)、擔保權益、留置權或任何性質的產權負擔，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。

“訴訟”指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、投訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱可能承擔責任的個人發出的書面或口頭通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。

“少數銀行股東”是指持有銀行普通股的股東，但阿波羅除外。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場的全國性市場體系。

“貨幣監理署”指貨幣監理署。

“命令” 是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁庭、行政機關或政府機關的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。

“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。

“當事人”指的是海岸或公司，而“當事人”指的是海岸和公司。

“許可證” 是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府的批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。

“允許的費用”是指(I)阿波羅和銀行因合併和銀行合併而產生的合理費用(包括海岸披露函件第7.1(B)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議執行前向海岸披露的聘書向阿波羅財務顧問支付的費用。

“允許的留置權”是指(I)尚未逾期的當期税款和評估的留置權，或正在通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議的留置權，(Ii)機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人的留置權，這些留置權是在阿波羅或其任何子公司的正常業務過程中產生的，與過去的做法一致， 或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。

“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的個人，以及根據1934年法令第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

“財產” 是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。

“委託書/招股説明書”是指阿波羅的委託書和其他委託書徵集材料，以及構成註冊説明書組成部分的SBC招股説明書。

“註冊聲明”是指SBC根據1933年法案提交給美國證券交易委員會的S-4表格或其他適當格式的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修正案或補充文件，涉及與本協議預期的交易相關的將向阿波羅股東發行的SBC普通股股票。

“監管機構”統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、商品期貨交易委員會、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對當事方及其各自子公司、金融監管局和美國證券交易委員會有管轄權的所有聯邦和州監管機構(在每個案件中，包括其工作人員)。

“代表”是指任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他代表。

“權利”就任何人士而言，指可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他 人士任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股份單位、影子獎勵、股息等價物或與其有關的承諾，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人士股本的市價或價值而釐定，不論是既有或未歸屬的 或可行使或不可行使的，幷包括阿波羅股權獎勵。

“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。

“SBC 獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“美國證券交易委員會報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、時間表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露 更新、修訂、修改或替換了該等先前披露，則以最新披露的 為準。

“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》、 和1939年《信託契約法》，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下，包括其下的規則和條例。

“子公司”或“子公司”應具有美國證券交易委員會S-X規則第1-02(X)條所賦予的含義。

“高級提議”是指對阿波羅普通股至少大部分已發行股票的任何真誠的、主動的書面收購提議，其條款是阿波羅董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看，該提議對其股東比合並和本協議所擬進行的其他交易更有利(如果有的話，包括海岸海岸提出的修改或修改本協議所述交易條款的條款)，(1)在收到其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司)的書面建議後，承認 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.是一家國家認可的投資銀行公司)，(2)在考慮到 按其中規定的條款完成交易的可能性(與本文所述條款相比，並在適當考慮的情況下) 和(3)在考慮到所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後。

“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、收費、徵税、徵收、關税或其他類似評估，包括無人認領財產的評估，以及收入、總收入、消費税、就業、 銷售、使用、轉讓、無形、記錄、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印花、職業、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、 單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價、增值、替代性或附加的任何種類的最低、估計或其他税收或政府費用，或由美國或任何州、地方或外國政府或其分支機構徵收或要求支付或扣繳的任何金額，包括任何相關的利息、罰款和對其施加的或與其有關的附加費。(2)因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團(包括任何集團或財團救濟安排或 類似安排)成員而在任何期間支付上文第(I)款所述任何數額的任何責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項達成的任何協議或安排下的任何義務所產生的支付上文第(I)或 (Ii)條所述類型的任何款項的任何責任，包括通過合同或法律實施的任何前任或轉讓人的任何税收責任。

“納税申報單”是指與納税有關的任何報告、申報表、聲明、退款要求或信息申報單或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案以及任何相關或支持信息、估計、選舉、 或提供或要求提供給税務機關的與納税有關的報表，包括包括一方或其子公司的附屬 或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於任何估計納税申報表。

“徵税機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會、委員會或機構，對當事人有徵收或徵收任何税款的管轄權。

“技術系統”是指阿波羅和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券交易和計算機系統，包括任何外包系統和流程、 和知識產權。

“終止費”應為725萬美元。

“交易日”是指“納斯達克”股票市場開放交易的日子；提供“交易日”僅包括預定收盤時間為下午4：00(東部時間)的交易日。

“VWAP” 是指該國有商業銀行普通股在納斯達克證券市場或該交易所或市場上的日成交量加權平均價格，該國有商業銀行普通股於該日在該交易所上市或報價交易。

(B)下列術語應具有參考章節中給出的含義：

(C)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“無限制”字樣。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”以及類似的術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。

7.2申述和契諾不存續 除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本第7條外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不應超過生效時間。

7.3 Expenses.

(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接成本和支出，包括提交、註冊和申請費用、印刷費以及其自身財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。除 外，海岸銀行應承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股説明書有關的應付申請費 及因印製註冊説明書及委託書/招股説明書而產生的印刷費用的一半。

(B)本第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或不應被視為構成因一方故意違反本協議條款或以其他方式限制未違約方的權利而造成的違約金。

7.4解約費 。

(A)如果(A)(I)任何一方根據6.1(C)(Ii)款終止本協議，或(Ii)SBC根據6.1(B)款終止本協議，原因是阿波羅或世行故意違反契約或協議，或 根據6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款終止本協議，(B)在本協議日期之後和終止前的任何時間，阿波羅應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，阿波羅就收購建議完成收購建議或簽訂最終協議或簽訂意向書， 阿波羅應在根據本協議支付費用之日起五(5)個工作日內向海岸公司支付終止費，通過電匯方式轉賬即期可用資金；前提是就本第7.4(A)節而言， “收購建議”定義中“25%”的所有提法應為“50%”。

(B)如果SBC根據第6.1(E)(Iii)款終止本協議，Apollo應在本協議終止之日起五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金向海岸支付終止費。如果 阿波羅根據第6.1(F)款終止本協議，阿波羅應在本協議終止之日以電匯立即可用的資金的方式向海岸支付終止費用。

(C)阿波羅 和本行在此確認，第7.4節中包含的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果阿波羅未能在到期時支付本條款7.4項下的任何應付款項，則(I)阿波羅應向海岸公司償還與收取該逾期款項有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，和 (2)阿波羅應向海岸支付逾期利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際全額支付之日止)，年利率相當於“最優惠利率”(在#年的“貨幣利率”一欄中公佈)的5%(5%)。《華爾街日報》 或者，如果沒有在其中發表，則在由海岸選擇的另一國家金融出版物上公佈)，在最初要求支付該逾期金額之日生效。

(D)假設 阿波羅和銀行沒有違反本協議項下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則支付終止費用將完全解除阿波羅和本銀行的責任，並作為海岸銀行的唯一和獨家補救辦法，以解決因第7.4(A)條或第7.4(B)條所述情況終止本協議而可能遭受的任何和所有損失。在任何情況下，阿波羅不得多次支付終止費 。

7.5完整的 協議。除本協議另有明文規定外，本協議(包括公司披露函件、海岸披露函件和附件)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據本協議予以放棄，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他 日期的實際事實或情況的表徵。儘管本協議有任何其他相反的規定，但不需要任何第三方受益人的同意、批准或協議來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)受保方在第4.15條下的權利和(B)如果生效時間發生，阿波羅普通股持有人收到根據本協議支付的合併對價的權利(在該持有人遵守第2.1條之後)，阿波羅期權的每個持有人根據第1.7條獲得替代SBC期權的權利, Apollo授權的每個持有人根據第1.7節獲得替代SBC授權的權利，本協議中沒有任何明示或暗示的內容，意在授予除雙方或其各自繼承人以外的任何人根據本協議或因本協議的原因而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

7.6修訂。 在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可在獲得Apollo股東批准之前或之後，由各方隨後簽署的書面文件 進行修訂，但如果任何此類修訂需要獲得Apollo股東的批准，則不在此限。

7.7 Waivers.

(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄其在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但 任何如果不滿足將導致違反任何法律的條件除外。任何締約方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面形式簽署，否則無效。

(B)任何一方在任何一個或多個時間未能要求履行本協議的任何規定，不應影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何 條款，不得被視為或解釋為對該 條件或違反或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。

7.8轉讓。 除非在此明確規定，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式)。 除前述語句外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人執行。

7.9通知。 本合同項下要求或允許的所有通知或其他通信應為書面形式，如果以親手、傳真或電子傳輸、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜承運人的方式交付給下列地址(或本合同可能提供的其他地址)的人員，則應為足夠的書面形式，並應視為在交付日期已交付：

7.10適用 法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照佛羅裏達州法律解釋，而不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突的適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。

7.11副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的各方簽名均應視為其原始簽名。

7.12標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。

7.13解釋。 本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋或解決對任何一方不利，無論是否根據任何解釋規則或其他規定。本協議的任何一方不得被視為起草人。雙方承認並 同意本協議已由各方及其律師審查、談判和接受，並應 根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。

7.14可分割性。 如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款或該條款適用於被判定為無效或不可執行的條款以外的其他個人或情況的條款，應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對 任何一方產生重大不利影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則第 條應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

7.15律師費。

在為強制執行本協議或本協議任何一方的權利而提起的任何衡平法訴訟或訴訟中，勝訴一方有權 獲得其合理的律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的費用和開支。

7.16。放棄陪審團審判。

雙方在此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何行為過程、交易過程、任何一方的聲明(無論是口頭或書面)或行動的任何程序、訴訟或反索賠進行陪審團審判，或因本協議或任何行為過程、 交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而引起的或與之相關的任何權利。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的 ，本協議的任何一方不得在任何此類 訴訟中將任何基於本協議、根據本協議或與本協議相關的索賠作為非強制性反訴提出。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。

[下一頁上的簽名]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，並加蓋本協議的印章，並由有關人員簽署，特此為證。

[協議和合並計劃簽名頁 ]

附件A

合併計劃及合併協議

本合併計劃和合並協議(本《協議》)制定如下[●]年月日[●]2022年，由佛羅裏達海岸銀行(下稱“SBC”)(佛羅裏達州的一家公司)、國家銀行協會海岸國家銀行(下稱“瑞士銀行”和“結果銀行”)和佛羅裏達州州立特許銀行阿波羅銀行(其主要辦公室位於佛羅裏達州邁阿密南邁阿密大道1150號，佛羅裏達州33130)(下稱“阿波羅銀行”，與瑞士央行共同稱為“銀行”)於2022年收購。

鑑於，瑞士央行董事會全體成員中至少有大多數已批准本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；

鑑於，至少 阿波羅銀行整個董事會的多數成員已批准本協議，並根據該法案授權其簽署；

鑑於，擁有瑞士央行全部流通股的SBC和根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》對阿波羅銀行註冊的佛羅裏達公司阿波羅銀行股份有限公司(Apollo BancShares，Inc.)已簽訂協議和合並計劃(合併計劃)，其中包括考慮將阿波羅與SBC合併並併入SBC，均受該合併計劃(BHC合併)的條款和條件的限制；

鑑於，SBC作為瑞士央行的唯一股東，已批准本協議；

鑑於，本協議將提交阿波羅銀行的股東批准；以及

鑑於，各銀行均訂立本協議，就阿波羅銀行與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該等合併交易的尚存銀行，但須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。

因此，現在，對於 ，並考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和協議，雙方同意如下：

第1節

根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，阿波羅銀行應與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續其作為倖存銀行和結果銀行的存在 ，阿波羅銀行的獨立法人存在 將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)就合併簽發的合併證書中指定的時間生效，該時間應在緊隨BHC合併生效時間(合併生效時間為“生效時間”)之後發生。

第2節

由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。

第3條

由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其位於佛羅裏達州斯圖亞特科羅拉多大道815號的總辦事處以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和阿波羅銀行的銀行辦事處進行(該等銀行辦事處載於本協議附件A，並將在合併結束後作為瑞士央行的分行繼續開展業務)。合併後的銀行的儲蓄賬户將由合併後的銀行根據該法發行。

第4節

在生效時間，所產生銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行的已發行和未償還股本金額 。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括1,000萬股普通股，每股票面價值10.00美元，[5,679,285]其中已發行的和未償還的。

第5條

阿波羅銀行和結果銀行在生效時間存在的所有資產應轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他 轉讓；結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，並享有每個組成銀行的所有權利和義務， 每個組成銀行和結果銀行應對截至生效時間存在的所有類型和類型的所有負債負責， 所有這些都應符合公司法的規定。

第6條

瑞士央行和阿波羅銀行應以瑞士央行和阿波羅銀行賬面上規定的金額，向由此產生的銀行可接受資產作出貢獻，該資產的賬面價值高於對債權人的負債。

第7條

(A)在生效時間，(I)在緊接BHC合併前由阿波羅持有的每股面值5.00美元的阿波羅銀行普通股(“阿波羅銀行普通股”)應註銷，不支付任何代價 ；及(Ii)除阿波羅或海岸銀行以外的股東持有的每股阿波羅銀行普通股流通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得SBC普通股股數的權利，每股面值0.10美元(“SBC 普通股”)，等於交換比率(“合併對價”)；然而，前提是， 如果阿波羅截至BHC合併完成之日的綜合有形股東權益(根據合併計劃計算)少於8,460萬美元，瑞士央行將有權將用於計算合併對價的交換比率向下調整一個根據海岸披露函件附表1.5(A)計算的數字。在生效時間，非阿波羅或海岸銀行的股東持有的阿波羅銀行普通股流通股不得超過608,635股。就本第7(A)條而言，“交換比率”指1.195651，但須受根據本第7(A)條作出的任何調整的限制。

(B) 在生效時間，阿波羅銀行普通股的所有股票將不再流通，並應自動註銷和註銷，自生效時間起不再存在，以前代表阿波羅銀行普通股的任何 股票的每張證書或電子賬簿記項(“阿波羅證書”)此後僅代表根據第7(C)條收取合併對價和任何現金以代替零碎股票的權利，如果阿波羅銀行普通股 由股東正確要求和行使其持不同政見者的權利，並且在各方面符合持不同政見者的規定，並且沒有撤回該要求(“持不同政見者的股份”)，則此後只代表 收到第8(G)節所述的適用付款的權利。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的阿波羅銀行普通股股份的每一名持有人，如本應有權獲得一小部分SBC普通股股份(在考慮到該持有人交付的所有 Apollo證書後)，將獲得現金(不含利息)，其數額等於SBC普通股股份的該部分股份乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。就本第7節而言，下列術語應具有以下含義：

(D) 在緊接生效日期前發行及發行的每股Apollo Bank普通股，由Apollo、Apollo Bank、SBC、瑞士央行或彼等各自的附屬公司擁有(各情況下代表第三方持有的Apollo普通股股份除外) 將因合併而停止發行，且持有人無須採取任何行動，即告註銷及註銷，而無須支付任何代價，亦不再存在(連同持不同意見的股份，即“不包括的 股份”)。

第8條

(A) 在生效時間之前，SBC應代表瑞士央行指定一名交換代理(“交換代理”)作為本協議項下的交換代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應將(I)根據第7節(A)可發行的SBC普通股以賬簿形式存入等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)的 交易所代理，以及(Ii)立即可用資金的現金，其金額足以支付零碎股票對價和根據第8(D)條規定的任何股息。在生效時間之後(並在五個工作日內)，交易所代理應在生效時間之前儘快向每一位阿波羅銀行普通股的前記錄持有人發送用於交換該持有人的阿波羅證書的材料，但不包括持異議股票的持有人(如果有)，以換取合併對價(其中應規定交付應生效，損失風險和阿波羅證書的所有權應 轉移，僅在將該等阿波羅證書(或第8(E)節規定的有效的代替損失的宣誓書) 交付給交易所代理之後。

(B) 在有效時間後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出Apollo證書(或第8(E)節規定的有效損失誓章)後，該Apollo證書的持有人有權以其Apollo證書或多張證書代表的Apollo Bank普通股的合併代價作為交換。如果合併代價的任何部分將支付給並非以其名義登記如此交出的Apollo證書的人 ，則支付該等Apollo證書須附有適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，而要求付款的人應 向該Apollo證書的登記持有人以外的其他人支付因支付該等款項所需的任何轉讓或其他類似税項，或向交易所代理證明該等税項已繳付或不須支付，以令交易所代理合理信納。向持異議股份的持有者支付的款項應按照佛羅裏達州金融機構代碼(FFIC)第548.44節的要求支付。

(C) 交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何Apollo Bank普通股持有人的合併對價(包括代替SBC普通股零股的現金)中扣除和扣留 交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)根據修訂後的《1986年國內收入法》、其任何後續法規及其規則和條例所需扣除和扣繳的金額。 或適用法律中關於支付此類付款的任何其他規定。在交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給交易所代理、SBC或瑞士央行(視情況而定)扣除和扣留的阿波羅銀行普通股股票持有人。

(D) 應SBC的要求，SBC有權在任何時間要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內未分配給Apollo證書持有者的合併對價的任何剩餘部分，該合併對價已存放在交易所代理(“外匯基金”)(包括就此收到的任何利息和SBC指示的交易所代理投資產生的其他收入)，並且持有人僅有權查看SBC(受放棄的 財產的限制，就合併代價而言，任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在到期交出其阿波羅證書時應支付的SBC普通股的任何股息或其他分派， 不含任何利息。儘管有上述規定，SBC和交易所代理均不對持有阿波羅合併對價證書(或與此有關的股息或分派)的任何持有人或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金 交付給公職人員的現金承擔任何責任。

(E) 如果任何阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬， 聲稱該阿波羅證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並在SBC、瑞士央行或交易所代理要求時，由該人張貼債券，其金額由SBC或瑞士央行合理指示，作為對可能就該等阿波羅證書向阿波羅銀行、瑞士央行或SBC提出的任何索賠的賠償。交易所代理將就該等遺失、被盜或損毀的阿波羅證書所代表的阿波羅銀行普通股發行合併代價可交付品 。

(F) 在生效日期當日或之前，阿波羅銀行的股票轉讓賬簿應對持有阿波羅銀行普通股的人關閉，此後任何該等持有人不得轉讓阿波羅銀行普通股。在按照本第8條的規定交出以供交換之前，每張阿波羅證書(代表被排除的股份的阿波羅證書除外)自生效時間起及之後，在所有目的下，僅代表在按照第7(C)條交出該證書時，收到作為交換的合併的對價以及任何現金，以代替將發行或支付的SBC普通股的零股。以及該持有人根據本第8條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的阿波羅證書的持有人支付記錄日期在有效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，並且不得根據第7(C)條向任何該等持有人支付代替零碎股份的現金，以及所有此類股息。SBC普通股的其他分派和代替零碎股份的現金應由SBC支付給交易所代理，並應包括在外匯基金中，在每一種情況下，直到按照本第8條交出該阿波羅證書為止。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的限制下，在交出任何該等阿波羅證書後，應 以簿記形式將SBC普通股的全部股票交付給該持有人，金額相當於該持有人根據第7(A)條有權對 的合併代價, (Ii)在上述交出時，股息或其他分派的數額(如適用)，記錄日期為之前就上述SBC普通股的全部股份支付的生效時間之後；(Iii) 該持有人根據第(Br)7(C)節有權獲得的用以代替SBC普通股零碎股份的任何應付現金的數額；及(Iv)在適當的支付日期，股息或其他分派的數額(如適用)，記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後就該SBC普通股的全部 股票支付的付款日期。如有必要，瑞士央行應促使SBC為交易所代理提供現金。

(G) 任何原本會被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)的人士，將無權 收取有關持不同意見股份的適用合併代價(或以現金代替零碎股份) ，除非及直至該人士未能完成或已根據FFIC 658.44節(“持不同意見股東條款”)的規定有效撤回或喪失該持有人對合並持不同意見的權利。每一持不同意見的股東 只有權獲得持不同意見的股東就其持有的阿波羅銀行普通股 股份提供的付款。阿波羅銀行應立即通知瑞士央行(I)阿波羅銀行或阿波羅根據適用法律收到的任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及根據適用法律送達的與股東評估權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會根據持不同政見者條款指導與要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到瑞士央行的書面同意，否則阿波羅銀行不得就任何對持不同意見的股份進行評估的要求自願支付任何 款項、提出和解或解決任何此類要求或批准任何此類要求的撤回 。

第9條

於生效時間，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股 ，該等股份將繼續由瑞士央行持有。

第10條

生效時間後產生的銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職；然而，前提是， 自本協議之日起，所產生的銀行應就阿波羅銀行的市場領域組成一個諮詢委員會，並應在緊接生效時間之前向阿波羅銀行的每一位董事會成員發出在該諮詢委員會任職的邀請。在生效時間之後，所產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第11條

本協議已獲得SBC的批准，SBC擁有瑞士央行普通股的所有流通股。本協議將提交給阿波羅銀行普通股的持有者，以供他們批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併。

第12條

此 協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：

第13條

每家銀行特此邀請 並授權OCC檢查每一家此類銀行與合併有關的記錄。

第14條

自生效時間起生效，修訂和重新修訂的瑞士銀行章程和章程應由修訂和重新修訂的瑞士央行章程和章程組成，並在緊接生效時間之前生效。

第15條

如果合併計劃終止，本協議將終止。

第16條

在本協議中，“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的個人，以及根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節及其規則和條例被視為個人的任何辛迪加或集團。

本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議主題事項的所有其他先前承諾、口頭和書面安排或諒解。

本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果 本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應 視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議的其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。

本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更均無效，除非以書面形式作出並由銀行簽署。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。

除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

除非本協議另有明確規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。

本協議可簽署副本(包括傳真或光學掃描的電子郵件附件)，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

茲證明， 簽字人已簽署本合併計劃和合並協議，自上述日期起生效。

[銀行合併協議簽名頁 t]

附件A

所產生銀行的銀行辦事處

總部：

科羅拉多大道815號

佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994

收購的阿波羅銀行分行：

[結賬前待定 ]

附件B

股東支持協議

本《股東支持協議》(以下簡稱《協議》)於2022年3月29日由佛羅裏達州海岸銀行、佛羅裏達州一家公司(買方)、阿波羅銀行股份有限公司、佛羅裏達州一家公司(賣方)、 和下列簽署的每一位(I)賣方董事和阿波羅銀行(“阿波羅銀行”)董事訂立並簽訂，他們是賣方股票(定義如下)的實益擁有人，(Ii)賣方高管或是賣方股票任何股份的實益擁有人的阿波羅銀行高管，及(Iii)持有賣方股票5%(5%)或以上流通股 的每位實益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)項各為一名“股東”，以及統稱為“股東”)。

獨奏會

鑑於股東 希望買方和賣方完成由買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行完成的交易(“交易”)，該協議和合並計劃的日期為2022年3月29日(其可能被修訂或補充為“合併協議”)，其中規定賣方與買方合併，並 合併為買方(“合併”)；以及

鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和執行合併協議並完成交易的誘因和條件。

因此，現在，在對合並協議和本協議及其中包含的相互契諾、條件和協議以及其他良好和有價值的對價進行審議，並作為買方簽訂、簽署和交付合並協議和共同契諾、條件和協議的物質誘因時，雙方同意如下：

1. 陳述和保證。每名 股東分別代表買方，但不是聯合代表買方，如下所示：

(A) 股東對賣方普通股的股份數量(“股東股份”) 有投票權，每股票面價值為0.01美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下。除股東股份外，股東對賣方股份沒有投票權 。

(B) 本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的有效且具有約束力的 協議。

(C) 本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反任何合同、信託、承諾、 協議、諒解、安排或任何類型的限制，或違反或違反任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制，或股東的 股份受其約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或法規的任何規定，也不會違反或要求任何同意、批准或通知。

(D) 股東股份和代表股東股份的證書現在是 ，在本協議有效期內的任何時候都將由股東或為該股東的利益的代名人或託管人持有， 不受任何質押、留置權、擔保權益、申索、代理人、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何此類產權負擔，即“留置權”)的限制，但(I)本協議項下產生的任何此類留置權、 和(Ii)留置權除外，如果有的話，以前已經以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。

(E) 股東理解並確認買方基於股東簽署和交付本協議而訂立合併協議。股東確認本協議第4節所載的不可撤銷委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。

(F)根據股東或其代表作出的安排，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與擬進行的交易有關的任何經紀、尋找人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(G) 股東聲明並無向任何人士授予任何與股東股份有關的尚未履行或有效的委託書或投票權 。

2. 投票協議。股東 同意買方並向買方作出如下約定：

(A) 在賣方召開的就合併協議、合併和交易進行表決的任何股東大會上，以及在合併協議、合併和交易的任何延期或延期，或在尋求就合併協議、合併和交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東應投票(或安排投票)所有股東股份，贊成批准合併協議的條款 合併及每項交易，並不得向任何第三方授予任何委託書，除非該等委託書被明確指示投票贊成合併協議、合併及交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通知 及刊登通知。

(B) 在任何股東大會上或在尋求其表決、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使表決)該股東的股份，反對(I)任何收購 提議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算、或由賣方清盤；(Ii)會導致違反合併協議或本協議所載賣方或股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iii)涉及賣方或其任何附屬公司的對賣方公司章程或章程或其他建議或交易的任何 修訂， 該修訂或其他建議或交易會以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或使合併協議、 或任何交易無效，但監管機構或其他政府機構要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。

股東還同意 不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂賣方作為股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意 ，除非本協議已根據其條款終止。

3. 聖約。股東同意買方的協議和契約如下：

(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓，(Ii)訂立任何合同、選擇權或其他 協議，關於任何或全部股東股份或其中任何權益的任何轉讓的安排或諒解， (Iii)授予或徵求股東股份中或與股東股份有關的任何委託書、授權書或其他授權，本協議除外，(Iv)出於任何目的(履行本協議項下的義務除外)將股東股份存入投票信託或就股東股份訂立任何投票協議、安排或諒解， 或(V)經賣方股東同意，就競爭性交易發起股東表決或訴訟； 但前提是，上述規定不排除與真正的遺產規劃目的有關的轉讓給股東的關聯公司或直系親屬，但作為轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬應 簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變更除外) 並進一步規定, 轉讓股東仍應對其任何關聯公司或直系親屬違反本條款的任何行為承擔連帶責任。本條第3(A)節對股東股份轉讓的限制應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。

(B)股東特此放棄該股東可能 擁有的任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。

(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地誘使或鼓勵，或知情地採取行動，以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與有關 的任何討論或談判，或向任何人提供關於以下事項的任何信息，或採取任何其他行動，以便利任何查詢或提出任何構成、或可合理預期會導致任何競爭性交易，但合併或合併協議擬進行的交易除外。

4. 不可撤銷的委託書。在符合本協議第4款最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方，在股東對股東股份的權利範圍內，擁有完全替代和重新替代的權力，作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，有權在任何股東大會上，以及在任何延期或延期時，就賣方股東通過書面同意採取的任何行動，投票表決該股東有權在本條款第2條規定的事項上投票的每一股股東股份。股東意欲本委託書不可撤銷 並附帶此後的權益，直至本協議根據本協議第9節的條款終止為止，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，此不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。

5. 特定的 事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應將 附在股東股份上，並對股東的 股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生 影響賣方普通股的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他資本結構變化，或股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，則應對符合本協議條款的賣方股票的股份數量進行適當調整，本協議及本協議項下的義務應附加於股東向賣方發行或收購的任何額外賣方股票或其他有表決權證券 。

6. 具體履行；補償；律師費。 股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議意願的一個條件，如果股東未能履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量對買方造成的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意買方有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。賣方同意，其不應以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認股東可能對該第三方造成的任何相關責任負責。在與本協議和擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果本協議的任何條款的強制執行針對任何一方，該訴訟或程序的勝訴方有權追回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用, 除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外，另一方支付的仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用)。

7. 進一步的保證。股東應應買方的要求，迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地 認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第2節和第4節所述的必要或適宜的規定，並授予買方投票表決本協議第2節和第4節所述的 股東股份以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書的權力。

8. 保密性。 簽署人承認並承認他或她可能有權訪問買方及其子公司的某些機密信息(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)， 賣方及其子公司及其股東的信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、 機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息，當前和未來的發展和 擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和合同、營銷計劃和合同、有關產品和服務的法律事務和有關定價的信息、戰略、戰術和財務及其他信息，以及 所有此類信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。 所有此類信息，不包括任何因簽字人的任何行動或不作為而公開或此後公開的信息，在此稱為“保密信息”。在本協議有效期內以及本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人 不得為股東自身利益或買方和/或其股東以外的其他任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；條件是簽字人可根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息 。

9. 協議條款；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。 經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)合併協議根據其條款終止或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；然而，前提是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；如果進一步提供無論根據第9款終止，本協議第8款的規定應保持完全效力和效力。

10. 可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力替代有效、合法和可執行的條款，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。

11. 雜七雜八的。

(A)本協議中使用且未以其他方式定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。

(B)本協議項下的所有 通知、要求、索償、要求及其他通訊均應以書面作出，如以面交或以可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送至以下地址(或類似通知所指明的有關一方的其他地址)，則視為已發出：(I)如送達買方或賣方，則送達合併協議第7.9節所述的地址；及(Ii)如送達股東，則送達其在本協議最後一頁簽署後所示的地址。

(C)本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(D)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁 對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議 。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。

(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。

(G)如果本協議中的任何條款、條款、契諾或限制，或其在任何情況下的應用， 應在任何程度上被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的應用應保持完全有效，不應以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大範圍內執行。

(H)任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但本協議第3(A)節明確規定的除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

(I)有關本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署，否則對任何一方均無效。

(J)各方承認，本協議中的任何規定均不得解釋為股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。

(K)儘管本協議有任何其他規定，股東在本 協議項下的責任不適用於作為上級建議的收購建議，前提是賣方及其 聯營公司已遵守合併協議的條款及條件，包括合併協議第4.5及4.12節。

(L)儘管 本協議有任何相反規定，根據合併協議的條款及條件，本協議並無意圖、亦不得解釋或要求股東以董事、本公司高級職員或僱員的身份，按照其作為董事或高級職員的受信責任行事或不履行其受信責任。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，簽署本協議的各方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名繼續在下一頁]

[股東簽名頁 支持協議]

[股東簽名頁 支持協議]

附件B-2

股東支持協議

本《股東支持協議》(以下簡稱《協議》)於2022年3月29日由佛羅裏達州海岸銀行、佛羅裏達州的一家公司(買方)、阿波羅銀行股份有限公司、佛羅裏達州的一家公司(賣方)、 和阿波羅銀行的每一位簽署的股東(每個股東、一個股東，以及共同的“股東”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於股東 希望買方和賣方完成由買方、海岸國家銀行、賣方和阿波羅銀行完成的交易(“交易”)，該協議和合並計劃的日期為2022年3月29日(其可能被修訂或補充為“合併協議”)，其中規定賣方與買方合併，並 合併為買方(“合併”)；以及

鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和執行合併協議並完成交易的誘因和條件。

因此，現在，在對合並協議和本協議及其中包含的相互契諾、條件和協議以及其他良好和有價值的對價進行審議，並作為買方簽訂、簽署和交付合並協議和共同契諾、條件和協議的物質誘因時，雙方同意如下：

1. 陳述 和擔保。各股東分別向買方提供擔保，但不是共同擔保。 如下：

(A)股東對阿波羅銀行普通股的數量(“股東股份”) 有投票權，每股面值5.00美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下。除股東股份外，股東對賣方股份沒有投票權 。

(B)本協議已獲股東正式授權、簽署及交付，並構成股東根據其條款可強制執行的有效及具約束力的協議。

(C) 本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致 違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制相沖突 股東是當事一方或受約束，或受股東股份的約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或法規的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。

(D)股東股份和代表股東股份的證書現在由股東持有，並將在本合同有效期內的任何時間由股東或為該股東的利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、代理人、有表決權的信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響，但(I)本協議項下產生的任何此類留置權，以及(Ii)留置權(如有)除外。之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。

(E)股東理解並確認買方在股東簽署及交付本協議後訂立合併協議。股東確認本協議第4節所載的不可撤銷委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。

(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據股東或其代表作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(G) 股東表示，並無向任何人士授予任何與股東 股份有關的尚未履行或有效的委託書或投票權。

2. 投票 個協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：

(A)在任何就合併協議、合併及交易進行表決的阿波羅銀行股東大會上，以及在合併協議的任何延期或延期時，或在尋求就合併協議(包括銀行合併協議)、合併及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東應投票(或促使投票)股東的所有 股份，贊成批准合併協議(包括銀行合併協議)、合併和每項交易的條款，不得向任何第三方授予任何代理人，除非該等代理人明確指示投票贊成合併協議、合併和交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。

(B)在任何股東大會上或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使投票)該等股東股份反對(I)任何收購建議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併及交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或由阿波羅銀行或由其清盤；(br}(Ii)將導致違反合併協議中包含的阿波羅銀行或本協議中包含的股東的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；以及(Iii)涉及阿波羅銀行或其任何子公司的阿波羅銀行公司章程或章程或其他建議或交易的任何修訂， 修訂或其他建議或交易將以任何方式延誤、阻礙、挫敗、阻止或使合併協議無效，或 任何交易，監管機構或其他政府機構要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一項均為“競爭性交易”)。

股東進一步同意 不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為阿波羅銀行股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。

3. 契諾。 股東同意買方並向買方作出如下約定：

(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓，(Ii)訂立任何合同、選擇權或其他 協議，關於任何或全部股東股份或其中任何權益的任何轉讓的安排或諒解， (Iii)授予或徵求股東股份中或與股東股份有關的任何委託書、授權書或其他授權，本協議除外，(Iv)出於任何目的(履行本協議項下的義務除外)將股東股份存入投票信託或就股東股份訂立任何投票協議、安排或諒解， 或(V)在阿波羅銀行股東同意的情況下，就競爭性交易發起股東投票或行動； 但前提是，上述規定不排除與真正的遺產規劃目的有關的轉讓給股東的關聯公司或直系親屬，但作為轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬應 簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變更除外) 並進一步規定, 轉讓股東仍應對其任何關聯公司或直系親屬違反本條款的任何行為承擔連帶責任。本條第3(A)節對股東股份轉讓的限制應於(X)合併生效時間和交易發生之日或(Y)合併協議根據其條款終止之日中最先發生之日終止。

(B)股東特此放棄該股東可能 擁有的任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。

(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地誘使或鼓勵，或知情地採取行動，以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與有關 的任何討論或談判，或向任何人提供關於以下事項的任何信息，或採取任何其他行動，以便利任何查詢或提出任何構成、或可合理預期會導致任何競爭性交易，但合併或合併協議擬進行的交易除外。

4. 不可撤銷的委託書。在符合本協議第4款最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方，在股東對股東股份的權利範圍內，擁有完全替代和重新替代的權力，作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，有權在任何股東大會上，以及在任何延期或延期時，以及與阿波羅銀行股東經書面同意採取的任何行動相關的情況下，投票表決該股東有權在本條款第2條規定的事項上投票的每一股股東股份。股東意欲本委託書不可撤銷 並附帶此後的權益，直至本協議根據本協議第9節的條款終止為止，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，此不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。

5. 特定的 事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應將 附在股東股份上，並對股東的 股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果 影響阿波羅銀行普通股的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他資本結構變化，或股東收購阿波羅銀行普通股或其他有表決權的證券，應根據本協議的條款對阿波羅銀行普通股的股份數量進行適當調整，本協議及本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的任何阿波羅銀行普通股或其他有表決權證券。

6. 具體業績；補救措施；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東未能履行本協議規定的義務，則無法用金錢衡量買方遭受的損害，如果股東不履行義務，則將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此， 同意買方有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救 或防止任何違約並具體執行本協議的條款和規定，以及 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。阿波羅銀行同意，其不應基於買方 在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。此外，因違反本協議和買方權利而與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及此類第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方 對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果針對任何一方執行本協議的任何條款，該訴訟或程序的勝訴方應有權追回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用, 法院費用和費用(br}仲裁、上訴和判決後程序的附帶費用)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

7. 進一步的保證。股東應應買方的要求，迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地 認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第2節和第4節所述的必要或適宜的規定，並授予買方投票表決本協議第2節和第4節所述的 股東股份以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書的權力。

8. 保密性。 簽署人承認並承認他或她可能有權訪問買方及其子公司的某些機密信息(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)， 賣方及其子公司及其股東的信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、 機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息，當前和未來的發展和 擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和合同、營銷計劃和合同、有關產品和服務的法律事務和有關定價的信息、戰略、戰術和財務及其他信息，以及 所有此類信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。 所有此類信息，不包括任何因簽字人的任何行動或不作為而公開或此後公開的信息，在此稱為“保密信息”。在本協議有效期內以及本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人 不得為股東自身利益或買方和/或其股東以外的其他任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；條件是簽字人可根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息 。

9. 協議條款；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。 經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)合併協議根據其條款終止或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；然而，前提是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；如果進一步提供無論根據第9款終止，本協議第8款的規定應保持完全效力和效力。

10. 可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力替代有效、合法和可執行的條款，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。

11. 雜七雜八的。

(A)本協議中使用的、未另作定義的大寫術語應與合併協議中賦予它們的含義相同。如本文所用，單數應包括複數，任何提及性別的詞應包括 所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。

(B)本協議項下的所有 通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，如果以面對面方式或通過可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送給雙方，則應視為已發送至以下地址 (或類似通知指定的一方的其他地址)：(I)如果發送給買方或賣方，應視為已發送至合併協議第7.9節中規定的地址；(Ii)如寄往阿波羅銀行，則寄往合併協議第7.9節規定的賣方地址；及(Iii)如寄往股東，則寄往本協議最後一頁簽名下方所示的其地址。

(C)本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(D)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁 對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議 。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。

(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解 。

(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。

(G)如果 本協議中的任何條款、條款、契諾或限制，或其在任何情況下的應用，在任何程度上被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的應用應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、受損或失效，並應在法律允許的最大範圍內執行。

(H)任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但本協議第3(A)節明確規定的除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

(I)對本協議的任何修訂、修改或放棄均不對任何一方生效，除非以書面形式進行，並由雙方簽署。

(J)各方承認，本協議中的任何規定均不得解釋為股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。

(K)儘管 本協議有任何其他規定，股東在本協議項下的責任不適用於作為上級建議的收購建議，前提是賣方及其聯營公司已遵守合併協議的條款及條件 ，包括合併協議第4.5及4.12節。

(L)儘管 本協議有任何相反規定，根據合併協議的條款及條件，本協議並無意圖、亦不得解釋或要求股東以董事、本公司高級職員或僱員的身份，按照其作為董事或高級職員的受信責任行事或不履行其受信責任。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，簽署本協議的各方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名繼續在下一頁]

[股東簽名頁 支持協議]

[簽名 股東支持協議頁面]

附件C

索賠函

March 29, 2022

佛羅裏達海岸銀行公司

科羅拉多大道815號

佛羅裏達州斯圖爾特34994

注意：查爾斯·M·謝弗

女士們、先生們：

本索賠函(本索賠函)是根據截至2022年3月29日的特定協議和合並計劃第4.17節交付的(該協議和計劃的日期為2022年3月29日)，由佛羅裏達州海岸銀行公司、佛羅裏達州一家公司(“買方”)、一家全國性銀行協會和買方的全資子公司阿波羅銀行、佛羅裏達州一家公司(“賣方”)和阿波羅銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行)和賣方的子公司阿波羅銀行交付。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。

對於簽字人可能以任何身份針對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的索賠，無論是作為賣方、阿波羅銀行或任何賣方實體的高級管理人員、董事員工、合夥人、控制人或附屬公司或其他身份，並考慮到 房地、本協議及合併協議中所載的相互契諾以及將在本協議及協議項下產生的互惠互利， 及其他良好和有價值的對價已獲承認，且已收到並已足夠，簽署的各方擬具有法律約束力，特此確認並同意以下各簽名者的身份。

1.索賠。 簽字人沒有也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償和相關福利，與過去的做法一致，或根據與賣方或阿波羅銀行的現有合同和協議或合併協議第4.20節預期的與僱傭或其他福利有關的其他合同權利；(Ii)簽字人與賣方之間的合同權利、已包銷的貸款承諾和協議，特別限於根據此類承諾或協議的條款，未來可能出現的墊款；(Iii)存單和存款賬户；(Iv)簽字人在正常業務過程中應計但尚未支付的任何服務所欠費用 按照以往慣例；(V)賣方的任何其他存款人簽發的支票；(Vi)下文簽署人根據合併協議擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節所載的彌償權利；及(Vii)根據合併協議或合併協議中所述任何附屬文件，應支付予下文簽署人的金額 以賣方股東或賣方高管或董事或阿波羅股權獎勵持有人的身份(統稱為“已披露的 索賠”)。

2.發佈 和分配。成交後，簽署人特此完全、最終和不可撤銷地解除並永遠免除賣方、阿波羅銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體，以及他們各自的董事、高級職員、員工、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、附屬公司、控制人和保險公司及其各自的繼承人和受讓人的責任和一切責任、損失，以及他們中的每一個人(下文中，個別和集體稱為“受讓人”) 。債權、要求、債務、帳目、契諾、協議、義務、費用、費用、訴訟或各種性質、性質或描述的訴訟因由，現已產生或以後可能產生，但不限於，也不論是否在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基於任何已知或未知的事實、行為、活動、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，已經或據稱已經存在、發生、發生，自時間開始至合併協議擬進行的交易完成之日起或發生的 ，但已披露的 申索(統稱“申索”)除外。以下籤署人還不可撤銷地解除、解除、轉讓和轉讓買方分別作為賣方繼承人的所有權利要求、訴訟、權利、所有權和利益，以及任何和 所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有 註冊和申請)任何性質、構思、簡化為實踐、發明、創建、 編寫, 以下籤署人或賣方、阿波羅銀行或任何賣方實體在任何情況下與賣方(或賣方實體)業務(也應被視為索賠)有關的設計、開發、簽發、註冊、申請、許可或使用。以下籤署人表示，本合同中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他方式明示、默示地轉讓、出售或轉讓，所有解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由簽署人獨家所有，買方有權解除、解除、轉讓和轉讓這些債權，作為賣方的繼承人。簽字人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方為履行或證明本索賠函的解除、解除、轉讓或轉讓或其他意圖所需的任何文件和所有其他文件。

3.忍耐。 簽字人應永遠避免並避免在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關仲裁或其他收集或執行任何因此而被釋放或解除的索賠的機關之前或在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關仲裁或其他機關提起、提起、起訴或提出任何訴訟、行動、索賠或程序。

4.其他。

(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(除法律條款的選擇外)。

(B)本索賠函 包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，且該索賠函取代 關於此類索賠的所有先前協議、安排或諒解(書面或其他)，且除本合同或合併協議中明確包含外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保。

(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(D)在 與本申訴書和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本申訴書規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局依據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類訴訟的勝訴方應有權應要求由另一方支付與此類訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費和收費。仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。

(E)在 任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，因本索賠函、本索賠函所考慮的任何和所有交易、本索賠函的履行或本索賠函所建立的關係而引起、關注或涉及的任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟，無論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面，均應由具有管轄權的法院而不是陪審團進行審判。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函的副本正本，作為本索賠函各方同意其放棄由陪審團審判的權利的書面證據。任何一方均未就本條款的可執行性向任何其他方或任何其他方提出或依賴任何口頭陳述。每一方都已閲讀並理解這一陪審團豁免條款的效果。每一方均確認 已就本索賠函所管轄的交易，特別是關於本節條款的交易，向IT部門提供了自己的律師的建議。

(F)除非經簽署人和買方達成書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽署人和受讓人之間的明確諒解，即除非嚴格按照本款的規定，否則簽署人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程不能放棄本索賠函的任何條款，此外，放棄違反本索賠函的任何行為不應構成或被解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。

(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並完全理解本索賠函中的所有條款，並且簽署人自願簽署本索賠函。

(H)本索賠函應在合併完成後生效，其終止所有在此發佈的索賠的運作不依賴於簽署人或受讓人履行或不履行未來的任何行為，也不受其影響。

[簽名頁如下.]

以下籤署人代表受讓人正式授權，確認自以下日期起已收到本函[●], 2022.

[索賠的簽名頁 信函]

附件D

限制性契約協議

(董事)

本限制性《契約協議》(以下簡稱《協議》)於2022年3月29日由佛羅裏達州海岸銀行(買方)與佛羅裏達州阿波羅銀行股份有限公司(以下簡稱阿波羅銀行)和/或阿波羅銀行(佛羅裏達州州立特許銀行和阿波羅銀行子公司)簽訂，並與阿波羅公司共同簽署。“賣方”)，並自合併協議(定義見下文)規定的合併生效時間起生效。

鑑於，買方、國家銀行、國家銀行、買方的全資子公司(“SNB”)、阿波羅和本銀行是該協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃的日期為2022年3月29日，可對其進行修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，阿波羅與買方合併並併入買方(“合併”)，以及隨後阿波羅與瑞士銀行合併並併入SNB(“銀行合併”)；

鑑於，董事是賣家的股東和董事；

鑑於合併的結果是，根據合併協議預期的交易，董事和/或董事的關聯公司將把董事和/或董事的關聯公司持有的阿波羅普通股 出售給買方，並將收到買方的合併對價，以換取該等股份；

鑑於董事持有賣家的商業祕密和有價值的商業機密信息，與其銀行客户關係密切。

鑑於在本協議日期之前，董事已擔任賣方董事會成員，因此，董事瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方高管、客户和客户商譽的關係；

鑑於，董事 承認買方擁有合法的商業利益，有理由強制執行本協議；

鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方那裏獲得大量的客户關係，並繼承所有保密信息，買方將在生效時為這些信息支付有價值的代價並希望得到合理的保護；以及

鑑於，合併協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意訂立合併協議的條件和誘因，董事將訂立並履行本協議。

因此，現在，出於對房產的對價以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於董事和/或董事附屬公司將收到的合併對價，雙方在此確認已收到並已充分支付，本合同各方意欲 受法律約束，約定並同意如下：

1.某些 定義。

(A)“附屬公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。

(B)“保密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、企業或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司所僱用的人員所知，也不一般向非賣方、買方、瑞士央行、瑞士央行所僱用的人員公開披露。或其各自的關聯公司 (適用的監管機構和/或根據保密或其他關係，在不期望公開披露或被第三人使用的情況下除外)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户名單、機密經營方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用技術和集成的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)，如銀行的RPS系統、賣方、買方、瑞士央行、瑞士央行、或其各自的關聯公司， 銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關產品和服務的法律事務的信息以及有關賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的定價、戰略、戰術和財務的信息。 “機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或 任何適用的聯邦、州或州的任何同等術語, 或當地法律。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權或對他們中任何人承擔的任何義務的人的行為已普遍向公眾提供的信息；或 (Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。董事承認並 同意，使用保密信息或其他非公開信息進行的買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。

(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。

2.限制性 公約。

(A)保密信息的保密 。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息 (但在任何情況下不得少於生效之日起三年)，董事不得在未經買方首席執行官事先明確書面同意的情況下，直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用此類保密信息。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制董事披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；然而，前提是， 如果法律要求披露，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方提供有關該要求的及時通知，以便買方可以在董事披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；以及 (Ii)採取商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密的保證 ；提供, 進一步任何政府機關或税務機關如未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自的任何附屬公司，則不需要就任何例行審計或調查 發出此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據董事法律顧問的善意書面意見，董事被要求披露保密信息，則只能披露律師建議董事披露的保密信息 部分。

(B)不招聘員工。董事特此同意，在(I)生效後三(3)年或(Ii)董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後的一(1)年 兩者中較長的兩年內，未經買方首席執行官事先書面同意(買方首席執行官可全權酌情拒絕同意)，董事不得直接或間接招攬或招聘或試圖招攬或招聘或鼓勵離開買方或其任何關聯公司。代表本人或代表任何其他人， (I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員，或(Ii)在董事服務期間作為賣方或任何賣方關聯公司的董事服務期間在賣方或其任何關聯公司工作過且未終止在買方、賣方或任何關聯公司工作至少六個月的 任何僱員。我們承認，一般廣告不應被視為違反本規定。

(C)非招攬客户 。董事特此同意，在(I)生效後三(3)年或(Ii)董事作為董事、員工或顧問與買方或瑞士央行建立關係後一(1)年 兩者中較長的兩年內，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得 代表本人或賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司以外的任何人直接或間接拒絕同意。在限制區(如下文第2(D)節所述)，為(I)提供任何業務活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使此類 客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務，招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户。已確認 一般廣告不應視為違反本規定。

(D)競業禁止。 董事特此同意，在(I)生效時間後三(3)年或(Ii)董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後一(1)年(以較長的時間為準)內，董事未經買方首席執行官事先書面同意，不得在未經買方首席執行官事先書面同意的情況下，在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司進行競爭(如本文所定義)；如果事先未經買方首席執行官書面同意，董事不得拒絕同意；然而，前提是， 買方首席執行官應被視為已對董事在本協議附件 附表一中描述的活動提供了事先書面同意，該等活動(截至本協議之日或本協議期限內)不應被視為 違反本協議。在本協議中，“競爭”是指以董事自身的名義，或與 (I)任何其他金融機構作為高管、董事經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包人、 員工或股東，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的代表，從事或參與商業活動(或準備從事或參與商業活動)。就本協議而言，“業務活動”應指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費者貸款及信用延期、信用證、商業及消費者存款及存款賬户、證券回購協議及清掃賬户、現金管理服務、轉賬及賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户及退休賬户、商業或消費者按揭貸款。和商業或消費者房屋淨值信貸額度。 就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)在過去12個月內經營銀行辦事處，或(Ii)在過去12個月內經營銀行辦事處，或 (Iii)積極從事向客户提供業務活動的地區。第2(D)節的任何規定均不得禁止董事僅出於投資目的收購或持有, 任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)以下。本協議不禁止董事或董事的任何關聯公司繼續持有從事經營活動的實體的已發行證券，前提是此類證券在本協議日期由董事或董事的關聯公司持有。

(E)契約的可執行性 。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價 ，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。董事 承認買方、瑞士央行及其關聯公司對受限區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。董事承認 本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中否認或斷言本協議規定的前提、對價、 或其範圍的合理性。董事同意，他或她作為董事賣家的身份涉及與業務活動和所有限制區域的方方面面有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中包含的 條款不會阻止他或她從事合法的專業、貿易或業務，或 成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述兩個公約下的義務是本協議項下的單獨和不同的義務 ，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務 不應構成對本公約可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地理、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 法院應 有權以可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行《公約》。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將給買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違反行為所產生的損害將難以確定。董事特此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權 行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下具體履行義務，而無需 張貼任何保證書或擔保(董事放棄所有這些)，並行使法律或衡平法 的所有其他權利或補救措施，包括但不限於：獲得損害賠償的權利。

3.繼承人。

(A)本 協議是董事個人的協議，董事不可轉讓，董事在本協議項下的任何職責均不得轉授。

(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合其利益。

4.其他。

(A)放棄。 除非董事與買方以書面形式就放棄、修改或解除達成協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為放棄在同一時間或之後的任何時間執行不同的條款或條件。

(B)可分割性。 如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性 ，所有這些條款或契諾應保持完全效力和效力。

(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議規定的任何權利或利益是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費。仲裁、上訴和判決後程序的法庭費用和費用 ，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，因此放棄這些費用。

(D)管理法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並應根據 佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，而不影響其衝突的法律原則，並且因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議應在19^這是佛羅裏達州斯圖亞特省馬丁 縣巡迴法院。對於任何此類法院訴訟，董事特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意送達地點；以及(Iv)放棄關於人身管轄權、送達程序或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。本協議雙方還同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯。

(E)通知。 所有與本協議有關的通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達該方(I)當面送達該方或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由全國認可的隔夜快遞員發送後兩(2)天，發送至下文為該方指定的地址(如果有)(或根據第4(E)款提前十(10)天通知該方應指定的其他地址)。

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，該書面聲明特別提到了本協議。

(G)整個 協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方與董事之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。

(H)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名均應視為其簽名原件。

(一)終止。 如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，本協議無效。

[簽名頁如下.]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

[限制性 公約協議的簽字頁(董事)]