美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年3月29日

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2 (本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

2022年3月29日，海岸銀行和瑞士央行與佛羅裏達州的Apollo BancShares，Inc.(“Apollo”)和Apollo Bank(佛羅裏達州特許銀行，Apollo Bank的子公司)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及受 所載條件規限，海岸銀行將根據阿波羅與海岸銀行合併及併入海岸銀行 (“合併”)及阿波羅銀行與瑞士央行合併及併入瑞士央行(“銀行合併”)而收購Apollo，而合併後仍繼續經營的海岸銀行將作為尚存的公司，而瑞士央行將作為尚存的銀行。阿波羅目前擁有阿波羅銀行84.66%的股份，一羣小股東(銀行小股東)擁有阿波羅銀行剩餘的15.34%。

根據已獲海岸銀行和阿波羅董事會批准的合併協議的條款和條件，在合併完成後，(I)每股已發行的阿波羅普通股將被轉換為獲得每股海岸普通股1.006529股(“阿波羅交換比率”)的權利，以及(Ii)銀行少數股東持有的每股阿波羅銀行普通股將被轉換為獲得1.195651股海岸普通股的權利(“銀行交換比率”)，並以阿波羅交換比率共同持有，交換比率“)，以現金代替零碎股份(”合併對價“)。交換比例是固定的；然而，前提是，(I)如果截至收盤日阿波羅普通股的流通股數量高於或低於3,766,412股阿波羅普通股，則阿波羅交換比例將進行調整，以便向阿波羅普通股持有人發行3,791,003股海岸普通股，以及(Ii)如果截至收盤日已發行的阿波羅銀行普通股數量高於或低於阿波羅銀行普通股的608,635股，調整銀行換股比例，向銀行少數股東發行727,715股海岸普通股，向阿波羅普通股持有者和銀行少數股東發行最多4,518,718股海岸普通股；如果進一步提供如果阿波羅的合併有形股東權益低於8,460萬美元，而阿波羅銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的1.00%，則Seaco ast將有權向下調整交換比率。

在合併生效時，每個阿波羅期權應自動停止發行，因此，海岸銀行應向持有阿波羅期權的每個持有人授予根據佛羅裏達海岸銀行公司2021激勵計劃購買海岸普通股股票的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的條款和條件相同。但(A)受該替代海岸期權約束的海岸普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前受該阿波羅期權約束的阿波羅普通股股數乘以(Y)阿波羅交換比率(四捨五入至最接近的整數)的乘積，及(B) 可於行使該替代海岸購股權時發行的海岸普通股股份的每股行權價應等於 可行使該等阿波羅購股權的阿波羅普通股每股行權價除以(X)在緊接生效時間前的每股行使價除以(Y)阿波羅交換比率(四捨五入至最接近的整數分)而釐定的商數。海岸公司普通股的每股流通股將保持流通股，不受阿波羅合併的影響。預計替代海岸期權將在2022年12月31日之前行使。

此外，在合併生效時，每份阿波羅認股權證應自動完全歸屬並停止發行，因此，海岸公司應在生效時間起向每位阿波羅認股權證持有人授予一份認股權證，以購買海岸公司普通股股份(每份“海岸認股權證”)，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的適用於每份阿波羅認股權證的條款和條件相同。但(A)受該替代海岸權證約束的海岸普通股股數應等於 乘以(X)在緊接生效時間之前受阿波羅認股權證約束的阿波羅普通股股數乘以(Y)阿波羅交換比率(四捨五入至最接近的整數)的乘積，及(B)因行使該替代海岸認股權證而可發行的海岸普通股的每股行權價應等於(X) 在緊接生效時間 前可行使的阿波羅普通股每股行權價除以(Y)阿波羅交換比率(四捨五入至最接近的整數分)所釐定的商數。

合併協議包含Seaco ast和Apollo雙方的慣例陳述和擔保，雙方都同意慣例契諾，其中包括阿波羅部分的契諾，其中包括：(1)在合併協議執行和完成之間的過渡期間阿波羅的業務行為，(2)阿波羅召開和召開股東大會審議合併協議並在批准合併協議後進行表決的義務，(3)阿波羅銀行獲得股東同意批准合併協議的義務，和(4)除某些例外情況外，阿波羅董事會的建議支持其股東批准合併協議、合併和擬進行的其他交易(包括與阿波羅銀行的合併)。 阿波羅還同意不會，也不會促使其董事、高級管理人員、員工、代表和附屬公司：(1)發起、徵求、鼓勵或知情地鼓勵或促進關於任何收購提議的查詢或建議；(2)參與或參與與任何人有關的任何談判；任何收購建議或(3)除某些例外情況外， 向任何人提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何人就任何收購建議進行或參與任何討論。

合併的完成受某些慣例條件的制約，其中包括：(1)阿波羅股東採納合併協議，(2)阿波羅銀行股東批准銀行合併協議，(3)已獲得或已取得監管同意，且完全有效，法律規定的所有等待期應已屆滿，此類監管同意不受任何條件或後果的制約，這些條件或後果將在合併生效後對海岸銀行或其任何子公司產生重大不利影響。包括阿波羅，(4)沒有任何政府當局發佈任何阻止完成合並的命令， 沒有任何政府實體制定、訂立、公佈或執行任何禁止、約束或使合併完成非法的法律或命令，(5)將在合併中發佈的海岸普通股登記聲明的有效性，以及(6)將在納斯達克上發佈的海岸普通股上市批准。

每一方完成合並的義務也受到某些額外慣例條件的約束，包括(1)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(2)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務，(3)公司授權，以及(4)自合併協議日期以來，沒有發生或合理地可能產生重大不利影響的事實、情況或事件 。

此外，海岸公司完成合並的義務取決於阿波羅滿足某些條件，包括(1)收到根據某些合同合併所需的所有同意，(2)持有不超過5%的阿波羅普通股的持有者應已行使反對者的權利，(3)海岸公司收到其律師的意見，大意是合併將符合修訂後的1986年國內收入法的 含義內的重組，(4)海岸銀行收到阿波羅某些高級管理人員和/或董事的籤立索賠函和限制性契約協議，(5)阿波羅的合併有形股東權益必須不低於8,460萬美元，阿波羅銀行的貸款和租賃損失一般準備金不得低於未償還貸款和租賃總額的1.00%。(6)阿波羅的股東將以滿足股東批准要求的方式進行投票， 根據《美國國税法》第280G條，某些不符合資格的個人有權獲得或保留某些 付款和福利，(7)終止所有阿波羅股權獎勵，以及(8)國税局從阿波羅獲得W-9表格。

合併協議為Seaco ast和Apollo都提供了一定的終止權利 ，並進一步規定，在某些情況下，Apollo將在終止Apollo合併協議時支付725萬美元的終止費，包括如果其董事會撤回、限制或修改其建議 ，即Apollo股東以不利於Seaco ast的方式批准合併協議，或已決定採取此類行動。

在下列情況下，阿波羅可以終止合併協議：(A)(I)在(X)海岸公司通知阿波羅獲得最後一次監管批准的日期或(Y)阿波羅獲得股東批准的日期(X)起五天內的任何時間，阿波羅普通股的平均收盤價。(Ii)截至決定日期止10個交易日(定義見合併協議)的海岸公司普通股平均收市價除以36.06美元(海岸公司普通股於2022年3月29日的價格)所得數字的85%；(B)海岸公司普通股的表現較同業集團指數(納斯達克銀行指數)低逾20%；及(C)海岸公司不選擇按公式增加合併對價。

上述對合並的描述合併協議並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議的全部內容進行限定，合併協議作為本報告的附件2.1 提交，並通過引用併入本報告。合併協議已作為附件附於本報告 ，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。合併協議無意提供有關Seaco ast、Apollo或其各自子公司和關聯公司的任何 其他財務信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到各方同意的限制，包括受為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的 保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於各方的重大標準的限制，這些標準不同於適用於 投資者的標準。投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述作為對海岸、阿波羅或其各自子公司或附屬公司的事實或狀況的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息 可能會在合併協議日期後發生變化， 隨後的信息可能會也可能不會在Seaco ast的公開披露中得到充分反映。

附加信息

海岸公司和阿波羅公司將 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與該交易有關的委託書/招股説明書以及與該交易有關的其他相關文件。此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。我們敦促投資者閲讀委託書/招股説明書 以及將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的或通過引用併入委託書/招股説明書中的任何其他文件 ，因為它們包含重要信息。

投資者可以 在美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov).)免費獲取這些文件此外，海岸銀行提交給美國證券交易委員會的文件將通過聯繫投資者關係部免費獲得，電話：(772)2886085。

阿波羅的董事、高管以及管理層和員工的某些其他成員參與了阿波羅股東支持交易的委託書徵集活動。

投資者和股東的重要信息

海岸公司 將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格註冊聲明，其中包含阿波羅的委託書和海岸公司的招股説明書，而海岸公司將提交與擬議交易有關的其他文件。最終的委託書/招股説明書將郵寄給阿波羅的股東。我們敦促Seaco ast和阿波羅的投資者和股東在獲得委託書/招股説明書和其他文件後，仔細閲讀完整的委託書/招股説明書和其他文件 ，因為它們包含重要信息。投資者和股東將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站https://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和委託書/招股説明書(如果有)和其他文件的副本海岸公司提交給 美國證券交易委員會的文件副本將在海岸公司的互聯網網站上免費提供，或聯繫海岸公司。

阿波羅、其董事和高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議合併有關的代理人徵集活動的參與者。委託書徵集參與者的信息及其通過證券持有或其他方式獲得的直接和間接利益的描述將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

有關前瞻性陳述的警示通知

本8-K表格的當前報告包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在受其提供的安全港保護。這些 聲明會受到許多風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 未能獲得與合併有關的每個實體股東的批准；完成擬議合併的時間； 完成合並前的股價變化；擬議合併的完成條件可能得不到滿足的風險； 擬議合併可能未獲得或獲得監管批准的風險 ；各方實現擬議合併預期的協同效應和價值創造的能力；雙方迅速有效地整合海岸和阿波羅的業務的能力，包括意外的交易成本，包括整合運營、遣散費、專業費用和其他費用的成本；管理時間被轉移到與合併相關的問題上；由於其他原因未能完成或推遲完成合並；法律或法規的變化；客户和員工流失和業務中斷的風險，包括但不限於與員工保持 關係的困難；競爭壓力增加和競爭對手對客户和員工的要求；進入新市場所固有的困難和風險；新冠肺炎大流行對每個實體和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性 以及總體經濟狀況的變化。欲瞭解有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的更多信息, 請參考Seaco ast最新的Form 10-K報告、Form 10-Q報告和Seaco ast的最新Form 8-K報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，這些報告可在www.sec.gov上在線查閲。不能保證前瞻性 陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果它們中的任何事件發生，它們將對Seaco ast和Apollo的運營結果或財務狀況產生什麼影響。

項目9.01財務報表和證物

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年4月1日