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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

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帝王賭場及度假村有限公司。

2022年股東周年大會通知

May 25, 2022

致Monch Casino&Resort，Inc.的股東：

君王賭場及度假村公司2022年股東年會將於2022年5月25日(星期三)上午10點在科羅拉多州80422黑鷹主街488號君王賭場度假村黑鷹温泉(“君主黑鷹”)舉行。山區時間，用於以下目的：

此外，我們還將考慮和處理其他可能在會議之前適當提出的事務。

只有在2022年3月21日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。股票過户賬簿不結賬。在2022年4月5日左右，我們向股東郵寄了一份我們的委託書和2021年年報的印刷版Form 10-K，或者一份包含如何訪問我們的委託書和年報以及如何在線投票的通知。本通知還包含關於如何接收我們的代理材料的紙質副本的説明，包括年會通知、委託書和代理卡，如果您願意的話。

誠摯邀請股東親臨大會現場。希望親自投票的股東必須在年度會議開始前在年度會議上向選舉檢查人員登記。如果你不能親自出席年會，我們鼓勵你閲讀委託書，然後按照互聯網可用性通知中的指示儘快投票，如果你收到了委託書材料的打印副本，請在隨附的委託書上投票。

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我們於2022年4月5日左右郵寄了代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明和2021年Form 10-K年度報告的説明。

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君主賭場及度假村，INC.PROXY聲明

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君主賭場及度假村，INC.3800南弗吉尼亞街
內華達州里諾，89502

委託書

本委託書(以下簡稱“委託書”)是為Monch Casino&Resort，Inc.(以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”或“君主”)的股東就將於80422年5月25日(星期三)上午10：00(美國山區時間)在科羅拉多州黑鷹市主街488號Monch Casino Resort Spa Black Hawk舉行的2022年股東年會及其任何續會而準備的，其目的載於股東周年大會通告中，並在此作更全面的概述。

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2022年5月25日舉行

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本委託書、委託書和我們的2021年年度報告Form 10-K可在www.proxyvote.com網站上查閲。

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關於會議的問答

問： 我在郵件中收到的關於網上可獲得代理材料的通知是什麼，而不是全套代理材料？

答： 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們通過互聯網向我們的股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的打印副本。在2022年4月5日左右，我們將向我們的股東郵寄一份我們的代理材料的印刷件，包括我們的代理聲明和我們以Form 10-K格式提交的2021年年度報告，或者向我們的股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含如何訪問我們的代理材料的説明。這一電子訪問程序旨在加快股東接收代理材料的速度，降低我們年度會議的成本，並幫助保護自然資源。但是，如果您希望收到我們的代理材料的打印副本和紙質代理卡，您可以按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

問： 為什麼我可以訪問或接收這些代理材料？

答： 您被提供訪問或接收這些代理材料，因為您在我們的記錄日期--2022年3月21日交易結束時，持有每股普通股面值0.01美元的股票。本委託書詳細描述了我們希望您作為我們的股東投票表決的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您能夠在知情的情況下做出決定。如果您不能親自出席年會並投票，我們鼓勵您閲讀本委託書，然後按照互聯網可用性通知中的指示儘快投票，或者，如果您收到代理材料的打印副本，請在隨附的代理卡上進行投票。如委託書在股東周年大會或其任何續會開始前由吾等妥善籤立及收到，則委託書所代表的股份將獲投票表決。

問： 關於我被要求投票的事情？

回答：

問：董事會如何建議我對這些提案進行投票？

答： 我們的董事會建議您投票給本委託書中指定的董事的每一位被提名人，以及支付給我們指定的高管的高管薪酬。

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問：根據內華達州的法律，將要表決的提案中是否有任何一項規定了持不同政見者的法定權利？

答： 年度會議上要投票表決的提案中，沒有一項是根據內華達州的法律規定的法定異議權利。

問：誰有權投票？

答：本屆年會的記錄日期為2022年3月21日。截至當日收盤時登記在冊的股東有權在年度會議上投票。“登記在冊的股東”和“街頭名股持有人”都有權投票或指示其普通股的投票。如果您持有在我們的轉讓代理布羅德里奇以您的名義登記的普通股，您就是“登記在冊的股東”。如果你通過被提名人，如經紀人、銀行或類似的組織間接持有普通股，你就是“街頭名字持有人”。

問：如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

回答：你可以通過互聯網投票。 您可以按照通知中提供的説明或在單獨的代理卡上(如果您已收到一套打印的代理材料)在互聯網上通過代理投票。

你們可以通過電話投票。 您可以按照通知中提供的説明通過電話提交您的投票，如果您收到一套打印的代理材料，也可以在單獨的代理卡上提交您的投票。

你們可以用郵寄的方式投票。 如果您收到一套打印的委託書材料，您可以通過在預付郵資和地址的信封中填寫並寄回單獨的委託卡來提交投票，該信封必須在年會或其延會開始前由我們收到。

你可以親自在會上投票。 所有股東記錄的可親自在週年大會上投票。書面選票將分發給任何想要在會議上投票的人。

問：如果我的股票由經紀人、銀行或其他被提名者持有，我該如何投票？

答：如果您的股票是由經紀商、銀行或其他被提名者以街頭名義持有的，請參考他們提供的如何投票的説明。此外，如果你是街道名稱持有人，並希望親自在年會上投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代表，才能在會議上投票。

問：我可以稍後撤銷我的委託書嗎？

回答：是的。你有權在年會之前的任何時間撤銷你的委託書。如果你是記錄在案的股東，你可以通過以下方式完成：

對於您以街頭名義持有的股份，您可以通過向您的經紀、銀行或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀、銀行或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您在年會上投票的權利，您可以通過出席會議並親自投票來更改您的投票。

問：有多少股票可以投票？

答：截至2022年3月21日的記錄日期收盤，已發行和流通的普通股為18,855,575股。我們沒有其他類別的未償還投票權證券。普通股的每股持有者有權投一票。

問：法定人數是如何確定的？

答：我們的章程規定，持有已發行和已發行股票的50%(50%)投票權並有權在會議上投票的人，無論是親自代表還是委託代表，構成股東會議的法定人數。就法定人數而言，棄權和經紀人未投的票將被視為出席。

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問：一旦確定了法定人數，批准每一項提案需要什麼條件？

回答：

選舉董事。選舉董事需要出席並有權在會議上投票的大多數股份的贊成票，無論是虛擬投票還是委託投票。股東無權累積他們對董事的投票權。

關於高管薪酬的諮詢投票。出席會議並有權參加會議並有權投票的股份，必須親自或委派代表投贊成票，才能批准關於高管薪酬的諮詢投票。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會或公司具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

其他項目。對於可能提交會議的任何其他項目，除非法律另有要求，否則出席並有權在會議上投票的股份(無論是親自出席或委託代表投票)將需要過半數股份投贊成票。

問：如果我棄權，會發生什麼？

答：棄權被視為出席或代表投票的股份，因此棄權與對每一項提案投反對票具有相同的效果。計算棄權的目的是為了確定是否有法定人數。

問：如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？

回答：如果您是記錄在案的股東，並且：

本委託書中包含的所有建議均被視為非例行事項。如果您的股票由經紀商代表您持有(即以“街道名稱”的名義持有)，而您沒有指示經紀商如何就本委託書中所包含的任何建議投票，則經紀商不得行使酌情權投票贊成或反對該等建議。這將是“經紀人無投票權”，這些股票將被計算在內，以確定是否有法定人數。未投票的經紀人將被視為無權投票，不會影響提案的結果。請通知您的銀行或經紀人，以便計算您的選票。

問：對任何其他事務的投票將如何進行？

答： 雖然我們不知道年度會議上除了本委託書中描述的建議之外還有任何其他事務要考慮，但如果有任何其他事務在年度會議之前適當地提交，您的委託書或投票指示授權代理持有人John Farahi和Bob Farahi酌情對這些事項進行表決。

問：如果出席會議的人數不足法定人數怎麼辦？

答：如果在年度會議的預定時間沒有達到法定人數，我們可以休會，無論有沒有股東投票。如果我們提議讓股東投票決定是否休會，代理股東將投票表決他們有權支持休會的所有股份。如果出於任何原因，我們認為應當為徵集委託書留出更多時間，我們也可以宣佈休會。休會對年會上可能進行的事務沒有影響。

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問：君主的董事和高管持有多少股票？

答： 截至2022年3月21日，我們的現任董事和高管集體實益擁有我們的普通股4,159,008股，不包括因行使股票期權而可發行的任何股份，佔已發行股份的22.06%。預期此等人士將根據董事會就本委託書所載其他建議提出的建議，投票選出本委託書內點名的每一名董事被提名人所持有的股份。

問：這次徵集的費用由誰來承擔？

答：我們的董事會代表公司徵集這些委託書。我們將通過郵寄的方式支付此次徵集代理人的費用。我們的官員和正式員工也可以親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。我們將與經紀公司、託管人、代名人和其他受託人安排向實益擁有人發送委託書材料，併發還這些人相關的郵資和文書費用。

2023年股東年會

包括在委託書中的建議。下一屆股東年會預計將於2023年5月31日左右舉行(簡稱2023年年會)。我們必須在2023年12月6日之前收到股東提案，以便納入與2023年年會相關的代理材料。在收到任何此類建議後，我們將根據美國證券交易委員會關於徵集代理的規定，決定是否將該建議納入代理材料。

未包括在委託書和董事提名中的提議。未包括在委託書中的股東建議和董事的股東提名可根據我們章程中描述的提前通知程序提交年度股東大會。除提名候選人進入董事會外，希望提交適當建議的股東必須提交符合本公司章程規定的資格標準的建議，包括不遲於2023年3月17日向本公司提交通知。股東如欲提名候選人進入董事會，必須向本公司提交提名。我們必須在不早於2023年3月2日，也不遲於2023年3月17日收到這樣的提名。

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除非在2023年3月17日之前向公司提交2023年年會的股東提案，否則管理層可以使用其酌情投票權對任何此類股東提案的管理層代理人進行投票。

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管理人和某些其他實益所有人的擔保所有權

下表顯示了截至2022年3月21日，我們持有的普通股的實益所有權，即我們所知的每個人持有超過5%的已發行普通股的實益所有者，所有被點名的高管和董事，以及所有高管和董事作為一個集團。所顯示的百分比是基於截至2022年3月21日已發行的19,531,312股普通股，以及可在2022年3月21日起60天內行使的期權可發行的股票。除以下規定外，所有列出的交易方的地址是南弗吉尼亞街3800號，內華達州里諾，郵編89502。

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建議1：選舉董事

我們的章程規定董事會由五人組成；然而，章程可能會不時修改，以允許三到十二名董事。董事會目前有五名董事，分為A類(由三名董事組成)和B類(由兩名董事組成)兩個類別。每個班級的成員任期為兩年。在每一屆年會上，一類董事的任期都會屆滿。本屆A類董事的任期將在2022年股東周年大會上屆滿。現任B類董事的任期將於2023年屆滿。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或董事提前去世、辭職或被免職。每一位被提名者都是現任董事公司的一員。

如果委託書被正式簽署並及時在年會之前收到，如果沒有按照委託書的規定做出相反的説明，委託書將投票贊成選舉約翰·法拉希、克雷格·F·沙利文和保羅·安德魯斯為2024年屆滿的任期被提名人。如任何該等被提名人拒絕或不能任職，委託書將投票選出董事會指定的人士以取代任何該等被提名人。委員會目前並不知道或有理由相信任何被提名人會拒絕或不能任職。

董事會於年內出現的任何空缺，如有空缺，將由董事會委任一名人士填補，直至下一屆股東周年大會為止。如果在該次會議上再次當選，該董事將任職至空缺職位所適用的任期屆滿。

本公司、每位董事及內華達州博彩委員會(統稱“內華達州博彩管理機構”)所要求的主管人員，均被內華達州博彩管理機構認定為合適人選。未來的董事會新成員(如有)或須由內華達州博彩管理當局酌情決定是否適合，而審核委員會主席則須認為合適。科羅拉多州博彩部(“科羅拉多州監管當局”)還要求科羅拉多州監管當局發現每個董事是否合適。我們的每一位董事都被科羅拉多州監管當局認定為合適的人選。如果任何董事後來被內華達州博彩管理局或科羅拉多州博彩管理局發現不適合，該人將沒有資格繼續在董事會任職，其餘董事中的大多數人可以任命一名合格的繼任者擔任董事，直到下一次年度股東大會。

董事會一致建議投票支持約翰·法拉希、克雷格·F·沙利文和保羅·安德魯斯進入董事會。

現就董事會的每名成員或提名人提供以下資料。類似的資料亦提供給非董事的本公司行政人員。約翰·法拉希和鮑勃·法拉希是兄弟。大衞·法拉希，我們的前首席運營官，是約翰·法拉希的兒子。本公司任何董事、董事會被提名人或執行人員之間並無其他家族關係。

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董事及被提名人

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John Farahi自公司成立以來一直擔任董事會聯席主席兼首席執行官，自1993年6月以來一直擔任公司直接全資子公司Golden Road的聯席主席兼首席執行官。他自二零一一年十一月起擔任本公司祕書。1973年至1993年6月，法拉希先生擔任董事總裁兼金路公司總經理。Farahi先生是Farahi投資公司(“FIC”)的合夥人，該公司從事房地產投資和開發。1997年7月至2005年6月，法拉希先生在瓦肖縣機場管理局擔任受託人。法拉希曾是內華達州旅遊委員會的成員，並在2017年之前一直擔任雷諾-星火會議和遊客管理局的董事會成員。2013年，貝拉克·奧巴馬總統任命法拉希為美國大屠殺紀念委員會成員。法拉希擁有加州州立大學海沃德分校的政治學學位。董事會認為，鑑於法拉希作為賭場運營商的特殊經驗以及對博彩業的瞭解，他有資格擔任董事的一員。

Bob Farahi自公司成立以來一直擔任董事會聯席主席兼總裁，自1993年以來一直擔任公司直接全資子公司Golden Road的總裁。1973年至1993年6月，法拉希擔任金路副總裁兼董事總裁。Farahi先生在公司和他參與的其他私人公司之間分配他的工作時間。法拉希是FIC的合夥人。法拉希擁有加州大學伯克利分校的生物化學學位。董事會認為，鑑於法拉希在賭場運營商和房地產開發方面的具體經驗，以及他對博彩業的瞭解，他有資格擔任董事。

保羅·安德魯斯自2014年5月以來一直是董事會成員，是國家西部股票展和綜合體(NWSS)的總裁兼首席執行官，該協會每年1月在科羅拉多州丹佛市舉辦國家西部股票展和其他240多項活動。在2010年11月加入NWSS之前，Andrews先生在丹佛的Kroenke Sports Enterprise LLC工作了20年，擔任過各種職務，後者擁有丹佛掘金、科羅拉多雪崩和百事中心競技場。安德魯斯先生在克倫克擔任過各種銷售、營銷和行政職務，包括執行副總裁一職，負責所有業務運營。董事會認為，由於安德魯斯擁有豐富的運營、營銷和銷售經驗，他有資格擔任董事的職務。

伊維特·E·蘭道自2010年6月以來一直是董事會成員。蘭道在1996年至2005年期間擔任曼德勒度假村集團的總法律顧問兼公司祕書。自2005年以來，蘭道一直是W.A.Richardson Builders，LLC的共同所有者，這是一家專門從事賭場度假村開發的建築服務公司。直到2019年1月，蘭道女士一直擔任博西爾賭場風險投資公司的董事會成員，該公司擁有路易斯安那州博西爾市的瑪格麗塔維爾度假村賭場。蘭道女士目前是PlayAGS公司(紐約證券交易所市場代碼：AGS)的董事會成員，該公司是電子遊戲產品和服務的設計者和供應商。蘭道女士是國際遊戲顧問協會的前主席，該協會是一個由遊戲行業的法律、金融和監管專業人士組成的全球性組織，目前仍作為顧問活躍在該組織。蘭道女士擁有亞利桑那州立大學的學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。董事會認為，鑑於蘭道在酒店-賭場管理方面的經驗、在其他賭場公司中獨立擔任董事的經驗，以及她在法律和建築行業的經驗，蘭道有資格擔任董事。

克雷格·F·沙利文自1998年9月以來一直是董事會成員。2006年7月至2008年6月，他擔任公園牛公司(現為Edgewood Companies)董事會主席。自1998年3月以來，Sullivan先生一直擔任Sullivan&Associates總裁，這是一家為遊戲行業公司提供戰略和金融諮詢的公司。沙利文是PHL Local Gaming，LLC的董事會員，後者是賓夕法尼亞州第二個賭場牌照費城的競標者。1995年4月至1998年3月，沙利文先生擔任Primadonna Resorts，Inc.的首席財務官兼財務主管；1990年2月至1995年4月，沙利文先生擔任Aztar公司的財務主管。沙利文先生還在1996年3月至1998年6月期間擔任紐約-紐約酒店和賭場董事會成員。沙利文先生擁有喬治華盛頓大學經濟學學士學位和美國國際管理研究生院(現為雷鳥全球管理學院)的國際管理碩士學位。董事會認為，由於沙利文在酒店賭博業擔任高管的經驗，他有資格擔任董事的一員。

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提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求，公司股東有機會就本公司指定高管的委託書中披露的薪酬的批准投下不具約束力的諮詢性投票。我們已經根據美國證券交易委員會通過的規則披露了被點名的高管的薪酬。

我們相信，被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並與公司股東的長期利益保持一致。這種顧問性股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議(或對該決議投棄權票)，批准或不批准本委託書中披露的指定高管的薪酬：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬簡表、其他高管薪酬表和相關敍述性披露，現予批准。

由於您的投票是諮詢投票，因此對董事會或公司都沒有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮股東對這一提議的投票結果。

董事會一致建議投票批准支付給我們被任命的高管的薪酬。

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行政人員

除了約翰·法拉希和鮑勃·法拉希，他們的傳記信息如上所述，我們的另一位高管如下。

現年54歲的埃德温·S·科尼格自2016年3月以來一直擔任首席會計官。從2015年5月到2016年3月，凱尼格先生擔任公司的董事企業發展和分析部部長。在加入本公司之前，Koenig先生於2003年11月至2015年4月期間在安永律師事務所擔任各種擔保職務。Koenig先生是一名註冊會計師，擁有內華達大學拉斯維加斯分校會計學學士學位和索諾馬州立大學工商管理學士學位。

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公司治理

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會聯席主席約翰·法拉希兼任公司首席執行官。董事會的另一位聯席主席鮑勃·法拉希也兼任公司總裁。本公司沒有獨立牽頭的董事。在提交本文件時，我們認為這是利用John Farahi和Bob Farahi各自的運營專長、專業經驗和在公司的長期運營能力的最佳結構。董事會負責風險監督。董事會定期審查有關本公司信用、流動資金和運營的信息。此外，我們的每個董事會委員會都會考慮其職責範圍內的風險。例如，薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃可能涉及的風險，審計委員會與我們的獨立審計師討論我們的主要財務風險敞口。董事會相信，其領導結構支持董事會對公司風險的有效監督。

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董事獨立自主

每年，董事會都會對董事的獨立性進行審查，其中包括審查每個董事對詢問與我們有任何關係的問卷的迴應。本次審查旨在識別和評估董事及其直系親屬與我們、我們的高級管理層成員或其他董事會成員之間的任何交易或關係，以及與任何此類交易或關係有關的所有相關事實和情況。根據這些考慮，董事會決定保羅·安德魯斯、伊維特·E·蘭道和克雷格·F·沙利文為納斯達克規則第5605(A)(2)條中定義的“獨立董事”。

董事的多樣性

下表列出了截至2022年4月1日的董事會級別多樣性統計數據，該數據基於公司董事會每位成員的自願自我認同。根據以下多樣性統計數據，董事會目前滿足規則5605(F)(2)(D)下的多樣性目標。

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董事會和委員會會議

理事會在2021年期間舉行了三次會議。每名現任董事出席(1)其擔任董事期間的董事會會議總數及(2)其擔任董事期間所服務的所有委員會的會議總數的至少75%。

年會

董事會有一項政策，要求所有董事在沒有緊急情況的情況下出席每次股東年度會議。我們所有的董事都參加了2021年股東年會。

管理局轄下的委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和營銷委員會。

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審計委員會

審計委員會目前由主席克雷格·沙利文、伊維特·E·蘭道和保羅·安德魯斯組成。2021年期間，審計委員會舉行了9次會議。審計委員會就公司會計、財務報告和管理層建立的內部控制制度監督我們的管理層、內部審計和獨立公共會計師。除其他職責外，審計委員會的職能包括：審閲核數師提交本公司的報告；與高級管理人員及主要僱員審閲本公司的財務慣例、內部監控及政策；與本公司的核數師審閲該等事項，以確定合規範圍及任何不足之處；評估及遴選本公司獨立會計師的獨立性；審閲及批准所有關連交易；以及就該等事項向董事會提交定期報告。審計委員會通過了審計委員會章程，該章程的副本可在公司網站www.monarchCasino.com上查看，方法是點擊“公司概述”，然後點擊“公司治理”。

董事會認定，審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會上市規則對“獨立性”的強化定義，且均為“納斯達克”上市標準下的“獨立董事”。

此外，審計委員會還認定，審計委員會主席克雷格·F·沙利文是美國證券交易委員會規則所界定的財務專家。Sullivan先生的相關經驗總結見上文“董事和被提名人的選舉”。

薪酬委員會

賠償委員會目前由主席伊維特·E·蘭道、克雷格·F·沙利文和保羅·安德魯斯組成。在2021年期間，賠償委員會舉行了三次會議。薪酬委員會釐定及批准或建議董事會批准本公司行政總裁及其他行政人員的所有薪酬及獎勵，並執行2014年計劃。薪酬委員會至少每年根據公司目標和適用於首席執行官薪酬的目的審查首席執行官的業績和薪酬，並根據這一評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。在確定薪酬或就高管薪酬提出建議時，薪酬委員會會考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。我們的首席執行官向薪酬委員會提供對每個被任命的高管(包括他自己)的評估，以及關於除他自己以外的每個被任命的高管下一年基本工資水平的建議，以及對被任命的高管實現其獎金目標的程度的評估。我們的首席執行官不能出席薪酬委員會對他的薪酬進行的任何投票或審議。薪酬委員會可在其認為適當且符合公司最佳利益的情況下，將其權力轉授給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會已經通過了一項薪酬委員會章程，該章程的副本可在公司網站www.monarchCasino.com上查看，方法是依次點擊“公司概述”和“公司治理”。如下文“薪酬討論和分析”部分所述, 2021年，薪酬委員會沒有聘用薪酬顧問。董事會認定，薪酬委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準的獨立性要求，包括薪酬委員會成員的獨立性要求提高。

提名職能

公司沒有常設的提名委員會，董事會也沒有通過關於董事提名過程的章程。董事會認為，目前本公司不設立提名委員會是合適的，因為構成董事會多數的獨立董事可以充分發揮作用，根據需要不時考慮潛在的董事提名人選。

對於根據納斯達克規則5605(E)選出董事的年度股東大會，董事的被提名人僅由獨立董事的過半數推薦供董事會提名。在作出該等推薦時，擬考慮的潛在被提名人的資格包括被提名人的個人及專業操守、經驗、技能、多元化、專業關係、為成為有效的董事會成員而投入所需時間及努力的能力及意願，以及致力於為本公司及其股東的最佳利益行事。

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董事會的整體多樣性是董事遴選過程中的一個重要考慮因素。君主是一個平等機會的僱主，不基於年齡、種族、膚色、性別、國籍、殘疾、宗教或退伍軍人身份而歧視。董事董事會希望董事會由具備不同專業知識和觀點的合格人士組成。所有潛在的董事提名人都會根據他們的專業優點、技術資歷、所展示的專業知識、經驗和做出貢獻的能力來進行評估，以支持和擴大董事會的集體專業視角。

董事會將根據公司章程考慮股東提出的所有合適人選。無論候選人是由董事會獨立董事還是股東推薦的，都將按照相同的標準對潛在候選人進行評估。證券持有人提名人士進入董事會的條件載於本公司附例第16節第II條，而出任本公司董事的人士的資格則載於附例第14節第II條。附例的兩個部分如下所述。

14.董事的 資格。根據內華達州或科羅拉多州博彩法的要求，任何董事都沒有資格繼續擔任公司的董事，但不適合作為董事，或者內華達州或科羅拉多州博彩管理部門暫停或撤銷了其發現的適合之處。根據內華達州或科羅拉多州的法律和博彩法規，在任何行為或事件終止董事的資格後，此類資格應立即停止。

16. 董事提名。只有按照第二條第16款規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。在股東大會上，本公司董事會選舉人的提名，可由董事會任命的任何提名委員會或人士或任何有權在股東大會上投票選舉董事的本公司股東在董事會會議上由董事會指定或在其指示下作出，並遵守第二條第16款規定的通知程序。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應及時以書面通知本公司祕書。要及時，除非董事會放棄，任何並非董事會員的人士均無資格獲選或出任董事，除非該人士的提名通知須於股東周年大會以外的選舉開始招攬前至少七十五(75)天送達本公司各主要執行辦事處，以及於上一年度股東周年大會記錄日期的相應日期前七十五(75)天，或如在股東周年大會上選出，則於上一年度委託書中公佈的下一屆股東周年大會日期前七十五(75)天收到。為及時起見，公司的主要執行辦公室不得在會議召開前超過九十(90)天收到股東的通知；但如果會議日期的通知或事先向股東公開披露的時間少於九十(90)天, 股東發出的及時通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日後第15天收盤，兩者以先發生者為準。貯存商致祕書的通知須就貯存商建議提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有的公司股額的類別及數目，(Iv)該貯存商與每名代名人及任何其他人士(指名該等人士的姓名)之間的一切安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，有關的一項或多於一項提名須由該貯存商作出，及。(B)根據經修訂的1934年證券交易法令第14A條規定須在董事選舉的委託書徵求書中披露的與該人有關的任何其他資料；。(Vi)該代名人如如此當選，同意出任公司董事的意見書；。(C)就發出通知的貯存商而言，(I)貯存商的姓名或名稱及記錄地址，及(Ii)該貯存商實益擁有的公司股票的類別及數目。公司可要求任何建議的代名人提供公司為決定該建議的代名人擔任公司董事的資格而合理需要的其他資料。除非按照本條第二條第16款規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事成員。如果事實證明有必要，會議主席應, 裁定並向大會聲明一項提名並非按照上述程序作出，如其應如此裁定，則須向大會作出如此聲明，而有問題的提名將不予理會。

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目錄

本公司並無收到任何股東根據上述指引提交供納入本委託書的任何董事候選人建議。

與董事的溝通

公司股東可以通過發送電子郵件給公司副總裁兼副總法律顧問傑森·古默聯繫董事，電子郵件地址為jgumer@MonarchCasino.com，該電子郵件將被轉送給信息中指定的一名或多名董事會成員，或致信內華達州里諾市南弗吉尼亞街3800號Monch Casino&Resort，Inc.董事會。每次溝通應指定適用的董事或要聯繫的董事。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

伊維特·E·蘭道、克雷格·F·沙利文和保羅·安德魯斯在2021年期間分別擔任薪酬委員會成員。這些董事都不是君峯的前任或現任高管，也沒有任何關係需要君峯披露，根據美國證券交易委員會的規定，某些關係和關聯方交易必須披露。君峯的高管均未擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體的高管在2021年期間曾擔任董事或薪酬委員會的成員。

薪酬問題探討與分析

薪酬目標

我們任命的執行官員(“近地天體”)是：(A)首席執行官John Farahi，(B)總裁Bob Farahi，以及(C)首席會計官Edwin Koenig(“首席財務官”)。我們的前首席運營官David Farahi於2021年9月3日辭職。根據他2021年的薪酬，根據美國證券交易委員會規則，大衞·法拉希也有資格成為新創球員。我們尋求以吸引和留住負責公司管理、增長和成功的合格人員的方式補償我們的近地天體。我們認為，近地天體補償應旨在：

我們根據我們認為在資產規模和目標市場方面與我們相似的博彩業其他公司的薪酬做法和相對公司財務表現來評估和確定我們近地天體的總薪酬。2021年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問參與這一進程，因為它認為薪酬委員會能夠審議公開提供的數據和其他數據，這些數據為作出知情的薪酬決定提供了信息。由於遊戲行業中某些可比的公司不公開報告他們的薪酬信息，因此他們的薪酬實踐並不公開。因此，在確定NEO薪酬時，我們依賴公開獲得的信息、我們從行業來源獲得的信息以及我們薪酬委員會和其他董事會成員的行業經驗和知識。

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目錄

薪酬要素

我們的NEO薪酬計劃使用四個主要組成部分，包括：1)年薪；2)年度現金獎金；3)一次性現金或股權獎勵；以及4)股票期權獎勵。以下是對每個組件的討論。

年薪

薪金部分補償每個近地天體履行與該近地天體位置相關的基本職責。除了我們認為在資產規模和目標市場方面與我們相似的其他博彩業公司的薪酬做法和相對公司財務表現外，我們在制定NEO年薪時還會考慮其他因素，包括高管各自的領導和為我們服務的記錄、我們在NEO任期內的增長、NEO在監督我們的戰略方向和日常運營方面的相對重要性、我們競爭對手的相對錶現以及NEO的公民領導力。工資每年都會進行審查，並根據需要進行調整。

年度現金獎金獎

為了使NEO的業績與我們的短期運營和財務目標保持一致，我們利用年度現金獎金計劃(“獎金計劃”)，薪酬委員會設定的年度目標是NEO年薪的一個百分比(“目標獎金百分比”)。

獎金計劃由可自由支配的數量部分和質量部分組成。量化部分可根據董事會確定的實現我們的年度財務目標來獎勵。我們近地天體現金獎金計劃的質量部分由薪酬委員會酌情決定，該委員會考慮了近地天體業績的幾個因素，包括但不限於，相對於董事會確立的特定戰術目標的業績、員工發展、員工留住、運營流程改進以及導致永久性成本降低的計劃的實施。其他執行幹事的現金獎金方案的質量部分由首席執行官決定，但須經薪酬委員會審查和批准，並以他們的整體業績以及完成具體項目和實現具體目標為基礎。

我們薪酬委員會目前使用的財務目標是“調整後的EBITDA”。董事會將調整後EBITDA目標設定在其認為既具有挑戰性又可以實現的水平。董事會認為，通過建立一個具有挑戰性的目標，NEO的業績以及公司的財務業績都得到了優化。通過設定一個也可實現的目標，審計委員會認為，近地天體仍然有動力以實現調整後的EBITDA目標所需的高水平開展工作。經調整的EBITDA由淨收益加上所得税撥備、基於股票的薪酬支出、其他一次性非現金費用、利息支出、折舊和攤銷減去利息收入和任何所得税福利組成。此外，薪酬委員會認為，經調整的EBITDA是衡量公司財務業績的適當指標，每個新業務實體都可能對其產生直接影響。

2021年，目標獎金百分比被設定為近地天體年薪的20%，這是我們獎金計劃的標準目標獎金百分比。2021年，調整後的EBITDA目標設定為1.115億美元，原因是兩個度假村的市場份額預計都會增加，運營利潤率也會提高。2021年，調整後的EBITDA目標超出了23%。

薪酬委員會評估了財務結果，並考慮了與2021年近地天體業績相關的其他因素，並批准向首席執行官、總裁和首席營運官2021年發放20%的獎金。這與發放給高級管理人員和物業管理人員的獎金一致。

一次性現金或股權獎勵

當業績被視為非常或在某些其他特殊情況下，我們可不時根據相對於董事會確立的年度財務利潤目標或特定戰略項目或計劃的優異財務表現授予一次性現金或股權獎勵。

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目錄

關於非凡業績，這種確定是基於幾個因素，包括但不限於，我們與競爭對手的財務業績的比較，實現這些財務業績或其他目標的一般市場條件，以及其他表明財務結果或戰略目標成就在這些市場和經營條件下異常強勁的經營標準。通過用一次性現金或股權獎勵來獎勵此類業績，我們相信，通過將獎勵與業績和業績的時機更緊密地聯繫起來，我們正在更準確地促進持續、卓越的業績。

2021年，公司順利完成帝王黑鷹酒店及賭場擴建項目。薪酬委員會審議和評估了CEO和總裁在5年建設期內的工作，對建設進行戰略管理和日常管理。薪酬委員會的結論是，首席執行官和總裁的項目管理指導和執行，加上他們在公司的正常職責，導致了項目的成功完成。基於此，薪酬委員會批准向首席執行官一次性發放2,397,900美元的獎金，根據2014年計劃，該獎金由現金和公司普通股相結合支付，股票轉讓限制為六(6)個月。根據2014年計劃，薪酬委員會批准向總裁發放586,450美元的一次性紅利，以公司普通股支付，這些普通股的轉讓限制為六(6)個月。

股票期權獎

雖然很難預測NEO最終將從股票期權薪酬部分實現多少價值，但薪酬方案的設計是基於股票期權將提供NEO薪酬方案四個組成部分中最高的潛在回報。因此，NEO薪酬的最重要驅動因素旨在通過股票價格的變化與我們股東的財務收益直接相關。隨着我們股票價格的上升或下降，NEO股票期權獎勵的價值也隨之上升或下降。通過以這種方式設計薪酬計劃，我們相信，NEO薪酬的很大一部分直接與我們股東的利益保持一致。

近地天體在僱用之日獲得初始股票期權授予(“初始授予”)，並獲得等同於初始授予部分的數額的後續授予(“後續授予”)。初始贈款在繼續受僱的情況下，從授予日三週年起分三次等額授予，並在授予日五週年時完全授予。隨後的贈款在其各自的贈款日期後三年授予。初始贈款和後續贈款的歸屬時間均不早於三年，就初始贈款而言，不能早於五年完全歸屬。

除授予John Farahi先生的任何激勵性股票期權(“ISO”)外，股票期權獎勵的行權價等於授予股票期權當日我們股票的收盤價，因為他是我們超過10%的普通股的實益擁有人，他的行權價將是相關收盤價的110%。因此，只有當我們的股票價格在股票期權授予日期之後上漲時，獎勵的價值才會增加。由於這些獎勵是隨着時間的推移而授予的，因此NEO薪酬中的股票期權部分也鼓勵保留NEO，因為如果NEO停止受僱於我們，與未授予的股票期權相關的價值將被沒收。到目前為止，賠償委員會還沒有批准任何特別服務合同。

2021年，根據2014年計劃，向我們的NEO授予了以下股票期權：2022年12月31日，John Farahi被授予66,666股股票期權，可按每股73.95美元行使，從授予之日起3年內授予；2022年12月31日，Bob Farahi也被授予33,334股股票期權，可按每股73.95美元行使，從授予之日起3年內授予；2021年6月30日，凱尼格先生獲得了3333股股票期權，可按每股66.17美元行使，從授予之日起3年內授予；以及股票期權授予5,000股，可按每股66.17美元行使，從授予日三週年起分三批等額授予，並於授予日五週年時全部授予。

薪酬追回政策

我們的近地天體受到補償追回政策的約束。如果重述本公司的財務業績(因適用會計規則或解釋的改變而導致的重述除外)，其結果是支付或獎勵給NEO的任何基於績效的補償如果是根據該等重述的結果計算將會是一個較低的金額，則所判給的補償須由NEO償還。

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目錄

僱傭協議或安排

我們目前沒有與我們的任何近地天體簽訂任何書面或不成文的僱傭協議或安排。

控制權歸屬的變更

股東於2014年5月21日批准了2014年計劃。2014年計劃是我們1993年員工股票期權計劃、1993年高管長期激勵計劃和1993年董事股票期權計劃(該計劃於2013年6月13日終止)(前身計劃)的後續計劃。2014年計劃自2014年5月21日起生效，其餘兩項前置計劃於該日終止(前置計劃以前授予的尚未執行的獎勵除外)。

為使近地天體根據2014年計劃進行的任何股權獎勵加速進行，必須改變對君主的控制權(這也是一項公司交易)，並且近地天體必須在控制權改變後12個月內被非自願無故終止或出於正當理由辭職(如2014年計劃所界定)(通常被稱為“雙重觸發”)。一旦控制權發生變更(這也不是公司交易)，近地天體根據2014年計劃持有的任何股權獎勵將在控制權變更之日自動授予。

其他福利及補償事宜

401(K)和健康福利計劃 近地天體被允許參加我們的401(K)計劃和健康福利計劃，其基礎和福利水平與我們的其他全職僱員相同。這些計劃包括補貼的醫療保險福利和每年401(K)匹配繳費，最高可達他們年薪的2%，但有年度上限。

使用公司提供的車輛。我們的首席執行官和總裁每人都可以使用公司提供的車輛。

禁止期權重新定價或現金收購。 我們的政策是禁止任何形式的期權重新定價或用低於現金的股票期權換取現金結算，除非得到股東的批准。

禁止投機和對衝交易。“董事”或以上級別的所有董事、高管和員工不得參與公司證券的賣空、看跌期權和看漲期權交易。

薪酬設置流程

薪酬委員會決定並批准或建議董事會批准公司首席執行官和其他高管的所有薪酬和獎勵。在作出這項決定時，當局會考慮某些行政人員的建議和意見。薪酬委員會徵求首席執行官關於高管薪酬的建議，但他本人除外。每個NEO還提供關於他在評估期間對公司成功的個人貢獻的意見。薪酬委員會至少每年根據公司目標和適用於CEO薪酬的目的審查CEO的業績和薪酬，並根據這一評估確定和批准CEO的薪酬水平。在確定薪酬或就高管薪酬提出建議時，薪酬委員會會考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。

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風險評估

在建立和審查我們的高管薪酬計劃時，我們考慮的因素之一是，該計劃是否適當地激勵近地天體在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下專注於創造股東價值。為此，賠償委員會仔細審查了近地天體賠償的主要組成部分。基本工資數額是固定的，平均佔每個NEO總薪酬的28%。年度激勵性薪酬側重於實現某些特定的總體財務目標，並根據多種業績標準確定。我們近地天體薪酬的另一個主要組成部分是通過股票期權的長期激勵，我們認為這對於幫助進一步使近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致是重要的。我們相信，這些現金和激勵獎勵，特別是當與上述薪酬追回政策相結合時，可以適當地平衡風險、績效報酬，並使新能源公司的薪酬與股東利益保持一致，而不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。

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目錄

薪酬委員會報告

儘管公司之前根據修訂後的《1933年證券法》或《1933年證券交易法》提交的任何文件中都有任何相反的聲明4經修訂後，可能全部或部分納入未來文件(包括本委託書)的薪酬委員會關於高管薪酬的報告不得通過引用納入任何此類文件或以其他方式視為已提交。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

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高管薪酬

薪酬彙總表

下表介紹了我們的近地天體在過去三個財政年度內提供的服務的補償情況。

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目錄

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2021財年基於計劃的獎勵發放情況

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下表列出了2021年授予我們的近地天體股權激勵獎的相關信息。

2021財年的期權操作

下表提供了我們的近地天體在2021年期間累計行使的期權的信息，並不反映公司因行使價或預扣税而預扣的股份。

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目錄

2021財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們每個近地天體尚未獲得的股權獎勵信息。

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目錄

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與控制權變更相關的終止合同後可能支付的款項

我們的2014年計劃規定，在與公司交易或公司控制權變更相關的終止時，加快對我們的近地天體的股權獎勵。除非授標協議另有規定，為使近地天體根據2014年計劃持有的任何股權獎勵加速，必須有公司交易或君主的控制權變更(這也是公司交易)，且近地天體必須在公司交易或控制權變更後12個月內被非自願無故終止或有充分理由辭職(通常稱為“雙重觸發”)。於控制權變更(亦非公司交易)或公司交易時，近地天體根據2014年計劃持有的任何股權獎勵(或就公司交易而言，任何並非由本公司或其後繼實體承擔或取代的獎勵)將於緊接該控制權變更或公司交易生效日期前自動歸屬。

除上文所述外，我們並無任何合約、協議、計劃或安排，不論是書面或不成文的，規定在任何終止時、之後或與任何終止有關的情況下，包括辭職、遣散費、退休或本公司控制權的變更，向我們的近地天體支付款項。

根據我們2014年的計劃：

“充分的理由“指(在書面協議中沒有定義)在公司交易或控制權變更後發生的下列任何事件或條件，除非經受讓人同意：(1)受讓人的責任或義務大幅減少；(2)受讓人的基本工資在公司交易或控制權變更完成前六(6)個月內的任何時間或之後的任何時間減至低於當時的水平；但與承授人的職位相若的幾乎所有其他個人的薪酬水平全面下調相同百分比，並不構成減薪；或(Iii)因公司交易或控制權變更而要求承授人的工作地點位於距離承授人工作地點半徑50英里以外的任何地方，但合理要求的商務旅行不會大幅超過公司交易或控制權變更前的差旅要求。

“緣由“指(沒有書面協議中的定義)：(I)惡意執行或不執行任何行為，損害本公司或相關實體；(Ii)嚴重違反與本公司或相關實體的任何協議；(Iii)從事構成不誠實、不當行為或瀆職行為的任何重大行為或不作為；(Iv)從事違反本公司或任何相關實體的行為守則政策的行為；(V)被拒絕或未能獲得任何博彩許可證、適宜性認定或其他類似的監管批准，或隨後的撤銷、暫停或不續期；或(Vi)犯有涉及不誠實、背信或對任何人的身體或精神傷害的犯罪；但對於任何定義公司交易或控制權變更發生或與之相關的“原因”的協議，在公司交易或控制權變更實際發生之前，該“原因”的定義不適用。

“控制權的變化“指在以下情況下發生的公司所有權或控制權的變更：(I)個人或集團收購公司(從公司或由公司進行的收購除外，(Ii)董事會組成在十二(12)個月或以下期間發生變化，以致大部分董事會成員(四捨五入至下一個整數)因一項或多項有爭議的董事會成員選舉而不再包括在任董事。留任董事指(A)已連續擔任董事會成員至少十二(12)個月或(B)擔任董事會成員不足十二(12)個月，並由(A)項所述至少過半數於董事會批准該選舉或提名時仍在任的董事會成員推選或提名為董事會成員。

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目錄

“公司交易“指(I)公司並非尚存實體的合併或合併；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產；(Iii)公司的完全清盤或解散；(Iv)任何反向合併或一系列以反向合併告終的相關交易，其中本公司為尚存實體，但(A)緊接該項合併前已發行的普通股股份因該項合併而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)持有超過本公司已發行證券總合並投票權50%(50%)以上的證券轉讓予不同於緊接該項合併或最終該項合併前持有該等證券的人士的一名或多名人士；或(V)任何人士或團體(本公司或本公司其中一名僱員福利計劃除外)在一項或一系列關聯交易中收購本公司已發行證券總投票權的50%或以上的實益擁有權，但不包括計劃管理人認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關聯交易。

如上所述，由於與公司交易或控制權變更相關的正當理由或無故終止，將向我們的每個近地天體提供的估計付款如下表所示。此表的計算基於有正當理由或無故終止發生在2021年12月31日的假設。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，本公司現提供關於其員工的年度總薪酬中值與公司首席執行官的年度總薪酬之間的關係的以下信息。2021年，公司首席執行官John Farahi的年薪酬總額為2,909,040美元，除S-K條例第402(C)(2)(X)項所要求的薪酬類別外，還包括個人福利(僱主的醫療保險部分和401(K)繳費的僱主匹配部分)。我們選擇2021年12月31日，也就是本財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。我們根據2021年的工資記錄確定了員工的中位數。這樣的員工2021年的總年薪中值為38,434美元。因此，法拉希先生的年薪總額與2021年僱員中位數的薪酬比率為76：1。

我們使用了以下方法來確定員工的中位數並計算年度總薪酬：

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目錄

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董事薪酬--2021財年

非本公司僱員的董事可獲支付董事會服務的現金費用。截至2021年7月31日，所有非僱員董事的年費從40,000美元增加到50,000美元。每名非僱員董事擔任董事會常務委員會主席，每名常務委員會主席於年內獲額外收取10,000元現金年費。截至2021年7月31日，審計委員會主席年費從10,000美元增加到25,000美元。非員工董事薪酬的股權薪酬部分包括每年授予6,100股股票期權，其中4,800股作為董事服務，1,300股作為委員會主席服務。期權在授予日的六個月週年紀念日授予。

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下表列出了我們董事在上一財年所提供服務的薪酬信息。

下表列出了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事未行使的未行使股票期權的總數。

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目錄

道德準則

公司於1999年通過了商業道德政策和行為準則，並於2013年3月進行了修訂，可在公司網站www.monarchCasino.com上查看該政策和行為準則的副本，方法是依次單擊公司概述和公司治理。

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某些關係和相關交易

毗鄰亞特蘭蒂斯的購物中心(購物中心)由BLI(BLI)擁有。董事會聯席主席兼本公司行政總裁John Farahi及Bob Farahi及Ben Farahi為Monch的三位最大股東(“Farahi家族股東”)，並各自實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人，Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。約翰·法拉希和鮑勃·法拉希對BLI或購物中心都沒有任何管理或運營控制權。2006年5月之前，本·法拉希曾擔任公司董事會聯席主席、祕書、財務主管和首席財務官。

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2015年8月28日，Monch通過其子公司Golden Road Motor Inn，Inc.與BLI簽訂了一份為期20年的租賃協議，購買購物中心的一部分，包括一座約4.6萬平方英尺的商業建築，位於亞特蘭蒂斯羣島附近約4.2英畝的土地上。停車場租賃使亞特蘭蒂斯一家有權使用一塊約4.2英畝的地塊，其中包括一座商業建築和與亞特蘭蒂斯相鄰的周圍土地。停車場租賃的主要目的是提供額外的、方便的亞特蘭蒂斯地面停車場。該公司拆除了該建築，並將土地改建為約300個額外的亞特蘭蒂斯號地面停車位。根據停車場租賃協議，從2015年11月17日開始，最低年租金為69.5萬美元。最低年租金在每五年一週年時根據生活費調整增加。此外，公司還負責支付與租賃物業相關的物業税、水電費和維護費。該公司有權將停車場租約續期10年。如果該公司選擇不行使其續期選擇權，該公司將有義務向BLI支付160萬美元。在2021年，該公司支付了69.5萬美元的租金和2.8萬美元的與本租約相關的運營費用。

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此外，Atlantis與購物中心共享一條車道，並從BLI租賃了約37,400平方英尺，初始租期為15年，從2004年9月30日開始，原始年租金為30萬美元，外加公共區域費用。年租金須於車道租賃每五年一週年時按生活成本調整而增加。自二零一五年八月二十八日起，就本公司訂立停車場租賃而言，車道租賃修訂為：(I)使本公司獨自承擔共用車道(包括其上的噴泉)的營運及維修費用；(Ii)取消本公司按比例償還購物中心按比例分攤的公用地方開支的責任；及(Iii)在現有車道租賃協議的最初15年期限之後，連續三次行使為期五年的續期期限。續期期滿後，本公司有權購買購物中心的租賃車道部分。2021年的年租金是40.4萬美元。此外，該公司還支付了3.4萬美元與此次租賃相關的運營費用。

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該公司偶爾從法拉希家族股東控制的關聯公司租賃廣告牌廣告、存儲空間和停車場空間，並在截至2021年12月31日的年度支付19.4萬美元購買此類租賃。

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目錄

由於上述BLI的所有權權益，公司董事會授予公司審計委員會充分的權力，以考慮、評估並在適當的情況下代表公司談判與BLI的任何潛在交易。審計委員會在法律及其他顧問的意見及協助下，評估管理層有關解決Atlantis短期及長期停車需求的建議，評估Atlantis的其他停車地點，包括利用本公司擁有的土地、在Atlantis地盤建造高架停車場結構、與本公司或其聯屬公司無關的各方擁有的附近土地及其他替代方案，包括不就停車場擴展采取行動。經考慮審計委員會認為所有合理可行的替代方案後，審計委員會得出結論，租賃物業是滿足本公司需求的首選替代方案。審計委員會就租賃物業的公允市值租金聽取了專家的獨立意見，並收到報告稱租賃物業的擬議租金代表市值租金。審核委員會委聘另一名獨立顧問分析擬根據停車場租約出租的額外地面泊車位所帶來的潛在額外博彩收入收益。基於上述報告和分析，包括管理層的報告，以及審計委員會本身的調查和談判，審計委員會確定租賃物業對公司的停車擴展策略非常重要，並且根據停車場租約和車道租約修正案的條款和條件，擬議的租賃交易是可取的、公平的, 並符合本公司及其股東的最佳利益，並批准了停車場租賃和車道租賃修正案。

審計委員會審查

根據適用的納斯達克上市標準，所有關聯人交易必須得到我們的審計委員會或其他獨立董事會機構的批准。目前的美國證券交易委員會規則定義與相關人士的交易包括以下任何交易、安排或關係：(I)本公司參與；(Ii)涉及金額超過120,000美元；(Iii)任何高管、董事、董事代名人、超過5%的本公司普通股的實益擁有人或該等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。本公司要求董事會的審計委員會審查和批准關聯方交易。審計委員會逐案審查所有關聯方交易，並根據內華達州公司法批准任何此類交易。

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拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對2021財政年度期間提交的此類報告副本的審查，有四份報告遲交，如下表所示。

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獨立註冊會計師事務所

公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計了公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。預計安永將有一名代表出席年會，如果該代表希望發言，該代表將有機會發言，並有望回答適當的問題。

審計委員會已正式委託安永審計公司截至2022年12月31日的年度財務報表。

審計及相關費用

下表列出了過去兩個會計年度我們的獨立審計師每年提供的專業服務費用的信息。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據審計委員會章程的要求，所有建議由外部獨立審計師提供的服務必須事先獲得審計委員會的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在作出任何審批前決定時，審計委員會會考慮安永批准這類服務是否符合保持安永作為我們獨立審計師的地位。根據這些政策和程序，安永在2021年和2020年提供的所有服務和支付給安永的所有費用都得到了審計委員會的批准。

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審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何其他公司備案文件中的引用，除非本公司通過引用特別將本報告納入其中。

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致君主賭場及度假村公司董事會：

我們的職責是協助董事會監督公司的財務報告流程。根據我們的章程，公司管理層負責編制、列報和保持財務報表的完整性，並保持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制程序和程序，以確保符合會計準則和適用的法律法規。獨立審計師負責審計我們的財務報表，並就其是否符合公認的會計原則發表意見。

我們已審查並與管理層討論了該公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。

我們已經與獨立審計師討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會溝通上市公司會計監督委員會在規則3200T中修訂和通過的。我們已收到並審查了PCAOB道德和獨立性規則3526所要求的獨立審計師的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性問題進行溝通並與審計師討論了審計師的獨立性。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

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投票程序

本公司將委任三名選舉檢查員，以決定已發行股份的數目及每股股份的投票權、會議所代表的股份、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性及效力；接受投票、選票或同意；聽取及裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰及問題；清點及記錄所有投票或同意；決定投票何時結束；決定結果；以及作出任何其他適當的行為，以進行選舉或公平地投票予所有股東。

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豪斯豪爾丁

該公司採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到一份我們的通知，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這一程序將降低公司的印刷成本和郵費。

如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了多份通知副本，或者如果您在多個賬户持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份您家庭的通知副本，請書面聯繫我們的轉讓代理布羅德里奇：Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或通過電話：1-866-540-7095.

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如果您參與內部管理並希望收到一份單獨的通知副本，或者如果您不希望參與內部管理並希望在將來收到單獨的通知副本，請聯繫Broadbridge，如上所述。受益股東可以向他們的被提名者索取有關房屋持有的信息。

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其他業務

董事會不知道有任何其他事務將在本次年度會議上提交股東採取行動。然而，如股東周年大會通告所載事項以外的任何事項須於股東周年大會上提出，則隨附的委託書所指名的代表委員會擬採取符合董事會政策的行動，並將行使其酌情決定權，並根據其判斷投票表決所有委託書。

公司2021年年度報告Form 10-K，包括截至2021年12月31日的年度財務報表，以及這些代理材料將在互聯網上提供，或應要求在2022年4月5日左右郵寄給截至2022年3月21日公司記錄的所有股東。

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