凱爾索科技公司。

(“公司”)

2021年非僱員董事遞延股份單位計劃

1.計劃的目的

1.1本2021年非僱員董事遞延股份單位計劃(“計劃”)由本公司訂立，旨在透過吸引及保留合資格人士出任董事會成員以促進本公司的利益，並促進該等參與者與本公司股東之間的長期利益更趨一致。

2.圖則定義和解釋

在本計劃中，下列術語具有以下含義：

(A)“帳户”是指在公司賬簿上為每個參與者保留的帳户，該帳户將根據計劃的條款記入遞延股份單位的貸方。

(B)“適用法律”指任何適用的國內或國外法律規定，包括但不限於適用的證券法規，以及根據這些法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書頒佈的所有法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書以及證券交易所規則。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理計劃的任何其他委員會或人士。

(E)“公司”指凱爾索技術公司及其各自的繼承人和受讓人，計劃中提及公司的任何行動是指由董事會或董事會為此目的指定的任何個人或委員會，包括但不限於委員會，或在董事會或董事會指定的任何個人或委員會授權下采取的行動。

(F)“指定附屬公司”是指公司直接或間接持有多數表決權權益的實體(包括合夥企業)，並由公司不時為本計劃的目的而指定。

(G)“董事”係指委員會指定為有資格參加計劃的公司的非僱員董事。

(H)“遞延股份單位”或“遞延股份單位”是指根據本計劃以記賬方式在公司賬簿上記入參與者賬户的遞延股份單位，其價值相當於一股。

(I)“僱員”是指本公司或其任何指定附屬公司或該等公司的任何組合或合夥公司的僱員。

(J)“交易所”是指多倫多證券交易所或其他證券交易所，公司普通股的大部分交易量和交易額都是在該交易所進行的。

(K)“交易所持有期”的涵義與交易所所賦予證券在此之前不可自由買賣的持有期的涵義相同。

(L)“授予”係指記入參與者賬户的任何遞延股份單位。

(M)“授予協議”指公司與參與者之間授予遞延股份單位的協議，以及本計劃允許的修訂、刪除或變更。

(N)“內幕人士”指：

(I)公司的董事或高級人員一名；

(Ii)本身是公司內部人士或附屬公司的人的董事或其高級人員；

(Iii)直接或間接實益擁有或控制附有公司所有未償還有表決權證券的超過10%投票權的人；或

(Iv)公司本身(如公司本身持有任何證券)。

(O)“贖回通知”指參與者或參與者的遺產管理人或清盤人以指定格式向公司發出的書面通知，表明參與者希望贖回其遞延股份單位。

(P)“參與者”係指委員會指定為有資格參加計劃的公司董事非僱員。

(Q)“贖回日期”指公司收到贖回通知的日期。

(R)“重組”指任何(I)資本重組(包括但不限於股份合併或拆分)、(Ii)合併、(Iii)合併或(Iv)安排或其他重組計劃。

(s) "以證券為基礎的補償安排“指任何及所有計劃或其他安排，藉以發行、預留供發行或授予該等證券的權利，而該等權利主要為補償目的而授予，而非作為現金或其他有形代價的證券發售的一部分而發行。

(T)“股份價格”指除交易所不時訂明的例外情況(如有的話)外：

(I)公司股份在發行遞延股份單位前的最後收市價；及

(Ii)如本公司的股份於多倫多證券交易所或其他證券交易所買賣，而該等股份的交易量及價值大部分發生於該交易所，則根據合理的預先釐定公式計算的價格，而該公式已獲聯交所接納，並以遞延股份單位發行前五個交易日的成交量加權平均成交價或每日平均買賣時段成交價及平均每日成交價為基礎。

如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌買賣，則股價應為董事會行使其酌情決定權、合理及真誠地釐定的股價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

(U)“股東”係指股份持有人。

(V)“股份”是指本公司的普通股，包括根據重組或其他規定可轉換、重新分類、重新指定、細分、合併、交換或以其他方式變更的本公司的任何證券。

(W)“證券交易所規則”是指股票上市的任何證券交易所的適用規則。

(X)“終止日期”指參與者死亡、從公司退休或失去在公司的職位的日期，該日期是根據《公司條例》第6801(D)段所指的《所得税法》(加拿大)或此類規定的任何繼承者，包括參與者的辭職、退休、死亡或其他情況。

(Y)“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

3.非員工董事薪酬

3.1 年度基薪的確定

非僱員董事的年度薪酬金額(“年度基本薪酬”)以現金及/或直接付款單位形式支付，須由董事會不時釐定。年度基本補償金額將在公司的管理信息通告中每年報告。

3.2支付年度基本薪酬

(A)年度基本補償金應按季度分期支付，每期應在適用的財政季度的最後一個營業日之後儘快支付。如果董事會服務在一個會計季度內開始或終止，則應按比例支付季度付款。應按照本計劃以下各節中的規定確定需支付的DSU數量和DSU的條款。

(B)每名董事均可選擇在緊接申請所涉及的日曆年之前結束的歷年的12月31日或之前，完成並向公司遞交一份書面選舉，以代替與申請參選有關的款額，以收取最高達其年度基本補償的50%。為更明確起見，這種選擇將對作出這種書面選擇的日曆年度之後的日曆年度開始的財政季度的應付補償有效。此外，如果個人在一個財政年度內首次成為董事，或任何董事在計劃通過的第一個日曆年度作為公司的董事，該個人可選擇參加從公司收到該個人的書面選擇後開始的公司財政季度的計劃，該選擇必須在該個人被任命為董事或該計劃已被通過(視情況適用)後30天內由公司接收。為了更好地確定，新董事將無權根據他們向本公司提交其第一次選舉的季度或之前任何季度的選舉獲得DSU。本協議項下的選擇對於在該選擇所涉及的期間內賺取的補償是不可撤銷的。

(C)在支付年度基本補償時(“授權日”)，就年度基本補償授予的所有DSU將記入參與者的賬户。

(D)參與者的賬户將被記入減值單位的數量，計算方法是將授予日以減值單位計算的補償金額除以股票價格。不會發行零碎的DSU或股票，任何零碎的權利都將向下舍入到最接近的整數。

3.3 其他遞延股份單位

除依照第3.2節授予的DSU外，在符合第6節規定的限制的情況下，董事會可向參與者授予董事會認為適當數量的DSU，以便為參與者向公司提供的服務提供適當的基於股權的補償。董事會應確定可授予此類DSU的授予日期，以及此類DSU應記入參與者賬户貸方的日期。本公司和根據本第3.3節獲得DSU獎勵的參與者應簽訂一份授予協議，以證明該獎勵及其適用的條款。該《授予協議》中規定的每項授權應包含《計劃》所要求的條款和條件(為更明確起見，本計劃的條款應被視為通過引用併入任何《授予協議》中)，以及公司可全權酌情認為適當的、不與本協議相牴觸的其他條款和條件。

4.DSU帳號的管理

4.1圖則的管理

除非為確保該計劃繼續符合《條例》第6801(D)段的規定，否則《所得税法》(加拿大)或此類規定的任何繼承者，委員會有權在符合計劃的一般目的和意圖的情況下，並在符合計劃的具體規定的情況下：

(A)為實現《計劃》的目的、規定和管理制定政策並通過規則和條例，並不時修訂和廢除這些規則和條例；

(B)解釋及解釋該計劃，並就該計劃所引起的所有問題作出決定，而委員會所作的任何該等解釋、解釋或決定，在所有目的上均為最終、具約束力及不可推翻的；

(C)訂明與該計劃一起使用的文書的格式；及

(D)確定哪些董事會成員有資格參加該計劃。

4.2與計劃的管理有關的服務

公司可酌情指定一名或多名個人或公司提供與本計劃有關的服務，包括但不限於行政和記錄保存服務。

4.3贖回遞延股份單位

(A)每位參與者均有權於緊接終止日期後的下一個營業日起至終止日期後第90天止期間內，向本公司發出書面贖回通知，贖回其遞延股份單位。參賽者死亡時，由參賽者的法定代表人提交贖回通知書。

(B)在贖回時，參與者有權獲得，公司應發出或提供：

(I)在股東批准本計劃和下文第6節規定的限制的情況下，根據任何適用法律，從金庫發行的數量等於參與者賬户中的DSU數量的股票，受任何適用的扣減和扣繳的限制；

(Ii)在符合並按照任何適用法律的情況下，計劃的獨立管理人(如果公司聘請了獨立管理人)為向計劃下的參與人提供股份而在公開市場購買的數量的股份，其數目與參與人賬户中的數字單位相同，但須受任何適用的扣除和扣繳的限制；

(3)向參與者支付的現金數額等於減持股數量乘以股價，但須有任何適用的扣減和扣繳；或

(Iv)上述各項的任何組合，

由公司自行決定。

4.4 儘管有付款

儘管本計劃有任何其他規定，本計劃項下支付給參與者或與參與者有關的所有款項應在參與者終止日期後開始的日曆年度的12月31日或之前支付。

4.5外匯保留期和傳説

除適用法律規定的任何轉售限制外，在贖回延期股份單位時發行的代表股票的股票(如果在交易所持有期屆滿前贖回)可能帶有以下交易所持有期或類似的圖例：

未經交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券不得在加拿大境內或通過交易所的設施或其他方式出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，或出售、轉讓、抵押或以其他方式交易給加拿大居民或為其利益[插入分發日期後四個月零一天的日期]."

分紅

4.6 股息等價物的支付

授出協議可(但不必)就參與者就流通股向股東支付的現金股息規定應計股息等值金額。如果授予協議規定將應計股息金額，則如果在未償還股份單位未償還時向股東支付現金股息，則不應就該股份單位向每位參與者支付現金；然而，每位參與者將獲得反映現金股息給該參與者的額外股份單位。在這種情況下，如果在記錄日期參與者賬户中的DSU是股份除以公司支付股息之日的股票價格，則額外的DSU的數量將等於支付給參與者的股息總額。如果前述規定將導致分數DSU，則應忽略該分數。

4.7作為股息等價物授予的遞延股份單位的歸屬

額外的遞延股份單位將在參與者支付與額外遞延股份單位相關的股份單位的特定獎勵的日期進行授予和結算。

5.更改受計劃規限的股份數目

5.1分拆或合併

如果進行重組，將流通股的數量或種類細分或合併為不同數量的股份，或在應付股份上宣佈分配，則應調整參與者賬户中當時記錄的DSU數量，將該數量替換為等於緊接分配、拆分或合併後參與者將持有的股份數量，如果參與者在為該分配、拆分或合併確定的記錄日期持有的股份數量等於參與者賬户中記錄的DSU數量，則此類調整，由委員會合理確定，並對所有目的具有效力和約束力。

5.2其他重組

如果發生重組或其他變更(第5.1節規定除外)，根據該重組或其他變更，流通股的數量或種類，或該等股份已變更或已交換的任何股份或其他證券的數量或種類，則應以本計劃所指的每股股份或該等股份已如此變更或交換的每股股份、每股流通股應如此變更或交換的證券種類代替，如有需要，應對參與者賬户中當時記錄的DS U的數量進行公平調整。由委員會合理確定，並對所有目的具有效力和約束力。

5.3 收購出價

如果對股份的真誠要約(“要約”)是向全體股東(或向包括參與者的一類股東)提出的，該要約如果全部或部分被接受，將導致要約人(“要約人”)對公司行使證券法(不列顛哥倫比亞省)，則公司應在收到要約後在切實可行的範圍內儘快將要約的全部細節通知每一參與者。董事會將全權酌情修訂、刪減或以其他方式取消與每名參與者的遞延股份單位有關的任何條款，以便儘管本計劃的其他條款另有規定，相關股份仍可向持有遞延股份單位的每名參與者發行，以允許參與者根據要約認購與遞延股份單位相關的股份。

5.4調整

在本第5節規定的任何此類替代、變更或調整的情況下，變更一般要求參與者賬户中在此類替代、變更或調整之前記錄的DSU數量應按比例適當變化。

6.對發行的限制

6.1根據計劃可發行的最大股份數量

(A)不得超過按非攤薄基礎計算的已發行及已發行股份總數的2%；及

(B)連同根據本公司不時存在的任何及所有以證券為基礎的補償安排而可能發行的股份總數，不得超過按非攤薄基準已發行及已發行股份總數的10%，或董事會、聯交所及股東正式批准的其他股份數目。

6.2參與限制

在任何一年期間，根據本計劃可預留供發行的股票數量：

(A)給予任何一名參與者的股份，不得超過授出日已發行及流通股總數的2%(以非攤薄基礎計算)；及

(B)根據該計劃及本公司任何其他以證券為本的補償安排，(I)在任何一年期間內向內部人士發行的股份總數；及(Ii)任何時間可向內部人士發行的股份總數，不得超過已發行及已發行股份的10%。

7.計劃的修訂、暫停或終止

7.1 需要股東批准的修正案

董事會保留根據適用法律隨時修訂、暫停或終止計劃或其任何部分的權利，而無須徵得股東批准，除非聯交所的政策有所規定。儘管有上述規定，本公司仍須取得股東無利害關係的批准，方可作出任何與下列事項有關的修訂：

(A)根據該計劃可供授予的已發行和已發行股份的數量或百分比(根據第5節進行的調整除外)；

(B)更改參與者持有的減值單位價值的計算方法；和

(C)延長參與者持有的減税單位的到期日。

7.2無需股東批准的修訂

在不限制上述一般性的原則下，除非交易所的政策另有要求，否則董事會可在未獲股東批准的情況下對計劃作出以下修訂：

(A)對該計劃的條款和條件作出必要的修訂，以確保該計劃符合不時適用的監管規定，包括交易所的規則；

(B)對《計劃》中有關《計劃》管理和參加《計劃》資格的規定的修正案；

(C)修訂《計劃》中關於根據《計劃》可授予直接售股的條款和條件的規定，包括與支付直接售股有關的規定；

(D)暫停或終止該計劃所需的修訂；

(E)該圖則屬“內務”性質的修訂；及

(F)根據適用法律或交易所適用規則不需要股東批准的任何其他基本或其他修訂；

但條件是，未經計劃中每個受影響參與者的同意，不得對計劃進行此類修改，如果這種修改會對受影響參與者在計劃下的權利造成不利影響。

7.3修訂須經交易所批准

對本計劃的所有修改都需要事先獲得交易所的批准。

8.4税務事宜

儘管本計劃有任何其他規定，對本計劃的任何修訂或其解釋應使本計劃持續滿足《條例》第6801(D)段的要求。《所得税法》(加拿大)或此類規定的任何繼承者。

7.4本計劃的終止

委員會可在任何時候決定停止授予本計劃下的獎勵，在此情況下，不再根據本計劃授予或計入更多遞延股份單位。任何當時在參與者賬户中仍未償還的遞延股份單位，應繼續按照計劃的條款處理。當所有參與者的賬户中所有遞延股份單位均已註銷時，根據本計劃第4.2節所欠的所有款項均已付清，本計劃即告終止。儘管有上述規定，本計劃的終止應使本計劃繼續滿足《條例》第6801(D)段的要求《所得税法》(加拿大)或此類規定的任何繼承者。

8.一般條文

8.1扣繳

公司可以從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何金額中扣留必要的金額，以確保公司能夠遵守任何適用法律中關於預扣税款或其他所需扣除的規定，包括參與者收入中可包括的金額(如果有)。為了更好地確定，如果參與者在多個司法管轄區繳税，公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税款。公司還有權酌情通過要求參與者向公司匯款，或代表參與者保留、收購或出售本應根據本協議向參與者發行或提供的任何股份等方式，履行任何此類預扣税義務。

儘管本計劃有任何規定，參與者合法應付的所有税款的最終責任仍然是參與者的責任，並且此類税收責任可能超過公司實際扣繳的金額。本公司(A)不就與本計劃任何方面相關的適用法律下的任何税收處理作出任何陳述或承諾；以及(B)不承諾也沒有義務構建本計劃的條款，以減少或消除參與者的納税責任，或根據任何適用法律實現任何特定的税收結果。

8.2繼承人和受讓人

本計劃對公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

8.3分配和調撥

除遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃獲得分配費和其他福利的權利。

8.4 遵守適用法律

本公司在本協議項下授予任何免持股或發行任何股份，均須遵守適用的法律。作為參與本計劃的條件，每個參與者同意遵守所有適用法律，並同意向公司提供所有可能需要的信息和承諾，以允許遵守適用法律。

8.5無股東權利

在任何情況下，遞延股份單位均不得視為股份，亦不得使任何參與者有權行使投票權或任何其他與股份所有權有關的權利，亦不得因授予遞延股份單位而被視為股份擁有人。

8.6沒有權利保留為董事

參與本計劃不應被解釋為給予任何參與者作為董事保留的權利。

8.7沒有其他好處

本計劃將不會向參與者支付任何金額，以補償股價的下跌，也不會為此目的向參與者授予或向參與者提供任何其他形式的利益。本公司不會就本計劃或任何遞延股份單位向參與者作出任何陳述或保證。在尋求參與該計劃的好處時，參與者同意完全接受與股票市場價格下跌相關的所有風險，以及與持有遞延股票單位相關的所有其他風險。

8.8自願參與

參加該計劃應完全自願。

8.9無資金計劃

除非委員會另有決定，否則該計劃不應獲得資金。如任何參與者或其遺產根據本計劃獲授予遞延股份單位而持有任何權利，則該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司無抵押債權人的權利。

8.10最終裁定

委員會根據《計劃》的條款作出的任何決定或作出的任何決定或提出的任何意見，應是最終的、最終的，並對所有有關各方具有約束力。參與者在本計劃下的所有權利、權利和義務均列於本計劃的條款中，除本計劃第7節所述的計劃修正案外，不得通過任何其他文件、聲明或通信加以修改。

8.11 儘管有DSU，但仍有能力重組公司

任何遞延股份單位的存在，不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併，或設立或發行本公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利及條件，或影響本公司的解散或清盤或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

8.12釋義

在本文中，涉及單數含義的詞語應包括複數，反之亦然，涉及男性含義的詞語應包括女性和中性性別。

8.13適用法律

本計劃的有效性、結構和效力以及所採取的或與本計劃有關的任何行動應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

8.14可分割性

本計劃任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。

8.15生效日期

本計劃自2021年4月28日起施行。

股東於2021年6月3日批准。