美國美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格20-F

[   ]根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條成立的空殼公司

需要此空殼公司報告的事件日期不適用

從N/A到N/A的過渡期

委員會檔案第001-36685號

Kelso Technologies Inc.(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用(註冊人姓名英文翻譯)

加拿大不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄權)

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號，郵編：V4A 8J1(主要行政辦公室地址)

詹姆斯·R·邦德，首席執行官18B大道13966號加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏，V4A 8J1Telephone: 604.590.1525電子郵件：ond@kelsotech.com(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

通信複印件發送至：
Nafeesa Valli-Hasham克拉克·威爾遜律師事務所西喬治亞街900-885號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C3H1Telephone: 604.687.5700Facsimile: 604.687.6314

- ii -

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

不適用(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

2021年12月31日發行的54,320,086股無面值普通股。2021年12月31日，沒有A類非累積優先股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。[  ]是[X]不是的

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

[  ]是[X]不是的

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X]是[   ]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。

[   ]是[X]不是的

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

-III-

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[  ]

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

[  ]項目17[  ]項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

[  ]是[X]不是的

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，凱爾索科技公司被歸類為“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司不受某些報告要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的審計師認證要求。根據這項豁免，公司的核數師將不需要證明和報告管理層對公司財務報告的內部控制的評估。該公司亦獲豁免遵守某些其他規定，包括在某些新的或經修訂的會計準則適用於私營公司之前須採用這些準則的規定。在根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的本財年的最後一天，該公司仍將是一家新興成長型公司，儘管如果收入超過10億美元，或者如果公司在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，公司將失去這一地位，否則，公司將在被視為大型加速申請者之日失去這一地位。新興成長型公司的年總收入不到10.7億美元。

目錄

頁面

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或未來財務業績有關。在某些情況下，您可以通過“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”、“潛在”或“繼續”等術語或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致凱爾索技術公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅就本報告的日期或本報告中可能指出的其他日期發表意見。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

在本年度報告中，除另有説明外，所有美元數額均以美元(“美元”)表示。除非另有説明，本年度報告所載財務報表和財務資料摘要也以美元報告。所有該等財務報表均按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，除非另有明文規定。

經調整EBITDA指持續經營業務扣除利息、税項及税項回收、攤銷、遞延所得税回收、未實現匯兑虧損、非現金股份開支(Black-Scholes期權定價模型)、衍生工具認股權證負債重估收益及資產撇賬前的淨收益。調整後的EBITDA不是國際財務報告準則認可的收益衡量標準，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業務業績的另一種衡量標準。提醒讀者，調整後的EBITDA不應被解釋為IFRS所確定的淨收入的替代；也不應被解釋為IFRS所確定的財務業績的指標；也不應被解釋為IFRS所確定的經營活動的現金流量的計算；也不應被解釋為IFRS所規定的流動性和現金流的衡量標準。本公司計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人使用的方法不同，因此，本公司的調整後EBITDA可能無法與任何其他發行人使用的類似衡量標準相比較。

本年度報告中所使用的公司是指凱爾索技術公司(“凱爾索”)及其全資子公司凱爾索技術(美國)。KIQ Industries Inc.、KIQ Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.、KIQ X Industries Inc.和KXI Wildertec Industries Inc.(統稱為公司)。公司網站www.kelsotech.com上的信息並未以引用方式納入本年度報告。

新冠肺炎北美業務影響更新

雖然北美的某些政府當局已下令關閉或減少其運營地區的所有非必要業務運營，但該公司屬於提供基本產品和進行關鍵製造的勞動力的基本業務的豁免範圍。因此，凱爾索公司計劃繼續在其位於德克薩斯州伯納姆的閥門組裝廠運營，同時考慮到新冠肺炎的潛在影響。

作為專業軌道罐車服務設備的生產商和可靠供應商，該公司提供必要的服務，以確保軌道罐車運輸系統的安全運行和維護。作為危險商品運輸中使用的專用閥門的生產商，我們的產品對於北美鐵路運輸安全運輸危險材料仍然至關重要，因為它們可以減輕人為錯誤和環境損害的負面影響。

公司繼續致力於我們的員工、商業夥伴和我們運營的社區的健康和安全。我們正在實施全面和嚴格的衞生政策和員工體温監測做法，以降低風險。管理層將完全遵守適用的政府當局制定的措施。

儘管考慮到目前的危機狀況，公司的閥門業務不能保證不會嚴重下滑，但公司打算履行其責任，繼續運營，使關鍵的鐵路運輸在新冠肺炎大流行應對期間具有彈性地運營。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

公司董事和高級管理人員如下：

公司的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏市18B大道13966號，郵編：V4A 8J1。

顧問

該公司的法律顧問是克拉克·威爾遜有限責任公司，其業務地址為#900-885西喬治亞街，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3H1。

審計師

該公司的獨立註冊審計師是Smythe LLP，特許專業會計師，營業地址為#1700-475 Howe Street，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2B3。Smythe LLP，特許專業會計師，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員，並在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。Smythe LLP(特許專業會計師事務所)表示，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則，該公司對本公司是獨立的。Smythe LLP，特許專業會計師事務所於2006年11月23日首次被任命為公司的審計師。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

根據國際財務報告準則編制

下表彙總了本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的部分財務數據，這些數據是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。表中的信息摘自本年度報告所載的合併財務報表和相關説明，閲讀時應與這些財務報表一併閲讀，並應從下文第22頁開始，在“項目5-業務和財務審查及展望”標題下提供信息。

選定的財務數據

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

公司的業務運營涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與本年度報告中前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。本公司致力於將業務風險降至最低，但根據本公司活動的性質和規模，總會涉及一些風險。由於其不確定性，這些風險並不總是可以量化的。

“新冠肺炎”

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，造成前所未有的全球衞生和經濟危機。2021年全年，新冠肺炎對全球市場的影響一直很大，截至本年度報告之日，這種影響依然存在。情況在繼續演變，但一些世界各國政府的免疫計劃的成功降低了許多風險，2022年的經濟活動正在改善。

公司將繼續密切關注新冠肺炎對公司業務的潛在影響。如果2022年新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延範圍或強度進一步惡化，可能會對公司的運營計劃、公司的流動性和現金流以及公司長期資產的估值產生潛在的重大負面影響，未來可能會減少來自公司產品銷售的收入以及公司持續業務的盈利能力。

與業務相關的風險

公司的產品涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準。如果公司不能有效地保護公司的知識產權或滿足特定的客户採用標準，公司的業務可能會受到實質性的負面影響，並可能倒閉。

該公司的成功將取決於該公司是否有能力成功開發、符合現行行業法規以及通過專利和商標保護公司的技術。

公司的外置式恆力彈簧壓力安全閥、單螺栓人行道系統、真空安全閥和底排出閥已獲得專利。如果公司未來無法獲得對公司知識產權的商標和專利保護，或者對未來的產品保護不足，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，不能保證公司的鐵路設備產品和公司業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。儘管本公司不知道有任何此類索賠，但在本公司的正常業務過程中，本公司可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果公司被發現侵犯了他人的知識產權，公司可能被禁止使用此類知識產權，公司可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，本公司在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時可能會產生鉅額費用和轉移管理時間，無論其是非曲直。針對本公司的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，這可能會對本公司的業務造成實質性的不利影響。

“本公司可能無法確保或保持本公司產品的監管資格。”

美國鐵路協會(“AAR”)有特定的採用標準，在該公司的產品可以被鐵路行業的客户使用之前，必須滿足這些標準。本公司的主要產品已成功獲得AAR批准，但不能保證本公司的產品在發展過程中將繼續符合AAR標準和採用標準，也不能保證本公司開發的新產品將獲得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定採用標準，不能保證公司能夠滿足這些特定的採用標準。該公司未能達到AAR和客户採用標準，可能會對公司獲得採購訂單和創造收入的能力產生重大負面影響。

該公司的KXI懸架系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準所制定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，將對公司創造合規的可銷售產品的能力產生實質性的負面影響。如果發生這種情況，該公司無法獲得採購訂單併產生有意義的收入。

該公司從事複雜的研究和開發活動，測試結果可能認為預期的產品在技術或經濟上是不可行的。“

該公司投資於研發活動，專注於鐵路/公路油罐車和荒野汽車懸架技術新產品的創新。這些研發投資的主要目的是推進和擴大公司的商業產品組合，以提高公司未來財務業績的增長。這些研發活動着眼於更長期的視野，預計不會產生立竿見影的財務業績回報。研發投資的回報總是不確定的，也不能得到保證。在研發過程中，測試結果可能會顯示，正在開發的某些或全部產品在技術或經濟上不適合市場開發，因此可能會被丟棄。

公司可能沒有足夠的資本來滿足業務需求的增加，也可能無法維持公司按預期發展業務的能力。“

儘管截至2021年12月31日，公司擁有8,670,165美元的正營運資金，但公司可能會不時面臨營運資金赤字。為了維持公司的活動，公司可能需要通過出售證券或獲得債務融資來獲得額外資本。不能保證本公司將成功獲得此類額外融資，否則可能導致本公司無法開發新產品、滿足生產計劃、執行交貨訂單以及繼續本公司的運營。

鑑於新冠肺炎不可預測的經濟環境，管理層仔細評估了公司於年末的未來資本需求。2020年公司收入的下降影響了公司為公司2021年業務提供資金的可用資本儲備。會議決定，公司應獲得新的股本，以確保凱爾索擁有足夠的營運資本，以滿足公司2021年和2022年的需求。2021年3月，本公司完成私募，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

“該公司的盈利歷史有限，可能無法實現公司的增長目標。”

該公司的盈利歷史有限。本公司面臨與任何從產品開發過渡到盈利運營的企業相關的所有業務風險和不確定性，包括本公司無法實現本公司增長目標的風險。

不能保證本公司能夠成功完成本公司的業務發展計劃，或在短期或長期內盈利。公司依賴管理層的誠意和專業知識來確定、開發和運營商業上可行的產品線。不能保證公司的努力將導致開發更多具有商業可行性的產品線，也不能保證公司目前的產品線將被證明在長期內具有商業可行性。如果公司的努力長期不成功，公司可能沒有足夠的營運資金來繼續履行持續的債務，公司獲得繼續運營所需的額外融資的能力也可能受到不利影響。即使公司成功地開發了一條或多條額外的產品線，也不能保證這些產品線或公司現有的產品線將會盈利。

該公司產品的新商業市場可能不會像預期的那樣迅速發展，甚至根本不會。“

公司產品的市場發展可能沒有預期的那麼快，或者根本沒有，導致公司無法實現公司的收入和生產目標。這可能會對本公司產生重大負面影響，特別是如果本公司為滿足增加的市場需求而產生了大量支出，而該等市場需求並未實現。

“不可預見的競爭可能會影響公司實現預期收入增長的能力。”

雖然公司擁有專利、商標和其他保護措施，以保護公司業務所依賴的專有技術，但未來可能會開發出具有競爭力的產品。競爭可能會對公司獲得更多市場份額或將收入維持在當前和預期水平的能力產生不利影響。

“下達的客户訂單可能會被取消或重新安排時間。”

儘管公司努力確保客户對公司產品的滿意，但客户可能會在訂單填滿之前取消訂單。這可能會對公司產生實質性的負面影響，特別是如果公司已經訂購了組裝該訂單成品所需的零部件，或者如果公司已經組裝了所需的成品。公司有能力利用零部件和成品滿足其他採購訂單的能力可能會減輕負面影響，但不能保證公司能夠以這種方式減輕被取消訂單給公司造成的損失風險。

“該公司依賴於少數OEM客户。”

儘管管理層對公司作為鐵路設備供應商的未來持樂觀態度，但公司收入的很大一部分依賴於組成鐵路油罐車製造商的三個主要客户。儘管客户在過去24個月中表現出一致的產品訂單和及時支付欠款的模式，但不能保證對這些客户的銷售將繼續保持在當前水平，也不能保證這些客户將繼續及時履行對公司的付款義務。該公司沒有與這些客户簽訂任何長期、大規模採購訂單的正式協議，只有在收到採購訂單時才向他們銷售。該公司預計，在可預見的未來，這一有限數量的客户將繼續佔公司銷售額的很大一部分。失去這些客户中的任何一個都可能對公司和公司的經營業績產生重大負面影響。

“當前產品的表現可能不如預期。”

該公司的產品存在性能可能不如預期的風險，這可能會導致客户投訴、退貨、產品召回和/或失去回頭客訂單。這些影響中的任何一個都可能對公司產生收入和繼續運營的能力產生實質性的負面影響。

“可能會出現零部件和原材料短缺.”

該公司目前在美國和加拿大有多家供應商，提供組裝公司成品所需的每個零部件和原材料。潛在的風險是，如果公司的供應商不能滿足客户對公司產品的現有或增加的需求，公司未來可能會面臨零部件和原材料短缺的問題。這可能會對本公司的業務發展計劃、本公司的收入和持續運營產生重大負面影響。

“產能可能不足以應付市場需求的增長.”

如果市場需求高於預期水平，公司的生產設施可能不足以應付不斷增長的市場對公司產品的需求。公司可能沒有足夠的資本為公司現有設施的增產或增加新的生產設施提供資金，即使公司確實有足夠的資金用於這些目的，增加產量的週轉時間也可能不足以滿足市場需求。這可能會對公司維持現有客户和擴大客户基礎的能力，以及公司在當前和預期水平上創造收入的能力產生實質性的負面影響。

“公司的產品開發努力可能不會產生新的合格商業產品。”

該公司為鐵路行業和內陸地面車輛懸掛市場設計、研究和開發新產品的雄心，以及在其他行業(如卡車運輸行業)成功開發該公司產品的新市場的雄心，可能不會導致商業上接受的產品或應用。這可能會對公司產生負面影響，因為公司目前的產品可能不再是最佳可用的技術，並且公司可能沒有替代或替代產品供應。由於研發項目的不可預測性，本公司在新產品研究和開發方面的投資在發生該投資的期間進行了註銷。

“公司可能面臨無法投保或承保不足的風險。”

在鐵路設備產品的開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或專利侵權對生產設施的破壞。投保此類風險並不總是完全可能的，公司可能會決定不購買此類風險的保險，原因是保費過高或其他原因。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司證券價值下降。在上述列出的風險中，只有戰爭行為是真正不能投保的。該公司維持商業一般責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元，以及產品責任保險，索賠總額不超過400萬美元，每個事故索賠100萬美元。

儘管公司認為，鑑於公司客户羣的規模和產品銷售的收入，現有的保單為公司提供了足夠的保險，但公司的保險覆蓋範圍可能不足以支付未來的產品索賠。

本公司用於生產本公司產品的原材料會受到價格波動的影響，這可能會改變對盈利的預期。“

該公司產品中使用的許多材料都是鋼鐵和橡膠等常見原材料。這些原材料可能會受到價格大幅波動的影響。此類原材料價格的大幅上漲可能會對公司產品的財務回報產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生負面影響。由於公司與客户沒有任何採購協議，公司能夠通過調整公司產品按報價採購訂單的定價來緩解與公司原材料價格波動相關的風險。然而，如果由於原材料價格的波動而進行價格調整，不能保證客户會繼續購買本公司的產品。

公司業務的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員的持續努力，如果公司失去他們的服務，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，公司依靠凱爾索技術公司、凱爾索技術(美國)公司、KIQ X工業公司、KIQ工業公司、Kel-Flo工業公司(前身為凱爾索創新解決方案公司)的首席執行官、首席財務官和首席運營官的專業知識和經驗。和KXI Wildertec Industries Inc.。這些人對公司負有合同義務，合同義務將於2023年6月30日到期，然而，如果公司一名或多名高管無法或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕鬆或根本無法取代他們。如果公司的任何高級管理人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，公司可能會失去客户、供應商、關鍵專業人員、技術訣竅和員工。

如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

公司註冊名稱為“凱爾索資源有限公司”。根據《《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年3月16日。1994年7月21日，該公司將公司名稱改為“凱爾索技術公司”。本公司目前的組織結構符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)，取代了《公司法》(不列顛哥倫比亞省)。

該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號套房V6C 3H1。公司總部位於不列顛哥倫比亞省薩裏郡18B大道13966號V4A 8J1。公司總部的電話號碼是(604)590-1525。

2007年2月，公司以反映採用《商業行為準則》的新條款取代了公司原有的條款。二零一零年五月十三日，本公司合併本公司股本，以本公司股本中的一股新普通股(每股一股“普通股”)作為七股舊普通股。本次合併由本公司股東於2010年2月5日通過的特別決議批准。於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司取得股東批准對本公司章程細則作出若干修訂，以包括(其中包括)預先通知條文。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以在任何年度股東大會或特別股東大會之前確定股東提交董事提名的最後期限，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中以適當書面形式提交的有關董事被提名人的信息。

自2014年5月22日以來，普通股已在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”或“交易所”)公開交易，交易代碼為“KLS”，此前普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易。普通股自2014年10月14日起在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，交易代碼為“KIQ”，此前普通股在美國場外交易市場(“OTCQX International”)交易，交易代碼為“KEOSF”。

該公司與公司的五家全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(“KTI”)、Kel-Flo Industries Inc.(“Kel-Flo”)、KIQ Industries Inc.(“KIQ”)、KIQ X Industries Inc.(“KIQX”)和KXI Wildertec Industries Inc.(“KXI”)合作經營。本公司擁有本公司各子公司100%的有投票權證券。這些子公司中沒有一家擁有受限制證券類別。KTI於2005年8月3日在內華達州註冊成立，準備在美國開展業務。KIQ於2014年10月7日在內華達州註冊成立，目的是致力於新設備概念的總體開發，如果它們引起市場興趣的話。Kel-Flo於2012年6月20日在內華達州註冊成立，作為一個結構用於開發機車的高速無泄漏燃料加載技術。KIQX於2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，作為一家運營子公司，開發、生產和銷售該公司專有的用於荒野地形車輛的KXI車輛懸掛系統。KXI目前是一家不活躍的公司。

業務的總體發展

一般信息

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門從事用於運輸應用的專有設備的開發、生產和分銷。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商而贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的處理和遏制。

所有凱爾索產品的開發都強調了對客户的經濟和運營優勢，同時減輕了人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、第一反應人員應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

在過去的八年中，該公司已成為北美領先的專用軌道罐車設備生產商和供應商。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了軌道罐車結構的一些關鍵部件，以確保在運輸過程中安全處理和遏制危險材料。憑藉在創新技術解決方案方面的堅實歷史和可靠供應的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

公司過去8個季度的未經審計收入如下：截至2021年12月31日的季度為1,996,616美元；截至2021年9月30日的季度為2,093,252美元；截至2021年6月30日的季度為2,115,352美元；截至2021年3月31日的季度為1,220,487美元；截至2020年12月31日的季度為1,394,958美元；截至2020年9月30日的季度為1,586,206美元；截至2020年6月30日的季度為2,524,538美元；截至2020年3月31日的季度為5,643,428美元。

公司過去8個季度的未經審計淨收益(虧損)如下：截至2021年12月31日的季度(1,130,973美元)；截至2021年9月30日的季度(433,261美元)；截至2021年6月30日的季度(394,220美元)；截至2021年3月31日的季度(800,113美元)；截至2020年12月31日的季度(1,655,230美元)；截至2020年9月30日的季度(681,527美元)；截至2020年6月30日的季度(254,428美元)；截至2020年3月31日的季度(1,283,295美元)。

三年曆史

2019

在2019年，凱爾索繼續鞏固其品牌作為一系列專有油罐車閥門的領先開發商和供應商的地位，這些閥門專為危險品運輸市場而設計。公司推進以客户為導向的產品開發戰略和經營戰略，為客户帶來獨特的競爭優勢。對客户驅動的合作工程產品開發的投資提高了未來市場採用的可能性。這使得專注於營銷活動，以利用未來的銷售機會。

凱爾索專注於其高質量的生產能力。2019年1月15日，凱爾索在完成了詳細的審計後，獲得了AAR的M-1003認證，沒有實質性的負面發現。該認證有效期至2022年1月15日。2022年1月，該公司完成了另一次詳細審計，沒有重大負面發現，認證續期至2025年1月15日。

2019年，事實證明，我們的產品為油罐車利益相關者提供了更長期的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交付週期。2019年銷售的多樣化產品包括減壓閥、真空減壓閥、壓力車閥、單螺栓人行道及相關設備、危險品應急響應設備、無溢油機車加油設備和其他專用閥門、零部件、設備和服務。截至2019年12月31日的年度，公司報告淨收益增長至3334,043美元(每股0.07美元)，營收為20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度，淨收益為194,453美元(每股0.00美元)，營收為12,716,596美元。

在2019年期間，為了迴應對撲滅野外火災的應急人員安全的持續擔憂，凱爾索繼續開發了一種獨特的車輛懸掛系統，該系統提供了新的快速反應能力，無論氣候或地形的嚴重程度如何，都能提供從道路到非道路的快速反應能力。

尋求這一業務發展機會的催化劑是公司對公共安全的奉獻，以及政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以更好地應對對公共安全的威脅，並更好地保護野外消防員。

該公司認為工程挑戰和雄心值得追求，因為環境專家警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等加劇的天氣事件，氣候變化事件造成的淨損害成本和人類安全問題在未來幾年可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將受到傷害，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件。

凱爾索通過其全資子公司KIQX繼續其計劃，成為這種新一代專門的荒野響應運輸設備的領先開發商。正在開發的產品包括專有的KXI車輛懸掛系統、法令拖車、定製輪胎和其他專用設備。

在2019年，公司根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格註冊聲明，註冊了公司的股票期權計劃，允許我們在美國的員工行使他們的股票期權，而無需進一步的監管登記。

2020

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。這場疫情在2020財年(如定義的那樣)給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為它重塑了軌道罐車行業的商業動態，該行業具有歷史週期性。該公司的重點是遏制疫情對公司商業模式的負面影響，並保護公司的關鍵生產性資產。

雖然北美的某些政府當局下令關閉或最大限度地減少其運營地區的所有非必要業務運營，但該公司屬於提供必要產品的企業和進行關鍵製造的勞動力的豁免範圍。整個2020年，凱爾索繼續在其位於德克薩斯州伯納姆的閥門組裝廠運營，並在整個組織範圍內實施預防措施，以確保其員工、業務合作伙伴和運營所在社區的安全。

鑑於這場危機帶來的前所未有的挑戰，本公司適應了一種新的運營方式，並繼續管理和應對新冠肺炎疫情，並完全遵守相關政府當局採取的措施。

在新冠肺炎疫情的負面影響成為現實之前，KXI懸架系統最初的計劃是在2020年將KXI懸架系統用於輕型卡車的最終商業設計規範、監管批准和創收。由於許多具有挑戰性的變數、預算和有問題的研發發現，該公司無法按原定計劃完成監管部門批准的輕型卡車首批產品的商業“藍圖”。鑑於當前新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發目標。凱爾索不得不推遲了對輕型卡車“試點”生產運營和營銷舉措的雄心。該公司將專注於2021年和2022年的重型卡車市場。

2020年2月11日，弗蘭克·C·布希先生被任命為本公司董事會(“董事會”)成員，擔任董事的獨立董事，以填補因菲爾·戴爾先生辭職而出現的空缺。戴爾先生繼續以顧問的身份為公司服務。

2020年5月，AAR批准了公司新的標準型材(4英寸)陶瓷球底部排氣閥(BOV)用於商業現場試驗測試。標準型材BOV現場試驗加入了公司目前正在進行現場試驗測試的低型材底部排氣閥的測試，完成這一測試是AAR最終批准的必要條件。凱爾索致力於完成低型材和標準BOV的現場試驗。

2020年7月，AAR批准凱爾索的新型頂球閥(“KTBV”)用於商業現場服務試驗測試。KTBV加入了公司的低輪廓底部排氣閥和標準底部排氣閥(“KBOV”)的現場服務試驗測試，作為最終AAR批准的先決條件。這一成就是該公司修訂後的軌道罐車設備產品開發計劃的又一個成功里程碑。

2020年9月，公司的一個主要客户開始安裝公司新的2“壓力車角閥(K2AV)，用於AAR要求的商業現場試驗。K2AV是專門為壓力罐車設計的高價值專用閥。維修試驗將在5輛罐車上測試總共15台K2AV單元。根據AAR的統計，目前鐵路車隊中約有8.5萬輛壓力罐車。K2AV是公司擴大公司在軌道罐車設備領域產品足跡的重要機會。

由於銷售活動較上年下降46%，2020年的財務業績受到影響，但運營費用減少了5%，這使得凱爾索的現金流保持為正(扣除非現金費用)。這一經濟下滑清楚地突顯了對公司業務生存的潛在威脅的嚴重性。原始設備製造商(“OEM”)軌道罐車生產商於2020年4月進入冬眠狀態，至今尚未以有意義的方式迴歸，但改造和維修業務仍然開放，使本公司的運營得以繼續。行業分析師(貨運研究(FTR)Associates)預計，OEM生產商將於2021年恢復生產，來自鐵路的收入流應在2021年下半年開始改善，並在2022年和2023年帶來新的動力。

截至2020年12月31日，該公司的營運資本為6,251,893美元，儘管其中大部分投資於未來交貨的庫存。於年末，本公司可供營運之現金儲備逐漸耗盡，因此於2020年12月31日後取得新股本6,370,000加元(未計開支)。資本資源現在預計將保護公司在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

2021

克里斯·斯圖爾特先生接替詹姆斯·R·邦德成為KIQX的總裁。邦德將繼續擔任KIQX的首席執行長。斯圖爾特先生承擔了KXI暫停系統項目所有方面的行政權力和責任。斯圖爾特先生擔任KIQX總經理已有數年，是KXI項目戰略商業模式的主要開發者。

2021年3月，本公司終止了與服務提供商G&J Technologies Inc.(“服務提供商”)以及發明人/創新者Gebhard Wager(“發明人”)於2016年11月10日簽訂的技術開發協議(“技術開發協議”)，該協議是本公司KXI懸掛系統的開發協議。本公司與服務提供商和發明人就技術開發協議的條款存在爭議，並收到服務提供商關於技術開發協議中提及的某些知識產權的所有權的要求函。服務提供商開始就知識產權資產的所有權和錯誤終止技術開發協議的損害賠償提起仲裁程序。本公司對服務提供商的失實陳述提出反索賠。這項仲裁定於2022年9月舉行聽證會。

2021年3月4日，公司完成定向增發以籌集總收益6,370,000加元，其中7,000,000個單位以每單位0.91加元的價格發行，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份認股權證可在下午4點或之前以1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

2021年8月25日，該公司報告説，它已經完成了兩個關鍵卡車油罐車設備的設計、工程和要求的監管測試，這些設備是為通過道路運輸的商品的可靠遏制和壓力管理而創建的。專門的產品包括壓力/真空組合式安全閥(“PVR”)和單螺栓人行道(“OBM”)。這些新產品基於用於軌道罐車應用的現有專利，並符合所有運輸部(“DOT”)407 49 CFR 178.345法規。該公司開始了營銷和銷售活動，以促進廣泛採用卡車油罐車OBM和PVR。

2021年11月初，該公司獲得了AAR對用於軌道承壓車的公司壓力安全閥(“PCH”)的最終認證。在過去的幾年裏，PCH經歷了嚴格的現場服務試驗，最後由AAR檢查員成功地拆卸和測試了現場試驗的PCH閥門樣本。DOT-105和DOT-112規範指定的壓力罐車用於運輸易燃、不可燃或有毒的液化壓縮氣體，這些氣體必須在壓力下運輸。PCH是公司的一個關鍵里程碑，因為它使公司能夠在軌道壓力車市場尋求可觀的未開發收入機會。該公司已開始營銷和銷售活動，以促進PCH的廣泛採用。

2021年11月17日，公司的全資子公司KIQX在其KXI™Wildertec™Heavy Duty(“HD”)懸掛(“KXI”)項目中獲得了兩個關鍵原型開發合作伙伴。向量卡車設計公司(“向量”)和動感驅動解決方案公司(“KDS”)與KIQX簽訂了合同，提供一支由汽車工程師、控制系統設計師和軟件專家組成的團隊，指導KIQX生產符合法規的最終生產準備就緒的高清原型。設計的雄心是滿足公司目標市場的需求，其技術性能能夠提供新的安全和效率標準，同時為職業荒野交通應用提供環境和文化責任。向量將領導該項目的最後階段原型設計和所有機械部件的開發。KDS作為專業工程合作伙伴加入KIQX，負責HD原型的集成懸掛控制系統的開發和完成。KDS設計團隊在控制系統開發方面積累了豐富的經驗，該系統集成了乘坐高度、穩定性、中央輪胎充氣系統、後轉向功能以及智能電腦化車輛控制系統。

原型車完成後，將經過廣泛的工程完整性和加拿大機動車安全標準符合性測試。這是為了確保設備操作員能夠充分利用KXI技術的效率，而不會損害乘員或普通公眾的安全。新冠肺炎在汽車行業製造了許多供應鏈問題，但目前預計原型車將在2022年第二季度或第三季度完成。

2021年的財務業績惡化，原因是由於危險油罐車市場持續下滑，收入下降了33%。經非現金項目調整後，毛利率保持在43%的強勁水平，運營費用較2020年增長2%。由於公司停工計劃的活動增加，費用增加。此外，本公司錄得衍生認股權證負債重估收益658,626美元。這一收益是由於該公司以加元進行私募，認股權證也以加元定價。

截至2021年12月31日，公司的營運資本保持強勁，為8,670,165美元，現金為3,377,464美元。這一強勁的地位主要是由於本公司在今年早些時候進行的私募。截至2021年12月31日，應付貿易賬款為1118573美元，公司唯一的長期債務是租賃的長期部分。管理層相信，資本資源足以使公司度過2022財年(如定義)並持續到2023年。

2021財年之後

2022年2月17日，該公司報告稱，所有參與K2AV(公司新的2“角閥)服務試驗的煉油商已成功安裝了所需數量的K2AV裝置，並繼續進行全面的AAR合規性測試。Kelso K2AV是一種專門為壓力鐵路罐車應用傳輸液化石油氣和無水氨而設計的裝置。

目前的壓力車車隊包括大約85,000輛油罐車，每輛壓力油罐車使用三個K2AV單元。這些都是高價值的特種產品，管理層的目標是在煉油商大量指定我們的產品時，從K2AV中產生數百萬美元的收入。壓力罐車市場是凱爾索之前尚未開發的市場。

由於目前市場上使用的產品性能不穩定，客户對性能更好的角閥的需求推動了我們K2AV的發展。凱爾索K2AV是一塊高質量的裝配鋼，消除了常用鑄件中存在的氣孔缺陷。它是為通用設計的，因此沒有濕潤或出口O形圈需要更換；它有一個自動排水、自清潔的閥座；它有一個低操作扭矩，便於使用；它有一個可調節的填料壓蓋；它是一個可維修的閥門。K2AV有一個AAR標準安裝，可以方便地與其他2“角閥互換。K2AV完全在美國製造。

K2AV完善了凱爾索壓力車套件，其中包括PCH、溢流止回閥、温度計井、針形(取樣閥)和磁力測量裝置。凱爾索壓力車套件的推出為客户提供了一站式採購壓力車需求的機會。

資本支出

該公司目前沒有重大資本支出計劃，也沒有任何資產剝離計劃。

收購要約

本公司並不知悉有任何跡象顯示，在本公司上個財政年度或本財政年度內，有任何第三方公開收購本公司普通股的要約。

附加信息

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。該公司的網站是www.kelsotech.com。

B. 業務概述

凱爾索是一家多元化的產品工程公司，專門從事用於運輸應用的專有設備的開發、生產和分銷。在過去的十年裏，該公司作為高質量軌道罐車設備的開發商和可靠的供應商而贏得了聲譽，這些設備用於運輸過程中危險和非危險商品的處理和遏制。

所有凱爾索產品的開發都強調了對客户的經濟和運營優勢，同時減輕了人為錯誤和環境排放的影響。該公司提供專門的軌道罐車和卡車罐車設備、無泄漏燃料裝載系統、第一反應人員應急響應設備以及用於崎嶇荒野地形的機動車輛的“路對路”懸掛系統。

在過去的十年中，該公司已成為北美領先的專用軌道罐車設備生產商和供應商。該公司的核心軌道罐車產品包括壓力安全閥、頂部球閥、真空安全閥和底部排氣閥以及專有的單螺栓人行道。這些產品提供了軌道罐車結構的一些關鍵部件，以確保在運輸過程中安全處理和遏制危險材料。憑藉在創新技術解決方案方面的堅實歷史和可靠供應的聲譽，該公司為北美許多最大的油罐車製造商和託運人提供廣泛的定製工程和生產服務。

該公司的普通股在多倫多證券交易所公開交易，交易代碼為KLS，在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為KIQ。該公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，並於2014年10月14日在紐約證券交易所上市。該公司與其全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.、KIQ X Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.、KIQ Industries Inc.和KXI Wildertec Industries Inc.合作經營。

在過去的五年裏，管理層已經建立了數百萬美元的產品銷售給北美軌道罐車製造商(OEM)和翻新/維修業務。過去五個審計年終期間的收入如下：截至2021年12月31日的年度為7,425,707美元；截至2020年12月31日的年度為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度為20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度為12,716,596美元；截至2017年12月31日的年度為6,062,778美元。

公司過去五年的淨收益(虧損)表現如下：截至2021年12月31日的年度淨虧損2,758,567美元；截至2020年12月31日的年度淨虧損1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度淨收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度淨收益194,453美元；截至2017年12月31日的年度淨虧損5,015,911美元。

軌道罐車行業具有歷史週期性。該公司的一級市場(危險物質軌道罐車)在2016年和2017年鐵路衰退期間大幅放緩，並在2018年和2019年有所改善，以恢復公司的財務健康。2020年和2021年，新冠肺炎疫情給凱爾索帶來了巨大的經濟挫折，因為疫情重塑了軌道罐車行業的商業格局。鑑於這場危機面臨的前所未有的挑戰，本公司的主要重點是遏制對本公司業務模式的負面影響，並保護本公司的關鍵生產性資產。該公司專注於為大流行後的正常化做好準備，並準備好在一切都清楚的情況下強勁地重新開始業務增長。

2019年的油罐車產量略高於2.1萬輛，2020年交付的汽車略高於1.5萬輛，2021年交付的新油罐車為8288輛。此外，正在評估重大改裝，以解決2023年即將出台的乙醇法規，因為乙醇行業計劃在2023年後實現適當的機隊規模。根據行業分析師FTR Associates的數據，2022年新油罐車需求預計將增長至11,300輛，2023年將增長至15,125輛油罐車。預計新建和改造活動的增長，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。根據客户規格的構成和我們AAR認證的狀態，我們的閥門的銷售額在未來一段時間內可以達到每輛油罐車10,000美元以上。2020年，油罐車總體裝載量下降了8%，2021年略有增加。凱爾索在2019年為超過12000輛油罐車提供了專門的油罐車設備，在2020年為超過8300輛油罐車和2021年為5000輛油罐車提供了專用油罐車設備。

軌道罐車產品的開發需要漫長的AAR審批過程，這繼續阻礙凱爾索通過增加軌道罐車設備來提高銷售的能力。該公司正在與AAR進行公司新標準型材陶瓷球底排氣閥、壓力車壓力安全閥、頂球閥和角閥的現場試驗，儘管AAR的最終審批過程需要相當長的時間才能完成。這些新產品的開發是通過公司主要客户的合作工程和測試支持而產生的，這可能會增強鐵路行業長期採用的可能性。

該公司的非鐵路產品開發計劃專注於更廣泛的運輸技術產品，旨在為商業客户提供獨特的經濟效益和安全的運營優勢。該公司的目標是分散公司的業務風險，以減少鐵路行業歷史性下行週期的嚴重負面影響。

在應對野外火災的應急人員的安全和接近能力方面面臨的日益嚴峻的挑戰促使凱爾索開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統將提供快速響應從道路到非道路的能力，無論天氣、氣候或地形的嚴重性如何。這種創新的設備被稱為KXI™懸架系統(“KXI懸架系統”)，由公司的全資子公司KIQ X Industries(“KIQ”)開發。KXI懸架系統基於多年活躍的荒野研究和經驗，是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(WILDERTEC™)，服務於荒野運輸技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的環境和運營挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

在新冠肺炎疫情的負面影響成為現實之前，KXI懸架系統最初的計劃是在2020年將KXI懸架系統用於輕型卡車的最終商業設計規範、監管批准和創收。由於許多具有挑戰性的變數、預算和有問題的研發發現，該公司無法按原定計劃完成監管部門批准的輕型卡車首批產品的商業“藍圖”。鑑於當前新冠肺炎的不確定性仍然存在問題和不可預測，公司正在仔細修訂公司的研發目標。凱爾索不得不推遲了對輕型卡車“試點”生產運營和營銷舉措的雄心。

2021年，該公司的KXI懸架系統經過了詳細的工程設計分析，從創新發明轉變為一款可行的重型商用車，適用於各種前景看好的野外相關市場。行業專家的這項評估提供了基本的清晰度，使KXI從一輛半噸重的“概念”車輛升級為一輛重量超過10,000磅的更堅固的重型(HD)主機車輛。該公司已經獲得了幾位OEM暫停專家和野外專家的服務，這些專家將支持我們的研發計劃。總體目標是在2022年生產出可投放市場的產品，目標是在2022/2023年試生產和銷售。

高清平臺代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，因為高清車輛具有更好的變速器、柴油選項、有效載荷和牽引能力以及更堅固的耐用性。該公司的主要目標是確保KXI懸掛系統提供完全符合所有聯邦安全標準和地區安全法規的安全，包括在2022/2023年投放市場之前獲得公司和寄宿車輛原始設備製造商的保修支持。

商業模式

凱爾索正在努力成為一家主要為危險品運輸市場設計的各種專有油罐車閥門的領先開發商和供應商。該公司的閥門幫助託運人安全地將危險品運送到北美任何他們需要去的地方。以客户為導向的產品開發和業務戰略現在為凱爾索帶來了與客户的獨特競爭優勢，因為管理層追求公司在未來幾年取得積極財務業績的目標。

該公司保持鐵路產品的智能、簡單和專注於客户需求。凱爾索專注於穩健的業務基本面、運營實踐、調整後的EBITDA回報和謹慎的資本管理。今天，該公司投資於客户驅動的合作工程產品開發，以提高市場採用的可能性。這使得凱爾索能夠準備營銷計劃，以利用銷售機會。管理層監控行業趨勢和受監管的技術要求，以選擇能夠為公司未來的收入來源帶來豐碩成果的研發項目。我們的目標是，該公司的工程團隊能夠在需要採取反動措施之前，為客户主動解決問題。

該公司認為，公司商業模式的關鍵組成部分包括：

雖然仍然是一家小企業，但公司相信，它仍然處於鐵路行業技術開發的前沿，因為它成功地開發了新產品，這些產品旨在滿足當前的行業和客户需求，並取代在某些情況下基於80多年前開發的技術的產品。該公司的商業模式致力於成為設計和供應新技術的領先者，旨在提高運輸系統的安全運營效率和經濟效益。我們專注於我們的鐵路設備和我們的荒野運輸設備的開發，這些設備可以使我們的收入多樣化，並在新的細分市場中增加我們的收入。

目前，該公司為鐵路罐車和公路罐車提供各種專有閥門和其他專用設備。在20世紀90年代，凱爾索的起源是基於獨特的發明，這些發明更好地服務於危險物質商品運輸中存在問題的安全問題。公司的商業業務發展始於在2012-2015年間鐵路原油(“CBR”)出貨量激增期間，採用了公司專利的恆力壓力安全閥。自2012年以來，該公司已經銷超過82,000個閥門，創造了超過1.18億美元的收入。

該公司的產品為所有油罐車利益相關者提供了一個有益的經濟價值主張。這一價值包括可靠的高質量設備、前所未有的保修、較高的服務標準和較短的交付交貨期。在過去的十年裏，凱爾索已經能夠為其許多產品在市場上開拓出一個利基市場。主要產品包括：

鐵路和公路運輸設備

• 壓力車減壓閥
• 壓力車角閥(在AAR現場服務試驗中)
• 頂級球閥(在AAR現場試驗中)
• 單螺栓人行道及相關設備
• 用於危險品急救人員的應急設備
• 其他專用閥門、部件、設備和服務

鐵路罐車市場指標

北美的鐵路罐車市場被認為不是一個成長型行業，而是一個歷史上不可預測的週期性大宗商品市場。凱爾索專注於通過銷售更廣泛的減壓閥、真空減壓閥、球閥、底排氣閥、人行道設備、角閥和其他專用設備來發展其鐵路業務。

為了衡量和管理鐵路油罐市場機會，該公司分析了每年的油罐車總裝載量，以確定在任何給定時期內的最佳商業實踐和主要商品。

關鍵的行業指標如下：

⁽¹⁾2020年和未來幾年新型號閥門的推出將有利地影響凱爾索公司每節軌道車銷售更多閥門的能力，從而改善每節新車或改裝軌道車的收入機會。

根據行業分析師(FTR Associates)目前的預測，2022年油罐車的總裝載水平預計將略高於2021年的水平。此外，正在對重大改裝進行評估，以解決2023年即將出台的乙醇法規，因為乙醇行業計劃在2023年之後實現適當的機隊規模。預計2022年新油罐車需求將增長到11,300輛，2023年將增長到15,125輛油罐車。預計新建和改造活動的增長，加上越來越多合格的凱爾索產品，預計將推動鐵路運營帶來新的財務增長。

該公司將繼續開發新的鐵路產品，預計將提供新的財務增長機會。該公司專注於核心設計目標，這些目標包括：

荒野運輸設備市場

KXI™懸架系統

2017年，為了應對越來越多的問題和應急人員撲滅野火的安全，凱爾索通過公司的全資子公司KIQ開始開發一種獨特的車輛懸掛系統，該系統提供新的快速反應能力，無論氣候或地形的嚴酷程度如何。KXI懸架系統是凱爾索發起的一個新的先鋒品牌(WILDERTEC™)，服務於荒野交通技術的利基行業。該公司的目標是利用成熟的汽車工程實踐來解決極端荒野地形旅行的挑戰，併為行業和公共服務客户創造機會和效率。

公司對這一業務發展機會的興趣的催化劑是政府、消防員、應急人員和其他利益相關者向工程界提出的要求，要求創造更好的技術，以更好地應對對公共安全的威脅，並更好地保護野外消防員。

該公司認為工程挑戰和雄心值得追求，因為環境專家繼續警告説，由於野火、颶風、龍捲風、洪水和乾旱等天氣事件加劇，氣候變化事件的淨損害成本在未來幾年可能會大幅增加。荒野和人口稠密地區將處於危險之中，社會將不得不以更好的能力、更快的反應時間和更高的效率來應對這些事件，以保護生命和財產損失。

KXI懸架系統的基本設計前提是對重心進行管理，以更好地平衡採用自動陀螺控制空氣懸架的輪式車輛。這確保了司機、乘客和有效載荷在困難的偏遠荒野地形上駕駛時保持穩定的水平位置，包括極端山丘和山坡挑戰。該公司的測試證實，商業利益相關者可以預期KXI暫停系統將提供：

第一階段“概念”半噸的KXI懸架系統(原型)包括髮明人的創新、原型部件、製造工具以及在輕型主機車輛上安裝機械KXI懸架系統部件。在可靠的工程測試部件、用户界面和自動化功能方面，多個原型已基本完成、測試並確定了性能缺陷，最終設計規範仍有待確定。

在截至2021年3月31日的三個月內，根據研發測試結果，公司終止了與KXI懸掛系統發明者的技術開發協議，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據技術開發協議(TDA)的條款，公司仍將保留根據TDA獲得的知識產權。如果凱爾索在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索仍將向服務提供商、發明者或他們的受讓人支付2.5%的版税。服務提供商和發明家目前對終止條款存在爭議。該爭端已進入仲裁程序，以根據TDA的條款提供最終的法律解決方案。

在2021年期間，公司的KXI懸架系統經過了詳細的工程設計分析，從創新發明轉變為一款可行的重型商用車，適用於各種前景看好的荒野相關市場。行業專家的這項評估提供了基本的清晰度，使KXI從一輛半噸重的“概念”車輛升級為一輛重量超過10,000磅的更堅固的重型(HD)主機車輛。該公司已經獲得了幾個OEM暫停專家和野外專家的服務，這些專家將支持研發計劃。總體目標是在2022年生產出可投放市場的產品，目標是在2022/2023年試生產和銷售。

高清平臺代表着一個更大、更容易進入的商業市場機會。這一戰略方向預計將降低研發成本，因為高清車輛具有更好的變速器、柴油選項、有效載荷和牽引能力以及更堅固的耐用性。

我們的主要工程師、專家和OEM懸掛專家致力於我們的戰略研發計劃，在2022年下半年生產符合監管規定的高清原型，目標是在2022/2023年底試生產和銷售。這一戰略方向預計將降低研發成本並維持業務時間表。一旦完成生產，原型設計規格必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的合規要求。預計這將為KIQ提供作為最終階段製造商的國家安全標誌，這是2022年實現商業銷售的關鍵先決條件。

生產設施

凱爾索目前在得克薩斯州博納姆運營着兩個鐵路設備生產和研發設施，總面積達5萬平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需的認證，包括持有AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。

KXI Wildertec™懸架系統研發業務目前位於加拿大不列顛哥倫比亞省西基洛納的一家新工廠。這一新設施是現代化的，非常適合重型車輛倡議的發展。它將促進我們的關鍵工程師、專家和OEM懸掛專家以及戰略研發計劃在2022年下半年生產符合監管規定的高清原型，目標是在2022年底試生產和銷售。這一戰略方向和新設施預計將降低研發成本並維持業務時間表。一旦完成，這些設計規範必須完全符合加拿大機動車輛安全標準(CMVSS)。成功完成CMVSS要求應使公司能夠滿足美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，包括加拿大各省和美國各州的合規要求。預計這將為KIQ提供作為最終階段製造商的國家安全標誌，這是2022年實現商業銷售的關鍵先決條件。

專業技能和知識

公司依靠在產品開發和組裝、業務開發和上市公司管理領域的管理、員工和顧問的專業技能。特別是，該公司相信，它已經聘請了具有廣泛生產專業知識和鐵路行業經驗的個人，以實現經濟、有效和高效的組裝操作的總體目標。該公司認為，它聘請了具有廣泛生產專業知識的個人，因為公司的內部招聘標準要求，為零部件執行關鍵操作的人員必須具有至少五年的類似生產操作經驗。公司擁有一支管理上市公司經驗豐富的管理團隊。見“董事、高級管理人員和員工”。失去這些人中的任何一個都可能對公司產生不利影響。請參閲“風險因素”。

競爭條件

公司未來競爭和獲得公司產品生產合同的能力將取決於許多因素，包括公司繼續提供可靠的高質量技術、具有競爭力的定價、及時交付採購訂單和強大的客户服務的能力。

無形資產

公司的無形財產，特別是公司的知識產權，在確保公司的競爭優勢方面發揮着重要作用。本公司持有本公司PRV技術專利5855,225，該專利已於2016年1月29日到期。公司持有2017年2月14日頒發的公司PRV專利號9,568,146 B1和公司OBM專利7,104,722 B2的專利，該專利將於2023年到期，並擁有公司One Bolt Manway的商標(註冊號4,282,652)。公司擁有2016年1月13日授予公司的陶瓷BOV專利9470320的專利權。該公司還持有該公司VRV的專利，專利9,441,749，將於2033年到期。2017年2月8日，公司提交了美國臨時專利申請和加拿大相應的無路車輛主動懸架控制系統和方法專利申請，並於2018年2月3日提交了繼續進行的專利工作和國際專利申請。

這些專利和商標對公司的成功至關重要，因為它們為公司提供了相對於公司競爭對手的顯著優勢。有關與公司知識產權和競爭有關的風險因素的討論，請參閲“風險因素”。

季節性/週期

該公司鐵路業務的週期性反映了油罐車行業的週期性。從歷史上看，上升趨勢週期最長可持續3至5年，隨後隨着新車庫存進入車隊，建築活動將減少3至5年。

經濟依存度

公司的業務有賴於公司創造、生產和銷售公司獨有的專利產品的能力，如公司的專利減壓閥、單螺栓人行道、真空減壓閥、底部排氣閥和荒野應對運輸技術。請參閲“材料合同”。

員工

截至2021年12月31日，公司擁有45名員工(2020年12月31日-43名員工)，其中包括公司下屬子公司的員工。最大的員工羣體在該公司位於德克薩斯州伯納姆的生產設施工作，其餘的在不列顛哥倫比亞省工作。

重組

2010年4月，公司完成了對公司管理團隊的重組。與本次重組有關，2010年5月，本公司完成了本公司普通股的合併，即以七股舊普通股為一股新普通股。

政府規章

鐵路運輸業受到政府的高度監管。在美國和加拿大，政府都對非危險和危險商品的運輸以及鐵路安全等進行監管。美國鐵路運輸業的主要監管機構是美國運輸部和聯邦鐵路管理局，在加拿大是加拿大交通部。本公司致力於按照所有適用的政府法規和測試要求開發本公司的所有產品並運營本公司的業務。該公司根據AAR準則和政府法規對公司的產品進行持續認證。

該公司的KXI懸架系統必須符合並完全符合加拿大機動車安全標準和美國聯邦機動車安全標準所制定的規則和法規。如果不能滿足這些要求，可能會對公司獲得採購訂單和產生有意義的收入的能力產生實質性的負面影響。

知識產權糾紛

本公司與服務提供商和發明人就雙方於2016年11月10日簽訂的技術開發協議存在爭議。2020年1月7日，本公司收到服務提供商關於技術開發協議中提到的某些知識產權所有權的要求函。本公司隨後終止了與發明人和服務提供商的協議，服務提供商隨後就知識產權資產的所有權和錯誤終止技術開發協議的損害賠償啟動了仲裁程序。本公司對服務提供商的失實陳述提出反索賠。這項仲裁定於2022年9月舉行聽證會。

儘管管理層認為服務提供商的索賠沒有法律依據，但仲裁索賠可能是昂貴和耗時的。此外，如果服務提供商起訴公司勝訴，可能會導致公司的業務、知識產權、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

C. 組織結構

公司有五家全資子公司：凱爾索技術公司(美國)KIQ Industries Inc.、KIQ Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.、KIQ X Industries Inc.和KXI Wildertec Industries Inc.擁有該公司每個子公司100%的有投票權證券。沒有一家子公司擁有一類受限證券。見“公司信息--公司的歷史和發展”。

D. 財產、廠房和設備

該公司目前在得克薩斯州博納姆經營着兩個設施，總面積為50,000平方英尺。本公司完全有資格和認證為鐵路和其他行業生產產品。該公司已獲得所需認證，包括持有美國鐵路協會頒發的AAR M1002 D級註冊和AAR M1003質量保證體系認證。有關公司設施的更多信息，包括對公司生產的設施和產品的生產能力和使用程度的討論，請參閲“業務概述”。據本公司所知，不存在可能影響本公司利用本公司資產的環境問題。

KXI生產基地位於加拿大不列顛哥倫比亞省的西基洛納。該公司目前正在將研發重點轉移到重型卡車上，這將成為凱爾索試生產計劃的基礎。生產圖紙和工裝預計將於2022年完成並準備進行測試。

截至2021年12月31日，公司物業、廠房和設備的總賬面價值為3,246,394美元(2020年12月31日：4,198,577美元)，細目如下：土地-12,558美元(2020年12月31日：12,558美元)，建築物-2,166,168美元(2020年12月31日：2,256,425美元)，租賃改善-4,143美元(2020年12月31日：5,179美元)，生產設備-308,059美元(2020年12月31日：345,325美元)，原型美元605,866美元(2020年12月31日：1,548,190美元)和使用權資產-149,600美元(2020年12月31日：30,900美元)。

於本文件提交時，本公司並無進一步收購或興建新大樓的新計劃，因為管理層相信本公司現有的空間將處理本年度的所有容量問題。

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司截至2021年12月31日(“2021財年”)、2020年12月31日(“2020財年”)和2019年12月31日(“2019財年”)的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本年度報告中包含的公司經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，按照“第8項-財務信息”。本公司2021財年、2020財年和2019財年(統稱“報告期”)的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的。

由於新冠肺炎疫情導致經濟全面停擺，2020年和2021年的收入下降。2019年收入增長，原因是對我們用於化工、石化、食品和原油應用的軌道罐車服務設備的需求增加。在整個2019年，凱爾索繼續採取成功的措施，改善運營的正現金流。我們在2018年開始看到幾年來財務表現疲軟的回調，2019年銷售勢頭的好轉非常明顯。鐵路和卡車危險品市場資本支出的上升趨勢推動了我們在2019年的積極表現。然而，由於新冠肺炎的存在，這一上升趨勢在2020年停止。

從2017年到2020年，我們的戰略計劃一直專注於將凱爾索重塑為一家可靠的美國製造的高性能軌道罐車設備供應商。這是一個迫在眉睫的戰略目標，因為管理層認為，在經歷了令人沮喪的2017年後，實現未來財務業績的健康好轉至關重要。

我們已經能夠穩定我們的商業環境，削減成本，並消除效率低下的營銷隊伍。在這些舉措下，我們經歷了更好的銷售增長和更好的貢獻利潤率，從而穩步改善了我們的可用資本儲備。這一轉變使我們能夠繼續追求我們的雄心壯志，開發新的商業機會、銷售增長和需要監管認證的新產品。

儘管許多運營和人力資源支出在過去三年中有所減少，但我們的資本管理仍然具有挑戰性。然而，從2018年開始到2019年持續的銷售增長帶來的現金流最近的改善，足以為我們持續的業務活動提供資金。受新冠肺炎的影響，公司2020年的現金流大幅減少，2020年後公司有必要尋求資金的流入。隨後完成的定向增發預計將有足夠的資本使公司在2021年和2022年保持良好的財務狀況。該公司的目標是避免稀釋性股權融資活動，並保持無利息長期債務。

在過去的四年裏，我們通過新的業務流程、新的人員、我們的企業文化發生了巨大的變化，併成功地引入了更有效和更經濟的客户服務、營銷和銷售方法，從而穩定了凱爾索。我們的主要目標是通過更多樣化的產品組合的收入流實現盈利能力的平衡增長，並於2018年和2019年實現。

見“項目17--財務報表”和所附財務報表附註，以討論管理層需要作出的重要會計政策和重大估計和判斷。

A. 經營業績

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

在截至2021年12月31日的一年中，該公司報告淨虧損2,758,567美元(每股0.05美元)，收入為7,425,707美元；而截至2020年12月31日的一年，淨虧損1,307,890美元(每股0.03美元)，收入為11,149,130美元。

截至2021年12月31日的一年，毛利率回報為3,196,492美元(佔收入的43%)，而截至2020年12月31日的一年，毛利率回報為4,792,678美元(佔收入的43%)。由於材料成本增加，毛利率略有下降。

截至2021年12月31日的年度，總運營支出增至6,254,981美元，而截至2020年12月31日的年度為5,768,476美元。開支增加了8%，與管理層新冠肺炎修訂後的戰略計劃和預期一致，以促進目前的鐵路業務和公司KXI停運系統的發展。

截至2021年12月31日的年度報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用353,010美元(2020-365,193美元)和相關差旅費用64,419美元(2020-52,497美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。由於COVID 19“在家工作”的情況，旅行成本已大大降低。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。在截至2021年12月31日的年度內，公司的工業產品設計和開發成本為1,697,497美元(2020-1,391,712美元)。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI懸掛系統的設計和持續測試有關。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入在新冠肺炎危機之後繼續增長。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。

管理層繼續謹慎地管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統的研發，以實現新的長期多元化業務增長。這反映在截至2021年12月31日的一年中，公司在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。公司記錄的辦公和行政費用為2,243,413美元(2020-2,074,623美元)，管理層薪酬為720,923美元(2020-670,269美元)。管理薪酬包括截至2021年12月31日的年度合同管理業績獎金的應計金額為零(2020-28,423美元)。管理層獎金按季度累加，並根據經審計的年終餘額支付，最遲不遲於次年5月15日。管理層獎金因公司的財務表現而下降。諮詢費為325,024美元(2020-265,507美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2020-84,000美元)。

會計、審計和律師費是本公司企業發展戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2021年12月31日的一年中，這些專業審計和法律服務的成本為271,613美元(2020-312,213美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求。其他法律費用涉及專利申請的增加、上市公司行政管理，包括仲裁費用、重組費用、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的商業安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。

該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也以加元持有各種資產。由於加元兑美元匯率持續波動，因此本公司於截至2021年12月31日止年度錄得外匯收益78,428美元(2020-11,254美元)。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的所得税支出為172,639美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税支出為248,992美元。税費是根據調整非現金項目會計損益後的税收收入計算的。過去，該公司曾因申請應付税款而蒙受損失。這些損失已經耗盡。

本公司已錄得衍生認股權證負債重估收益658,626美元(2020-零美元)。這是由於該公司在年內完成了一項加元私募。私募附帶可行使加元的認股權證。由於本公司的功能貨幣是美元，因此產生了衍生負債。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

截至2020年12月31日的年度，公司報告淨虧損1,307,890美元(每股0.03美元)，收入為11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度，淨收益為3,334,043美元(每股0.07美元)，收入為20,550,682美元。

截至2020年12月31日的一年，毛利率回報為4,792,678美元(佔收入的43%)，而截至2019年12月31日的一年，毛利率為9,582,879美元(佔收入的47%)。由於材料成本增加，毛利率略有下降。

截至2020年12月31日的年度，總運營費用降至5,768,476美元，而截至2019年12月31日的年度為6,087,357美元。開支減少了5%，符合管理層新冠肺炎修訂後的戰略計劃和預期，以促進目前的鐵路業務和公司的KXI暫停系統的發展。

截至2020年12月31日的年度報告收入中的因素包括與正在進行的營銷活動相關的費用365,193美元(2019-288,893美元)和相關差旅費用52,497美元(2019-197,293美元)。這些費用與現有產品和新產品的持續營銷計劃有關。由於COVID 19“在家工作”的情況，旅行成本已大大降低。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。截至2020年12月31日止年度，本公司的工業產品設計及開發成本為1,391,712美元(2019-1,129,007美元)。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI懸掛系統的設計和持續測試有關。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入在新冠肺炎危機之後繼續增長。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。

管理層繼續認真管理公司的鐵路運營和KXI懸掛系統開發，以實現新的多元化業務增長。這反映在該公司在截至2020年12月31日的一年中在人力資源、營銷、銷售和生產運營方面的投資。公司記錄的辦公和行政費用為2,074,623美元(2019-2,219,711美元)，管理薪酬為670,269美元(2019-1,037,586美元)。管理薪酬包括2020年12月31日終了年度合同管理業績獎金的應計費用28,423美元(2019-496,894美元)。管理層獎金按季度累加，並根據經審計的年終餘額支付，最遲不遲於次年5月15日。管理層獎金因公司的財務表現而下降。諮詢費為265,507美元(2019-386,681美元)，而投資者關係保持不變，為84,000美元(2019-84,000美元)。

會計、審計和律師費是本公司企業發展戰略的成本組成部分，也是在兩家證券交易所上市的上市工業公司所需的行政職能。在截至2020年12月31日的一年中，這些專業審計和法律服務的成本為312,213美元(2019-321,945美元)。這包括正在進行的美國税收和審計要求。其他法律費用涉及專利申請的增加、上市公司行政管理(包括重組費用)、新聞稿的準備和提交、文件以及審查可能的收購目標和新的業務安排。還包括遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和證券交易委員會文件(20-F)的複雜性。

該公司的功能貨幣是美元，但凱爾索也以加元持有各種資產。由於加元兑美元匯率持續波動，因此本公司於截至2020年12月31日止年度錄得未實現匯兑收益11,254美元(2019年-虧損27,698美元)。

本公司在截至2020年12月31日的年度錄得的所得税支出為248,992美元，而截至2019年12月31日的年度的所得税支出為99,077美元。税費是根據調整非現金項目會計損益後的税收收入計算的。在過去，該公司有虧損用於應付税款，然而，這些虧損是在前幾年應用的。

B. 流動性與資本資源

到目前為止，該公司的主要收入來源是新的軌道罐車製造商和翻新/維修客户。管理層預計，公司的資本資源可能會隨着鐵路行業歷史性的起伏經濟週期而增長和減少。截至2021年財政年度結束時，沒有資本支出的實質性承付款。

該公司計劃通過銷售公司的產品來產生必要的資本資源，為運營提供資金。如果公司未能從一個或多個預期來源獲得足夠的資本資源，並且無法用來自其他來源的資本資源來彌補任何缺口，公司可能無法履行公司未來的財務義務，公司的運營可能受到不利影響。

管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。這些因素包括，公司的產品是進入鐵路行業的新產品，涉及詳細的專有和工程知識以及特定的客户採用標準，因此可能導致實際財務結果大不相同的因素包括：公司可能無法成功籌集可能出現的任何額外資本需求；公司可能沒有足夠的資本來開發、生產和交付新訂單；產品開發可能面臨意想不到的延遲；下的訂單可能被取消；產品可能沒有預期的那麼好；市場可能發展得不像預期的那麼快或根本沒有；或者工廠的建設或其他計劃遇到許可、勞動力或其他問題。請參閲“風險因素”。

過去，該公司曾通過私募股權融資以及行使期權和認股權證籌集資金。儘管該公司過去曾成功籌集資金併為自己融資，但不能保證該公司未來能夠做到這一點。

2021年12月31日與2020年12月31日

截至2021年12月31日，公司存入現金3,377,464美元，應收賬款807,009美元，預付費用161,490美元，庫存5,534,558美元，而截至2020年12月31日，公司存入現金1,049,049美元，應收賬款535,659美元，預付費用162,739美元，庫存5,462,532美元。

截至2021年12月31日，公司沒有應付所得税，而截至2020年12月31日，應付所得税為91,566美元。

本公司截至2021年12月31日的營運資金狀況為8,670,165美元，而截至2020年12月31日的營運資金狀況為6,251,893美元。營運資金狀況的改善於2021年3月4日本公司完成私募配售後，以每單位0.91加元的價格發行7,000,000個單位，每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持一定距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

由於新股配售，本公司於2021年12月31日的淨資產增至12,055,113美元，而截至2020年12月31日的淨資產為10,960,923美元。截至2021年12月31日，公司沒有計息的長期債務或債務。

公司在新冠肺炎之後的業務前景令人鼓舞，因為原始設備製造商和油罐車車主對2022年市場趨勢的改善變得樂觀，但公司仍在不確定的時期運營。由於大流行協議，公司2022年的財務業績有可能進一步下降，儘管經濟低迷的持續時間仍然不確定。本公司相信，凱爾索截至本報告日的無債務財務狀況和可用資本儲備將使凱爾索能夠渡過新冠肺炎危機。

管理層採取一切必要的預防措施將風險降至最低，但額外的風險可能會影響公司未來的業績。

2020年12月31日與2019年12月31日

截至2020年12月31日，公司存入現金1,049,049美元，應收賬款535,659美元，預付費用162,739美元，庫存5,462,532美元，而截至2019年12月31日，存入現金4,418,236美元，應收賬款1,824,563美元，預付費用96,627美元，庫存3,394,192美元。

截至2020年12月31日，公司應計應付所得税為91,566美元，而截至2019年12月31日，應付所得税為71,341美元。

本公司於2020年12月31日的營運資金狀況為6,251,893美元，而截至2019年12月31日的營運資金狀況為7,937,873美元。截至2020年12月31日，公司的大部分營運資本是為未來交貨服務的庫存，因此，公司可用於運營的現金儲備正在耗盡。鑑於新冠肺炎經濟的不確定性，在年底後獲得了新的股權資本。2021年3月4日，公司完成定向增發以籌集總收益6,370,000加元，其中7,000,000個單位以每單位0.91加元的價格發行，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可以在下午4點或之前以每股普通股1.15加元的價格行使。(温哥華時間)2022年3月4日，下午4點或之前加元1.30美元(温哥華時間)2023年3月4日。本次定向增發完全與公司保持距離，交易對本公司的控制權並無重大影響。資本資源現在預計將保護公司按計劃在可預見的未來進行持續業務運營的能力。

截至2020年12月31日，公司淨資產從截至2019年12月31日的11,845,275美元下降至10,960,923美元。截至2020年12月31日，本公司並無有息長期負債或債務。

C. 研究、開發、專利和許可證等。

該公司未來業務增長的一個關鍵組成部分是研究、設計、測試和鑑定新的軌道和汽車產品。新產品開發是必要的，以便為凱爾索提供多樣化的機會，使公司未來從新市場獲得的收入在新冠肺炎危機之後繼續增長。該公司的目標是通過非鐵路產品的開發來減少歷史上週期性的軌道罐車市場的財務影響。有關該公司專利和許可證的討論，請參閲上面的“業務概述”、“無形資產”、“經濟依賴性”和“風險因素”。

該公司在過去三年的研究支出如下：2021財年為1,697,497美元；2020財年為1,391,712美元；2019財年為1,129,007美元。除了公司正在進行的軌道設備研發外，這些費用中的大部分與公司的KXI懸掛系統的設計和持續測試有關。

D. 表外安排

本公司並無任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或對投資者有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響，或有合理的可能對其產生影響。

E. 合同義務的表格披露

截至2021年12月31日，公司沒有任何與反映在公司截至2021年12月31日的最新財務狀況報表中的長期債務、購買義務或其他長期債務有關的合同義務。該公司對不列顛哥倫比亞省基洛納的倉庫空間以及用於開發原型的車輛負有租賃義務。根據國際財務報告準則，這些租賃記錄在公司的綜合財務狀況表中。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員

以下信息列出了公司每位董事、高級管理人員和某些重要員工的姓名、職位、年齡、職能和經驗領域：

詹姆斯·R·邦德(68歲)--總裁、首席執行官兼董事

邦德先生是董事的一員，自2010年4月7日起擔任公司總裁兼首席執行官。邦德先生是BondWest企業公司的總裁，這是一家成立於1988年的加拿大私營公司，專門從事公司架構、財務網絡、創業管理、戰略業務開發和困境扭轉。在過去的36年裏，他曾在諮詢、諮詢、執行管理、董事和許多私營和上市公司擔任企業高管，這些公司的業務涉及技術、製造和加工行業。邦德目前在多倫多證券交易所上市的錫克山工業公司擔任董事的職務。

理查德·李(66歲)-首席財務官

李先生自2010年4月8日起擔任本公司首席財務官。李先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有商業學士學位。此外，他是特許專業會計師、註冊管理會計師，並於1991年獲得資格。李開復在公共會計師事務所或在公認證券交易所交易的公司工作了27年以上。在與在加拿大上市的上市公司合作和為其工作期間，以及在美國美國證券交易委員會註冊期間，他在企業融資、收購和會計方面積累了豐富的經驗。李先生曾擔任多倫多證券交易所上市公司Siq Mountain Industries Inc.的首席財務官和董事董事，以及多倫多證券交易所上市公司Happy Creek Minerals Inc.和加拿大NEO交易所上市公司Plantable Health Inc.的首席財務官。李開復在2019年6月4日至2020年2月25日期間也是不可戰勝MD Strategy Corp.的董事用户。

彼得·休斯(60歲)-領導董事

休斯先生自二零一零年十月四日起出任本公司董事董事，並擔任本公司薪酬委員會及企業管治與提名委員會委員。休斯先生擁有35年的商業經驗，曾在私營和上市公司擔任過高級管理人員和董事的職位，擅長製藥、替代能源、採礦、水產養殖和體育技術。休斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有理科學士學位、加拿大證券課程和董事與官員課程。休斯先生目前擔任Siq Mountain Industries Inc.的首席執行官兼董事首席執行官、Happy Creek Minerals Inc.的總裁兼首席執行官兼董事、Gourmet Ocean Products Inc.的首席執行官兼董事以及Navion Capital Inc.的董事(均在多倫多證券交易所上市)以及Plantable Health Inc.的董事(均在加拿大NEO交易所上市)。

安東尼(託尼)安德魯凱蒂斯(67歲)-董事，業務發展和首席運營官執行副總裁

Andrakaitis先生自2011年8月24日起擔任公司董事首席運營官，並於2016年3月1日被任命為首席運營官。Andrakaitis先生在2015年1月2日被任命為業務發展執行副總裁之前一直是審計委員會的成員。Andrakaitis先生自2016年8月3日起擔任Kelso Technologies(USA)Inc.總裁兼首席執行官，自2017年2月2日起擔任Kel-Flo Industries Inc.(為專利OBM設計工業設計和分銷計劃)總裁兼首席執行官。Andrakaitis先生在財務、會計、戰略規劃、業務發展和扭虧為盈活動方面擁有超過26年的高級企業管理經驗。他是三一鐵路公司的首席運營官和三一油罐車公司的前總裁，這兩家公司都是德克薩斯州達拉斯三一工業公司的子公司。在此之前，他是伊利諾伊州芝加哥GATX碼頭公司的總裁兼首席執行官。Andrakaitis先生是註冊會計師，擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和德保羅大學工商管理碩士學位。

保羅·卡斯(65歲)--董事

卡司先生自二零一六年起出任本公司董事董事，併為審計委員會成員。卡斯先生曾是白水西部工業公司的首席運營官，這是一傢俬人持股的設計/製造公司，專門從事世界各地的水上公園和遊樂園設備安裝。此前，卡斯先生曾在Ballard Power Systems Ltd.擔任首席運營官，該公司是一家上市公司，專門為汽車和非汽車市場開發和製造燃料電池技術。卡斯先生是不列顛哥倫比亞省的註冊專業工程師，他還擁有西蒙·弗雷澤大學的MBA學位。

勞拉·羅奇(50歲)--董事

Roach女士是位於德克薩斯州弗里斯科的全國律師事務所McCathern Law的合夥人，在那裏她是一名民事和家庭法律師，主要專注於調解、離婚和民事訴訟。羅奇也是一名企業家，她創立並經營着一家推薦和營銷公司。自2013年以來，羅奇女士每年都被D雜誌評為德克薩斯州最佳律師之一，並被《德克薩斯月刊》評為超級律師。羅奇女士獲得了馬丁代爾·哈貝爾在法律和道德標準方面的最高排名。羅奇女士擁有聖瑪麗大學法學院的法學博士學位和亞利桑那大學的理學士學位。

傑西·V·克魯斯(69歲)--董事

克魯斯先生在2022年2月15日被任命為TILC高級顧問之前一直擔任TILC的首席投資官。克魯斯於2011年6月加入TILC。在擔任首席投資官期間，克魯斯先生負責租賃公司的長期證券投資戰略、廣泛的資本市場活動以及重大交易活動。2009年至2011年，他擔任威利斯租賃金融公司首席運營官兼執行副總裁；2004年至2009年，他擔任堡壘投資集團董事董事總經理。此前，他曾擔任GATX金融公司(前身為GATX資本公司)的總裁兼首席執行官。克魯斯先生於1977年加入GATX，擔任財務分析師，並在2002年擔任過多個職位，包括新加坡經理、新奧爾良/休斯頓地區經理、舊金山總部新業務發展主管、公司財務主管和首席投資官，並於1998年當選為首席執行官。克魯斯先生是弗吉尼亞大學達頓商學院董事會的“榮休”成員。他在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得經濟學學士學位。

弗蘭克·布希(43歲)--董事

Busch先生的專長是金融、業務發展和土著關係，作為董事的首席執行官，他是社區參與加拿大第一民族金融局的首席執行官。Busch先生獲得了馬尼託巴大學的文學學士學位，並從加拿大證券學院獲得了五個專業金融證書，並從哈佛大學獲得了金融學研究生證書，為進入哈佛大學金融延伸研究領域的文科碩士課程做準備。布希先生是土著參與和關係領域的專家，曾就這一主題公開發言、發表文章併為各種規模的公司和組織提供建議。布希先生於2020年2月11日被任命為董事會成員。

克里斯·斯圖爾特(44歲)-KIQ X工業公司總裁。

斯圖爾特先生在市場和業務開發方面擁有豐富的專業知識，從能源和建築行業的環境項目到消費市場的新產品發佈。在過去的20年裏，斯圖爾特先生曾在旅遊、交通、建築和消費食品行業提供諮詢，指導或支持併購計劃，以及最大化資產剝離戰略的價值和機會。Stewart先生以優異的成績在不列顛哥倫比亞大學奧卡納根分校獲得工商管理學士學位，並因應用前沿模式識別人工智能分析來指導國際公司BTI Travel Corp.的高級人力資源戰略開發而獲得最高榮譽畢業論文。Stewart先生擁有UBC沙特商學院的三項房地產認證以及哈佛商學院的管理證書。2021年1月20日，斯圖爾特先生被任命為凱爾索全資子公司KIQ X Industries Inc.的總裁。

家庭關係

本公司任何董事與上述高級管理人員之間並無家族關係。

B. 補償

在2021財政年度，公司董事和公司行政、監督或管理機構成員獲得的服務報酬如下：

管理協議

2020年7月1日，本公司和邦德先生100%擁有和控制的私人公司BondWest Enterprise Inc.(BondWest“)訂立於2023年6月30日屆滿的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(”CEO PSA“)。根據首席執行官PSA的條款，BondWest在最初的3年任期內將獲得每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，不含升級條款。BondWest還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席執行官PSA還規定，BondWest將有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費用的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權發生變化的情況下終止合同。

於2020年7月1日，本公司與由Lee先生100%擁有及控制的私人公司Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)訂立於2023年6月30日到期的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期1年(“CFO PSA”)。根據CFO PSA的條款，Kitchener將在最初的3年任期內獲得每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，不含升級條款。Kitchener還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。CFO PSA還規定，Kitchener應有權根據公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，如果公司無故終止或控制權發生變化。

於二零二零年七月一日，本公司與Anthony Andrakaitis先生訂立於2023年6月30日屆滿的專業服務協議，除非其後經董事會批准續期一年(“首席運營官PSA”)。根據首席運營官PSA的條款，Andrakaitis先生將在最初的3年任期內獲得每月20,000美元的基本費用(“基本費用”)或每年240,000美元，不包括升級條款。Andrakaitis先生還有資格獲得不超過一年基本費的年度績效獎金。績效獎金將按調整後收入的10%的三分之一計算，這將基於經審計的非現金項目(如基於股票的薪酬、遞延税款、未實現外匯和攤銷)和所得税調整後的年度收入。首席運營官PSA還規定，Andrakaitis先生有權根據本公司採用的、經不時修訂的期權授予框架獲得年度股票期權授予，幷包括一項相當於24個月基本費的遣散費條款，用於在公司無故終止或控制權發生變化的情況下終止合同。

股票期權計劃

根據多倫多證券交易所的政策，本公司在授予激勵性股票期權之前必須採用股票期權計劃，因此，本公司已採用股票期權計劃(“股票期權計劃”)。股票期權計劃的目的是確保公司能夠為董事、高級管理人員、員工和為公司提供服務的人員(“受期權人”)提供激勵計劃，在激勵福利的結構方面提供足夠的靈活性，使公司在招聘和維護關鍵人員方面保持競爭力。

根據購股權計劃可預留供發行的普通股的最高總數應為相當於本公司不時發行的已發行和已發行普通股總數的10%的普通股的滾動數量。已行使先前已授出購股權的任何普通股不得從根據購股權計劃預留供發行的普通股數目中扣除，並應可再次根據購股權計劃授予。此外，根據購股權計劃或任何其他股份補償安排(既有或其他)，可預留供在一年內根據購股權計劃向任何一名參與者發行的普通股總數不得超過授出時已發行普通股(按非攤薄基礎)的5%。根據購股權計劃或任何其他股份補償安排，在任何一年期間內可向內部人士發行的普通股最高數目不得超過不時發行的普通股的10%。

根據購股權計劃授出的任何購股權的行使價將由董事會不時釐定，但無論如何不得低於本公司股份於授出購股權前的最後收市價。董事會或為此目的而委任的委員會根據購股權計劃亦有權決定與授出購股權有關的其他條款及條件，包括任何適用的歸屬條文。向任何向本公司提供投資者關係服務的購股權承購人發出的購股權，必須在最少十二個月內分階段歸屬(不得以其他方式行使)，且在任何三個月期間內不超過四分之一的認購權歸屬，並於購股權持有人停止受僱於本公司後最多三十天內屆滿。

根據股票期權計劃授予的期權的期限自授予之日起不超過十年，所有根據股票期權計劃授予的期權不得轉讓，除非根據遺囑或異議和分派法律。倘購股權持有人因任何原因(死亡或因由終止外)不再為購股權受購人，則該購股權持有人所持有的每項購股權將在終止日期(即該購股權持有人不再為購股權持有人之日)與該購股權原有到期日之前90天內停止行使。被期權人死亡的，被期權人的法定代表人可以在被期權人死亡之日起一年內行使期權，但不得超過原期權到期日。

如在任何時間，購股權期限被確定為發生在根據本公司內幕交易政策或其他政策限制購股權人普通股交易的期間，或在該期限之後的十個工作日內，則該期權的到期日(及期權期限)應自動延至本公司取消、終止或取消相關禁售期或其他交易限制之日後的第十個交易日。

公司董事和高級管理人員有資格參加股票期權計劃。本公司不會向參與者提供任何財務援助，以促進根據購股權計劃購買普通股。董事會可修訂購股權計劃的條款，惟(其中包括)不得作出任何會增加可作為購股權發行的普通股的最高總數或影響任何先前授出的購股權的條款的修訂，除非本公司根據多倫多證券交易所的政策獲得股東批准作出該等修訂。

截至2021年12月31日，根據股票期權計劃，共有3,270,000份未償還期權。在2021財政年度，共有1,175,000份期權到期(未行使)，共有150,000份期權被行使。

基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年12月31日對公司每位傑出董事和高級管理人員的基於期權的獎勵：

⁽¹⁾價值是根據期權相關證券於2021年12月31日的市值(即0.45美元)與期權的行使價之間的差額計算的。

下表列出了公司董事和高級管理人員在2021財年行使補償證券(股票期權)的細節：

⁽¹⁾價值是根據證券的行權價格與期權標的證券在行權日的市值之間的差額計算的。

⁽²⁾戴爾先生於2020年2月11日辭去公司董事的職務，但在2021財年繼續擔任董事會顧問。

限售股單位計劃

董事會(“董事會”)為公司員工、董事和顧問的利益通過了限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)。設立RSU計劃是為了協助本公司招聘及保留高資歷的員工、董事及合資格顧問，提供獎勵業績的方法，以激勵RSU計劃下的參與者達成重要的公司及個人目標，並透過本公司建議根據RSU計劃發行普通股，使參與者的利益與本公司股東(“股東”)的長期利益更一致。

董事會擬使用根據RSU計劃發行的限制性股份單位(“RSU”)，以及根據股票期權計劃發行的期權，作為公司整體高管薪酬計劃的一部分。由於RSU的價值隨着普通股的價格而增減，RSU反映了一種理念，即通過將高管薪酬與股價表現掛鈎來使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，RSU通過獎勵那些做出長期承諾的人來幫助留住合格和經驗豐富的高管。

合資格參與者：RSU計劃由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會(“委員會”)管理。本公司及其指定附屬公司的僱員、董事及合資格顧問均有資格參與RSU計劃。根據RSU計劃的條款，公司將在董事會通過委員會的授權下，批准有資格獲得RSU的員工、董事和合格顧問以及授予每位參與者的RSU數量。授予參與者的RSU通過在公司賬簿上以他們為受益人的名義賬户中的分錄的方式記入他們的貸方。每個RSU有條件地授予參與者在達到RSU歸屬標準時獲得一股普通股(或現金等價物)的權利。

歸屬：RSU的歸屬取決於基於時間或基於績效的歸屬期限屆滿。適用於授予RSU的歸屬期限和其他歸屬條款應在委員會授予時確定。一旦RSU被授予，參與者有權獲得等值數量的標的普通股或等值於等值普通股市值的現金。歸屬的RSU可通過從庫房發行普通股、交付在公開市場購買的普通股、現金或上述任何組合(由本公司酌情決定)來結算。如果以現金結算，金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。每股市價由股份買賣單位計劃界定，除交易所不時規定的例外(如有)外，指(I)發行股份股份單位前本公司普通股的最後收市價；(Ii)如本公司普通股於多倫多證券交易所或其他證券交易所買賣，而該等股份的大部分交易量及交易額發生於該等證券交易所，則價格乃根據一個合理的預先釐定的公式計算，而該公式已獲聯交所接納，並基於發行股份單位前五個交易日的成交量加權平均交易價或每日平均買賣盤買賣價格。如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌買賣，則股價應為董事會行使其酌情決定權、合理及真誠地釐定的股價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

可在支付日期結算，支付日期應為贈款日期的三週年或委員會在贈款時確定的其他日期，在任何情況下，該日期不得晚於此類RSU的到期日。RSU的到期日是公司為此類資助確定的日期，該日期不得晚於參與者終止日期後一年的日期，並且在任何情況下都應符合所得税法(加拿大)第248(1)(K)段關於工資延期安排規則例外適用的要求，該條款可能會不時修訂或重新制定。

已發行普通股的最大數量：(A)不超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的5%；及(B)連同根據RSU計劃中不時存在的任何和所有本公司以證券為基礎的補償安排而可能發行的普通股總數，不得超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的10%，或董事會、交易所和股東正式批准的其他普通股數量。

參與限額：在任何一年期間，根據RSU計劃可預留供發行的普通股數量：(A)對任何一名參與者，不得超過授予日非稀釋基礎上已發行和已發行普通股總數的5%；(B)根據RSU計劃和公司任何其他以證券為基礎的補償安排；(I)在任何一年期間向內部人士發行的普通股總數；以及(Ii)任何時間可向內部人士發行的普通股總數，不得超過已發行和已發行普通股的10%；及(C)授予任何一名顧問的股份不得超過授出日已發行及已發行普通股總數的2%(按非攤薄基準計算)。

終止權利：除非公司根據RSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期沒有歸屬的RSU將被終止並被沒收。如參與者(僱員)因無故終止僱傭關係而不再為僱員，在此情況下，本公司可酌情決定或有充分理由(除非適用的授予協議另有規定者除外)，在任何法定或普通法的遣散期或法律規定的任何合理通知期內，或由本公司全權酌情決定的情況下，該參與者的全部或部分RSU可獲準繼續轉授。所有被沒收的RSU都可用於未來的贈款。

可轉讓性：除遺囑或世襲和分配法外，RSU不得轉讓或轉讓。

修訂RSU計劃：董事會保留根據適用法律隨時修訂、暫停或終止RSU計劃或其任何部分的權利，而無需獲得股東批准，除非交易所的政策要求。儘管有上述規定，本公司仍須就涉及以下事項的任何修訂取得股東無利害關係批准：(A)根據該計劃可供授出的已發行及已發行普通股的數目或百分比(根據RSU計劃第13.1條作出的調整除外)；(B)更改參與者持有的RSU的支付方法；及(C)延長參與者持有的RSU的支付日期。

董事會可在未經股東批准的情況下，隨時修訂RSU計劃或其任何條款，修訂方式由董事會全權酌情決定，包括但不限於：(A)修訂RSU計劃的條款和條件，以確保RSU計劃符合不時實施的適用法規要求，包括交易所規則；(B)修訂RSU計劃的條款，涉及RSU計劃的管理和參與RSU計劃的資格；(C)修訂RSU計劃有關根據RSU計劃授予RSU的條款及條件的條文，包括有關支付RSU的條文；(D)暫停或終止RSU計劃所需的修訂；(E)屬“內務”性質的RSU計劃修訂；及(F)根據適用法律或交易所適用規則無須股東批准的任何其他基本或其他修訂。但是，如果這種修改會對受影響參與者在RSU計劃下的權利造成不利影響，則在未經RSU計劃中每個受影響參與者同意的情況下，不得對RSU計劃進行此類修改。

截至2021年12月31日，有355,000個RSU未償還債務。

非僱員董事遞延股份單位計劃

董事會已採納非僱員董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，以惠及本公司的非執行董事，目前共有五名非執行董事。該計劃旨在協助本公司招聘及保留合資格人士加入董事會，並透過本公司擬根據該計劃發行普通股，以促進董事利益與股東長期利益的更好協調。董事會擬使用根據遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位(“遞延股份單位”)，以及根據購股權計劃發行的購股權單位和根據遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位(如有)，作為本公司整體董事薪酬計劃的一部分。由於DU的價值隨着普通股的價格而增減，DU反映了一種理念，即通過將薪酬與股價表現掛鈎來使董事的利益與股東的利益保持一致。

截至2021年12月31日，沒有未償還的分銷單位。

計劃管理：《計劃管理計劃》規定，非執行董事可以選擇獲得高達其年度薪酬金額的50%(“年度基本薪酬”)。存託憑證單位是指在公司賬簿中以記賬方式記入參與者名下的單位，其價值相當於普通股。在支付年度基本補償時，所有與年度基本補償有關的DSU將通過在公司賬簿上以其為受益人的名義賬户(“DSU賬户”)中的條目的方式貸記到董事。董事的存託憑證賬户將貸記存入存託憑證的存託憑證數量，其計算方法是將支付日以存託憑證支付的補償金額除以當時普通股的股價確定的存託憑證數量。股票價格在《股票單位計劃》中定義，除交易所不時規定的例外情況(如有)外，指(I)公司普通股在股份單位發行前的最後收盤價；(Ii)如本公司普通股於多倫多證券交易所或其他證券交易所買賣，而該等股份的交易量及價值大部分發生於該等證券交易所，則價格乃根據合理的預先釐定的公式計算，而該公式已獲聯交所接納，並基於發行該等股份單位前五個交易日的成交量加權平均成交價或每日平均成交量高低成交價。如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌買賣，則股價應為董事會行使其酌情決定權、合理及真誠地釐定的股價。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

此外，在聯交所規定的若干參與限額的規限下，董事會可授予非執行董事董事會認為適當數目的持股單位，以就其向本公司提供的服務向董事提供適當的股權補償。董事會應決定授予該等分銷單位的日期，以及將該等分銷單位記入董事的分銷單位賬户的日期。本公司和獲得此類額外獎勵的董事應簽訂一份獎勵協議，以證明該獎勵及其適用的條款。

一般而言，參與計劃的參與者有權在非執行董事停止擔任本公司及其附屬公司的董事職位及不再受僱於本公司或其附屬公司的下一個營業日起計的期間內贖回其分銷單位，包括參與者去世的情況下(“終止日期”)至終止日期後的第90天為止。根據特別提款權計劃，贖回可以是從庫房發行的普通股，也可以是在本次會議上尋求股東批准的普通股，可以由公司在公開市場購買交付給董事，可以是現金結算，也可以是上述任何組合。

已發行普通股的最大數量：(A)不超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的2%；及(B)連同根據DSU計劃中不時存在的任何和所有本公司以證券為基礎的補償安排而可能發行的普通股總數，不得超過非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的10%，或董事會、交易所和股東正式批准的其他普通股數量。

參與限額：在任何一年期間內，根據DSU計劃可預留供發行的普通股數量：(A)任何一名參與者在非攤薄基礎上，不得超過授出日已發行和已發行普通股總數的2%；及(B)根據DSU計劃和本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，(I)在任何一年期間內向內部人士發行的普通股總數；及(Ii)任何時間可向內部人士發行的普通股總數，不得超過已發行和已發行普通股的10%。

可轉讓性：除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則根據DSU計劃，任何參與者不得轉讓或轉讓領取遞延補償或退休獎勵的權利。

對DSU計劃的修訂：董事會可隨時、不時地在未經股東批准的情況下，根據修訂時的任何監管或證券交易所要求，修訂DSU計劃的任何條款，包括但不限於：(A)為確保該計劃符合適用的監管要求(包括交易所規則)而必需的修訂；(B)修訂有關DSU計劃的管理和參與DSU計劃的資格的條款；(C)修訂《支持股票單位計劃》中有關根據《股票交易單位計劃》授予股票發行單位的條款和條件的條款，包括與支付股票發行單位有關的條款；。(D)暫停或終止股票發行單位計劃所需的修訂；。(E)對《股票發行單位計劃》的“內務”性質的修訂；及。(F)根據適用法律或交易所適用規則，不需要股東批准的任何其他基本或其他修訂；。但條件是，未經每個受影響參與者同意，不得對該計劃進行此類修改，前提是此類修改會對受影響參與者在該計劃下的權利造成不利影響。

控制權利益的終止和變更

除上文披露的詹姆斯·R·邦德、理查德·李和託尼·安德魯卡蒂斯外，公司沒有關於公司董事和高級管理人員在終止僱傭(因辭職、退休、控制權變更等)時收到或可能收到的薪酬的計劃或安排。或者是責任的改變。

退休金、退休或類似福利

本公司於2021財政年度並無為本公司董事或高級管理人員提供退休金、退休或類似福利的任何款項。

C.董事會慣例

任期

本公司每名董事成員的任期直至本公司下屆股東周年大會或其繼任人獲推選或委任為止，除非其繼任人根據本公司章程細則或《商業銀行營運處》的規定提早離任。根據上述個人服務協議的條款，公司董事會可酌情任命公司高級管理層的每一名成員任職。

服務合同

有關若干董事與本公司及本公司附屬公司訂立的服務合約的詳情，請參閲上文“僱傭協議”及“終止及變更控制權利益”。除本文所披露者外，本公司並無與董事訂立任何服務合約，就終止僱傭合約提供福利。

委員會

本公司目前有三個常設委員會，即審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。

審計委員會

在2021財政年度，審計委員會的成員是保羅·卡斯(主席)、傑西·V·克魯斯和弗蘭克·佈施。如《國家儀器52-110》所定義的-審計委員會加拿大證券管理人Cass、Crews及Busch先生均為獨立人士，即彼等與本公司並無直接或間接重大關係，而董事會認為該等關係可能會合理地幹擾彼等獨立判斷的行使。他們還精通財務，這意味着他們有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現出廣泛的會計問題的複雜性，通常可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。公司已經通過了公司審計委員會的章程。審計委員會章程全文載於本公司網站www.kelsotech.com。審計委員會負責審查公司的中期和年度財務報表。為履行其職責，審核委員會成員有權隨時查閲本公司及任何附屬公司的所有賬簿及財務紀錄，並與本公司管理層及外聘核數師討論與本公司財務報表有關的任何賬目、紀錄及事宜。審計委員會成員定期與管理層會面，每年與外聘審計員會面。本公司審計委員會的總體職責和職責如下：

• 協助董事會妥善和充分履行其職責；
• 通過促進董事、管理層和外聘審計員之間的深入討論，加強董事會的作用；
• 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；
• 促進獨立審計師的獨立性；
• 評估與確定和緩解風險以及維持有效控制環境有關的過程；以及
• 審查監督法律法規遵從性的流程。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要目的是執行和監督委員會核準的薪酬政策。賠償委員會的職責包括但不限於以下內容：

• 向董事會建議本公司的薪酬政策及指引；及
• 審閲及批准與行政總裁薪酬有關的公司目標及目標，並根據該等目標及目標，向董事會建議行政總裁的年薪、花紅及其他直接及間接福利，並在考慮行政總裁的建議後，批准本公司所有其他指定高級人員的薪酬，一切均須符合董事會批准的人力資源及薪酬政策及指引。

本公司已通過賠償委員會的正式書面授權，該授權可在本公司的網站上查看，網址為Www.kelsotech.com。該授權規定，委員會應由至少三名董事會成員組成，所有成員都應根據適用的法律要求“獨立”，包括目前加拿大證券管理人根據國家政策58-201“公司治理準則”公佈的要求和適用的紐約證券交易所美國規則。薪酬委員會的成員是休斯先生(主席)、卡斯先生和羅奇女士。

賠償委員會的所有成員都有直接經驗，這與他們作為賠償委員會成員的職責有關。薪酬委員會的所有成員都曾經或曾經在私營和上市公司擔任過高管和董事的高級職位，因此他們非常瞭解薪酬的運作方式以及如何激勵員工。所有成員都對財務有很好的瞭解，這使他們能夠評估補償計劃的成本與收益。成員在資源領域的綜合經驗使他們對公司的成功因素和風險有了瞭解，這在確定衡量成功的指標時非常重要。

董事會於與本公司股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的薪酬委員會成員。管理局可隨時撤換補償委員會的任何成員，並可填補委員會的任何空缺。

賠償委員會每年定期舉行會議，日期和地點由賠償委員會主席決定。薪酬委員會可接觸本公司的高級人員及僱員，並可獲得有關本公司的資料，並可聘請獨立律師或顧問，費用由本公司承擔，一切均為履行其職責所必需或適宜的。

企業管治與提名委員會

公司管治及提名委員會的宗旨是專注於可提升公司業績的公司管治，並代表董事會及股東確保公司管治制度能有效履行公司對股東的責任。

公司治理和提名委員會還負責推薦董事的提名人選。委員會審議了董事會作為一個整體應具備的能力和技能、現有董事會成員的能力和技能以及擬議的董事會新成員的能力和技能。委員會成員利用他們對行業的廣泛知識和個人聯繫來確定擁有所需技能和能力的潛在被提名人。

公司治理和提名委員會的職責包括但不限於以下內容：

I.董事會的規模；

二、會議的次數和內容；

三、擬提交理事會會議或理事會各委員會會議的年度問題時間表；

四、提供給董事的一般材料以及董事會或其委員會會議的相關材料；

V.董事可獲得的資源；以及

六.董事會和管理層之間的溝通過程。

• 審查並在必要時授權一個委員會或個人董事在適當情況下聘請單獨的獨立法律顧問和/或顧問，費用由公司承擔。
• 就更改或修訂董事會的企業管治指引向董事會提出建議；
• 評估並就委員會董事的任命和董事會委員會主席的遴選向董事會提出建議；
• 每年評價並向董事會報告董事會及其各委員會的業績和成效；
• 每年與首席執行官一起評估公司管理層(首席執行官除外)的業績。對繼任規劃進行年度審查，並向董事會報告審查結果和建議；
• 評價和領導董事會對首席執行官業績的年度審查；以及
• 每年審查和評估其業績。

本公司已為公司管治及提名委員會通過正式書面授權，該授權可於本公司網站瀏覽，網址為Www.kelsotech.com。授權規定，公司治理和提名委員會應由至少三名董事組成，根據適用的法律要求，所有董事都將是“獨立董事”，包括目前加拿大證券管理人根據國家政策58-201“公司治理指南”公佈的要求和適用的紐約證券交易所美國規則。

每名成員都將擁有與委員會任務相關的技能和/或經驗。在截至2021年12月31日的財政年度內，公司治理和提名委員會的成員為Jesse V.Crews先生(主席)、Frank Busch先生和Roach女士。

董事會於與本公司各股東周年大會同時舉行的本公司組織會議上委任下一年度的企業管治及提名委員會成員。董事會可隨時罷免或更換企業管治及提名委員會的任何成員，並可填補該委員會的任何空缺。

公司治理和提名委員會每年定期舉行會議，日期和地點由委員會主席決定。公司管治及提名委員會可接觸本公司之高級人員及僱員，以及取得有關本公司之資料，並可聘請獨立法律顧問及顧問，費用由本公司承擔，一切均為履行其職責所必需或適宜。

D.員工

截至2021年12月31日，公司擁有45名員工，其中包括公司下屬子公司的員工。大多數員工在該公司位於德克薩斯州伯納姆的生產設施工作。加拿大人員在不列顛哥倫比亞省西基洛納工作。自2019年12月31日以來，員工數量沒有明顯變化。在本文件提交之日，公司的員工沒有加入工會，所有員工都是全職員工。

E.股份所有權

截至2021年12月31日，公司董事和高級管理人員實益擁有以下公司普通股和股票期權：

⁽¹⁾基於截至2021年12月31日已發行和已發行的54,320,086股普通股。

⁽²⁾邦德直接持有547,500股普通股；通過邦德擁有和控制的BondWest企業公司間接持有660,800股普通股；與邦德的配偶瑟琳娜·薩達爾共同持有160,000股普通股。

⁽³⁾斯圖爾特先生於2021年1月20日被任命為KIQ X工業公司總裁。

本公司董事及高級管理人員擁有的普通股所附帶的投票權，與非本公司董事或高級管理人員所擁有的股份所附帶的投票權並無不同。

項目7.大股東和關聯方交易

A. 大股東

截至2021年12月31日，Tocqueville Asset Management LP在其附表13G上報告，他們持有公司2,736,300股普通股/投票權(5%)。據本公司所知，並無其他人士或公司直接或間接實益擁有本公司任何類別有投票權證券所附帶的超過5%投票權的證券，或對該等證券行使控制權或指揮。

本公司大股東的投票權與非本公司大股東的本公司普通股持有人的表決權並無不同。

截至2021年12月31日，本公司的登記和轉讓代理報告稱，本公司已發行和已發行的股票為54,320,086股。其中，46,762,689股登記給加拿大居民(11名登記股東)，7,545,969股登記給美國居民(56名登記股東)，11,428,000股登記給其他國家居民(1名登記股東)。

據本公司所知，本公司並非由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制，但上表披露的有關本公司主要股東的情況除外。

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。

B. 關聯方交易

在2021財年，公司的管理費為720,923美元(2020財年-641,845美元；2019-540,692美元)。截至2021年12月31日，應付關聯方(無擔保、沒有利息或具體付款條款)的金額為零(2020財年-28,423美元；2019財年-537,644美元)。2021財年的管理獎金為零(2020財年-28,423美元；2019財年-496,894美元)；與應計董事費用相關的零利率(2020財年-零；2019財年-40,750美元)，且沒有應付償還本公司董事費用的金額。費用報銷應按需報銷。2021財年、2020財年和2019財年的關聯方交易處於正常運營過程中，並按公允價值計量。

2021財年基於股票的支出(使用Black-Scholes期權定價模型計算)為104,250美元(2020財年-335,155美元；2019財年-255,902美元)。

除本年度報告及所附財務報表所披露及在正常業務過程外，自本公司前三個財政年度開始以來，本公司與以下人士之間並無任何交易或貸款：

(A)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或與公司共同控制的企業；

(B)聯營公司，指本公司對其有重大影響或對本公司有重大影響的未合併企業；

(C)直接或間接擁有公司投票權並使其對公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親成員；

(D)主要管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司董事和高級管理人員以及這些人的家庭近親；和

(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益或該等人士能夠對其施加重大影響的企業，包括由本公司董事或主要股東擁有的企業，以及擁有與本公司共有的主要管理層成員的企業。

補償

關於公司董事和高級管理人員的薪酬情況，見項目6.B.薪酬。

專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A. 財務報表和其他財務信息

該公司的財務報表以美元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：

(A)截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括：獨立註冊會計師Smythe LLP、特許專業會計師的報告，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表。

這些財務報表見下文“項目17.財務報表”。

出口銷售

所有產品都是在美國國內銷售。

法律訴訟

在截至2021年3月31日的三個月內，根據研發測試結果，公司終止了與KXI暫停系統的服務提供商和承包商G&J Technologies Inc.和Gebhard Wager簽訂的技術開發協議，包括每月10,000美元的諮詢協議。根據技術開發協議(TDA)的條款，公司仍將保留根據TDA獲得的知識產權。如果凱爾索在商業銷售的產品中使用他們的技術，凱爾索仍將向服務提供商或其受讓人支付2.5%的版税。服務提供商和發明家目前對終止條款存在爭議。該爭端已進入仲裁程序，以根據TDA的條款提供最終的法律解決方案。此次仲裁預計不會對公司的財務狀況或盈利能力產生實質性影響。

除上文所述外，並無任何其他法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序、涉及任何第三方的程序，以及待決或已知擬進行的政府程序，可能對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響，或在最近已對公司的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

此外，並無任何重大法律程序令董事、任何高級管理人員或本公司任何聯屬公司成為對本公司或本公司附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大權益。

關於股利分配的政策

公司董事會可以每年考慮未來股息的支付。未來任何年度股息的數額將根據一系列因素確定，這些因素可能包括公司的經營結果、財務狀況、現金需求和未來前景。然而，董事會並無宣佈股息的義務，宣佈股息完全由董事會酌情決定。此外，公司董事會可以停止宣佈股息，也可以宣佈不同於先前宣佈的數額的股息。

重大變化

本公司並不知悉自2020年12月31日以來發生的任何未在本年報中披露的重大變化。

項目9.報價和清單

A. 優惠和上市詳情

價格史

完整財政年度(最近五個完整財政年度)

該公司普通股最近五個完整財政年度在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的年度最高和最低市場價格如下：

⁽¹⁾本公司普通股於二零一四年五月二十二日在多倫多證券交易所掛牌交易，此前於多倫多證券交易所上市交易。

⁽²⁾本公司普通股於二零一四年十月十四日在紐約證券交易所上市交易，此前於OTCQX International以“KEOSF”的代碼交易。

完整的財務季度(最近兩個完整的財政年度)

在最近兩個完整的財政年度中，公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每個完整財政季度的最高和最低市場價格如下：

最近6個月

最近6個月該公司普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的每月最高和最低市場價格如下：

普通股的轉讓

公司的普通股是登記形式的，公司普通股的轉讓由公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，在温哥華和多倫多設有轉讓設施。

科羅拉多州丹佛市的ComputerShare Trust Company是該公司股票在美國的聯席轉讓代理和聯席登記處。

如需信息，請直接聯繫ComputerShare Investor Services Inc.，大學大道100號，8號^這是加拿大安大略省多倫多Floor，M5J 2Y1，電話1 800 564 6253(加拿大和美國免費)，時間為上午8：30。和晚上8：00東部時間或514 982 7555(國際直撥)。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

普通股在多倫多證券交易所公開交易，代碼為“KLS”，在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“KIQ”。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行債券的開支

不適用。

項目10.補充信息

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

本項目所需資料參考本公司於二零一三年八月二十九日提交，並於二零一三年十月二十三日、二零一三年十一月二十一日及二零一三年十二月三日修訂的20-F表格註冊説明書。

C. 材料合同

除本年度報告中披露的和在公司正常業務過程中籤訂的合同外，不存在對公司具有重大意義的其他合同，這些合同是在最近結束的會計年度內簽訂的，或者是在最近結束的會計年度之前簽訂的，但截至本年度報告日期仍然有效：

1.專利摘要將PRV描述為“一種通過鐵路罐車、罐車和類似容器中的通風口釋放液體的減壓閥。閥瓣通常由多個由層疊鋼帶組成的恆力彈簧偏置在關閉位置，這些彈簧由垂直的角托架對稱地支撐在閥座周圍的鼓筒上。閥門開啟時的壓力取決於預先選擇的彈簧數量、每個彈簧的層疊膠帶和每個膠帶的恢復力。”請參閲“業務概述”。

2.2010年5月26日，公司與Barry LaCroix簽訂了一項協議，據此公司獲得了井蓋專利號。向LaCroix先生轉讓7,104,722 B2美元及相關技術及知識產權，代價為40,000加元，並按協議所載條款及條件向LaCroix先生授予在該專利支持下出售的井蓋銷售總額的5%特許權使用費。這項專利將於2023年到期。

3.本公司有一項10%的滾動股票期權計劃，上一次獲得本公司股東批准是在2020年6月25日。股票期權計劃的副本可在SEDAR(加拿大的www.sedar.com)和EDGAR(美國的www.sec.gov)上的公司簡介中獲得。

4.本公司於2020年7月1日分別與Bondwest Enterprise Inc.(“BondWest”)(“CEO PSA”)、Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)(“CFO PSA”)及Anthony Andrakaitis先生(“COO PSA”)訂立專業服務協議，詳情請參閲項目6“董事、高級管理人員及僱員”下“管理協議”一節。

5.本公司於2021年6月3日通過了公司股東批准的限制性股份計劃。RSU計劃的副本可在SEDAR(加拿大的www.sedar.com)和Edga(美國的www.sec.gov)上的公司簡介中獲得。

6.本公司設有非僱員董事遞延股份單位計劃，該計劃於2021年6月2日獲本公司股東批准。遞延股份單位計劃的副本可通過公司在SEDAR上的簡介(加拿大的www.sedar.com)和EDGAR的(美國的www.sec.gov)獲得。

D. 外匯管制

加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，或影響向公司普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。

E. 税收

某些加拿大聯邦所得税

本公司認為，以下概述公平地描述了適用於本公司普通股持有人的主要加拿大聯邦所得税後果，該持有者不是，也不會被視為加拿大居民，就《所得税法》(加拿大)及任何適用的税務條約，且不使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的本公司股本中的普通股(“非居民持有人”)。

本摘要是根據《《所得税法》(加拿大)、其下的條例(“條例”)、加拿大税務局現行公開宣佈的行政和評估政策以及經其議定書修正的“加拿大-美國税收公約”(“條約”)。本摘要還考慮到對《所得税法》(加拿大)和(加拿大)財政部長在此之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假定所有這些税收提案都將以目前的形式頒佈。然而，我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定，或根本不會。本摘要並不是適用於公司普通股持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明，除上述情況外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向本公司普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表任何意見或陳述，因此，本公司普通股持有人及潛在持有人應就購買、擁有及出售本公司普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢其本身的税務顧問。

分紅

就公司普通股向非居民持有人支付的股息將根據《所得税法》(加拿大)按25%的税率預扣税款，但可根據適用的税收條約的規定進行減免，該税款由本公司在來源上扣除。該條約規定，《所得税法》(加拿大)對於居住在加拿大的公司(如本公司)向美國居民支付的股息，標準的25%預扣税率降至15%，並規定如果股息的實益擁有人是居住在美國的公司，且該公司至少擁有支付股息的公司有表決權股份的10%，則該税率將進一步降低至5%。

資本利得

非居民持有人無須根據《所得税法》(加拿大)就出售公司普通股而變現的資本收益，除非該股份代表“加拿大應課税財產”，定義見《所得税法》(加拿大)，致持證人。在以下情況下，公司普通股一般將被視為非居民持有人的加拿大應税財產：

於緊接該等股份出售前60個月期間的任何時間，擁有或擁有有關本公司任何類別股本的已發行股份不少於25%的已發行股份或於該等股份的期權中擁有權益。就本公司股份代表加拿大應課税財產且居於美國的非居民持有人而言，除非該等股份的價值主要來自位於加拿大的不動產，否則該等股份因本條約而變現的資本收益一般不須繳交加拿大税。

美國聯邦所得税

以下是對現行法律下美國聯邦外國所得税問題的一般性討論，一般適用於持有該等股票作為資本資產的公司普通股的美國持有者(定義如下)。本討論涉及美國聯邦所得税的實質性後果，但不涉及受聯邦所得税法特殊條款約束的個人特有的後果，如下文所述的被排除在美國持有人定義之外的後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。見上文“加拿大聯邦所得税的某些後果”。

以下討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政部條例、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生實質性和不利的改變，可能會追溯到任何時候。此外，這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候追溯適用。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，或者不會採取或法院不會採取與本文所採取的任何立場相反的立場。

普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置公司普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

本文中使用的“美國持有者”包括持有公司普通股不足10%的美國公民或美國居民、在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司、為美國税務目的應作為公司徵税的任何實體，以及公司普通股所有權與在美國進行的貿易或業務有效相關的任何其他個人或實體。美國持有者不包括受聯邦所得税法特別條款約束的個人，如免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國個人或外國公司，其公司普通股的所有權與在美國的貿易或企業的經營沒有有效聯繫，以及通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得股票的股東。

分配

就美國聯邦所得税而言，支付給美國持有者的分派總額一般將作為股息收入向美國持有者徵税，但從公司當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。屬於應税股息且符合某些要求的分配將被列為“非合格股息收入”，並按最高15%的美國聯邦税率向美國持有者徵税。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，如果超過該税基，將被視為出售或交換此類股票的收益。

資本利得

一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式分配的變現金額與美國持有者在該等股票中的調整税基之間的差額。這樣的收益或損失將是來自美國的收益或損失，如果美國持有者持有股票的期限超過一年，將被視為長期資本收益或損失。如果美國持有者是個人，如果滿足指定的最低持有期，任何資本收益通常都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

外國税收抵免

就公司普通股的所有權支付(或已從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，根據美國持有者的選擇，可能有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免將更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這一選擇是按年進行的，一般適用於美國持有者在該年度支付(或扣繳)的所有外國所得税。税收抵免有重大而複雜的限制，其中包括所有權期限要求和一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國所得税義務的比例，即美國持有者的外國來源收入與其全球應納税所得額的比例。在確定適用這一限制時，各種收入和扣除項目必須分類為外國來源和國內來源。複雜的規則管理着這一分類過程。對某些類型的收入，如“被動收入”、“高額預提税息”、“金融服務收入”、“航運收入”和某些其他收入類別的外國税收抵免也有進一步的限制。外國税收抵免的可用性和對税收抵免的這些複雜限制的應用是具體事實，公司普通股的持有者和潛在持有者應就各自的情況諮詢自己的税務顧問。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

更多信息，包括公司的綜合財務報表、新聞稿和其他所需的申報文件，可在公司在SEDAR上的簡介中獲得，網址為www.sedar.com。在加拿大，在Edgarwww.sec.gov上，在美國，在該公司的網站上，www.kelsotech.com。該等文件的副本亦可於正常營業時間內於加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Clark Wilson LLP的辦事處預約於正常營業時間內查閲V6C 3H1。

I. 子公司信息

該公司與公司的五家全資子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(於2005年8月3日在內華達州註冊成立)、Kel-Flo Industries Inc.(於2012年6月20日在內華達州註冊)、KIQ Industries Inc.(於2014年10月7日在內華達州註冊)和KIQ X Industries Inc.(於2017年12月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊)共同運營。KXI Wildertec Industries Inc.(於2020年2月17日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)。凱爾索技術公司擁有該公司每個子公司100%的有投票權證券，這些子公司中沒有一家擁有受限制證券類別。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

金融工具是雙方之間達成的協議，其結果是承諾支付或接受現金或股權工具。本公司將本公司的金融工具分類如下：現金在FVTPL被歸類為金融資產，應收賬款和應付關聯方被歸類為金融工具，應收賬款和應計負債被歸類為按攤餘成本計量的金融工具。由於到期期限較短，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司因使用金融工具而面臨以下風險：

(A)信貸風險

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。現金存放在加拿大一家主要金融機構，公司對現金的信用風險集中，截至2021年12月31日(2020年12月31日-1,049,049美元)，現金的最大敞口為3,377,464美元。

在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。截至2021年12月31日，公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為807,009美元(2020年12月31日-535,659美元)。

截至2021年12月31日，公司對客户A的應收賬款信用風險集中度為93,865美元(2020-105,820美元)，客户B為25,009美元(2020-15,349美元)；客户C為47,250美元(2020-0美元)，客户D為155,520美元(2020-150,300美元)。截至2021年12月31日，公司有2,000美元的壞賬準備(2020-0美元)。

為降低應收賬款的信用風險，本公司定期審查應收賬款的可收回性，以確保沒有跡象表明這些金額將無法全部收回。

(B)流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保其有足夠的流動資金在正常和緊張的情況下履行到期債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。

截至2021年12月31日，公司有現金3,377,464美元(2020年12月31日-1,049,049美元)和應收賬款807,009美元(2020年12月31日-535,659美元)，以清償流動負債1,210,356美元(2020年12月31日-958,086美元)，到期日期如下；應付貿易賬款1,118,573美元(2020年12月31日-786,354美元)；以及關聯方餘額零美元(2020年12月31日-28,423美元)，應付所得税零美元(2020年12月31日-91,566美元)和租賃負債的當前部分91,783美元(2020年12月31日-51,743美元)。所有應付款項都應在一年內到期。該公司租賃債務的剩餘未貼現合同到期日金額約為307,456美元(2020年12月31日-100,709美元)，將在一至五年內到期。

(三)市場風險

本公司面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。

(一)利率風險

利率風險是指公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金包括存放在銀行賬户中的現金，這些賬户以可變利率賺取利息。由於這一金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對估計公允價值或未來現金流產生重大影響。

(Ii)貨幣風險

本公司面臨貨幣風險，只要發生的支出或收到的資金，以及公司維持的餘額以加元(“加元”)計價。公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具來管理貨幣風險。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的外幣風險淨敞口如下(以美國計算)：

基於上述，假設所有其他變量保持不變，美元兑加元每貶值1%(2020-2%)將導致綜合經營報表和全面收益(虧損)中約12,102美元(2020年12月31日-696美元)的匯兑損失或收益。

(三)其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的未來現金流將因市場價格的變化而波動的風險，而不是由利率風險或貨幣風險引起的風險。本公司不存在其他價格風險。

見“項目17.財務報表”。

第12項.除股權證券外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。

無

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。

於二零一三年六月五日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上，本公司獲得股東批准對本公司章程細則作出若干修訂，以加入以下條文：(I)無證書股份；(Ii)根據《股東權益法》將零碎股份轉換為整體股份。《商業公司法》(Iii)透過電話及其他通訊媒介參與股東大會；(Iv)董事會可靈活地透過董事決議案對本公司的授權股份結構作出若干更改，而不會招致獲得股東批准的額外成本；及(V)允許以董事決議案而非本公司股東的普通決議案更改本公司的名稱。此外，股東批准採用預先通知條款。預先通知條款提供了一個框架，使本公司可以確定股東在任何年度或特別股東大會之前提交董事提名的最後期限，並可以列出股東必須在其向本公司發出的通知中以適當書面形式提交的有關董事被提名人的信息。

項目15.控制和程序

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15或15d-15(B)段的要求，本公司主要高管和主要財務官評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)。根據這一評估，這些官員得出結論，截至本20-F表格年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。這些披露控制和程序包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。

本公司管理層負責建立及維持對財務報告的適當內部控制，以合理保證本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。

由於公司固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了公司截至2021年12月31日，也就是公司會計年度結束時的財務報告內部控制。管理層的評估是基於贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(COSO框架)》(COSO2013)。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。

根據公司的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

因為該公司是美國定義的“新興成長型公司”啟動我們2012年的創業法案，公司將不會被要求遵守美國的審計師認證要求2002年薩班斯-奧克斯利法案只要公司仍然是一家“新興成長型公司”，這可能是自2014年10月9日在美國首次註冊後長達五年的時間。

財務報告內部控制的變化

本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本公司上一財年財務報告內部控制發生的任何變化是否對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對其產生重大影響。根據公司進行的評估，公司管理層得出結論，在本20-F表格年度報告所涉期間沒有發生此類變化。

第16項。[已保留]

A. 審計委員會財務專家

公司董事會已認定保羅·卡斯符合20-F表格第16A(B)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並是紐約證券交易所美國公司指南第803節所界定的“獨立董事”。

B. 道德行為準則

公司於2014年8月1日通過了《商業行為和道德準則》，董事會於2021年3月16日對該準則進行了修訂和重述，該準則適用於公司所有董事和員工，包括公司主要高管和主要財務官。公司商業行為和道德準則的全文可在SEDAR上的公司簡介中查閲，網址為：加拿大的www.sedar.com、美國的Edgarwww.sec.gov和該公司的網站www.kelsotech.com。

C. 首席會計師費用及服務

審計費。這一類別包括審計公司財務報表和中期財務報表季度審查的費用。這一類別還包括在審計期間或由於審計或審查中期財務報表和與證券交易委員會備案有關的服務而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

審計相關費用。這一類別包括與審計或審查財務報表的業績合理相關但沒有在審計費用項下報告的擔保和相關服務，並描述了構成這一類別下披露的費用的服務的性質。

税費。這一類別包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的費用，並描述了服務的性質，包括在這一類別下披露的費用。

所有其他費用。這一類別包括主要會計師提供的產品和服務，但在審計費、審計相關費用或税費項下報告的服務除外。

本公司的獨立註冊會計師在截至2021年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度提供審計和其他服務：

審批前的政策和程序

公司的審計委員會預先批准公司的獨立審計師提供的所有服務。“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”和“所有其他費用”類別下所述的所有服務和費用在提供各自的服務之前均由審計委員會審查和批准，且沒有任何此類服務根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段獲得審計委員會的批准。

審計委員會已考慮Smythe LLP(特許專業會計師)收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持Smythe LLP(特許專業會計師)的獨立性。

D. 《審計委員會上市準則》的豁免。

不適用。

E. 發行人和關聯購買者購買股權證券。

不適用。

F. 更改註冊人證明帳户

不適用。

G. 公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和慣例，並根據這些考慮給予豁免，不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，該公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有很大不同的地方如下：

股東大會的法定人數要求：紐約證交所美國證券交易所建議的法定人數至少為33.5%。本公司的章程細則載列本公司的法定人數要求，規定在股東大會上處理事務的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席的人士。

委託書交付要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求根據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，因此，公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

H. 煤礦安全信息披露

不適用。

I. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

作為年度報告一部分提交的財務報表：

以下財務報表及其附註作為本年度報告的一部分提交併併入本報告：

經審核綜合財務報表，包括由Smythe LLP出具的獨立註冊會計師事務所報告，包括於2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合營運及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量報表。

項目18.財務報表

見“項目17.財務報表”。

項目19.展品-

*隨函存檔

⁽¹⁾從2013年8月29日提交的公司6-K表格中引用適用的證物併入。

⁽²⁾在公司於2019年4月2日提交的Form 6-K中引用了適用的展品。

⁽³⁾本公司於2020年3月21日提交的Form 6-K中引用了適用的展品作為參考。

⁽⁴⁾本公司於2021年3月17日提交的Form 6-K中引用了適用的展品。

⁽⁵⁾本公司於2022年3月28日提交的Form 6-K中引用了適用的展品。

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

凱爾索科技公司。

由以下人員提供：/s/詹姆斯·R·邦德                                    
詹姆斯·R·邦德
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

日期：2022年3月31日

由以下人員提供：/S/李澤楷                                        
理查德·李
首席財務官
(首席財務官
和首席會計官)

日期：2022年3月31日