附件 1.4
保密 (&C)
日期： 2021年12月20日
阿爾法銀行股份有限公司
(作為貸款人)
- 和-
福爾通(Br)有限公司和
ELEVENTHONE 公司
(作為 連帶借款人)
貸款協議
提供最高達29,000,000美元的有擔保浮動利率貸款安排
目錄表
| 條款 | 標題 | 頁 | ||
| 1. | 目的、定義和解釋 | 1 | ||
| 2. | 貸款 | 24 | ||
| 3. | 利息 | 28 | ||
| 4. | 還款 -提前還款 | 33 | ||
| 5. | 付款、 税和計算 | 36 | ||
| 6. | 陳述 和保證 | 39 | ||
| 7. | 條件 先例 | 45 | ||
| 8. | 聖約 | 50 | ||
| 9. | 違約事件 | 63 | ||
| 10. | 賠償 -費用-費用 | 68 | ||
| 11. | 安全、應用、抵銷 | 75 | ||
| 12. | 非法性， 成本增加和自救 | 77 | ||
| 13. | 運營中的 個帳户 | 79 | ||
| 14. | 分配、調撥、參與、出借辦公室 | 81 | ||
| 15. | 其他 | 84 | ||
| 16. | 借款人的連帶責任和連帶責任 | 87 | ||
| 17. | 通知 和通信 | 89 | ||
| 18. | 法律 和管轄權 | 91 |
| 附表 | |
| 1. | 提款通知表格{br |
| 2. | 保險函格式 |
本協議日期為20月20日這是2021年12月日，在下列日期之間製造：
| (1) | Alpha銀行S.A.是一家根據希臘共和國法律註冊成立的匿名銀行，其總部位於希臘雅典Stadiou Street 40號，除本協議另有規定外，通過其位於比雷埃夫斯市Akti Miaouli 93號的辦事處行事。希臘作為貸款方(下稱“貸款人”，其中的表述 應包括其繼承人和受讓人)；以及 |
| (2) | (a) | FOURTHONE有限公司，一家在馬耳他註冊成立的公司，註冊辦事處位於馬耳他Msida MSD 1465聖阿洛伊修斯街8號閣樓五月花苑(包括其繼任者)(“馬樓借款人”); and |
| (b) | ELEVENTHONE公司，一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960(包括其後繼者)(“Lamda借款人和 與馬樓借款人一起，以下稱為“借款人”) |
並 特此約定如下：
| 1. | 目的、定義和解釋 |
| 1.1 | Amount and Purpose |
| (a) | 金額： 本協議規定了借款人同意的條款和條件，借款人將在共同和各項的基礎上向借款人提供擔保定期貸款，金額最高可達以下兩項中的較小者： |
| (i) | Dollars Twenty Nine million ($29,000,000); and |
| (Ii) | 根據第8.5(B)條確定的船舶總市值的60%(60%)(船隻的估值)，通過在兩(2)個 預付款中一(1)次提款的方式，此類預付款的使用如下： |
| AA) | 第一筆7,320,000美元的預付款將用於對馬樓借款人在現有貸款協議下的現有債務進行全額再融資；以及 |
| Bb) | 金額為21,680,000美元的第二筆預付款應用於資助Lamda借款人支付新船採購價格的第 部分。 |
| 1.2 | 定義 |
第1.3條的主題 (釋義)及第1.4條(某些詞語的解釋)在本協議中(除非相關財務文件中另有定義，且除文意另有所指外)和其他財務文件中，各方陳述中和本條款中定義的每個術語或表述應具有雙方陳述中和本條款中賦予它的含義：
“賬户 質押協議”指借款人和貸款人之間簽訂的協議，以貸款人可能批准或要求的表格 和實質內容，在以貸款人為受益人的經營賬户上設立質押(其中應持有第8.1(J)條規定的質押存款金額)，並可不時對其進行修訂和/或補充；
| 1 |
“前進” 指第一次墊款和第二次墊款中的每一筆，並在任何相關時間以複數方式同時或(根據上下文需要)在本協議項下欠貸款人的本金金額；
“附屬公司” 就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的母公司或該母公司的任何其他附屬公司；
“可選的 費率”指貸款人和借款人商定的利率，根據第3.6條(而不是LIBOR)確定利率{br(市場中斷-不可用);
“批准的 審核員”指安永、普華永道、德勤、均富或任何其他獨立且聲譽良好的審計師，具有借款人建議併為貸款人接受的必要經驗，“認可審計師” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“適用的 會計原則”指一貫適用的公認會計準則或國際財務報告準則及慣例；
“認可的 商務經理”暫時的手段PYXIS海事公司，合法註冊成立並根據馬紹爾羣島共和國法律有效存在的公司，根據希臘第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13號法律(經修訂並在本協議日期有效)在希臘設立有執照的辦事處，地址為59 K.Karamanli Street，Maroussi 15125，希臘)或借款人經貸款人同意指定的任何其他人，作為該船的商業管理人，包括其所有權繼承人；
“已批准的 名經理”指當其時的核準商務經理及核準技術經理，以及“已批准的 經理”指其中任何一項，視乎上下文而定；
“已批准的 經理承諾”指承諾書，包括(除其他外)由該核準管理人籤立或將籤立的有關核準管理人在船隻保險中的權利、所有權及權益的轉讓 ，以貸款人為受益人，同意與該核準管理人有關的某些事宜，作為該船隻的商業管理人或技術管理人(視屬何情況而定)，並將其對船隻和借款人的權利置於貸款人根據財務文件而享有的權利之後， 形式和實質上由貸款人批准或要求，並可不時予以修訂和/或補充(合稱為： “核準經理業務”)
“經批准的 名船舶經紀人”指金色命運、Fearnleys A/S、Clarksons Platou Hellas Ltd.、聯運船舶經紀公司和聯合船舶經紀公司或任何其他國際知名船舶經紀公司的一級獨立公司，由借款人提出併為貸款人和“認可船舶經紀”指其中任何一項；
“批准的 技術經理”暫時的手段國際油輪管理有限公司，根據百慕大法律合法註冊成立並有效存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 10號維多利亞街31號維多利亞廣場，其分支機構位於行政高地809號行政高地(達馬克大廈)，郵政信箱24415，阿聯酋迪拜德科姆，或借款人經貸款人同意任命為該船技術經理的任何其他人， 幷包括其所有權繼承人；
“第 55條BRRD”指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架；
| 2 |
“可轉讓的 租船合同”就任何一艘船隻而言，指任何時間或光船承租人，按每日費率及貸款人可接受的條款和條件(包括貸款人可接受的條款和條件)，按每日費率、按貸款人可接受的條款和條件，按每日費率和條款和條件，就該船隻的僱用訂立連續航次租約或租船合同或相關單據，以及承租人根據該租船所承擔的義務的任何保證，不論該保證是現已存在的或以後訂立的，或將由該船舶的所有人、商號或公司代表該船隻訂立的。
“受理人” 是否具有第14.3條中所賦予的含義(由貸款人轉讓);
“可用時間 期限”指自本合同生效之日起至下列日期止的期間：
| (a) | the 21ST2021年12月日或貸款人可能以書面同意的較後日期；或 |
| (b) | 較早的日期(如有)：(I)貸款人已將全部承諾額提前給借款人，或(Ii)根據第(Br)3.6條將承諾額減至零(市場中斷-不可用), 9.2 (Consequences of Default – Acceleration), 12.1 (非法性)or any other Clause of this Agreement; |
“自救 行動”指行使任何減記和轉換權；
“自救立法 ”意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施的歐洲經濟區成員國，建立了信貸機構和投資公司恢復和解決框架的2014/59/EU指令第55條，歐盟自救立法時間表中不時描述的相關實施法律或法規 ；和 |
| (b) | 就任何其他州而言，指不時要求在合同上承認該法律或條例中所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例； |
“氣球 分期付款”指第一個超前氣球裝置和第二個超前氣球裝置；
“銀行業 日”指銀行一般營業的日子(星期六或星期日除外)：
| (a) | 在倫敦、紐約、雅典和比雷埃夫斯就本協議或任何財務文件要求確定的任何利率的確定進行談判； |
| (b) | 在紐約、雅典和比雷埃夫斯，支付根據財務文件規定必須支付的任何款項；以及 |
| (c) | 在 雅典、比雷埃夫斯以及根據本協議要求採取行動的每個國家或地區， 按照貸款人關於根據本協議或任何其他財務文件應採取的任何其他行動的慣例； |
“巴塞爾協議(Br)II”意味着“資本計量和資本標準的國際接軌，修訂後的框架” 巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協定簽訂之日現有的形式公佈；
| 3 |
“巴塞爾協議第二版”指貸款人(或其控股公司)為實施或遵守《巴塞爾協議II》而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(各自定義見《巴塞爾協議II》)；
“巴塞爾協議第二章”指(A)實施《巴塞爾協議II》的任何法律或法規(包括《巴塞爾協議》第四章和《公約》的相關規定)，但僅限於該法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議二》的要求，但不包括實施《巴塞爾協議III》的該法律或法規的任何條款，或(B)貸款人採用的任何《巴塞爾協議II》方法；
“巴塞爾協議III”意味着：
| (a) | 中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議“巴塞爾協議III：針對更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”, 《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和“國家當局操作反週期資本緩衝的指導意見”巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈，經修訂、補充或重述； |
| (b) | 中包含的全球具有系統重要性的銀行的規則“全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
“巴塞爾協議III規定”指實施《巴塞爾協議III》的任何法律或法規，但重新制定《巴塞爾協議II》的法規除外；
“受益的 個股東”指就每一借款人、公司擔保人及公司擔保人而言， 向貸款人披露為最終合法實益擁有人或擁有至少25%股份的最終合法實益擁有人(直接及/或透過該人或其直系親屬及/或信託或基金會實益擁有的公司)及附屬於該等股份的投票權及該等股份在該公司擔保人中的法定所有權的人士；
“借款人” 指本協議開頭規定的馬盧借款人和拉姆達借款人的共同和各自的“借款人” 指上下文可能需要的任何一種；
“分紅成本 “指以下數額(如有的話)：
| (a) | 貸款人自收到其參與貸款的全部或任何部分或相關部分或任何到期應付但未支付的款項之日起的 利息(不包括保證金)由擔保方根據擔保文件 對貸款或其相關部分或擔保方根據擔保文件到期應付但未支付的任何款項的當前利息期的最後一天， 收到的本金是否已在該利息期間的最後一天支付；超過： |
| 4 |
| (b) | 貸款人可以通過將等同於本金或其相關部分的金額，或擔保方在以下日期收到的擔保文件中到期應付但未支付的任何款項 的金額來獲得的金額在倫敦銀行間市場的一家主要銀行的存款，期限從收到或收回後的銀行日開始，至本利息期的最後一天止； |
“租船方 轉讓”就船舶而言，指船舶所有人在任何可轉讓租船合同項下的權利的轉讓，以及該可轉讓租船合同由其所有人為貸款人籤立或將籤立的任何擔保，以及對關於該可轉讓租船合同的轉讓通知的確認(由其所有人盡最大努力)以貸款人可能批准或要求的形式和 實質內容，並可不時予以修訂和/或補充，“租船合同 分配”指所有人；
“分類” 就船隻而言，指在船級社或貸款人應借款人的要求以書面同意的其他船級社登記的抵押品中所指的分類，就財務文件而言，應視為 船級社；
“分類 社會”指作為國際船級社成員的船級社，貸款人應借款人的要求以書面同意就財務文件而言被視為船級社；
“承諾” 指貸款人根據第2.1條同意借給借款人的金額(對貸款的承諾)按本協議任何相關條款減去 ；
“承諾函 ”指貸款人於2021年11月2日寫給借款人並於2021年11月9日被公司擔保人接受的承諾函，並應包括對其的任何進一步修改或補充；
“強制收購 ”就船隻而言，指所有權徵用或其他強制取得、徵用、挪用、徵用、沒收或沒收，是指任何政府實體或其他主管當局，或任何聲稱是或代表任何政府實體(無論在法律上或事實上)的政府實體或代表任何政府實體的人因任何理由而徵用、剝奪、沒收或沒收該船隻，不論是全部或部分對價、低於其應有價值的對價、名義上的對價或沒有任何對價的對價，但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用的徵用；
“企業 擔保”指公司擔保人以貸款人滿意的形式和實質提供的不可撤銷的無條件擔保，作為借款人在本協議和擔保文件項下的未償債務和任何和所有其他義務的擔保 ，可不時對其進行修訂和/或補充；
“企業 擔保人”手段PYXIS TANKERS Inc.，在馬紹爾羣島共和國法律下合法註冊並有效存在的公司，和/或借款人提名的、貸款人可以接受的、可提供公司擔保的任何其他人，包括其所有權繼承人；
| 5 |
“CRD IV”意味着：
| (i) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和對信貸機構和投資公司的審慎監督的2013/36/EU指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除經修訂、補充或重述的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。和 |
| (c) | 實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規； |
“CRR” 指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂、補充或重述的(EU)第648/2012號條例；
“默認” 指任何違約事件，或任何因發出通知或時間流逝或任何其他條件得到滿足而構成違約事件的事件 (或其任何組合)；
“默認 費率”指按照第3.4條的規定確定的年利率(默認 利息);
“送貨” 就新船而言，是指賣方根據MOA將該船交付給該船的船東，並由該船東接受該船；
“交貨日期 ”就新船而言，指新船交付之日；
“付款 日期”對於第一筆預付款，指支付第一筆預付款併發放給現有貸款人的日期。;
“DOC” 指按照《國際安全管理規則》第13條向經營者簽發的符合性文件；
“美元” (而“$”號)指美利堅合眾國當其時的合法貨幣；
“提款 日期”對於每筆墊款，指借款人要求以墊款方式提供貸款的日期，作為銀行日，或(視上下文需要)實際提供貸款的日期；
“提款 通知”指實質上符合附表1(提款通知的格式)(或以貸款人批准的任何其他 形式)；
“收益” 就船隻而言，指因該船隻的使用或營運而現在或以後須支付(實際或或有)予該船隻的船東的所有款項，包括(但不限於)所有運費、租金及旅費、在該船隻被徵用時須向船東支付的補償、救助及拖曳服務的酬金、滯期費及滯留款項、任何性質的共同海損分攤費，違反任何租船合同或其他僱用該船隻的合同的損害賠償金(或因更改或終止該船隻的其他合同而支付的賠償金)、就該船隻而欠船東的任何其他收入，以及根據保險可就收入損失而追討的所有款項，幷包括，如果和每當該船隻的僱用條款規定將上述任何和所有該等款項彙集或與任何其他人分享的條款，則包括可歸因於該船隻的有關彙集或分享協議的淨收入的比例。
“歐洲經濟區 成員國”指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威；
| 6 |
“環保 分支機構”指任何借款人或任何其他相關方的任何代理人或僱員，或與任何借款人或任何其他相關方就任何相關船舶或其營運或貨物運輸有合同關係的任何人；
“環境審批 ”指任何環境法所要求的任何政府或公共機構或主管機關或法院的同意、授權、許可或批准，適用於任何相關船舶或其營運或在其上運載貨物和/或乘客，和/或在相關船舶上或從相關船舶上提供貨物和/或服務；
“環境索賠 ”意味着：
| (a) | 任何政府、司法或監管機構因環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠；或 |
| (b) | 任何其他人提出的與環境事件有關的索賠， |
和 “索賠”指每次事故中每艘船隻的損害賠償、罰款、罰款或任何其他超過600,000美元(或任何其他貨幣等值)的索賠；
“環境事件 ”指(I)從船隻上釋放與環境有關的材料，(Ii)從船隻以外的船隻上釋放與環境有關的材料的任何事件，並且涉及船隻與其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在任何一種情況下，如果船隻，借款人(或其中任何人)或經核準的商務經理實際或據稱有過錯或負有責任(全部或部分)，或(Iii)任何其他事件，在該事故中， 涉及環境的材料從船隻以外的船隻上釋放，而有關船隻實際上或可能因此而被逮捕，及/或借款人(或任何借款人)或經核準的商務經理實際上或據稱有過失，或須承擔任何法律或行政行動；
“環境法律 ”指適用於任何有關船舶的與污染或保護人類健康或環境有關的所有國家、國際和國家法律、規則、條例、條約和公約，包括但不限於運輸與環境有關的材料和實際或威脅排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的材料，以及從任何有關船舶上實際或威脅排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的材料 (包括但不限於1990年《美國石油污染法》和美利堅合眾國個別的任何可比法律)；
“歐盟 自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件；
“違約事件 ”指第9.1條所列的任何事件或情況(活動)或在財務文件的任何其他 中描述為此類；
“現有的 船隻”指化學品/油輪“Pyxis Malou”，約30074艘GRT，13312 NRT，2009年在韓國建造，官方編號和國際海事組織9396763號，根據馬耳他法律和國旗在馬盧借款人擁有的瓦萊塔港船舶登記處登記；
| 7 |
“現有的 債務”指在任何日期根據現有貸款協議在該 日的A檔(定義見現有貸款協議)的未償還金額；
“現有的 貸款協議”指日期為2018年2月23日、簽訂日期為，除其他外，現有貸款人(作為貸款人)和馬樓借款人(作為聯合和多個借款人之一)就20,500,000美元的定期貸款安排(定義見現有貸款協議)，其中在本協議日期為$7,320,000， ，經不時修訂；
“現有的 貸方”指荷蘭的阿姆斯特丹貿易銀行；
“現有的 安全性”指馬樓借款人為擔保現有債務而設立的任何擔保權益；
“費用” 指在任何有關時間(以貸款人尚未收到或追回為限)下列各項的總和：
| (a) | 所有 任何性質的損失、負債、成本、收費、費用、損壞和支出(包括但不限於税費、修理費、註冊費和保險費、船員工資、遣返費用和海員養老基金會費)， 借款人根據任何財務文件的條款行使任何財務文件中提及或授予的權力，或借款人或其中任何借款人應支付的權力，向貸款人收取或支付或承諾支付； |
| (b) | the expenses referred to in Clause 10.2 (費用)及 |
| (c) | 所有此類損失、負債、成本、費用、損害賠償和支出的利息 在上述(B)項所述費用的情況下，為貸款人向借款人索要此類費用的日期，在所有其他情況下，貸款人以違約率(經貸款人最終證明，但始終沒有明顯錯誤)收到或追回的日期(無論是判決之前還是判決後)為止，貸款人遭受、招致或支付該等債務的日期； |
“FATCA” 意味着：
| (a) | sections 1471 to 1474 of the US Internal Revenue Code of 1986 (the “代碼”) 或任何相關條例或其他相關官方指導； |
| (b) | 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見， (在任何一種情況下)有助於執行上述(A)款；或 |
| (c) | 根據以上(A)或(B)段的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議； |
“FATCA 扣除額”指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；
“FATCA 免税締約方”指有權收取款項而不受任何FATCA扣減的一方；
| 8 |
“最終 到期日”表示日期落在5號(5號)這是)縮編日期週年紀念日；
“財務 文檔”指本協議、擔保文件、保險函件以及貸款人和借款人指定的任何其他文件；
“財務 負債”指就某人而言(該人“債務人”)，債務人的一項責任：
| (a) | 對於債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項 ； |
| (b) | 根據 債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 根據 向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； |
| (e) | 根據 債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何該等交易的協議規定將相互負債計算淨額，則指債務人就淨額所負的責任；或 |
| (f) | 根據 債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，如所提及的債務人是指另一人，則該擔保、彌償或類似的義務即屬(A)至(E)範圍； |
“財政 年”就借款人而言，指自1月1日起計的每一(1)年期ST第8.1(F)條所指的財務報表(財務報表)已經或應該做好準備；
“第一個 預付款”指借款人為第1.1(A)(Ii)(Aa)(Br)條所述目的而借入承諾的一部分，或(視上下文需要)在任何相關時間借入本協議項下應付給貸款人的本金；
“第一筆預付氣球分期付款”是否具有第4.1條中給出的含義(還款);
“第一個還款日期 ”指提款日期後三(3)個月的日期；
“標誌 狀態”指由船隻所有人以書面形式向貸款人提出並經貸款人批准的每艘船隻、馬爾他共和國或其他國家或領土(此類批准不得無理扣留，尤其是在為貿易目的而提出請求時)，“船旗國”為安全文件的目的對該船隻進行檢查；
“GAAP” 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
“一般 任務”指就每艘船隻而言，按貸款人可能批准或要求的形式及實質內容，以貸款人為受益人而籤立或將由貸款人籤立的按揭抵押品的收益、保險及申購單的優先轉讓 及/或補充(合稱為“一般任務”);
| 9 |
“政府 實體”指幷包括(不論是否具有明確的法人資格)任何國家或地方政府機關、 董事會、委員會、部門、部門、機關、機構、法院或機構，以及上述任何一項是其成員或其管轄範圍或參與其活動的任何協會、組織或機構；
“政府 扣繳”指扣留和任何限制或條件，導致任何主權國家或任何主權國家的任何政治分支或徵税當局在現在或以後徵收任何費用。
“組” 指公司擔保人及其直接或間接子公司(包括借款人)在擔保期內不時合計，以及“集團成員”須據此解釋；
“國際財務報告準則” 指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；
“保險 函”就船隻而言，指船隻擁有人以附表2(保險格式 信函)，以及《保險信函》指任何或全部，視上下文需要而定；
“保險” 與船隻有關的所有保險單和合同(包括但不限於該船隻在保障和賠償、船體和機械、戰爭險或其他相互保險協會中的所有條目)，不時地由其船東(無論是以其船東的單獨名義或以其船東和貸款人的聯名)購買或訂立的，但貸款人不承擔支付保險費的責任。繳費或催繳)及與該船隻有關的收入或其他方式，以及該等保單及/或合約的所有利益(包括所有任何性質的索償及退還保險費)；
“利息 支付日期”指貸款或其任何部分確定了單獨的利息期 相關利息期的最後一天，如果任何利息期超過三(3)個月，則在該較長的利息期和該利息期的最後一天內連續三(3)個月的日期，但，如果上述日期中的任何一天不是銀行日，借款人應在其後的第一個銀行日支付應計利息，除非延期的結果是將該付息日期轉至另一個日曆月，在該日曆月中，該付息日期應為緊接銀行日之前的一個日曆月；
“利息 期間”就貸款或其任何部分而言，指按照第3.2條確定的就該貸款或其任何部分計算利息的每段期間(利息期限選擇)and 3.3 (利息期限的確定 );
“ISM 代碼”與其對借款人、船隻及其運作的適用有關的手段：
| (a) | 《國際船舶安全營運和污染防治管理規則》, currently known or referred to as the “ISM規則”，由國際海事組織大會於#年4月4日通過決議A.741(18)這是 November, 1993 and incorporated on 19這是將1994年5月列入《1974年國際海上人命安全公約》(《1974年海上人命安全公約》)第九章；以及 |
| 10 |
| (b) | 現在或將來由國際海事組織或負責實施ISM規則的任何其他實體發佈的所有其他決議、通告、守則、準則、規章和建議。包括沒有 限制的“行政機關實施或管理國際安全管理(ISM)規則的指導方針”由國際海事組織根據#年7月25日通過的決議A.788(19)製作這是 November, 1995; |
如 可不時對其進行修改、補充或替換；
“ISM 代碼文檔”包括：
| (a) | 船級社簽發的DOC和SMC在各方面均為貸款人根據ISM規則對在ISM規則規定的期限內的船舶的絕對自由裁量權所接受； |
| (b) | 貸款人可能要求提供的與ISM安全管理體系及其實施和核實有關的所有其他文件和數據。 |
| (c) | 為確定和維護每艘船或每名船東遵守國際安全管理規則而準備的或在其他方面與之相關的任何其他文件，貸款人可能會要求這些文件； |
“ISM 短信”指根據《國際安全管理規則》需要制定、實施和維護的安全管理體系；
“ISPS 代碼”指國際海事組織的《國際船舶和港口保安規則》，包括對該規則的任何修正或擴充以及根據該規則發佈的任何條例；
“ISSC” 就船隻而言，是指根據《國際船舶保安規則》就該船隻簽發的國際船舶保安證書；
“出借人” 指本協議開頭規定的出借人，包括其所有權繼承人和受讓人；
“借出 辦公室”指在本協議開頭出現的出借人辦公室，或由出借人通過通知借款人指定為出借人辦公室的任何其他出借人辦公室；
“LIBOR” 就貸款或貸款的任何部分而言，指：
| (a) | 上午11點45分左右適用的放映率。(倫敦時間)以美元計的報價日 ，且期限等於當時適用於貸款或貸款的該部分的利息期限；或 |
| (b) | 根據第3.6(D)條以其他方式確定的(議息替代利率 ), |
以及 如果在任何一種情況下，該利率小於零，則LIBOR應被視為零；
| 11 |
“貸款” 指借款人在任何相關時間就該承諾借入的本金總額或(視上下文需要)本協議項下欠貸款人的本金總額；
“重大傷亡 ”與船舶有關的，是指針對所有保險人的索賠或索賠的總和，在對任何相關的特許經營權或免賠額進行調整之前，對該船舶的任何傷亡，超過重大傷亡賠償額；
“重大傷亡金額 ”指60萬美元(60萬美元)或任何其他貨幣的等值貨幣；
“管理 協議”與船隻有關的是指船隻所有人與每名獲批准的管理人之間訂立的協議，提供 (除其他外)由該核準管理人管理經不時修訂及/或補充的船隻(連同 “管理協議”);
“邊距” 指每年3.15%(3.15%)；
“市場價值 ”就船隻而言，指按照第8.5(B)條釐定的該船隻的市場價值(船舶估價 );
“關注環境的材料 ”指幷包括美國1990年《石油污染法》中定義的污染物、污染物、有毒物質、石油以及美國《綜合環境反應、賠償和責任法1980》中定義的所有危險物質；
“材料 不利變化”指貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。
“材料 不良影響”指貸款人合理地認為對以下方面產生不利影響的重大影響：
| (a) | 借款人和/或任何其他擔保方作為一個整體的業務、財產、資產、負債、經營或財務狀況； |
| (b) | 任何借款人和/或任何其他擔保方在任何財務文件 到期時，是否有能力(I)履行或履行其任何義務，或(Ii)解除其根據任何財務文件所承擔的任何債務；或 |
| (c) | 任何財務文件的有效性、合法性或可執行性，或貸款人根據任何財務文件享有的權利和補救措施； |
只要借款人遵守第4.3條的規定，船舶全損不應被視為對上文第(A)、(B)或(C)項產生重大不利影響的事件。
“MII 和MAPI”是否具有第10.9條中給出的含義(MII和MAPI成本);
“MOA” 與新船有關指賣方於2021年11月15日簽訂的協議備忘錄，名稱為 “賣家”和Lamda借款人，因為《買主》關於該等賣方出售及該借款人購買新船，並在每種情況下，包括其任何及所有附錄；
| 12 |
“月” 指從一個日曆月開始到下一個日曆月結束的期間，在數字上與其開始的日曆月的日期相對應的日期，但條件是：(I)如果該期間開始於日曆 月中的最後一個銀行日，或者如果沒有該數字上對應的日期，則該期間應在該下一個日曆月的最後一個銀行日結束；(Ii)如果該數字上對應的日期不是銀行日，則該期間應在同一日曆 月中的下一個銀行日結束，但如果沒有該銀行日，則應在前一個銀行日結束，並且“月”和《月刊》 須據此解釋；
“抵押貸款” 就船舶而言，指該船舶上的第一優先權船舶抵押權及其補充契據， 由船舶所有人以貸款人批准或要求的形式及實質上以貸款人為受益人籤立，而該等抵押權及/或契據可不時修訂及/或補充(連同“抵押貸款”);
“抵押了 艘船隻”指根據本協議在本協議項下任何相關時間仍以貸款人為受益人抵押的船舶；
“新的 容器”指化學品/油類運輸船“PYXIS LAMDA”，於2017年在韓國建造，總噸位約為29705噸，現以馬耳他國旗註冊，正式編號/國際海事組織編號為9708772，將由LAMDA借款人根據MOA從賣方購買，交付後應根據馬耳他法律和國旗重新登記，歸LAMDA借款人所有，並以相同的名稱“PYXIS LAMDA”；
“操作中的 帳户”指以每個業主的名義在貸款人辦公室或貸款人的任何其他分支機構或貸款人的任何其他辦事處或貸款人根據第13.7條可能要求並酌情決定的其他銀行開立和維護的賬户 (轉移營運賬目)並應包括以同一名稱開立的任何子賬户或通知賬户(無論是以美元或任何其他貨幣)，或貸款人不時通知借款人的任何修改後的名稱或號碼，相關船隻的所有收入和/或任何其他款項將根據本協議和/或相關一般轉讓和/或任何其他財務文件的規定(連同 )支付給這些賬户或通知賬户。“營運賬目”);
“運營費用 ”指船舶的航行和營運費用，包括但不限於船舶的營運、船員配備、配餐、保險、保養、修理和一般營運的費用(如適用，航程費用)， 船舶的備件、行政和管理費用(包括管理費)，符合船級社要求和/或任何監管要求的費用，以及借款人合理地認為船舶商業運營所需的準備金，以及船舶的中檢和特殊檢驗和幹船塢的費用；
“操作員” 指在安全期內不時參與船隻(或其中任何船隻)操作的任何人 ，並符合以下定義“公司”載於規則1.1.2。《國際安全管理規則》；
“未償債務 ”指(A)貸款及其應計利息、(B)費用和(C)借款人根據財務文件不時向貸款人支付的所有其他任何性質的款項(連同其中任何款項的所有利息)的總和，(D)因借款人違反任何財務文件而應支付的任何損害賠償，以及(E)因借款人根據或根據任何財務文件承擔的任何義務而應支付的任何損害賠償或其他款項，或在上下文允許的情況下，或在上下文允許的情況下，因借款人根據或根據任何財務文件承擔的任何義務而應支付的任何損害賠償或其他款項；
| 13 |
“所有者” 就船隻而言，指本第1.2條中船隻的定義所指明的船隻的船東，以及“所有者” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“黨” 指本協議的一方，並且“派對”指任何或全部，視上下文需要而定；
“允許的財務負債 “意思是：
| (a) | 根據財務文件發生的任何財務債務 ； |
| (b) | 任何 股東貸款，包括公司擔保人根據貸款人可接受的從屬協議， 無擔保且完全從屬於根據財務 書面文件產生的所有財務債務的任何貸款； |
| (c) | 任何欠核準管理人的財務債務，借款人須於 或在招致該等財務債務前作出擔保，根據貸款人可接受的從屬協議，核準管理人的權利完全從屬於貸款人在本協議項下的書面權利；和 |
| (d) | 在擁有、使用、保養、修理和買賣船舶的正常過程中或為遵守船級社的要求和/或任何監管要求而產生的任何財務債務； |
“允許的 擔保權益”意味着：
| (a) | 擔保 財務單據產生的權益； |
| (b) | 直到 提款日期，即現有的安全措施； |
| (c) | 根據海事慣例對被拖欠的船長和船員工資進行留置權； |
| (d) | liens for salvage; |
| (e) | 因法律的實施而產生的任何租船不超過2個月的預付租金的留置權 與本協議不禁止的此類船隻有關。 |
| (f) | 船長在正常交易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，如果此類留置權不保證逾期90天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)，並且在維修或維護留置權的情況下，交由任何 人管有，以進行超過或相當可能超過重大傷亡金額的工作，條件是：(I)該人已先將貸款人，並在其滿意的條件下，書面承諾不對該船隻或其收入行使任何留置權，以支付該項工作的費用，或(Ii)應事先徵得貸款人的同意(不得無理拒絕同意)； |
| 14 |
| (g) | 在任何訴訟或仲裁中為原告或被告設定的任何擔保權益 ，作為費用和開支的擔保，如果所有人真誠地對此類訴訟或仲裁進行起訴或辯護 ；以及 |
| (h) | 擔保 因法律實施而產生的利益，涉及未逾期繳税的税款 ，或通過適當步驟真誠地爭奪並已提取適當準備金的税款； |
“已質押的 存款”具有第8.1(J)條所賦予的涵義(質押存款)；
“採購 價格”與新船有關的，是指船舶所有人根據MOA條款 向賣方支付的價格或根據MOA條款和條件確定的其他金額；
“報價 日”指就任何將釐定利率的利息期而言，除倫敦銀行間市場的市場慣例不同外，在該利息期的第一天前兩(2)個銀行日的日期(在這種情況下，報價日將由貸款人根據倫敦銀行間市場的市場慣例確定)(如果倫敦銀行間市場的主要銀行通常會在多於一天的時間內提供報價，則報價日將是該等 日中的最後一個)；
“註冊表” 就船隻而言，是指船旗國的註冊官、專員或代表根據船旗國的法律和船旗國的法律和旗幟，正式授權註冊該船隻、其船東的所有權以及對該船隻的相關抵押權的辦事處；
“監管機構”指相關船旗國的政府實體或其他組織，由相關船旗國政府指定實施和/或管理和/或執行《國際安全管理規則》的規定；
“相關的 公司”指借款人的任何關聯公司或其他實體，並且“關聯公司” 指任何或全部，視上下文需要而定；
“相關的 管轄權”指任何擔保方註冊成立、居住、住所、有常設機構、經營或有營業地或以其他方式有效聯繫的任何司法管轄區；
“相關的 提名機構”指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會；
“相關的 方”指各借款人及其關聯公司；
“相關的 發貨”指由任何相關方擁有、管理或配備船員或出租給任何相關方的船隻和任何其他船隻(無論是在本協議日期之前或之後)；
“還款日期 ”指第4.1條中規定的每個日期(還款)借款人應向貸款人支付還款分期付款，以及“還款日”指任何或全部，視上下文可能需要而定。
“還款 分期付款”指就每筆墊款而言，借款人應在根據第4.1條規定的還款日期向貸款人償還的每筆墊款。(還款)(合在一起，“還款 分期付款”);
| 15 |
“更換 基準”指符合以下條件的基準利率：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率： |
| (i) | 篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | any Relevant Nominating Body, |
以及 如果在有關時間根據這兩段正式指定、提名或推薦了繼任者，“更換 基準”將取代上文第(2)段規定的職位；
| (b) | 在國際貸款市場上普遍接受的貸款人和借款人的意見，作為篩選利率的適當繼承者；或 |
| (c) | 在貸款人和借款人的意見中，篩選利率的適當繼承者; |
“請購單 補償”與船舶有關的，是指在安全期內因強制購買該船舶而不是通過徵租而不時支付的所有款項或其他補償;
“決議 權限”指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；
“制裁” 指任何制裁當局通過、執行、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施，或任何法律或法規以其他方式施加的，在借款人(或他們中的任何人)、任何其他擔保方和貸款人的正常業務過程中遵守是合理的，或借款人、任何其他擔保方和貸款人受其約束的任何經濟、金融或貿易制裁(包括但不限於美利堅合眾國法律或法規施加的任何域外製裁)；
“制裁 當局”意味着：
| (a) | 美利堅合眾國政府； |
| (b) | the United Nations; |
| (c) | 歐洲聯盟(或其任何成員國政府)； |
| (d) | the United Kingdom; |
| (e) | the Flag State; or |
| (f) | 上述任何政府機構和機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、美國商務部和女王陛下的財政部； |
“制裁 限制司法管轄權”指在全國或全境範圍內受到制裁的任何國家或地區，包括截至本協定之日的伊朗、蘇丹、敍利亞、克里米亞、朝鮮和古巴；
| 16 |
“制裁 受限制的人”指人或船隻：
| (a) | 由任何名單 上的一個或多個個人或實體或代表任何名單上的一個或多個個人或實體(每個都已修訂，制裁當局發佈的受限制實體、個人或組織(或同等組織)的名稱(不時補充或替換)； |
| (b) | 位於或居住於或根據受制裁限制的司法管轄區的法律註冊，或由位於或居住於或根據制裁受限司法管轄區的法律註冊的人擁有或控制； 或 |
| (c) | 在其他方面是制裁對象； |
“屏幕 速率”指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面 )上顯示，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上發佈，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，出借人可以在與借款人協商後，指定另一頁面或服務顯示相關利率。
“屏幕 費率更換事件”相對於屏幕速率而言，意味着：
| (a) | 在出借人和借款人看來，確定篩選利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化； |
| (b) | (i) |
| (A) | 篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員已資不抵債；或 |
| (B) | 信息 以任何命令、法令、通知、請願書或備案形式發佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政部門備案。監管機構或司法機構，合理地確認該篩查率的管理人破產， |
但條件是：在每一種情況下，到時都沒有繼任管理人繼續提供這一篩選速度；
| (Ii) | 篩選速率管理員公開宣佈它已經停止或將停止，以永久或無限期地提供該篩選速率，且當時沒有繼任者 管理員繼續提供該篩選速率； |
| (Iii) | 該篩選級別管理員的主管公開宣佈，該篩選級別已經或將永久或無限期停止；或 |
| (Iv) | 篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或 |
| (v) | 在貸款人和借款人的意見中，該篩選利率不再適用於計算本協議項下的利息。 |
| 17 |
“第二個 前進”指借款人為第1.1(A)(Ii)(Bb)(Br)條所述目的而借入承諾的一部分，或(視上下文需要)在任何相關時間借入本協議項下應付給貸款人的本金；
“第二批預付氣球分期付款”是否具有第4.1條中給出的含義(還款);
“安全 文檔”意味着：
| ● | the Accounts Pledge Agreement; |
| ● | the Approved Managers’ Undertakings; |
| ● | the General Assignments; |
| ● | the Mortgages; |
| ● | 關於任何可轉讓租船合同的租船合同轉讓； |
| ● | the Corporate Guarantee; and |
| (h) | 任何 任何其他協議或文件(無論是否設定擔保權益)，可能是 ，或在本協議日期後應不時簽署，以保證和/或 保證未償還的全部或任何部分借款人根據本協議欠貸款人的債務和/或任何和所有其他義務，以及借款人根據本協議或與本協議和/或本定義中提及的任何其他文件而不時欠下或應付的任何其他款項。每份此類文件可能會不時進行修改和/或補充，以及“安全文檔” 指上下文可能需要的任何一種； |
“安全 利益”指任何抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、質押、轉讓、信託安排或任何種類的擔保權益或其他產權負擔，以保證任何人的任何義務或任何類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓和/或保留逮捕、扣押、第三人命令(無論是NISI或絕對的)或任何其他命令或具有類似效力的判決安排)或任何其他種類的產權負擔或原告在訴訟中的擔保權 在對物中或賦予對任何人的任何義務優先付款的任何權利；
“安全 方”指每名借款人、公司擔保人、核準商務經理及任何其他人士(貸款人、任何租船承租人及任何核準技術經理除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似身分籤立符合以下定義最後一段的文件“財務 文檔”，及“保衞方”指任何或全部，視上下文需要而定；
“安全 期限”指自第一個提款日起至貸款人通知借款人和其他擔保方以下事項之日止的期間：
| (a) | 借款人或任何擔保方根據 財務文件到期支付的所有 金額均已支付； |
| 18 |
| (b) | 在任何財務 單據下，沒有欠款或應計金額(尚未到期付款)；以及 |
| (c) | 借款人或任何其他擔保方根據條款不承擔任何未來或或有責任 11(彌償-費用-費用)或5(付款、税金、貸款賬户和 計算)或本協議或其他財務文件的任何其他規定； |
“安全 要求”指在任何相關時間等於安全要求比率的美元金額(由貸款人證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有最終約束力)；
“安全性 要求比率”指有關時間未償還貸款的125(125%)；
“安全 值”指以美元為單位的金額(由貸款人證明，其證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並對借款人具有約束力)，在任何相關時間是(I)根據第8.5(B)條最近確定的抵押船隻的總市值的總和。(船隻的估值)，(Ii)根據第8.5(A)條提供的任何額外擔保的市值(安全漏洞-額外安全)並被貸款人接受(如果有)和(Iii)質押存款；
“賣家” 就MOA而言，指以新船賣方身份出現在MOA中的公司；
“賣方抵押權人”指美利堅合眾國特拉華州的Northern Shipping Fund III LP，賣方已為其授予新船的優先船舶抵押權和補充契據；
“賣方的抵押貸款”指日期均為2017年1月12日的優先抵押權和契據，目前在新船上登記，以賣方抵押權人為受益人；
“SMC” 指按照《國際安全管理規則》第13條就船隻發出的安全管理證書；
“子公司” 個人是指由該人直接或間接控制的任何公司或實體；
“税收” 包括目前和未來的所有税項、徵費、徵收、關税、費用或任何性質的收費及其利息 和與此有關的罰款(與貸款人有關並對貸款人的淨收入徵收的税項除外)和“税務” 須據此解釋；
“總損失 ”就船隻而言，指：
| (a) | 該船實際的、推定的、折衷的或安排的全部損失；或 |
| (b) | 強制購買該船隻；或 |
| (c) | 任何政府實體或代表任何政府實體行事人員對該船隻的譴責、扣押、扣押、沒收、逮捕或扣留(等同於強制獲取該船隻的除外)，除非該船被釋放，並從這種宣告、扣押、扣押、沒收、逮捕或扣留中恢復給船東，或者在事件發生後120天內歸還；和 |
| 19 |
| (d) | 因海盜或相關事件而引起劫持、扣押、扣押或沒收船隻，除非該船隻被釋放並從此類劫持、扣押或沒收中歸還給船東，在事件發生後一百八十(180)天內扣押或沒收； |
“合計 虧損日期”就船隻而言，指：
| (a) | 在該船隻實際損失的情況下，説明損失發生的日期，如果不為人知，則説明該船隻最後失蹤的日期； |
| (b) | 在該船的推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準： |
| (i) | 向保險人發出委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 該船舶的船東或其代表與該船舶的保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司同意將該船舶視為全損； |
| (c) | 在船舶被強制取得的情況下，在有關的所有權請求或其他強制取得發生之日； |
| (d) | 在 任何政府實體或代表任何政府實體行事的人對此類船隻進行譴責、扣押、扣押、沒收、逮捕或扣留的情況下(但上述行為構成強制獲取此類船隻的情況除外)，剝奪其所有人 在有關、譴責、扣押、扣押或沒收、逮捕或拘留髮生之日起一百二十(120)天后的一百二十(120)天內不得使用該船隻；和 |
| (e) | 在海盜或相關事件發生後一百八十(180)天內發生劫持、扣押、扣押或沒收船隻的案件 ； |
“受讓人” 是否具有第14.3條中所賦予的含義(由貸款人轉讓);
“英國 自救立法”指(如果聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國)2009年聯合王國銀行法第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(否則通過清算、管理或其他破產程序)；
“US” 指美利堅合眾國；
“美國 納税義務人”意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的在美國居住)；或 |
| (b) | 根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內用於美國聯邦所得税目的的擔保方； |
| 20 |
“船隻” 指現有船隻和新船隻，在每種情況下，連同其所有船隻、發動機、機械裝備、備用齒輪燃料消耗品和其他儲存財物和附屬物，無論是船上或岸上的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及上述船隻或其上的所有增加、改進和更換。
和 “船隻”指兩者之一，視上下文所需而定)；
“減記 和轉換權力”意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法相關的權力；以及 |
| (b) | 在與任何其他適用的自救立法有關的 ： |
| (i) | 根據該自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行的附屬機構、投資公司或其他金融機構發行的股份，修改或更改該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 ，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 在與任何英國自救立法有關的 中： |
| (Vi) | 根據英國自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書 ，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (Ii) | 根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.3 | 釋義 |
在 本協議中：
| (a) | 第 條標題和目錄僅為便於參考而插入，在解釋本協議時應忽略。 |
| (b) | 除 本協議或任何性質的轉讓和/或參與或任何性質的辛迪加協議的任何具體規定另有規定外，凡提及本協議的每一方和 提及其他財務文件，應視情況視為提及和/或包括： 其各自的繼承人和允許的受讓人； |
| 21 |
| (c) | 在上下文允許的情況下，單數詞包括複數，反之亦然； |
| (d) | the words “包括”和“尤其是”不得解釋為限制任何前述詞語的一般性； |
| (e) | 對財務文件或任何其他協議或文書的引用 是對該財務文件或其他協議或文書的引用 可能會不時對其進行修訂、重述、更新或替換，但從根本上講，是否在本協議日期或其他日期之前； |
| (f) | 對條款和附表的引用應解釋為對相關財務文件的條款和附表的引用，而對財務文件的引用包括該財務文件及其任何附表、附件或附錄的所有條款。它們構成其不可分割的一部分； |
| (g) | 凡提及貸款人的意見或貸款人的決定或承兑，或提及文件、法案或貸款人可接受或滿意的人等，應解釋為提及意見、決定、貸款人對借款人的接受或滿足由貸款人自行決定，貸款人的這種意見、決定、接受或滿足應是決定性的，對借款人具有約束力； |
| (h) | references to a “監管”包括任何政府或政府間機構、機構、當局目前或未來的任何法規、規則、指令、要求、要求或準則(無論是否具有法律效力)，中央銀行或政府部門或任何自律或其他國家或超國家當局或組織，包括(但不限於)任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》； |
| (i) | 對任何人的提及包括該人的受讓人和所有權繼承人；以及 |
| (j) | 對任何法律條款的引用包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換， 無論是在本協議日期之前還是以其他方式進行； |
| 1.4 | Construction of certain terms |
在 本協議中：
“資產” 包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；
“公司” 包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；
“同意” 包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記、公證和合法化；
“或有負債 ”指不一定會產生和/或數額仍未確定的負債；
“繼續”， 就任何違約或違約事件而言，指該違約或違約事件未獲補救或放棄；
| 22 |
“CONTROL” 實體的意思是：
| (a) | 以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有的權力： |
| (i) | 投或控制在該實體的股東大會上可能投出的最高票數的50%以上；或 |
| (Ii) | 任命或罷免該實體的所有或多數董事或其他同等級別的官員； 或 |
| (Iii) | 就該實體的運營和財務政策作出指示，該實體的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策；和/或 |
| (b) | 實益持有該實體50%以上已發行股本的 (不包括該已發行股本中除指定數額以外無權參與利潤或資本分配的任何部分)(為此目的， 在確定該股本的受益所有權時，不得考慮股本上的任何擔保權益)； |
和 “受控”須據此解釋；
“文檔” 包括契據；也包括信件或傳真；
“保證” 指任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力，以及“有保證的”須據此解釋；
“law” 包括任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；
“責任” 包括各種債務或負債(現在或將來的、確定的或有的)，不論是作為本金、擔保人或其他形式產生的；
“Person” 包括任何個人、商號、公司、公司、非法人團體或任何州、政治分支機構或其任何機構、地方或市政當局以及任何國際組織；
“政策”， 就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、保單、進入證書或其他文件。
《條例》 包括任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針，無論是否具有任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的法律效力；
“Right” 指根據合同或法律或以衡平法產生的任何權利、特權、權力或補救辦法、任何資產的任何所有權權益以及任何種類的任何其他利益或補救辦法，無論是實際的或或有的、現在的或將來的或有的、或將來的或有的。
| 23 |
“繼任者” 包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)獲得任何其他人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清盤人或其他身份有權行使這些權利的任何人；尤其是提及繼承人時，包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組繼承人而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利中的任何權益)的人或任何其他人；
“清盤”， “清盤”，“解散”，或“行政管理”一個人或一個人的“接收器” 或“行政接管人”或“管理員”在破產的情況下，對某人的程序或安全執法行動應解釋為包括根據該人成立或註冊成立的司法管轄區的法律或該人開展業務的任何司法管轄區的法律，包括尋求或發生清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或救濟債務人的任何同等或類似的程序或任何同等或類似的人或被任命人。
| 1.5 | Same meaning |
除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。
| 1.6 | 不一致 |
除非 出現相反指示，否則在處理相同或類似標的時，如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處(與設定和/或完善擔保有關的除外)，則以本協議的條款為準，如果本協議的任何規定與 任何財務文件的任何規定發生衝突(與設定和/或完善擔保有關的除外)，則以本協議的規定為準。
| 1.7 | Finance Documents |
如果 任何其他財務文件規定了第1.3條(釋義)及第1.4條(某些詞語的解釋)， 應適用於該財務文件，根據其條款，本協議的任何其他條款聲稱適用於所有或任何財務文件和/或任何擔保方應適用於該財務文件，如同該財務文件中所列，但經過所有必要的更改。
| 2. | THE LOAN |
| 2.1 | Commitment to lend |
貸款人依賴(除其他外)第6條規定的每一項陳述和擔保(陳述和保證) 並在每份擔保文件中，同意以兩(2)次預付款的形式，根據並遵守本協議的條款，將第1.1條規定的金額借給借款人(金額及用途)借款人應按照第1.1條的規定，運用承諾項下借入的所有金額(金額及用途).
| 24 |
| 2.2 | Drawdown Notice irrevocable |
提款通知必須由借款人的董事或經正式授權的實際代理人簽署，並在貸款人實際收到通知後生效，一經送達，應符合第3.6條的規定(市場中斷-不可用)， 未經貸款人事先同意，不得撤銷。
| 2.3 | 提款通知和借款承諾 |
在符合本協議條款和條件的前提下，在貸款人收到借款人不遲於上午10：00發出的提款通知後，預付款應預付給借款人。(倫敦時間)在提款日期之前的第二個銀行日 ，除非貸款人另行批准。
| 2.4 | Number of advances agreed |
應向借款人預支兩(2)筆承付款，承諾項下未支取的任何金額將被取消，借款人不得在以後借入。
| 2.5 | 支出 |
貸款人在收到符合本協議條款的提款通知後，應遵守第7條的規定(條件 先例)，在提款通知中指定的日期，向借款人提供墊款，並向借款人支付款項 應到借款人在提款通知中指定的賬户。
| 2.6 | Application of proceeds |
不損害借款人在第8.1(D)條下的義務(貸款收益的使用)，貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用，也不對借款人使用貸款的 收益(或其任何部分)負有責任。
| 2.7 | Termination date of the Commitment |
可用期末未提取和未取消的任何承諾應立即自動取消。
| 2.8 | 證據 |
借款人特此明確同意並承認，出借人的賬簿摘要或複印件以及出借人授權人員簽署的賬目報表或證書應具有決定性的約束力，並對借款人提供充分證據，證明借款人存在和/或存在根據本 協議任何時間到期的任何金額的未償債務、適用利率或違約率或本協議規定或提到的任何其他利率、利息 期間、第8.5(A)條規定的額外證券的價值，但明顯錯誤除外。(安全漏洞附加安全)任何金額的付款或 不付款。然而，貸款人可根據上述證據手段，包括貸款人的書面陳述或證書，啟動執行程序或任何其他法庭或庭外程序。
| 25 |
| 2.9 | 取消 |
借款人有權在給予貸款人不少於五(Br)(5)個銀行日的書面通知後，取消本協議項下任何未提取的承諾部分，但條件是沒有根據第 2.3條向貸款人發出提款通知(提款通知和借款承諾)全部承諾額或借款人要求取消的承諾額 。任何此類取消通知一經發出，即不可撤銷。任何取消的 金額都不能提取。儘管根據第2.9條進行了任何此類註銷，借款人仍應繼續對本協議項下應付給貸款人的任何和所有款項承擔責任，包括但不限於第10條應付給貸款人的任何款項(彌償-費用-費用).
| 2.10 | No security or lien from other person |
借款人中的任何一方均未收取或收取，且每個借款人均承諾，在借款人在本協議項下所欠或發生的所有款項、債務和債務以及擔保文件全部付清之前，任何借款人都不會 接受或接受任何其他擔保方的任何擔保或留置權。
| 2.11 | 向現有貸款人/賣方的抵押權人支付承諾 |
| (a) | 儘管有第2條的前述規定，如果承諾的任何部分包括 第一筆預付款需要在滿足第7條的要求之前支取{br(前提條件)並匯給現有貸款人，貸款人可行使其絕對酌情權同意在滿足第7條的要求之前，由MT103將該款項匯給現有貸款人。(Conditions precedent) 明確以貸款人收到為條件，在任何此類匯款之前，由現有貸款人出具並以貸款人為收件人的承諾書(the “Existing Lender’s LoU”)在形式和實質上令貸款人滿意 ，據此，現有貸款人應承諾解除馬樓借款人在現有貸款協議下的所有義務，並在收到現有債務後解除現有擔保 ； |
| (i) | in the event that: |
| AA) | 現有貸款人未能遵守現有貸款人Lou下的IS義務： |
(1) 就本協議而言，現有貸款人繼續不遵守現有貸款人的貸款應被視為違約事件 ；
(2) 貸款人應貸款人的要求，立即向貸款人支付貸款人所證明的數額，即從向現有貸款人支付第一筆預付款之日起至現有貸款人遵守現有貸款人的Lou之日，或向貸款人退還該筆款項之日，就轉移給貸款人的任何費用向貸款人支付的賠償金額。
| 26 |
| (Ii) | 在不損害馬樓借款人按需賠償貸款人的義務的情況下，貸款人應本着善意採取合理和適當的步驟，努力向現有貸款人追回貸款人向現有貸款人支付的金額(前提是在採取此類行動之前，馬樓借款人應同意賠償貸款人在尋求追回該金額時可能產生的所有成本和開支， 包括但不限於所有合理和正當發生的法律費用和支出) 如果貸款人應收回該金額的任何部分(且前提是貸款人已根據第2.11(A)(I)條收回全部賠償)，則貸款人應： 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就應向馬樓借款人支付扣除由此產生的任何税款或貸款人發生的費用後收回的金額 。 |
| (Iii) | 對於現有貸款人因任何原因未能按照現有貸款人的Lou完全遵守 造成的任何損失，貸款人不對馬樓借款人或任何其他人承擔任何責任。 |
| (Iv) | 現有貸款人根據第2.11條向貸款人匯出並退還的任何金額將適用如下，馬樓借款人在此明確授權貸款人提出此類申請，如果尚未償還現有債務，如有需要，應將這些金額連同相應的質押保證金一起用於或用於全額預付第一筆預付款， 在預付款後，剩餘金額(如果有)將免費提供給馬樓借款人。 |
| (b) | The provisions of Clause 4.5 (提前還款應支付的金額)應適用於根據第2.12條所作貸款的任何預付款。 |
| 2.12 | 向賣方抵押權人支付承付款 |
| (a) | 儘管有第2條的前述規定，如果在滿足第7條的要求之前需要支取包含第二筆預付款的承諾部分 (前提條件)並根據MOA的條款和條件匯給賣方的抵押人 ，貸款人可在滿足第7條的 要求之前，根據其絕對酌情權同意將該金額匯給賣方的抵押人(前提條件)明確以貸款人在任何此類匯款之前收到賣方抵押權人出具的寫給貸款人的承諾書為條件(the “Seller’s Mortgagee’s LoU”)貸款人滿意的形式和實質內容，據此賣方的抵押權人應承諾在向賣方的抵押權人的賬户支付第二筆預付款後解除賣方的抵押貸款(如該承諾函中所指)； |
| (i) | in the event that: |
| AA) | 賣方抵押權人未能履行賣方抵押權人權益規定的義務： |
(1)就本協議而言，賣方抵押權人持續不遵守賣方抵押權人債務應被視為違約事件，並且
| 27 |
(2) 應貸款人的要求，Lamda借款人應立即向貸款人支付經貸款人證明為從向賣方抵押人支付第二筆預付款之日起至賣方抵押人遵守賣方抵押權人之日為止的向貸款人支付第二筆墊款的費用所需的金額，或向貸款人退還該金額。為此，貸款人為第二筆墊款提供資金的成本應被視為 利息，利率等於(I)保證金和(Ii)可比存款的倫敦銀行同業拆借利率(每日)的總和。
| (b) | 在不損害Lamda借款人按需賠償貸款人的義務的情況下，貸款人應本着善意採取合理和適當的步驟，努力向賣方抵押人追回保證金，條件是在採取此類行動之前，Lamda借款人應同意賠償貸款人的所有損失尋求追回該金額時可能發生的成本和費用，包括但不限於， 所有合理和正當發生的法律費用和支出)，如果貸款人應 收回該金額的任何部分(且前提是貸款人先前已根據第2.11(B)(I)條收回全部賠償)，則貸款人應：只要未發生違約事件且仍在繼續，應向Lamda借款人支付減去因違約而遭受或發生的任何税款或貸款人發生的費用後收回的金額。 |
| (c) | 貸款人不對Lamda借款人或任何其他人因賣方抵押權人因任何原因未能完全遵守賣方抵押權人規定而造成的任何損失承擔任何責任。 |
| (d) | 在收購新船後，除本協議項下不存在違約事件外， 賣方抵押權人根據第2.11條向貸款人支付並退還的任何款項，將用於或用於根據第 4.2條預付第二筆預付款(自願預付)如果退還的任何此類金額不是第二筆預付款的一部分，而是Lamda借款人的權益的一部分，則Lamda借款人可以自由使用該金額。 |
第4.4條的 規定(提前還款應支付的金額)應適用於根據第2.12條對貸款進行的任何預付款。
| 2.13 | Interest to co-borrow |
借款人有共同和個別借款的利益，因為他們是有密切財務合作和 互助的公司，而且承諾不會分別提供給每個借款人。
| 3. | 利息 |
| 3.1 | Normal Interest Rate |
借款人應在每個付息日就每個利息期(或部分利息期)支付貸款利息(或按具體情況，不同利息期的每一部分)。計算利息的利率應為貸款人確定的年利率，該利率為(I)保證金和(Ii)該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率的總和，除非有替代利率，在這種情況下，計算利息的利率應為貸款人確定的年利率，該利率由貸款人確定，為(I)保證金和(Ii)替代利率的總和。
| 28 |
| 3.2 | Selection of Interest Period |
| (a) | 通知： 借款人可以在上午10：00之前收到借款人的通知。(倫敦時間) 在每個利息期開始前的第二個銀行日指定(以第3.3條為準(利息期限的釐定)利息期限應為一(1)個月或三(3)個月(或借款人可能要求並由貸款人自行決定同意的其他期限)。 |
| (b) | 無法獲得所選利息期限的匹配存款：如果借款人向貸款人發出通知 選擇了一個超過三(3)個月的利息期限，貸款人在該利息期開始前的第二個銀行日通知借款人： 貸款人不滿意在該利息期開始時倫敦銀行間市場將有美元存款。該利息期限應由貸款人以書面通知借款人。 |
| 3.3 | 利息期限的確定 |
借款人根據第3.2條規定，每一個利息期應為借款人根據第3.2條規定的期限，具體期限由貸款人最終確定(利息期間選擇)但如此一來：
| (a) | 最初的 利息期：貸款的第一個利息期應從貸款提款之日開始，隨後的每個利息期應立即從前一個利息期屆滿之日起算； |
| (b) | 利息 部分：如果與墊款有關的任何利息期限將超過相對於該墊款的一個或多個還款日期，那麼，如果是相對於該墊款的最後一個還款日期，則該利息期限應在該還款日期結束，和 在任何其他還款日期的情況下，這筆墊款應分成幾部分，其中一部分相當於還款分期付款的金額 ，該部分相當於該墊款在該利息期間內的每個還款日到期的金額。利息期限在相關還款日期結束，另一部分等於根據第3.2條確定的利息期限的貸款餘額的金額(利息期限選擇)以及第3.3條的其他規定和表述“Interest Period in respect of an Advance” 在本協議中使用時，是指此類墊款餘額的利息期限。 |
| (c) | 未通知：如果借款人未按照第3.2條的規定明確利息期限。(利息期限選擇)本條款第(Br)3.3條規定，除非貸款人和借款人商定另一個期限 ，否則該利息期限應為三(3)個月。該期限(無論是三(3)個月或不同期限)應遵守第3.3條； |
| (d) | 不得超過最終到期日的利息期限：任何一筆預付款 的利息期限不得在最終到期日之後結束，否則任何此類超過最終到期日的利息期限應在最終到期日結束， |
| 29 |
如果， 始終：
| (i) | 從日曆月的最後一天開始的任何利息期，以及從日曆 月中沒有數字上對應的日期開始的任何利息期，應在該利息期應結束的日曆月的最後一個銀行日 結束；和 |
| (Ii) | 如果利息期間的最後一天不是銀行日，則利息期間應延長至下一個銀行日，除非該下一個銀行日適逢下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應為縮短至在前一個銀行日 到期。 |
| 3.4 | Default Interest |
| (a) | 違約利息：如果借款人未能在到期日支付任何一筆款項(包括但不限於根據本條款3.4應支付的任何款項)，借款人應從到期日起至實際付款之日(以及判決後和判決前)按貸款人根據本第3.4條確定的利率支付該筆款項的利息。從該到期日開始至該付款日期結束的期間應根據貸款人的選擇分為多個連續期間，每個期間(除第一個期間外，應在該到期日開始)應從前一個期間的最後一個 日開始。適用於每個上述期間的利率應為(I)2%(2%)年利率、(Ii)保證金和(Iii)倫敦銀行同業拆借利率的總和(由貸款人決定)。該利息應在貸款人確定的每個期限的最後一天到期並支付，就本協議而言，該日期應被視為付息日期，但如該未付款項是因貸款人根據第9.2條作出聲明而到期應付的本金 (Consequences of Default – Acceleration)或根據第4.2條預付款項(Voluntary Prepayment), 4.3 (在船舶全損或出售的情況下強制預付), 8.5(a)(i) (安全漏洞-額外安全), 12.1 (非法性)和12.2(成本增加)在與其相關的利息支付日期以外的日期，貸款人選擇的第一個期限應等於該本金的到期日和付息日之間的期限，並應在該期限內按利率支付該本金的利息。比緊接到期前適用的税率高出2%(2%) 。如果出於第3.6條中指定的原因(市場中斷-不可用)， 貸款人無法根據本條款3.4的前述規定確定利率，在到期日未支付的任何款項的利息應按貸款人確定的利率計算，利率為(I)保證金和(Ii)替代利率的總和 加2%(2%)的年利率。 |
| (b) | 違約利息的複利：任何此類利息在期限結束時未按確定的基準支付的，應每六(6)個月複利一次，並應根據需要 支付。 |
| 3.5 | 利息和利率通知 |
貸款人應迅速通知借款人每個利息期的期限和根據第3條確定的每個利率，但不影響貸款人自行決定的權利。如果貸款人未能如上所述通知借款人，則不會影響根據第3條確定的利息期限和利率的有效性，也不會構成也不會被解釋為違反貸款人的義務，除非是故意的不當行為。
| 30 |
| 3.6 | Market disruption – Non Availability |
| (a) | 市場中斷事件-通知：如果在任何利息期開始 之前的任何時間，貸款人(自行決定)應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定為決定性的)在任何該等利息期內與貸款有關的市場擾亂事件已發生 ，則貸款人應立即就此發出通知(a“裁定通知書”)借給借款人 ，而該利息期間的貸款利率(或其相關部分) 應為年利率，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 利率，表示貸款人從其合理選擇的任何來源為 貸款(或其相關部分)提供資金的成本，以每年百分比的形式表示。 |
| (b) | 暫停提款：如果確定通知是在提前承諾(或其部分) 之前發出的，貸款人應暫停履行承諾(或部分承諾) ，同時確定通知中所指的情況仍在繼續。 |
| (c) | “市場中斷事件”的含義：在本協議中“Market Disruption Event”意味着： |
| (i) | 在相關利息期的報價日的 或中午左右，沒有美元的屏幕利率 ；和/或 |
| (Ii) | 在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，貸款人 自行決定，在倫敦銀行間市場獲得等額存款為該利息 期間的貸款(或其相關部分)提供資金的成本將超過該利息期間的篩選利率；和 |
| (Iii) | 在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，貸款人在正常業務過程中無法在倫敦銀行間市場獲得美元存款 ，其金額足以為該利息期間的貸款(或其相關部分)提供資金 。 |
| (d) | 協商替代利率：如果是在借款或部分借款後發出確定通知的，借款人和貸款人應進行談判(期限不超過貸款人向借款人送達決定通知之日起15天內)。“談判期”)，並應盡合理努力 商定替代利率或(視情況而定)替代基準，以便貸款人在有關利息 期間為貸款(或其相關部分)提供資金或繼續提供資金。在談判期內，貸款人應為貸款(或其相關部分)加上保證金設定一個利息期和以美元表示貸款人融資成本的利率，每種情況由貸款人決定。 |
| 31 |
| (e) | 適用商定的替代利率：在談判期間商定的任何替代利率或替代基準應對貸款人和所有擔保當事人具有約束力，並應根據商定的條款生效。 |
| (f) | 未達成協議時的替代利息基準：如果貸款人和借款人不按照第3.6(D)(I)條的規定進行談判，或者如果在談判期內沒有商定替代利率或替代基準，且相關情況在談判期結束時仍在繼續 則按照第3.6(D)條規定的程序進行。(另類利率協商 )應在貸款人根據該條款設定的利息期限 結束時重複，直至第3.6(A)款規定的情況 為止(市場擾亂事件)將不復存在，屆時將適用正常利率。 |
| (g) | 提前還款通知：如果借款人不同意貸款人根據第3.6(E)條規定的利率 (在沒有協議的情況下以另一種方式計算利息)， 借款人可以在貸款人設定的利息期限結束前不少於5個銀行日通知貸款人其提前償還貸款的意向。 |
| (h) | 提前付款； 終止承諾：根據第3.6(F)條發出通知(Notice of prepayment) 是不可撤銷的；在貸款人設定的利息期的最後一個銀行日，如果承諾(或其中任何部分)已經提前，借款人應提前償還貸款(不含溢價或罰款)。連同按適用的 利率計算的應計利息以及未償債務的保證金和餘額，或者，如果承諾未提前，則承諾應減至零，此後不得根據本協議向借款人提供任何墊款。 |
| (i) | 預付款的申請：第4條的規定(還款--提前還款)應 適用於根據本協議支付的預付款。 |
3.7更換篩分率
| (a) | 如果發生了與美元的屏幕匯率有關的屏幕速率替換事件，則 與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
| (i) | 為使用與該貨幣有關的替代基準提供 ，以取代該篩選匯率 ；以及 |
| (Ii) |
| (1) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致； |
| (2) | 允許 替換基準用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)； |
| (3) | 執行適用於替代基準的 個市場慣例； |
| 32 |
| (4) | 為該替代基準提供適當的後備(和市場中斷)撥備； 或 |
| (5) | 調整定價以在合理可行的範圍內降低或消除，因適用該替代基準而從一個締約方向另一個締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應 根據該指定、提名或建議確定)， |
可在貸款人同意的情況下作出。
| 4. | REPAYMENT - PREPAYMENT |
| 4.1 | Repaymen t |
借款人應並由借款人明確承諾，通過以下方式共同和分別償還包括第一筆墊款和第二筆墊款合計的貸款：
(A)二十(20)期季度等額還款分期付款(“分期償還”)，其中第一筆應在相對於這筆墊款的第一個還款日償還 ，隨後的每一筆在緊接前一還款日期後三(3)個月的每一天連續到期付款，最後一筆(20日這是)該筆貸款的償還情況： 在該筆預付款提取之日起五週年到期支付的分期付款，以及
(B) 對於第一筆預付款，氣球分期付款380萬美元(3800,000美元)( “第一部超前氣球”)，這樣的第一筆預付氣球分期付款與最後一筆(20%)一起償還這是)第一筆預付款的分期付款和
(C) 關於第二次預付款，氣球分期付款1270萬美元(12,700,000美元) (《第二次超前氣球》)，這樣的第二筆預付氣球分期付款與最後一筆(20日)一起償還這是)第二筆預付款的分期付款。
在符合本協議規定的情況下，相對於第一筆預付款的每期還款金額應為17.6萬美元(176,000美元)，相對於第二筆預付款的每期還款金額應為44.9萬美元(449,000美元)；
但條件是：(A)如果任何一筆預付款的最後還款日期在最終到期日之後，則該預付款的最後還款日期應為最終到期日，(B)在最終到期日之後不應有還款日，(C)在最終到期日，借款人還應向貸款人支付本協議和其他財務文件項下當時到期和應付的任何和所有其他款項。(D)如任何一筆由預付款組成的承諾沒有預支給借款人，則償還的分期付款及氣球分期付款的金額應按比例遞減，及(E)如任何分期付款的到期日並非銀行日，則其到期日應延展至下一個銀行日，除非 該銀行日適逢下一個歷月，而在此情況下，該到期日應為緊接的前一個銀行日。
| 33 |
| 4.2 | Voluntary Prepayment |
借款人有權在沒有溢價或罰款的情況下預付每筆預付款的一部分或全部，以及由此產生的所有未付利息和借款人根據本協議或根據其他財務文件應支付的所有其他款項以及由此產生的所有利息，前提是：
| (a) | 貸款人應事先收到借款人不少於五(5)天的書面通知(該通知不得撤銷)，表明其提前還款的意向，並具體説明提前還款的賬户和日期； |
| (b) | 這種 預付款只能在與整個預付款有關的利息期限的最後一天進行； |
| (c) | 每筆預付款應等於10萬美元(100,000美元)或其整數倍 或預付款餘額； |
| (d) | 任何少於全部預付款的預付款將用於或按比例減少氣球分期付款和與這種預付款相關的剩餘還款分期付款。 |
| (e) | 每一份提前還款通知僅在貸款人實際收到時有效，且不可撤銷 並應要求借款人在指定的日期提前還款； |
| (f) | 借款人已提供令貸款人滿意的證據，證明借款人(或任何借款人)或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的任何影響借款人(或任何借款人)或任何擔保方的規定已得到遵守； |
| (g) | no amount prepaid may be re-borrowed; and |
| (h) | 除本協議明確規定或貸款人另有約定外，借款人不得提前償還貸款或貸款的任何部分； |
但條件是，如果借款人始終在第4.2(A)條的規限下，在銀行日而不是利息期間的最後一天就整個墊款支付預付款，則除預付金額和應計利息外，借款人還應向貸款人支付貸款人為補償貸款人因支付上述預付款而產生的任何違約成本而需要證明的任何金額。
| 4.3 | 在船舶全損、出售或再融資的情況下強制預付 |
| (a) | 船舶全部損失：在船舶成為完全損失的情況下： |
| (i) | 在推進承諾之前，貸款人提供承諾的義務應立即終止，承諾應減至零；或 |
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| (Ii) | 如果承諾或其任何部分已經預付，則貸款的金額應：在全面損失日期和貸款人收到與該全面損失有關的保險賠償的日期後180天內，扣減的金額等於貸款的相關百分比 (定義見下文)，借款人隨即有義務 償還相關百分比的貸款。 |
| (b) | 抵押船舶的出售或再融資：在出售或以其他方式處置任何抵押船舶的情況下，或者在另一家銀行或金融機構對抵押船舶進行再融資的情況下，或者借款人要求貸款人的同意解除在抵押船隻上登記的抵押，貸款額應減去相當於有關百分比(如下文所界定)的金額，借款人即有義務償還有關百分比的貸款； |
和 為本條款4.3的目的“相關百分比”就任何抵押船隻而言，指相等於以下兩者中較高者的款額：
| (i) | 貸款的 比例等於根據第8.5(B)條進行的此類船舶的估值，該抵押船舶的市值與兩艘抵押船舶的市值總和的比例。(船隻的估值)在緊接全損發生或有關抵押船隻的出售或其他處置(視屬何情況而定)發生前 ；及 |
| (Ii) | 需要償還給貸款人的金額，以便在向貸款人支付該金額後，(1)根據第8.5(B)條確定的貸款人仍被抵押的船隻的市值的總和(船隻的估值)在相關船隻的全損或出售或其他處置(視屬何情況而定)之後，以及(2)貸款人(如有)根據第8.5(A)條和第(Br)條提供的任何額外擔保的市場價值，(三)質押保證金至少等於貸款額的125%； |
但條件是，如果如此丟失或出售或以其他方式處置或再融資的相關抵押船隻是最後一艘抵押船隻，則保險的全部金額或出售收益或再融資收益(視情況而定)應適用於(在所需的範圍內)未償債務的償還，此外，借款人應向貸款人支付未償債務的餘額(如有) 。
此外，在償還相當於相關百分比的金額後的任何剩餘款項，以及與所償還的預付款相關的質押存款(在未用於償還的範圍內)，應釋放給借款人並由借款人自由處置。
| 4.4 | 貸款人在強制提前還款的情況下提出的申請 |
根據第4.3(A)條預付的任何 金額(抵押船隻的全部損失)，及第4.3(B)條(出售一艘抵押船隻)將由貸款人首先用於預付與如此丟失或出售、以其他方式處置或再融資的抵押船隻相關的預付款，以及按比例償還未償還分期付款和其他預付款的氣球分期付款的任何盈餘。
| 35 |
| 4.5 | Amounts payable on prepayment |
本協議項下所有或部分預付款的任何預付款應與以下各項一起支付：
| (a) | 預付款至預付款之日的應計利息(在根據第3.6條預付款的情況下計算(Market disruption – Non Availability) 費率等於保證金和貸款人提供資金的成本之和(br}此類墊款)； |
| (b) | 根據第5.3條應支付的任何額外金額(毛總額); |
| (c) | 借款人根據本協議或任何其他財務文件應付給貸款人的所有其他款項，包括但不限於根據第 10條應付的任何款項(彌償-費用-費用)及 |
| (d) | 對於在除利息支付日期以外的日期支付的任何預付款，除預付利息和應計利息外，還應支付全部預付款。 向貸款人支付貸款人證明的任何金額，以補償貸款人因支付相關預付款而產生的任何違約成本 。 |
| 5. | PAYMENTS, TAXES AND COMPUTATION |
| 5.1 | Payment - No set-off or counterclaims |
| (a) | 借款人特此共同和各自承認，在履行本協議項下各自的義務時，貸款人將承擔與向借款人提供資金有關的對第三方的債務，這類債務與借款人與貸款人的負債相匹配，貸款人有權在到期日收到借款人的總付款是合理的，以便貸款人能夠 履行其對相關第三方的匹配義務。因此，借款人根據本協議和/或任何其他財務文件 支付的所有款項應全額支付，不得有任何抵銷或反索賠，且符合第5.3條中規定的條件。(毛總額)，沒有任何扣減或扣留 或政府扣留，如下： |
| (i) | 以 美元計算，不晚於上午10：00。(倫敦時間)根據本協議條款應支付相關款項的銀行日(比雷埃夫斯、雅典、倫敦和紐約市)； |
| (Ii) | 向貸款人不時為此目的而指定的賬户和銀行 向借款人發出書面通知，參考：“Fourthone Corporation Ltd / Eleventhone Corp. / Loan Agreement dated: [………] December, 2021”但條件是貸款人有權在五(5)個銀行日前書面通知借款人後更改付款地點。 |
| (b) | 如果借款人(或借款人中的任何人)在任何時候根據本協議向第(Br)5.1(A)條所指的相關賬户或銀行付款成為非法或不可行的，借款人可要求且貸款人可同意 借款人根據本協議或其他財務文件應向貸款人支付的金額的替代安排。 |
| 36 |
| 5.2 | Payments on Banking Days |
所有到期付款應在銀行日支付。如果付款的到期日不是銀行日，則應在緊隨銀行日之後的下一個銀行日付款，除非該銀行日在下一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接銀行日之前的一個銀行日到期。
| 5.3 | Gross Up |
如果在任何時間，任何政府當局、貨幣機構、中央銀行或類似機構的任何法律、法規、監管要求或要求迫使借款人支付政府扣款(FATCA扣款除外)，借款人應 向貸款人支付必要的額外金額，以確保貸款人收到的淨額等於如果沒有這種政府扣款(FATCA 扣款除外)則應收到的全部金額。借款人應賠償貸款人因借款人未能進行任何此類扣除或扣繳，或由於未在付款到期日支付任何增加的付款而給貸款人造成的任何損失或費用。 借款人應在每次扣除、扣繳或支付任何政府預扣款項(FATCA扣除額除外)後三十(30)天內，向貸款人提交正式收據和任何其他單據收據，以及貸款人就任何扣除或扣繳或政府扣繳而合理要求的任何其他書面證據。 借款人根據本條款承擔的義務，在符合適用法律的情況下，即使償還了貸款並支付了根據本協議的規定應支付的所有利息，仍應繼續有效。
| 5.4 | 緩解 |
如果出現可能導致借款人根據第5.3條支付的金額增加的情況(毛總額)然後， 在不以任何方式限制貸款人在第5.3條下的權利的情況下(毛總額)貸款人應盡合理努力 將本協議和擔保文件項下的義務、責任和權利轉讓給不受情況影響的另一辦事處或金融機構 ，但貸款人沒有義務採取任何此類行動，如果其認為這樣做將 或可能：
| (a) | 對貸款人的業務、經營或財務狀況有不利影響；或 |
| (b) | 使其參與任何非法或被禁止的活動，或任何違反或 與貸款人的任何規定不符的活動；或 |
| (c) | 讓貸款人承擔任何費用(除非賠償到其合理滿意程度)或在税收上處於不利地位。 |
| 37 |
| 5.5 | Claw-back of Tax benefit |
如果在第5.3條中提到的任何此類扣除或扣繳之後(總計)從借款人的任何付款中， 貸款人應獲得或獲得抵扣或減免其應繳納的任何税款，但借款人應 已根據第5.3條增加付款(總計)在貸款人可以這樣做的範圍內，在不損害其保留該信貸或減免的金額和不損害貸款人獲得其可獲得的任何其他救濟或津貼的權利的情況下，向借款人償還貸款人根據其絕對 酌情決定權證明的該等信貸或減免的比例，該比例將使貸款人(在償還後)的處境不會比借款人沒有扣除或扣留付款的情況更糟糕。在貸款人證明貸款人已收到貸方的信貸或匯款金額後，應立即進行此類償還，但必須始終：
| (a) | 貸款人沒有義務將涉及多筆交易的退税或抵免的任何部分分配給該交易。 |
| (b) | 本條款中的任何規定不得迫使貸款人以任何特定方式重新安排其税務事務， 要求任何類型的減免、抵免、津貼或扣除，而不是或優先於， 另一人或在任何特定時間內提出任何此類要求或披露有關其税務和計算的任何信息 ； |
| (c) | 借款人(或借款人中的任何人)根據本條款增加了 支付的税款，本條款中的任何規定均不得要求貸款人支付超過任何還款或抵免的税款。 |
| (d) | 貸款人根據本條款或與本條款相關作出的任何分配或決定對借款人具有約束力；以及 |
| (e) | 在不影響上述一般性的情況下，借款人無權根據第5.5條詢問貸款人的税務情況。 |
| 5.6 | Loan Account |
貸款人根據本協議向借款人墊付的所有 款項及其應計利息和根據本協議不時到期的所有其他金額及其所有償還和/或付款應分別借記和貸記到貸款人按照其以借款人名義開立的貸款賬户。但是，貸款人可根據其慣例或出於會計需要，維持一個以上賬户，合併或分離這些賬户，但所有這些賬户應被視為根據本協議維持的一個單一貸款賬户的一部分。如果船舶抵押權以活期賬户的形式作為本協議項下的擔保，則本條所指的賬户應為該抵押權中所指的活期賬户。
| 5.7 | 計算 |
根據本協議，所有應按年利率支付的利息和其他付款應按日累計，並按實際流逝天數和一年360天計算。
| 38 |
| 6. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
| 6.1 | 繼續 陳述和保修 |
借款人共同和各別向貸款人陳述並保證；
| (a) | 到期公司註冊/有效存在：借款人和其他公司擔保各方均已正式註冊成立，並根據其各自注冊國家的法律有效存在並處於良好地位，並有權擁有各自的財產和資產，以合法方式經營各自的業務，購買、擁有、融資和運營船舶，或視情況管理船舶， 並承擔該擔保方根據財務文件已經承擔或將承擔的義務，並且在英國或美利堅合眾國沒有營業地點； |
| (b) | 到期 公司權力機構：每個借款人都有權執行，交付和履行已成為或將成為締約方的財務文件項下的義務，並借用承諾，其他擔保各方均有權執行和交付並履行其已成為或將成為締約方的財務文件項下的義務； 已採取所有必要的公司、股東和其他行動，以授權執行、交付和履行，借款人(或任何借款人)的借款權力不會因借款而超出限制； |
| (c) | 沒有 訴訟等：沒有訴訟或仲裁、税務索賠或行政訴訟 (包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則和ISPS規則有關的訴訟) 涉及每個借款人超過以下金額的金額，60萬(Br)美元(600,000美元)，就公司擔保人而言，涉及借款人或公司擔保人的潛在責任的金額為120萬美元(1,200,000美元)，目前或懸而未決，或(據借款人或其高級管理人員所知) 威脅借款人(或其任何人)或公司擔保人，如果確定為不利的，將對其中任何一個產生實質性的不利影響； |
| (d) | 不與其他義務衝突：相關擔保方在財務文件項下執行和交付其義務、履行其義務並遵守其規定不會(I)違反任何現有適用法律、法規、規則或條例 或借款人(或他們中的任何人)或任何其他擔保方受其約束的任何判決、法令或許可，(Ii)與任何條款相沖突或導致任何違反，或構成違約，借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方是當事一方或受其或其任何財產的約束或約束的任何協議或其他文書，(Iii)違反或牴觸借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方的備忘錄及組織章程細則/公司章程/章程或其他憲制性文件的任何規定，或(Iv)導致 借款人(或他們中的任何人)或任何其他擔保方設定或強制設定任何擔保權益(許可擔保權益除外)，或迫使借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方對任何承諾設定擔保權益，借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方的資產、權利或收入； |
| (e) | 財務狀況：借款人(或任何借款人)和其他擔保方的財務狀況自上次向貸款人披露以來沒有出現任何實質性惡化。 |
| 39 |
| (f) | 無豁免權：借款人或任何其他擔保方或其各自的任何資產均無權因主權或其他原因而免於任何法律訴訟或訴訟(包括但不限於訴訟，判決、執行或其他強制執行之前的扣押)； |
| (g) | 航運公司：借款人和經批准的商務管理人均為航運公司，參與擁有或管理從事國際航行的船舶，並以免費外幣賺取利潤； |
| (h) | 許可證/授權： 任何保衞方 要求或要求任何保衞方授權或要求與執行、交付、 有效性，每一份財務文件的可執行性或可採性作為證據，或 每個擔保方履行其在財務文件項下對該擔保方是或將成為一方的義務的情況已獲得或已訂立，並已全部完成 效力和效力，且沒有違約遵守下列條件或限制(如有)：或與借款人所知道的任何相同事項有關； |
| (i) | 完善的證券：財務文件現在或將(視情況而定)在簽署和交付後(以及在適用的情況下，按照財務文件的規定進行登記)： |
| (i) | 構成相關擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該擔保方強制執行(具有必要的公司利益，且在法律和經濟上是足夠的)；以及 |
| (Ii) | 創建 合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關 財務文件中指定的優先級)，可根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產和收入進行強制執行。受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束； |
| (j) | 無第三方擔保權益：不限制第6.1(I)條的一般性(Perfected Securities)，在每個借款人為當事一方的每個財務文件執行和交付時： |
| (i) | 每個借款人將有權創建財務文件 聲稱要創建的所有擔保權益；以及 |
| (Ii) | 任何第三方都不會擁有任何擔保權益(允許的擔保權益除外)或 任何資產的任何其他權益、權利或索賠，根據其條款，該等擔保權益與任何資產有關。 |
| (k) | 無公證/備案/記錄：除在適當的船舶登記處登記任何抵押品外，無需確保其合法性、有效性、本協議或任何其他財務文件的公證、存檔、記錄、登記或登記為本協議或任何其他財務文件的證據的可執行性或可接受性 任何法院、公職或其他地方，或任何印章，在本協議或其他財務文件上或與本協議或其他財務文件有關的註冊或類似的税費或費用 ； |
| 40 |
| (l) | 沒有 衝突：沒有其他協議或安排可能對財務文件或由此產生的安全產生不利影響或 衝突； |
| (m) | 已繳税款：每個借款人已繳納適用於該借款人、其企業或其船隻的所有税款，或對該借款人、其企業或其船隻徵收的或與其有關的所有税款；以及 |
| (n) | 有效的法律選擇：同意管轄本協議和/或任何其他財務文件的法律選擇和在每個財務文件中同意的提交法院管轄權的法律選擇是或將是在簽署相應的財務文件時，對每個借款人和作為或將成為借款人一方的任何其他擔保方有效並具有約束力。 |
| 6.2 | 初始 陳述和保修 |
借款人還共同和各別向貸款人陳述並保證：
| (a) | 直接債務-對等債務：借款人在本協議項下的債務是借款人的直接、一般和無條件的義務，至少排名平價通行證借款人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬財務債務，但法律強制規定的任何債務除外； |
| (b) | 信息： 所有信息、賬户、財務狀況報表、任何擔保方或其代表就本協議和其他財務文件的談判和準備向貸款人提供的證物和報告在所有重大方面均真實準確，不具誤導性。不得遺漏重要事實，並已進行所有合理的查詢，以核實其中所包含的事實和陳述；據借款人的董事/高級管理人員或股東所知，不存在任何其他事實 遺漏其中的任何事實或陳述會使其中的任何事實或陳述產生誤導，在帳户和財務狀況報表的情況下，它們是按照一貫適用的公認的國際會計原則、準則和慣例編制的； |
| (c) | 沒有 違約事件：沒有違約事件發生，也沒有繼續發生，而且 借款人和公司擔保人都沒有根據與其所屬或可能受其約束的金融債務有關的任何協議被宣佈違約； |
| (d) | 無 税：不扣税，借款人根據本協議和/或任何其他財務文件扣留或以其他方式向 付款，或因本協議和/或本協議和/或任何其他 財務文件或根據本協議 或其規定簽署或交付的任何文件或文書。如果現在存在或將在未來徵收任何税收，將由借款人承擔； |
| (e) | 其他金融債務項下無違約：借款人和公司 擔保人均未根據其所屬或受其約束的任何金融債務協議被宣佈違約。 |
| 41 |
| (f) | 船的Ownership/Flag/Seaworthiness/Class/Insurance ：付款日的現有船和交貨日的新船將為： |
| (i) | 在 船舶所有人的絕對且不受擔保權益(貸款人受惠除外)的所有權 ，該船東在提款日期及之後是該船舶的唯一合法且受益的船東； |
| (Ii) | 根據船旗國的法律和旗幟，通過船旗國船籍港的相關登記處以船東的名義登記 ； |
| (Iii) | 在操作上適航，並且在各方面都適合服役； |
| (Iv) | 由IACS的船級社成員進行分類，並已得到貸款人的書面批准 ，此類分類不受該船級社的任何逾期要求和建議 的影響； |
| (v) | 按照本協議和相關抵押物的規定投保； |
| (Vi) | managed by the Approved Managers; and |
| (七) | 完全遵守ISM和ISPS規則； |
| (g) | 無章程：除任何可轉讓的租船合同或出借人另有書面許可外 在定額日期的現有船舶和在交貨日的新船舶都不受任何租船或合同的約束，也不受簽訂任何租船或合同的任何協議的約束，如果在該日期之後簽訂，則根據任何財務文件需要貸款人的同意，並且不會在每次提款之時或之前， 或視具體情況而定，交付日期是任何協議或安排，根據該協議或安排，相關船隻的收益可與任何其他人分享 |
| (h) | 無擔保權益：船舶及其收益、徵用賠償或保險、屬於或將成為任何擔保文件或其任何部分的任何其他財產或權利，對於現有船舶，在提款日 ，對於新船，在交貨日，除許可擔保權益或財務文件允許的其他擔保權益外，受任何擔保權益約束； |
| (i) | 遵守環境法律和批准：借款人可能已經以書面形式向貸款人披露並經貸款人書面確認的情況除外： |
| (i) | 每個借款人及其相關公司都遵守了所有環境法律的規定； |
| (Ii) | 每個借款人及其相關公司均已獲得所有環境審批，並遵守所有此類環境審批；以及 |
| (Iii) | 借款人或其各自的任何關聯公司均未收到任何環境方面的通知 借款人或其各自的任何關聯公司聲稱借款人或其任何關聯公司未遵守任何環境法或任何環境審批； |
| 42 |
| (j) | 沒有 環境索賠：借款人可能已經以書面形式向貸款人披露，並得到貸款人書面承認的除外： |
| (i) | 沒有超過60萬美元(600,000美元)的環境索賠懸而未決，或據借款人所知和所信，借款人或其船隻或借款人的關聯公司或任何其他相關船舶受到威脅；以及 |
| (Ii) | 船舶或任何其他相關船舶或由 擁有、管理或船員擁有或租用給任何一個借款人的船隻沒有排放、泄漏、釋放或排放環境問題材料 ，這可能會引起環境索賠； |
| (k) | 副本 真實完整：根據第7.1條的規定，應將已交付或已交付的MOA和管理協議的副本交付給貸款人(簽署本協議的前提條件 )是或在交付時是此類文件的真實和完整的副本；此類文件在交付時將構成可根據其各自的條款強制執行的 各方的有效且具有約束力的義務，並且 將不會對其進行任何修改、變更或違約； |
| (l) | 遵守《國際安全管理規則》：運營商遵守《國際安全管理規則》的要求，並在下沉日期和新船的下沉日期就新船發出已經或將(視具體情況而定)簽發的《船舶安全管理規則》。交貨日期的有效期為 ，此後在整個保證期內繼續有效； |
| (m) | 遵守ISPS規則：馬樓借款人在提款日和Lamda借款人在交貨日應就其各自的船舶擁有有效和最新的ISSC，運營商遵守《ISPS規則》的要求，此後，就每艘船隻簽發的ISSC應在整個保證期內保持有效； |
| (n) | 持股情況： 所有權、受益所有權、 每個借款人或其中的任何股份或船隻的管理，以及每個借款人的股份和投票權的100%將在整個擔保期內保持為公司的合法和實益所有權擔保人和公司擔保人中至少25%的股份和投票權將在整個擔保期內保留在受益股東的最終合法和實益所有權中。 |
| (o) | 沒有美國納税義務人：(向貸款人披露的除外)擔保方 沒有一個是美國納税義務人； |
| (p) | 制裁： 沒有一個保證人： |
| (i) | is a Sanctions Restricted Person; |
| (Ii) | 直接或間接擁有或控制受制裁限制的人；或 |
| (Iii) | 是否有 受制裁限制的人擔任董事的官員或據其所知的 員工；以及 |
| (Iii) | 借款人不得直接或在借款人知情的情況下，或借款人任何人(在合理詢問後)間接獲得貸款收益。為制裁或為制裁的利益而實施制裁 違反制裁或在制裁受限制的司法管轄區進行交易的受限制人 不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接實施制裁 ； |
| 43 |
| (q) | 已繳税款：每個借款人已繳納適用於或徵收於其本身、其業務或其船隻的所有税款或與其本身、其業務或船隻有關的所有税款； |
| (r) | MOA下無違約：Lamda借款人在MOA下的任何義務下均未違約 ； |
| (s) | MOA/可轉讓 租船合同有效：將交付給貸款人的MOA和每個可轉讓租船合同的副本應是構成當事人有效和具有約束力的義務的真實完整的文件副本，可根據其規定強制執行未同意(或將不同意)對條款的任何修改或變更，也未由協議各方採取以任何方式使該單據失效或無法執行的任何行動； |
| (t) | 無 回扣：Lamda借款人或任何其他擔保方或據借款人所知，不會有佣金、回扣保費或向或 支付除借款人應以書面形式向貸款人披露外，與MOA有關的任何其他人。 |
| 6.3 | 洗錢 -為自己的賬户行事 |
借款人中的每個人還共同和個別地代表貸款人，並向貸款人保證並向貸款人確認，它是已向其提供或將向其提供的貸款的每一部分的受益人，如果不是受益人，或不再是受益人，將立即以書面通知貸款人，並以書面通知貸款人新受益人的名稱和地址；每個借款人都知道，根據適用的洗錢條款，它有義務説明貸款是為誰的賬户獲得的； 借款人確認，通過簽訂本協議和其他財務文件，借款人將以自己的名義和自己的賬户行事，併為自己的賬户獲得貸款。對於借款人借款， 履行和履行本協議或任何其他財務文件項下的義務和債務，以及本協議或借款人為其中一方的任何文件所實施或預期的交易和其他安排， 它是為自己的賬户行事，前述行為不會涉及或導致違反任何法律、官方要求或已實施的其他監管措施或程序“洗錢”(定義見歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)第(Br)1條)。
| 6.4 | Representations Correct |
在簽訂本協議時，借款人和/或公司擔保人向貸款人提供的上述所有陳述和擔保或任何其他信息均真實、準確。
| 6.5 | 重複 陳述和保證 |
第6條中的陳述和保證(與第6.2條中的陳述和保證有關的除外(初始 陳述和保修))應被視為借款人重複：
| (a) | 在提款通知送達之日； |
| (b) | on the respective Drawdown Date; and |
| (c) | 在整個保證期內的每個付息日期， |
如參照每一此類日子存在的事實和情況而作出，則視為。
| 44 |
| 7. | CONDITIONS PRECEDENT |
| 7.1 | 執行本協議的條件 |
貸款人作出承諾或其任何部分的義務應以以下條件為條件：貸款人應在不遲於本協議日期前兩(2)個工作日收到下列文件和證據，其形式和內容應令貸款人滿意：
| (a) | 章程文件：經正式認證的公司章程和章程或公司章程和章程的真實副本，或任何其他章程文件，視具體情況而定； |
| (b) | 任職證書 ：由有關當局簽發或酌情由祕書或其董事簽署的每個企業保衞方最近的任職證書，説明每個企業保衞方的高級人員和董事； |
| (c) | 持股： 向貸款人提交的聲明，確認每個借款人的實益股東的身份，以及持有公司擔保人至少25%股份和投票權的公司擔保人的實益股東的身份，符合“know your customer”貸款人的手續； |
| (d) | 決議： 每個公司的董事和股東(如果需要)以及借款人和股東的會議紀要，批准(除其他外)本協議的訂立、簽署、交付和履行， 其他財務文件和根據本協議簽署或將簽署的任何其他文件，或相關公司擔保方是或將成為其中一方的任何其他文件； |
| (e) | 授權書：任何授權書的原件以及任何簽署本協議的人的正當授權的任何進一步證據、其他財務文件、以及依據本協議或本協議代表任何公司 個人簽署或將簽署的任何其他文件； |
| (f) | 同意：任何保證方已獲得所有必要的許可證、同意、許可和授權(包括交易所控制許可證)的證據，用於執行、交付、有效性、 可執行性、作為證據的可採性和根據本協議及其他財務文件應盡的義務 ； |
| (g) | DOC： 適用於經批准的技術經理的DOC副本； |
| (h) | 其他 文件：貸款人需要的與每個擔保方有關的任何其他文件或最近的證書或其他證據，以證明相關的擔保方已正確建立、繼續有效存在和信譽良好； |
| (i) | MOA -管理協議-可轉讓租船合同：經借款人的法律顧問認證為真實和完整的下列每一份文件的副本： |
| (i) | the MOA; |
| (Ii) | 證明有關船隻按貸款人可接受的條款由各自核準的管理人管理的每一份管理協議；及 |
| (Iii) | 關於現有船舶的任何 可轉讓租船合同； |
| 45 |
| (j) | 開户證明：已正式開立開户證明，以及根據任何適用的法律開户所需的所有授權表格和其他法律文件，此外，簽名卡和適當採用的授權書已被及時交付給貸款人的合規部門，並已被接受。 |
| 7.2 | 作出承諾的先決條件 |
貸款人有義務墊付包括墊款總額(或其任何部分)的承付款，條件是貸款人應在墊款支取當日或之前收到，或者，如果不可能，則在關於第一筆墊款的付款日期和關於第二筆墊款的交貨日收到，以下文件和證據採用表格 和貸款人滿意的實質內容：
| (a) | 條件 先例：第7.1條中所列條件先例的證據(簽署本協議的條件 )保持充分的滿意度； |
| (b) | 提款通知：按照第2.2條的規定，正式籤立、簽發並交付給貸款人的有關預付款的提款通知(提款通知和借款承諾 ); |
| (c) | 擔保文件：《賬户質押協議》、《公司擔保》、《抵押貸款》、《一般委託書》、《經批准的經理承諾書》原件、 與可轉讓租船合同和保險函件有關的任何租船合同轉讓 (以及它們各自將交付的每一份文件)，每份文件均已正式籤立，並在適當情況下向登記處或任何其他主管當局(根據需要)進行了適當登記； |
| (d) | 所有權 且無擔保權益：證明在付款日期，現有船舶 和交付日期，新船舶，將在登記處正式登記為船主所有，並根據船旗國的法律和旗幟，不受任何 擔保權益，但以貸款人為受益人的擔保權益和本文所設想的其他擔保權益除外； |
| (e) | 保險： 貸款人滿意的形式和實質證據，證明在第一筆預付款提款之日或之前，現有船隻已投保，且在交貨日期， 新船將按照本協議和安全文件中規定的保險要求投保，包括MII和MAPI，連同保險顧問(由貸款人自費指定)就該船已投保或將投保的保險是否足夠而出具的意見， 後附上完整的承保備註、保單、現將保險和不可撤銷授權的進入證書或其他合同 隨時交給貸款人，以獲得保單副本。從保險公司獲得進入證書或其他保險合同和/或獲取與每艘船隻有關的任何保險信息； |
| (f) | 保險公司的確認書-承諾書：保險公司對每艘船舶的所有必要的確認書，表明他們將出具承諾書並在轉讓通知和保險應付損失條款上背書。採用市場標準格式，並--如果是船隊保險--附有豁免由核準管理人管理的其他船舶的未付保險費的留置權，這些船舶不受以貸款人為受益人的任何抵押的約束； |
| 46 |
| (g) | MII 和MAPI：MII和MAPI中的每一個都應由貸款人實施，但費用由借款人承擔，如第10.9條所規定(MII和MAPI成本); |
| (h) | 訪問等級記錄：從現有船舶的拆卸日期起 和新船舶的交付日期起的到期授權，在形式和實質上令貸款人滿意 授權貸款人自行決定從每艘船的船級社獲得和/或獲取船級記錄或其他信息的任何副本，但條件是：除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人不得行使該權利。 |
| (i) | 轉讓通知書：按安全文件規定的格式正式簽署的轉讓通知書。 |
| (j) | 抵押登記；證明在現有船舶付款日期或之前的每項抵押以及新船舶的交付日期將根據船旗國的法律和船旗國的法律和旗幟通過登記處向相關船舶登記； |
| (k) | 成交證書：簽發時，每艘船舶的成交證書複印件均為有效和有效； |
| (l) | 船級社的確認：船級社提供的證據，證明每艘船在各自的提款日期或交付日期(視具體情況而定)被歸類為類別符號 (在與之相關的抵押品中指的是)，與船級社或與另一個具有類似資質的船級社的類似標準，由貸款人明確批准，並且不受任何影響她所在班級的逾期要求或建議的影響。 |
| (m) | 配平和穩定性手冊：如出借人要求，提供配平和穩定性手冊的摘錄，以證明每艘船的重量； |
| (n) | 文件(br}和SMC：(I)發給每艘船運營人的DOC的核證副本，以及(Ii)新船的付款日期、現有船舶和交付日期的SMC的核證副本； |
| (o) | ISM規則文件：貸款人可通過書面通知借款人不遲於提款日期前五(5)天提出的ISM規則文件申請的副本，或視情況而定，經借款人和/或經批准的管理人證明的交付日期在所有重要方面均真實、完整。 |
| (p) | ISPS Code compliance: |
| (i) | 令貸款人滿意的證據，證明每艘船隻均須遵守符合《國際船舶保安規則》的船舶保安計劃(例如，保安計劃已提交認可的組織審批)；及 |
| (Ii) | 在第二個提款日期之前或在緊接交付日期之後(視情況而定)向貸款人交付的每艘船舶的經認證的ISSC真實完整副本一份； |
| (r) | 估價： 貸款人滿意的每艘船的免租估價，由貸款人獲得，費用由借款人承擔，以第8.5(B)條規定的方式和基礎進行。(船隻的估值); |
| 47 |
| (s) | 保安當事人的程序代理人：每一保安當事人的代理人發出的一封信函，要求接收相關保安當事人所屬的每份保安文件中提及的程序的送達，接受其根據每份相關保安文件的任命； |
| (t) | 收款確認書：貸款人滿意的形式和實質的書面收據，包括借款人和公司擔保人對承諾或其相關部分(視情況而定)的確認和承認。由借款人開具，並由借款人和公司擔保人聲明已滿足或將在付款日期和/或交貨日之前滿足或將滿足所有先決條件。視情況而定，不存在違約事件，且所有陳述和擔保均真實無誤； |
| (u) | 法律意見：貸款人指定的律師對第6.1(A)條中提到的所有事項的意見稿(正式成立為法團/有效存在)及第6.1(B)條(Due Corporate Authority) 貸款人認為與本協議和其他財務文件以及根據本協議或根據本協議簽署的任何其他文件有關的法律的所有方面，以及貸款人根據其單獨的裁量權可能需要的任何進一步的法律或其他專家意見； |
| (v) | 船旗國意見：貸款人法律顧問關於每艘船船旗國法律事項的意見草案； |
| (w) | 質押 存款：在提款日前已存入營業賬户的總金額為1,500,000美元包括對馬魯借款人和馬魯借款人的業務賬户的750 000美元，對Lamda借款人和Lamda借款人的業務賬户的750 000美元； |
| (x) | 費用： 第10.14條所指費用的證據(Arrangement Fee and Commitment Fee) 已全額支付； |
| (y) | 賣方的單據：賣方交付時，經正式認證的銷售單據、新船的交付和驗收協議以及所有其他賣方單據的副本； |
| (z) | 以前的登記簿上沒有擔保物權：新船交付時沒有登記擔保物權的證據。 |
| (Aa) | 採購 支付的價格：證明新船的採購價格已經(或在交付時將已)按照MOA的規定全額支付的證據。 |
| 7.3 | No change of circumstances |
貸款人提前承諾或其任何部分的義務取決於另一個條件，即在發出提款通知和提前承諾時：
| (a) | 陳述和保證：第6條規定的陳述和保證(Representations and warranties) 在其他每一份財務文件中，在 和截至每一次的時間都是真實和正確的，就好像每一份文件都是關於當時存在的事實和情況 ； |
| 48 |
| (b) | 無違約事件 ：不應發生或繼續發生違約事件，也不會因減記而導致違約事件； |
| (c) | 無變更：貸款人應確信：(I)任何借款人的控制權與本協議談判時向貸款人披露的控制權沒有變更 ，所有權、受益所有權、或借款人(或他們中的任何一個)的管理，或其中的任何股份或船隻(或他們中的任何一個)的任何股份，以及(Ii)任何 擔保方的財務狀況沒有發生重大不利變化，(變化)可能出借人個人認為有損出借人利益的；和 |
| (d) | 無 市場中斷事件：不是第3.6條所考慮的情況(Market disruption – Non Availability)已經發生，而且還在繼續。 |
| 7.4 | 瞭解您的客户和洗錢合規性 |
貸款人提前承諾或其任何部分的義務取決於另一個條件，即貸款人在根據第8.9條向貸款人交付適用文件和證據之日起，在適用法律和法規的任何變化或貸款人自身內部準則的任何 變化所要求的範圍內，在提款之前或同時收到(瞭解您的客户和洗錢合規性)，貸款人應要求的進一步文件和證據，以確定借款人和其他擔保方以及受本協議預期的交易涉及或影響的任何其他人。
| 7.5 | Further documents |
在不損害第7條規定的情況下，每個借款人在此與貸款人承諾對根據第7條交付給貸款人的任何文件作出或促使其作出 修訂和/或補充，並簽署和/或向貸款人或促使簽署和/或向貸款人提交貸款人及其法律顧問可合理要求的進一步文件，以使自己確信本協議的所有條款和要求均已得到遵守。
| 7.6 | Waiver of conditions precedent |
本條款7中規定的 條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在有條件或無條件的情況下免除全部或部分條件。在不損害本協議任何其他規定的情況下，如果貸款人在第7.1條所指的所有或任何條件得到滿足之前，以其唯一和絕對的酌情決定權向借款人作出承諾(簽署本協議的先決條件), 7.2 (作出承諾前的條件)and 7.3 (情況並無改變)，借款人承諾在不遲於最後一次提款日期後十四(14)天內，或在貸款人可憑其唯一和絕對酌情決定權同意或指定的較長期限內，滿足或促使滿足該等條件或條件。
| 49 |
| 8. | 聖約 |
| 8.1 | 一般信息 |
借款人中的每個人與另一個借款人共同和分別與貸款人承諾，從本協議之日起和 直到全部償還和清償未償債務為止，它將：
| (a) | 關於重大不利變化或違約事件的通知 ：在瞭解到任何可能對任何擔保方履行任何財務文件下的義務的能力產生重大不利影響的事件時，立即通知貸款人，在不限制上述一般性的情況下，貸款人在得知違約事件後將立即通知貸款人，如果貸款人提出要求，將不時以書面形式向貸款人確認，除非此類確認書中另有説明， 未發生且仍在繼續的違約事件； |
| (b) | 訴訟通知 ：向貸款人提供任何涉及借款人、借款人所擁有的船隻、涉及金額超過75萬美元(750,000美元)的法律或行政行動的詳情。該船隻或認可商務管理人的收入或保險，以及涉及公司擔保人的金額超過120萬美元(1,200,000美元)的任何法律或行政行動，一旦提起訴訟或借款人明顯認為很可能會提起訴訟，除非明確表明法律或行政訴訟在任何財務文件中都不能被視為實質性的，各借款人應採取一切合理措施，對任何此類法律或行政行為進行辯護。 |
| (c) | 同意 和許可證：在不影響第6條的情況下(Representations and warranties) 和7(前提條件)，取得或導致取得，維持全部效力及效力，並在所有實質方面遵守每項同意、授權或與此有關的條件及限制 (如有)，政府或公共機構或當局或法院的許可或批准，並進行或導致進行，根據適用法律，為繼續適當履行擔保各方在每一財務文件項下的所有義務而不時必要或適宜的所有其他 行為和事情； |
| (d) | 使用貸款收益：僅將貸款用於第1.1條規定的目的(Amount and Purpose); |
| (e) | 同等權利：在不損害本條款8.1的規定的情況下，確保其在本協議項下的義務，在任何時候，至少與其目前的所有其他債務和未來的無擔保和無從屬金融債務並列，但法律而不是合同強制優先考慮的任何債務除外； |
| (f) | 財務報表：向貸款人提供：(I)借款人和公司擔保人經認可審計師審計的年度財務報表，以及(Ii)公司擔保人未經審計的半年度財務報表。在每一種情況下，根據適用的會計原則編制的會計準則始終適用，就每個財政年度或每個學期(視屬何情況而定)而言，在切實可行範圍內儘快但不遲於180日(如屬年度財務報表)和90日(如屬未經審計的財務報表) 公司擔保人的半年度財務報表)在與之相關的財務期間結束後，均由截至以下日期為止的財政年度開始st 2021年12月； |
| 50 |
| (g) | 提供進一步信息：應要求及時向貸款人提供與業務、業務、資產、負債、收入、財務狀況承諾、借款人和任何擔保方的業務或事務，以及貸款人可能不時合理要求的與每個擔保方有關的其他一般信息； |
| (h) | 財務信息：根據貸款人的要求，隨時向貸款人提供有關船舶使用情況以及任何租船合同的條款和條件的信息。關於使用船隻的協議或相關文件，該等信息須由借款人的授權簽字人證明其正確性。 |
| (i) | 質押 存款：在提款日或之前取得，100萬美元(1,500,000美元)，包括對馬魯借款人的750,000美元和對Lamda借款人的750,000美元(對於剩餘的貸款期限)，金額為1,000,000美元，包括對馬樓借款人的500,000美元和對Lamda借款人的500,000美元，在其中一艘船訂立定期租船合同至少六(6)個月後，在貸款人可接受的條款下)存入並保存在運營賬户中(就本協議而言，該賬户在本協議中稱為“質押存款”)， 除本協議另有規定外，質押存款在整個擔保期內將以貸款人為受益人保持質押狀態； |
| (j) | 銀行業務：確保所有與船舶有關的銀行業務都通過經營賬户進行； |
| (k) | 從屬關係： 確保借款人對其股東的所有財務債務完全從屬於財務文件規定的貸款人權利，並以貸款人可接受的形式，並服從出借人在財務文件下的權利，其股東向其發行的任何財務債務均為出借人可接受的形式； |
| (l) | 財務文件項下的義務 ：按時履行財務文件項下應由其承擔的各項義務。 |
| (m) | 按需付款：在貸款人第一次索要後七(7)天內向貸款人付款 根據本協議，借款人應向貸款人支付的任何款項 與其有關的任何款項到期應付時，未在任何其他條款中載明； |
| (n) | 遵守法律和法規：遵守或促使遵守與其和/或其船隻、其所有權、經營和管理或該借款人的業務，並使本協議和其他財務文件符合 ，並滿足適用法律確立的所有要求和手續，以完善 本協議和其他財務文件作為有效和可執行的財務文件； |
| (o) | Maintenance of Security Interests: |
| (i) | 自付費用，盡其合理所能確保任何財務文件有效地創建其聲稱要創建的義務和擔保權益；以及 |
| (Ii) | 在不限制以上(O)(I)段一般性的情況下，自費向所有相關司法管轄區的任何法院或機構迅速登記、歸檔、記錄或登記任何財務文件， 支付任何印章，在所有相關司法管轄區對任何財務文件進行登記或類似的徵税，發出任何通知或採取任何其他步驟，以使任何財務文件有效。可強制執行或被接納為證據 或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權； |
| 51 |
| (p) | 註冊辦事處：將其註冊辦事處維持在朗誦中提到的地址；並且 不會因此而在聯合王國或美利堅合眾國設立營業地，也不會因此而被視為在美利堅合眾國設有營業地；以及 |
| (q) | 遵守公約：及時、準時履行本協議和其他財務文件項下的所有義務。 |
| 8.2 | Negative undertakings |
借款人中的每個人與另一個借款人共同和分別與貸款人承諾，自本協議之日起和 直到全部清償未償債務為止，未經貸款人事先書面同意，不得：
| (a) | Negative pledge: |
| (i) | 創建 或允許任何擔保權益(許可擔保權益除外)繼續存在、產生 或在其現有或未來業務、資產的全部或任何部分上創建或擴展， 借款人(或任何借款人)或除 以外的任何其他人在其擁有的正常業務過程中擔保或優先考慮借款人(或他們中的任何人)或其他任何人現在或未來的任何財務債務或其他債務或義務的權利或收入，融資、營運船舶，擁有或收購船東公司；和 |
| (Ii) | 停止 持有其船舶、其保險和收益的合法所有權和全部實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響， 財務文件和其他允許的擔保權益以及相關一般轉讓和任何其他財務文件中所包含的轉讓的效力除外。 |
| (b) | 沒有進一步的財務負債：除允許的財務負債外，發生任何進一步的財務負債 ； |
| (c) | 無 合併：與他人合併或合併； |
| (d) | No disposals: |
| (i) | 出售、轉讓、放棄、借出、租賃或以其他方式處置或停止對任何部分(單獨或與屬於 的所有其他處置合計)的直接控制 應根據本條款8.2(D)考慮貸款人認為與業務、資產、借款人的權利和收入)其目前或未來的業務、資產、權利或收入(通過轉讓、出售或在正常經營和交易過程中以充分對價處置除外)，無論是否通過一次或一系列相關交易；和 |
| (Ii) | 轉讓、租賃或以其他方式處置應付給它的任何債務或任何其他接受付款的權利(現在、未來 或或有權利)，包括獲得損害賠償或賠償的任何權利； |
但第(一)款和第(二)款不適用於：
| (Aa) | any charter of a Vessel; and |
| (Bb) | 按照第(Br)4.3(B)款(船舶的出售或再融資)的規定，按公平條件將船舶出售給真正的第三方； |
| 52 |
| (e) | 不得收購：除在其擁有、經營和租賃其船舶的正常業務過程中以外，不得獲得借款人或其代表簽訂的合同規定的除其船舶和權利以外的任何其他資產； |
| (f) | 不經營其他業務：除經營船舶所有權、融資性和經營性以及向第三方出租船舶外，不得從事其他任何類型的業務； |
| (g) | 不得投資：對任何個人、資產、商號、公司、合資企業或其他實體進行任何投資； |
| (h) | 不產生任何其他債務或義務：除在其擁有的正常業務過程中籤訂的財務文件或合同項下的債務和義務外，其他任何債務或義務。運營和租賃其擁有的船舶或任何其他允許的財務債務，(就本條款而言，根據《管理協議》就其船舶支付的費用應被視為財務文件項下的允許義務 |
| (i) | 不償還借款：在持續的違約事件發生後， 償還本金、支付利息或任何其他與以下有關的款項：除財務文件規定的財務負債外，或在正常業務過程中的任何財務負債； |
| (j) | 不支付：除非本協議和其他財務文件另有規定 (然後僅在同一協議明確允許的範圍內)，否則不支付任何資金(無論是從收益中支付還是從根據相關的一般轉讓和/或 其他財務文件)給任何人，但與該借款人的管理和經營有關的除外，升級和/或維護和/或修理和/或交易其船舶 ； |
| (k) | 無 擔保：出具任何擔保或賠償或以其他方式對任何個人、公司或公司的義務承擔直接或或有責任 除非根據財務文件，且在此類借款人的情況下，在其正常業務過程中或在與其船隻有關的任何保護和賠償或戰爭風險所要求的時間內提供的擔保或賠償，為使其船隻免於任何扣押、扣留、船舶救助所需的扣押、徵收、擔保或擔保； |
| (l) | 無貸款 ：向任何高級職員、董事、股東或僱員或由核準管理人直接或通過核準管理人管理的任何其他公司，或同意這樣做； |
| (m) | 無 證券：允許任何人擔保借款人(或任何借款人)對任何 人(貸款人除外)的任何財務債務(如果是借款人，對於在正常業務過程中或與其船舶有關的任何保護和賠償或戰爭風險所不時需要的擔保或賠償，為促使其船舶免於任何扣押、扣留、(Br)船舶打撈所需的扣押、徵費或擔保或承諾)； |
| 53 |
| (n) | 無股息或分紅：條件是： |
| (i) | 未發生且仍在繼續的 違約事件， |
| (Ii) | 不會因支付此類股息或進行任何其他形式的分配或贖回、購買或返還股本而導致違約事件。 |
| (Iii) | 將事先向貸款人發出與此有關的書面通知，並且 |
| (Iv) | 公司擔保人的總負債/總資產比率超過75%(或將由這種 分配產生)， |
借款人可在任何已發行股份上以任何名義或描述宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或以任何形式贖回、購買或歸還股本，或以其他方式處置其任何股東的任何現有或未來資產、業務、權利或收入(全部轉讓予貸款人)；
就本款第8.2(O)款而言：
“艦隊 市值”指截至計算日期，按規定釐定的集團成員不時擁有的所有船隻(包括但不限於船隻)的總市值(必要時) 第8.5(B)條(船隻估值);
“總資產 ”指就每個財政年度或最近半年度(視屬何情況而定)而言，並參照該財政年度的最後一日，按綜合基準計算的公司擔保人資產總額(為免生疑問，包括本集團其他成員公司的資產，以及記入營運賬户及任何其他賬户的所有貸方款項的總額，不論該等賬户是以公司擔保人或本集團任何其他成員公司的名義持有，亦不論是設押或以其他方式持有)，經調整以反映總船隊市值，在根據第8.1(F)條提供給貸款人的財務報表中報告。(財務報表)及
“總負債 ”指就每個財政年度或最近半年度期間(視屬何情況而定)及參照其最後一日，本集團的綜合負債按公認會計原則或(視情況而定)國際財務報告準則分類為負債減去任何股東貸款的總和，而該等無抵押及完全從屬於根據附屬協議或其他方式根據財務文件產生的所有財務負債。 根據第8.1(F)條提供給貸款人的財務報表中顯示的所有內容(財務報表);
| (o) | 無 子公司：組建或收購任何子公司； |
| (p) | 不改變業務結構：不改變借款人作為其船舶所有人的業務的性質、組織和行為，也不從事除本協議簽訂之日所進行的業務以外的任何業務； |
| 54 |
| (q) | 不得更改法律結構：(不得無理拒絕此類同意)確保不得以任何方式對定義借款人構成的文件進行任何實質性更改(借款人認為)； |
| (r) | 無資產擔保權益：除許可擔保權益外，不得將其業務、財產、資產或權利的任何部分 抵押、抵押、質押、抵押，未經貸款人事先書面同意而用作留置權或以其他方式設押的 ； |
| (s) | 不對可轉讓租船合同進行 修改：不放棄或不執行它所屬的任何可轉讓租船合同或其任何條款，除非放棄或不執行 不會造成實質性的不利影響，並將及時通知貸款人對任何可轉讓租船合同的任何修改或補充； |
| (t) | 未更改控制：在整個安全期內： |
確保 不得直接或間接改變借款人和公司擔保人或其中的任何股份或船隻的所有權、實益擁有權、控制權或管理權，致使每個借款人的股份和投票權少於100%由公司擔保人擁有或少於25%，且公司擔保人的投票權仍為實益股東的最終合法和實益所有權；以及
| (u) | 無 主協議衍生產品：不參與任何類型的衍生產品的任何交易 。 |
| 8.3 | 與船舶有關的承諾 |
借款人中的每個人與另一個借款人共同和分別與貸款人承諾，從本協議之日起和 直到全部償還和清償未償債務為止，它將：
| (a) | 違約轉讓：如一艘船隻在行使貸款人所獲權力的情況下被出售(或將被出售)，則應貸款人的請求，立即籤立貸款人可能要求的該船隻的轉讓表格； |
| (b) | 抵押： 它將根據船旗國的法律和旗幟，在現有船隻的付款日期和交付日期，以及新船隻的交付日期，籤立並促使每艘船隻登記相關抵押權； |
| (c) | 租船： 未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留 (然後僅受貸款人可能施加的條件的限制)出租或同意出租其船隻 ： |
| (i) | on demise charter for any period; or |
| (Ii) | by any Assignable Charterparty; or |
| (Iii) | 否則 不是在其船舶安裝時按善意的長度條款； |
| 55 |
但借款人應共同和各自向貸款人承諾，促使其中一艘船舶在提款之日起三(3)個月內，以定期租船合同的方式，按貸款人可接受的條款使用至少六(6)個月(不得無理扣留)，並由貸款人迅速向借款人發放500,000美元的部分質押押金。
| (d) | Laid-up: not de-activate or lay up its Vessel; |
| (e) | 不得修改可轉讓租船合同：未經貸款人事先書面同意，不得對其所屬的任何可轉讓租船合同或其任何條款進行無理扣留、放棄或不執行，並將對任何可轉讓租船合同的任何重大修改或補充及時通知貸款人； |
| (f) | 核準管理人：未經貸款人事先書面同意(同意不得被無理扣留)同意或委任核準管理人以外的船舶管理人； |
| (g) | 所有權/管理/控制： 根據船旗國的法律，確保現有船舶將在縮減日登記，新船將在交付日登記在船東名下，此後確保每艘船保持其登記、所有權、管理、 控制權和受益所有權； |
| (h) | 船級： 確保在提款日、現有船舶和交貨日，新船將不受逾期的建議影響，並按要求向貸款人提供每艘船的所有船級和貿易證書的副本； |
| (i) | 保險： 確保每艘船的所有保險(在相關抵押/一般轉讓中定義)得到維護，並符合本協議和相關抵押中規定的所有保險要求，如果未能維護任何一艘如此受保的船隻， 授權貸款人(在此明確授權給貸款人) 有權利但沒有義務代表船東投保此類保險 (如果兩艘船中的任何一艘停留在港口較長期限)進行港口險 保險費用由借款人承擔，如果由貸款人支付，應為費用； 如果(I)違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果保險配置在該年度內發生了任何變化，或(Iii)如果發生了重大不利變化任何船舶的任何保險人的財務狀況由貸款人唯一意見，貸款人有權在借款人自費的情況下，每年一次徵求保險顧問(由貸款人自費指定)對船舶已投保或將投保的適當性的意見。 |
| (j) | 轉讓/擔保 權益：第4.3(B)條規定的除外(出售船隻-再融資)， 未經貸款人事先書面同意，不得出售或以其他方式處置任何船隻 或其中的任何股份，或設立、同意設立或允許對船隻(或其中任何一艘)設定或允許存在任何擔保權益(或其中的任何股份或權益)，但允許的擔保權益除外 ； |
| (k) | 不危及船旗、所有權、保險：確保每艘現有船隻及其交付後，新船的維護和交易符合船旗國、其所屬公司或高級船員國籍的法律，保險的要求 ，不得做或不允許做任何可能危及該船的旗幟或其未設押的(以貸款人為受益人的擔保權益和本協議所允許的擔保權益除外)所有權或其保險的事情； |
| 56 |
| (l) | 抵押契諾：確保每個船東始終遵守在其船舶上登記的抵押中規定的所有契諾； |
| (m) | 不轉讓收益：確保所有者不會將收益或其中任何部分轉讓給貸款人，也不會同意將收益轉讓給貸款人。 |
| (n) | 不得分享收益：未經貸款人事先書面同意不得分享收益，不得無理扣留： |
| (i) | 在任何協議或安排中加入 以分享任何收入；和/或 |
| (Ii) | 簽訂任何協議或安排，以推遲任何收益的到期日期 ，或減少任何收益的金額，或以其他方式公佈或不利地更改該所有者對任何收益的任何權利；和/或 |
| (Iii) | 在任何協議或安排中加入 ，以解除或不利更改與任何收益相關的任何擔保或擔保權益。 |
| (o) | 可轉讓租船合同：確保並促使在其船舶受僱於 租船合同的情況下： |
| (i) | 執行 並在貸款人提出相關請求後十五(15)天內向貸款人交付其所有權利的具體轉讓，該租船的所有權和權益，以及以租船合同轉讓的形式提供的任何租船擔保(如有)，並向有關承租人發出此類轉讓的通知； |
| (Ii) | 確保 (在合理努力的基礎上)相關租船承租人和任何租船擔保人 同意以相關租船合同中包含的格式簽署確認書，向貸款人確認此類租船和租船擔保的具體轉讓 Br}分配； |
| (Iii) | 在該轉管租約為轉管租約的情況下，應確保(盡最大努力)有關承租人應(1)遵守借款人關於僱傭、保險、經營、本協議、相關抵押權和相關一般轉讓中包含的船舶維修和保養，以及(2)提供 (除其他外)以貸款人可接受的形式和實質內容的三方協議的形式，在貸款人、借款人和承租人之間 轉讓其在其船舶保險中的權益； |
| (p) | 無運費衍生品：未經貸款人同意，不得訂立或同意訂立任何運費衍生品或具有對衝運費衍生品遠期風險的任何其他工具。 |
| (q) | 船舶檢查：允許貸款人(I)由驗船師或由貸款人代表其指定的其他人員每年登船一次，或在違約事件發生且 繼續的任何時間登上其船舶。貸方可能認為是必要或有用的(但在任何情況下，不幹擾其船舶的日常運作和正常交易) 以檢查其狀況，或為使自己滿意 所建議的或進行維修，併為此類檢查提供所有適當的便利 和(Ii)由貸款人指定的財務或保險顧問或其他人員在任何時間審查其船隻和船東的運營和保險記錄，每個借款人在此正式授權貸款人審查該借款人的保險和經營記錄，任何和所有此類檢查的費用(憑憑單證明)應由借款人承擔。 |
| 57 |
| (r) | 交易： 其船舶僅用於民用商户交易； |
| (s) | 遵守ISM規則：促使經批准的商務經理和任何經營者： |
| (i) | 對於現有船隻和新船隻的交付日期，是否將 遵守並確保每艘船隻和任何操作員不遲於縮減日期 遵守《ISM規則》的要求，包括(但不限於)在整個保證期內根據《公約》維護和更新有效證書； |
| (Ii) | 如果任何一艘船的船東、經批准的商務經理或運營商的DOC或SMC有任何威脅或實際撤資，請立即通知貸款人； |
| (Iii) | 在向相關船東、經批准的商務管理人或任何DOC和SMC的船隻開具單據或任何一家船東的收據時，立即通知貸款人。經批准的商務管理人或任何經營者已實現其申請的通知。 |
| (t) | 遵守ISPS規則：促使經批准的商務經理或任何經營者： |
| (i) | 在不遲於現有船舶和交貨日期的提款日期之前，就新船舶而言，獲得並此後始終保持有關船舶的有效和最新的ISSC ； |
| (Ii) | 立即以書面形式通知貸款人有關相關船隻的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改國際船舶安全委員會；以及 |
| (Iii) | 確保現有船舶在不遲於下沉日期，新船在不遲於交貨日 之前符合《ISPS規則》，此後繼續遵守ISPS規則； |
| (u) | 遵守環境法：遵守並促使其所有環境附屬公司遵守所有環境法，包括但不限於與人員配備和建立財務責任有關的要求，並獲得並遵守，並 促使其所有環境附屬公司遵守所有環境審批，並 立即通知貸款人： |
| (i) | 針對任何船隻、任何相關船舶和/或其各自的船東提出的總額超過60萬美元(600,000美元)的任何環境索賠；以及 |
| (Ii) | 在 瞭解到可能導致環境索賠的任何事件後，應按貸款人要求的定期和詳細情況，以書面形式通知貸款人有關業主對該環境索賠的迴應。 |
| 58 |
| (v) | 戰爭險：在世界任何地方發生敵對行動時(無論是否宣戰)，除非事先徵得保險公司的同意並遵守，否則不會導致或允許其船隻進入或進入任何被任何政府或其船隻的戰爭險保險公司宣佈為戰區的區域 以及保險人可能規定的額外保費或其他方面的要求 。 |
| 8.4 | 證券-收益-税項等的有效期 |
借款人中的每個人與另一個借款人共同和分別與貸款人承諾，從本協議之日起和 直到全部償還和清償未償債務為止，它將：
| (a) | 有效性： 確保並確保法律要求的所有政府或其他同意和/或本協議和其他財務文件的有效性、可執行性和合法性所需的任何其他 步驟保持完全有效和有效和/或適當地採取； |
| (b) | 收入： 確保並獲得，除非貸款人另有指示，否則(I)其船舶的所有收益應存入其經營賬户，以及(Ii)不時應支付收益的人被不可撤銷地指示將這些收益存入上述經營賬户 或貸款人根據本協議和相關證券文件的規定，以借款人的名義確定的賬户； |
| (c) | 税款： 在借款人(或任何借款人)到期時，繳納所有税款、評估和其他政府費用，除非通過適當的程序真誠地對其提出異議，並且已為此類程序失敗時的付款預留了充足的準備金； |
| (d) | 額外的 單據：在貸款人提出要求後的十五(15)天內， 簽署並交付給出借人，或促使出借人簽署並交付出借人為充分執行本協議和完善本協議所需的所有文件。保護或執行根據本協議任何一項或多項授予貸款人的任何權利或證券的價值， 其他財務文件和根據本協議或其簽署的任何其他文件，以及 如果在提款日期之前任何先決條件(經貸款人同意)未得到滿足的情況下，此類條件應在貸款人提出書面請求後十五(15)天內遵守(除非貸款人另有書面同意) ，未能遵守本公約(借款人無法控制的原因除外)屬於違約事件。 |
| 8.5 | 擔保 價值與擔保要求之比--船舶的估價 |
| (a) | 安全 漏洞-附加安全：如果在安全期內的任何時候，安全 值應小於安全要求，貸款人可以向借款人發出通知，要求對該缺陷進行補救，然後借款人應(除非造成該缺陷的唯一原因是相關船隻及其所有人在 完全履行其與該完全損失有關的義務方面的全部損失)： |
| 59 |
| (i) | prepay (in accordance with Clause 4.2 (自願預付)(但不考慮 借款人收到上述通知之日起四十五(45)天內五(5天通知)的要求(“Prepayment Date”)在 預付款(考慮到在通知日期和預付款日期之間進行的或將進行的貸款的任何其他償還)至少等於擔保 價值之後，將導致擔保要求的美元金額；或 |
| (Ii) | 在預付款日期或之前構成貸款人滿意的貸款的進一步擔保 貸款人應能接受的擔保價值(由貸款人根據其絕對酌情決定權確定)應構成該進一步擔保的日期，添加到安全值後，不得低於該日期的安全要求。此類額外的安全措施應由以下條件構成： |
| AA) | 以貸款人為受益人的額外 質押現金存款，金額相當於貸款人在貸款人處的差額，其賬户和方式由貸款人決定；和/或 |
| Bb) | 貸款人以其絕對酌情權以貸款人確定的方式提供的任何 貸款人可接受的其他擔保。 |
一旦安全要求比率恢復 ，貸款人應立即解除向貸款人提供的任何此類額外擔保。第4.3條的條文(在船隻全損或出售的情況下強制預付款項)and 4.5 (預付款應付金額 )應適用於第8.5(A)(I)條下的預付款。
| (b) | 船舶估價：就第8.5條而言，每艘船舶應每年以美元計價一次，或，如果違約事件已經發生並在貸款人可能合理要求借款人指定的一(1)名認可船舶經紀人合理要求的任何其他 時間繼續，(此類估價應向貸款人進行，除非貸款人要求，否則不進行實物檢查，以及在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款按正常商業條款以即時交貨換取現金的基礎上，而不考慮任何租船合同或有關船隻的其他約定的利益。貸款人和借款人同意接受上述核準船舶經紀人所作的估價，作為有關船隻在估價之日市值的確鑿證據，並且該估價應構成就本第8.5條而言，指有關船隻。 |
按照第8.5條的規定確定的有關船隻的價值應對借款人和貸款人具有約束力，直至獲得任何進一步的此類估值為止。
| (c) | 信息： 借款人向貸款人承諾向貸款人和任何該等核準船舶經紀提供有關該船隻及其狀況的資料，而該等核準船舶經紀可為作出任何該等估值而合理地要求該等資料。 |
| 60 |
| (d) | Costs: All costs in connection with: |
| (i) | 取得第8.5(B)條所指船舶估價的貸款人(Valuation of Vessels)及 |
| (Ii) | 在任何時間或借款人根據第8.5(A)(Ii)條選擇構成額外擔保時，為確定擔保價值而對任何額外擔保進行的任何 估值：和 |
| (Iii) | 貸款人因第8.5條第(Br)項引起的任何事項而產生的所有法律費用和其他費用， |
應由借款人承擔。
| (e) | 額外擔保的估值：就本條款8.5而言，向貸款人提供或將提供給貸款人的任何額外擔保的市場價值應由貸款人以絕對自由裁量權確定，而無需貸款人為其指定任何理由，如果此類擔保由船隻構成，則應由符合第8.5(B)條要求的估價所顯示。(船隻的估值)(鑑於費用應由借款人根據第8.5(D)條承擔)(費用))或如果以現金存款的形式提供額外擔保，則應以美元換美元為基礎，對此類 現金存款給予全額抵扣。 |
| (f) | 單據和證據：就根據第8.5條提供的任何額外擔保而言，貸款人有權獲得第7.1條所指的此類證據和單據(簽署本協議的先決條件) 貸款人認為適當的法律意見，以及貸款人行使其絕對酌情權所需的有利的法律意見。 |
| 8.6 | Sanctions |
| (a) | Without limiting Clause 8.7 (遵守法律等)，各借款人在此向貸款人承諾，就現有船舶而言，自本協議之日起 ，就新船舶而言，自交付之日起，直至未清償欠款之日，它應確保沒有任何船隻： |
| (i) | 受制裁限制的人是否會在違反制裁的情況下使用 或為其服務；和/或 |
| (Ii) | 是否會在任何受制裁限制的司法管轄區或以任何違反制裁的方式使用 進行交易；和/或 |
| (Iii) | 是否會以任何方式進行交易，從而觸發保險中的任何制裁限制或 免責條款(或類似條款)的操作。 |
| (b) | Each Borrower shall: |
| (i) | 不直接或據其所知(在合理查詢後)間接使用或允許使用貸款的全部或任何部分，或直接或間接(在合理查詢後)出借、出資或以其他方式提供此類收益。向任何 個人或實體(I)資助或便利違反制裁或在任何受制裁限制的司法管轄區內受制裁的人或與其進行的任何活動或交易，或(Ii)以任何其他方式導致任何一方違反任何制裁； |
| 61 |
| (Ii) | 不得從直接獲得的收益中獲得貸款項下的任何付款的全部或部分資金，或間接向 從違反制裁或在受限制的制裁中與受制裁限制的人進行的任何活動或交易(在合理查詢後)提供資金管轄權 或否則將導致任何一方違反任何制裁；和 |
| (Iii) | 確保 據其所知(經合理查詢後)與違反制裁或在制裁受限司法管轄區內的受制裁限制人士進行的活動或業務 不會記入任何賬户的貸方。 |
| 8.7 | Compliance with laws etc. |
| (a) | Each of the Borrowers shall: |
| (i) | 遵守、 或促使相關保衞方遵守所有法律或法規： |
| a) | 一般地將 與其各自的業務聯繫起來；以及 |
| b) | 與其船舶、船舶的所有權、僱用、營運、管理和註冊有關，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和船旗國的法律；以及 |
| c) | all Sanctions; |
| (Ii) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以全面維持和實施任何環境審批；以及 |
| (Iii) | 在不限制以上第(I)款的情況下，不得使用其船舶，也不得以任何違反任何法律或法規(包括但不限於《ISM規則》)的方式使用、操作或管理其船舶。《ISPS規則》和所有對任何保衞方有或可能產生重大不利影響的環境法。 |
| 8.8 | 瞭解您的客户和洗錢合規性 |
借款人中的每個人與另一個借款人共同和分別與貸款人承諾，從本協議之日起，直到未償債務得到全額償付和清償為止，將根據貸款人不時提出的適用法律法規和貸款人自己的內部指導方針，向貸款人提供或促使貸款人提供貸款人不時需要的文件和其他證據，以確定借款人和其他擔保當事人的身份。包括以書面形式披露此類實體的最終合法和受益所有人，以及受本協議預期的交易涉及或影響的任何其他人，以便貸款人進行並確信其已遵守所有必要的規定“瞭解你的客户”或所有適用法律和法規下的其他類似檢查 根據財務文件中預期的交易。
| 62 |
| 9. | EVENTS OF DEFAULT |
| 9.1 | 事件 |
如果出現以下情況，則應發生違約事件：
| (a) | 不付款： 任何擔保方當時未能按照財務文件規定的貨幣和方式支付其根據任何財務文件應支付的任何款項 (因此，為此目的，即期應付款項如在提款後五(5)個銀行日內支付，視為已在規定時間內支付；其他到期款項如在到期後三(3)個銀行日內支付，則視為已在規定時間內支付(br})；或 |
| (b) | 違反保險和某些其他義務：任何借款人未能獲得和/或 維持保險(如中的定義和根據的要求，財務(br}文件)，或者如果任何與此類保險有關的保險公司因原因取消保險或免除責任，在任何一種情況下，任何保險單中的錯誤陳述 或借款人或借款人方面的任何其他失職或過失 違反或遺漏遵守他們根據第8條明示承擔的任何義務或承諾 (公約)或 |
| (c) | 違反其他義務：任何擔保方違反或不遵守其根據任何財務 文件(第9.1(A)條所述除外)明示應承擔的任何義務或承諾(不付款)and 9.1(b) (違反保險和某些其他義務)以上)，對於貸款人認為能夠補救的任何此類違約或遺漏，貸款人可能要求採取的此類 行動不得在貸款人以書面形式通知相關擔保方此類違約和此類 所需行動後的十五(15)個工作日內採取；或 |
| (d) | 失實陳述： 任何擔保方在或根據任何財務文件或任何通知作出或被視為作出或重複的任何陳述或擔保，任何財務文件中提及或根據任何財務文件交付的證書或聲明在任何重要方面都是或證明 不正確或具有誤導性的；或 |
| (e) | Cross-default: |
| (i) | any Financial Indebtedness of a Borrower relating to an amount exceeding Six hundred thousand Dollars ($600,000) or 公司擔保人與超過120萬美元(1,200,000美元)有關的任何財務債務在到期時不會得到償付(除非出於善意提出異議)。 |
| (Ii) | 任何借款人的超過60萬美元(600,000美元)的財務債務，或公司擔保人的任何超過120萬美元(1200,000美元)的財務債務(無論通過 聲明或根據構成 聲明的相關協議或文書自動)在本應到期的日期之前到期並應支付 (除非由於相關借款人或自願提前還款權利的公司擔保人(視情況而定)，或 |
| 63 |
| (Iii) | 借款人可獲得的與每個借款人超過60萬美元(60萬美元)的財務債務有關的任何 貸款或承諾，或 公司擔保人可獲得的與金融債務有關的任何貸款或承諾超過100.02萬 千美元(1,200,000美元)，因有關人士的任何違約(無論如何描述)而被暫停或取消，除非有關借款人或公司擔保人(視屬何情況而定)已令貸款人信納該項撤回，暫停或註銷不會以任何方式影響或損害借款人或公司擔保人(視情況而定)到期償還債務的能力，或 |
| (Iv) | 借款人或公司擔保人就財務債務提供的任何 擔保，涉及該借款人超過60萬美元(600,000美元)的金額和公司擔保人，超過100萬美元(Br)20萬美元(1,200,000美元)的款項在到期和催繳時不予兑付；或 |
| (f) | 法律程序：任何人真誠地針對任何借款人和公司擔保人作出或開始的與每個借款人有關的、金額超過60萬美元(60萬美元)的判決或命令。公司擔保人的，超過120萬美元(1,200,000美元)的， 未在三十(30)個工作日內暫停或遵守，或善意債權人扣押或接管，或扣押、執行、扣押或其他善意的 對借款人超過60萬美元(600,000美元)和對公司擔保人超過100,000美元(1,200,000美元)的處理被徵收、強制執行或起訴， 任何借款人和公司擔保人的任何承諾、資產、權利或收入，且未在三十(30)個銀行日內清償；或 |
| (g) | 資不抵債： 任何擔保方破產，或停止或暫停就其所有或任何類別的債務支付(本金或利息)，或宣佈打算這樣做 ；或 |
| (h) | 減持或資本損失：借款人為通過購買、減少或贖回其任何股本的任何決議而召開會議；或 |
| (i) | 清盤：為清盤任何企業保衞方而提出的任何請願書或採取的其他步驟，或為將任何企業保衞方清盤而作出的命令或通過的決議，或發出召開會議的通知為通過任何此類決議而舉行的會議；或 |
| (j) | Administration: any 善意的為任命任何保衞方的管理人而提出請願書或採取其他步驟，或就任何保衞方作出與 有關的行政命令；或 |
| (k) | 任命接管人和管理人：任何管理人或其他接管人是由任何擔保方或任何重大(貸款人認為)其資產和/或承諾的一部分或採取任何其他步驟來執行任何對任何此類擔保方資產的全部或任何重要部分(貸款人認為)的擔保權益；或 |
| 64 |
| (l) | 債務構成： 任何擔保方或其任何債權人採取任何步驟或開始談判，以期全面調整或重新安排其全部或重大(貸款人認為)部分債務，或提出任何類型的債務組成，涉及該公司及其任何債權人的妥協或安排，但是， 如果借款人能夠提供在各方面都令貸款人滿意的證據，證明這種重新安排將不涉及任何付款違約或預期違約 不應構成違約事件；或 |
| (m) | 類似的訴訟程序：對於任何擔保方，在其開展業務的任何國家或地區，或在其資產的任何部分受其管轄的法院的管轄範圍內，發生在該國家或地區符合以下條件的任何事件： 或具有與第9.1(F)條所述的任何條款相同或相似的效力(Legal process) 至(L)(作文)(包括)或任何擔保方在任何此類國家或地區受與破產、破產或清算有關的任何法律的實施；或 |
| (n) | 停業：任何公司擔保方暫停或停止經營其業務； 或 |
| (o) | 扣押： 任何擔保方的業務、資產、權利或收入、股份或其他所有權權益的全部或重要部分被任何政府或根據任何政府的授權扣押、國有化、沒收或強制獲得；且相關擔保方未能在三十(30)天內促使其釋放；或 |
| (p) | 無效： 任何財務文件應隨時因任何原因變為無效或不可執行 或以其他方式停止完全有效，或任何財務文件的有效性或可執行性 在任何時間因任何原因而受到作為其一方的任何保證人的質疑，或如果任何此類保證人否認其在其項下有任何責任或任何進一步的責任；或 |
| (q) | 違法性： 任何保衞方在任何時候都不可能或不合法，履行任何財務文件中明示將由貸款人承擔的任何契諾和義務，或 貸款人行使任何財務文件或其他文件賦予它的權利或其中任何權利；或 |
| (r) | 否認： 任何擔保方否認任何財務文件，或做出或導致或允許 做出任何行為或事情，證明有意否認任何財務文件； 或 |
| (s) | 可強制執行的擔保權益：作為任何財務文件標的的任何財產(或出借人認為是其一部分的材料)的任何擔保權益(允許擔保權益除外) 可強制執行；或 |
| (t) | 逮捕： 任何船隻被逮捕、沒收、扣押、處決、扣押、沒收、 因行使或聲稱行使任何佔有權留置權或其他債權而被扣留，或以其他方式從其所有人的佔有中被扣留(否則，由於事件屬於 全損的定義)，且該所有人不得促使在此後四十(40)個銀行日內放行該船舶。或 |
| (u) | 登記： 未經貸款人事先書面同意，取消或終止有關船旗國法律和國旗下的任何船舶的登記 ；如果新船在交貨日僅為臨時註冊，而不是根據船旗國的法律和船旗永久註冊，則至少在完成此類永久註冊的截止日期前三十(30)天；或 |
| 65 |
| (v) | 動亂： 船隻的船旗國捲入敵對行動或內戰，或在該船旗國以違憲手段奪取權力，如果在任何此類情況下，(A)貸款人合理地認為，此類事件 可能會對任何財務文件構成的擔保產生重大不利影響，以及(B)相關所有人已在三十(30)年內倒閉)自收到貸款人發出的此通知之日起至(I)將相關船隻從其船旗國中刪除，以及(Ii)將該船隻重新註冊為貸款人通過相關登記處全權酌情批准的另一個船旗國的天數，在每種情況下，由借款人承擔成本和費用；或 |
| (w) | 環境： 經批准的商務經理未遵守任何環境法或任何環境批准，或任何船隻涉及任何引起或可能引起任何環境索賠的事件，如果在任何此類情況下，此類不合規或事件 或其後果(貸款人合理地認為)可能會對企業資產、運營、任何借款人或任何其他擔保方的財產或財務狀況，或任何財務文件所設定的擔保的狀況。或 |
| (x) | P&I： 任何保衞方或任何其他人未能或不遵守任何船舶投保或投保賠償風險的保障與賠償協會或其他保險人的任何要求(包括油污險)大意是任何與該等船隻有關的保險(包括但不限於， 在此類船舶經營或貿易的管轄區內發生的環境索賠的責任)可隨時取消、限定或排除；或 |
| (y) | 受益的 所有權：借款人(或其任何一方)或其任何份額或任何一艘船隻的直接或間接控制權發生變化，導致任何借款人不再擁有控制權。在本協議簽訂之日前向貸款人披露的受益股東人數，或者任何一艘船不再由船東100%擁有 ；或 |
| (z) | 管理變更：未經貸款人批准，任一艘船不再由核準管理人管理(原因除該船全損或出售外)，且船東未能指定前一位核準經理的任期終止前的另一位核準經理；或 |
| (Aa) | 收益偏離 ：任何船舶的任何收益都不會以任何理由(除非事先徵得貸款人的書面同意)支付給有關的營運賬户； 或 |
| (Bb) | ISM規則和ISPS規則：(在不影響第9.1(C)條一般性的前提下)(Breach of other obligations))出於任何原因，第8.3(T)條的規定 (遵守ISM規則)及第8.3(U)條(Compliance with ISPS Code) 不獲遵守，而有關船隻不再符合《國際安全管理規則》或(視屬何情況而定)《國際安全與安全規則》；或 |
| (抄送) | 制裁： (在不損害第9.1(C)款(違反其他義務)的一般性的前提下) 以任何理由違反第8.6條(制裁)和第8.7條(遵守法律等)的規定。未得到遵守；或 |
| 66 |
| (Dd) | 材料 不利變化：貸款人合理地認為，借款人或公司擔保人在本協議談判中向貸款人描述的任何借款人和公司擔保人的財務狀況發生重大不利變化 ，這將嚴重損害借款人和公司擔保人(或他們中的任何一方)履行各自在本協議項下的義務的能力，以及作為或將成為當事人的財務文件的能力。 |
| 9.2 | 違約加速的後果 |
貸款人可在不損害貸款人的任何其他權利(該權利將繼續與下列各項同時有效)的情況下，在持續違約事件發生後的任何時間：
| (a) | 通過 通知借款人聲明，貸款人提供承諾(或其任何部分)的義務應終止，從而立即將承諾降至零；和/或 |
| (b) | 通過 向借款人發出的通知，聲明該貸款和所有應計利息以及財務文件項下應支付的所有其他款項已到期並應支付，據此，應立即或根據該通知的條款，在借款人明確放棄借款人的任何進一步的勤勉、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序的情況下成為到期和應付的；和/或 |
| (c) | 使 生效，並行使貸款人根據本協議和/或根據任何其他財務文件和/或作為每艘船隻、抵押權人、承租人或受讓人或作為任何其他財產的受益人 根據財務文件或其他方式(無論在法律上、憑藉任何財務文件或其他方式)抵押或轉讓給它的資產的權利或任何其他擔保(視情況而定)； |
| 9.3 | 多個 通知；無需通知即可採取行動 |
貸款人可根據第9.2條(A)和(B)款送達通知(違約的後果--加速)同時 或在不同的日期，並可採取該條款所指的任何行動，如果沒有該等通知同時送達或同時送達，或在送達這兩個或其中一個通知後的任何時間，可採取該條款所述的任何行動，但有一項理解並達成一致，即不送達關於本合同項下或任何財務文件(無論貸款人是否知曉)違約事件的通知不應被解釋為 意味着違約事件將不復存在並帶來其合法後果。
| 9.4 | Demand basis |
如果， 根據第9.2(B)條，貸款人根據第9.2(B)條的規定，宣佈貸款到期並應立即支付，貸款人可向借款人發出書面通知 (A)要求在指定的日期償還貸款，貸款應在指定的日期到期並支付，同時應在本協議項下應計的所有利息和所有其他應付款項一併償還，或(B)撤回該聲明，自通知中指定的日期起生效。
| 9.5 | Proof of Default |
茲 同意：(I)不及時支付任何款項將僅通過時間推移而被最終證明，以及(Ii)這種(不支付)的發生應僅通過貸款人的書面聲明來最終證明(除非存在明顯錯誤，且沒有故意不當行為)。
| 67 |
| 9.6 | Exclusion of Lender’s liability |
貸款人或貸款人指定的任何接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：
| (a) | 因根據財務文件行使權利或強制執行擔保權益而造成的任何損失，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的損失；或 |
| (b) | 作為佔有或以其他方式佔有的抵押權人，對於可能由此類擔保權益中包含的任何資產產生或變現的任何收入或本金金額，或對於此類資產的任何減值(無論如何造成的)， |
除非 這並不免除貸款人或接管人或管理人因貸款人自己的高級職員和僱員或(視屬何情況而定)接管人或管理人自己的合夥人或僱員的故意不當行為而造成的損失的責任。
| 10. | INDEMNITIES - EXPENSES – FEES |
| 10.1 | Miscellaneous indemnities |
借款人應要求(借款人在此明確承諾)，在不損害貸款人根據任何財務文件享有的任何其他權利的情況下，賠償貸款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失(包括適用保證金的損失和任何中斷費用)或支出：
| (i) | 任何擔保方在任何財務文件項下拖欠到期款項的任何 ； |
| (Ii) | 持續發生的任何違約事件； |
| (Iii) | 根據第4.2條對貸款或部分貸款進行的任何預付款(Voluntary Prepayment) and 4.3 (在船隻全損或出售的情況下強制預付款項), 8.5(a) (安全漏洞-額外安全)，第12.1條(Unlawfulness) 或第12.4條(可選擇預付)或貸款或貸款部分的任何其他償還，而不是在與貸款預付或償還部分有關的利息支付日期進行的；或 |
| (Iv) | 貸款因任何原因(不包括貸款人的任何違約和第3.6條中規定的任何原因)不予墊付(市場中斷-不可用), 4.3(a) (一艘抵押船隻的全部損失)or 12.1 (非法性)在 縮編通知發出後，在任何情況下包括但不限於，因維持或資助貸款或其任何部分而蒙受或發生的任何損失或費用 ，或因清算或重新使用為實施或維持貸款或其任何部分而從第三方獲得的存款 。 |
| 10.2 | 費用 |
借款人應(借款人在此明確承諾)按要求向貸款人付款：
| (a) | 初始費用和修改費用：貸款人與談判有關的所有合理支出(包括合理的法律、印刷和自付費用)，準備和執行本協議和其他財務文件，以及根據本協議和/或任何財務文件和/或與任何建議書相關的任何修訂或延期，或給予任何豁免或同意借款人根據第8.5(A)條構成額外的擔保(安全漏洞-額外安全)， 事實上是否應構成任何此類擔保； |
| 68 |
| (b) | 強制執行 費用：貸款人因執行或維護本協議和/或任何其他財務文件項下的任何權利而發生的所有費用(包括合理的法律和自付費用)。對於本協議項下的欠款和/或任何其他財務文件或上述事項的考慮或準備，無論它們是否已經生效； |
| (c) | 法律費用：貸款人指定律師的法律費用，關於本協議和其他財務文件的準備，以及外國 律師(如果有)註冊財務文件或向以下人員提供任何查詢或意見的法律費用出借人與擔保方或船舶或財務文件有關。上述法律費用應在提款日到期並支付； 和 |
| (d) | 其他 費用：任何和所有其他費用。 |
| 10.3 | Value Added Tax |
根據本條款10應支付的所有費用和開支應與增值税或任何類似税種(如有)一併繳納。對貸款人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，應在交付增值税發票時，在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。
| 10.4 | Stamp duty etc. |
借款人應支付政府當局就本協議和任何其他財務文件徵收的任何和所有印花税、登記税和類似税費(包括貸款人應支付的税費)，並應賠償貸款人因借款人延遲或遺漏支付此類印花税或費用而產生的任何和所有責任。
| 10.5 | Environmental Indemnity |
借款人應按要求賠償貸款人，並使貸款人免受本協議項下所有費用、開支、付款、收費、 損失、索要、債務、訴訟、訴訟(無論民事或刑事)處罰、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出， 貸款人可能在任何時間遭受、招致或支付，或對貸款人作出或聲稱的任何支出， 無論是在本協議項下全額償還本金和利息之前或之後，或直接或間接 以任何方式或因任何原因或理由對貸款人提出或主張的環境索賠，如果貸款人沒有訂立任何財務文件和/或行使由此授予和/或履行其任何義務的任何權利、權力和酌情決定權，且/或 參與財務文件預期的任何交易，則不會或不能針對貸款人提出或提出該等環境索賠。
| 69 |
| 10.6 | Currency Indemnity |
如果 根據任何財務文件或與此有關的任何命令或判決，借款人應支付的任何款項必須 從貨幣(“第一個 幣種”) 根據相關財務文件或根據該命令或判決，應將其兑換成另一種貨幣(“第二種 幣種“)為了(I)針對借款人或任何其他擔保方(視情況而定)提出或提交索賠或證明，或(Ii)在任何法院或其他法庭獲得命令或判決，或(Iii)執行與任何財務文件有關的任何命令或判決，借款人應(並由借款人明確承諾)賠償貸款人因下列原因而遭受的任何損失並使其免受損害：(A)用於將有關金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在正常業務過程中可用第二種貨幣購買第一種貨幣和第二種貨幣的一個或多個匯率，在收到付款後，貸款人將全部或部分滿意任何該等命令、判決、索賠或證明。這一術語“匯率。“ 包括與購買第一種貨幣和第二種貨幣相關的任何溢價和應付匯兑成本。
| 10.7 | Maintenance of the Indemnities |
無論借款人或其他任何一方不時獲得任何寬大處理，本第10條中包含的賠償均應適用，並應繼續有效，即使有任何以貸款人為受益人的付款，且借款人根據本第10條應支付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受根據本協議、其他財務文件和根據本協議或依據本協議簽署的任何其他文件而獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
| 10.8 | MII and MAPI costs |
借款人應應貸款人的要求向貸款人償還貸款人(經貸款人最終證明) 在實施和保存(A)抵押權人利益保險(在此)時發生的任何和所有費用“MII”) 和(B)抵押權人權益附加危險(污染)保險單(此處“MAPI”)， 貸款人可隨時按貸款人不時決定的條款和承保人，按貸款人不時決定的條款和承保人訂立上述各項保險，但貸款人應根據其絕對酌情決定權，就任何該等MII和MAPI保單委任保險經紀人，並就該等保險向保險經紀人發出指示，此外，如貸款人以任何抵押權人的公開承保為基礎進行任何該等保險，借款人應應要求向貸款人支付貸款人已為其投保的船隻的應付保費比例，但前提是貸款人已向借款人提供了MII和MAPI保險公司/其經紀人的相應發票的副本，貸款人就借款人應付的任何此類保費所出具的任何證書(除明顯錯誤外)應為決定性的，並對借款人具有約束力。
| 10.9 | 央行或歐洲央行存款準備金率賠償 |
借款人應要求迅速賠償貸款人因遵守歐洲中央銀行的最低準備金要求和/或在相關國家中央銀行維持所需準備金而產生的任何有據可查的成本或遭受的損失，前提是此類遵守涉及貸款人為全部或部分貸款提供資金的承諾或存款，以及此類成本或損失不能由貸款人根據第12.2條收回。(增加了 成本).
| 70 |
| 10.10 | Communications Indemnity |
現就下列事項達成協議：
| (a) | 借款人在此明確授權貸款人接受通過傳真、電子郵件或其他方式發出的關於任何或全部通知(如第16.4條所定義)的所有經過測試或未經測試的通信。(“通知”的涵義)， 本協議項下的請求、指示或其他通信，受貸方對此類通信施加的任何限制，包括但不限於(如果貸方要求)通過信函確認此類通信的義務。 |
| (b) | 當上述通知、請求、指示或其他通信來自第17.1條所述的傳真號碼或電子地址時，借款人應將上述任何和所有通知、請求、指示或其他通信視為合法、有效和具有約束力(Notices) 或它或其管理公司通常使用的任何其他傳真或電子地址，並且 已正式簽名，或者如果是電子郵件，則由似乎發送此類通知、請求、指示或其他通信的人正式發送。 |
| (c) | 借款人特此承擔執行上述通知、請求、指示或通信和承諾的全部責任，並認識到貸款人不對該等通知、請求、指示或通信可能導致的任何損失、責任或費用負責。 説明或其他通信。借款人承諾就貸款人可能遭受的所有訴訟、訴訟、損害賠償、費用、索賠、索償、費用以及任何和所有直接和/或間接損失向貸款人作出全額賠償。因貸款人遵循該等通知、請求、指示或通信而招致或維持。 |
| (d) | 對於電子和/或機械流程(例如通過傳真或電子郵件)發出的通知、請求、指令或通信，設備故障的風險，包括但不限於紙張短缺、傳輸錯誤、遺漏和扭曲是完全假定的，借款人接受，除非貸款人存在嚴重不當行為。 |
| (e) | 因上述通知、請求、指示或通信而產生誤解和錯誤的風險 是對借款人的，貸款人將根據本條款得到全額賠償，除非貸款人存在嚴重過失或故意的不當行為。 |
| (f) | 貸款人有權要求借款人提供貸款人可能要求的任何信息，以確立任何聲稱代表借款人行事的人對這些通知、請求、指示或通信，但明確約定貸款人沒有義務這樣做。貸款人應在以下方面受到充分保護，貸款人不因按照上述通知、請求、 貸款人真誠地認為借款人或其任何授權代表發出的指示或通信。 |
| (g) | 借款人承諾盡其最大努力保護傳真等電子機械設備的功能和安全，以及代碼字表，如果有，並採取足夠的預防措施，以防止此類碼字列表丟失，並防止其術語被與其使用沒有直接關係的任何人所知。借款人應免除貸款人因借款人未能履行第10.10條規定的義務而可能產生的一切索賠、損失、損害和費用，並予以賠償。 |
| 71 |
| 10.11 | Electronic communication |
貸款人通過電子方式進行的任何通信都將以不安全且沒有電子簽名的方式發送，但借款人可以隨時以書面形式要求貸款人將電子通信方式從不安全的電子郵件更改為安全的電子郵件通信。
| (a) | 借款人特此承認並接受與使用不安全的電子郵件通信相關的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、機密性泄露、偽造、偽造和惡意軟件的風險。貸款人不以任何方式對借款人因這種不安全的電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利情況承擔責任。 |
| (b) | 如果借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方希望停止所有電子通信， 他們應在收到通知後相應地向貸款人發出書面通知， 各方應停止所有電子通信。 |
| (c) | 對於 只要電子通信是一種被接受的通信形式，雙方應： |
| (i) | 相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 將各自地址的任何更改或向其提供的任何其他此類信息通知對方。 |
| (Iii) | 在 情況下，將電子通信發送給具有域的收件人帕克西斯，如果域名發生變化或電子通信應發送至個人電子郵件地址，則雙方 應毫無不當延遲地相互通知。 |
| 10.12 | FATCA Deduction |
| (a) | 每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出此類FATCA扣除的任何付款 ，或以其他方式補償接受者該FATCA扣除的付款 。 |
| (b) | 各締約方應在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的費率或基礎有任何變化)後，立即通知其付款對象。 |
| 10.13 | FATCA status |
| (a) | 根據以下第10.13(C)條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個銀行日內： |
| (i) | 向對方確認 是否為： |
| (Aa) | FATCA豁免締約方；或 |
| (Bb) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| 72 |
| (Ii) | 向另一方提供此類表格，與其在FATCA項下的地位有關的文件和其他信息 (包括適用的通行證百分比或根據《財務處條例》或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息) 另一方為該另一方的目的而合理要求的符合FATCA的規定。 |
| (b) | 如果一方根據上文第10.13(A)(I)條向另一方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 以上第(br}10.13(A)(I)條不應要求貸款人作出其合理意見認為會或可能構成違反下列事項的任何事情： |
| (i) | any law or regulation; |
| (Ii) | any fiduciary duty; or |
| (Iii) | any duty of confidentiality. |
| (d) | 如果 一方未能確認其地位或未能提供按照上述第10.13(A)條要求的表格、文件或其他信息 (為免生疑問，包括在適用上述第10.13(C)條的情況下)，則： |
| (i) | 如果 該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，應將該 締約方視為非FATCA豁免方；以及 |
| (Ii) | 如果該方未能確認其適用的通過百分比，則就財務文件(及其下的付款)而言，該方應被視為其適用的通過百分比為100%， |
直到有關當事人提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息為止(在每種情況下)。
| 10.14 | Arrangement fee and Commitment fee |
| (a) | 安排費用：借款人應向貸款人支付相當於提款日應付貸款額的0.80%(0.80%)的安排費用。 |
| (b) | 承諾費：借款人應向貸款人支付承諾費(“Commitment Commission”按承諾書接受之日起計算的每日未支取和未註銷承諾額的1%(1%)年利率(11月9日，2021)直至(A)可用期的最後一天 (B)提款日期和(C)借款人取消承諾之日中較早的日期 (“承諾期”)在承諾期的最後一天付款。 |
| (c) | 不可退還： 借款人應按照上文(A)和(B)段的規定向出借人支付安排費用和承諾費，且不得退還。 |
| 73 |
| 10.15 | FATCA status |
| (a) | 根據以下第10.15(C)條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個銀行日內： |
| (i) | 向該 對方確認是否為： |
| (Aa) | FATCA豁免締約方；或 |
| (Bb) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向另一方提供此類表格，與其在FATCA項下的地位有關的文件和其他信息 (包括適用的通行證百分比或根據《財務處條例》或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息) 另一方為該另一方的目的而合理要求的符合FATCA的規定。 |
| (b) | 如果一方根據上文第10.15(A)(I)條向另一方確認它是FATCA豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已經不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 上文第(Br)條第(A)(I)款不應要求貸款人作出其合理意見認為會或可能構成違反下列各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任； 或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果 一方未能確認其地位或未能提供按照上文第10.12(A)條要求的表格、文件或其他信息 (為免生疑問，包括在適用上文第10.12(C)條的情況下)，則： |
| (i) | 如果 該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，應將該 締約方視為非FATCA豁免方；以及 |
| (Ii) | 如果該方未能確認其適用的通過百分比，則就財務文件(及其下的付款)而言，該方應被視為其適用的通過百分比為100%， |
直到有關當事人提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息為止(在每種情況下)。
| 74 |
| 11. | SECURITY, APPLICATION, SET-OFF |
| 11.1 | 證券 |
作為本協議規定的到期按時償還貸款和支付利息以及所有其他未償債務的擔保，借款人應確保並確保擔保文件在本協議規定的時間或貸款人要求的其他情況下，以貸款人滿意的形式和實質以貸款人為受益人，並確保擔保文件在現有船舶的付款日期和新船舶的交付日期包括第7條規定的與之相關的擔保文件。(前提條件).
| 11.2 | Maintenance of Securities |
借款人特此承諾，在簽署和交付融資文件之日起，只要根據本協議和/或其他融資文件所欠和/或到期的任何款項，融資文件應是有效的，且具有約束力的義務和出借人的權利可根據其各自的條款強制執行，且它們 將由借款人承擔費用，簽署、簽署、完善和作出任何和每一項此類進一步的保證、文件、行動、貸款人認為的遺漏或 事項可能是完善財務文件所設想或構成的擔保所必需的。
| 11.3 | Application of Receipts |
| (a) | 申請順序：除任何財務文件另有規定外，貸款人根據或依據或憑藉任何財務文件 收到或收回並根據第11.3條明示適用的任何款項應 由貸款人以下列方式使用： |
| (i) | 首先： 按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何款項： |
| AA) | 首先，除以下b)段和c)段所述的金額(包括但不限於借款人根據第11條應支付的所有金額)外， 根據財務文件應支付給貸款人的所有當時應付和應付給貸款人的金額(Indemnities- Expenses-Fees), 5.1 (付款--沒有抵銷或反索賠)or 5.3 (毛重向上)或借款人或任何其他擔保方根據任何其他融資文件中的任何相應或類似規定)； |
| a) | 第二，向貸款人支付當時到期應付的任何違約利息。 |
| Bb) | 第三，支付根據財務文件應支付給貸款人的貸款或其任何部分的到期和應付的任何拖欠利息(違約利息除外) ； |
| 抄送) | 第四，償還貸款(不論貸款是否到期和應付)； |
| (Ii) | 第二： 剩餘債務(如有)在全部清償未償債務後，應支付給借款人或任何其他看來有權獲得該剩餘債務的人。 |
| 75 |
| (b) | 更改申請順序的通知 ：貸款人可以通過通知借款人和擔保各方，自行決定申請順序與第11.3(A)條中規定的順序不同。(申請次序)在不影響借款人對貸款人的義務的情況下，就指定的一筆或多筆金額或指定類別的金額而言。 |
| (c) | 更改通知的效力：貸款人可根據第11.3(B)條發出通知(更改申請次序的通知)並可説明該通知不僅適用於將來可能收到或追回的款項，也適用於在送達該通知的日期 之前的第三個銀行日或之後收到或追回的任何 款項。 |
| (d) | 餘額不足：為免生疑問，如果該餘額不足以支付全部未償債務，貸款人有權向借款人或任何其他對此負有責任的人追回欠款。 |
| (e) | 挪用權利被推翻：第11.3條以及貸款人根據第11.3(B)條發出的任何通知(更改申請令通知書)應凌駕於借款人或任何其他擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。 |
| 11.4 | Set off |
| (a) | 信貸餘額的應用 ：在違約事件發生並繼續發生後的任何時間，每個借款人在不損害貸款人依法享有的任何合同或其他權利的情況下，向貸款人提供明確授權 ，在沒有事先通知借款人的情況下 ： |
| (i) | 將每個借款人任何賬户上的任何貸方餘額用於貸款人的任何分支機構(包括但不限於經營賬户和任何幣種)，或用於償還本協議項下借款人欠貸款人的任何款項， 一般任務和/或任何其他財務文件； |
| (Ii) | 在 中註明每一借款人和/或貸款人的姓名或名稱，以作出為達成該申請所需或合宜的所有行動及籤立所有該等文件；及 |
| (Iii) | 將每個借款人名下的所有或任何賬户與貸款人合併和/或合併； 和 |
為此，請執行以下操作：
| AA) | 打破或更改借款人(或其中任何一人)全部或部分存款的到期日； |
| Bb) | 將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換或轉換為美元，這種轉換或轉換將按貸款人在其正常業務過程中為抵銷目的而進行的市場匯率進行；以及 |
| 抄送) | 要 與貸款人認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何分錄。 |
| 76 |
| (b) | 不受影響的現有 權利：貸款人沒有義務行使本 條款賦予的任何權利；除任何抵銷權外，這些權利不得損害貸款人有權享有的賬户、抵押、留置權或其他權利或補救措施的組合 (無論是根據一般法律或任何文件)。為實現上述所有或任何目的，現授權貸款人用貸方賬户的貸方資金購買可能需要的其他貨幣，以實現上述申請。 貸款人應在行使任何抵銷權時立即通知借款人，並提供與此有關的全部細節。 |
| 12. | 非法性， 成本增加和自救 |
| 12.1 | Unlawfulness |
如果任何法律、法規或監管要求的任何變更或引入，或任何中央銀行、貨幣、監管機構或其他機構的任何請求，或任何法院的任何命令，使其違法或違反任何此類法規、要求、請求或命令，要求貸款人提前承諾或其相關部分(視情況而定)或維持或資助貸款，貸款人應立即向借款人發出通知，借款人應立即將承諾降至零，借款人有義務(I)立即或(Ii)在不早於相關法律或法規允許的最後日期的未來指定日期預付貸款，連同預付款日期的應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他款項。
| 12.2 | Increased Cost |
如果 任何法律或法規(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，但如果沒有法律效力，貸款人或其控股公司(視情況而定)通常遵守)發生任何變化，或任何法律或法規的解釋、實施或適用，或任何法規的引入，包括(但不限於)與税收、資本充足率、流動性、儲備資產有關的法律或法規， 現金比例存款和特別存款或其他銀行或貨幣控制或要求，影響貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式(包括但不限於因實施或應用《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議III》或任何《巴塞爾協議III》監管或任何後續協議、方法或監管而產生的)(統稱為，“資本充足率法”)或貸款人遵守任何此類資本充足率法，或：
| (a) | 增加貸款人或其控股公司在作出或履行承諾或維持或資助全部或部分貸款方面的成本，或對貸款人或其控股公司施加額外成本；和/或 |
| (b) | 借款人應就任何財務文件項下的任何付款 向貸款人徵税或更改貸款人的徵税基礎 (總淨收入的税金或税收除外，(Br)貸款人在本協議項下的委託人或貸款機構所在司法管轄區徵收的利潤或收益)；和/或 |
| (c) | 減少 任何財務文件項下的應付金額或向貸款人實際返還的金額； 和/或 |
| (d) | 由於任何財務文件要求貸款人或其控股公司將資本資源分配給貸款人的 義務的方式發生變化，因此降低貸款人或其控股公司的總資本回報率；和/或 |
| 77 |
| (e) | 要求貸款人或其控股公司付款或放棄返還，或通過引用其根據任何財務文件收到或應收的任何金額進行計算 ；和/或 |
| (f) | 要求貸款人或其控股公司因出於監管目的而被迫從其資本中扣除全部或部分承諾或貸款而招致或承受損失(包括未來潛在利潤的損失)， |
然後，在每種情況下(受制於第12.6條(例外)):
| (a) | 貸款人在獲悉該事件後，應立即以書面通知借款人；以及 |
| (b) | 借款人應要求向貸款人支付貸款人指定的金額(在證書和證明該金額計算依據的證明文件中)，但不包括貸款人或其持有的任何事項公司視為保密) 需要向貸款人和/或其控股公司(視情況而定)賠償 此類納税義務，成本、減價、付款、已放棄的返還或損失。 |
為了第 條的目的“控股公司”指包括貸款人在內的合併監管範圍內的公司或實體(如果有) 。
| 12.3 | 緩解 |
如果出現會導致根據第12.1條發出通知的情況(非法性)或第12.2條(增加了 成本)然後，在不以任何方式限制貸款人在本條款下的權利的情況下，貸款人應盡合理努力將貸款人在本協議和財務文件項下的所有義務、責任和權利轉讓給不受情況影響的另一辦事處或金融機構，但如果貸款人認為這樣做將或可能對其業務、運營或財務狀況產生不利影響，則貸款人沒有采取任何此類行動的義務。或(B)讓它參與任何非法或被禁止的活動，或任何違反或不符合任何法規的活動；或讓它參與任何費用(除非得到令其滿意的賠償)或税收上的不利條件。
| 12.4 | Claim for increased cost |
貸款人將根據第12.2條及時通知借款人任何索賠意向(成本增加) 該通知將是對借款人具有約束力的關於任何增加的費用或減少的金額及其計算方法的確鑿和充分的證據，借款人應被允許通過除證人以外的任何證據手段反駁此類證據。 根據第12.2條提出的索賠(成本增加)借款人必須在下一個付息日或在貸款人提出要求後十(10)天內(以較後者為準)償還貸款。貸款人根據第12.4條提出的任何成本增加或減少本可以避免的索賠，不得以此作為抗辯理由。借款人根據第 12.2條應支付的任何款項(成本增加)應作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他 到期款項的判決的影響。
| 78 |
| 12.5 | Option to prepay |
| (a) | 預付款： 如果借款人根據第12.2條的規定需要向貸款人支付任何額外的金額(成本增加)，借款人在給予貸款人不少於五(5)天的書面通知後，有權在下一個還款日預付貸款及其應計利息和所有其他未償債務 ，而無需支付溢價或罰款。任何此類通知一經發出，即不可撤銷。 |
| (a) | Application of prepayment: Clause 4 (還款--提前還款)應適用於有關預付款的 。 |
| 12.6 | 例外 |
第12.2條中沒有任何內容{br(成本增加)應使貸款人有權就任何此類税款、增加的或額外的成本、減少、付款、放棄的回報或損失收取任何補償金額，但前提是根據第5.3條的規定須額外付款(毛總額).
| 12.7 | Contractual recognition of bail-in |
儘管 任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認 並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關解決機構的自救 行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或減少任何此類債務的未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權文書 ；以及 |
| (Iii) | 取消任何此類責任；以及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。 |
| 13. | OPERATING ACCOUNTS |
| 13.1 | 一般信息 |
每個借款人與貸款人承諾，它將：
| (a) | 在提款日或提款日之前開立營業賬户；以及 |
| (c) | 確保 並促使就船舶收入向借款人支付的所有款項 應支付給借款人，除非貸款人根據一般轉讓有相反的指示，否則應將 存入經營賬户，不受擔保權益和抵銷權利的限制，而不是由財務文件或根據財務文件創建的抵銷權利，應以信託形式為出借人持有，並應按第13.2條的規定適用(收益的運用), |
只要， 任何以美元以外的貨幣收到的款項，貸款人可以按貸款人的即期匯率將其兑換成美元。
| 79 |
| 13.2 | Application of Earnings |
在符合《賬户質押協議》的條款和條件的前提下，除下文另有規定外，不得從營運賬户提取任何款項。在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，在清償貸款人在收取此類款項時產生的成本(如有)後，支付給經營賬户的所有款項(無論是否為收益)應按如下方式使用：
| (a) | 首先： 支付本合同項下到期和應付的貸款的任何利息和本金欠款，以及在每個有關時間到期並應支付給貸款人的任何和所有其他款項(該等款項應為按貸款人自行決定的順序支付)； |
| (b) | 第二：支付或支付船舶的營運費用；以及 |
| (c) | 第三： 借款人可使用任何貸方餘額，用於與借款人在本協議項下的其他義務不相牴觸的任何目的。 |
| 13.3 | 利息 |
目前存入營運賬户貸方的任何 金額應按貸款人不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，其期限與該等金額很可能持續計入營運賬户貸方的期間相若。只要(A)已遵守第(Br)條第(Br)條的上述規定，且(B)未發生或仍在繼續發生違約事件，則該利息應免除給借款人。
| 13.4 | Drawings from Operating Accounts |
在持續發生違約事件後，貸款人不得允許借款人從各自的 經營賬户中提取任何款項。
| 13.5 | 授權 |
貸款人有權(但不是有義務)隨時償還根據本協議和擔保文件的條款應付給貸款人的任何款項，包括但不限於貸款人根據第10條有權要求支付的任何款項。在這方面，貸款人在此得到每個借款人的授權 不時借記其經營賬户的借方，並通知借款人(彌償-費用-費用). 貸款人應在任何此類清償後通知有關借款人應付給貸款人的任何款項，並提供必要的 相關細節。
| 13.6 | Obligations unaffected |
本條款13中的任何內容均不應被視為影響：
| (a) | 第3條規定的借款人支付利息和償還貸款的責任和絕對義務(利息)和4(Repayment-Prepayment) 它們也不構成或被解釋為構成延期的方式； |
| (b) | 借款人或任何其他擔保方在任何財務文件項下的任何其他責任或義務 。 |
| 80 |
| 13.7 | Relocation of Operating Accounts |
借款人的每個 自費與貸款人承諾遵守或導致遵守貸款人關於其運營賬户的地點或重新定位的任何書面要求 ，並將不時輸入貸款人可能要求的 文件，以創建或維護該運營賬户的擔保權益。
| 13.8 | Application on Event of Default |
當違約事件持續發生時或之後的任何時間(不論是否已向借款人發出違約通知)當違約事件持續時，貸款人有權以第(Br)11.3款規定的方式抵銷和運用記入經營賬户(或其中任何賬户)和應計利息(如有)的所有款項，而無需通知借款人(收據的運用)(借款人給予貸款人不可撤銷的明示授權，借貸人相應地借記經營賬户的借方予以抵銷，借款人應在該抵銷和適用的範圍內解除借款人的責任。
| 13.9 | No Security Interests |
借款人特此與貸款人共同及各別約定，借款人不得將營運賬户及其中的任何款項記入、轉讓、轉移或質押，借款人亦不得授予或容受任何第三方對營運賬户的全部或任何部分(或其中任何部分)產生任何第三方權利，但如本協議所承諾及在一般轉讓中以貸款人為受益人者除外。
| 13.10 | Operation of Operating Accounts |
相關借款人應按照貸款人通常的條款和條件(借款人在此承認其完全瞭解)在本協議和相關一般轉讓的允許範圍內運營每個 營運賬户，並遵守貸款人對該等賬户和/或在該等賬户上進行的交易(貸款人不時通知借款人)徵收的通常費用。
| 13.11 | 發佈 |
在全額償付所有未清償債務後，任何經營賬户中當時貸方的任何餘額應予以釋放並支付給相關借款人或任何其他有權獲得該餘額的人。
| 14. | 分配、調撥、參與、出借辦公室 |
| 14.1 | Binding Effect |
本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
| 81 |
| 14.2 | 借款人和其他擔保方未進行轉讓 |
借款人或任何其他擔保方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他財務文件或根據本協議和/或其他財務文件簽署的任何文件項下的任何權利和/或義務。
| 14.3 | Assignment by the Lender |
貸款人可在未徵得借款人和其他擔保方同意或與其協商的情況下，在提前30天通知借款人的情況下，隨時將其在本協議和其他財務文件項下的全部或任何部分權利、利益和/或義務轉讓或轉讓給：
| (a) | 另一個分支機構，貸款人的任何子公司或附屬公司，或由貸款人控制的公司， |
| (b) | 歐洲中央銀行系統的成員、信貸機構、金融服務機構、金融機構、保險公司、社會保障基金、養老基金、投資公司/信託基金或為證券化目的而設立的特殊目的公司， |
| (c) | 與其中任何一個相關聯的資本投資公司、對衝基金、金融中介機構或特殊目的載體 |
| (d) | 定期從事或設立以貸款、證券或其他金融資產為目的的信託公司、基金或其他個人，其貸款、證券或其他金融資產由貸款人管理或提供服務 |
(在 每種情況下“受讓人” 或者是“受讓方“),
但條件是受讓人或受讓人應向貸款人交付貸款人批准的承諾，從而受本協議條款的約束，並同意履行本協議項下貸款人的全部或部分義務；
此外，借款人在本協議和任何其他財務文件項下的負債不得因任何此類轉讓或轉讓而增加，且在借款人的負債(實際或或有)增加的情況下，借款人不對任何此類超額承擔責任。
| 14.4 | 參與 |
貸款人可在未徵得借款人和其他擔保方同意或諮詢的情況下，隨時參與本協議和其他財務文件項下的全部或任何部分權利、利益和/或義務
| 14.5 | 成本 |
此類轉讓、轉讓或再參與的任何費用應由貸款人和/或受讓人、受讓人或分參與者承擔，除非任何此類轉讓、轉讓或再參與是應借款人的要求進行的，在這種情況下，由此產生的任何費用應由借款人承擔。
| 82 |
| 14.6 | 記錄 作業和轉移 |
如果貸款人轉讓、轉讓或以任何其他方式允許參與其全部或任何部分權利或利益，或 按照第14.6條的規定轉讓其全部或任何義務，則借款人應貸款人的要求，立即承諾由貸款人自費簽訂並促使各擔保方簽訂轉讓給受讓人所需的文件，受讓人或參與者在財務文件和本協議中對貸款人的所有相關提法中，貸款人的全部或相關部分權益此後應被解釋為對貸款人和/或貸款人的受讓人、受讓人或參與者各自權益的引用，如果轉讓了貸款人的全部或部分債務，借款人此後應僅就受讓人、受讓人或參與者在本協議項下承擔的出借人義務的該部分向受讓人、受讓人或參與者尋求幫助。符合第14.3條的規定(由貸款人轉讓)借款人在此明確同意貸款人權利和義務的任何後續轉讓，並承諾將加入並簽署必要的補充或替代協議，使貸款人能夠將其權利和義務轉讓和/或轉讓和/或授予參與另一分支機構或銀團中的一家或多家銀行或金融機構或其他方式。任何此類轉讓的費用應由貸款人和/或相關受讓人或受讓人承擔。
| 14.7 | Disclosure of information |
貸款人可在未徵得借款人和其他擔保方同意、諮詢或通知的情況下，向與本協議有關的預期受讓人、替代人或受讓人披露貸款人認為適當的有關借款人的信息 ，前提是貸款人首先促使相關的潛在受讓人、替代者或受讓人(該人連同下文所述的任何預期受讓人、替代者或受讓人)“潛在受理人 ”) 應向貸款人承諾保密，未經借款人同意，不得向任何第三方 披露貸款人提供的任何信息、報告或文件，但未來受讓人在下列情況下有權披露此類信息、報告或文件：
| (a) | 在預期受讓人認為有必要保護其利益的範圍內， 與本協議或其他財務文件引起的任何程序有關的；或 |
| (b) | 依據法院關於證據開示或其他方面的命令；或 |
| (c) | 根據任何法律或法規或任何財政、貨幣、税務、政府或其他主管當局；或 |
| (d) | 提供給其審計師、法律顧問或其他專業顧問。 |
此外，未來受讓人有權披露或使用任何此類信息、報告或文件，前提是這些信息、報告或文件 所包含的信息是在非出借人或借款人善意提供的條件下發布的。
| 14.8 | 更改貸款人的章程或重組 |
在不損害第14.1條規定的前提下，避免產生疑問(約束性效果)本協議對借款人和其他擔保方仍具有約束力，無論借款人的組成發生任何變化，或貸款人吸收、合併或由任何其他人收購其全部或部分業務或資產，或進行任何重組或重組，以使本協議在各方面對貸款人的任何受讓人、受讓人或其他所有權繼承人具有效力和效力，其方式與受讓人、受讓人或其他所有權繼承人在本協議中被點名為當事一方的方式相同，或者，除了貸款人。
| 83 |
| 14.9 | 證券化 |
貸款人可在未經借款人同意或與借款人協商但向借款人發出30天通知後，根據第3156/2003號法律或本協議日期後引入或頒佈的任何其他相關法律，將全部或任何部分貸款包括在證券化(或類似交易)中。借款人將在必要時協助貸款人實現成功的證券化(或類似交易) ，但借款人不應被要求承擔與任何此類證券化(或類似交易)相關的任何第三方成本，且此類證券化(或類似交易)不會導致借款人在本協議和其他擔保文件項下的義務增加 ，並且只需提供任何第三方可能合理地 要求的信息。
| 14.10 | Lending Office |
貸款人應按本協議序言中規定的地址通過其辦事處放貸，或通過貸款人為本協議的目的而不時選擇的貸款人的任何其他辦事處放貸。如果出借人借出的辦事處根據第14.10條的規定發生變更，出借人應立即通知借款人，並在接到任何此類轉移通知後，“貸款人”在本協議和其他財務文件中，指的是貸款人通過這些分支機構行事，本協議和其他財務文件中的條款和規定應據此解釋。
| 15. | 其他 |
| 15.1 | Time of essence |
對於借款人在本協議項下的每項義務而言，時間 至關重要。
| 15.2 | Cumulative Remedies |
本協議和其他財務文件中包含的貸款人的權利和補救措施是累積的，不排除彼此之間，也不排除法律賦予的任何其他權利或補救措施。
| 15.3 | No implied waivers |
貸款人未能、延遲或遺漏行使本協議和/或其他財務文件或法律賦予貸款人的任何權利、補救辦法或權力，不得減損該等權利或權力，或被解釋為放棄借款人或默認借款人的任何違約 ，貸款人對任何權力、權利或補救辦法的任何單一或部分行使也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救辦法。如果貸款人在任何情況下同意放棄任何此類權利、補救措施或權力，或同意嚴格適用本協議或任何其他財務文件的規定，則該放棄不得以任何方式損害或影響本協議和其他財務文件授予貸款人的權力，或貸款人此後嚴格按照本協議和其他財務文件的條款行事的權利。貸款人對本協議或任何其他財務文件的任何條款的修改或放棄，或貸款人同意任何擔保方背離本協議或任何其他財務文件的任何同意均無效，除非這些修改或豁免應是書面的，且僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。在任何此類情況下，對任何此類當事人的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
| 84 |
| 15.4 | Integration of Terms |
本協議包含雙方的完整協議，其條款取代承諾書的條款(與費用有關的條款除外)，以及雙方就本協議規定的事項進行的任何和所有其他事先通信和口頭談判。
| 15.5 | Recourse to other security |
貸款人沒有義務對擔保方(或其任何一方)或任何其他負有責任的人提出任何索賠或要求，或訴諸其現在或以後持有或可用的任何財務單據或其他付款方式，以強制執行本協議或任何其他財務單據。貸款人就任何此類財務單據或其他付款方式採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會解除、減少、損害或影響任何擔保方在本協議項下的責任，以及作為或將成為其中一方的其他財務單據。
| 15.6 | 修正案 -除非以書面形式，否則不得修改、放棄等 |
| (a) | 本協議和任何其他財務文件不得以其各自的 條款通過任何口頭協議或陳述或以任何其他方式修改或更改，除非通過在本協議的偶數日期或在本協議之後由或籤立的書面文件代表簽約或簽約雙方。 |
| (b) | 貸款人對本協議或任何其他財務文件的任何條款的修改或放棄，或貸款人同意任何擔保方背離本協議或其他財務文件的任何同意，除非以書面形式作出，否則無效。然後，僅在特定情況下和為特定目的而有效。在任何此類情況下，對任何此類當事人的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知 或要求。 |
| 15.7 | Severability of provisions |
如果 本協議中的一個或多個條款、其他財務文件以及根據本協議或本協議簽署的任何其他文件在任何司法管轄區的任何適用法律下在任何方面都無效、非法或不可執行，則此類 條款僅對該司法管轄區無效，不影響本協議的其餘條款或其其餘條款。但是，如果貸款人在提取承諾或其任何部分之前得知這一事件，則貸款人有權拒絕提取，直到該差異得到補救。如果部分無效導致整個協議無效， 茲同意，借款人有單獨的義務迅速向貸款人支付所有未償債務 。但是，如果可以放棄任何此類適用法律的規定，本協議雙方特此在法律允許的範圍內放棄這些規定，以使本協議、根據本協議或根據本協議簽署的任何其他財務文件和任何其他文件被視為有效、具有約束力並可根據其各自的條款強制執行。
| 85 |
| 15.8 | 語言 和文件真實性 |
| (a) | 語言： 所有證書，根據本協議或任何其他財務文件交付或提供的票據和其他文件應使用希臘語或英語(或貸款人同意的其他語言)，或應附有 貸款人有權依賴的經認證的希臘語譯本。 |
| (b) | 單據證明：交付給出借人的任何單據副本均應經正式證明為真實，由在希臘或其他地方執業的有關當局或法律顧問提供完整和準確的副本，並由貸款人自行決定是否接受。 |
| (c) | 簽名證明 ：在董事會或股東決議、祕書證書和任何其他文件上的簽名由貸款人自行決定，由適當的領事或其他主管機構核實其真實性。 |
| 15.9 | Further assurances |
借款人中的每個人承諾，在簽署和交付財務文件之日起，只要任何財務文件項下的任何款項 都是有效的、具有約束力的義務，並且可以根據各自的條款強制執行，借款人將自費簽署、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保方簽署、簽署、完善和執行任何和每一項此類進一步的保證、文件、貸款人的合理意見中的行為或事情對於完善財務文件所設想或構成的擔保可能是必要的或可取的。
| 15.10 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起應被視為僅構成一個 和同一份文書。
| 15.11 | 保密性 |
| (a) | 本協議雙方同意並承諾對與業務、事務、與本協議相關而歸其所有的 其他公司的董事或員工，不得將任何 此類文件、信息用於提供此類文件和信息以外的任何目的。 |
儘管有上述規定，借款人和/或公司擔保人遵守其與本協議和其他財務文件所涉及的交易和事項有關的報告和備案要求，向政府或監管機構和當局，包括但不限於美國證券交易委員會，不應構成 違反保密規定。
| (b) | 借款人承認並接受法律法規或監管要求、任何中央銀行的任何請求或任何法院命令可能要求貸款人披露信息，並提交與借款人及相關交易和事項有關的文件。 將本協議和/或其他財務文件提交給政府或監管機構 和當局。 |
| (c) | 借款人確認並接受在發生任何違約事件的情況下，貸款人可以披露與借款人和 與本協議和/或其他財務有關的交易和事項的信息並提供文件為強制執行或考慮強制執行貸款人的權利，或出於貸款人認為出於任何其他目的而有必要向第三方提供文件，此類披露對貸款人的利益或其他方面是有用或適當的，借款人明確授權任何此類披露和交付。 |
| 86 |
| (d) | 借款人承認並接受貸款人可能被禁止或因法律或對他人負有保密義務而向借款人披露信息可能不合適 。 |
| (e) | 第15.12條應為：(I)除根據適用法律向貸款人及其專業顧問施加的所有其他保密義務外；以及(Ii)受本協議和其他財務文件中包含的任何其他適用條款的約束。 |
| 15.12 | Personal data |
| (a) | 處理個人資料：各借款人確認已獲通知 其個人資料及/或其董事、職員及法定代表人的個人資料 (連同“個人資料“)或貸款人已經或將合法收到的與本協議有關的個人數據和財務文件將包括在由貸款人作為處理代理維護的個人數據數據庫中(Υπεύθυνη Επεξεργασίας) 並將由貸款人處理，以便適當地服務、支持和 監控其當前的業務關係。 |
| (b) | 將個人數據處理給Teiresas：借款人在此明確同意借款人根據第2472/97號法律將其個人數據 發送給本協議、財務文件、在業務賬户中 將其傳送到名為“Teiresias” 由銀行和金融機構保管和獨家使用。每個借款人有權在整個保證期內的任何相關時間，通過向貸款人和註冊處處長髮出書面通知，撤銷其在本協議項下的同意。“Teiresias A.E.” 地址：希臘雅典馬魯西15125號阿拉馬納斯街2號。 |
| (c) | 過程的持續時間：個人數據過程應在本協議終止後 適用法律要求的期間內繼續有效。 |
| 16. | 借款人的連帶責任和連帶責任 |
| 16.1 | Joint and several liability |
借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示為連帶，都應是連帶的。
| 16.2 | 不計提借款人債務減值 |
借款人的負債和義務不得因下列原因而減值：
| (a) | 本協議對另一借款方無效、不可執行或非法； |
| (b) | 貸款人與另一借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排； |
| (c) | 貸款人解除另一借款人或財務文件設定的任何擔保權益； 或 |
| (d) | 授予其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與其他借款人或其他人達成的任何協議； |
| 87 |
| (e) | 根據與其任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，解除另一借款人或任何其他人的債務； |
| (f) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、採取或執行對以下資產的任何權利或擔保，其他借款人 或其他人或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求 或任何未能實現任何擔保的全部價值； |
| (g) | 其他借款人或任何其他人的任何成員或地位的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更； |
| (h) | 對財務單據或任何其他單據或證券進行的任何 修改、更新、補充、延期、重述(無論多麼根本，以及是否更加繁瑣)或替換 ，包括但不限於以下目的的任何變更：任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何延期或任何增加或任何新設施的增加 ； |
| (i) | 任何財務文件或任何其他文件或證券下的任何義務或任何人的任何 不可執行、違法或無效； |
| (j) | 任何破產或類似程序；或 |
| (k) | any combination of the foregoing. |
| 16.3 | Principal debtor |
每個借款人聲明，在整個保證期內，它是並將繼續是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，借款人都不得被解釋為其他借款人在本協議項下義務的擔保人。
| 16.4 | 從屬關係 |
第16.5條的主題 (借款人要求採取的行動)，在保證期內，任何借款人不得：
| (a) | 索賠 其他借款人可能欠它的任何款項，無論是與本協議或任何財務文件有關的付款，還是因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或 |
| (b) | 就該金額向另一借款人收取或強制執行任何形式的擔保，或以任何其他 方式尋求對該金額對另一借款人的任何資產的追索權； 或 |
| (c) | 將這筆款項與應付給另一借款人的任何款項抵銷；或 |
| (d) | 在涉及另一借款人或其他擔保方的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索賠該金額。 |
| (e) | 演練 或斷言上述內容的任意組合。 |
| 88 |
| 16.5 | Borrowers’ required action |
如果在擔保期內，貸款人向借款人發出通知，要求其採取第16.4條(A)至(D)段所述的任何行動(從屬關係)，對於另一借款人，該借款人應在收到貸款人的通知後在切實可行的範圍內儘快採取該行動。
| 16.6 | Deferral of Borrowers’ rights |
除非借款人另有指示，否則借款人不得行使因履行財務文件規定的義務而可能享有的任何權利。在 借款人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能應支付或將支付的所有款項全部支付之前，借款人不得行使任何權利：
| (a) | 由另一借款人賠償；或 |
| (b) | 要求另一借款人支付與其根據財務文件支付的任何款項有關的任何費用。 |
| 17. | NOTICES AND COMMUNICATIONS |
| 17.1 | 通告 |
本協議或任何其他財務文件(除非其中另有規定)項下的每個通知、請求、要求或其他通信應：
| (a) | 以書面形式面交或通過頭等預付信件(如有航空郵件)， 或應通過訴訟程序服務器送達，或受第10.10條的約束(Communications Indemnity),條例草案第10.11條(電子通訊) and Clause 17.6 (電子通訊的效果)傳真或電子郵件； |
| (b) | 應被視為已收到，但須符合本協議或相關財務文件中另有規定的規定，如果是傳真或電子郵件，則在發送時視為已收到 報告(無論是哪種情況，只要，如果發送日期不是收件人所在國家的營業日，則應視為在該營業日的下一個營業日開業時收到(Br)，如果信件是當面投遞或送達的，則在投遞後五(5)天內送達。和 |
| (c) | be sent: |
| (i) | if to be sent to any Security Party, to: |
C/o PYXIS海運公司
卡拉曼利街59號
馬魯西 15125，希臘
Fax: +30 210 6510530
注意： Kostantinos Lytras先生
電郵： fin@pyxis.gr和hwilliams@pyxistankers.com
郵箱：klytras@pyxistankers.com
和
| 89 |
| (Ii) | if to be sent to the Lender, to |
阿爾法銀行股份有限公司
93 阿克提苗栗
185希臘比雷埃夫斯
Fax No.: +30210 42 90 268
注意： 經理
電子郵件： shippingartition@alpha.gr
或 由相關擔保方或貸款人(視情況而定)通知本協議其他各方的其他人、地址、傳真號碼或電子地址，如果通知貸款人的地址、傳真號碼或電子地址發生任何變更，則在貸款人實際收到變更通知並且貸款人簽署變更通知副本後，該變更才會生效。
| 17.2 | Effective date of notices |
第17.3條的主題 (營業時間以外的服務)and 17.4 (難以辨認的告示):
| (a) | 當面送達或郵寄的通知應視為送達，並在送達時生效；以及 |
| (b) | 通過傳真或電子郵件發送的通知應視為送達，並在發送完成後兩小時內生效。 |
| 17.3 | 營業時間以外的服務 |
但是，如果根據第17.2條，(通知書生效日期)通知將被視為已送達：
| (a) | 在收據地的銀行日以外的某一天；或 |
| (b) | on such a Banking Day, but after 5 p.m. local time, |
通知應(在第17.4條的約束下(難以辨認的告示))視為送達，並於上午9時起生效。在第二天，也就是這樣的銀行日。
| 17.4 | Illegible notices |
第 17.2條(通知書生效日期)and 17.3 (營業時間以外的服務)如果通知的收件人在本應被視為送達通知的時間後一小時內通知發件人，已收到實質上難以辨認的通知 ，則不適用。
| 17.5 | 有效通知 |
在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不應因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求送達，未造成任何一方遭受任何重大損失或 損害；或 |
| 90 |
| (b) | 在 內容不正確和/或不完整的情況下， 收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或遺漏的詳細信息應該是什麼。 |
17.6電子通信的影響
| (a) | 任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信 可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方： |
| (i) | 相互以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少於五個銀行工作日的通知下，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方 。 |
| (b) | 如上文第0(A)段所述，擔保方和貸款方之間的任何電子通信只能以這種方式進行，前提是雙方同意，除非且直到收到相反通知，這將成為一種被接受的溝通形式。 |
| (c) | 任何雙方之間進行的任何 上文第0款(A)項規定的電子通信 只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，並且在一方所作的任何電子通信的情況下才有效僅在以貸款人為此指定的方式 發送給貸款人。 |
| (d) | 任何根據上文(C)段生效的電子通信 在下午5點後生效。在為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址所在的地方，應僅視為 在下一個銀行日生效。 |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信的任何引用應被解釋為 包括根據本條款17.6提供的通信。 |
| 18. | LAW AND JURISDICTION |
| 18.1 | Governing Law |
| (a) | 本協議及與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。 |
| (b) | 出於在希臘強制執行的目的，特此明確同意，英國法律作為本協議的管轄法律，將由貸款人指定的英國律師事務所的一名律師的宣誓書予以證明，該宣誓書應構成完整和確鑿的證據。對借款人具有約束力，但借款人應被允許反駁 此類證據，但證人除外。 |
| 91 |
| 18.2 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議或與本協議相關的任何非合同義務而產生或與之相關的任何爭議具有專屬管轄權(包括關於本協議存在的爭議，本協議的有效性或終止，包括 因侵權或違法行為引起的索賠)(a“爭議”)。借款人中的每一個都不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權。 |
| (b) | 各方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會對英格蘭作為法院的不便提出異議和放棄任何異議。 |
| (c) | 本條款(br}第18.2條僅供貸款人使用。因此，貸款人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 18.3 | 流程 英文程序代理 |
在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每個借款人不可撤銷地指定、任命和授權 公司。阿特拉斯海運服務有限公司，當時的註冊辦事處為：英國倫敦George Lane，E18 1AB，113-115 Enterprise House(以下簡稱“英文訴訟程序代理”)， 接受從英格蘭法院發出的與任何財務文件有關的法律程序文件的送達，但條件是：
| (a) | 借款人中的每一個人在此同意並承諾在整個保證期內維護英文訴訟程序代理 ，並特此同意，如果任何英文訴訟程序代理 因任何原因不能作為送達程序文件的代理， 借款人必須立即(無論如何在該事件發生後十五(15)天內)按貸款人可接受的條款指定另一代理人。否則，貸款人 可為此目的指定英語訴訟的替代程序代理，貸款人 在此不可撤銷地被授權代表借款人進行此類任命。該英文訴訟程序代理的委任自貸款人根據第17.1條向借款人發出指定通知之日起生效並具有約束力。(通告)及 |
| (b) | 借款人中的每一個人在此同意，如果英文訴訟程序代理未能將該程序通知借款人，將不會使相關訴訟程序無效。 |
| 18.4 | Proceedings in any other country |
如果貸款人決定任何此類訴訟應在任何其他國家/地區啟動，那麼，每個借款人在此放棄對司法管轄權的任何異議或對法院不便的任何索賠，並由每個借款人同意並承諾指示該國的律師接受法律程序的送達，並就涉及的一個或多個法院的管轄權 不對此類程序的有效性提出異議，每個借款人同意，在英國法院獲得的任何判決或命令應是決定性的，對借款人具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行，無需複核。
| 92 |
| 18.5 | Third Party Rights |
非本協議當事方的 個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
| 18.6 | Meaning of “proceedings” |
在第(Br)條第18條中“法律程序“指任何類型的訴訟，包括申請臨時或保護性措施。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
| 93 |
時間表 1
提款通知表格{br
(見第2.2條)
| 致： | Alpha銀行 S.A. |
93 阿克提苗栗
185希臘比雷埃夫斯
2021年12月
| 回覆： | 29,000,000美元貸款協議(《貸款協議》) 日期[●]2021年12月：(1)作為貸款人的貸款人和(2)(A)馬耳他的FOURTHONE有限公司和馬紹爾羣島的ELEVENTHONE公司(“借款人”)，作為共同和數個借款人。 |
| 1. | 我們 參考貸款協議(貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義)，特此通知您，我們希望將承諾 繪製如下： |
| (i) | 貸款： 29,000,000美元(2,900萬美元)； | |
| (Ii) | 撤資 日期：[●]2021年12月； | |
| (Iii) | 第一個利息期限：貸款的第一個利息期限為[●]個月；以及 | |
| (Iv) | 付款 説明：[支付給該公司的營運賬户[]借款人按照我方在另一保險條款下的指示 用於貸款協議第1.1條(金額和用途)所述的目的]. |
| 2. | 我們確認、陳述並保證： |
| (i) | 沒有發生或正在發生構成違約或將因借款而導致的事件或情況； | |
| (Ii) | 第6條中包含的陳述和保證(陳述和保證)貸款協議和其他財務文件中所包含的陳述和保證在本合同日期是真實和正確的，就好像是就該日期存在的事實和情況作出的一樣。 | |
| (Iii) | 通過提取貸款而實現的借款將在我們的公司權力範圍內，並已得到適當的公司行動的有效授權，不會導致我們的借款超過任何限制(無論是法規、法規、協議或其他規定) ； | |
| (Iv) | 在貸款協議談判中，吾等及其他擔保方的所有權、管理、營運並無發生重大不利變化，吾等及其他擔保方的綜合財務狀況亦無重大不利變化。 |
| 94 |
| 3. | 未經貸款人事先同意，不得撤銷本提款通知。 |
| 簽名者 | ) | ||
| 先生。 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| 福爾通(Br)有限公司 | ) | ||
| 馬耳他的 | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 | |
| 簽名者 | ) | ||
| 先生。 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| ELEVENTHONE 公司 | ) | ||
| 馬紹爾羣島， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 |
| 為所有簽名作證 ： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 標題： | 律師事務所 | |
| 地址： | [●], | |
| 比雷埃夫斯，希臘 |
| 95 |
附表 2
保險函格式
| 致： | [P&I 俱樂部] | |
| [●] | ||
| [●] | ||
| 出發地： | [●] | |
| [●], | ||
| [●] |
[●] 20[●]
尊敬的先生們
m.v. “[●]” (the “船隻”)
我們 從以下機構獲得貸款融資Alpha Bank S.A.(The Alpha Bank S.A.)“貸款人”) 安全(除其他外)以船舶上的第一船抵押。這艘船的保險也將分配給貸款人。
您 被授權將該船的入境證書副本發送給貸款人，並交給其律師，即西奧·V·蘇法斯律師事務所，地址：希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市比雷埃夫斯185 35號Defteras Merachas Street 13號。此外，您還獲得不可撤銷的 授權，可不時向貸款人提供他們可能要求的與船舶在協會中的條目 有關的任何其他信息。
本信函受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
| 為 並代表 | |
| [●] |
| 96 |
執行 頁面
本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。
| 簽名者 | ) | ||
| Styliani Koulatsidou女士 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| 福爾通(Br)有限公司, | ) | ||
| 馬耳他的， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 | |
| 簽名者 | ) | ||
| Styliani Koulatsidou女士 | ) | ||
| 為 並代表 | ) | ||
| ELEVENTHONE 公司 | ) | ||
| 馬紹爾羣島， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | 事實律師 |
| 為所有簽名作證 ： | ||
| 姓名： | 阿里斯泰迪斯·沃達斯 | |
| 標題： | 律師事務所 | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas， | |
| 比雷埃夫斯，希臘 |
| 簽名者 | ) | ||
| 康斯坦丁諾斯·索蒂裏奧先生和 | ) | ||
| 康斯坦丁諾斯·弗洛科斯先生 | ) | 事實律師 | |
| 為 並代表 | ) | ||
| 阿爾法銀行股份有限公司， | ) | ||
| 希臘的， | ) | ||
| 在 中，存在： | ) | ||
| 事實律師 |
| 證人： | ||
| 姓名： | 阿里斯泰迪斯·沃達斯 | |
| 地址： | 13 Defteras Merachas | |
| 比雷埃夫斯，希臘 |
職業： 律師