本公告既不是購買要約，也不是徵求出售認股權證的要約(定義如下)。要約(定義如下)僅根據日期為2022年4月1日的《購買和同意要約徵求意見》以及可能不時修訂或補充的相關意見書和同意書提出。其中包含或引用的信息通過引用併入本文。要約是向所有權證持有人提出的，前提是要約不是向任何州的權證持有人提出的，也不會接受任何州的權證持有人或其代表的投標，在任何州，提出或接受要約將違反該州的法律。在證券、藍天或其他法律規定必須由持牌經紀商或交易商提出要約的任何州，要約應被視為由交易商經理(定義見下文)或一個或多個根據該州法律許可的註冊經紀商或交易商代表公司提出。

購買要約通知書

通過

PLAYSTUDIOS，Inc.

的

收購A類普通股的認股權證

PLAYSTUDIOS，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，特此提出購買(A)7,174,964份未發行的公開交易認股權證，以購買A類普通股，該認股權證是作為公司(前身為Acies Acquisition Corp.(“Acies”))的一部分公開發行和出售的，與2020年10月22日Acies的證券首次公開發行(“Acies IPO”)有關，這使該認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股公司的A類普通股，但需進行調整(“公共認股權證”)，及(B)3,821,667份未發行認股權證，以購買Acies首次公開發售的A類普通股，該等認股權證是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)豁免註冊而非公開發行的，該等認股權證持有人有權按行使價11.50美元購買一股本公司A類普通股，但須經調整(“私募配售認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)，換取1.00美元現金，不計利息(“要約收購價”)及減去任何所需預扣税項，以換取持有人提出的每份認股權證。

收購建議按收購要約徵求書(“收購要約”)、相關的意見書及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他材料(“美國證券交易委員會”)所述的條款及受條件規限，該等材料乃按時間表至-i的投標要約聲明的證物提交(連同收購要約一起，每一份均可能不時修訂或補充，稱為“要約材料”)。要約材料中規定的條款和條件共同構成“要約”。

作為要約的一部分，本公司亦正徵詢認股權證持有人的同意，以修訂管限所有認股權證條款的認股權證協議，以允許本公司於要約結束時以0.9美元現金、不計利息贖回每份尚未贖回的認股權證(“認股權證修訂”)，較要約收購價低10%。儘管我們打算在認股權證修訂獲得批准後贖回所有剩餘的認股權證，但我們不會被要求進行此類贖回，並可能推遲贖回，直到這對我們最有利為止。根據認股權證協議的條款，適用於公開認股權證的權證修訂及適用於私募認股權證的至少65%的未償還私募認股權證，均須獲得至少65%未發行認股權證持有人的同意方可通過。權證持有人如欲根據要約認購其權證，須同意權證修正案。以上僅是認股權證修正案的摘要，並參考作為要約收購要約附件A的認股權證修正案全文而有保留。

要約收購不以要約中認股權證的最低數量為條件。然而，要約取決於要約購買中描述的其他條件。

要約將於美國東部時間2022年4月29日午夜12點到期，除非要約延期或終止。

本公司明確保留隨時及不時以通知託管人(定義見收購要約)及公佈有關延期的方式延長要約的權利，在此情況下，“到期日”一詞指本公司如此延長的要約到期的最遲時間及日期。在任何此類延期期間，所有先前投標和未適當撤回的認股權證將繼續受制於要約和投標持有人撤回該等權證的權利。

如果要約的任何條件在到期日之前沒有得到滿足，公司可以終止要約。如果本公司終止要約，持有人就要約提出的所有認股權證將退還給該持有人，根據其條款，認股權證將於2026年6月21日下午5點到期。美國東部時間，否則將受其原始條款的約束。

認股權證持有人如欲提出認股權證，必須遵守認股權證要約第2節及附函及同意書所載的程序。為了根據要約有效地發出認股權證，保管人必須在到期日之前按要約最後一頁規定的地址收到一份填妥並正式簽署的遞交同意書及其同意書或複印件，以及任何所需的簽字保證。

權證持有人如在經紀賬户或以其他方式透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他代名人持有認股權證，而非本公司賬面上的記錄持有人，則必須聯絡其經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他代名人，並遵守其政策及程序，並向他們提供任何必要的文書程序，以便他們競投其認股權證。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他被指定人持有認股權證的權證持有人不得直接向託管人遞交傳送書和同意書。持有該等認股權證的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他被指定人必須代表持有人通過DTC的頂層程序提交與該等認股權證有關的意見書及同意書。

權證持有人如欲發行認股權證，但未能在到期日前以實物或記賬轉賬方式交付，或未能在到期日前向保管人交付所有所需文件，可按照要約第2節所述程序，以保證交付通知的方式購買招標。

根據要約發出的認股權證的投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標是不可撤銷的。儘管有上述規定，如本公司於要約開始後第40個營業日前仍未接納認股權證以供交換，則投標認股權證亦可被撤回。

為了有效，保管人必須按照購買要約封底上所列的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知必須指明提交將予撤回的認股權證的持有人的姓名和將撤回的認股權證的數目，以及認股權證的登記持有人的姓名(如與提交該等認股權證的人的姓名不同)。如果要撤回的認股權證已交付保管人，則必須在發放此類認股權證之前向保管人提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名或名稱(如與投標持有人的姓名不同)。然而，撤回招標的認股權證可以通過在到期日之前的任何時間按照要約購買要約第2節所述的程序之一重新進行投標。

認股權證持有人如欲撤回先前透過存託信託公司(“DTC”)交付的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯絡。為了撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前，通過撤回接受DTC的TOP程序來撤回其先前通過DTC TOP程序傳遞的指令。通過DTC的TOP程序提交投標的權證持有人被視為同意權證修正案。同意的有效撤銷將構成提交的關於已交付同意的授權書的同時有效撤回。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在與撤回有關的指令的傳輸上。

根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將以每份認股權證1.00美元的收購價購入有效投標及於到期日未撤回的認股權證，不計利息。待支付的優惠購買價將在到期日後立即送達。在所有情況下，認股權證只有在託管人及時收到填妥並正式簽署的遞交同意書和同意書(或其副本)，或在登記轉讓的情況下收到任何代理人的信息(如購書要約中的定義)以及遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件後，才會根據要約接受購買。只有當本公司口頭或書面通知託管人其接受要約下的認購權證時，本公司才被視為已接受認購權證，並因此已購買經適當投標而沒有適當撤回的認股權證。

在任何情況下，本公司均不會就要約收購價支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，公司可能沒有義務在要約中購買認股權證。

這項要約是向所有權證持有人提出的。此次要約的目的是減少在行使認股權證後將發行的A類普通股的數量。公司董事會認為，通過允許認股權證持有人以要約收購價格發出一份認股權證，公司可能會減少在行使認股權證時可發行的大量A類普通股，從而為投資者和潛在投資者提供更大的關於公司資本結構的確定性。根據要約收購的認股權證將作廢和註銷。收購要約並非根據定期增加任何證券持有人在本公司資產或盈利及利潤中的比例權益的計劃而提出。

該公司董事會已經批准了這一要約。然而，本公司、其董事會、交易商經理、信息代理或保管人或其各自的任何關聯公司均不會向任何權證持有人建議是否投標或不投標任何或所有認股權證。權證持有人必須自行決定是否認購權證，以及如有的話，認購權證的數目。

據本公司所知，除J&H Investments持有1,018,782份私募認股權證、由董事(本公司旗下董事)及HM 2021不可撤銷信託(James Murren之妻Heather Murren為其受託人)各佔一半權益的JM 2021不可撤銷信託及HM 2021不可撤銷信託(James Murren之妻希瑟·穆倫為其受託人)共同擁有認股權證外，本公司概無董事或行政人員實益擁有認股權證。J&H Investments，LLC可以在要約中提交其私募認股權證，並同意認股權證修訂，因為它與私募認股權證有關。

一般來説，根據要約進行的現金認股權證的投標將是出於美國聯邦所得税目的的認股權證的應税出售。有關根據要約和權證修正案的同意投標權證的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲要約購買的第11節。強烈鼓勵認股權證持有人就要約中認股權證投標的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據修訂後的1934年美國證券交易法，規則13E-4(D)(1)要求交付的信息包含在購買要約中，該要約通過引用併入本文。

認購同意書和同意書的副本將郵寄給認股權證的記錄持有人，包括任何保管人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他在本公司認股權證持有人名單上出現的保管人、經紀商、交易商、信託公司和其他被指定人。

購買意見書和相關的意見書和同意書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

有關報價條款的問題，可直接向經銷商經理諮詢，電話和地址如下。關於如何提交認股權證或要求購買要約、相關的意見書和同意書、保證交付通知或其他要約材料的額外副本的問題，可通過下列電話號碼和地址向信息代理提出。權證持有人亦可聯絡其經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的協助。為了確認認股權證的交付，認股權證持有人被指示聯繫信息代理。

PLAYSTUDIOS，Inc.

April 1, 2022