意見書和同意書

報價購買

收購A類普通股的認股權證

的

PLAYSTUDIOS，Inc.

和

徵求同意

要約與同意徵集的保管人為：

Broadbridge企業發行人解決方案公司。

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

本委託書和同意書、認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過簿記轉讓交付的方式，由投標權證持有人自行選擇和承擔風險，除非以下説明中另有規定，否則只有在實際由託管機構收到時，交付才被視為已完成。如果是郵寄，建議寄掛號信，並要求有回執，並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、投標的權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。請在填寫本傳送書和同意書之前，仔細閲讀完整的傳送書和同意書，包括説明。

PLAYSTUDIOS，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)，已將公司2022年4月1日的收購要約和本同意書(可能不時補充和修訂的本“同意書”)的副本交付給簽字人。該等條款合共載述本公司向本公司認股權證每位持有人提出的要約，即購買本公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以換取持有人根據要約提出的每份認股權證(“要約”)所提供的1美元現金(不計利息)。

有資格根據要約收購的認股權證包括(A)公開交易的認股權證，用以購買我們的A類普通股，該等認股權證是作為本公司(前身為Acies Acquisition Corp.)的單位公開發行及出售的，與2020年10月22日Acies‘s Securities的首次公開發售(“Acies IPO”)有關，該等認股權證持有人有權按行使價11.50美元購買一股A類普通股，但須予調整(“公開認股權證”)，及(B)購買我們A類普通股的認股權證，該等認股權證是根據根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊而非公開發行的AcisIPO而發行的，該等證券法賦予該等認股權證持有人權利，可按行使價11.50美元購買一股A類普通股，但須作出調整(“私募配售認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。

這些公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“MYPSW”。截至2022年3月31日，有7,174,964份公開認股權證未償還，3,821,667份私募認股權證未償還。根據要約，公司提出以現金1.00美元的收購價購買每份認股權證。

在要約發售的同時，本公司亦正徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂本公司與管理所有認股權證的大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年10月22日訂立的認股權證協議，以允許本公司以0.9美元現金(不計利息)贖回要約結束時尚未贖回的每份認股權證(“認股權證修訂”)，較適用於要約的現金金額低10%。根據認股權證協議的條款，所有修改或修改，但某些特定修改或

修訂須經持有至少65%尚未發行的公開認股權證及至少65%的尚未發行的私募認股權證的持有人投票或書面同意。儘管我們打算在認股權證修訂獲得批准後贖回所有剩餘的認股權證，但我們不會被要求進行此類贖回，並可能推遲贖回，直到這對我們最有利為止。

如果沒有在要約中提供權證，權證持有人不得同意權證修正案，而在沒有同意權證修正案的情況下，權證持有人不得出價此類權證。對認股權證修正案的同意是本意見書和同意書的一部分，因此，通過在要約中提供認股權證，持有人將向我們交付此類同意。認股權證持有人可在到期日(定義見下文)前的任何時間撤回其在要約中提交的認股權證，以撤銷其同意。

如果認股權證修訂獲得批准，根據其當前條款或經修訂的條款，沒有根據要約進行現金投標的認股權證將保持未償還狀態。我們保留根據當前條款隨時贖回任何認股權證的權利，包括在完成要約和同意徵求之前。

要約和同意徵集僅根據購買要約和本意向書和同意書中的條款和條件進行。要約和同意徵求將持續到東部時間2022年4月29日午夜12點，或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。

根據要約及同意徵求而提出認股權證的每名持有人，每提交一份認股權證，可獲不計利息的現金1.00元。任何參與要約和同意徵集的權證持有人可以出價低於其所有認股權證。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。

在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。

本意見書及同意書將用於接受要約及同意書徵求，如果適用的認股權證是通過向Broadbridge在存託信託公司(“DTC”)的帳户進行簿記轉賬的方式提交的，並且指示不是通過DTC的自動投標要約計劃(“TOOP”)傳送的。除非持有人打算通過TOP提交認股權證，否則持有人應填寫、簽署和交付本傳送函和同意書，以表明其希望就要約和同意徵求採取的行動。

認股權證持有人通過簿記轉賬方式將認股權證轉移到Broadbridge在DTC的賬户，即可通過TOP執行投標，在這種情況下，無需填寫、簽署和交付本意見書和同意書。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將他們的接受發送到DTC，DTC將核實接受並將賬簿分錄交付到Broadbridge在DTC的帳户。然後，DTC將向Broadbridge發送一條“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理人的消息將滿足要約和同意徵求的條款，該條款涉及由代理人消息中指定的DTC參與者簽署和交付一封傳送信和同意書。

如本意見書及同意書中所述，“註冊持有人”一詞是指其名下的認股權證登記在本公司的賬簿上，或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸上市的參與者。

要約和徵求同意不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。

請參閲從第9頁開始的本傳送函和同意書的説明，以正確使用和交付本傳送信和同意書。

已投標認股權證的説明

在下面列出與本意見書和同意書相關的授權書。如果下面的空白處不夠用，請在單獨簽署的時間表上列出已註冊的授權書編號，並將該列表貼在本遞交和同意書上。

通過使用TOP並遵守有關要約和同意徵集的適用TOP程序，將認股權證記入布羅德里奇在DTC的賬户，包括(如果適用)向布羅德里奇發送一份代理人的消息，其中認股權證持有人承認並同意受本傳送書和同意書中所載條款的約束，並作出其中包含的陳述和保證，DTC的參與方代表自身和該等認股權證的實益所有人確認適用於其和該實益所有人的本《委託書》和《同意書》的所有條款(包括同意《授權證修正案》和所有陳述和擔保)，就像其已完成所需信息並將本《委託書》和《同意書》簽署並轉交給Broadbridge一樣。

注意：必須在下面提供簽名。請仔細閲讀隨附的説明。

PLAYSTUDIOS，Inc.

C/o Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為保管人

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

收信人：企業行動部

根據並遵守購買要約及本意見書和同意書中所列的條款和條件，簽字人特此確認其已收到：

(I)依據要約及同意徵求向公司作出投標以上列表中“已投標認股權證的數目”標題下“已投標認股權證的數目”下所示的認股權證數目；

(Ii)接受依據要約及同意徵求書而投標認股權證時須繳付的款額，即每份如此提出的認股權證須付現金$1.00而不計利息；及

(Iii)同意授權證修訂。

除收購要約另有規定外，特此標書不可撤銷。簽字人明白，本標書將保持完全效力，除非和直到該標書根據購買要約和本意見書和同意書中規定的程序撤回和撤銷。簽字人明白，本投標在到期日之後不得撤回，撤回通知僅在按照收購要約中規定的特定撤回程序送達Broadbridge後才生效。

如下文簽署人持有實益擁有人的認股權證，則下文簽署人表示已從其每一實益擁有人處收到一份已妥為填寫及籤立的“指示表格”表格，該表格附於本公司隨本同意書寄給下文簽署人的“致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人的函件”，指示下文簽署人採取本意見書及同意書所述的行動。

如下文簽署人並非上文“已提交認股權證的説明”所述認股權證的登記持有人或該持有人的法定代表或實際受權人(或如屬透過DTC持有的認股權證，則為持有該等認股權證的DTC參與者)，則下文簽署人已取得一份填妥妥當的不可撤銷委託書，授權下文簽署人(或下文簽署人的法律代表或受權人--事實上)代表其持有人就該等認股權證遞交同意書，而該委託書將連同本通函及同意書一併送交Broadbridge。

簽字人明白，在購買要約和本意見書及同意書中規定的條款和條件的約束下，任何正式提交和未撤回的認股權證如被接受，將被兑換成現金付款。簽署人明白，在某些情況下，本公司可能不會被要求接受所提供的任何認股權證(包括在到期日後提交的任何認股權證)。如果任何認股權證因任何原因不被接受投標或已投標的認股權證被撤回，則該等未交換或撤回的認股權證將免費退還給投標持有人，而與認股權證修訂有關的同意亦將被撤銷。

以下籤署人明白，在購買要約和本意見書及同意書中規定的條款和條件的約束下，任何適當提交且未被有效撤回的認股權證，均構成持有人對認股權證修正案的有效交付同意。權證持有人不得在要約中提交其認股權證，否則不得同意權證修正案，權證持有人不得在未同意權證修正案的情況下，提交其權證。持有人可在到期日之前的任何時間撤回其提交的權證，以撤銷其對《權證修正案》的同意。

在本公司接受簽署人根據要約和同意徵求提出的認股權證投標後生效，如上表“已投標認股權證的數目”標題“已投標認股權證的數目”所示，以下籤署人如下：

(I)將公司的所有權利、所有權及權益轉讓與移轉予公司，或在公司的命令下將該等權利、所有權及權益轉讓及移轉，以及與以下籤署人作為該等手令持有人的身分有關或因該等手令持有人身分而產生的任何及所有申索；

(Ii)放棄與該等認股權證有關的任何及所有權利；

(Iii)免除及免除公司因該等認股權證而產生或與該等認股權證有關的任何及所有申索，而下文簽署人現時或將來可能擁有該等申索；

(4)承認收購要約是酌情的，公司可根據收購要約的規定延長、修改、暫停或終止要約；及

(V)承認認股權證的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。

以下籤署人明白，根據購買要約及本遞交及同意書指示中所述任何程序進行的認股權證投標，如獲本公司接納，將根據要約及同意徵集的條款及條件，構成以下籤署人與本公司之間具約束力的協議。

經接受後生效，簽署人在此不可撤銷地組成並任命布羅德里奇作為公司的代理人，作為簽署人在此提交的認股權證的真實合法代理人和事實受權人，並具有完全的替代權(該授權書應被視為與權益相結合的不可撤銷的授權書)：

(I)將DTC所保存賬簿上該等認股權證的所有權，連同所有隨附的轉讓及真實性證據，轉讓予本公司或應本公司的命令；

(Ii)在公司帳簿上出示該等過户認股權證；

(Iii)安排將該等認股權證的所有權移轉至公司或其代理人的簿冊上的公司，或在公司或其代理人的命令下轉讓，並向公司或在公司的命令下交付所有隨附的轉讓及真實性的證據；及

(4)收取該等認股權證的所有利益及以其他方式行使該等認股權證的所有實益擁有權；

所有這些都符合要約和同意徵集的條款，如購買要約和本意見書和同意書中所述。

以下籤署人特此聲明、保證並同意：

(I)下文簽署人具有全權及權限，以投標該等認股權證，並有權出售、交換、轉讓及移轉該等認股權證及該等認股權證的所有權利、所有權及權益；

(Ii)以下籤署人對在此提交的認股權證擁有良好的、可出售的和未設押的所有權，在本公司根據要約和同意徵求接受此等認股權證後，公司將獲得此等認股權證的良好、可出售和未設押的所有權，在每種情況下均不受任何擔保權益、留置權、限制、押記、產權負擔、有條件銷售協議或任何其他義務的約束，且不受任何不利索賠的約束；

(3)以下籤署人完全有權同意《授權證修正案》；

(Iv)應要求，簽署人將簽署並交付本公司或博通公司認為完成和實施本協議擬進行的交易所必需或適宜的任何附加文件；

(V)簽字人已收到並審閲了購買要約、本意向書和同意書以及授權書修正案；

(Vi)以下籤署人承認，除購買要約中包含的信息(在到期日前修訂或補充)外，本公司、Broadbridge、信息代理商、交易商經理或代表上述任何人行事的任何人，均未就本公司、要約與同意徵求或認股權證向下簽名人作出任何明示或默示的聲明、陳述或擔保；

(Vii)購買要約中所列的條款和條件應被視為包含在本意見書和同意書中，並構成本同意書的一部分，應據此閲讀和解釋；

(Viii)以下籤署人明白，根據要約與同意徵求及在本指示中提交認股權證，構成下文簽署人接受要約及同意徵求的條款及條件；

(Ix)以下籤署人自願參與要約；及

(X)簽署人同意要約和徵求同意書的所有條款。

在本意見書和同意書中，簽字人的確認、陳述、保證和協議將被視為在每次截止日期和要約和同意徵集完成之日自動重複和重新確認。本傳送書和同意書中授予或同意授予的權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並且將繼續存在，簽署人根據本傳送書和同意書承擔的每項義務對以下籤署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人承認，已建議簽字人就參與或不參與要約和同意徵集的後果諮詢自己的法律顧問和其他顧問(包括税務顧問)。

構成要約和徵求同意條款和條件一部分的説明

1.傳送書及同意書及手令的交付本意見書和同意書僅在以下情況下使用：認股權證的投標是通過簿記轉賬的方式轉移到Broadbridge在DTC的賬户，並且關於此類投標的指示不是通過TOP傳遞的。

認股權證可以按照要約收購書中所述的記賬轉移程序有效投標。為使認股權證通過登記轉讓有效提交，Broadbridge必須在到期日之前收到以下內容，除非使用如下所述的保證交付程序另有允許：

(I)及時確認將這種權證轉移到Broadbridge在DTC的賬户(“入賬確認”)；

(Ii)一份填妥並妥為籤立的意見書及同意書，或如投標權證持有人沒有遞交意見書及同意書，則為已妥為傳送的“代理人函件”；及

(Iii)本意見書及同意書所要求的任何其他文件。

術語“代理人的信息”是指由DTC發送給Broadbridge並由Broadbridge接收並構成入賬確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC參與者的明確確認，該參與者交換了認股權證，該參與者已收到並同意受傳送書和同意書條款的約束，公司可能會對參與者強制執行此類協議。如果您是以登記轉讓的方式進行投標，您必須明確確認您已收到並同意受該意見書和同意書的約束，並且該意見書和同意書可能會對您強制執行。

向公司或DTC交付傳送函和同意書並不構成對Broadbridge的有效交付。不應向公司或DTC發送任何意見書和同意書。

投標書和同意書、投標認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付和通過TOP交付的任何承兑或代理人信息，由投標權證持有人自行選擇和承擔風險，除非這些指示中另有規定，否則只有當Broadbridge實際收到時，交付才視為已完成。如果是郵寄，建議寄掛號信，並要求有回執，並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、投標的權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

本公司和Broadbridge均無義務通知任何投標持有人本公司已接受投標認股權證。

2.保證交付。如果權證持有人希望根據要約發行認股權證，但其認股權證不能在到期日之前與所有其他所需文件一起交付給布羅德里奇，則只要滿足以下所有條件，他們仍可以認購權證：

(1)投標必須由或通過“合資格機構”(如指示4所界定)進行；

(Ii)按照本公司提供的格式，以公司提供的格式向以下簽字人發出的保證交付通知(包括任何所需的簽字保證)必須在到期日之前，由Broadbridge按本提交同意書中規定的地址收到；和

(Iii)確認所有以電子方式交付的認股權證，連同妥為填妥及妥為籤立的轉讓同意書及任何所需的簽署保證(或如屬未交付轉讓同意書及同意書的情況，則為代理人的訊息)及本轉讓同意書所要求的任何其他文件，以及本轉讓同意書所要求的任何其他文件，必須於博德嶺收到上述保證交付通知之日起兩天內，即納斯達克開放交易之日起兩日內，方可由Broadbridge收到保證交付通知後兩天內收到。

認股權證持有人可將保證交付通知郵寄至Broadbridge。

除非收購要約特別允許，否則不接受任何替代或或有投標。

3.在意見書、同意書和其他文件上簽字。就本遞交書及同意書所載的投標及同意程序而言，術語“註冊持有人”指認股權證以其名義登記在本公司賬簿上的任何人士，或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸上市的參與者。

如果本意見書和同意書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署，則該人必須在簽署時註明，並且除非被公司放棄，否則必須向布羅德里奇提交令公司滿意的適當證據，證明有權這樣做。

4.簽名的保證。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

(I)本遞交同意書是由手令的登記持有人簽署的；或

(Ii)該等認股權證是為“合資格機構”的賬户而發出的。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄會或是證券轉讓代理商獎章計劃良好成員的其他實體，或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄會或其他實體是“合資格擔保機構”，該術語在根據1934年《證券交易法》頒佈並修訂的第17AD-15條規則中定義。

在所有其他情況下，有資格的機構必須通過填寫並簽署上面題為“簽字保證”的表格，保證本意向書和同意書上的所有簽名。

5.已發出手令。任何認股權證持有人如選擇參與要約及同意徵求，可根據要約及同意徵求的條款，發出部分或全部該等權證持有人的認股權證。

6.空間不足。如“已提交認股權證的描述”一欄所載的空白處不足夠，登記持有人的姓名或名稱及地址、隨函交付的認股權證數目，以及在此提交的該等認股權證數目，應列於另一份經簽署的附表內，並附於本遞交同意書及同意書內。

7.轉讓税。本公司將在要約和同意徵求中支付適用於向本公司轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可以徵收轉讓税的其他原因包括，如果投標的認股權證是以簽署本轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。

如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證相關的任何到期付款。

8.投標書的有效性。所有關於認股權證的數量以及任何認股權證投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受認股權證的問題，將由公司以其合理的酌情決定權決定，這些決定是最終的，對各方都具有約束力。本公司保留絕對權利拒絕任何或所有認股權證投標，或拒絕該等認股權證，或拒絕該等認股權證，而本公司的律師認為接受該等認股權證可能屬違法。本公司亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論其他已投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。本公司對要約和同意徵求的條款和條件(包括本意見書和同意書以及本指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與認股權證投標有關的任何缺陷或違規行為必須在公司決定的時間內得到糾正。本公司、Broadbridge、信息代理、交易商經理或任何其他人士均無義務或將有義務就認股權證投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，且他們均不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，認股權證的投標將不被視為已有效進行。除非本意見書和同意書中另有規定，否則Broadbridge收到的任何未有效提交的認股權證以及缺陷或違規行為未得到糾正或放棄的認股權證，將由Broadbridge退還持有人, 在有效期屆滿後，在切實可行的範圍內儘快完成。權證持有人如對要約及同意徵詢中的認股權證投標程序有任何疑問，請按此處註明的地址及電話與資訊代理聯絡。被接受的正確提交和未有效撤回的認股權證構成持有人對認股權證修正案的有效交付同意。

9.豁免條件。本公司保留絕對權利放棄購買要約中標題為“要約與同意徵集，第10節.條件；終止；豁免；延期；修訂”一節中所述的任何條件。

10.撤回。認股權證的投標只能按照購買要約中標題為“要約和同意徵集，第3節.撤銷權”一節中規定的程序和條款撤回。認股權證持有人可於到期日前任何時間撤回已提交認股權證，而本公司於到期日仍未接納的認股權證其後可於該日期後的任何時間撤回，直至本公司根據要約及同意徵求接納該等認股權證為止。除要約收購中另有規定外，為了使認股權證的撤回生效，Broadbridge必須及時按此處所述的地址從持有人處收到符合要約收購中“要約和同意徵集，第3節.撤回權利”一節中規定的撤回適用要求的書面撤回通知，以及該要約中所述的任何其他信息。有關任何撤回通知的形式及有效性(包括收到通知的時間)的所有問題，將由本公司以其合理酌情權作出決定，其決定為最終決定，並具約束力。本公司、Broadbridge、信息代理商、交易商經理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。任何適當撤回的認股權證將被視為沒有就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，在到期日之前的任何時間, 認股權證持有人可以按照購買要約和本轉讓同意書中討論的適用程序重新投標撤回的認股權證。只有通過撤回認股權證才能撤銷同意，任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。

11.要求協助的問題和請求及其他副本。請將問題或協助請求，或購買要約、意見書和同意書的其他副本或其他材料，以書面形式發送給要約和同意徵求的信息代理，地址為：

重要提示：本傳送書及同意書或“代理人訊息”(如根據未執行及交付傳送書及同意書的登記轉讓程序而進行的投標)，連同投標權證及所有其他所需文件，必須於美國東部時間午夜12時前，即到期日當日12時前由Broadbridge收到，除非Broadbridge在該日期前收到保證交付通知。