美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

PLAYSTUDIOS，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

PLAYSTUDIOS，Inc.(要約人)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

A類普通股可行使認股權證，行權價為每股11.50美元

(證券類別名稱)

72815G116

(證券類別CUSIP編號)

安德魯·帕斯卡

首席執行官

PLAYSTUDIOS，Inc.

卡温頓十字街10150號

拉斯維加斯，NV 89144

(725) 877-7000

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

☐如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

日程安排到

本投標要約聲明(“時間表”)涉及特拉華州一家公司PLAYSTUDIOS，Inc.(“PLAYSTUDIOS”或“公司”)以現金購買最多10,996,361份已發行認股權證，以購買A類普通股，面值0.0001美元，每份認股權證1美元，無利息(“要約收購價”)。本公司的要約乃根據日期為2022年4月1日的收購要約(經不時修訂或補充的“收購要約”)及相關的意見書及同意書(經不時修訂或補充的“意見書及同意書”)所載條款及條件而作出，該兩份意見書的副本分別附於本附表，作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)(經不時修訂或補充後共同構成“要約”)。

在要約發售的同時，本公司亦徵求其未償還認股權證持有人同意修訂日期為2020年10月22日的認股權證協議(“認股權證修訂”)，以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)之間的認股權證協議(“認股權證協議”)，該協議適用於所有認股權證，以允許本公司以0.90美元現金(不計利息)贖回每份未償還認股權證(“贖回價格”)，贖回價格較要約收購價低10%。

根據認股權證協議的條款，有關認股權證的修訂須取得至少65%未發行認股權證(定義見下文)持有人的同意方可批准，而有關私募認股權證的修訂須獲持有至少65%未償還私募認股權證(定義見下文)的持有人同意方可批准。公開認股權證及私人配售認股權證持有人如未在要約中提交其公開認股權證及私人配售認股權證，不得同意認股權證修訂，而該等持有人不得在未同意認股權證修訂的情況下投標其公開認股權證及私人配售認股權證。

本附表旨在滿足《交易法》規則13E-4的報告要求。購買要約和相關的意向書和同意書中包含的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)與本附表一起存檔，作為迴應本附表的所有項目的參考，如下所述。

項目1.條款摘要説明書。

在要約購買中的“概要條款説明書”中陳述的信息在此引用作為參考。

項目2.主題公司信息。

(A)名稱和地址：所涉公司的名稱為PLAYSTUDIOS，Inc.，一家特拉華州公司。其主要執行辦公室的地址是10150 Covington Cross Drive，拉斯維加斯，內華達州89144。電話號碼是(725)877-7000。

(B)證券：標的證券類別包括本公司的下列未償還認股權證：

·購買本公司A類普通股的認股權證，面值0.0001美元，作為本公司(前身為Acies Acquisition Corp.)單位的一部分公開發行和出售，與2020年10月22日首次公開發行Acies證券有關(“Acies首次公開募股”)，使該認股權證持有人有權以11.5美元的行使價購買一股A類普通股，但需進行調整(“公共認股權證”)；以及

·購買公司A類普通股的認股權證，這些認股權證是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的豁免而非公開發行的，這些A類普通股是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)發行的，根據該法，認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買我們A類普通股中的一股，但需要進行調整(“私募配售認股權證”以及與公共認股權證一起的“認股權證”)。

截至2022年3月31日，共有7,174,964份公開認股權證和3,821,667份私募認股權證未償還。任何及所有公開認股權證及私募認股權證均有資格根據要約進行投標。所有有效投標並接受交換的權證將被取消。

(C)交易市場和價格：要約收購中“要約和同意徵求意見”第六節公開認股權證的價格範圍中列出的信息以引用的方式併入本文。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)名稱和地址：PLAYSTUDIOS是標的公司和備案人。PLAYSTUDIOS的營業地址和電話號碼載於上文第2(A)項。PLAYSTUDIOS的互聯網地址是www.playstudios.com。除非另有明確説明，否則其網站上包含的或與其網站相關的信息不會以引用方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。

本公司高級管理人員及董事名單如下。每個這樣的人的商業地址是：C/o PLAYSTUDIOS，Inc.卡温頓十字路10150，拉斯維加斯，內華達州89144，每個這樣的人的電話號碼是(7258777000)。

“要約及同意徵詢，第5.D節要約的背景及目的-董事及行政人員的利益”項下所載資料在此併入作為參考。

第四項交易條款。

(A)實質性條款：收購要約中下列標題下列出的信息在此併入作為參考。

“摘要條款表”

要約和同意徵集，第1節.一般條款

要約和徵求同意書，第2節.認股權證的投標程序

要約和同意徵集，第3節.撤銷權

要約和同意徵集，第四節.認股權證和支付要約購買價款

要約和徵求同意書，第5節.要約的背景和目的

要約和同意徵集，第6節.公募認股權證的價格範圍

要約和同意徵集，第7節.資金來源和金額

要約和同意徵集，第8節.與公司證券有關的交易和協議

要約和同意徵集，第9節。某些管理層的擔保所有權

要約和同意徵集，第10節。條件；終止；豁免；延期；修訂

要約和同意徵集，第11節美國聯邦所得税的重大後果

要約與同意徵集，第12節：前瞻性陳述；風險因素

要約和同意徵集，第13節.託管、信息代理和交易商經理

要約和同意徵集，第14節。其他信息；雜項

(B)收購：收購要約中“要約及同意徵集，第5.D節要約的背景及目的-董事及行政人員的利益”項下所載資料在此併入作為參考。

項目5.過去的合同、交易、談判和安排

(A)涉及標的公司證券的協議：要約收購中“要約和同意徵求意見，第8節.有關股份的交易和安排”中所列信息以引用方式併入本文。

第六項交易的目的和計劃或建議

(A)目的：收購要約中的“要約和徵求同意，第5.C節，要約的背景和目的-要約的目的”項下所述的信息通過引用併入本文。

(B)收購證券的用途：認購權證將由本公司作廢及註銷。

(C)計劃：在收購要約中，“要約和同意徵求，第5.E節，要約的背景和目的--計劃、建議或談判”中所述的信息通過引用併入本文。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(A)資金來源：在購買要約中“要約和同意徵集，第7節.資金來源和金額”中所列的信息通過引用併入本文。

(B)條件：購買要約中的“要約與同意徵集，第10節.條件；終止；放棄；延期；修正案”中所述的信息通過引用併入本文。

(C)借入資金：不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權：要約收購中“要約與同意徵求意見”第9節“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”中的信息以引用的方式併入本文。

(B)證券交易：要約收購中的“要約與同意徵求，第8節.有關股份的交易和安排”和“要約與同意徵求，第9節.某些實益所有者和管理層的擔保所有權”中所載的信息在此引用作為參考。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)徵求或推薦：“要約與同意徵求，第8節.與公司證券有關的交易和協議”和“要約與同意徵求，第13節.託管、信息代理和交易商經理”中列出的信息在此併入作為參考。本公司、其董事、高級管理人員或員工，以及認股權證的保管人Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，認股權證的信息代理Alliance Advisors，LLC，以及認股權證的交易商經理PJT Partners LP，都沒有就認股權證持有人是否應該提交認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。認股權證持有人必須自行決定是否發出部分或全部認股權證，並同意《認股權證修正案》。

(B)員工和公司資產：在“要約和同意徵集，第8節.與公司證券有關的交易和協議”中列出的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

(A)財務信息：不適用。

(B)備考資料：不適用。

項目11.補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序：收購要約中的“要約和同意徵求，第5.D節要約的背景和目的-董事和高管的利益”項下的信息在此併入作為參考。據本公司所知，並無與收購要約有關的重大法律程序待決。

(B)其他重要信息：收購要約中的“條款摘要”、“要約與同意徵求意見，第12節.前瞻性陳述；風險因素”和“要約與同意徵求意見，第14節.雜項”中所列信息在此作為參考。

本公司將修訂本附表，以包括其可在根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日後、在要約到期前向美國證券交易委員會提交的文件，但以交易法第13E-4(D)(2)條的要求為限。

項目12.展品

第12(B)項。展品。

備案費明細

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡本人所知所信，茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。

日期：2022年4月1日