目的

定義

？獎勵協議是指任何書面或電子協議、合同、確認書、授予通知、獎勵通知或其他文書或文件，證明本委員會根據本協議授予的與普通股有關的任何期權、股息等價權、特別行政區、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、履約股份獎勵、其他股票單位獎勵、替代獎勵或任何其他權利、 權益或期權。

·董事會是指公司的董事會。

？章程是指公司的章程，在未來不時修訂或修訂和重述。

？公司控制權變更是指第11.1節中描述的任何事件。

？《税法》係指《1986年國税法》，該法規應不時修訂。

？委員會是指董事會的薪酬委員會，由不少於三名董事組成，每名董事均為(A)交易法第16b-3條(或任何後續規則)所指的非僱員董事及(B)就紐約證券交易所或普通股主要交易所在的其他國家證券交易所的規則及規例而言獨立的董事。

*普通股是指公司的普通股，每股面值1.00美元，但本計劃第12.2節規定的除外。

？授出日期指委員會指定的購股權、股息、特別行政區、受限制股份單位、履約股份或其他股份單位獎勵或授予或出售受限制股份的生效日期，不得早於委員會就此採取行動的日期 。

·殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動 ，這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，其永久性和程度應得到委員會滿意的醫學證據的支持。

？股息等價權是指可根據本計劃第V條(1)或(2)作為授予受限股份單位或其他股份單位獎勵的一部分而授予的股息等價權。

僱員是指本公司或任何附屬公司的任何僱員，以及任何符合成為本公司或任何附屬公司僱員的條件且不早於該等條件生效的準僱員。僅就本計劃而言，僱員亦指向本公司或任何附屬公司提供 服務的自然人顧問或顧問，只要該等人士(I)在融資交易中提供與本公司證券發售及出售無關的真誠服務，及(Ii)不直接或間接推廣或維持本公司證券市場。

《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

？對於任何期權，行權價格是指在參與者的獎勵協議中指定為行使該期權並收購受該期權約束的股份所需支付的每股價格，對於任何特區而言，是指確定SAR值的價格。

？公平市價指由 委員會參考授出日紐約證券交易所的收市價釐定的普通股公平市價，或如在該日期並無報告價格，則在上次報告價格的日期釐定，或如公司當時並未在紐約證券交易所上市，則公平市價由委員會全權酌情采用適當的準則釐定。

？iso？是指公司授予的股票期權，這些股票期權已被指定為《守則》第422節規定的激勵性股票期權。

管理目標是指實現 委員會根據《計劃》為獲獎參與者確定的績效目標。

？非法定期權是指不符合ISO資格的股票期權。

《交易法》頒佈的第16a-1(F)條所界定的高級職員。在本計劃中使用時，高級職員一詞應指公司或具有副總裁或以上頭銜的子公司的任何員工。

？期權是指根據本計劃第四條授予的購買普通股股份的權利，包括ISO和非法定期權。

母公司是指在確定之日符合本準則第424(E)節規定的公司母公司資格的任何公司。

？參與者是指董事公司或子公司的任何高級管理人員、僱員或非僱員，他們被委員會選為根據本計劃接受獎勵，以及任何在美國證券交易委員會S-8表格中不加禁止的最大程度的股權獎勵持有者，目的是將該獎勵視為替代獎勵。

？績效獎勵是指根據《計劃》第九條授予的任何績效股票獎勵。

？就績效獎而言，績效期限應指根據計劃第九條確定的實現與績效獎勵相關的管理目標的期限。

？履約股指根據第九條對單位進行的任何授予，按指定數量的普通股進行估值，其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括現金、普通股股份、其他財產或上述財產的任何組合，在履約期內實現委員會在授予時或此後確定的管理目標時。

？本計劃是指WellTower Inc.2022長期激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂或修改和重述。

？限制性股票是指根據本計劃第七條向參與者發行並受到限制的普通股。

受限股票單位是指根據第八條對指定數額的普通股以外的財產(包括現金)進行的任何授予，其價值可在達到委員會在授予時或之後確定的持續服務要求時，通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括現金、普通股股份、其他財產、 或其任何組合。

？退休是指參與者年滿55歲，連續服務滿十年，如果參與者的年齡和在公司的服務年限之和等於或超過70年，則自願終止僱用；但參與者(A)必須在其工作日期前至少六個月到公司報到

？規則16b-3是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的規則。

非典是指根據本計劃第六條授予的股票增值權。

？附屬公司是指本公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司或其他 實體；然而，為了確定任何人是否可以作為授予ISO的參與者，附屬公司 應指在確定之日符合本準則第424(F)條規定的公司附屬公司資格的任何公司。

替代獎勵是指本公司在以下情況下授予的獎勵或發行的普通股：(br}承擔或替代或交換(1)以前授予的獎勵，或未來授予獎勵的權利或義務，或(A)由本公司或任何子公司收購的商業企業或(B)本公司或任何子公司與之合併或(2)由子公司授予的任何獎勵。

？10%股東是指在授予ISO時擁有(在守則第424(D)節所指範圍內)公司所有類別股本投票權超過10%的任何參與者。

一般信息

行政部門。

該計劃應由委員會管理。根據章程的規定，委員會成員由董事會指定，並由董事會酌情決定。

在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權隨時全權決定：(I)按照《計劃》的規定向參與者頒發獎勵；(Ii)規定委員會認為適當的任何此類獎勵的限制、約束和條件；(Iii)確定可行使選擇權或SARS的期限；(Iv)修改、取消或替換任何懸而未決的獎勵，並修改相關獎勵協議(如果修改會對受影響參與者的權利造成重大不利影響，則徵得受影響參與者的同意)，包括修改獎勵協議以修改歸屬時間表，或延長其認為必要的行使期限(但除非獲得股東批准，否則委員會無權。

委員會採取的所有行動都是最終的、決定性的，對任何受影響的參與者和任何可能在本計劃下享有任何權利或根據本計劃授予裁決的其他人具有約束力。儘管有前述規定或本計劃中任何其他相反規定，委員會採取的任何具體影響或有關獎勵非僱員董事的行動或決定均須經董事會批准。

委員會可授權一名或多名董事會董事組成的委員會，或在法律沒有禁止的範圍內，授權一名或多名高級管理人員，包括但不限於公司首席執行官或高級管理人員委員會，有權(1)向既不是公司高級管理人員也不是公司非僱員董事的參與者授予獎勵，(2)取消或暫停對既不是公司高級管理人員也不是公司非僱員董事的參與者的獎勵。和/或 (3)行使委員會關於授予既非本公司高級職員亦非本公司非僱員董事的參與者的任何或全部權力及授權。委員會根據本3.1(D)節授權的任何個人或委員會所採取的所有行動應是最終的、決定性的，並對任何參與者和可能在本計劃下享有任何權利或根據本計劃授予獎勵的任何其他人具有約束力。儘管本計劃有前述規定或任何其他相反規定，為免生疑問，有關代表對非僱員董事作出的任何具體影響或有關獎勵的行動或決定均須經董事會批准。

選項

條款和條件。根據本協議，參與者可以單獨獲得期權，也可以根據本計劃授予其他 獎勵。授予參與者一項選擇權應由一份實質上符合委員會批准的形式的授標協議作為證明。該選項應遵守授標協議的條款和條件、參與者的僱傭協議(如果有)、下列明示條款和條件，以及委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他條款和條件：

所涵蓋的股份。委員會或其代表根據第3.1(D)節的規定，應酌情決定授予任何參與者的期權所涵蓋的普通股股份數量。

運動期。每項選擇的任期由委員會決定。委員會還有權酌情決定根據本協議授予的每一項選擇權何時可行使，並規定其認為適當的限制該等選擇權可行使性的任何歸屬時間表。歸屬時間表可能會受到某些例外情況的影響，包括但不限於與參與者退休、殘疾或死亡或公司控制權變更有關的例外情況。

行權價格。除與替代獎勵有關外，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100% 。

未經股東批准不得對期權重新定價。除第12.2條規定外，未經股東批准，委員會不得(I)在授予期權後降低其每股行權價格，(Ii)在行權價格超過相關股票的公平市價時取消該期權，以換取現金或其他獎勵(與替代獎勵相關的除外)，或(Iii)授予行權價較低的期權，以取代先前根據本計劃或本公司任何其他股權補償計劃 授出的期權，或就根據紐約證券交易所規則及法規可視為重新定價的期權採取任何其他行動。

行使期權。參與者可不時以書面或電子方式通知本公司其擬行使特定數目股份的期權，以行使其期權。指定數目的股份將於本公司收到(I)該通知及(Ii)按授予協議規定的方式就該等股份支付全數款項及(Iii)收到履行本公司根據第14.3節所規定的預扣税項責任所需的任何款項後發行及轉讓予參與者。授予日的歸屬明細表應規定，期權授予的任何部分不得在授予日一週年之前歸屬，但普通股股份不超過根據第12條授權授予的計劃授予的普通股股份總數的5%(5%)的期權可包含授予日的歸屬明細表，其中規定在授予日的第一個 週年日前授予部分或全部普通股股份。儘管如上所述，闡明期權條款的獎勵協議可規定加速歸屬和可行使性，包括但不限於關於退休、殘疾、參與者死亡或公司控制權變更，以及本第4.2(E)條的最低歸屬規定不適用於任何替代獎勵。

在行使時支付行使價款。每份授出協議須規定行使購股權的 股股份的行使價須於行權通知送交本公司時支付予本公司。此類付款可採用以下一種或多種形式：

將期權指定為激勵性股票期權。委員會可酌情規定，授予身為本公司或附屬公司僱員的參與者的任何期權應為符合守則第422條規定的ISO。規定授予ISO的每份授標協議應指定此類選項旨在 符合ISO資格。本計劃和每份授標協議中與指定為ISO的選項有關的每一條款應被解釋為使該選項有資格成為ISO，而任何不能如此解釋的條款應被忽略或進行改革，以使該選項有資格成為ISO。

根據本公司(或任何母公司或子公司)的所有股票期權計劃，個人參與者在任何日曆年度內首次可行使的普通股(連同本公司所有其他股票和任何母公司或子公司的所有股票)的總公平市值(在授予ISO時確定)不得超過100,000美元。在超出這一限制的範圍內，該期權應被視為包括根據前一句話可由ISO覆蓋的最大股份數量的ISO，以及受該期權約束的其餘股份的非法定期權。

行使ISO時應支付的行使價不得低於授予之日普通股的公平市價。

每個ISO的任期由委員會決定，但不超過自授予之日起的十年 。

對於授予10%股東的參與者的ISO，期權期限自授予之日起不超過五年，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的110%。

股利等價權

股利等價權。在符合本計劃和任何獎勵協議的規定的情況下，如果委員會決定，獲獎者有權獲得現金、股票或其他財產股息，或與委員會自行決定的獎勵涉及的普通股股數等值的普通股支付的現金、股票或其他財產股息(股息等值 權利)，委員會可規定，如有此類數額，應被視為已再投資於 額外普通股或以其他方式再投資；然而，條件是：(A)因實現管理目標而獲授獎勵失效的股息等值權利將延遲至實現適用的管理目標後才支付，及(B)股息等值權利將不獲授予期權或特別提款權。

股票增值權

非典的授權書。參與者可在以下情況下獲得SARS獎勵：(A)與根據 計劃授予的期權有關，(B)與根據該計劃授予的期權以外的任何獎勵的全部或部分有關，或在獎勵期限內的任何後續時間，或(C)不考慮任何期權或其他獎勵。

嚴重急性呼吸系統綜合症。SARS應使持有相關期權的參與者有權獲得根據第6.3(C)段確定的金額(以普通股的形式)。只有在相關選擇權尚未行使的情況下，才可行使SARS。SARS的行使將導致在行使SARS的範圍內按比例放棄相關選擇權。

條款和條件。授予SARS應以委員會批准的形式在參與者的獎勵協議中包含與此類SARS相關的條款，以證明授予SARS。此類SARS應遵守委員會認為適當的下列明示條款和條件以及不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件：

與期權相關的串聯特別提款權應在與其相關的期權可行使的時間和範圍內行使，但僅限於 範圍。

授予日SARS授予的歸屬時間表應規定，SARS授予的任何部分不得在授予日期的一週年之前歸屬，但根據第XII條授權授予的普通股股份總額不超過普通股股份總數百分之五(5%)的SARS 可包含授予日的歸屬時間表，規定在授予日期前歸屬部分或全部受授予限制的普通股股份。儘管如上所述，規定了以下條款的獎勵協議

於非典型肺炎行使時，參與者有權獲得一筆價值超過(br})(I)一股普通股於行使之日的公平市價超過(Ii)香港特別行政區於授出日期的行使價，或如屬串聯特別行政區，則為相關認購權的行使價乘以行使特別行政區應獲行使的普通股股數的金額。該款項應以普通股的形式支付。

在任何情況下，當標的期權的行使價高於受相關期權規限的普通股股份的公平市價時，任何特別行政區均不得行使。

除與替代獎勵有關外，特別行政區的行使價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。除第12.2條規定外，未經股東批准，委員會不得(I)在授予特區後降低其行權價格， (Ii)在授予之日行權價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或其他獎勵(替代獎勵除外)時取消該特區，或(Iii)對根據紐約證券交易所的規則和法規可被視為重新定價的特區採取任何其他 行動。

限制性股票

作為股東的權利。限制性股票獎勵可在本計劃下授予的其他獎勵之外，單獨或以 形式頒發給參與者。授標時，委員會應促使公司向參與者或委員會指定的託管人或託管代理交付一份或多份以參與者名義登記的限制性股票股票的證書(或賬簿記項)。在遵守條款及條件的情況下，參與者將擁有股東對該等限制性股票的所有權利，包括沒收或轉售給委員會根據本計劃第7.3節認為適宜的公司(如有)。委員會可指定本公司或其一名或多名高級管理人員作為證書的託管人或託管代理。

獎項和證書。

獲授予限制性股票的參與者不得被視為已成為 公司的股東，或對該等限制性股票擁有任何權利，直至及除非獲授予該獎勵的普通股股份已反映在本公司已發行的簿冊及紀錄內。

當參與者被授予限制性股票時，公司應簽發關於限制性股票的股票證書或 證書(或賬簿記賬)。此類證書(或賬簿條目)應登記在參與者的名下，並應帶有相應的圖例，説明適用於此類獎勵的條款、條件和限制 主要採用以下形式：

除委員會另有決定外(或為履行本計劃第14.3節規定的預扣税款義務)，根據本計劃獲得限制性股票獎勵的參與者除提供服務外，不需要向公司支付任何款項或提供任何對價。

限制和沒收。根據第七條授予參與者的限制性股票應 受以下限制和條件的約束：

在委員會確定並在參與者獎勵協議中規定的期限內(限制期)，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓授予他或她的限制性股票。在這些限制範圍內，委員會可在認為適當的情況下以 分期付款的方式規定此類限制失效。

除第7.3(A)節另有規定外，參與者應對限制性股票享有公司股東的所有權利，包括但不限於股份投票權和獲得股息及其他分派的權利；但條件是，包括管理目標的限制性股票獎勵的股息將推遲至實現適用的管理目標後支付，並視適用的管理目標的實現情況而定。

除非第7.3(E)節或與公司的其他協議另有規定(參與者是其中一方或參與者參與的計劃或計劃)，在限制期間終止參與者的僱用時，任何未歸屬的限制性股票可按適用文件中的規定取消、加速或繼續 ，或在沒有此類規定的情況下由委員會決定。

除第7.3(E)節另有規定外，授予日的歸屬明細表應規定，限制性股票授予的任何部分不得在授予日一週年之前歸屬，但根據第十二條授予的不超過根據本計劃授權授予的普通股股份總數的5%(5%)的受限股票獎勵，可包含授予日的歸屬明細表，規定在授予日第一個週年日前歸屬部分或全部受授予的普通股股份。儘管有上述規定，本第7.3(D)節的規定不適用於根據第九條支付履約股份的限制性股票的任何替代獎勵或授予。

參與者的獎勵協議或參與者的僱傭協議(如果有)可規定： 如果參與者退休、殘疾或死亡，或如果公司控制權發生變化，對限制性股票的股票施加的限制應立即失效。

任何試圖以違反本協議所列限制的方式處置限制性股票的行為都將無效。

限制性股票單位

獎項和證書。

(A)獲授予限制性股票單位的參與者不得被視為已成為本公司的股東，或對該等限制性股票享有任何權利，除非獲授予該獎勵的普通股股份已發行予該參與者，以了結全部或部分該獎勵。

(B)除非委員會另有決定(或為履行根據本計劃第14.3節施加的預扣税項義務而有此需要)，根據本計劃獲授予限制性股票單位的參與者，除提供 服務外，將不會被要求向本公司支付任何款項或提供任何對價。

限制和沒收。根據本第八條授予參與者的限制性股票單位應遵守下列限制和條件：

在委員會確定並在參與者獎勵協議中規定的期限內(限制期)，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓授予他或她的受限股票單位。在這些限制範圍內，委員會可在認為適當的情況下以 分期付款的方式規定此類限制失效。

委員會可規定，受限股票單位有權擁有股息等值權利，金額為每股普通股一項股息等值權利，但須授予受限股票單位。對包括管理目標在內的限制性股票單位支付的任何股息等值權利將推遲至實現適用的管理目標後支付，並視實現情況而定。

除非第8.2(E)節或與公司的其他協議另有規定(參與者是其中一方或參與者所屬的計劃或計劃的一部分)，當參與者在限制期內終止僱用時，任何受限股票單位可按照獎勵協議中的規定被取消、加速或繼續，或在沒有此類規定的情況下，由委員會決定。

除第8.2(E)節另有規定外，授予日的歸屬明細表應規定，限制性股票單位授予的任何部分不得在授予日一週年之前歸屬，但包括不超過根據第十二條根據本計劃授權授予的普通股總數的5%(5%)普通股的限制性股票單位的授予，可包含授予日期的歸屬明細表，規定在授予日期的 一週年之前歸屬受該授予限制的部分或全部普通股股份。儘管有上述規定，本第8.2(D)節的規定不適用於任何替代裁決。

參與者作為參與方的與公司簽訂的獎勵協議或其他協議，或參與者參與的計劃或計劃可規定，如果參與者退休、殘疾或死亡，或如果公司控制權發生變化，對受限股票單位施加的限制將立即失效。

任何試圖以違反此處所列限制的方式處置受限制的股票單位的嘗試都將無效。

表演獎

績效獎勵的條款。委員會可根據委員會根據下列規定確定的條款和條件，酌情向參與者頒發績效獎， 績效獎應在具體管理目標實現後支付給參與者：

績效獎勵應當採取績效股票的形式。

在任何業績期間應實現的管理目標和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。每項資助可就這些管理目標規定一個或多個可接受的最低成就水平，並可列出一個公式，用於確定如果績效達到或超過最低或閾值水平，或達到或高於目標水平，但未能最大限度地實現指定的管理目標，將獲得的績效份額數量。

除第十一條與公司控制權變更有關的規定或獎勵協議可能規定的情況外，業績獎勵僅在相關業績期間結束後支付。

每個參與者的獎勵應具體説明已獲得的績效獎勵的支付時間和方式。除非委員會以書面形式證明與績效獎有關的管理目標已經實現，否則不得就參與者的績效獎支付任何款項。任何裁決可規定公司可以現金、普通股或兩者的任何組合支付任何該等金額，並可授予參與者或保留委員會在該等選擇中作出選擇的權利。

在授予業績獎勵之日或之後，委員會可規定向股息等價權參與者支付股息等價權，如上文第五條所述並受其限制。

每名參與者根據第IX條獲得的獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應被參與者接受，並應包含委員會根據本計劃確定的條款和規定。

其他股票單位獎

股票和行政管理。其他普通股獎勵和其他獎勵全部或部分參照普通股或其他財產的價值(其他股票單位獎勵)可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予參與者，在任何獎勵協議規定的範圍內，該等其他股票單位獎勵也可作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。其他股票單位獎勵只能以普通股支付。在符合本計劃條款的前提下，委員會擁有唯一和完全的權力來決定其他股票單位獎勵的對象和時間、根據該等其他股票單位獎勵授予的普通股股票數量以及其他股票單位獎勵的所有其他條件，包括特定管理目標的實現情況。對於每個參與者，其他股票單位獎的規定不必相同。

條款和條件。

普通股(包括可轉換為普通股的證券)可按適用法律規定的對價發行，但須受本條第X條授予的獎勵。根據本條第X條授予的購買權購買的普通股股份(包括可轉換為普通股的證券)應按適用法律不禁止的方式購買，代價由委員會全權酌情決定。

授予其他股票單位獎勵的任何部分不得在授予日期一週年之前授予，但根據第12條授予的普通股股份不超過根據本計劃授權授予的普通股股份總數的5%(5%)的獎勵，可包含授予日期的歸屬條款，即 規定在授予日期一週年之前歸屬受該獎勵限制的部分或全部普通股股份。儘管有上述規定，參與者的獎勵協議或與參與者所在公司的其他協議或參與者所屬計劃或計劃的其他協議可規定，如果參與者退休、殘疾或死亡，或如果公司控制權發生變化，對績效獎勵施加的 限制應立即失效，達到該其他文件規定的範圍。此外，此類最低歸屬限制不適用於根據第九條支付業績獎勵的替代獎勵或其他股票單位獎勵的任何授予。

公司控制權的變化

公司控制權的變化。就本計劃而言，公司控制權的變更應指以下任何事件：

任何公司或其他個人或團體(修訂後的《1934年證券交易法》第14(D)(3)條所指)在一次或多次交易中收購公司已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的公司任何一類或多類證券的同等投票權)超過50%(50%)，但通過(1)公司或公司的關聯公司或附屬公司收購公司已發行普通股除外，(2)本公司的員工福利計劃(或其組成部分的任何信託)，或(3)因發行本公司證券而臨時持有該等證券的承銷商；

股東批准並完成清算或出售公司幾乎所有資產的計劃；

涉及本公司的任何合併或合併的完成，除非(1)在緊接該合併或合併之前，本公司的股東在緊接該合併或合併後直接或間接擁有，因合併或合併而產生的公司(尚存公司)當時已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的公司任何類別證券的投票權)的50%(50%)以上(50%)，其比例與緊接該合併或合併前他們對公司已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的公司任何一類或多類證券的同等投票權)的所有權基本相同，以及 (2)在緊接有關合並或合併的協議簽署前的留任董事(定義見下文)，佔尚存公司董事會成員的50%以上；或

在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(留任董事)因任何原因停止至少構成董事會的多數成員。就此而言，任何於2022年3月30日後獲提名參選董事會成員的人士，如獲董事會(或相關提名委員會)過半數成員批准或推薦，且至少五名董事會成員本身在提名時為留任董事，則亦被視為留任董事。

公司控制權變更的影響。除與公司簽訂的協議(包括獎勵協議)中另有規定外，如果(I)繼任公司(或其子公司)未按比例和公平條款承擔、轉換、繼續或以其他方式替換期權或SARS，或(Ii)參與者因公司控制權變更或公司控制權變更後18個月內被無故終止，則參與者在公司控制權變更時(A)期權和截至公司控制權變更之日未償還的SARS立即授予並完全可行使；(B)如果(I)繼任公司(或其附屬公司)沒有按比例和公平條款承擔、轉換、繼續或以其他方式替換受限制股票，對受限制股票的限制將立即失效，受限制股票將不受所有限制和限制，並且 成為完全歸屬公司，或者(Ii)參與者在公司控制權變更後或之後18個月內無故終止 ；(C)所有績效獎勵應被視為已賺取和支付(根據適用獎勵協議的規定，以截至公司控制權變更日期 的績效期間完成的部分為基準或按比例計算)，任何延期或其他限制將失效，如果(I)繼任者 公司(或其子公司)沒有按比例和公平條款承擔、轉換、繼續或以其他方式取代績效獎勵，或(Ii)參與者在 發生或之後18個月內被無故終止，則應立即解決或分配績效獎勵。

普通股股份的總限額

普通股的股數。

根據本計劃可發行的普通股總數應為10,000,000股普通股 ，受本第12.1條的規定以及根據第12.2條可能作出的未來調整的限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權普通股和未發行普通股，也可以是公司作為庫存股持有的普通股。

作為ISO授予的普通股的最大數量為10,000,000股，受根據第12.2條可能做出的未來調整的影響。

受根據該計劃授予的認購權或特別行政區規限的任何普通股股票，如因任何原因被註銷、終止、未行使或到期，除非因相關特別行政區的行使，應可再次根據該計劃發行。

如果根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、履約股票或任何其他股票單位獎勵因任何原因被沒收、註銷或交出，則構成該等限制性股票獎勵、績效股票或其他股票單位獎勵的普通股股票將再次可根據本計劃發行 。

除董事會或委員會另有規定外，替代獎勵不得減少任何歷年根據本計劃授權授予或授權授予參與者的普通股股份。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時並未採用，則根據該預先存在的計劃的條款(在適當程度上，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可供授予的股份可用於

儘管本文有任何相反規定：(I)如果普通股股份被投標或 以其他方式用於支付期權的行使價，則正在行使的期權所涵蓋的普通股股份總數將被視為根據該計劃發行；(Ii)公司為履行預扣税款義務而扣留的普通股股份將減少本第12.1條所述的總股份限額；(Iii)根據本計劃授予的SARS獎勵所涵蓋的普通股數量，只要是以普通股 股結算，而不論獎勵所涵蓋的所有普通股是否實際已發行予參與者，均將視為根據本計劃發行；及(Iv)如本公司以行使期權所得的收益回購普通股，則該等普通股不會增加至本條第12.1節所述的總股份限額。

庫存的調整。如果由於任何股票股息、非常現金股息或分配、資本重組、重組、重新分類、交換交易、合併、合併、拆分、合併或任何類似交易而導致公司已發行普通股發生任何變化或變化，委員會應調整根據本計劃可能發行的普通股數量、受之前根據本計劃授予的期權約束的普通股數量、該等期權的行權價格、根據股息等價權記入參與者賬户的金額。迄今授予的SARS數量(無論是否與期權一起授予)和授予的限制性股票數量，並按委員會認為適當的方式進行任何和 委員會認為適當的其他調整，以防止授予參與者的權利被大幅稀釋或擴大。

關於使用績效目標的規則

管理目標。任何使用一個或多個管理目標來確定參與者獲得的普通股股數的獎勵應滿足本第十三條的規定。管理目標應基於以下一項或任何組合達到指定水平或增長的情況：房地產總投資；房地產淨投資；淨收入；股息支付率；股息增長；股息收益率；股息支付；維持信用評級；分配公司間接費用和獎金前的税前收入；每股收益；淨收益；淨營業收入；同店現金淨營業收入；運營資金(FFO)；可供分配的資金(FAD)；可用於分配的現金；部門、集團或公司財務目標；股東權益回報率；資產回報率；實現戰略和業務舉措；股東總回報；市場份額；毛利；税前收益；未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)；經濟增值模型；與各種股票市場指數的比較；成本降低；企業間接費用支出；債務與未折舊賬面資本之比；淨債務與EBITDA之比；固定費用覆蓋範圍；無擔保二級債務利差(在特定時間段內)；FFO支付率；FAD支付率；私人支付收入來源；參賽者主要受僱於本公司或本公司任何部門或業務單位的投資資本回報率及/或委員會選定的任何其他業績目標。此類業績目標也可以基於公司或公司的一個或多個部門、部門或業務部門的業績, 根據公司相對於其他公司或指數的業績，或根據任何業績指標相對於其他公司或指數的比較。 此類業績目標可按百分比或每股進行評估，並應根據本公司的會計原則進行調整和計算。委員會亦可排除委員會認為應適當排除的事件或事故的影響，包括(A)重組、非持續經營、不尋常性質或顯示不經常發生的項目，或兩者兼而有之，(B)與本公司業務不直接有關或不在本公司管理層合理控制範圍內的事件，或(C)公認會計原則所要求的會計準則改變。此類業績目標應由委員會在頒獎時確定。

調整。儘管本計劃有任何規定(第十一條除外)，對於受本第十三條約束的任何受限股票、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他股票單位獎勵，委員會可向下但不能向上調整根據該獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標，除非參與者死亡或殘疾。

對個人參與者的贈款限制。根據第12.2條規定的調整，參與者不得被授予(I)任何日曆年度內超過2,000,000股普通股的期權或SARS，或(Ii) 包含管理目標並在任何日曆年度內以普通股計價的超過2,000,000股的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和/或其他股票單位獎勵(限制)。

其他

一般限制。根據本計劃授予的任何認購權、特別行政區、限制性股票或業績獎勵或其他股票單位獎勵應受獎勵要求的約束，即，如果委員會在任何時候確定，任何普通股的登記，或任何政府機構的任何同意或批准，或任何其他 協議或同意，作為授予認購權或其他獎勵，或發行滿足這些條件的普通股的條件，則在以委員會可接受的方式滿足該要求之前，不得發行或交付該普通股。

裁決的可轉讓性。除以下規定外，且除委員會在獎勵協議中另有授權外，任何獎勵和普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式受制，除非是受遺囑或繼承法和分配法的約束，或依據合格的家庭關係秩序，而且此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情允許參與者將其全部或部分獎金轉讓給其直系親屬、為其直系親屬利益而設立的信託基金，或參與者及其直系親屬為唯一合夥人的家庭有限合夥企業，但參與者不得因此類轉讓獲得任何報酬，且此類轉讓獎金應受本計劃和獎勵協議中與轉讓獎金有關的所有條款和條件的約束。

預扣税金。

委員會有權要求參與者在根據本計劃交付任何普通股之前，向公司匯款足夠滿足任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。

根據 計劃的條款，本公司有權從向參與者支付的現金中扣留足夠的金額，以滿足就此類現金支付施加的任何聯邦、州和地方預扣税要求。

本公司根據第14.3(A)或(B)款有權獲得的金額，可在適用獎勵協議中規定的參與者選擇時，通過以下方法之一或任何組合支付給公司：(I)現金支付，(Ii)從公司應支付的參與者補償中扣留，包括根據計劃支付的現金，(Iii)在行使期權或SAR時扣留可向參與者發行的普通股股票，在確定應預扣税額之日(納税日)具有不大於公司需要預扣的最低税額的公平市值；(4)參與者向公司交付 參與者已經持有的普通股(包括根據計劃向參與者發行的新歸屬的限制性股票)，該股票在納税日的公平市值不大於公司被要求預扣的最低税額；或(V)以委員會和參與者雙方都滿意的任何其他形式，只要這種履行參與者義務的方法不違反任何聯邦或州法律。參與者選擇扣留原本可發行的普通股的選擇應以書面形式進行，經委員會批准後不可撤銷，並應在有關行使期權或特別行政區、授予限制性股票或從業績獎勵中賺取的納税日期之前交付給本公司。

投資代表。如果委員會認為有必要提供書面陳述以獲得1933年證券法的豁免註冊，委員會可要求參與者在行使任何期權、特別行政區或其他獎勵時，或在轉讓受限制股票或其他獎勵時，向公司提交委員會認為對此目的必要或適當的任何書面陳述，包括但不限於將發行的股票將用於投資和 不得轉售或分發的陳述。如果委員會提出這樣的要求，提交委員會滿意的書面陳述應是參與者有權獲得此類普通股的先決條件。

沒有就業權。本計劃或根據本計劃訂立的任何協議(包括獎勵協議)並不賦予任何參與僱員繼續受僱於本公司的權利，亦不影響本公司終止僱用該參與僱員的任何權利。

不一致的測定。委員會根據該計劃作出的決定(包括但不限於其對獲得期權、特別提款權、股息等價權或限制性股票、業績股份或其他股票單位獎勵的人的決定，該等獎勵的形式、金額和時間，以及該等獎勵的條款和規定)不必是統一的，可以由委員會在根據該計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的參與者中選擇性地作出，無論該等參與者是否處於類似情況。

沒有作為股東的權利。根據本計劃獲得期權、特別提款權、股息等價權、限制性股票、履約股份或其他股票單位獎勵的參與者，在普通股股票證書(或賬簿分錄)頒發給他們之前，無權作為適用於這些股票的公司股東。

轉讓限制。委員會可決定，本公司於行使購股權或非典型肺炎或為結算股息等價權、受限股份單位、履約股份或其他股份單位獎勵而發行的任何普通股，在轉讓時須受委員會認為適當的進一步限制。

零碎股份。根據本計劃，本公司不需要發行任何普通股的零碎股份。委員會可規定取消分數或以現金結算。

終止僱傭關係。委員會應在參與者終止受僱於本公司或 為本公司提供服務(包括董事)之日及之後，釐定並在參與者的僱傭協議(如有)及適用的獎勵協議中列明該獎勵協議所授予的任何獎勵是否將繼續行使，以及行使該等獎勵的條款，不論是否因身故、傷殘、自願或非自願終止僱傭或服務或其他原因。

延期。委員會應受權制定程序，據此可按照《守則》第409a節的規定推遲支付任何賠償金。

管理法律。本計劃和根據本計劃採取的所有授予、獎勵和行動將受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則；但公司法事項，包括普通股的發行，將受特拉華州一般公司法管轄。

追回政策。根據本計劃授予受本公司退還或補償政策(如不時生效)的個人的所有獎勵均應受該退還或補償政策的約束。

修訂及終止

計劃的修改或終止。董事會可隨時終止本計劃或其任何部分，並可在其認為適當的情況下不時修訂本計劃；但條件是，根據守則第422條或紐約證券交易所的規則和法規對本公司施加的股東批准要求，或如果普通股股票不在紐約證券交易所交易，則董事會應就任何修訂獲得股東批准，或如果普通股股票不在紐約證券交易所交易，則為普通股股票的交易或報價的主要證券交易所。

計劃的期限。除非之前根據第15.1條終止，否則本計劃應在本計劃生效之日起十週年時終止，並且在該日或之後不得根據本計劃授予任何獎勵。