附件3.3

合併證書

的

好的合併控股子公司，

With和Into

WellTower Inc.

根據《特拉華州公司法總則》(DGCL)第251條，以下籤署的公司特此證明：

第一：參與合併的每個組成法團的名稱及註冊國家如下：

名字		公司註冊狀態
WellTower Inc.		特拉華州
嗯，合併Holdco Sub Inc.		特拉華州

第二：WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之間於2022年3月7日簽署的合併協議和合並計劃(Well Merge Holdco Sub Inc.)已根據DGCL第251(C)條和251(G)條 批准、通過、籤立和確認(就Well合併Holdco Sub Inc.而言，根據DGCL第228條，經其唯一股東的書面同意)。

第三：倖存的公司的名稱是WellTower Inc.，它將在合併中更名為WellTower OP Inc.。

第四：緊接合並前有效的倖存公司的公司註冊證書應在合併生效時按附件A的規定進行修訂和重述 ，經如此修訂和重述後，即為倖存公司的公司註冊證書，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行修訂。

第五：已簽署的合併協議在倖存公司的辦公室存檔，地址如下：

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多，郵編：43615

第六：倖存的公司將應要求免費向任何組成公司的任何股東提供一份合併協議副本。

第七條：本合併證及生效的合併證自東部時間2022年4月1日凌晨12點01分起生效。

茲證明，本合併證書已於2022年3月31日由尚存公司的授權人員簽署。

附件A

第三次修訂和重述公司註冊證書

的

WellTower OP Inc.

———————————————-

1.姓名或名稱。該公司的名稱是WellTower OP Inc.(The Corporation？)。

2.註冊辦事處及代理人。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱是Corporation Service Company。

3.目的。公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)可成立公司的任何合法行為或活動。

4.授權股份。公司有權發行的股票總數為5,000股。所有此類股票均為普通股，每股票面價值為0.01美元，屬於同一類別。

5.業務和事務管理。為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，現加入下列規定：

(a)

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

(b)

董事與股東同時有權制定、更改、修改、更改、增加或廢除公司章程(《公司章程》)。

(c)

董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程 有此規定。

(d)

除上文或法規明確授予他們的權力和授權外，董事 被授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守特拉華州法規、本公司註冊證書和公司章程的規定；但是，此後通過的任何章程不得使董事以前的任何行為無效，如果該章程沒有通過該章程的話。

6.董事責任。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。經本規定的股東批准後，如對董事作出修改，授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的股份有限公司允許的範圍內，免除或限制董事的責任。

公司股東對前款的任何廢除或修改 不應對在廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

7.通過投票。除選舉或罷免 公司董事外，由公司或涉及公司的任何行為或交易，如在緊接合並生效時間(合併生效時間)之前由公司採取，且如在緊接合並生效時間(合併生效時間)之前由公司採取，則根據合併生效時間或根據公司的公司註冊證書或公司章程，在緊接合並生效時間之前，須經公司股東批准，應根據DGCL第251(G)(7)(A)條，規定：除了公司股東的批准外，特拉華州的Well Merger Holdco Inc.(在合併生效時將更名為WellTower Inc.)(或任何合併繼承人)的股東以緊接合並生效前DGCL和/或公司的公司註冊證書或章程所要求的相同投票方式批准Well Merge Holdco Inc.(在合併生效時更名為WellTower Inc.)。