EX-3.2

附件3.2

修訂和重述

附例

的

WellTower Inc.

以下是特拉華州WellTower Inc.(The Corporation)董事會通過的自2022年4月1日起生效的經修訂和重新修訂的WellTower Inc.附則(附則)。

第一條

辦公室

第一節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節。其他辦事處。公司還可以在俄亥俄州的託萊多和特拉華州內外的其他地方設有辦事處，由董事會隨時決定。

第三節。企業印章。公司的公司印章應採用圓圈的形式，並在圓圈內註明俄亥俄州託萊多的WellTower Inc.，並在印章中間註明公司印章。

第二條

股東會議

第一節。會議地點。為選舉董事或出於任何其他目的而召開的股東會議應在俄亥俄州託萊多市的某個地點舉行，或在特拉華州境內或以外的其他地點舉行，該地點由董事會不時指定並在會議通知中註明。

第二節。遠程通信參與 。如果經董事會授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加股東會議，並被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信方式被視為出席會議並獲準投票的每一人是股東還是代表股東。(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序，及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。如果董事會選擇授權以遠程通信的方式參加股東會議，董事會也可以全權決定會議不在任何地點舉行，而將僅以根據本節授權的遠程通信的方式舉行。

第三節。年會。股東年度會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在該日期和時間選舉董事會，並按照本條第二條第四節的要求處理可提交會議的其他事務。年度會議通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如有)。股東及受委代表可被視為親身出席該會議，而每位有權於該會議上投票的股東須於會議日期前不少於十天至不超過六十天獲授予投票權。

第四節。年度會議上的業務建議書。

(A)於任何股東周年大會上，只可提名董事，且除提名外，只可處理已正式提交股東周年大會的業務。要在年會之前妥善提交，提名和其他事務必須(I)在董事會發出的會議通知(或其任何附錄)中指定，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交給會議，(Iii)由股東在將本條第4條規定的通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東提交會議，該股東有權在該會議上投票，並遵守本條第4條規定的通知程序，或(Iv)就股東周年大會而言，由合資格股東(定義見下文第III條第6.2(B)節)在大會前適當提出，而該股東符合及遵守本章程第III條第6節所載程序，且其股東被提名人(定義見下文第III條6.1節)已包括在本公司有關股東周年大會的委託書內。為免生疑問，前述第(Iii)及(Iv)款應為股東提名董事的唯一途徑，而前述第(Iv)款應為股東在股東周年大會上建議其他業務的唯一途徑(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱《證券交易法》)並符合第14a-8條的本公司委託書所載建議除外)。

股東若要根據上文第(Iii)款將提名或其他事務提交股東周年大會，(I)股東必須及時以書面通知本公司祕書，及(Ii)如屬提名以外的業務，則根據特拉華州一般公司法，該等事務必須是股東應採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年股東年會一週年前90天、不早於前一年股東年會一週年前120天、以及不早於上一年股東年會一週年前120天的營業結束前遞送或郵寄並由祕書在公司主要執行辦公室收到，但如果公司在上一年沒有舉行年度會議，或者，如果本年度的年會日期早於或晚於上一年度的年會日期30天，則通知必須在不早於年會結束前120天、不遲於該年會前第90天或本公司首次公開披露(見下文第4條(D)款)會議日期的後10天的較後一天向祕書交付或郵寄並由祕書收到。在中，任何年度會議的休會或休會，或已向股東發出會議通知或公開披露會議日期的年度會議的延期，不得發生, 開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(B)股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就貯存商建議在週年大會上提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士，(A)被提名人的姓名、年齡、營業地址及(如知道的話)居住地址，(B)被提名人至少在最近五年的主要職業或受僱及對被提名人資格的描述，(C)由被提名人記錄擁有或實益擁有(定義見下文第(Br)條第4(D)節)的公司股本的類別或系列及股份數目，(D)與該人有關的所有其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息是與徵集有爭議的選舉中董事的委託書或其他文件有關的，或者是根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例要求披露的，以及(E)所有書面和簽署的陳述和協議以及根據第三條第4(A)節所要求的所有填寫和簽署的調查問卷；但是，除第4(B)節規定的股東通知所要求的信息外，該人還應向公司提供其合理要求的、使公司能夠確定其是否有資格擔任公司董事所必需的補充信息，包括與確定該人是否可被視為獨立董事公司有關的信息；如果公司提出請求，該信息如迅速提供給公司，應視為及時，但無論如何應在提出請求後五個工作日內提供；

(Ii)股東擬在股東周年大會上提出的任何其他業務，該業務的簡要説明及在股東周年大會上進行該等其他業務的理由(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議的修訂文本)，以及該股東與該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(按《交易所法案》下附表14A第5項的定義)，代表誰提出業務建議；

(Iii)就發出通知的貯存商及擬代其提出業務的實益擁有人(如有的話)而言，。(A)出現在公司簿冊上的姓名或名稱及記錄地址，。(B)該股東和該實益所有人在發出通知之日已登記擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及該股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式更新和補充該等信息，以確保該信息在會議記錄日期時是真實和正確的；

(Iv)就發出通知的貯存商而言，或如通知是代表作出提名或提出其他業務的實益擁有人的名義發出的，則發給該實益擁有人，而如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事執行人、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人、控制人)而言，(A)截至通知日期，該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的公司股本的類別或系列及數目(如下文第4(D)條所界定)；(B)該股東、實益擁有人或控制人與任何其他人士就提名或其他業務達成的任何協議、安排及諒解的描述；包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項(不論提交附表13D的要求是否適用)而須披露的任何協議，以及(C)上述股東、實益所有人或控制人或其代表於股東發出通知之日訂立的任何協議、安排及諒解的描述(包括但不限於任何衍生或淡倉、利潤、期權、套期保值交易及借入或借出的股份)，減少損失、管理風險或受益於公司任何類別或系列股本的股價變化的效果或意圖，或維持、增加或減少股東、實益所有人或控制人對公司股本股份的投票權，在第(A)、(B)和(C)條的情況下, 股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式更新其中所述信息的書面聲明，以確保該信息在會議記錄日期時是真實和正確的；

(V)與該股東、實益所有人或控制人有關的任何其他信息，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集委託書以在競爭性選舉或其他業務建議中選舉董事有關，或根據《交易法》第14條及根據該等條例頒佈的規則及條例另有規定；

(Vi)股東(或股東的合資格代表(定義見下文第II條第4(D)節)擬親自出席股東周年大會以作出該項提名或提出該項業務的陳述；及

(Vii)關於股東或實益所有人(如有的話)是否(A)將就提名或其他業務進行招標(按交易法第14a-1(1)條的含義)的陳述，如果是，則説明參與招標的每個參與者的姓名(如交易法下的附表14A第4項所界定)；及(B)此人是否有意、或正在或打算成為某一集團的一部分，向在提名情況下有權在董事選舉中投票的公司股本至少50%的股份持有人或在其他業務中至少佔公司股本批准或採納所需股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書。

就第4(B)節而言，根據第4(B)節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。

上述通知規定不適用於股東擬提出的建議如股東已通知本公司他或她只打算根據及遵守根據交易所法令頒佈的第14a-8條在股東周年大會上提出建議，而該建議已包括在本公司為徵集股東代表出席股東周年大會而擬備的委託書內。

(C)除法律另有規定外，董事會主席、董事會或主持會議的公司高級職員有權決定是否按照第三條第四款和第六款(視情況而定)規定的程序提出提名或任何其他擬提交股東會議的事項。如任何擬提出的提名或其他事項不符合本附例的規定，則除法律另有規定外，主持會議的公司高級人員有權向會議宣佈不理會該項提名或不處理該等其他事務。儘管有上述第4款的規定，除非法律另有規定，或董事會主席、董事會或主持會議的公司高管另有決定，否則，如果股東未在第4款、第3條第4款和第3條第6款規定的時限內提供本條第4款、第3條第4款和第3條第6款所要求的信息，或者如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名或其他事務，則不應考慮該提名，不得處理其他事務。儘管公司可能已收到有關該等投票的委託書。

(D)就本附例而言，如要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品，則收市時間指下午6：00。公開披露是指在任何日曆日在公司主要執行辦公室的當地時間，無論該天是否是營業日，公開披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(美國證券交易委員會)公開提交的文件中進行披露。就本條第二條第四款第(B)款第(I)款和第(Iv)款而言，如果根據《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定，某人直接或間接實益擁有股份，或根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)擁有股份，則股份應被視為由某人實益擁有，(A)獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或條件滿足後行使，或兩者兼而有之)，(B)該等股份的投票權，單獨或與他人合作，或(C)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。

第五節。特別會議。股東特別會議應按照公司的公司註冊證書(公司註冊證書)的規定召開，該證書可能會不時修改。特別大會通告須於大會日期前不少於十天但不超過六十天向每名有權在大會上投票的股東發出特別大會通告，列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席並於大會上投票的遠程通訊方式(如有)，以及召開大會的目的。在任何特別會議上，除由董事會或在董事會指示下提出的事務外，不得處理任何事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(或其任何補充文件)(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)在本條款第5條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的股東選舉董事。誰有權在會議和選舉後投票，並遞交書面通知，列出本條第二條第四款所要求的信息並提供第三條第四款所要求的補充信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位, 如果本第5條規定的通知應在營業結束(如上文第4(D)條所述)之前交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到

第(Br)條第(B)款第(B)項)在股東特別大會召開前90天及不早於股東特別大會召開前120天或本公司首次公開披露(見上文第4(D)條第(Br)條)會議日期後10天內。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

第六節。 法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，已發行及已發行並有權在會上投票的大多數股本的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則出席股東大會的本公司高級職員或有權在會上投票的股東親身出席或委派代表出席，有權不時宣佈休會或休會，而會議上的通告除外，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會或休會會議上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過 30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第7條。投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，(I)提交任何股東大會的任何問題，應由所代表並有權就該問題投票的過半數股份的股東投票決定，及(Ii)出席股東大會的每名股東有權就其在會上持有的每股有權投票的股本投一票。該等投票可親自或由委託人投票，但委託書不得於其日期起計三年或之後投票，除非該委託書規定的期限較長。董事會或主持股東大會的公司高級職員可自行決定要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。如果董事會授權，任何書面投票的要求可以通過電子傳輸提交的選票來滿足，條件是任何這種電子傳輸必須闡明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東或委託持有人授權的。

第8條。有投票權的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次股東大會召開前十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十天內公開供與會議相關的任何股東查閲 (I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第9條。庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、第二條第8款要求的名單或公司賬簿的股東的唯一證據，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據，但第五條第六款另有規定。

第10條。業務行為。董事會可通過其認為適當的規則和規章，以公平、有序地舉行任何股東會議。除與董事會通過的規則和規定相牴觸的範圍外，主持任何股東會議的公司高級職員有權決定會議的議事順序並通過會議進行的規則和規定，包括他或她認為適當的關於表決方式和進行討論的規定。舉行股東會議的規則和條例，

無論是由董事會或主持會議的公司高管通過的，都可以包括但不限於：(A)會議的議程或議事順序，(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，(C)出席會議的股東的登記，以及對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及主持會議的公司高管允許的其他人出席或參加會議的限制，(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)審議每個議程項目以及與會者提問和評論的時間限制；(F)開始和結束投票的規則以及將以投票方式表決的事項(如有)；(G)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如有)；以及(H)與會議設施的實際佈局有關的程序。在董事會通過的任何規則和條例的規限下，主持會議的公司高級職員可以召開任何股東會議，並因任何原因不時將其休會或休會。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

第三條

董事

第一節。董事人數。董事會應由不少於三(Br)(3)名或不超過十五(15)名成員組成，其確切人數應由董事會全體成員以多數票通過的決議不時確定，但受任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利所限。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第二節。獨立董事。董事會多數成員應為以下定義的獨立董事，或本公司將其任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場可能要求的更高比例。就本附例而言，獨立董事指(I)不是本公司高級人員或僱員，(Ii)符合成為本公司所有證券交易所及交易市場(本公司有任何證券上市交易的證券交易所及交易市場的獨立董事)資格的所有要求，及(Iii)符合董事會可能不時採納的其他資格要求的本公司董事。獨立董事擁有董事會不時指定的權力和職責，以及交易所法令、其下的規則和法規或本公司將其任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場的規則可能指定的其他職責。

第三節。董事的任期。所有董事均由選舉產生，任期一年，至公司下一屆股東年會結束。董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前辭職、死亡或免職為止。

第四節。董事提名者提交信息。

(A)要有資格被提名為董事公司的候選人或連任，任何人必須在公司的主要執行辦公室向公司祕書提交以下資料：

(I)書面陳述及協議，並須由該人簽署，據此該人須代表並同意該人(A)同意如當選，並(如適用)在公司的委託書及委託書表格中被指名為代名人，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事的成員；(B)不是亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體(1)就該人如何，如果當選為董事，將就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或進行投票，或者(2)如果當選為董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受託責任的能力，(C)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的當事方

作為董事或代名人向公司披露的服務或行動，以及(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南，包括本條款第三條第5節中的所有權規定，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南(將在提出要求後立即提供給該人)；以及

(Ii)要求公司董事填寫並簽署的所有問卷 (將在提出要求後立即提供給該人)。

(B)公司董事的被提名人還應向公司提供公司可能合理要求的額外信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定此人是否符合擔任公司董事的資格，包括與確定此人是否可被視為獨立的董事的相關信息。

(C)根據第三條第四款(A)項要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及完成和簽署的所有問卷，以及第三條第四款(B)項所述的附加信息，如果在第二條第四款或第三條第六款規定的截止日期前向公司提供，應被視為被提名人根據第二條第四款或第三條第六款(視具體情況而定)被提名參加公司選舉或再次當選為公司董事的及時性。根據第二條第四款或本第三條第六款，被提名人根據本條款第二條第四款或本條第三條第六款根據本條款第四款提供的所有信息應被視為根據第二條第四款提交的股東通知或股東通知(如適用，定義見本條款第三條第6.1款)的一部分。

第五節。選舉董事。董事應在股東周年大會上選舉，但如果年度會議未舉行或未在股東周年大會上選舉董事，則可在為此召開的特別會議上選舉董事。除本條第三條第7節所規定的外，每一董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以有關董事的多數票表決的方式選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交其最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數，董事應由親自或委派代表出席任何此類會議的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就第5節而言，投票的多數意味着投票支持董事的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。棄權票和中間人反對票不算作對董事選舉的投票。提名/公司治理委員會將不時建立程序，根據該程序，任何未當選的現任董事應向董事會提出辭職，包括就接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在這種情況下，董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

第六節。董事提名的代理訪問.

第6.1節資格.除本附例的條款及條件另有規定外，就選舉董事的年度會議而言，本公司(A)應在其委託書及委託書表格中包括根據本條第III條第6.2(A)節指定的若干獲提名人(獲授權人數)，以供根據本條第6款(A)項選舉進入董事會的其他資料(每名)。股東被提名人)，如果(A)股東被提名人滿足第(Br)條第(6)款中的資格要求，(B)股東被提名人是在滿足本條款第6條的及時通知(股東通知)中確定的，並且是由符合資格的股東或其代表(如本條款III第6.2(B)節所述)交付的，(C)合格股東滿足第6條中的要求，並在交付股東通知時明確選擇將股東被提名人包括在公司的委託書材料中及(D)符合本附例的額外規定。

第6.2節定義。

(A)在本公司股東周年大會的委託書材料中出現的股東提名的最大人數(授權人數)不得超過(I)兩名或(Ii)根據本條第6條可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%；但授權人數應減少，但不得低於一人，(I)任何股東提名人，其姓名已根據本第6條提交列入公司的委託書，但董事會決定提名其為董事會提名人，(Ii)任何在任董事或董事代名人，而在任何一種情況下，該等董事或代名人均須依據公司與一名或一羣股東之間的協議、安排或其他諒解(與該股東或一羣股東從公司收購股本有關而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，作為(由公司)無反對的代名人而包括在公司關於週年大會的代表委任材料內，(Iii)之前在前兩屆年度會議上當選為董事會股東提名人並在年度會議上被董事會提名為董事會提名人的任何被提名人，以及(Iv) 未被包括在本公司的委託書材料中或因任何原因未被提交董事選舉的任何股東被提名人，根據本細則第III條第6.4(B)節最後一句。如在股東通知日期之後但在股東周年大會前因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會議決縮減與此相關的董事會人數，則法定人數應按根據本細則第III條第1節削減的在任董事人數計算。

(B)有資格成為第6節所述的合格股東、股東或團體必須：

(I)於股東通告日期，擁有及連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入本公司有權在董事選舉中普遍投票的股本股份的任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，該等股份佔截至股東通告日期有權在董事選舉中普遍投票的本公司股本流通股的至少3%(所需股份)，及

(Ii)其後繼續透過股東周年大會持有所需的股份。

為滿足本條款6.2(B)項的所有權要求，不超過二十名股東及/或實益擁有人組成的集團可合計有權在董事選舉中投票的公司股本股份數量，且於股東通告發出之日起，每名集團成員已連續個人擁有至少三年，而本條款第6條所載有關合資格股東的所有其他要求及義務均已由組成合計股份的集團的每名股東或實益擁有人滿足。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員有資格成為或構成本節第6條下的一個以上的合格股東。任何兩個或兩個以上基金的集團如果(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主提供資金，或(C)投資公司集團的一部分，應僅被視為一個股東或受益所有人，？這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。就本第6節而言，術語關聯公司或關聯公司應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。

(C)就本條第6條而言：

(I)股東或實益擁有人當作只擁有該公司的已發行股本，而該等股本一般有權在董事選舉中投票，而該人同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照(A)及(B)條計算的股份數目不得包括該人在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份(1)， (2)該人為任何目的而借入或根據轉售協議而購買，或(3)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該票據或協議是以股份結算或

以一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的名義金額或價值為基礎的現金，如果該文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式或在未來任何時間以任何方式減少或指導股份投票的全部權利的目的或效果，及/或 (Y)在任何程度上對衝、抵消或改變因該人對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。當用於股東或受益所有人時，所擁有的、擁有的和單詞的其他變體具有相關的含義。就第(1)至(3)款而言，術語人包括其附屬公司。

股東或實益所有人擁有以被提名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人同時保留(A)與股份有關的全部投票權和投資權以及(B)股份的全部經濟利益。在該人士以委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人士對股份的所有權被視為繼續存在。

(Iii)如股東或實益擁有人有權於不超過五個工作天內收回借出股份，且(A)該人士於獲通知其股東代名人須列入本公司於相關股東周年大會的代表委任材料後五個工作日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在，及(B)該人士透過股東周年大會持有收回股份。

(D)就第6條而言，第III條第6.1節中提及的、公司將在其委託書中包括的附加信息為：

(I)隨股東通知提供的附表14N所列資料根據《交易法》及其規則和條例的適用要求，在公司的委託書中要求披露的每一位股東被提名人和合格股東，以及

(Ii)(如合資格股東選擇)合資格股東的書面聲明(或如為集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字，以支持其股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入本公司的股東周年大會委託書 (該聲明)。

即使本第6條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。第6條的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含本公司自己的陳述。

第6.3節股東通知和其他信息要求。

(A)股東通知應列出本第三條第4節規定的所有信息、陳述和協議，包括與(I)任何董事被提名人、(Ii)任何發出有意提名候選人意向的股東、以及(Iii)根據本第6條提名候選人的任何股東、受益所有者或其他人有關的必要信息。此外，該股東通知應包括：

(I)已根據《交易所法令》或同時根據《交易所法令》送交美國證券交易委員會的附表14N的副本，

(Ii)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為為構成合資格股東的目的而彙集股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)；下列陳述也應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N中：(A)列出並證明符合資格的股東擁有並已連續擁有(如上文第6.2(C)節所述)截至股東通知日期至少三年的公司股本中有權在董事選舉中普遍投票的股份數量，(B)同意通過股東周年大會繼續擁有該等股份，以及(C)是否打算在年會後至少一年內保持對所需股份的所有權，

(Iii)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則為為構成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：

(A)應(1)在股東通知之日起五個工作日內，提供(Br)所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每一種情況下，在必要的三年持有期內，指明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照本第6條的規定連續持有，(2)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，第(Br)條第4(B)節第(Iii)(B)及(Iv)條所規定的資料及第(A)(1)條所規定的記錄持有人及中介機構的書面聲明，以核實合資格股東在上述日期對所需股份的持續擁有權，及(3)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知本公司，

(B)(1)在正常業務過程中收購所需股份，且並非有意改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(2)除根據第(Br)條第6條獲提名的股東提名人外，並未提名亦不得提名任何人士在股東周年大會上獲提名參加董事會選舉，(3)未曾參與，亦不得參與，亦未曾亦不應是(如交易法附表14A第4項所界定)的參與者，交易法規則14a-1(L)所指的徵集，以支持除股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在年會上當選為董事，以及(4)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書，以及

(C)它將(1)承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東提供給公司的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(2)賠償公司及其每一名董事、高級管理人員和員工，並使其不受任何責任、損失或損害的損害，這些責任、損失或損害與任何威脅或待決的行動、訴訟或針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的法律、行政或調查程序有關，這些法律、行政或調查程序是根據本條款第6款進行的，(3)遵守適用於其提名或與年會相關的任何徵求意見的所有法律、規則、法規和上市標準，(4)將合格股東或其代表與公司年度股東大會、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何邀約或其他通信提交給美國證券交易委員會，無論是否根據交易法第14A條的要求提交，也無論是否根據交易法第14A條的材料可以獲得任何豁免備案，以及(5)應公司的請求，但在任何情況下，在提出要求後五個工作日內(或在年會的前一天，如在此之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息，以及

(Iv) 在集團提名的情況下，集團所有成員指定的一名集團成員被授權代表集團所有成員就提名和相關事項行事，包括撤回提名，以及合格股東的書面協議、陳述和擔保，即其應在股東通知日期後五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益所有者的數量不超過20人，包括一組基金是否符合本第三條第6.2(B)款所指的股東或實益所有人的資格。

(B)根據本第6條的規定，股東通知必須由股東在不遲於營業結束(見上文第二條第4(D)節)120天且不早於營業結束前150天(如本公司的委託書材料所述)在本公司的主要執行辦公室向祕書遞交。最終的委託書最初是就上一年的股東年會向股東發佈的，但如果在前一年期間本公司沒有舉行年度會議，或如本年度股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會日期前30天或之後30天，則股東通知必須在股東周年大會前150天營業時間收市前、不遲於股東周年大會前120天營業時間收市時、或本公司首次公開披露股東大會日期後10天(如上文第II條第4(D)款所界定)的第10天內送達。在任何情況下，股東周年大會的延會或休會，或已向股東發出會議通知或會議日期已予公開披露的股東周年大會的延期，均不得開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)股東通知須包括根據本細則第三條第四節的規定，所有已填妥及已簽署問卷的所有書面及簽署申述及協議。在本公司的要求下，股東代名人必須在本公司提出要求後五個營業日內，迅速向本公司的代名人提交所有填妥及簽署的問卷，並向本公司提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東提名人是否符合本條款第6條的要求。

(D)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以針對作出陳述的情況而不具誤導性)，則該合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司有權按照本條款第6節的規定從其代理材料中遺漏股東被提名人。

(E)就第6節而言，根據第6.3節提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。

第6.4節代理訪問程序

(A)即使本第6條有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且不應忽略此類提名，即使公司可能已收到關於該表決的委託書，也不會對該股東提名人進行投票：

(I)合格股東或股東代名人違反股東通知中規定的或根據第6條以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據第6條以其他方式提交的任何信息在提供時不是真實、正確和完整的，或合格股東或適用股東代名人未能履行其根據本章程承擔的義務，包括但不限於其在第6條下的義務，

(Ii)根據公司應將其任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(A)不具備獨立資格， (B)根據公司股票上市的主要美國交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，或根據交易法第16b-3條，不符合獨立董事的資格，(C)在過去三年內是或曾經是為施行經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條而界定的競爭對手的官員或董事人員，(D)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)中被定罪，或(E)受根據1933年《證券法》頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令，

(Iii)本公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示一名股東擬根據第二條第四節對董事股東提名人選的預先通知要求提名任何候選人進入董事會，或

(Iv)選舉股東被提名人進入董事會將導致本公司違反《公司註冊證書》、本附例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(B)根據第(Br)節第(6)款提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東被提名人獲選納入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在其提交本公司的股東通告內。如果符合第六節規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入公司代理材料的股東提名人數：從每個符合第六節資格要求的股東中選出一名股東提名人，納入公司的代理材料，直至達到授權人數。按每位合資格股東在提交予本公司的股東通告中披露為擁有的本公司股份金額(由大至小)排列，並按該合資格股東分配給每位股東提名人的排名(從最高至最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合第6節規定的資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在作出上述決定後，如果任何股東被提名人在此後符合本條第6款規定的資格要求，由董事會提名, 此後不包括在公司委託書材料中或此後因任何原因(包括合資格股東或股東代名人未能遵守本條款6)而未提交董事選舉的情況下，不得將其他一名或多名被提名人包括在公司的委託書材料中，或以其他方式在適用的股東周年大會上提交董事以替代該股東被提名人。

(C)列入本公司某一股東周年大會的代表委任材料內的任何股東代名人，但 (I)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何條文而退出股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但在任何情況下，該等撤回均不得，(B)(Ii)不符合資格或不能獲發股東通知(或延長任何時間段)，或 (Ii)未能獲得最少相等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的25%的票數，將不符合根據本條第6條在未來兩屆股東周年大會上作為股東代名人的資格。

(D)儘管有上述第(Br)節第6節的條文，除非法律另有規定或董事會主席另有決定，否則主持會議或董事會的本公司高級職員，如遞交股東通知的股東(或上文第4(D)條所界定的股東合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會以介紹其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，即使本公司可能已收到有關一名或多名股東代名人選舉的委託書。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第6條，並作出必要或適宜的決定，以將本第6條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。第6節為股東將董事提名人選納入公司委託書的唯一方式。

第7條。 個職位空缺。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均可由當時在任的董事中的多數人代理填補，或由唯一剩餘的董事填補。依照前款規定推選的董事，任期至任命後召開的下一屆公司股東年會為止，直至選出繼任人為止。

並符合資格或直至他們較早辭職、死亡或免職。僅就本節而言，董事會的空缺應被視為包括因一名或多名董事辭職、死亡或免職而根據本條第三條第一節減少的董事人數。如果沒有董事在任，則可按法規規定的方式舉行董事選舉。

第8條。董事的免職。除任何類別或系列優先股持有人選出的董事(如有)外，董事可在股東大會上經持有本公司已發行、已發行及有權投票的股本至少過半數股份的持有人投贊成票後，不論是否因由而被免職，惟有關建議行動的通知須已在召開股東大會的通告中發出。

第9條。董事辭職。任何董事在以書面或電子方式通知董事會、董事會主席或公司祕書後，可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第10條。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第11條。會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。每年至少舉行四(4)次例會。董事會特別會議可由董事長(如果有)、首席執行官、董事首席執行官(如果有)、祕書或當時在任的過半數董事召開。載明會議地點、日期及時間的會議通知須於大會舉行前不少於二十四(24)小時發給各董事，惟如通知僅以郵寄方式發出，則通知應於會議舉行前不少於三(br})天發給各董事。

第12條。法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，董事會全體成員的過半數即構成所有董事會會議處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

第13條。委員會的行動。除非公司註冊證書或本附例另有規定，在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。任何此類文字或電子傳輸或傳輸應提交董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第14條。通過會議電話召開的會議。除《公司註冊證書》或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有與會人員均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，根據本第14條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第15條。委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，從成員中指定一個或多個委員會。董事會應指定本公司將其任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場可能不時要求的委員會。每個委員會必須有一名或多名成員，或根據當時本公司須將其任何證券上市交易的任何證券交易所或交易市場的現行規則所規定的最低人數，每名成員須具備任何該等證券交易所或交易市場可能要求的資格，以及董事會根據委員會組織章程或其他規定不時要求的額外資格。委員會成員的任職應由董事會酌情決定。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，但任何該等候補成員須符合擔任委員會成員的資格要求。本附例中管理董事會會議通知、放棄通知、法定人數、表決和不開會時採取行動的章節也適用於董事會委員會及其成員。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

董事會委員會在董事會通過委員會組織章程或董事會決議規定的範圍內，可擁有並行使董事會在管理公司業務和事務方面的一切權力和權力；(I)批准或採納或向股東建議法律、公司註冊證書或本附例明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)全部或部分更改、修訂或廢除本附例。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力授予小組委員會。

第16條。董事薪酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額和聲明的年度金額或作為董事服務的其他補償。可以允許特別委員會或常設委員會的成員為此類額外服務獲得類似的補償，包括擔任委員會主席的額外補償。

第四條

軍官

第一節。一般信息。公司的高級管理人員由董事會選出，由首席執行官、祕書和財務主管擔任。董事會還可酌情推選一名或多名董事會主席(任何該等主席必須是董事公司的高管，但不一定是公司的高管)、總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高管。除法律、公司註冊證書或本章程另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，董事會主席除外。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位。

第二節。選。董事會選舉公司的高級管理人員，這些高級管理人員的任期、行使權力和履行的職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選定繼任者並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職。董事會選舉產生的任何高級職員，經全體董事會過半數贊成，可隨時免職，不論有無理由。本公司任何職位如有空缺，應由董事會填補。公司所有高級管理人員的薪酬應由董事會確定，或按照董事會確定的程序確定。

第三節。 公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級職員均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表於本公司可能擁有證券的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的任何證券持有人的任何會議上投票，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如有出席，本公司本可行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第四節。首席執行官。在符合公司章程和董事會控制的情況下，首席執行官對公司及其高級管理人員的業務具有全面和積極的管理、指導和監督。在行政總裁缺席或喪失工作能力的情況下，董事會指定的人士須履行行政總裁的職責及行使行政總裁的權力。

第五節。董事會主席。董事會主席應主持公司股東和董事會的所有會議。除非董事會另有指定，否則董事會主席應擔任本公司的首席執行官，並對本公司的業務進行全面監督。董事會主席應確保董事會的所有命令和決議生效，並有權簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文書。董事會主席亦須履行本附例或董事會可能不時賦予他或她的其他職責及權力。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，或在董事會主席的要求下，如果指定了董事的牽頭人，該董事將主持公司所有股東會議和董事會會議，並負有董事會可能不時指派給他或她的其他職責。在董事首席執行官和董事長均缺席或無行為能力的情況下，或未指定董事首席執行官的情況下，董事會指定的另一人應主持所有董事會會議和股東會議。

第六節。總統。總裁須履行本附例或董事會不時賦予他或她的職責，並可行使該等其他權力。

第7條。副校長。每名副總裁應履行董事會或董事會主席不時規定的職責和其他權力。

第8條。祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上。祕書還應在提出請求時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並履行董事會或董事會主席規定的其他職責。如果祕書不能或拒絕安排通知所有股東會議和董事會會議，如果沒有助理祕書，則董事會或董事長可以選擇另一名高級職員安排通知。祕書須保管公司的印章(如有的話)，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員蓋上公司的印章(如有)，並由他或她簽字證明蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視情況而定)。

第9條。司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向董事會主席和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在公司死亡、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。

第10條。助理祕書。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁(如有)、任何副總裁(如有)或祕書，並在祕書缺席或其殘疾或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責，並具有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁(如有)或祕書所賦予的權力。具有運輸司的一切權力，並受運輸司的一切限制所規限。

第11條。助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁(如有)或司庫(如有)不時賦予他們的職責及權力，而在司庫缺席或如無行為能力或拒絕行事的情況下，則應履行司庫的職責，而在如此行事時，應擁有司庫的所有權力及受司庫的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在公司死亡、辭職、退休或離職的情況下，向公司歸還其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產。

第12條。其他高級船員。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第一節。證書。公司股票的每一類別或系列的股票的證書應採用董事會不時通過決議決定的形式。董事會亦可不時通過決議案決定任何類別或系列的股份可以或將以無證書形式持有。就憑證式股份而言，本公司的每名股票持有人均有權(I)由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁及(Ii)本公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署證書，證明該持有人在本公司擁有的股份數目。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第二節。簽名。如果證書由(I)公司或其員工以外的轉讓代理，或(Ii)公司或其員工以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節。丟失的證書。在申領股票遺失、被盜或銷燬股票的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的股票證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情決定，並作為簽發證書的先決條件，要求證書遺失、被盜或銷燬的所有者或所有者的法定代表人按照董事會要求的方式對證書進行宣傳和/或向公司提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因證書丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。

第四節。轉賬。公司的股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。證書所代表的股票轉讓只可由證書上所指名的人或其以書面形式合法組成的受權人在交回證書後正式籤立轉讓，該證書應在發行新證書或無證書股份的證據之前註銷。無憑證股份的轉讓只能由無憑證股份的記錄股東或其合法書面組成的代理人在收到按照董事會規定的要求和程序正式簽署的適當轉讓指示後才可在公司賬簿上進行。

第五節。記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得早於股東大會日期前60天或不少於20天，也不得早於任何其他行動的60天。對有權獲得通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定應適用於任何休會；但董事會可為休會確定新的記錄日期。

第六節。實益擁有人。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權利，並有權要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益的約束，除非法律另有規定。

第六條

對股票發行和轉讓的限制

第一節。某些定義。就本條而言：

(A)任何人對本公司證券的實益所有權是指該人對證券的所有權，無論證券的權益是直接或間接持有(包括由代名人持有)，對任何人而言，但不影響任何其他人對任何證券的實益所有權的確定，還應包括通過適用經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)第544節(《國税法》)，經《國税法》第856(H)(1)(B)節修改後被視為對任何證券的所有權。但從事證券承銷商業務的人通過參與根據修訂後的《1933年證券法》登記的公司承諾承銷而獲得證券的，不應被視為此類證券的實益擁有人，根據本條第六條的限制，公司董事會有權根據其當時所知的信息，確定公司任何證券人的實益所有權。

(B)可轉換證券是指公司的任何債務或股權證券，或可轉換為公司任何類別股本股份的任何合同權利，或提供購買公司任何類別股本股份的權利。

(C)市值指，就有正常交易市場的任何類別或系列股本股份而言，該等股份在上一個營業日的收市價，以及就沒有定期交易市場的任何類別或系列股本股份而言，其每股價值由本公司董事會為施行本條細則而真誠釐定，惟在作出任何該等釐定前，任何類別或系列優先股的股份市值應被視為該等股份的指定證書所述的每股價值。

(D)個人包括個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人協會或其他實體，還包括《交易法》第13(D)(3)條所指的集團。

(E)證券是指公司的股本股份和任何可轉換證券。

第二節。持股比例限制。任何人不得實益擁有超過9.8%的公司普通股流通股(普通股限額)，或公司任何類別股本的總市值超過公司所有各類股本總市值的9.8% (總價值限額)。任何證券不得發行或轉讓給任何人，或為任何人的利益而發行或轉讓，如果在發行或轉讓後，該人對公司股本的實益所有權將超過普通股上限或總價值上限。就該等限制適用於任何人士而言，由該人士實益擁有的任何可轉換證券(定義見上文第VI條第1(A)節)應視為已行使其所有股本轉換或購買權。

第三節。超逾限額的轉讓。如果違反本條款第二節的規定，向任何人發行或轉讓任何證券，或者為任何人的利益而發行或轉讓任何證券，則該證券的發行或轉讓僅對不會導致違反本條款第二條的證券的金額有效，並且該發行或轉讓對於該等證券的其餘部分(超額證券)無效。如果前款最後一句因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效，該人應被最終視為代表公司收購超額證券的代理人，以代表公司持有該超額證券。作為此類目的的國庫券的等價物，超額證券無權享有任何投票權，不得被視為未償還的法定人數或投票權，也無權獲得與此類證券有關的股息、利息或任何其他分配。任何就超額證券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在獲準轉讓後，應以本公司及超額證券受讓人的代理人身分持有股息、利息或任何其他分派。

第四節。超額證券的轉讓。儘管本文有任何相反規定，任何超額證券持有人均可將其(連同其任何分派)轉讓給在轉讓後不會實益擁有本公司證券超過普通股限額或合計價值限額的任何人。在這種允許的轉讓後，公司應向受讓人支付或分配以前未支付或分配的超額證券的任何分配。

第五節。附加限制。儘管本協議有任何相反規定，公司及其轉讓代理可以拒絕轉讓公司的任何股本股份，無論是通過自願轉讓、法律實施，還是根據任何股東的最後遺囑和遺囑，如果這樣的轉讓將會或可能會，公司董事會或公司法律顧問認為，公司作為房地產投資信託基金將會或可能失去根據《國內税法》納税的資格。本協議所載內容不得限制本公司在認為必要或適宜時施加或尋求司法或其他附加限制的能力，以保持本公司作為合格房地產投資信託公司的税務地位。

第六節。董事會作出的豁免決定。公司董事會可對特定人士給予本條第六條所述限制的有限豁免，以允許該等人士對公司股本的實益擁有權超過董事會規定的普通股上限或合計價值上限，並經董事會確認，每一項針對特定個人的有限豁免均符合公司及其股東的最佳利益。

第7條。證書圖例。代表本條款所指公司證券的所有證書，除非董事會認為沒有必要，否則應標明根據特拉華州法律足以向此類證券的購買者發出關於第六條規定的轉讓限制的説明。

第8條。條文的無效。如果本條的任何條款或任何此類條款的任何適用被對該問題擁有管轄權的任何聯邦或州法院判定為無效，則其餘條款的有效性不受影響，而此類條款的其他適用僅在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受影響。

第9條。紐約證券交易所交易記錄。本條第六條的任何規定，包括但不限於第5條，不排除通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所的設施或國家證券協會的自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，發生任何交易的結算不應否定本第六條任何規定的效力，任何受讓人以及在此類交易中轉讓給該受讓人的股本股份應受本第六條的所有規定和限制的約束。

第七條

企業合併

第一節。投票要求。除法律另有規定的任何投票權外，公司註冊證書或本章程中定義的企業合併應要求持有當時有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股(投票權股票)至少75%投票權的持有者投贊成票。

第二節。例外情況。符合以下條件的任何企業合併不適用本條第七條第1款的規定：

(A)在完成業務合併時，本公司在過去12個月內一直直接或間接地擁有本文所界定的每一類別未償還股本證券的過半數擁有者，而該股東是該交易的一方；或

(B)此類企業合併已獲得董事會多數成員的批准，董事會成員在批准時不是本文所界定的關聯公司，也不是有利害關係的股東的提名人；或

(C)已同時滿足以下兩個條件：

(I)在該企業合併中持有表決權股票的股東每股將收到的現金和公平市價(按本文定義的現金以外的代價)總額應至少等於有利害關係的股東在緊接首次公佈企業合併建議之前的兩年期間內為其收購的任何表決權股票支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)(1)或 (2)在其成為有利害關係的股東的交易中，兩者以較高者為準；及

(Ii)特定類別的已發行有表決權股份持有人將收取的代價應為現金，或與有利害關係的股東先前就該有表決權股份支付的相同形式。如果有利害關係的股東以不同形式的對價購買任何類別的有表決權股票，則有利害關係的股東就該類別有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該類別有表決權股票的最大數量的形式。

第三節。定義。就第(Br)條而言：

(A)？聯屬公司或聯營公司應具有規則405根據1933年《證券法》(br}經修訂)規定的含義。

(B)實益所有人或實益所有人應具有《交易法》規則第13d-3條規定的含義。就本細則而言，本公司董事會有權及有責任根據其當時所知的資料，決定任何人士是否為5%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人。

(C)企業合併應意味着：

(I)本公司與(1)任何有利害關係的股東(定義見下文)或(2)任何其他法團或實體(不論其本身是否為有利害關係的股東)合併或合併為(1)任何有利害關係的股東，或在合併或合併後會是有利害關係的股東的聯屬公司(如本文所界定)的任何合併或合併；或

(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)予任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的聯屬公司，或與任何有利害關係的股東聯屬公司實質上擁有本公司全部資產；或

(Iii)對證券進行任何重新分類(包括任何反向股票拆分)，或對公司進行資本重組或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東一起進行，或以其他方式涉及有利害關係的股東)，而該等交易直接或間接地增加由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司直接或間接擁有的公司任何類別股權證券的流通股比例；或

(Iv)採納由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或其代表提出的清盤或解散本公司的任何計劃或建議。

(D)股權證券應具有《交易法》第13a11-1條規則中規定的含義。

(E)公平市場價值應指董事會本着善意確定的該財產在有關日期的公平市場價值。

(F) 有利害關係的股東指任何個人、商號、公司(本公司除外)或其他實體，於決定有權就本條第3節(C)分節第(I)至(Iv)款所述的任何交易發出通知及投票的股東的記錄日期，或緊接任何該等交易完成前，為已發行有表決權股票5%或以上的實益擁有人。

第八條

一般規定

第一節。分紅。除公司註冊證書(如有)的限制外，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有、或用於股息均等、或用於修理或維持本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

第二節。支出。本公司的所有支票或索要款項及票據均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第三節。財政年度。除董事會決議另有規定外，本公司的會計年度應為歷年。

第四節。書籍和記錄。在符合任何法律規定或公司註冊證書的情況下，公司的賬簿和記錄可保存在公司董事會可能不時指定的位於俄亥俄州託萊多或特拉華州境內或以外的一個或多個其他地方。

第五節。通告。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，通知可通過美國郵寄至公司記錄上顯示的委員會成員或股東董事的地址，並預付郵資，通知應視為在寄往董事美國郵件時發出。除法律另有規定外，在《特拉華州公司法》第232條允許的範圍內，通知也可以(I)親自發出，(Ii)通過國家認可的快遞服務，或(Iii)通過電子傳真、電子郵件傳輸或其他電子傳輸。親自發出的通知在發出時應被視為有效，通過快遞服務發出的通知應被視為在時間和遞送服務記錄的交付時間和日期發出，而通過電子傳輸的通知應被視為按照特拉華州公司法第232條的規定發出。

第六節。放棄發出通知.當法律要求發出任何通知時，向任何董事、委員會成員或股東發出的公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面放棄、或有權獲得通知的人通過電子傳輸提供的放棄，無論是在通知所述時間之前或之後，都應被視為等同於公司註冊證書或本章程。

第7條。所得税狀況。本公司是一家房地產投資信託公司，為了使本公司有資格並保持這一地位，它必須滿足某些組織和運營要求，如遵守對房地產投資信託可能獲得或持有的收入和資產的類型和金額的複雜限制。然而，不能保證本公司在任何特定課税年度都有資格或保持房地產投資信託的資格，董事會沒有義務根據國內收入法維持公司作為房地產投資信託的地位。本公司未能根據《國税法》獲得房地產投資信託的資格，不應使本公司的董事或高級管理人員對股東或任何其他人負責。

第九條

賠償

第一節。董事及高級職員的彌償權利.在《特拉華州公司法》現有或以後可能頒佈或修訂的最大限度內，公司應賠償任何曾經或曾經是董事一方或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的公司現任或前任董事高管，或作為董事高管、員工、受託人、合作伙伴應公司請求提供服務的公司。另一家公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的代理人或受託人，就他或她因該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項。

第二節。預付費用.如果最終確定此人或其代表無權獲得本條款第九條規定的賠償，公司應在該人或其代表收到償還承諾後，提前支付現任或過去的董事或高級職員為本第九條第1款所述性質的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯或調查所發生的費用。

第三節。非排他性擁有權限.根據本細則第IX條規定或授予的賠償及墊付開支的權利，不得視為不包括尋求賠償或墊付開支的人士根據任何章程細則、協議、合約、股東或無利害關係董事投票或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)或其他方式而有權享有的任何其他權利。第9條的規定不應被視為排除對第9條第1節中未規定但公司根據特拉華州一般公司法的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他賠償。

第四節。權利的存續.對於已停止擔任董事或高級管理人員的人，本條第九條規定的獲得賠償和預支費用的權利應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第九條的任何廢除或修改不應對根據本條第九條就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而存在的任何賠償和墊付費用的權利造成不利影響。

第五節。賠償限制 .即使本條第IX條有任何相反規定，除非任何人士要求強制執行本條第IX條下的權利，否則本公司根據第(Br)條並無義務就該人發起的訴訟(或其部分)向任何人士作出賠償，除非該等訴訟(或其部分)獲本公司董事會授權或同意。

第十條

修正案

Section 1. These By-Laws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new By-Laws may be adopted by either the stockholders or by the Board of Directors, provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new By-Laws be contained in the notice of such meeting of stockholders or Board of Directors as the case may be. Any amendment by the Board of Directors must be approved by a majority of the directors then in office. Any amendment by the stockholders must be approved by holders of capital stock having a majority of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation voting together as a single class, provided that any amendment by the stockholders to Article III, Sections 1, 7, and 8 of these By-Laws (concerning the number of directors, vacancies in the Board of Directors, and removal of directors), Article VI of these By-Laws (concerning restrictions on issuance and transfer of stock) or Article VII of these By-Laws (concerning business combinations) must be approved by holders of capital stock having 75% of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation, voting together as a single class.

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