附件10.1
執行版本
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 |
巴克萊銀行 第七大道745號 紐約，紐約10019 |
個人和機密
April 1, 2022
MKS儀器公司
科技大道2號，201號套房
馬薩諸塞州安多弗，01810
注意：高級副總裁Seth H.Bagshaw，
首席財務官兼財務主管
承諾書
女士們先生們：
您已告知摩根大通銀行(JPMCB)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，您打算根據實施協議收購(收購)Atotech Limited的100%股權，Atotech是一家根據澤西州法律存在的註冊上市公司(目標)，您打算根據實施協議，與JPMCB和如下所述指定的任何其他承諾方一起，收購(收購)Atotech Limited的100%股權，並完成其他交易。如本承諾函和費用函(定義見下文)所述的《條款摘要》(附件A)以及本承諾函和費用函所設想的其他交易(統稱為交易)。此處使用的大寫術語，但未另外定義 ，其含義與本文所示的這些術語的含義相同。
貴公司還告知我們，就交易而言，母借款人希望除其他事項外：(A)簽訂總金額為42.5億美元的新的優先擔保期限B信貸安排(定期貸款B貸款)，(B)訂立總額為1，00億美元的新的優先擔保期限A信貸安排(定期貸款A+貸款)，定期貸款安排)和(C)簽訂一項新的優先擔保循環信貸安排，總承付款總額為5.0億美元(循環信貸安排；連同定期貸款融資，統稱為融資；以及循環信貸融資，連同定期貸款A融資，按比例融資)。
| 1. | 承諾和機構角色 |
您特此指定JPMCB代理，並且JPMCB特此同意作為設施的獨家和獨家行政代理和附屬代理(以此類身份，即代理或行政代理)行事。你特此委任摩根大通銀行和巴克萊銀行各自擔任，且摩根大通銀行和巴克萊銀行在此同意：(I)擔任定期貸款B貸款工具(以該身份，術語B安排者)的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；(Ii)擔任定期貸款A貸款工具(以該身份，術語A安排者)的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；以及(Iii)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
循環信貸安排的賬簿管理人(在這種情況下，循環信貸安排人；與術語A安排人和術語B安排人一起，統稱為安排人)。
關於擬進行的交易，(A)摩根大通銀行和巴克萊銀行(統稱為初始期限B貸款人)在此承諾以若干但不是聯合的方式提供本協議附表1中與其名稱相對的定期貸款B貸款本金總額的百分比 (該附表可根據本承諾函的條款進行修訂或補充)，(B)摩根大通和巴克萊銀行各自(統稱為初始期限A貸款人)在此承諾提供若干但非聯合的定期貸款B貸款本金的百分比，(C)JPMCB和Barclays各自(統稱為初始循環貸款人)；並連同最初的A期貸款人和最初的B期貸款人，統稱為最初的貸款人)，特此承諾，在上述每種情況下，(I)根據本函件和附件A所附條款的規定或提及的條款，提供循環信貸安排本金總額的百分比，該比例列於本文件附表1中與其名稱相對的部分(該附表可根據本承諾書的條款進行修訂或補充)，和(Ii)其初始資金僅受本合同附件B所列條件的制約(此類附件A和B，包括附件、條款説明書和本承諾書，連同本承諾函)。
我們對與設施相關的服務的費用在您和我們之間於本合同日期簽訂的關於 設施的單獨費用函(費用函)中列出。作為我們簽署和交付本承諾書的對價，您同意支付本承諾書和 附件A、附件B以及本承諾書中按照本承諾書及其條款應支付的費用和開支。
您有權(指定權利)在本承諾函日期後十五(15)個工作日或之前，指定最多四(4)個額外的代理、聯席代理、牽頭安排人、簿記管理人、經理或安排人，或授予任何機構的其他頭銜(任何此等代理人、共同代理、牽頭安排人、簿記管理人、經理、安排人或其他有標題的機構，額外的承諾貸款人)，其方式和經濟性由您決定(有一項理解，即：(A)在本合同簽訂之日，本協議的承諾方在任何情況下都不會獲得低於每個貸款的補償性經濟收益的60%，(B)每個額外的承諾方(或其附屬機構)應按比例在貸款中承擔承諾的比例，並就每個貸款承擔等於分配給該額外的承諾方(或其附屬機構)的經濟收益的比例，(C)在您或我們就任何設施指定(或授予)任何額外承諾方的範圍內，就該設施分配給每個相關承諾方的經濟價值和承諾額將按比例減少(或以您和我們商定的方式減少)分配給該額外承諾方(或其關聯方)的經濟價值和承諾額，在每一種情況下，當該額外承諾方簽署並交付您和我們合理接受的慣例合併文件時，此後，該額外承諾方應根據本承諾書和費用函(視情況而定)構成承諾方、初始貸款人和/或安排人(如適用)。
雙方還同意，JPMCB將出現在設施的所有營銷材料的封面左上角，並將承擔通常被理解為與此類名稱放置相關的角色和責任；巴克萊將出現在JPMCB的右側，其他承諾方將以字母順序出現在Barclays的右側。除上文所述外，任何其他代理商、聯席代理、牽頭安排人、聯席安排人、簿記管理人、經理或 聯席安排人
2
除非您和我們同意，否則將任命經理，不授予其他頭銜，也不向任何貸款人支付任何補償(本承諾書和費用函明確規定的補償除外)。
| 2. | 先行條件 |
我們在本協議項下承諾的在截止日期使設施生效併為其提供資金的承諾以及我們履行本協議所述服務的協議僅以滿足附件B中規定的條件為條件。
儘管本承諾書(包括本承諾書所附的每個展品)、費用函、設施文件或您與我們之間關於本承諾書預期交易的任何其他函件協議或其他承諾，(A)唯一的陳述和擔保的準確性應作為設施在關閉日期的可用性和有效性的條件，應為指定的陳述(定義如下)和(B)設施文件的條款應採用 的形式，使其不損害設施在關閉日期的可用性或有效性，前提是附件B中規定的所有條件均得到滿足或放棄(應理解為，任何抵押品或其中的任何擔保權益(包括任何擔保權益的設定或完善)不是或不能在截止日期提供或完善(但以下情況除外)：(I)此類抵押品的留置權可通過提交《統一商法典》下的融資説明書或(Ii)交付證明(如有)來完善，證明構成抵押品的母借款人的任何重大全資受限制境內子公司的股權 (前提是與目標子公司有關的任何此類經證明的股權僅需在您使用商業上合理的努力獲得此類證書後才能在截止日期交付))，在您使用商業上合理的努力交付該抵押品或其中的擔保權益(以及其中擔保權益的設定或完善，視情況而定)後, 不應構成設施在成交日期可用或有效的先決條件，而應要求在成交日期後120天內(或代理商可合理商定的較長期限內)交付或提供，在每種情況下，均應根據母公司借款人和代理商雙方同意的安排進行。就本協議而言，指定的陳述是指貸款各方在貸款文件中規定的截止日期所作的陳述和保證，涉及：此類貸款當事人的組織存在；此類貸款當事人執行、交付和履行其在貸款文件項下義務的組織權力和權限，以及此類貸款當事人的適當授權、簽署和交付，在每種情況下，這些授權、執行和交付都與其進入和履行貸款文件有關；融資文件對此類貸款方的可執行性；與借款方的章程文件不存在任何衝突，也不涉及其履行融資文件；母借款人及其子公司在交易生效後的截止日期的綜合 基礎上的償付能力(償付能力以與本承諾函附件I一致的方式確定)；在符合前一句話和條款 表中規定的限制的前提下，建立和完善抵押品中的擔保權益；美聯儲保證金規定；未違反愛國者法案、OFAC或FCPA和投資公司法使用收益。本款的規定稱為“某些資金規定”。
| 3. | 辛迪加 |
每個安排人打算並保留與您協商後向貸款人提供貸款的權利；但條件是安排人不會聯合(I)您在本合同日期前以書面形式向我方指名的那些人或(Ii)母借款人、目標公司或其任何競爭對手
3
您在本協議日期前以書面方式指明的各子公司(此類人員，連同根據其名稱可明確識別為其附屬機構的任何人員，統稱為被取消資格的機構)；此外，只要母借款人在向承諾方(或在截止日期後)發出書面通知後至少三(3)個工作日，應被允許以書面形式補充被取消資格的機構的人員名單，只要被補充的人是或成為母借款人、目標或其各自的任何子公司的真正競爭對手；但這種補充不應追溯到取消任何先前已獲得該設施的轉讓或參與權益的各方的資格；此外，如果(A)競爭者或競爭者的關聯公司不包括任何真正的債務基金或投資工具(根據上述第(I)款被排除在外的人除外)，以及 (B)被取消資格的機構不應包括任何獲得定期貸款安排任何部分的金融機構(如日期為2021年7月1日的承諾函中所定義)，除其他外，您和在緊接終止之前有效的承諾方之間的定期貸款安排的任何部分將被分配給任何金融機構。除非您另有約定，在指定附加承諾方為初始貸款人並由該附加承諾方簽署和交付慣常合併文件後，除非與向另一承諾方轉讓任何其他承諾方有關，否則(X)承諾方不得免除責任, 在設施的任何辛迪加、轉讓或參與方面解除或更新其在本協議項下的義務(包括在關閉日為設施提供資金的義務)，直到關閉日設施項下的資金髮生後，(Y)在設施的資金到位之前，(Y)任何轉讓或更新(就您和任何承諾方之間而言)不得對任何承諾方關於設施的全部或部分承諾生效，並且(Z)除非您另有書面同意，承諾方應保留對其對設施所作承諾的所有權利和義務的排他性控制，包括與同意、修改、補充、豁免和修改有關的所有權利，直至截止日期設施項下的資金到位。安排人將領導辛迪加，包括與您協商確定向潛在貸款人提供所有報價的時間， 授予任何貸款人的任何代理頭銜或類似稱號或角色，以及根據本承諾函和費用函的條款向每個貸款人支付的金額中接受承諾、提出的金額和提供給每個貸款人的補償，並將與您協商確定最終承諾分配。您同意使用商業上合理的努力，確保Arrangers辛迪加努力受益於母公司借款人及其子公司現有的貸款和投資銀行關係。為促進設施的有序和成功的辛迪加，您同意，在(A)安排人終止設施的辛迪加之前，, (B)(A)在截止日期後45天和(B)在沒有發生截止日期的情況下終止對設施的承諾和(C)設施的成功辛迪加(見費用函中的定義)，您將確保(或關於目標或其子公司，使用您的商業合理努力確保)不會有競爭性的問題、任何債務融資的要約、配售或安排或目標或母借款人或其各自子公司的任何債務擔保，包括任何現有債務安排或債務證券的續期或再融資，如該等發行、要約、配售或安排將會對該等安排的主要辛迪加構成重大損害(有一項理解，即(I)該等安排、 (Ii)因行使費用函件中的市場彈性條款而發行的任何優先債務證券及(Iii)(X)有關目標及其附屬公司的債務，則該等發行、要約、配售或安排將會對該等安排的主要辛迪加集團構成重大損害)。及(Y)就母借款人及其附屬公司而言，在其現有循環信貸安排項下的借款、遞延收購價格債務、海外附屬公司的一般營運資金安排、一般債務、海外附屬公司的一般營運資金安排
4
課程資本、租賃和購買資金以及設備融資不會被視為對設施的主要辛迪加造成實質性損害)。
您同意就所有辛迪加努力與安排人合作並提供安排人合理需要的習慣信息，包括： (I)您在本承諾函日期後儘快協助準備關於母借款人的業務、運營和財務預測的習慣信息備忘錄和其他習慣陳述材料(統稱為機密信息 備忘錄)，包括但不限於交付與母公司借款人或其代表準備的交易有關的所有習慣信息。(Ii)在啟動一般辛迪加之前，使用商業上合理的努力從穆迪投資者服務公司(穆迪)和標準普爾評級服務公司獲得(或確認)標準普爾金融服務有限責任公司業務(S&P)，更新後的公司家族評級和母公司借款人的更新後的公司信用評級以及每個貸款機構的信用評級；(Iii)安排與潛在貸款人就銀團融資事宜進行直接溝通(包括但不限於母公司借款人的適當高級管理層、代表及顧問之間的直接接觸及該等人士參與該等會議)；及(Iv)在安排人合理地要求的地點及時間(在情況需要時，可能是虛擬的)與潛在貸款人舉行一次或多次會議(包括與之有關的任何準備工作)。您將對保密信息備忘錄和所有其他信息的內容負全部責任, 提交給我們的與此相關的文件或其他材料，並且您承認我們將使用和依賴這些信息，而不會按照下面第4節的規定對其進行獨立驗證。如果您同意，不得被無理扣留或拖延，並遵守適用法律，則您同意，在截止日期後，每個Arranger有權自費在財經和其他報紙上刊登廣告，描述其為您和母公司借款人提供的服務。即使本承諾函或費用函或任何其他關於交易融資的書面協議或承諾中包含任何相反的內容，您協助完成此處規定的銀團工作(包括遵守本段中的任何規定)的義務不應構成本承諾書項下的承諾或在成交日期為設施提供資金的條件。
您理解(I)Arrangers將通過在DebtDomain、SyndTrak、IntraLinks或其他類似電子系統上張貼 信息包和演示文稿，向建議的貸款方辛迪加提供信息包和演示文稿，(Ii)某些潛在貸款方(如貸款方、公共貸款方)可能有不希望接收 MNPI(定義如下)的人員。應Arranger的要求，您同意協助準備附加版本的保密信息備忘錄，該版本不包含關於您、您或您的子公司或附屬公司或您或其各自的證券(統稱為MNPI)的重要非公開信息(由您合理確定)，適合向公共貸款人提供。您承認並同意可將下列文件分發給公共貸款人(除非您或您的律師以其他方式迅速通知我們(包括通過電子郵件)，且您和您的律師已獲得合理機會審閲此類文件並遵守適用的證券法披露義務)：(A)融資文件的草稿和最終版本；(B)由任何安排人為潛在貸款人準備的行政材料(包括但不限於貸款人會議邀請、撥款和資金、結束備忘錄和不合格機構名單)；和(C)設施條款和條件的條款摘要和變更通知。在 分發與銀團融資相關的任何保密信息備忘錄之前，(I)向非公共貸款人的潛在貸款人提供授權傳播此類材料的慣例信函，以及(Ii)向潛在的公共貸款人, 您將向我們提供一封慣例信函，授權向公共貸款人傳播不包含MNPI(公共信息材料)的信息，並確認其中不包含MNPI。這個
5
向貸款人和潛在貸款人提供的保密信息備忘錄將附有該等接收者的免責聲明，以免除我們對其任何使用以及接收者對任何相關材料的 使用。此外，在安排人的要求下，您將通過將公共信息材料標記為公共信息材料來識別公共信息材料，這樣做將被視為您已授權承諾 各方和建議的出借人將此類公共信息材料視為不包含任何MNPI。
雙方同意，成功完成設施的辛迪加或收到與設施有關的承諾將不是本協議項下承諾締約方承諾的條件。
| 4. | 信息 |
您聲明並保證：(I)已由或將由母借款人或其代表向任何安排人、任何承諾方、貸款人或其任何關聯公司提供的與交易有關的所有書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供和被視為整體時， 在所有重大方面都是真實和正確的，在提供和被視為整體時，不會也不會，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況(在實施其所有補充材料後)和(Ii)已經或將由母公司借款人或其代表向任何安排人、任何承諾方、貸款人或其任何關聯公司提供的預測和其他前瞻性信息，使其中所含的陳述不具有實質性誤導性，有關您的信息 將基於與您截至本協議日期最近一次提供的歷史審計財務報表一致的會計原則，並基於編制人認為在作出時和當 向該安排人、該承諾方、貸款人及其各自的關聯方提供時是合理的假設；不言而喻，此類預測和前瞻性陳述是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測和前瞻性陳述會受到重大不確定性和意外情況的影響，任何此類信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同。, 也不能保證預期的結果一定會實現。您同意，如果在(X)截止日期和(Y)(I)截止日期後45天和(Ii)設施的成功辛迪加(如費用函中的定義)兩者中較早者之前的任何時間，您意識到如果在該時間作出前述陳述中的任何陳述在任何重大方面都將是不正確的，則您應立即補充或 導致補充信息和預測，以便該陳述在所有重大方面都將是正確的，並根據陳述所處的情況。儘管本承諾函或費用函中包含任何相反的內容，但上述陳述、其任何補充或任何此類陳述和擔保的準確性(無論是否已治癒)均不構成在截止日期獲得初始貸款人的承諾和義務或融資的先決條件。您理解，在根據本承諾書提供我們的服務時，我們可能會使用和依賴 信息和預測，而無需對其進行獨立驗證。
| 5. | 費用及彌償；開脱罪責等 |
為了促使我們簽訂本承諾書和費用函並繼續對設施進行記錄，您在此同意就設施、貸款人(在任何情況下包括每個承諾方和任何其他初始貸款人)及其各自的附屬公司和每個合作伙伴、受託人、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問，
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目標公司、母公司借款人、擔保人(如附件A所定義)可能提起或威脅的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查或調查)、索賠、損失、損害賠償、債務或合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的法律費用)、連帶或多個共同或若干項或任何性質的訴訟、訴訟(包括任何調查或調查)、索賠、損失、損害賠償、法律責任或合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的法律費用)。它們各自的任何關聯公司或任何其他個人或實體，或可能因收購、本承諾書、費用函、設施、交易或任何相關交易而招致、針對或涉及任何受保障人(不論任何受保障人是否為該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的一方)，或因該收購、本承諾書、費用函、設施、交易或任何 相關交易而招致或針對該等受保障人士提出的或涉及該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的事宜，或該等融資收益的任何用途或預期用途；只要您不必向受補償人賠償(A)任何索賠、損失、損害、責任或有記錄的合理和有記錄的費用，只要有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定是由於(I)該受補償人或該受補償人的任何受控關聯公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。, (Ii)該受補償人或該受補償人的任何受控關聯公司實質性違反本承諾書規定的義務或設施文件，或(Iii)受補償人之間的任何爭議(並非因母借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起)，但以代理人或安排人的身份提出或針對該等受補償人提起的任何索賠、訴訟、訴訟、詢價、訴訟、調查或其他程序除外，或(B)該受保障人未經你的書面同意而達成的任何和解(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，但如果經你的書面同意達成和解，或如果具有司法管轄權的法院在任何此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠中作出了最終的、不可上訴的判決，則你同意賠償每位受保障人，並使其免受任何和所有損失、索賠、損失、損害、債務或合理和有記錄的費用的損害。您不得，未經受保障人的事先書面同意(同意不得無理地附加條件、拒絕或延遲)，對任何待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索的判決的登錄達成任何和解或同意，而該受保障人根據本條例本可就該等訴訟、訴訟、法律程序或申索尋求彌償，除非(I)該和解包括以該受保障人合理地滿意的形式及實質，無條件免除該受保障人就聲稱 是該訴訟、訴訟、法律程序或申索的標的而負上的所有法律責任，(Ii)不包括任何關於過錯、有罪的陳述或任何承認過錯、有罪的陳述, 任何受補償人或其代表的不當行為或不作為，以及(Iii)包含慣常的保密和非貶損條款。儘管本承諾書有任何其他規定，但對於因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的損害，相關人員不對您或任何其他個人或實體負責或承擔任何責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定，此類使用是由於以下人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本承諾書或費用函項下的義務所致：該等關連人士或任何該等關連人士的受控聯營公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人或其他代表。相關 人員是指代理人、每個安排人和任何安排人就貸款、每個貸款人(在任何情況下包括每個承諾方和任何其他初始貸款人)及其各自的附屬公司及其每個合作伙伴、受託人、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代表、代理人、代理人和控制人指定的每個其他代理人或共同代理人(如果有)。
您還同意定期向我們報銷我們合理且有文件記錄的或開具發票的費用 自掏腰包與本承諾函或費用函中提到的任何事項有關的費用和費用，包括與我們的盡職調查和實地檢查有關的費用，以及一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用
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在徵得母借款人同意的情況下，保留相關司法管轄權和法律顧問，無論收購是否完成、成交日期是否已到、是否執行和交付了任何設施，或在任何設施下進行了任何信貸延期。
您在本第5條下的賠償和補償義務 將對您和受賠人的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力，並在每種情況下均應被最終融資文件簽署時所涵蓋的適用條款所取代，此後不再具有效力和效力。
對於因收購、本承諾書、費用函、設施、交易或任何相關交易而可能導致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害，閣下、吾等或 任何其他相關人士均不對吾等或閣下或任何其他個人或實體負責或承擔任何責任；但本第5款規定的賠償和補償義務不受本判決的限制。
| 6. | 賦值 |
未經承諾方事先書面同意，您不得轉讓本承諾書(未經承諾方同意，任何據稱的轉讓均為無效)，僅為本承諾書各方的利益而設，並不打算向本承諾書各方以外的任何人(包括您的股權持有人、員工或債權人)授予任何利益或創造任何權利 本承諾書各方以外的任何人(以及任何受補償人)。本承諾書不得由任何承諾方在未經您書面同意的情況下轉讓(任何未經您書面同意的所謂轉讓均為無效)，前提是承諾方可以(I)根據第1款將承諾轉讓給其他承諾方，以及(Ii)根據上述第3款轉讓承諾。除非本承諾書各方簽署書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款或條款。
| 7. | 美國愛國者法案通知 |
各承諾方通知您、目標和擔保人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經不時修訂、補充或修改的《愛國者法》)它和每個貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別您、目標和擔保人的信息，包括每個此等人的姓名和地址，以及允許該承諾方和每個貸款人根據《愛國者法》確定您、目標和擔保人身份的其他信息(除適用的豁免外，這些信息應包括：31 C.F.R.第1010.230節)和其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規章制度所要求的有關母公司借款人受益所有權的信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對每一承諾方和每一貸款人有效。
| 8. | 共享信息；關聯活動；缺乏受託關係 |
請注意，任何承諾方、任何安排人或其任何關聯公司就交易提供的本承諾函、費用函和任何書面或口頭通信僅供您的董事會和高級管理人員參考，除非根據適用法律或強制性法律程序，在向承諾方提供書面通知後(但僅在提供此類通知的合理可行範圍內)，未經我們事先的書面同意，不得向任何其他個人或實體披露或傳閲或公開提及；如果我們 在此同意您披露(I)本承諾書和費用
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(Br)致直接參與考慮貸款的母公司借款人的高級職員、董事、代理人及顧問的函件及該等通訊，只要你通知 此等人士他們有義務對本承諾書、收費函件及該等通訊保密，且該等人士同意保密，(Ii)將本承諾書或本承諾書所載的資料(但非 本承諾書或其中所載的資料(除非採用經編輯後令承諾各方合理滿意的形式除外)發給目標公司及其高級職員、董事、直接參與考慮設施的代理人和顧問，只要您通知這些人他們有義務對本承諾書和本承諾書中包含的信息保密，並且此等人員同意保密，(Iii)與交易有關的任何評級機構的條款説明書，(br})任何辛迪加或其他營銷材料、招股説明書或其他要約備忘錄中的本承諾書或此處包含的信息和條款説明書(但不包括本承諾書或其中包含的信息)，在每種情況下，均與設施有關。(V)與我們協調，向潛在債務提供者發出條款説明書(但不包括本承諾函或費用函)，以獲得此類潛在債務提供者對融資的承諾，(Vi)本承諾書或本文所載信息以及條款説明書(但不包括本承諾書或其中包含的信息)達到與交易有關的任何公開或監管備案文件所要求的程度，(Vii)本承諾書和發給真誠的潛在其他承諾方的費用函，(Viii)本承諾書和任何 法律文件中的費用函, 司法或行政訴訟或其他強制程序，或適用法律或法規要求的其他程序(在這種情況下，您應在合理可行和法律允許的範圍內，立即提前通知我們)， (Ix)應對您或您的關聯公司具有管轄權的任何監管機構或自律機構的請求或要求，本承諾書和費用函(在這種情況下，您應在合理可行和法律允許的範圍內，除對行使審查或監管權限的監管機構外，應立即提前通知我們)，(X)本承諾函和費用函，用於執行您在本承諾書和費用函項下的權利 和(Xi)費用函中包含的總金額，作為與交易相關的費用金額的預測、預計信息或總體來源和用途的一般披露的一部分，達到為設施提供和營銷材料所需的慣常或 程度，或在任何評級機構演示文稿或與交易有關的公開或監管備案中慣常或要求的程度；此外，上述限制應在本承諾書日期後兩年停止適用(費用函及其內容除外)。
我們將使用我們及其附屬公司從您或代表您收到的與本承諾書和本承諾書中擬進行的交易相關的所有非公開信息，僅用於就本承諾書中擬進行的交易進行談判、評估和諮詢，並提供本承諾書中涉及的服務，並應保密處理所有此類信息以及本承諾書和費用函中的條款和實質內容。但是，本協議中的任何內容均不得阻止我們披露任何此類信息：(A)向評級機構披露與我們在本協議項下的授權相關的保密信息；(B)向與母借款人、目標或其任何子公司有關的任何互換或衍生品交易的任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者或合同對手方披露任何此類信息，在每種情況下，這些貸款人或參與者同意遵守保密和使用限制，並根據本句子的但書，(C)在任何法律上，司法或行政訴訟或其他強制程序或適用法律或法規要求的其他程序(在這種情況下，我們應在合理可行和法律允許的範圍內立即提前通知您)，(D)應對我們或我們的關聯公司具有管轄權的任何監管機構(包括自律機構)的請求或要求(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權限的任何監管機構進行的任何審計或審查外，我們應在合理可行和法律允許的範圍內立即提前通知您)，(E)向我們的官員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人(統稱), 被告知此類信息的保密性質並遵守以下慣例保密義務的代表
9
專業實踐或同意受本段條款(或與本段基本相似的語言)約束(在其 控制範圍內的每個該等承諾方負責該等代表遵守本段)、(F)向我們的任何關聯公司及其代表(前提是任何該等關聯公司或代表被告知其有義務將該等信息保密，並且我們應對該等關聯公司遵守本段的規定負責)僅用於向您提供與交易相關的服務，(G)除由於我們、我們的關聯方或我們各自的任何代表違反本承諾書的披露以外，任何此類信息變得可公開的範圍，(H)我們從我們所知的不受您或您的任何關聯方或相關方的保密義務約束的 第三方收到的此類信息，(I)此類信息是由我們獨立開發的，或(J)為執行承諾方在本承諾函下的權利；但向任何貸款人或準貸款人或參與者或準參與者披露任何此類信息時，須經該貸款人或準貸款人或參與者或準參與者確認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本款規定的條款或以其他方式為您和我們合理接受，包括但不限於, 按照我們傳播此類信息的標準辛迪加流程或慣常市場標準)。在設施的最終文件所涵蓋的範圍內，本款的規定應自動被保密規定所取代，並在任何情況下應在本承諾書之日起兩年內自動終止。您承認，每一承諾方及其關聯方都是提供全方位服務的證券公司，因此可能會不時為其自己的賬户或客户賬户進行交易，並可能持有母公司借款人、目標公司和可能成為交易標的的其他公司的證券或債務或其期權的頭寸。每一承諾方及其附屬公司將擁有與母公司借款人的經濟利益不同或與母公司借款人的經濟利益相沖突的經濟利益，您承認並同意，任何承諾方均無義務向您披露此類利益。您進一步承認並同意，本承諾書、費用函或我們服務的性質或任何先前關係中的任何內容都不會被視為在我們與您、您的股權持有人或您的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係，並且您在法律允許的最大範圍內放棄，您因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何承諾方提出的任何索賠，並同意任何承諾方不會就此類受託責任索賠對您或代表您主張受託責任索賠的任何人承擔任何責任(無論直接或間接), 包括您的股權持有人、 員工或債權人。您承認該等交易(包括行使本協議及費用函項下的權利及補救措施)屬公平的商業交易，吾等以本行身分行事，並符合本身的最佳 利益。您將依靠您自己的專家和顧問來確定交易是否符合您的最佳利益，以及您是否能夠評估和理解、並且您理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。此外，您承認，我們可能會使用我們聯屬公司的服務來提供本協議項下的某些服務，並可能與該等聯屬公司交換有關您、Target以及可能是交易標的的其他公司的信息 ，該等聯屬公司將有權享受本協議賦予我們的利益。
根據我們為客户保密的政策 ，我們不會使用或披露通過與我們為任何其他客户提供服務相關的交易而從您那裏獲得的機密信息(根據第8條允許披露的情況除外)。此外，閣下承認吾等或吾等任何附屬公司均無義務使用或向閣下提供吾等從任何其他人士取得或可能取得的機密資料。
10
請注意，各承諾方及其附屬公司不提供税務、會計或法律諮詢。
| 9. | 放棄陪審團審判；適用法律；服從司法管轄權；存續條款 |
與本承諾函或費用函中提到的任何 事項相關或因此而引起的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的任何由陪審團審判的權利在此由本承諾書或費用函中的各方不可撤銷地放棄。本承諾書將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但是，在確定收購是否已按照收購協議的條款完成時，應以特拉華州法律為準(不實施任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律條款或規則)，以適用特拉華州法律以外的任何法律)。本協議各方不可撤銷地(I)在因本承諾書、費用函或本承諾書或費用函項下的交易或服務的履行而產生或有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠中，為其自身及其財產接受(A)紐約州最高法院和(B)位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，並同意關於任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的所有索賠應在該紐約州法院或該聯邦法院進行審理和裁決，(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對因本承諾書引起或與本承諾書有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠提出的任何反對, 根據本協議或費用函在紐約州或聯邦法院進行的交易或履行的服務，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的不方便的法庭辯護，以及(Iv)同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意在紐約南區美國地區法院或位於曼哈頓行政區的紐約州最高法院啟動任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠。
本承諾函各方同意：(I)本承諾函是關於本承諾函所含標的的具有約束力和可執行性的協議，包括各方同意以與本承諾函一致的方式誠意協商本承諾書中各方提供的設施文件，並承認並同意本承諾書附件B中明確規定的先決條件；以及 (Ii)本承諾函是各方就其中所列標的事項達成的具有法律效力和約束力的協議。本承諾書僅為您的利益而簽發，任何其他個人或實體(除受補償人以外)不得依賴本承諾書。
本承諾函的第3、4、5、8節和第9節的規定將在本承諾函或費用函所設想的安排終止或完成後繼續存在，包括但不限於設施文件是否已執行和交付，以及設施是否可用或設施下的任何貸款是否已發放。您可以在任何時間全部(不是部分)終止本承諾書和與本承諾書下的設施有關的承諾書，但須遵守前一句和費用函的規定；如果收購的購買價格降低，或如果
11
定期貸款工具項下的債務因任何其他原因需要為交易提供資金，您可以自行決定按比例減少與定期貸款工具有關的承諾 。
| 10. | 終止；驗收 |
我們在本協議項下的承諾和我們提供本協議所述服務的協議將在以下第一個發生時終止：(I)完成收購(為免生疑問，(X)在本協議要求的範圍內提供設施的資金，或(Y)在不需要的情況下不提供設施的資金)，(Ii)根據收購協議的條款或您關於放棄收購的書面通知有效終止 收購協議，以及(Iii)晚上11：59。2022年9月30日(終止日期)。
本承諾書可以簽署任何數量的副本，每個副本在執行時都將是原件，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾書籤字頁的已簽署副本將與手動交付本承諾書副本的效果相同。本承諾函或費用函中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
請確認上述內容符合您的理解，簽署並將隨附的承諾書副本 與2022年4月1日營業結束時或之前的收費函一起交回JPMCB，屆時本承諾函和收費函將成為我們之間具有約束力的協議。如果在該日期前未按前一句話所述簽署並退回 ，本要約將於該日期終止。
[此 頁的其餘部分故意留空。]
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我們期待着在這項任務上與您合作。
| 非常真誠地屬於你，
|
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
|
| By: /s/ Timothy Lee |
| 姓名：蒂莫西·李 |
| 職務：董事高管 |
[承諾書籤名頁]
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 由以下人員提供： |
/s/喬治·李 | |
| 姓名： |
喬治·李 | |
| 標題： |
經營董事 |
[承諾書籤名頁]
接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：
MKS儀器公司
By: /s/ Seth H. Bagshaw
姓名：賽斯·H·巴格肖
職務：高級副總裁兼首席財務官兼財務主管
[承諾書籤名頁]
附表1
設施承諾
| 初始貸款人 |
定期貸款B 設施 |
定期貸款A 設施 |
循環信貸 設施 |
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| 摩根大通銀行，N.A. |
50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||
| 巴克萊銀行公司 |
50 | % | 50 | % | 50 | % | ||||||
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| 共計： |
100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
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附件A
MKS儀器公司
高級擔保信貸安排
術語摘要
下面列出的是為設施提議的主要術語的摘要。除非本附件A另有規定，否則本附件A中使用的大寫術語應具有本附件所附承諾書中規定的含義。
1.當事人和交易
| 借款人： | MKS儀器公司，馬薩諸塞州的一家公司(母公司借款人)。設施文件應允許母公司借款人的某些全資境內受限子公司被添加為共同借款人(與母公司借款人一起) | |
| 擔保人： | 在特定信貸協議所載若干資金撥備及例外情況及門檻的規限下，母借款人在貸款項下的所有義務，以及貸款人、安排人、代理人或貸款人、安排人或代理人(或訂立該協議時的任何貸款人、安排人、代理人或其任何關聯公司)的任何關聯公司提供的任何掉期協議及現金管理安排下的所有義務(統稱為 )，將由母借款人的每一間直接及間接、現有及未來全資擁有的受限制境內附屬公司(統稱為擔保人)無條件擔保；及 連同借款人、貸款方及貸款方；這樣的擔保就是擔保)。 | |
| 聯合首席協調人和聯合簿記管理人： | 摩根大通銀行(JPMCB)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(每個人都是此類職位的編排員)，並將履行通常與此類角色相關的職責。 | |
| 管理代理： | JPMCB將作為設施的獨家行政代理和獨家附屬代理(以這種身份，連同其許可的繼任者--行政代理)。 | |
| 貸款人： | 由銀行、金融機構和其他實體組成的財團，由Arrangers安排，併為母借款人(統稱為貸款人)合理接受。 | |
| 交易： | 母借款人打算通過一家或多家全資受限子公司直接或間接收購(收購)Atotech的100%股權。 | |
A-1
| 根據日期為2021年7月1日的特定執行協議，並經日期為2021年10月29日的信函協議和日期為2022年4月1日的執行協議(包括附件和附表，以及可能根據附件B，收購協議的條款不時修訂、修改或補充)修訂的執行協議，母借款人和目標借款人之間的協議。為此，母借款人要求貸款人提供(I)本金總額為42.5億美元的定期貸款B貸款(定義見下文)、(Ii)本金總額為10.00億美元的定期貸款A貸款(定義見下文)及(Iii)本金總額為5,000萬美元的循環信貸貸款(定義見下文)。融資所得款項將用於(1)支付收購代價的一部分，(2)為(X)償還母公司借款人及其子公司根據現有信貸協議(在每種情況下，包括在本協議日期後修訂或以其他方式修改)下的所有未償債務(不包括根據現有循環信貸協議於成交日期簽發的某些信用證)全額償還，(Y)全額償還目標公司及其子公司在該特定信貸協議項下的所有未償債務，日期為2021年3月18日，由目標的某些附屬公司、金融機構及其他各方不時及高盛美國銀行作為行政代理及抵押品代理(經不時修訂、重述、補充、再融資、續訂、更換、延長或以其他方式修改), (br}目標信貸協議)(不包括根據目標信貸協議於成交日期發出的信用證及附屬融資)，及(Z)全數償還目標及其附屬公司的若干其他債務，但不包括根據收購協議於成交日期及之後仍未償還的債務(第(X)、(Y)及(Z)條，連同與此有關的任何擔保及擔保的終止 )，(Iii)提供母借款人及其子公司的持續營運資金需求，及(Iv)支付與上述及與 設施(第(I)至(Iv)款所述用途，以下統稱為交易成本)相關的費用、成本及開支，以及用於母借款人及其附屬公司的其他一般企業用途。本段所述的交易 統稱為交易。 | ||
| ？現有信貸協議？統稱為(1)截至2016年4月29日的特定定期貸款信貸協議(該文件可能已修改或以其他方式修改，但不包括本協議的日期，即現有定期貸款信貸 | ||
A-2
| (2)母借款人、不時作為借款人的貸款人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的信用證發行人和巴克萊之間的特定ABL信貸協議(該文件可能已修訂或以其他方式修改，但不包括本協議的日期，但不包括本協議的日期)。 | ||
| 截止日期： | ？關閉日期？是指設施最初獲得資金的日期。 | |
| 2.設施的類型和數量 | ||
| A.I.定期貸款安排： | ||
| 類型和金額： | 優先擔保定期貸款工具包括(I)本金總額為42.5億美元的美元優先擔保定期貸款B工具(定期貸款B工具)和(Ii)本金總額為10.00億美元的美元優先擔保定期貸款A工具(以及定期貸款B工具，以及定期貸款B工具)，在借款人的選擇下，額外的定期貸款金額(以雙方商定的方式在定期貸款安排中分配)，足以支付因行使費用函中的市場彈性條款而需要的任何原始發行折扣或預付費用。 | |
| 在定期貸款B貸款機制下發放的貸款在本文中稱為定期B貸款，持有定期B貸款的貸款人稱為定期B貸款機構。在定期貸款A 貸款機制下發放的貸款在本文中稱為A期貸款(與B期貸款一起稱為B期貸款)，持有A期貸款的貸款人稱為A期貸款人(與B期貸款人一起稱為B期貸款人)。 | ||
| 到期和攤銷： | B期貸款將在截止日期(B期貸款到期日)的七週年時到期。B期貸款應按季度等額償還，年度總額相當於B期貸款原始本金金額的1.00%，應於每個日曆季度的最後一天償還，從截止日期後的第一個完整日曆季度開始。B期貸款的餘額將在B期貸款到期日 支付。 | |
| A期貸款將在截止日期(A期貸款到期日)的五週年時到期。術語A | ||
A-3
| 貸款應以等額的季度分期償還，總額為下表所列定期貸款A貸款原始本金的年度總額，應於每個日曆季度的最後一天償還，自截止日期後的第一個完整日曆季度開始。A期貸款的餘額將在A期貸款到期日支付。 | ||
| 年 |
每年一次 攤銷 百分比 |
|||
| 1 |
5.0 | % | ||
| 2 |
5.0 | % | ||
| 3 |
7.5 | % | ||
| 4 |
7.5 | % | ||
| 5 |
10.0 | % | ||
| 提供情況： | 定期貸款的全部金額將在成交日在一筆提款中發放。定期貸款的還款和提前還款不得轉借。 | |
| 收益的使用： | 定期貸款的收益應用於支付交易費用，並在此類申請後剩餘的收益範圍內，用於設施文件允許的一般企業用途。 | |
| A.II.循環信貸安排 | ||
| 類型和金額： | 由承諾和貸款組成的優先擔保循環信貸安排，本金總額為5.0億美元(循環信貸安排；循環信貸安排下的貸款、循環信貸貸款及其項下提供循環信貸貸款和循環承諾的貸款人，循環信貸貸款人)。循環信貸安排應以指定信貸協議中規定的美元、歐元、英鎊和其他貨幣提供資金。定期貸款和循環信用貸款統稱為貸款。 | |
| 可用性和成熟度： | 循環信貸安排將在結束日起至結束日五週年(循環信貸終止日期)期間以循環方式向借款人提供。這筆錢的數量 | |
A-4
| 將於結算日提取的循環信貸貸款將不會超過(I)2.5億美元加上(Ii)於結算日根據現有循環信貸協議或目標信貸協議發出的任何未償還貸款的本金總額及任何信用證的面值，加上其應計及未付利息，加上(Iii)根據收費函件而須支付的任何費用的金額(如有)，該等費用乃按原發行折扣(如有)構成。循環信貸融資項下的循環承諾及循環信貸貸款將於循環信貸終止日到期。 | ||
| 信用證： | 循環信貸安排中最多5,000萬美元將用於由每個初始貸款人(金額等於該初始貸款人按信用證轉貸的比例百分比)和其他同意的循環信貸貸款人在合理地令借款人和行政代理滿意的情況下為借款人及其子公司的賬户開具信用證(信用證)(以這種身份，每個貸款人和發行貸款人共同簽發信用證)。任何信用證的到期日不得晚於以下兩者中較早的一個：(A)開證日後一年，(B)在循環信用證終止日之前三個工作日，除非得到適用的開證貸款人的同意；提供任何期限為一年的信用證可根據與適用開證行的便利文件中規定的程序，規定續展 一年的額外期限(在任何情況下，續期不得超過上述第(B)款所述日期)。信用證應以美元、歐元、英鎊和特定信貸協議中規定的其他貨幣開具。如果母借款人在上午11：00前收到有關開證行的提款通知，借款人應在同一天償還任何信用證項下的提款 (無論是用自有資金或循環信用貸款的收益)。(紐約時間)，否則在下一個工作日。在借款人不這樣償還開證貸款人的範圍內，循環信貸貸款人應不可撤銷和無條件地有義務為參與此類償還義務提供資金。按比例 基礎。 | |
| 收益的使用： | 循環信用貸款的收益應由借款人用於支付交易成本，用於滿足持續的營運資金要求和一般企業用途，包括允許的收購、投資和設施文件允許的限制性付款。 | |
| B.增加設施： | 貸款文件應允許借款人在定期貸款中增加一個或多個增量定期貸款工具 | |
A-5
| 融資和/或增加定期貸款融資(每個，增量定期融資)，以增加循環信貸融資下的承諾額(任何此類增加，增量循環融資)和/或向循環信貸融資增加一個或多個增量循環信貸融資(每個，增量循環融資；增量定期融資，增量循環融資和增量循環融資統稱為增量循環融資)，本金總額為(A)相當於(I)75%較大者的金額形式上截至截止日期有財務報表的最近測試期內的合併EBITDA，以及(Ii)75%形式上合併EBITDA(如特定信貸協議中所定義，合併EBITDA) 在母公司借款人最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已經交付或必須交付(測試期)(此條款 (A)(Ii)，EBITDA增長金額)(以及在實施與此相關的任何收購或處置以及所有其他適當的形式上調整(包括對成本節約和協同效應的調整，受指定信貸協議中規定的參數的制約)，加上(B)自願預付定期貸款、循環信貸貸款、增量融資和/或增量等值債務(定義如下)(以上文(A)款規定的範圍為限)，並以平價通行證在每種情況下，以定期貸款和循環信用貸款為基礎(但關於任何循環債務的預付款，但僅限於伴隨相應的承諾永久減少的範圍)，但以其他債務的收益預付的範圍除外，加上(C)只要形式上在使任何此類遞增貸款產生生效，以及在使與此相關的任何債務的取得或處置或預付生效以及所有其他適當的形式上調整(包括根據指定信貸協議中規定的參數對成本節約和協同效應進行調整)，(I)關於在以下情況下擔保的任何增量融資平價通行證(Ii)對於以定期貸款和循環信用貸款(視情況而定)以初級基礎擔保的任何增量貸款，有擔保的淨槓桿率不超過3.75：1.00；及(Iii)對於無擔保或由不構成抵押品的資產擔保的任何增量貸款，總淨槓桿率不超過4.50：1.00(提供， 母公司借款人可選擇是否已根據上文第(A)、(B)及/或(C)款(A)、(B)及/或(C)項(全部或部分)作出選擇 | ||
A-6
| 完全自由裁量權；前提是，進一步(1)如果根據以上(A)或(B)和(C)兩個條款建立或發生任何增量便利，涉及一筆交易或一系列相關但基本上同時進行的交易，則根據第(C)款將建立或發生的增量設施(或增量設施的部分)的最大可用金額應首先通過計算第(C)款下的建立或發生而不影響根據第(Br)(A)和/或(B)款建立或發生(或將與之同時建立或發生)的任何增量設施(或任何增量設施的部分)，並在確定第(C)款下的最大金額後確定。第(A)款和/或第(B)款下已建立或發生(或將同時建立或發生)的增量設施(或增量設施的一部分)的金額應確定，以及(2)在上述(A)或(B)款下的任何 增量設施首次發生後，根據設施文件交付適用的財務報表時，如果根據本定義第(C)款的任何此類財務報表，此類增量設施可能已經發生，則此類遞增便利應自動重新歸類為根據上文(C)款發生的)；條件是：(I)不需要貸款人蔘與任何此類增量融資，(Ii)不存在付款或違約破產事件，或在其生效後 不會存在(然而，如果是任何增量融資，以資助(A)任何許可收購(定義見指定信貸協議)或其他許可收購，其完成不以是否可用或是否獲得為條件, 第三方融資及(B)任何需要在贖回前發出不可撤銷通知的債務的贖回、回購、失效、清償和清償或償還， 回購、失效、清償和清償或償還(每一項均為有限條件交易)，應由以下要求取代：(br}在緊接適用的採購或收購協議簽署之前和緊接簽署生效後，不應發生違約事件並繼續 ；(Iii)設施文件中的陳述和保證(視情況而定)在緊接該增量貸款產生之前和生效之後，在所有實質性方面均應真實且 正確(如果符合重大條件)(但在任何有限條件交易的情況下，任何陳述和保證的撤銷應限於慣常指定的陳述)，(Iv)就任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款的到期日和加權平均到期日應分別不早於定期貸款B的到期日和加權平均到期日，前提是：第(Iv)款不適用於 | ||
A-7
| 本金總額的遞增定期貸款，連同任何遞增等值債務、再融資債務和允許的遞增等值債務再融資，以及上述任何 ，總額不超過EBITDA種植者金額的75%(內部期限籃子)，(V)除擔保人外，任何遞增貸款不得由相應定期貸款或循環信用貸款的擔保人擔保，或由不構成抵押品的資產擔保，(Vi)關於任何遞增循環增加或任何遞增循環融資，(A)此類增量循環增加或增量循環融資的到期日應與適用循環信貸融資的到期日相同，(B)此類增量循環增加或增量循環融資不應要求在循環信貸融資最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，以及(C)對於任何增量循環融資，應包括循環信貸融資和任何現有再融資循環融資的慣常按比例借款和償還機制，以及(D)(X)僅就任何增量循環增加而言，根據適用於循環信貸安排的相同文件和(Y)僅就任何增量循環安排而言，此類增量循環安排的條款應與適用於循環信貸安排的條款基本相同(除(I)定價和費用外, (Ii)僅在循環信貸安排到期日之後適用的條款，或(Ii)僅限於行政事項並經行政代理同意的條款(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；及(Vii)(除上文第(Iv)款另有規定外)適用於任何增量定期安排的利率和攤銷時間表 應由借款人和貸款人根據具體信貸協議中規定的條款和文件確定；此外，如果適用於在截止日期後12個月或之前發生的定期貸款的相同幣種的任何增量定期貸款的適用利潤率(或類似的利潤率)超過0.50%每 年超過適用的B期貸款(如果是B期貸款形式的增量定期貸款)或A期貸款(如果是A期貸款形式的增量定期貸款)的適用保證金，則該適用的定期貸款類別的適用保證金應在必要的程度上增加，以使該增量定期貸款的適用保證金(或類似的利潤率衡量標準)等於該類別定期貸款的適用保證金加0.50%每年(最惠國待遇 | ||
A-8
| 條款)(提供最惠國條款不應適用於(A)總額不超過EBITDA種植者金額的75%的增量定期融資，(B)適用於(X)為允許收購或其他允許投資提供資金的任何增量定期融資，(Y)初始到期日為一年或更短時間，並作為慣常過渡融資而產生的融資，只要這種習慣過橋貸款轉換或交換的長期債務滿足本節的要求，或(Z)在適用的定期貸款到期日之後有一年以上的最終到期日(統稱為最惠國待遇例外)； 此外，在確定適用於增量定期貸款和定期貸款的利差時，(X)一般不向貸款人支付或支付但應向此類增量定期貸款的任何牽頭安排人支付的安排、承諾或安排費用和其他類似費用，以及不向貸款人支付或一般應向貸款人支付但應支付給與定期貸款有關的安排者(或其關聯公司)的任何類似費用應不包括在內。(Y)支付給貸款人的OID和預付費用應包括在內(OID和預付費用等同於基於假設的四年至到期日的利息，或如果 較短，則為至到期日的實際加權平均年限)，以及(Z)如果適用的遞增定期貸款包括的利率下限大於現有適用定期貸款安排下的適用利率下限，這種利率下限之間的差額應等同於該增量定期貸款的適用利差的增加，以確定是否需要提高該現有定期貸款安排下的利差，但僅限於提高該現有定期貸款安排的利率下限會導致當時生效的利率的增加，在這種情況下，適用於該現有定期貸款安排的利率下限(但不是利差)應增加到該利率下限之間的差額；此外，對於任何增量定期貸款，只要該等條款與適用的定期貸款貸款不一致(本款第(Iv)和(Vii)款允許的範圍除外), 行政代理應合理地對其滿意 ，就預付款而言，任何增量定期貸款在任何情況下都不應比定期貸款貸款優惠，並應按比例或低於按比例分攤定期貸款融資的任何強制性預付款 。 | ||
| ？第一留置權淨槓桿率是指(A)綜合擔保債務(即借款人及其受限制附屬公司的合併總債務，以借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作擔保)(淨額減去借款人或其任何受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物 | ||
A-9
| 借款人及其受限制附屬公司)於該日期(B)最近 結束測試期的綜合EBITDA，優先於擔保貸款項下債務的抵押品上的留置權。 | ||
| ？有擔保淨槓桿率是指(A)截至該日的綜合擔保債務(即借款人及其受限制子公司的綜合總債務，以借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保，前提是此類債務沒有根據書面協議明確從屬於定期貸款和循環信用貸款)(扣除母公司借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物)與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。 | ||
| ？總淨槓桿率是指(A)截至該日期的綜合債務(即借款人及其受限制附屬公司的綜合總債務)(扣除借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物的淨額；但僅就維持下述財務契約而言，除非施普林格契約期間有效，否則該等現金及現金等價物的數額不得(Br)超過8,000萬美元)至(B)最近結束測試期的綜合EBITDA。 | ||
| 貸款文件應允許借款人利用增量貸款的可用性(由借款人選擇)發行一個或多個額外的優先無擔保票據或貸款系列，或優先擔保票據或貸款，這些票據或貸款將以平價通行證或次級(包括無擔保)票據或貸款，或次級(包括無擔保)票據或貸款(任何此類票據或貸款(增量等值債務))；但條件是，此類增量等值債務(1)不得在定期貸款B貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命不得短於定期貸款B貸款的到期日；(br}但條件是，本款(I)不適用於(X)本金總額的任何增量等值債務，連同任何增量貸款、對增量債務和增量等值債務的允許再融資，以及在每種情況下，因依賴內部期限籃子而產生的上述任何債務，或(Y)此類債務構成習慣過橋工具，只要該慣常過橋工具要轉換或交換的長期債務滿足第(I)款的要求，(Ii)不得由擔保人以外的人就貸款擔保，或由不構成抵押品的資產擔保，(Iii)須有契諾及違約(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)， | ||
A-10
| 提供這種增量等值債務的投資者並不比適用於該貸款的投資者更有利(但僅適用於在該再融資時存在的任何當時未償還的貸款的最後最終到期日 之後的期間的契諾或其他規定除外)，除非(X)貸款人獲得實質上類似條款的好處，或(Y)此類條款適用於類似債務證券 或發生時(由母借款人善意合理確定)當時的市場條款和條件(作為一個整體)的貸款(應理解為，就第(Y)款而言， (A)定期貸款或票據形式的增量等價物債務不得包括任何財務維持契約，但可包括慣常的交叉加速條款，以及(B)與債務、投資、留置權或限制性付款應以貨幣為基礎)，(四)如果以定期貸款的形式，以平價通行證(V)就任何該等有擔保、從屬或優先的遞增等值債務而言，(V)就預付而言，在任何情況下均不得比定期貸款安排更優惠，並應按比例或低於按比例分擔定期貸款安排的任何強制性預付款項；及(Vi)如適用，則須遵守行政代理合理接受的慣常從屬協議或債權人間協議。 | ||
| C.再融資安排： | 貸款文件應允許母公司借款人在徵得母公司借款人和提供此類再融資期限貸款的機構的同意後，根據貸款文件的規定，利用 (X)一個或多個新的定期貸款(每個，一個再融資定期貸款)，(Y)一個或多個新的循環信貸安排(每個，一個再融資循環貸款)，對當時未償還的定期貸款和循環信貸貸款進行再融資(包括延長到期日)。在經母借款人和提供此類再融資的機構同意的貸款文件下，循環貸款或(br}(Z)一系列額外的優先無擔保票據或貸款，或優先擔保票據或貸款將以平價通行證或次級(包括無擔保)票據或貸款，或附屬(包括無擔保)票據或貸款(任何此類票據或貸款，以及與再融資期限融資和再融資循環融資一起，再融資債務)；前提是(I)任何此類再融資債務不會在正在進行再融資的定期貸款融資工具、增量融資工具或循環信貸融資工具的到期日之前到期或加權平均壽命較短 | |
A-11
| 在任何再融資循環安排中，不得在循環信貸安排到期前強制預付款或減少承諾)，條件是：(I)本金總額不適用於任何 定期再融資安排或再融資票據，連同任何增量安排、增量等值債務和允許的增量等值債務再融資，以及在每種情況下因依賴內部到期日籃子而產生的上述任何 債務；(Ii)任何此類再融資債務的金額不超過再融資的債務金額(加上任何溢價，應計利息或手續費和與其再融資有關的費用)，加上母借款人在其他籃子或剝離項下具有可用債務能力的額外金額，(Iii)除適用貸款下的擔保人外，任何此類再融資債務不由任何人擔保(或行政代理滿意的此類其他安排)，(Iv)如果有擔保，任何此類再融資債務應僅由擔保 貸款的抵押品擔保。平價通行證或根據貸款文件與適用貸款的初級基礎，且不得以不擔保該貸款項下債務的任何資產擔保，(V)就任何此類有擔保、從屬或優先再融資債務訂立了適用於行政代理人合理接受的習慣從屬協議或債權人間協議，(Vi)關於任何再融資循環貸款，應包括與循環信貸安排和任何當時存在的增量循環安排有關的慣常按比例借款和償還機制，以及(Vii)違約的契諾和事件以及此類再融資定期安排、再融資循環安排或再融資票據的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付款或贖回條款)作為一個整體而言，並不比提供此類再融資定期安排、再融資循環安排或再融資票據的投資者在實質上更有利。適用於適用貸款的條款(但僅適用於此類再融資時存在的任何當時未償還定期貸款的最後到期日 之後的期間的契諾或其他條款除外)，除非(X)定期貸款機構或循環信貸機構(視情況而定)，對於類似的債務證券或貸款，此類撥備應根據發生時(由母借款人善意合理確定)當時的市場條款和條件(作為整體來考慮)而習慣地適用於類似的債務證券或貸款(應理解為：就第(Y)款而言，(A)定期貸款或票據形式的再融資債務不得包括任何財務維持契諾, 但可列入慣常的交叉加速條款，以及(B)關於以下方面的任何負面公約 | ||
A-12
| 債務、投資、留置權或限制性付款應以貨幣為基礎)。 | ||
| 3.某些付款條文 | ||
| 利率選項： | 借款人可以選擇構成每筆借款的定期貸款按一定的利率計息每年等於(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR利率加適用保證金。 | |
| 借款人可以選擇由每次借款組成的循環信用貸款按一定的利率計息每年等於(A)對於美元貸款，(I)基本利率加適用保證金或 (Ii)調整後期限SOFR利率加上適用保證金，(B)對於歐元貸款，調整後EURIBOR利率加上適用保證金，以及(C)對於英鎊貸款，調整後每日簡單SONIA利率加上適用保證金。 | ||
| 如本文所用： | ||
| 調整後的每日簡單索尼婭費率是指，任何一天的每日簡單索尼亞費率加0.0326%；但在任何情況下，調整後的每日簡單索尼亞費率不得低於下限。 | ||
| 調整後的EURIBOR利率是指根據歐洲貨幣負債的法定準備金要求進行調整的EURIBOR利率；但在任何情況下，調整後的EURIBOR利率不得低於 下限。 | ||
| ？調整後期限SOFR利率是指期限SOFR利率，加上相當於一個月利息期間0.10%、三個月利息期間0.15%和六個月利息期間0.25%的利差調整； 但在任何情況下，調整後期限SOFR利率不得低於下限。 | ||
| ？適用的保證金應具有費用函中給出的含義。 | ||
| ？基本利率？指(I)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，或如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為最高利率中的最高利率 每年聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則為其中報價的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的類似利率(由管理代理確定)(最優惠利率)；(Ii)不時的聯邦基金有效利率(如果該利率為負值，應被視為 | ||
A-13
| (Iii)適用於一個月期加1.00%的經調整定期SOFR利率。 | ||
| ？基本利率貸款是指定期貸款或循環信用貸款(視情況而定)，根據基本利率計息。 | ||
| ？每日簡單索尼婭費率意味着，對於任何一天，索尼婭，帶有5 RFR工作日回顧。 | ||
| 對於任何日期和時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期，EURIBOR基準利率是指該利息期開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率。 | ||
| EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間 在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日(在指定信貸協議中定義) 。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則在計算該利率時應將該利率視為零 。 | ||
| ？Floor？應具有費用函中規定的含義。 | ||
| ？RFR利率？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單索尼婭利率確定的利率計息。 | ||
| ？RFR利率貸款是指根據RFR利率計息的循環信用貸款。 | ||
| ？對於任何工作日，索尼婭指的是等於英格蘭銀行(或英鎊 隔夜指數平均值的任何後續管理人)在其網站上公佈的該工作日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。如果如此確定的索尼婭小於零，則在計算費率時應將其視為零。 | ||
| ？術語基準？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或貸款是否包括 | ||
A-14
| 此類借款按調整後期限SOFR利率或調整後EURIBOR利率確定的利率計息。 | ||
| ？定期基準貸款是指定期貸款或循環信貸貸款(視情況而定)，根據定期基準計息。 | ||
| ？SOFR期限利率是指，對於任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR期限參考利率是指芝加哥時間凌晨5：00左右，該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日(見指定信貸協議)，因為該利率由CME期限SOFR管理人公佈。 | ||
| 術語SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(該日為術語SOFR確定日)，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。 | ||
| 付息日期： | 在基本利率貸款的情況下，每季度拖欠。 | |
| 就定期基準貸款而言，在每個相關利息期限的最後一天，如任何利息期限超過三個月，則在該利息期限首日後三個月的每個連續日期 。定期基準貸款的期限可以是1個月、3個月或6個月，由母借款人選擇。 | ||
| 就RFR利率貸款而言，指借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)。 | ||
| 承諾費： | 借款人應當繳納承諾費。承諾費按每年最初相當於0.375%(任何未償還的週轉額度貸款被視為不使用循環信貸 | |
A-15
| 僅為確定這類費用的目的)。自借款人向循環信貸貸款人提交截止日期後第一個完整財政季度的財務報表後的第一個利息期間之日起，循環信貸安排的承諾費將根據下列網格進行調整： |
| 第一留置權淨槓桿率 |
承諾費 | |||
| 0.25 | % | |||
| ≥ 3.25 to 1.00 |
0.375 | % | ||
| 根據循環信貸安排簽發的信用證均應被視為循環信貸安排的使用。 | ||
| 信用證手續費： | 借款人應向所有未付信用證支付一筆費用每年在循環信貸安排下，利率等於當時對定期基準貸款有效的適用保證金，按每份此類信用證的面值 計算。此類費用應在循環信貸貸款人之間按比例分攤，並應在每個日曆季度的最後一個營業日按季度支付欠款。每份信用證面額的0.125%的預付費用應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度向適用的開證貸款人支付，由其自己承擔。此外，慣例的行政、簽發、修改、付款和談判費用應支付給適用的簽發貸款人，由其自己承擔。 | |
| 違約率： | 在任何貸款方拖欠貸款項下的任何金額時，在任何適用的寬限期生效後，該逾期金額應計入2.00%的利息每年高於其他適用的利率 ，以及對於沒有適用利率的任何逾期金額(包括逾期利息)，2.00%每年超出以其他方式適用於不時作為基本利率維持的貸款的利率 。 | |
| 費率及收費基準： | 全每年利率應以一年360天(或365/366天，在基本利率貸款的情況下)的實際天數為基礎計算。 | |
| 可選的預付款： | 根據家長借款人的選擇，定期貸款可在任何時間以設施文件中規定的最低金額預付，全部或部分不加保費或罰款(以下軟通知保費項下所述除外)。 | |
A-16
| 在提前一個工作日(或如果是預付定期基準貸款的情況下，則為三個工作日)發出通知時，如果在相關利息期的最後一天之前預付了 定期基準貸款，則須償還定期貸款人的重新部署費用。定期貸款的可選預付款連同應計利息(如有)應按母借款人的指示(並在每個此類貸款中按比例)應用於定期貸款B貸款和/或定期貸款A貸款，就攤銷而言，對於定期貸款B貸款，應按父借款人的指示(如果沒有該指示，則按其到期日的直接順序) 或對於定期貸款A貸款，按比例應用於其下的分期攤銷。 | ||
| 根據借款人的選擇，循環信貸貸款可在提前通知的一個工作日(或，如果是預付定期基準貸款或RFR利率貸款，則為三個工作日)的任何時間，按照貸款文件中規定的最低金額預付全部或部分循環信貸貸款，但在相關利息期最後一天之前預付定期基準貸款或RFR利率貸款的情況下，必須償還循環信貸貸款人的重新部署費用。根據循環信貸安排作出的任何承諾中未使用的部分，借款人可以在任何時候永久減少或終止，而不會受到懲罰。 | ||
| 軟呼叫高級： | 如果定期貸款B融資的全部或任何部分被重新定價，通過定期貸款B融資的任何修訂進行有效再融資，或用其他銀團債務融資的收益進行再融資， 在每種情況下，主要目的是降低收益率，並導致該修訂的定期貸款B融資或再融資債務(視情況而定)的收益率低於該修訂或再融資之前定期貸款B融資的適用部分的收益率 在截止日期後12個月或之前的日期，將對重新定價、有效再融資或再融資的金額支付1.00%的溢價(軟稱為 溢價)即可進行有效的再融資或再融資(包括與任何相關修訂相關而被替換的任何貸款人的貸款和承諾)；提供上述付款不適用於上述任何事件，而上述事件的主要目的是降低該修訂定期貸款B貸款的收益率，而不是該修訂或再融資之前定期貸款B貸款的適用部分的收益率，包括但不限於，涉及控制權變更的交易或與 | |
A-17
| 變革性事件(每個事件都在指定的信貸協議中定義)。 | ||
| 強制提前還款： | 如果在任何時候循環信貸安排下的未償還金額(包括未償還信用證)超過當時有效的循環信貸安排下的承諾額，借款人將被要求 支付相當於該超額金額的強制性預付款。循環信貸安排下的強制性償還貸款不應減少循環信貸安排下的承付款。 | |
| 應從以下方面強制償還定期貸款： | ||
| (A)對任何交易或一系列相關交易中淨收益超過設施文件所列金額的任何非普通課程資產出售或其他資產處置的 ；貸款方及其受限制子公司進行的任何非正常過程出售或其他資產處置(包括因意外或報廢而產生的資產)的100%(基於截至成交日第一留置權淨槓桿率內第一個留置權淨槓桿率1.0倍的第一個留置權淨槓桿率(資產出售降級))的100%(降級至0%)(超額收益門檻)，在以下條件下，(I)貸款當事人有權將該等收益在455天內進行再投資(或承諾再投資)，如果該收益在455天內進行再投資，則在該455天期限後180天內進行再投資，(Ii)貸款當事人有權使用該收益預付融資文件中規定的貸款方的其他債務，以及 (Iii)特定信貸協議中規定的其他例外情況。雙方理解並同意，僅當此類非正常過程資產出售或其他資產處置產生的超額現金淨收益總額在任何適用的再投資權生效後超過超額收益門檻時，才需要根據第(A)款進行任何此類償還； | ||
| (B) 100%借款人及其受限制附屬公司發行債務或產生債務所得的現金淨額(融資文件允許的債務除外)；以及 | ||
A-18
| (C)年度超額現金流量的 50%(從截至2022年12月31日的財政年度的超額現金流量開始)(從截至2022年12月31日的財政年度開始)(從截至2022年12月31日的財政年度開始)(從截至2022年12月31日的財政年度開始)(從截至2022年12月31日的財政年度的超額現金流量開始)(降級至25%和0%，基於截至截止日期的第一個留置權淨槓桿率分別為0.5x和1.0x的第一個留置權淨槓桿率)；但僅就測試超額現金流量的第一個會計年度而言，超額現金流量應等於該年度的年度超額現金流量乘以該會計年度截止日期至12月31日的天數(br}除以360)；但任何此類超額現金流量預付款的金額應美元對美元 特定信貸協議規定的減額，包括但不限於循環信貸安排下的承諾範圍內的任何自願預付定期貸款和循環信貸貸款，在該財政年度內，或在該財政年度結束後和到期之前，除用股權或長期債務的收益提供資金的付款或減少外，該等預付款的金額應記入超額現金流量預付款義務中。美元對美元該財政年度的基礎，並在這種預付款超過該財政年度的超額現金流量的範圍內，應結轉到下一個財政年度；提供僅當且僅在以下情況下才需要超額現金流預付款：在給予適用的超額現金流百分比 效果後，所需的超額現金流支付額大於EBITDA種植者金額的15%(ECF閾值)。 | ||
| 強制預付款應在沒有溢價或罰款的情況下使用(上文(B)款中與任何再融資債務相關的任何應支付的軟催繳溢價除外)，但借款人必須按照借款人的指示在相關利息期間的最後一天以外的期限基準或RFR利率借款預付款的情況下償還重新安排的費用。定期貸款的強制性預付款連同應計利息(如果有)應按比例(並在每個此類貸款中按比例)應用於定期貸款B貸款和定期貸款A貸款，就攤銷而言，如果是定期貸款B 貸款，則按照母借款人的指示(如果沒有這種指示，則按其到期日的直接順序)或(如果是定期貸款A貸款)按比例應用於其下的攤銷分期付款 。 | ||
A-19
| 外國子公司的超額現金流和資產出售收益(在另有要求的範圍內)的預付款應在以下範圍內受到設施文件的限制：(X)適用法律禁止、限制或推遲將資金匯回國內為此類預付款提供資金，或(Y)匯回資金為此類預付款提供資金將導致母公司借款人合理確定的重大不利税收後果。 | ||
| 上述(A)及(C)項下的所有強制性預付款項均須符合(A)當地法律(例如財務援助、公司利益、限制集團內部現金流動及相關附屬公司董事的受託責任及法定責任)及(B)組織文件限制(包括因少數股權所致)的許可。由於上述規定而導致的任何此類強制性預付款金額不會構成違約或違約事件，該等金額應可用於借款人及其受限制子公司的營運資金用途。借款人將 使用商業上合理的努力來克服或取消任何此類限制和/或將任何此類提前還款成本降至最低。 | ||
| 任何定期貸款人可以選擇不接受其按比例根據上文(A)和(C)條規定的任何強制性預付款的部分(每個都是拒絕貸款的貸款人)。遞減貸款人拒絕的任何預付款金額 (拒絕金額)可由借款人保留，並由借款人以融資文件不禁止的任何方式使用，此後任何此類保留金額將不會在任何後續測算期計入超額現金流或淨現金 收益(如上所述)。 | ||
| 4.抵押品 | ||
| 宣傳品： | 在某些資金條款的約束下，借款人和每一擔保人關於債務的義務應以所有或幾乎所有貸款方有形和無形個人財產資產(包括但不限於註冊知識產權、公司間票據、借款人的直接和間接限制性子公司的所有股本)的完善的優先擔保權益(受允許留置權的約束)作為擔保(限於(I)每個擔保人的資產和(Ii)任何外國一級子公司65%的有投票權股本和100%的無投票權股本)。現有和 未來現金、現金等價物、銀行賬户(指定信貸協議中規定的例外情況除外)、應收賬款、其他應收賬款、動產票據、庫存和合同權利、文件、一般無形資產和保險、 與此相關的票據和賬簿和記錄以及上述所有收益(抵押品)。這個 | |
A-20
| 抵押品應遵守特定信貸協議中規定的例外情況和限制條件。 | ||
| 抵押品不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但抵押品的初級留置權和留置權契約允許的其他抵押品的其他留置權除外。儘管有上述規定，除指定的信貸協議另有規定外，與設施文件相關的任何外國法律管轄的文件、完善行動或外國法律意見均不應被要求。 | ||
| 5.條件 | ||
| 初始借款的條件： | 在截止日期貸款項下的信貸展期將完全受承諾書附件B中所列先決條件的制約。 | |
| 截止日期後的條件： | 在截止日期後根據循環信貸安排進行的每一次信貸延期應以(A)交付慣常借款通知，(B)陳述和擔保在所有重要方面的準確性，以及(C)在信貸延期時或生效後沒有違約或違約事件為條件。 | |
| 6.文件 | ||
| 設施文檔： | 與設施有關的最終文件(設施文件)應與截至2022年2月23日的與設施有關的信貸協議草案(如原始承諾書中所定義)(具體信貸協議)(以及相關貸款文件(如具體信貸協議中所定義)在本合同日期生效的草案中)基本一致，並將包含本附件A中規定的條款。如果本協議或特定信貸協議中未明確規定任何其他條款，則(I)將(I)在基於預期成交日期並考慮到定期貸款融資辛迪加的時間安排和收購協議的成交前要求的合理時間段內本着誠意進行談判，(Ii)包含母借款人和安排方合理同意的其他條款，包括習慣的歐盟/英國自救條款，以及(3)如果符合附件B所列或所指的供資適用條件，則其形式應為： 不損害設施在截止日期的可用性；但設施文件應包括此類更新，以解決法律變更和修改，以反映行政代理的業務和機構要求(文件原則)。 | |
A-21
| 儘管有上述規定，具體的貸款文件應修改如下
A. 對於限制性 付款，將指定信貸協議第7.05(B)(8)(Y)節修改為每年允許的限制性付款金額不超過2.5億美元，並將任何未使用的金額結轉到下一個會計年度； 條件是，此類結轉金額在任何年度都不得超過2.5億美元，並且任何使用上述籃子的行為都應首先減少先前結轉的金額。 | ||
| B.關於修訂的 要求每個受不利影響的貸款人同意將融資文件下的全部或基本上所有留置權、或全部或任何部分債務置於任何其他留置權或債務的次要地位。 | ||
| C. 只要定期貸款A貸款仍未結清，就應規定形式上遵守《財務公約》，在通常和習慣的情況下使用某些籃子，為類似的按比例融資提供贍養契約。 | ||
| 財務契約： | 關於定期貸款B貸款：無。 | |
| 關於循環信貸安排和定期貸款A安排，最高總淨槓桿率維持在5.50：1.00，自結束日期一週年後的第一個完整財政季度結束起每年遞減0.25：1.00(《財務契約》)；但在重大收購之後的四個完整財政季度期間(定義為雙方商定的)，這一契約水平應遞增0.50：1.00；此外，該契諾水平在任何時間均不得超過5：50：1.00。財務公約將在每個財政季度結束時進行季度測試，從母公司借款人的第一個財政季度開始，截止日期在截止日期之後。 | ||
| 儘管如上所述，如果定期貸款A貸款或任何其他定期貸款A債務在融資工具文件(施普林格契約期間)下未清償，則對於在該施普林格契約期間結束的任何財政季度，財務契約將僅限於循環信貸融資，並維持等於6.00：1.00的最高第一留置權淨槓桿率，該比率僅在借款人提取了超過35%的循環信貸融資(淨額為借款人的無限制現金和現金等價物)的任何財政季度結束時進行測試 | ||
A-22
| 及其受限制附屬公司及不包括信用證)在該日期。 | ||
| 不受限制的子公司： | 設施文件將包含條款，根據該條款，在對投資、貸款、墊款和擔保的限制以及其他慣例條件和具體信貸協議中規定的條款下，允許母借款人將任何現有或隨後收購或組建的子公司指定為非限制性子公司，然後將任何此類非限制性子公司重新指定為受限子公司；但(I)在任何該等指定或重新指定生效後，不會出現任何付款或違約或破產事件(包括對適用附屬公司的投資、債務及資產留置權重新分類後)及(Ii)該附屬公司被指定為不受限制附屬公司時的公平市價，該附屬公司當時應被母公司借款人視為對非受限制附屬公司的投資。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生以及對該附屬公司的投資。不受限制的子公司將不受設施文件中的陳述和保證、肯定或消極條款或違約事件的約束，在確定(在適用範圍內)遵守設施文件中包含的負面條款和財務比率時，不考慮不受限制的子公司的運營結果和負債情況。 | |
| 陳述和保證： | 在文件原則的約束下，僅限於下列且適用於借款人及其受限制的子公司，應理解並同意，作為截止日期發生的條件，只有指定的陳述應要求在所有重要方面真實且正確(已受重要性限制的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在實施這種重要性後應在所有方面真實和正確)：形式上財務報表)和預測；沒有重大不利變化；公司存在；遵守法律；公司權力和權力；設施文件的可執行性；設施文件方面，沒有與法律、組織文件和重大協議衝突；沒有重大的不利訴訟；財產的所有權；知識產權；税務；美聯儲條例；勞工事務；ERISA；投資公司法；子公司；收益的使用；環境和監管事項；披露；擔保權益的設立、完善和優先權；償付能力(按綜合基礎)；設施作為優先債務的狀況；愛國者法案；FCPA和OFAC/反 | |
A-23
| 恐怖主義法；保險；以及某些文件的交付，但須遵守上述陳述和保證中每一項的慣常限制條件和符合文件原則的重要性限制。儘管本協議有任何相反規定，但從截止日期起至截止日期後30天(清理期間)為止的一段時間內，如果且只要符合以下條件，則僅由於與Target及其子公司有關的任何事項或情況而導致的違反陳述或保證(指定陳述除外)行為，將被視為不違反陳述或保證：導致相關違反陳述或擔保的情況：(A)能夠在清算期內得到補救，並且母借款人及其子公司正在採取適當步驟補救該違約行為，(B)沒有也不可能產生重大不利影響，以及(C)在緊接截止日期之前，母借款人 或其任何子公司沒有采購或批准。 | ||
| 平權公約： | 受制於下列且適用於借款人及其受限子公司的文件編制原則：在每個財政年度結束後90天內交付年度財務報表(附國家認可的會計師事務所的審計意見)，在每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天內交付季度財務報表(或美國證券交易委員會可能要求的與母公司借款人的公開報告要求有關的較早日期，在實施任何允許的延期或推遲之後)；官員證書和其他信息； 納税；維護生存和物質權利和特權；遵守法律；維護財產(受傷亡、譴責和正常損耗影響)和習慣保險；維護簿冊和記錄；行政代理人檢查財產和簿冊和記錄的權利；違約通知、訴訟和其他重大事件；遵守環境法；ERISA；維持評級的商業合理努力(但不是維持特定評級)；收益的使用；以及進一步的保證(包括但不限於關於事後取得的財產上的擔保權益)，但在上述每一項公約中，均須遵守符合文件原則的習慣例外和限制條件。 | |
| 消極公約： | 在文件原則的約束下，僅限於以下內容，待商定的籃子和其他例外情況(並適用於借款人及其受限制的子公司)： | |
| (A) 債務的產生； | ||
A-24
| (b) liens; | ||
| (C) 合併、合併和根本性變革； | ||
| (D)出售 資產； | ||
| (E) 限制性付款，包括對母借款人權益的投資和股息或分配或贖回； | ||
| (F)對次級債務進行 預付款或贖回，或以對貸款人不利的方式修改次級債務文件或組織文件。 | ||
| (G) 負面質押條款和其他限制性協議； | ||
| (H)與關聯公司的 交易超過符合文件原則的門檻； | ||
| (I) 反腐敗法和制裁；《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》/反恐怖主義法；以及 | ||
| (J)業務或財政年度的 變動。 | ||
| 違約事件： |
受制於文件原則，僅適用於借款人及其受限制的子公司，並有實質性、寬限期和其他待商定的條件：到期不支付本金；五個工作日寬限期後不支付利息；十個工作日寬限期後不支付費用或其他金額；作出或被視為作出陳述或保修時的重大不準確(在 中，任何能夠治癒的陳述或保修的情況，以30天治癒期為準)；違反契諾(在某些此類肯定契諾的情況下，須有30天的寬限期)；交叉違約和交叉債務加速(但借款人不履行或遵守財務契約不應構成違約事件，除非和直到循環信貸貸款人或定期貸款A貸款人實際宣佈循環信貸貸款或定期貸款A貸款項下的所有此類債務立即到期和支付，且該聲明未被撤銷)；借款人或非重大附屬公司的任何受限制附屬公司的破產事件(對非自願事件有慣常寬限期)；某些ERISA事件；重大不滿意的判決；擔保、擔保文件或重大從屬條款中的任何重大條款實際無效或 聲稱擔保、擔保文件或重大附屬條款中的任何重大條款無效，或抵押品的重要部分的擔保權益不完善；以及 控制權變更。 | |
A-25
| 投票、作業和參與、收益保護： | 在截止日期後，貸款人應被允許在母借款人同意的情況下轉讓貸款(取消資格的機構名單已提供給所有貸款人的，被取消資格的機構除外)(不應被無理扣留或推遲)(如果母借款人在十個工作日內未做出迴應，則視為已給予同意)；但不需要借款人同意：(I)在違約事件發生後和持續期間，(Ii)向任何現有貸款人或現有貸款人的關聯公司或相關基金轉讓定期貸款，或(Iii)根據循環信貸安排向 任何現有循環信貸貸款人或現有循環信貸貸款人的關聯公司轉讓定期貸款。所有轉讓均須徵得行政代理同意(不得無理扣留或延遲)，除非此類轉讓是將貸款轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，以及就循環信貸安排下的轉讓而言，是將貸款轉讓給發放貸款的貸款人。對於定期貸款，每筆轉讓的最低金額為100萬美元，對於循環信貸安排，每筆轉讓的最低金額為1,000萬美元，並按融資文件中規定的整數倍計算，或在每種情況下，如果低於適用類別，則為此類貸款人的所有剩餘貸款和承諾。自然人和借款人(以下明確規定的除外)、其子公司和關聯方不得為受讓人。設施單據應包含符合單據原則的慣常淨空頭貸款人條款。 | |
| 儘管有上述規定，行政代理機構不應負責監督任務或參與項目是否符合被取消資格的機構名單(如有)。 | ||
| 除下一句中所述的情況外，貸款人可根據適用法律，在沒有通知或限制的情況下出售貸款和承諾的參與權(如果已向所有貸款人提供了被取消資格的機構名單，則不在此限)。參與者的表決權應限於以下事項：(A)增加對此類參與者的承諾；(B)減少本金、利息或費用；(C)延長最終到期日；以及(D)解除擔保的全部或幾乎全部價值或全部或幾乎所有抵押品。 | ||
| 借款人可以通過荷蘭拍賣程序(或借款人和行政代理在便利文件中規定的其他程序)按慣例回購定期貸款；但條件是：(I)任何如此回購的定期貸款應在回購時立即取消；(Ii)不得發生違約事件 | ||
A-26
| 應已發生且仍在繼續；及(Iii)循環信貸貸款所得款項不得用於為該項購買提供資金。 | ||
| 對貸款文件的修改和豁免應獲得持有貸款總額和貸款承諾總額50%以上的貸款人(所需貸款人)的批准，但下列情況除外：(A)除所需貸款人的同意外，下列情況還需得到直接受影響的貸款人的同意：(I)減少或延長任何貸款的攤銷或最終到期日的預定日期，(Ii)降低利率或任何費用或延長其任何到期日(但為免生疑問，除違約利率外)和(Iii)增加任何貸款人承諾的金額或延長到期日，(B)以下事項須徵得100%貸款人的同意：(I)減少任何投票權百分比和修改任何按比例 共享、付款和瀑布條款，(Ii)解除所有或幾乎所有抵押品(與設施文件允許的任何抵押品出售有關的除外)，以及(Iii)解除所有或幾乎所有擔保人(與設施文件允許的相關擔保人的解除或出售有關的除外)，以及(C)對於影響其作為行政代理或發行貸款人的權利或義務的任何修改或修改，應 要求行政代理或發行貸款人(視情況而定)同意。根據其條款，任何修訂或豁免隻影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，只要求受影響類別的貸款人在 此類貸款人是唯一類別的貸款人的情況下所需同意的利息百分比。 | ||
| 融資文件應包含替換未經同意的貸款人的慣常條款，這些條款涉及要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂和豁免，只要所需貸款人同意即可。 | ||
| 此外，如果行政代理和借款人在設施文件中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤、含糊、缺陷、不一致或遺漏，則應允許行政代理和借款人修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意。 | ||
| 設施文件將允許在徵得 同意的情況下，將擔保、附屬擔保文件和相關文件與信貸協議一起修改和放棄 | ||
A-27
| 行政代理應應母借款人的要求，在不需要任何其他貸款人同意的情況下交付此類修訂或豁免，以(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與信貸協議和其他貸款文件相一致。 | ||
| 開支及彌償： | 借款人應支付(A)所有合理的、有記錄的或有發票的自掏腰包行政代理和安排人員與設施的辛迪加以及設施文件的準備、執行、交付和管理有關的費用，以及與此有關的任何修訂或豁免(包括但不限於一名首席律師、每個相關司法管轄區的一名當地律師以及以其他方式獲得母公司借款人同意的律師的合理費用、支出和其他費用)以及(B)所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用自掏腰包行政代理、安排人和貸款人與執行設施文件有關的費用(包括但不限於律師的費用、支出和其他費用)。 | |
| 貸款各方將賠償行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯方，以及上述高級職員、董事、僱員、代理人和控制人，並使他們不會因任何索賠或任何訴訟或其他程序(無論任何該等受保障人是否為索賠或訴訟的一方，或該索賠、訴訟或其他訴訟程序的一方，或該索賠、訴訟、訴訟、或由第三方或借款人或其任何關聯公司、債權人或股東提起的與設施文件有關的損失、索賠、損害、責任或費用，除非(I)有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，認定此類損失、索賠、損害、責任或費用是由於(X)受賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Y)此類受賠償方嚴重違反設施文件規定的義務，(Ii)僅因受保方之間的任何糾紛(非因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起)，但任何該等受保方以代理人或安排人的身份提出或針對該等受保方提出的任何申索、訴訟、查詢、訴訟、調查或其他法律程序除外，或(Iii)因該受保方在未徵得借款人書面同意的情況下達成和解而引起的(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。 | ||
A-28
| 管理法律和論壇： | 但是，在確定購置款是否已按照購置款協議的條款完成時，應以特拉華州的法律為準(而不適用任何會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他法域))。 | |
| 行政代理和排班員的律師： | 保羅·黑斯廷斯律師事務所。 | |
A-29
附件B
MKS儀器公司
高級擔保信貸安排
條款和條件摘要
除非本附件B另有規定，否則本附件B中使用的大寫術語應具有本附件所附的承諾書和承諾函的其他附件中給出的含義。在所有方面均受某些資金撥備和文件原則的約束，初始貸款人和安排人及其他代理人履行此處所述服務(包括貸款下的初始借款)的承諾僅限於滿足(或由安排人放棄)以下條件 適用的先例：
1.在符合某些資金規定的情況下，借款人和擔保人應執行並向代理人提交符合條款説明書、承諾書(包括但不限於貸款文件、條款説明書和承諾函所要求的擔保和抵押品)和文件原則的貸款的最終貸款文件。
2.收購應已完成，或基本上與融資項下的初始借款同時完成，並應根據收購協議在所有實質性方面完成。未經安排人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，收購協議中的任何實質性條款不得以對貸款人(以貸款人身份)具有實質性和不利的方式被放棄、修訂或以其他方式修改或給予任何同意；但：(A)收購協議中規定的收購收購價的任何降低均不得被視為對貸款人的利益具有實質性和不利的影響 美元對美元在此基礎上，(B)收購協議中規定的收購價格的任何增加應被視為對貸款人的利益沒有實質性和不利的影響，只要收購協議中規定的收購價格增加不是由額外債務提供資金(雙方理解和同意，收購協議中規定的任何收購價格、營運資本或類似的調整條款均不構成收購價格的減少或增加)，以及(C)每名安排人應被視為已同意任何此類豁免，修改或修改，除非他們在收到放棄、修改或修改的書面通知後三個工作日內以書面形式(包括通過電子郵件)反對。
3.再融資應在貸款項下的初始借款之前進行或完成，或基本上與初始借款同時進行或完成。
4.在符合某些資金規定的情況下，就每項貸款而言，代理人應已收到(A)建立和完善代理人在抵押品上各自擔保權益所需的所有文件和文書，並由適用的貸款方簽署和交付；(B)母公司借款人的財務人員出具的償付能力證明，主要採用指定信貸協議附件K的形式，證明母公司借款人及其子公司在交易生效後的結算日的償付能力，(br}(C)習慣法律意見，(D)習慣證明，此類交易慣常使用的組織文件、借用通知和文書(僅限於(I)授權證據、(Ii)章程文件、(Iii)借用和簽發通知、(Iv)慣常官員任職證書和(V)慣常官員結業證書(不應包括任何關於沒有或存在任何違約或違約事件的陳述或陳述或擔保被推翻的陳述或聲明
B-1
(F)貸款當事人各自組織管轄區內的良好信譽證書(在適用的管轄區內存在此類概念的範圍內)。
5.所有應計費用、費用和開支(包括法律費用和開支以及任何其他顧問的費用和開支)以及應付給代理人、安排人和貸款人的其他賠償，只要在截止日期(或母公司借款人同意的較晚日期)之前至少五個工作日提交發票，即已支付(這些數額可與融資安排下的資金收益相抵銷)。
6.貸款方應在成交日前至少三個工作日向借款人提供適用的《瞭解您的客户》規則和法規(包括《愛國者法案》)下監管當局所要求的文件和其他信息，以及根據《愛國者法》和《聯邦法規》第31(Br)C.F.R.第1010.230條所要求的關於受益所有權的證明，並在成交日前至少十個工作日以書面形式向母借款人提出要求。
7.指定的陳述應在截止日期在所有重要方面真實和正確(但已受重要性限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在實施這種重要性限制後應在所有方面真實和正確)。
B-2