附件10.1

執行版本

投資者權利協議

日期：2022年4月1日

目錄

頁面

第一條治理和監管事項

 1

1.1

 閉幕時董事會的組成 1

1.2

 結業後母公司董事會和母公司董事會的組成 2

1.3

 資格標準 4

1.4

 委員會代表 5

1.5

 觀察者表示法 5

1.6

 終止投資者董事會權利 6

1.7

 母公司董事會和母公司銀行董事會義務 6

1.8

 監管事項 7

1.9

 保密性 8

1.10

 投票協議 9

第二條轉讓；停頓條款；優先購買權

 11

2.1

 轉讓限制 11

2.2

 轉讓限制的例外情況 14

2.3

 停頓條款 15

2.4

 優先購買權 17

第三條競業禁止和競業禁止

 19

3.1

 競業禁止 19

3.2

 非邀請性 20

3.3

 補救措施 21

第四條陳述和保證

 21

4.1

 投資者的陳述和擔保 21

4.2

 父母的陳述和保證 22

第五條登記

 23

5.1

 需求登記 23

5.2

 搭載註冊 25

5.3

 貨架登記表 26

5.4

 扣留協議 28

5.5

 註冊程序 28

5.6

 註冊費 33

5.7

 雜類 33

5.8

 登記彌償 34

i

第六條關閉前重整和轉讓費用賠償

 36

6.1

 關停前重整賠償 36

6.2

 未指明的交易費用 37

第七條定義

 37

7.1

 定義的術語 37

7.2

 其他定義的術語 43

7.3

 釋義 44

第八條雜項

 45

8.1

 術語 45

8.2

 通告 45

8.3

 修訂及豁免 46

8.4

 繼承人和受讓人 46

8.5

 可分割性 46

8.6

 同行 47

8.7

 整個協議 47

8.8

 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判 47

8.9

 特技表演 48

8.10

 沒有第三方受益人 48

II

投資者權利協議，日期為2022年4月1日(本協議)，由新澤西州的Valley National Bancorp公司(母公司)和以色列公司Bank Leumi Le-以色列B.M.(投資者公司)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，於2021年9月22日，母公司、紐約公司的以色列銀行公司和紐約公司的火山合併子公司訂立了合併協議和合並計劃(可不時修訂、修改或以其他方式補充《合併協議》)，根據該協議，除其他事項外，(1)合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的實體(合併)；(2)緊接合並後，本公司與母公司合併並併入母公司，母公司作為尚存的實體(後續合併)，和(3)緊隨後續合併之後，BankLeumi USA(公司銀行子公司)與山谷國家銀行(母公司銀行子公司)合併並併入山谷國家銀行(母公司銀行子公司)，母公司子公司作為尚存實體(銀行合併)，在每種情況下，均按合併協議中規定的條款和條件進行合併；

鑑於，根據合併協議的條款和條件，與完成合並有關，投資者收到了母公司的現金和普通股，沒有面值(母公司普通股)；以及

鑑於就合併協議及根據合併協議，協議各方均希望在本協議中列明有關若干管治事宜及投資者對股份擁有權的若干事項及條件，並確立母公司及投資者對股份的若干權利、限制及義務。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

治理和監管事項

1.1閉幕時董事會的組成。在合併結束(合併結束)時，母公司應採取一切必要行動，使(I)組成母公司董事會(母公司董事會)和母公司銀行子公司董事會(母公司銀行董事會)的董事人數各增加兩(2)人，以及(Ii)在合併結束時，這些個人必須符合第1.3節第一句中規定的資格標準，由投資者指定的兩名個人，以填補母公司董事會(截至合併生效時間)和母公司董事會(截至銀行合併生效時間)的新空缺；但特此理解並同意，就第1.1節而言，Avner Mendelson(該個人可以是投資者根據第1.1節指定的兩名個人中的一人，但不一定是投資者根據第1.1節指定的兩名個人之一)應被視為符合第1.3(A)節第一句第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)款中規定的資格標準(應理解為對此等個人是否符合第(I)款中規定的資格標準的確定，(Ii)第1.3(A)節第一句第一句的第(Ii)和(Iv)項應在這些個人被任命為母公司董事會和母公司銀行董事會成員時作出)。

1

1.2結業後母公司董事會和母公司董事會的組成。

(A)在關閉後至第一個截止日期之前，母公司應採取一切必要行動，使母公司董事會和母公司銀行董事會的規模至少各為十(10)人。在第一個門檻日期之後至第二個門檻日期之前，母公司應採取一切必要措施，使母公司董事會和母公司銀行董事會的規模至少為五(5)。母公司、母公司董事會及母公司銀行董事會(視何者適用而定)應採取一切必要行動，以確保在任何投資者董事有資格根據本章程獲指定、提名及/或選舉的任何時間，母公司董事會及母公司銀行董事會均有足夠的空缺以允許該項指定、提名及/或選舉。

(B)在每次母公司股東周年大會或特別大會上選出董事進入母公司董事會後，母公司應提名並盡其合理的最大努力促使選舉進入母公司董事會(為免生疑問，母公司應作出合理的最大努力，包括母公司(1)建議母公司的股東投票支持適用的投資者指定人的選舉，以及(2)以其他方式支持適用的投資者指定人，其方式在所有重要方面與母公司支持其他董事提名人的方式基本相同)，包括：(I)在第一個門檻日期之前，投資者董事2名；及(Ii)自第一個起徵日起至第二個起徵日止，投資者董事一名；規定在任何情況下，如投資者指定人士成為投資者董事時，投資者董事佔當時在母董事會任職的成員的比例超過20%，則母公司在任何情況下均無責任提名或委任投資者指定人士進入母公司董事會。

(C)於截止日期後及直至第二個門檻日期，母公司應採取一切必要行動，令每名擔任母銀行董事會成員的投資者董事成為母銀行董事會成員；惟在任何情況下，倘若投資者董事成為在母銀行董事會服務的投資者董事時，投資者董事佔當時在母銀行董事會任職成員的20%以上，則在任何情況下，母公司均無須選舉或委任投資者董事為母銀行董事會成員。

(D)未經投資者事先書面同意，在第二個門檻日期發生之前，母公司不得解除任何Investor Director在母公司銀行董事會的董事職務，除非在此明確允許。投資者有權隨時促使任何投資者董事辭去其在母公司董事會或母公司銀行董事會的董事職務。在投資者的書面要求下，母公司應以母銀行股東的身份採取行動，解除投資者董事在母公司銀行董事會的董事職務。

2

(E)投資者須於母公司董事會或母公司董事會提名及公司管治委員會合理要求將該等資料納入股東大會的委託書時或之前，以書面通知母公司每名建議投資者指定人士的身份，連同母公司董事會或母公司董事會提名及公司管治委員會合理要求的有關每名建議投資者指定人的所有資料；惟倘若投資者未能提供任何有關通知，則當時擔任投資者董事的適用人士應被視為該會議的投資者指定人。為免生疑問，只要投資者遵守第1.2(E)節的規定，投資者不應被要求遵守一般適用於母公司提名董事的任何其他事先通知。

(F)如果投資者董事去世、殘疾、辭職或被撤職，或投資者董事因任何其他原因(在上述每一種情況下，不包括根據第1.6節)不再在母公司董事會和/或母銀行董事會任職，母公司應採取一切必要措施，促使母公司董事會和母公司銀行董事會迅速為母公司董事會和母公司銀行董事會以及該投資者董事分別為其服務的所有委員會任命一名替代投資者董事，以填補由此產生的空缺，但須遵守並按照第1.3節規定的程序進行。但如果投資者董事因某種原因被撤換，替代的投資者董事不得是被撤換的同一人。

(G)倘若一名投資者指定人士在其參選但仍未當選的股東周年大會或特別會議後未能獲選進入母公司董事會，母公司及母銀行董事會將立即委任一名由投資者指定的投資者董事替代其進入母公司董事會及母銀行董事會，而就本章程第1.3節所述所有目的而言，該等人士應被視為投資者董事。

(H)為免生疑問，非僱員投資者董事應有權(I)就母公司其他非僱員董事在母公司董事會的服務(包括在母公司董事會任何委員會的任何服務)獲得相同的聘用金、股權補償及其他費用或補償，包括差旅及開支報銷，及(Ii)享有不低於一般向母公司其他非僱員董事提供的賠償權利。每個投資者董事的承保方式應使每個投資者董事以其母公司董事的身份在所有董事和高級管理人員的保險保單下享有不低於通常提供給母公司其他非僱員董事的權利和福利。母公司確認並同意，母公司是任何投資者董事(即根據第1.2(H)節規定的事項，其根據第1.2(H)節對投資者董事承擔的義務是主要的，對於第1.2(H)節規定的事項，該投資者董事可能有權預支費用或就該投資者董事產生的相同費用或債務獲得賠償的任何其他人的義務是次要的。

3

1.3資格標準。

(A)即使本條第I條有任何相反規定，每名投資者董事應(I)不是或曾經是根據《交易法》附表13D第2(D)或(E)項所列舉的定罪或法律程序的標的，(Ii)不是或曾經是S-K規例第401(F)項所述類型的法律程序的一方，或受決定日期前五(5)年期間規則S-K第401(F)項所列舉的法律程序的命令、判決或法令的規限，或受任何法院或機構禁止作為任何上市公司的董事服務的命令、判令或判決的規限。(Iii)符合一般適用於母公司董事會成員和母公司董事會被提名人的母公司董事會提名和公司治理委員會的董事資格和資格標準(但母公司不得也不得導致母公司子公司、母公司董事會、母公司董事會的提名和公司治理委員會和母公司董事會實施任何董事資格和資格標準，目的是對投資者在本協議項下的權利或任何投資者董事產生不成比例的不利影響)，(Iv)滿足適用法律施加的適用要求和標準納斯達克全球精選市場(或納斯達克)或於決定之日母公司普通股在其上市的任何其他國家證券交易所或任何其他母公司監管機構(該個人的當選本身不得導致母公司或母銀行子公司(視情況而定)不符合適用的法律或該等要求)，(V)不是任何人(投資者除外)的高級職員、董事、關聯公司、直接或間接5%或更大的股權擁有者，或以其他方式控制或指導或指導其活動, (Vi)直接或間接從事受限活動的(Vi)母公司董事會的提名及公司管治委員會可合理接受的；及(Vii)根據納斯達克或其他上市母公司普通股的全國性證券交易所的上市標準而合理接受的(在任何情況下，任何投資者指定的人不得因一方面投資者及其聯營公司與本公司及其聯營公司之間的關係而被視為不符合本條款第(Vii)款的規定，另一方面(包括投資者對本公司股權的所有權)或該投資者指定的人是投資者或其任何聯屬公司的僱員、高級職員、董事、代理人或其他代表)(統稱為資格標準)。即使本條I有任何相反規定，投資者將無權根據本條I指定任何個人進入母公司董事會、母公司銀行董事會、母公司董事會的任何委員會或母公司銀行董事會，如果該個人不符合資格標準，並且投資者同意在母公司書面通知該投資者指定的投資者未能滿足第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款中的任何資格標準後，促使任何當時在母公司董事會或母公司銀行董事會任職的投資者迅速辭職。第1.3節第一句的第(五)或(七)項。

(B)當投資者指定投資者指定人時，母公司董事會或母公司董事會的提名和公司治理委員會應在以下十(10)個工作日內就該投資者指定人是否符合資格標準做出決定並提出建議：(1)該投資者指定人已向母公司(X)提交了一份完整的母公司董事標準和高管問卷副本以及其他合理和慣例的董事入職文件(包括進行背景調查的授權表和同意在母公司的委託書中被點名為董事的同意書)，一般適用於所有母公司的新董事，以及(Y)該投資者指定人的書面陳述，如果該投資者被選為母公司的董事將遵守並將遵守一般適用於母公司董事會成員及母公司董事會被提名人的所有母公司準則及政策，及(2)母公司董事會代表已就該等投資者指定人士進行例行面談，前提是母公司董事會或母公司董事會的提名及企業管治委員會有合理要求進行該等面談。家長應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快進行上述句子第(2)款所述的任何面談。

4

(C)倘若母公司董事會的提名及企業管治委員會真誠地斷定一名投資者指定人士未能符合資格準則，投資者可提名另一名人士接替該等人士，而該另一名人士的委任須符合資格準則及母公司董事會的提名及企業管治委員會按照上述程序推薦該人士。

1.4委員會代表。

(A)自截止日期起至第二個截止日期，在投資者指定人士擔任母公司董事會及母公司銀行董事會成員的任何時間，投資者有權指定，母公司應採取一切必要行動，促使母公司董事會及母公司銀行董事會(視情況而定)迅速委任(I)一名投資者董事為母公司董事會執行委員會成員，(Ii)一名投資者董事為母公司董事會提名及企業管治委員會成員，(Iii)一名投資者董事擔任母公司董事會及母銀行董事會風險委員會成員，及。(Iv)一名投資者董事擔任母公司銀行董事會投資委員會成員；。但被投資者指定為上述任何委員會成員的任何投資者董事，除滿足資格標準外，還應滿足和遵守適用法律規定的擔任該委員會成員的所有要求、納斯達克或隨後母公司普通股在其上上市的任何全國性證券交易所的上市要求和公司治理規則(包括對在特定委員會服務的任何更高的獨立性要求)以及在每個情況下普遍適用於其成員的該委員會的做法和政策(但該母公司不得，並應導致母行子公司、母公司董事會和母公司銀行董事會不得實施任何做法。政策或要求，意圖對投資者在本協議項下的權利或任何投資者董事造成不成比例的不利影響)。

(B)自截止日期起至第二個截止日期，母公司董事會的執行委員會、母公司董事會的提名和法人治理委員會、母公司董事會和母公司銀行董事會的風險委員會以及母公司銀行董事會的投資委員會應至少由四名但不超過六名成員組成(或如屬任何此類委員會，母公司董事會主席是其成員的話，則由七名成員組成)。

1.5觀察員代表。自截止日期起至(I)第一個門檻日期及(Ii)投資者行使董事會規模增加限制期間終止選擇權較早者為止，於投資者指定人士擔任母公司董事會及母公司銀行董事會成員的任何時間，投資者應有權向母公司董事會及母公司銀行董事會指定一名投資者觀察員(但為免生疑問，不得向母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會委任一名投資者觀察員)。任何投資者觀察員應符合資格標準，並且投資者同意在第1.3節最後一句要求時導致任何當時擔任該職位的投資者觀察員辭職(如有此要求

5

投資者觀察家是投資者董事)。投資者有權在其根據第1.2(E)節有權提名投資者指定人的每次時間更改投資者觀察員的身份。任何獲投資者指定為投資者觀察員的人士均有權出席、作出貢獻及觀察，但不得於會上投票(或以書面同意代替投票)。母公司董事會和母公司銀行董事會的會議。於委任投資者觀察員時，每名投資者觀察員將履行一項有關投資者觀察員遵守母公司董事會及母公司銀行董事會主席所制定並一般適用於母公司董事會及/或母公司銀行董事會成員(視何者適用而定)的政策及程序的承諾。母公司應向或安排向任何投資者觀察員提供向母公司董事會和母公司銀行董事會所有成員提供的所有通知和書面材料(但為免生疑問，不得提供給母公司董事會或母公司銀行董事會任何委員會的成員)，以及母公司董事會和母公司銀行董事會所有會議的記錄和通過的決議(但為免生疑問，不提供母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會)。在每一種情況下，向母公司董事會和母公司銀行董事會成員提供的基本相同的時間和方式(如適用)。投資者觀察員無權向母公司或其任何關聯公司、母公司董事會或母公司銀行董事會提出要求, 除根據前一句有權獲得的信息和材料外的任何信息或材料。投資者觀察員無權代表母公司或其任何附屬公司或代表其行事，亦無權從母公司或其任何附屬公司獲得任何酬金、聘用金、股權補償或其他費用或補償或開支償還。儘管第1.5節有任何相反規定，母公司董事會或母公司銀行董事會可以排除任何投資者觀察到的任何投資者接觸任何材料或參加任何會議或任何會議的任何部分，其程度與排除類似位置的董事的程度相同，以便遵守適用法律，或在避免實際利益衝突或維護律師-客户特權方面這種排除是必要的或合理可取的。

1.6終止投資者董事會權利。投資者須於第一個閾值日期起計五(5)個營業日內及不遲於通知發出後兩(2)個營業日內通知母公司，促使一名投資者董事及投資者觀察員辭去母公司董事會、其所有適用委員會、母銀行董事會及所有適用委員會的職務，以便緊接該辭職後，母公司董事會、其任何委員會、母銀行董事會及其任何委員會的每個投資者董事成員不得多於一名(且投資者觀察員不得多於一名)。投資者應在第二個閾值日期的五(5)個工作日內通知母公司第二個閾值日期已經發生，並在通知後不遲於兩(2)個工作日內，促使任何和所有投資者董事立即辭去母公司董事會、母公司銀行董事會及其所有適用委員會的職務。

1.7母公司董事會和母公司銀行董事會的義務。母公司董事會或母公司銀行董事會，或母公司董事會或母公司董事會的任何委員會違反其在本條第一條下的義務，應被視為母公司違反其在本章程第一條下的義務。

6

1.8監管事項。

(A)母公司和投資者雙方同意合作並盡其合理的最大努力確保，包括就各自購買母公司普通股的事宜相互溝通，投資者或其任何關聯公司都不會就BHC法案的目的控制母公司(母公司控制效果)。

(B)母公司同意將盡最大努力合理地監控母公司與其關聯方、投資方及其關聯方與投資方及其關聯方之間的持續業務關係，並將定期與投資方協商，以促進遵守適用法規和第1.8節的目標。母公司將盡最大努力計算母公司與Investor和Investor子公司業務關係產生的綜合收入和支出的百分比，並按季度或美聯儲要求的不同定期基準向Investor提供此類信息。

(C)在不限制第1.8(A)節和第1.8(B)節的情況下，投資者、母公司或其任何關聯公司不得采取任何其知道將會或將合理地預期會導致家長控制效果的行動；但本協議不得解釋為禁止母公司或其任何關聯公司進行任何贖回、資本重組或回購母公司普通股、購買母公司普通股的證券或權利、期權或認股權證，或在任何情況下可轉換為或可交換為母公司普通股或可為其行使的任何類型的證券；此外，如果此類行動合理地可能導致母公司控制效應或要求提交CBC法案通知(CBC法案效力)，母公司應給予投資者權利參與此類贖回、資本重組或按比例回購(基於投資者的投資者百分比權益或避免母公司控制效應所需的更大金額)，雙方同意，投資者應立即將其是否參與的決定告知母公司，如果不參與，應迅速處置為避免此類贖回而產生的母公司控制效應所需的若干母公司普通股。資本重組或回購(在一個或多個符合本協議條款的轉換中)。為免生疑問，投資者無義務處置母公司普通股或購買母公司普通股的任何證券或權利、期權或認股權證, 或任何類型的證券，以避免CBC法案的效力，並且沒有義務避免CBC法案的效力。如果投資者有權從母公司獲得與母公司普通股的股票股息或類似分配有關的任何表決證券，但投資者收到全部或部分此類表決證券將合理地預期會導致母公司控制效應或CBC法案效力，投資者將獲得(在母公司控制效應的情況下)或將有權(在CBC法案生效的情況下)接受(在CBC法案生效的情況下)無投票權的母公司普通股或購買母公司普通股的權利、期權或認股權證，而不是購買母公司普通股的認股權證。為避免發生母公司控制效應，或在投資者自行決定的情況下，避免發生CBC法案效應(不言而喻，這種無投票權的母公司普通股的分發應遵守當時適用的法律和母公司的組織文件，並可以推遲到必要的程度，以獲得任何政府當局的必要批准或根據母公司的組織文件所需的任何股東投票或同意；但父母應盡合理最大努力迅速獲得任何所需的批准

7

根據母公司的組織文件所要求的任何股東投票權或同意，如果該無投票權母公司普通股在與無投票權母公司普通股的分配相關的母公司普通股發行後90天內沒有分配給投資者，則母公司應立即向投資者分配等同於如果投資者收到有表決權證券分派時投資者將收到的有表決權證券價值的現金，該價值基於其他投資者收到該等有表決權證券分派之日的母公司普通股的市場收盤價)。

(D)如果在任何時候，投資者在與母公司及其外部法律顧問協商後，合理地確定：(I)投資者對母公司普通股的所有權已經變得非法，或違反了政府當局或非控制決定的任何命令或判決，或(Ii)母公司控制效果以其他方式發生，則只要投資者遵守了第1.8條規定的義務，如果儘管投資者遵守了第1.8條規定的義務，但此類違法、違反或母公司控制效果無法糾正，母公司和投資者應真誠合作，採取雙方同意的行動，以最大限度地維護雙方在本協議和其他交易文件下的經濟預期的方式，採取雙方同意的行動，糾正此類違法、違規或母公司控制效應，並且在不限制前述一般性的情況下，如果為解決上述(I)或(Ii)款中的任何一項而合理地需要，投資者有權在不遵守2.1節中的轉讓限制的情況下，將其母公司普通股的部分股份轉讓至必要的程度，以糾正此類違法、違規或母公司控制效應。第2.1(D)(Iii)條和第2.1(H)條除外。

1.9保密。

(A)投資者特此同意，有關母公司、其子公司及其業務、財務和運營的所有保密信息應由投資者及其每個投資者董事和投資者觀察者保密，投資者或任何投資者董事或投資者觀察者不得以任何方式披露信息，除非本第1.9(A)節明確允許。儘管本協議中有前述語句或任何其他相反的規定，但任何保密信息均可被披露：

(I)由投資者董事或投資者觀察員向投資者或其任何聯屬公司發出；

(Ii)由投資者向其任何聯營公司作出；

(Iii)投資者向其或其任何聯營公司各自的董事、高級管理人員、僱員及獲授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家及財務顧問)(統稱為代表)(包括任何投資者董事及任何投資者觀察員)，在每種情況下，僅在任何代表需要及在一定程度上需要向任何代表提供該等機密資料，以使投資者(或其聯營公司)能夠或協助評估或審核其於母公司的現有投資，包括與處置有關的投資，而該等機密資料只可由投資者及其代表為此目的使用，而每名代表應被視為受以下約束

8

第1.9(A)節的規定和投資者應對任何此類代表違反第1.9(A)節的任何行為負責，其程度與違反投資者的行為相同；但投資者及其代表應保持適當的程序，以防止任何機密信息被用於購買或出售母公司的證券，或違反適用法律；

(Iv)由投資者或其任何聯營公司或代表(包括任何投資者董事)在母公司書面同意的範圍內；及

(V)投資者或其任何關聯公司或代表(包括任何投資者董事)，只要投資者或該關聯公司或代表已從其法律顧問(可能是內部律師)那裏收到關於其在法律上被迫這樣做或為了遵守適用法律或法律程序而被要求這樣做的意見；但在作出此類披露之前，投資者、關聯公司或代表(視情況而定)應盡合理最大努力在適用法律允許的範圍內對保密信息保密，包括在適用法律允許的範圍內和在這種情況下合理可行的範圍內，包括(A)就此類披露與母公司進行磋商，以及(B)如果母公司提出要求，協助母公司尋求保護令，以限制或防止所需披露的範圍；此外，只要投資者、聯屬公司或代表(視情況而定)盡合理的最大努力，根據其法律顧問的意見，只披露保密資料的法律規定或強制披露部分，並獲得投資者或代表因此而被要求或被迫披露的任何保密資料將獲得保密待遇的保證。

(B)為免生疑問，如果投資者或其任何代表違反或威脅違反本第1.9條下的義務，母公司除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權根據第8.9條執行本第1.9條的規定。

1.10 Votingaccesements。

(A)自交易結束起至(I)停頓期終止及(Ii)股份聚集事件發生(以較早者為準)，投資者同意將其實益擁有的所有投票權證券視為出席，並於或按照母公司就任何委託書(包括(如適用))郵寄予母公司股東的代理卡，於或按照母公司向母公司股東郵寄的代理卡投票(包括(如適用))，並於或按照母公司郵寄給母公司股東的代理卡投票(包括，如適用，(W)支持母公司董事會或母公司董事會的提名及公司管治委員會提名擔任母公司董事的所有人士；(X)支持母公司建議批准委任母公司獨立註冊會計師事務所的建議；(Y)支持母公司的支付上的話語權(Z)根據母公司董事會的任何股東就母公司的任何股東提出的任何建議(包括根據規則14a-8提出的任何建議)，在每種情況下，在該等事項有待表決的範圍內

9

根據母公司董事會的建議，由母公司的股東(包括通過書面同意採取行動)。除本第1.10(A)節所載者外，投資者或其任何聯營公司或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員及顧問(包括任何投資者董事)概無因本協議而有責任按母公司董事會或任何其他人士建議的相同方式或以任何其他方式投票，但其全權酌情決定權除外。

(B)自交易結束起至(I)停頓期終止及(Ii)ShareAggregation事件發生(以兩者中較早者為準)為止，投資者在此不可撤銷地委任為其代表，並事實律師首席執行官和母公司總法律顧問，以及他們各自的身份，以及此後將繼承母公司該等職位的任何個人，可全權替代，就投資者根據第1.10(A)節實益擁有的所有投票證券投票或籤立書面同意書；但只有在投資者未能在適用會議前三(3)個工作日(或在書面同意請求提出後三(3)個營業日內，視情況適用而定)的日期前行使該委託書時，該代表才可行使。本委託書附帶權益且不可撤銷，投資者將採取必要的進一步行動或籤立其他文書，以實現本委託書的意圖，並特此撤銷其先前就其實益擁有的任何表決證券授予的任何委託書。

(C)第1.10節規定的義務不適用於任何重大母方違約期；為免生疑問，應理解，由於根治導致重大母方違約期上升的重大違約行為，本第1.10款規定的義務應在任何重大母方違約期終止後適用。

(D)只要投資者在第1.10節下有任何義務，在與一名或多名投票證券持有人(投資者除外)訂立投票協議或類似協議之前，母公司須向投資者發出書面通知，並可向任何投資者指定人發出書面通知，以履行該通知。投資者應在收到該通知後10個工作日內以書面形式通知母公司，其是否打算就母公司簽訂該等投票協議或類似協議是否會導致股份匯聚事件與美聯儲進行磋商。如果投資者通知母公司，它將與聯邦儲備委員會協商，則母公司不得簽訂任何此類投票協議或類似協議，除非且直到投資者書面通知母公司，它已收到聯邦儲備委員會的確認，這樣做不會導致股票聚集事件(聯邦儲備委員會確認)。如果在收到美聯儲確認之前，母公司簽訂了任何需要美聯儲確認的投票協議或類似協議，則應視為發生了股票聚合事件。

10

第二條

轉讓；停頓條款；優先購買權

2.1轉讓限制。

(A)除第2.2條另有規定外，投資者不得在截止日期和(I)截止日期起四(4)年和(Ii)投資者選擇權(可由投資者向母公司發出書面通知)較早的日期之間轉讓或公開宣佈任何意向轉讓任何股份，在母公司董事會規模增加到超過十四(14)名董事之後的任何時間(即使此時有兩名投資者董事在母公司董事會任職)(投資者根據本條款第(Ii)款終止限制期的這種選擇權，董事會規模增加限制期終止選擇權)(該期間，限制期)；但在限制期仍然有效的截止日期的每一週年，相當於投資者於此日期所持股份的25%的股份數量將被解除，並應被視為不受本第2.1(A)條規定的禁止轉讓的約束。

(B)允許轉讓是指根據適用法律將股份轉讓給投資者的關聯公司(允許受讓人)；但允許受讓人應同意受本協議條款的約束，以母公司合理接受的形式提交本協議的合同書。如在受限制期間內，任何獲準受讓人不再是投資者的聯屬公司，則任何先前轉讓予該等受讓人的證券將失效，而任何如此轉讓的證券的所有權及所有權將歸還投資者。

(C)於股份轉讓前，投資者須於轉讓前至少三(3)個營業日向母公司發出書面通知，通知須載明(I)預期轉讓日期、(Ii)轉讓股份總數及(Iii)受讓人身分(如知悉)；惟投資者毋須於轉讓前發出有關通知，惟根據證券法下行使第V條所規定的登記權(包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行公開市場交易。

(D)即使本協議有任何相反規定，包括本協議第五條以及受限制期限屆滿或不適用，投資者不得轉讓任何股份：

(I)除依照所有適用法律和本協定的其他條款和條件外；

(Ii)在一項或多項交易中，任何人士或集團購買2%或以上的未償還投票權證券；

(Iii)任何人士或集團，而在該項轉讓生效後，該人士或集團會實益擁有5%或以上的未平倉表決證券；或

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(Iv)在任何特定日期，金額超過緊接該項轉讓日期前20個交易日期間母公司普通股每日平均交易量的20%；

但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的每一種情況下，只要投資者不知道轉讓將違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何一項，則在根據本協議第五條規定的註冊權的行使(包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行的公開市場交易中，僅通過真正的包銷發行實現的轉讓除外，並指示承銷商或經紀盡合理最大努力在合理可行的情況下儘可能廣泛地分派股份而不對其定價產生不利影響，並指示承銷商或經紀不得向任何人士或集團出售任何股份，前提是根據第2.2節的規定，出售股份會違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)條中的任何一項。

(E)第2.1(A)或2.1(D)節規定的限制不適用於將Sharessuant轉讓給涉及母公司或其任何關聯公司的(I)涉及母公司或其任何關聯公司的任何出售、合併、合併、收購(包括以要約收購或交換要約或股份交換的方式)、資本重組或其他業務合併，據此，將超過50%的投票證券或母公司及其關聯公司的合併總資產視為整體，將由任何人(母公司或其子公司除外)在一項或一系列相關交易中收購或接收，或(Ii)涉及投資者或投資者的任何關聯公司(為免生疑問，不得違反本協議直接轉讓股份的任何交易)，其中(X)股份佔投資者及其關聯公司將由任何人(投資者或其子公司除外)收購或接收的綜合總資產價值的25%以下；以及(Y)如果該人根據法律規定不承擔本協議，該人同意受本協議條款的約束，以父母合理接受的形式提交本協議的合同書。

(F)在不限制本細則第II條任何其他條文的情況下，於任何股份轉讓前(準許轉讓除外)，在適用法律許可的範圍內及在有關情況下切實可行的情況下，投資者將合理地與母公司合作，以合理及真誠的方式制訂有秩序地出售該等股份的計劃，以儘量減少對母公司普通股交易價格的任何潛在不利影響，並將就其出售該等股份的計劃及預期時間向母公司提供合理的通知及最新情況。投資者同意盡合理最大努力在其轉讓任何股票的每個日曆季度結束後五(5)個工作日內向母公司提供書面通知，包括投資者上個月轉讓的股票數量和(轉讓僅通過根據第五條規定的註冊權的行使而通過真誠的承銷發行進行的轉讓除外)或根據證券法第144條規定的公開市場交易(其中受讓人的身份無法合理確定的任何大宗交易)；但任何有關轉讓的公開披露(包括根據《交易法》或《證券法》的規定)，將被視為已根據關於該轉讓的這一句話履行了該等通知義務。

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(G)投資者或其任何聯營公司或獲準受讓人對該人士實益擁有的轉讓股份的權利須受第2.1節所載限制的規限，除非符合第2.1節的規定，否則任何人士不得轉讓該人士實益擁有的股份。任何違反本協議的股份轉讓或企圖轉讓均無效從頭算，無論聲稱的受讓人是否對本協議規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，母公司不得，也應指示其轉讓代理和其他第三方不要在母公司的股東名冊上記錄或承認任何此類據稱的交易。

(H)在不限制前述規定的情況下，且即使本協議有任何相反規定，投資者同意其不會轉讓任何股份，除非根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求，或根據證券法的現有豁免或不受證券法登記要求約束的交易，以及符合任何適用的州、聯邦和外國證券法。

(I)任何股票證書應附有一個或多個圖例(並將就任何無證書的股份作出適當的可比記號或其他安排)，其中提及根據《證券法》和本協議對此類股份轉讓的限制，而圖例應在實質上説明：

？本證書證明的證券不得提供或出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(I)根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的有效註冊聲明，(Ii)在適用的範圍內，根據證券法第144條，或(Iii)根據證券法下可獲得的註冊豁免，並符合所有適用的聯邦、州、地方和外國證券法。

本證書所證明的證券受一份日期為OFAPRIL 1,2022年的投資者權利協議(日期為OFAPRIL 1,2022年)所述的轉讓限制，該協議由硅谷國家銀行(該公司)及其某些其他各方(其副本已在該公司的祕書處存檔)規定。

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(J)儘管有第2.1(I)條的規定，任何股票股票的持有人應有權在下列情況下從母公司獲得不帶有上述標誌的相同數量的股票的新股票(或取消或終止該等符號或安排)：(I)在該等限制不再適用的時間，及(Ii)根據證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何其他適用證券法對該等股份轉讓的限制，除非該等股份是根據有效的登記聲明出售的，但如母公司收到律師意見，則屬例外。這一意見在形式和實質上令母公司及其律師合理滿意，即不再需要此類圖例(或此類符號或安排)中提及的限制，以確保遵守證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何其他適用的證券法；只要這種轉讓在本協議下是允許的。

2.2轉讓限制的例外情況。

(A)在限制期內，在符合適用法律的情況下，如果母公司提議在籌資交易中以現金對價向一個或多個第三方發行任何母公司普通股，而不是以豁免發行的方式發行(母公司股票發行)：

(I)第2.1(A)節規定的限制不適用，投資者應被允許轉讓股份；前提是，這種轉讓是根據適用法律和第2.2條進行的；

(Ii)母公司應就此立即向投資者發出書面通知(母公司股票發行通知)，其中應具體説明擬出售的母公司普通股數量、預期發行日期以及出售母公司普通股的預期價格(可以是公式或未指明的未來收盤價)；以及

(Iii)投資者有權在收到母公司股票發行通知後三(3)個工作日內以書面形式通知母公司參與母公司股票發行，從而投資者可以按比例出售最多數量的股份，其數量等於(X)母公司股票發行中出售的母公司普通股股份總數和(Y)商數等於(A)投資者當時擁有的股份總數除以(B)當時已發行的母公司普通股股份總數的乘積；

惟儘管有上述規定或送交母公司股份發行通知，母公司仍有權全權酌情隨時放棄及不完成任何母公司股份發行，而在任何母公司股份發行被放棄的情況下，投資者無權要求母公司出售與此相關的任何股份。

(B)豁免發行是指要約、出售或發行母公司普通股：

(I)根據利潤分享或其他股權補償或獎勵計劃(包括任何員工持股計劃或其他補償協議或安排)，或就任何股息或分配再投資計劃，向母公司或其任何聯營公司的高級人員、僱員、服務提供者或董事；

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(2)涉及母公司或其任何關聯公司的任何直接或間接合並、收購、股票或資產購買、合資企業、重組、合併、企業合併或類似交易，不論是直接向交易對手方的股東發行，還是以其他方式促成此類交易(包括滿足備考資本水平目標或便利支付與任何此類交易相關的現金對價)；

(Iii)依據或與任何監管命令、指令或指示有關，以達到最低或建議的資本水平(監管豁免發行)；

(Iv)交換或在行使或轉換任何可轉換為或可轉換為母公司普通股股份的期權、認股權證、可轉換票據或類似權利或衍生證券時；或

(V)與任何股票拆分、股票分紅、拆分、資本重組、交換或類似重組有關。

2.3停頓條款。

(A)在停頓期內，投資者不得直接或間接，也不得允許其任何受控關聯公司或代表其或按其指示行事的任何代表直接或間接：

(I)收購、同意收購、建議或要約收購、促進收購或擁有權、或招攬收購、收購、收購或收購(包括以合併或合併的方式)、通過加入合股公司、辛迪加或其他集團、通過使用衍生工具或投票協議或以其他方式收購任何投票證券或母公司可轉換、可交換或可行使為VotingSecurities的證券的實益擁有權，但(A)因任何股票拆分、股息、拆分、由母公司對錶決證券進行的資本重組或類似的重組，或(B)表決證券或期權、認股權證或其他權利的母公司向任何投資者董事發行收購表決證券(或其行使)的權利，作為其在母公司董事會成員資格的補償；但在成交日期後，如果發生任何要約、出售或發行母公司普通股或母公司其他股權的情況，本條款(I)不禁止投資者收購母公司的證券，以維持截至成交日期投資者的百分比權益；

(Ii)將任何投票權證券存入投票權信託或類似合約，或使任何投票權證券受制於任何投票權協議、集合安排或類似安排或其他合約，或就任何投票權證券授予任何委託書(根據第1.10節的規定(A)或(B)以其他方式授予母公司或母公司指定的人士或母公司或母公司代表向母公司股東提供的代理卡除外)；

(Iii)訂立、同意訂立、公開建議或要約訂立任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易、出售母公司或其任何附屬公司全部或主要部分資產或涉及母公司或其任何附屬公司的其他類似特別交易，或就任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易或其他涉及母公司或其任何附屬公司的類似特別交易作出任何公佈或作出任何公告(除非該等交易獲母公司董事會公開推薦肯定，且在其他情況下並無違反本第2.3條與該等交易相關或有關的規定)；

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(Iv)作出或故意促成、鼓勵或以其他方式參與或從事任何委託書的徵集活動(該等詞語在證監會的委託書規則中使用)，以投票或就任何投票證券的投票向任何人提供意見或明知而影響任何人；

(V)召開或尋求召開母公司股東大會，或提出任何供母公司股東採取行動的股東建議，包括書面同意的行動；

(Vi)就任何表決證券組成、加入或以任何方式參與一個集團(受本第2.3(A)條的限制約束的其許可受讓人或僅由投資者及其任何受控關聯公司組成的集團除外)；

(Vii)單獨或與他人共同採取其他行動，試圖控制或影響母公司的管理層或政策(前提是，本條款第(Vii)款不得限制任何真誠地以董事身份行事的投資者董事的活動)；

(Viii)通過掉期或對衝交易或其他方式，直接或間接向任何第三方出售、要約或同意出售與相關投票證券脱鈎的投票權；

(Ix)公開披露前述規定所禁止或不符合的任何意向、計劃、安排或其他合約；或

(X)建議、協助、故意鼓勵、知情地充當與任何前述任何人有關的任何其他人的討論、談判、協議或安排或其他合同，或以其他方式知情地投資於任何其他人；

但即使第2.3(A)節有任何相反規定，(1)投資者及其任何關聯公司可隨時(A)發起並參與與母公司董事會(或其任何委員會或其他指定人)的私下討論，並向母公司董事會(或其任何委員會或其他指定人員)提交非公開的保密建議，或(B)向母公司提出要求修訂或放棄第2.3(A)條的保密請求，在任何情況下，只要該等建議或請求不需要公開披露，且作出該建議或請求不會要求母公司就其收到的消息作出公開宣佈，且(2)為免生疑問，(A)(X)為免生疑問，(A)(X)完成合並協議所擬進行的交易及(Y)投資者根據任何其他交易文件行使其權利或履行其義務，均不被視為違反本第2.3條(A)及(B)本第2.3條中的任何規定(A)不限制任何投資者董事投票或以其他方式行使其受託責任的能力，在上述情況下，投資者董事均以母公司董事會或母公司銀行董事會(或母公司董事會或母公司銀行董事會任何委員會)成員的身份行事。

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(B)投資者進一步同意，在停頓期內，其不得直接或間接，亦不得允許其任何受控聯屬公司或代表其或按其指示行事的任何代表直接或間接(X)公開要求母公司修訂或放棄本第2.3條的任何條文(包括本語句)，或(Y)採取任何合理預期會要求母公司就業務合併、合併或其他類型交易的可能性作出公告或本第2.3條所述的任何其他事項的行動。

(C)儘管有上述規定，本第2.3節不應阻止、限制或影響任何事項：(I)投資者或其任何關聯公司在其正常業務過程中代表客户從事與經紀、託管、酌情決定權和其他資金和資產管理、共同和其他類似基金或研究業務、活動和服務有關的任何活動；只要投資者或其聯屬公司的目的並非為了規避本第2.3節的條文，(Ii)投資者可按照本協議指定任何投資者指定人士或採取任何行動促使該投資者指定人士進入母公司董事會或母銀行董事會(或母銀行董事會的任何委員會或母銀行董事會)，或(Iii)任何投資者董事有能力投票或以其他方式行使其受信責任，在任何情況下投資者董事均可行使其作為母公司董事會或母銀行董事會(或母銀行董事會或母銀行董事會的任何委員會)成員的身份。

(D)停頓期是指從結案日起至第二個起始日止的期間。

(E)第2.3節中的限制不適用於任何重大母方違約期；為免生疑問，應理解，第2.3節中的限制應適用於任何實質性母方違約期結束後的任何重大母方違約期，因為治癒了導致該重大母方違約期的重大違約。

2.4優先購買權。

(A)在第二個起徵日之前，如果母公司擬發行一定數量的母公司普通股，佔母公司當時已發行普通股的2%以上，則母公司應：

(I)向投資者各方發出書面通知(不少於發行結束前五(5)個營業日，或者，如果母公司合理地預計發行將在少於五(5)個營業日內完成，則在較短的期限內(不得少於三(3)個營業日，且應儘可能長於商業上可行的時間)，合理詳細地列出(A)建議出售母公司普通股的預期價格(可以是公式或未指明的未來收盤價)和其他條款，以及(B)建議發行的母公司普通股的金額(建議證券)；但在發出通知後，母公司應向投資者各方提供投資者各方為評估建議發行而合理要求的任何此類信息，但母公司不應被要求提供任何尚未或將不會提供或以其他方式提供給建議證券的其他建議買家的信息；以及

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(Ii)按發行建議證券的條款向投資者各方要約發行及出售相當於投資者百分比權益(於緊接建議證券發行前計算)的建議證券的一部分(合計由投資者各方按比例支付)。

(B)投資者將有權代表適用的投資者各方，通過向母公司發出不可撤銷的書面通知而行使選擇權，接受母公司的要約，並不可撤銷地承諾按母公司通知中規定的條款購買母公司提出出售給投資者各方的任何或全部建議證券，該通知必須在收到母公司通知後三(3)個工作日內發出(如果母公司的通知在建議發行日期前三(3)個營業日內發出，則為較短的期限，在任何情況下，不得少於兩(2)個營業日)(投資者未能在該期限內作出迴應，應視為放棄投資者各方根據本條例第2.4條就建議證券的適用發行而享有的權利)。該認購權的行使應與產生該認購權的建議證券的銷售結束同時進行；然而，投資者方的任何購買的結束可延長至產生該優先購買權的建議證券的銷售結束之後，以獲得任何政府當局所需的批准為限。在上述要約期屆滿時, 母公司將可自由出售該等建議證券，而投資者各方並未選擇按不比根據第2.4(A)節發出的通知向投資者各方提出的條款及條件更有利的條款及條件於該等到期後90天內購買該等證券。母公司在90天期限後提供或出售的任何建議證券，必須根據本第2.4節的條款重新向投資者各方發行或出售。儘管第2.4節有任何相反的規定，母公司沒有義務完成任何建議發行的證券，從而產生第2.4節規定的優先購買權，如果母公司沒有完成先前建議發行的建議證券，則母公司或任何其他人不對任何投資者方、其關聯公司或任何其他人承擔責任，無論投資者方是否已根據本第2.4(B)條發出不可撤銷的通知。

(C)投資者代表適用的投資者各方選擇在任何情況下不行使其在本條例第2.4節項下的認購權，並不影響彼等對任何後續建議發行的權利。

(D)就受本第2.4(D)條規限的發行以現金以外的全部或部分代價，包括為換取現金而取得的證券(按其條款可交換的證券除外)而言，除現金外的代價應被視為母公司董事會真誠合理釐定的公平市價。

(E)如母公司董事會在徵詢投資者意見並得到外部法律顧問對母公司的書面意見支持下，善意地認為行使第2.4條下的投資者各方權利將合理預期會對母公司或其任何附屬公司造成重大不利的税務、會計、法律或監管後果(為免生疑問，不包括髮生CBC法案效力)，母公司將不會根據本第2.4條承擔任何義務(包括向投資者發行及出售任何建議證券的任何義務)。

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第三條

競業禁止和競業禁止

3.1競業禁止條款。

(A)在(X)停頓期屆滿及(Y)截止日期兩(2)週年(以較遲者為準)之前，除本第3.1節所允許的任何活動外，投資者不得且不得促使其聯屬公司直接或間接(不論單獨或與另一人共同)：(I)經營、從事或經營任何受限制活動或(Ii)於從事任何受限制活動的任何人士中擁有任何類型的擁有權或取得任何股權擁有權。

(B)受限活動是指公司或其任何子公司在緊接關閉前在美國擁有、管理、經營或從事的任何業務，或公司或其任何子公司在緊接關閉前從事此類業務的其他地理區域，包括但不限於(I)在美國或來自美國或位於美國的客户接受存款的業務，(Ii)在美國或向以美國為基地或位於美國的客户進行的商業貸款業務，及(Iii)在本公司或其任何附屬公司進行該等活動的國家(包括美國、墨西哥及拉丁美洲)進行的資產管理、財富管理、經紀交易商、保險及風險投資業務，或(Y)於緊接結算前與本公司或其附屬公司的任何客户進行的資產管理、財富管理、經紀交易商、保險及風險投資業務。

(C)儘管有上述規定，本第3.1條並不禁止或以其他方式限制投資者或其任何附屬公司：(I)擁有或持有任何人士(包括從事受限制活動的任何此等人士)最多10%的未償還股權；(Ii)擁有或持有不持有銀行牌照的金融公司的股權，而該等金融公司的未償還股權佔任何此類公司未償還股權的20%；(Iii)擁有、持有或行使信託或代理身份的任何股權的所有權，或以其他方式為第三方謀利；(Iv)與從事受限活動的任何第三方合併、合併或以其他方式進行業務合併，或將其幾乎全部資產出售給從事受限活動的任何第三方；但條件是，在任何此類合併、合併或企業合併的情況下，緊接該交易完成後，投資者、其關聯公司及其各自的股東在緊接該交易前擁有的存續實體或其最終母公司的股權合計少於25%；(V)收購任何業務或業務單位或部門，而該等業務或業務單位或部門在收購前的上一財政年度來自受限活動的收入低於其收入的20%；(Vi)在每種情況下，與投資者或其任何聯屬公司(為免生疑問，包括本公司或其任何附屬公司)的客户(不論該等人士於本協議日期是否為客户)從事接受存款或商業貸款業務，但以投資者或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)從事該等業務的方式為限

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截至合併協議之日在美國的業務；(Vii)通過參與貸款銀團或其他貸款參與，在美國從事貸款，或向總部位於美國或位於美國的客户提供貸款，每種情況下均由第三方安排；或(Viii)從事投資者或其任何聯屬公司(為免生疑問，不包括本公司或其任何附屬公司)於合併協議日期或之前從事的業務活動，在每種情況下，以投資者或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)於合併協議日期在美國從事該等業務活動的方式進行。

3.2非--懇求。

(A)在(X)備用期屆滿和(Y)截止日期兩(2)週年(以較晚者為準)之前，投資者承諾並同意，在適用法律允許的最大範圍內，投資者不得，也不得促使其關聯公司在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接(單獨或與另一人共同)僱用或招攬任何是母公司或其任何關聯公司(包括本公司及其子公司)的僱員或高級職員的個人受僱或招攬就業(無論作為高級管理人員、僱員或顧問或其他獨立承包商)，於緊接交易完成後，且僅就在緊接交易結束前不是本公司或其任何附屬公司的僱員或高級人員，或投資者與其有接觸或因談判合併協議擬進行的交易而為投資者所知的，或(B)故意鼓勵任何此等人士終止其對母公司或其關聯公司的僱用或服務的僱員或高級職員而言，僅就該等僱員或高級職員而言；然而，第3.2(A)條的限制不應禁止(I)通過任何一般廣告或任何獵頭公司、安置機構或招聘機構聘用任何個人，而在任何該等情況下，該等招聘並非針對或針對任何該等個人；(Ii)招攬或聘用任何在交易結束後及在與該等個人開始就業討論前至少六(6)個月終止與其母公司或其適用附屬公司的僱傭關係的任何個人；或(Iii)招攬或僱用任何在沒有投資者或其任何附屬公司任何鼓勵的情況下與該等個人進行僱傭討論的個人, 重新安置(全職)或以其他方式將永久居住地遷至以色列。

(B)在截止日期的第二(2)週年之前，母公司約定並同意，在可適用法律允許的最大範圍內，未經投資者事先書面同意，母公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(單獨或與另一人共同)(A)僱用或招攬受僱(無論作為高級人員，員工或顧問或其他獨立承包商)任何個人，在緊接論壇結束後仍是投資者或其任何關聯公司的員工或高級管理人員，並且構成論壇100或更多高級僱員或管理人員，且其父母與其有聯繫，或在合併協議擬進行的交易談判中為父母所知，或(B)以其他方式故意鼓勵任何該等個人終止其對投資者或其附屬公司的僱用或服務；但是，本第3.2(B)節的限制不應禁止(I)通過任何一般廣告或任何獵頭公司、安置代理或招聘代理聘用任何個人，而在任何此類情況下，該廣告或招聘代理並非針對或針對任何該等個人，或(Ii)招攬或聘用在交易結束後且在與該等個人開始就業談判前至少六(6)個月終止與投資者或其適用關聯公司的僱傭關係的任何個人，或(Iii)招攬或聘用任何未經母公司或其任何附屬公司鼓勵，搬遷(全職)或以其他方式將永久地址更改到美國

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3.3補救措施。投資者和母公司認識到，第三條規定的地域、時間和範圍限制是合理的，是保護雙方在客户和員工關係、商譽和商業祕密方面的合法利益所必需的。為免生疑問，在本合同一方或其任何關聯公司違反或威脅違反本條款III項下的義務的情況下，本合同的另一方，除所有其他可用的補救措施外，應有權根據第8.9條尋求具體履行，以執行本條款III的規定。

第四條

申述及保證

4.1投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明並向母公司保證如下：

(A)投資者：(I)為自己的賬户純粹為投資而收購股份，而不是為了在違反證券法或任何外國、聯邦、州或當地證券或藍天法律的情況下進行任何分銷，或為了出售而出售股份，或出於目前違反任何該等法律而分銷或出售該等股份的意圖，(Ii)在金融和商業事務以及這類投資方面的知識和經驗，使其有能力評估其投資於該等股份的優點和風險，並作出知情的投資決定，(Iii)是《證券法》下D規則第501條所指的認可投資者，(Iv)明白除非依據《證券法》的登記條款(並遵守任何其他適用法律)或根據適用的豁免，否則不得轉讓股份，(V)已仔細考慮與母公司及股份收購有關的潛在風險，(Vi)已有機會就以下事項提出問題，及(Vii)已單獨或與母公司的顧問就該項投資的條款及條件對母公司進行其認為必要或適宜的獨立調查，以核實向其提供的任何資料的準確性，及(Vii)已單獨或連同其顧問就該項投資對母公司進行其認為必要或適宜的獨立調查。

(B)投資者按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。投資者擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，並履行本協議項下的義務。

(C)投資者根據(X)適用法律、(Y)其組織文件或(Z)其作為當事方的任何重要合同或協議，簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，不會與或違反任何規定，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何該等同意或批准除外)。

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(D)投資者簽署及交付本協議及履行其在本協議項下的責任，已獲其本身採取一切必要的公司或其他類似行動正式授權，且不需要任何受託人或在協議中擁有無限權益的實益或記錄擁有人採取任何公司或其他行動，但在本協議日期前取得並完全有效的行動除外。

(E)本協議已由投資者妥為籤立及交付，並假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付，構成投資者的法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的普遍適用法律所規限。

(F)截至本協議日期，投資者並無實益擁有任何投票權證券，但根據合併協議收購的投票權證券除外。

(G)並無任何有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議，根據該等協議，本公司並無就任何表決權證券的投票或轉讓承擔任何合約責任，或與本協議的任何條文有所牴觸或衝突。

4.2母公司的陳述和保證。母公司特此向投資者作出如下聲明和保證：

(A)母公司是根據新澤西州法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團。母公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和權力。

(B)母公司簽署和交付本協議以及履行母公司在本協議項下的義務，不會也不會與(X)適用法律、(Y)母公司的組織文件或(Z)母公司作為當事方的任何重要合同或協議項下的任何規定衝突或違反，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)。

(C)母公司簽署和交付本協議以及履行母公司在本協議項下的義務已由母公司採取一切必要的公司行動授權，不需要任何受託人或任何股權的實益或記錄所有者採取任何公司或其他行動，但在本協議日期之前獲得並完全有效的除外。

(D)本協議已由母公司正式簽署和交付，並假設經本協議其他各方的適當授權、執行和交付，構成了母公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須遵守破產、破產和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律和衡平法的一般原則。

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第五條

註冊

5.1按需登記。

(A)自限制期屆滿起及之後，在符合本條款及條件的情況下，(X)僅在任何期間內，根據適用法律，母公司沒有資格根據第5.3節在表格S-3上登記可註冊證券，或(Y)在母公司根據第5.3(B)節有義務保持貨架登記聲明持續有效後，投資者應有權向母公司提出五(5)個書面請求(每個，A)要求根據《證券法》登記當時由投資者持有的相當於或大於應登記金額的可登記證券的數額(a要求登記)；但投資者無權在任何十二(12)個月期間提出超過兩(2)個要求。因此，在符合本協議條款的情況下，母公司應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快根據《證券法》進行登記：

(I)母公司已被投資者要求登記，以便按照該要求書所述的擬處置方法處置的可登記證券；及

(Ii)母公司可選擇登記的母公司普通股的所有股份，這些股份與根據本5.1節發行的任何可登記證券有關；

但在任何情況下，在第5.1(G)節的規限下，以及在必要的範圍內，允許有序處置(按照其預定方法)將如此登記的可登記證券和母公司普通股的額外股份(如有)；條件是，如果母公司有資格在索要登記發出日期後三十(30)日內使用S-3表格或其任何後續表格中的登記聲明，則母公司應沒有資格提交該登記聲明，直到其具備資格為止。

(B)要求書須註明：(I)要求登記的可登記證券的數目；(Ii)與該等要求登記有關的預定處置方法(在當時已知的範圍內)，包括該要求登記是否為包銷發售；及(Iii)該等要求登記的估計總收益，不得少於應登記的金額。

(C)即期登記不應被視為已完成，也不應算作即期登記(I)除非有關登記聲明已生效，並已保持有效至少六十(60)天，或在該即時登記所包括的所有應登記證券已實際售出的較短期間內(但條件是，該期間應延長一段時間，相當於登記聲明持有人應母公司或主承銷商的要求而不出售該登記聲明所包括的任何證券的期間)或(Ii)在登記聲明生效後，在生效後六十(60)日之前，該等要求登記須受證監會或其他政府當局發出的任何停止令、強制令或其他命令或要求所規限，規定除投資者的任何作為或不作為外，不得在該等規定下連續十(10)天或以上出售任何股份。

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(D)要求登記應採用由母公司合理選擇併為投資者合理接受的適當證監會登記表格。

(E)母公司沒有義務(I)在符合第5.1(B)條的前提下，維持根據《證券法》根據要求登記提交的登記聲明的有效性超過九十(90)天，或(Ii)在投資者獲得第5.2條(B)款的規定(符合第5.2(B)條的規定)的公司承銷發行後六(6)個月內實施任何要求登記，且投資者要求納入並出售的可登記證券數量的至少75%，(B)在完成任何其他需求登記(包括根據任何貨架登記聲明進行的任何包銷產品)後六(6)個月內，(C)如果根據父母的合理判斷，由於無法獲得經審計的或其他所需的財務報表或其他所需的信息而無法繼續進行需求登記；但該母公司應盡其商業上合理的努力，儘快獲得財務報表或資料，以便(D)在實際可行的情況下，或(D)數額少於應登記的數額。

(F)即使與本協議所載條款有任何相反規定，母公司仍有權(在向投資者發出書面通知後)延遲提交或生效或暫停使用任何即時登記的登記聲明，直至適用的暫停期間屆滿為止。投資者同意在收到通知後暫停使用與任何買賣、出售或購買可註冊證券有關的任何註冊聲明。如果根據第(Ii)款的定義出現封閉期，母公司應向投資者提交一份由其首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明符合封閉期定義第(Ii)條所述的條件。

(G)如果就涉及包銷發行的需求登記而言，主承銷商告知母公司，其認為將尋求登記的所有證券納入與該需求登記相關的所有證券將對所發行證券的價格、時間或分銷、所發行證券的市場或此類需求登記的成功產生不利影響，則母公司應在登記聲明中僅包括該主承銷商告知的父母可以出售的證券，而不會產生下列不利影響，並按下列優先順序：(I)第一，不超過投資者要求納入此類需求和註冊的可註冊證券的數量，主承銷商認為這些證券可以在不產生這種影響的情況下出售；(Ii)第二，母公司擬出售的證券；及(Iii)第三，母公司正式要求納入該登記聲明的所有其他證券，按要求納入該等其他證券的金額或母公司決定的其他分配方式按比例計算。

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(H)任何時候，如要求登記涉及包銷發售，投資者須選擇投資銀行及經理擔任有關發行該等可登記證券的管理承銷商(包括該等管理承銷商將擔任牽頭或聯席牽頭承銷商)及承銷商；惟該等投資銀行及經理須為母公司所接受(該等承諾不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(I)投資者可在適用的註冊聲明生效前的任何時間，向母公司發出書面通知，將其應註冊證券從需求註冊中撤回；但條件是，投資者須向母公司償還一切合理的、自掏腰包父母與該即期登記相關的費用。在收到投資者發出的相關通知後，或如果撤回申請將導致要求註冊的證券數量低於註冊金額，母公司應停止一切努力，以尋求適用的註冊聲明的有效性，除非母公司打算根據該註冊聲明進行證券的首次發售。在任何此類情況下，就第5.1(A)節規定的限制而言，此類需求註冊應被視為需求註冊。

5.2揹帶式註冊。

(A)在受限期間屆滿後，除本條款及條件另有規定外，每當母公司擬根據證券法登記任何母公司普通股時(母公司(I)在表格S-4或其任何繼承人表格(或與根據證券法第145條或其任何繼承人規則進行的交易有關的類似表格)、(Ii)表格S-8或其任何繼承人表格(或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向母公司僱員或董事的要約或出售有關的其他登記)、(Iii)在貨架登記報表上登記時，(Iv)就任何股息或分派再投資或類似計劃，或(V)根據第5.1節)(該等登記不屬上一括號所述者，為其本身或他人之帳户)，母公司應就此向投資者發出即時書面通知(但不少於母公司向證監會提交任何登記聲明前七(7)個營業日)。該通知(Piggyback Notice)應指明擬登記的母公司普通股的股份數量、擬向證監會提交該登記説明書的日期、擬採用的分銷方式、擬採用的管理承銷商(如有)以及母公司對母公司普通股擬最低發行價的善意估計，每種情況均以當時已知的程度為準。符合第5.2(B)節的規定, 母公司應在投資者收到該等Piggyback通知後四(4)個營業日內，將已收到書面要求(該書面要求須指明投資者要求出售的可登記證券的數目)的投資者所持有的所有可登記證券納入每個此類Piggyback Region。

(B)如在涉及包銷發行的揹負證券登記方面，主承銷商告知母公司，其意見是：(I)母公司、(Ii)尋求將母公司普通股股份納入該等揹負證券登記的其他人士根據要求(並非根據所謂的附帶或參與登記權利)要求此類登記的權利(該等人士為其他要求賣方)、(Iii)投資者及(Iv)任何其他建議的人士，將母公司普通股的所有股份納入該揹負證券登記。

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母公司普通股股票的賣家(這些人是其他建議的賣方)，視情況而定，將對所發行證券的價格、時間或分配、所發行證券的市場或此類Piggyback註冊的成功產生不利影響，則母公司應在適用於此類Piggyback註冊的註冊聲明中包括，只有在該主承銷商告知母公司普通股的此類股票可以在沒有這種影響的情況下出售，並按以下優先順序進行：

(I)如果Piggyback註冊與母公司自有賬户的發行有關，則(A)首先，母公司將出售的母公司普通股的數量，以及(B)第二，投資者的可登記證券和母公司普通股的股份尋求由其他要求苛刻的賣方和其他建議賣方登記的數量，根據投資者建議出售的可登記證券數量和該等其他要求賣方和該等其他建議賣方擬出售的母公司普通股股份數量按比例計算；或

(Ii)如Piggyback Region關乎並非為母公司本身賬户進行的發售，則(A)首先，該等股份數目將由其他要約賣方登記；(B)第二，母公司擬出售的母公司普通股股份；及(C)投資者的可登記證券及母公司普通股股份將由其他建議賣方登記，按投資者擬出售的母公司普通股股份數目及該等其他建議賣方擬出售的母公司普通股股份數目按比例計算。

(C)就本條第5.2節下的任何包銷發行而言，除非投資者接受母公司與主承銷商之間商定的包銷條款，否則母公司無須在包銷發行中包括投資者的可註冊證券，這些條款應由母公司選擇。

(D)如在發出書面通知表示有意登記第5.2節所述的任何母公司普通股股份後，母公司因任何理由決定不登記該等母公司普通股股份，母公司可在其選擇時向投資者發出有關決定的書面通知，屆時將免除其登記與該特定撤回或放棄的Piggyback登記有關的任何須登記證券的責任。

5.3貨架登記表。

(A)自限制期屆滿起及之後，在符合本協議的條款及條件下，並進一步受制於備有表格S-3或其任何後續表格(表格S-3)的登記聲明予母公司的規限下，投資者可藉送交母公司的書面通知(擱置通知)，規定母公司在合理切實可行範圍內儘快作出商業上合理的努力以提交文件，並作出商業上合理的努力，安排證監會在該提交日期後在合理切實可行範圍內儘快宣佈生效，表格S-3規定根據證券法規則415(擱置登記聲明)持續進行發售，該發售涉及不時發售和出售當時由投資者持有的相當於或大於應登記數額的應登記證券。儘管有上述規定，但在下列情況下，

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如果在限制期內，母公司是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)，則無需發出擱置通知，母公司應盡商業上合理的努力，在限制期屆滿後，在合理可行的情況下儘快以自動擱板登記聲明(定義見證券法第405條)或其任何後續形式提交擱板登記聲明，登記投資者當時持有的所有可登記證券。倘該等須予登記的證券已在合併協議第5.16條所述的貨架登記聲明上登記，且只要該登記聲明仍然有效，母公司應被視為已履行其在本第5.3(A)條下的責任，但有一項理解，即儘管該登記聲明或本章程細則的任何相反規定仍然有效，投資者在限制期屆滿前無權遞交註銷通知，而第II條所載的轉讓限制應繼續按照其條款在各方面適用。

(B)在第5.3(C)節的規限下，母公司將盡其商業上合理的努力，使《證券法》下的《貨架登記聲明》持續有效，直至(I)《貨架登記聲明》宣佈生效後三(3)年；(Ii)《貨架登記聲明》所涵蓋的所有應登記證券根據《貨架登記聲明》所披露的招股説明書所披露的分銷計劃及方法出售之日；或(Iii)本協議根據第8.1條終止的日期。

(C)儘管本協議有任何相反規定，母公司仍有權不時向投資者發出書面通知，要求投資者在任何禁售期內暫停使用招股章程出售貨架登記聲明項下的可登記證券，而投資者同意在接獲有關通知後，暫停使用招股章程出售貨架登記聲明項下的登記證券，或要約出售或購買登記證券。如果根據母公司定義第(Ii)款規定的禁售期，母公司應向投資者提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明滿足禁售期定義第(Ii)款所述的條件。

(D)在貨架登記聲明生效的任何時候，如果投資者向母公司遞交通知(註銷通知)，聲明其打算以包銷發售的形式出售其在貨架登記聲明中包含的全部或部分應登記證券(擱置要約)，則母公司應根據需要迅速修訂或補充貨架登記聲明，以便能夠根據擱置要約分發該等應登記證券；但父母無義務在任何十二(12)個月期間進行兩(2)個以上的擱置要約，或以低於應登記金額的價格進行任何擱置要約。

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(E)就任何擱置發售而言，如主承銷商向家長及投資者建議，其認為將尋求出售的所有證券納入與該擱置發售相關的所有證券會對發售證券的價格、時間或分銷、發售證券的市場或該擱置發售的成功與否產生不利影響，則該等擱置發售只包括該主承銷商告知投資者可出售的證券而不會產生該等不利影響，而該等數目的可登記證券的分配方式須與第5.1(G)節所述相同。除第5.3節另有明確規定外，任何貨架發售均應遵守適用於需求登記(即，就像這種貨架提供是一種需求登記一樣)，包括5.1(E)(二)節、5.1(G)節和5.1(I)節。

(F)如任何可登記證券將以投資者發起的擱置發售方式出售，投資者須選擇投資銀行及經理擔任有關發售該等可登記證券的管理承銷商(包括該等管理承銷商將擔任牽頭或聯席牽頭承銷商)及承銷商；惟該等投資銀行及經理須為母公司所接受(該等承銷商不得被無理扣留、附加條件或延遲接受)。

5.4阻礙協議。在任何承銷發售方面，投資者同意訂立慣例協議，限制公開出售或分銷母公司的股權證券(包括根據《證券法》第144條進行的出售)，但以主承銷商要求的範圍為限，在請求發出之日起(不得早於該等承銷發售的預期定價前七(7)天)至最終招股説明書(或如承銷發售是根據擱置登記聲明作出)後不超過九十(90)天的期間內，就適用的承銷發售作出限制。在此基礎上，應進行包銷發行，或主承銷商要求的較短期限。如任何即期登記或擱置發售涉及包銷發售，母公司將不會在登記生效日期後六十(60)日內為其本身公開出售或分派任何普通股(或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券)(S-4表格、表格8或任何後續表格中的登記聲明除外)，除非母公司與該等包銷發售的主承銷商另有協議。

5.5註冊程序。

(A)如果要求母公司根據證券法第5.1節或第5.3節的規定採取商業上合理的努力來完成任何可登記證券的登記，母公司應在合理可行的情況下儘快：

(1)編制並向委員會提交一份登記聲明，以便按照這種證券的預定方法或分發方法進行登記，然後作出商業上合理的努力，使該登記聲明根據本條第五條的條款生效並繼續有效；但母公司可在與其有關的登記聲明生效日期之前的任何時間，終止其非可登記證券的任何登記；此外，在提交該等登記聲明或其任何修訂之前，母公司應向投資者、其律師及主承銷商(如有)提供擬提交的所有該等文件的副本，以及該等律師合理要求的其他文件，包括任何意見

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委員會的信函，並在該律師提出要求時，向該律師提供合理的機會，以參與該登記聲明和其中包括的每份招股説明書的準備工作，並提供該等其他機會，以進行證券法所指的合理調查，包括合理接觸母公司的賬簿和記錄、管理人員、會計師和其他顧問；但如母公司合理預期修改任何資料會導致(I)登記陳述書載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實，或(Ii)招股章程載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使作出的陳述不具誤導性而必需的重要事實，則該母公司無義務修改該等資料；

(2)編制並向委員會提交必要的修訂和補充，以使該註冊説明書和與該註冊説明書相關的招股説明書根據本第五條的規定有效，並遵守《證券法》關於處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券的規定；

(Iii)如主承銷商(如有的話)或當時與包銷發售有關而出售的當時未償還可登記證券的大多數持有人提出要求，在合理切實可行範圍內儘快在招股説明書補編或生效後修訂中包括主管理承銷商(如有的話)的資料，而該等持有人可合理地要求準許該等證券的預定分銷方法，並在母公司接獲上述要求後，在合理切實可行範圍內儘快提交該招股章程補充文件或該等生效後修訂；但父母不應被要求根據第5.5(A)(Iii)條採取父母律師認為不符合適用法律的任何行動；

(Iv)向投資者及投資者出售的證券的每一承銷商(如有)提供符合《證券法》要求的註冊説明書及其各項修訂和補充文件、該註冊説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)和每份與此有關的自由撰寫招股章程(如證券法第405條所界定)(自由撰寫招股章程)，以及根據證券法第424條提交的任何其他招股章程，以及投資者和承銷商等其他文件(如有)，可合理要求，以便利公開出售或以其他方式處置投資者擁有的可登記證券；

(V)根據投資者及投資者所出售證券的任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或藍天法律，就該註冊聲明所涵蓋的該等可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)，採取商業上合理的努力，以註冊或符合資格或與投資者、承銷商(如有的話)及其各自的律師合作，並使每項該等註冊或資格(或豁免)在該註冊聲明須保持有效的期間內保持有效，並採取任何其他所需的行動，以使投資者及承銷商在該等司法管轄區內完成投資者所擁有的可註冊證券的處置，但母公司不得為任何該等目的而被要求(A)在任何司法管轄區內一般有資格以外地法團的身分經營業務，而在該司法管轄區內如非因本條第(V)款的規定，母公司便不會有此資格，(B)在任何該等司法管轄區須繳税，或(C)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；

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(6)採取商業上合理的努力，促使此類可登記證券在母公司發行的類似證券隨後上市的每家證券交易所上市；

(Vii)作出商業上合理的努力，自不遲於該註冊聲明生效日期起及之後，為該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(Viii)訂立該等協議(包括在包銷發行中慣常採用的形式、範圍和實質的包銷協議，投資者亦須訂立該協議)，並作出商業上合理的努力，採取與此有關而出售的大部分可登記證券持有人合理要求採取的所有其他行動(包括主承銷商(如有的話)合理要求的行動)，以加快或促進該等應登記證券的處置；

(Ix)在與包銷發行相關的情況下，採取商業上合理的努力，為投資者和承銷商獲取(A)母公司大律師的意見，包括通常由法律顧問向包銷二次發行的發行人提出的意見中所涵蓋的法律事項，以及(B)安慰函及其更新(或，對於不滿足審計準則第72號聲明中規定的收到安慰信的條件的任何此類個人，則為已認證母公司財務報表的獨立會計師簽署的商定程序的安慰信)，以及(在所需範圍內)此類登記報表中包括的任何其他財務報表。涵蓋與承銷發行有關的安慰信中慣常涉及的事項；

(X)向投資者、根據任何註冊聲明參與任何處置的任何承銷商，以及因投資者或承銷商的發售而聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表(統稱為檢查員)、財務和其他記錄、母公司的相關公司文件和文書以及母公司的其他相關信息(統稱為記錄)，供他們查閲，這是他們履行盡職調查責任所合理需要的；但是，如果(A)在與父母的律師協商後，認為這樣做會導致父母喪失適用於此類信息的律師-委託人或其他適用特權，或(B)如果(1)父母已要求並得到歐盟委員會對其提交給委員會的任何文件中所載信息的保密處理，或(2)父母合理善意地確定此類記錄是保密的，並以書面形式通知檢查人員，則該父母不應被要求根據第(X)款提供任何信息；除非投資者在提供關於第(1)或(2)款的任何此類信息之前，就母公司合理接受的條款和條件簽訂保密協議，並促使其每一名檢查員簽訂保密協議；此外，只要投資者同意，在獲悉有管轄權的法院或另一政府當局要求披露此類記錄時，向母公司發出通知，並允許母公司自費採取適當行動，以防止披露被視為機密的記錄；

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(Xi)在切實可行範圍內，儘快將以下事件通知投資者及承銷商(如有的話)：(A)提交註冊説明書、其任何修訂、招股説明書或任何與其有關的招股説明書補充文件或對註冊説明書或與此有關而使用的任何自由寫作招股章程的生效後修訂，以及(如註冊説明書或其任何生效後修訂已生效)；(B)監察委員會或任何其他美國或州政府當局對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充或提供額外資料的任何要求；(C)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或任何人為此目的而啟動任何法律程序；。(D)母公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何供出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。(E)在任何時間，第5.5(A)(Viii)條所預期的任何包銷協議所載的母公司的陳述和保證在任何重要方面不再真實和正確；。及(F)在察覺發生任何事件後，如該事件令該註冊陳述書或有關招股章程或任何藉引用而成立為法團或被視為在其內成立為法團的文件所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對該註冊陳述書、招股章程或文件作出任何更改，以致就該註冊陳述書而言，該陳述書不會載有任何不實陳述或遺漏述明為使該等陳述不具誤導性而須在其內述明或必須述明的任何具關鍵性的事實, 而就招股章程而言，該招股章程不會載有任何關於重大事實的不真實陳述，亦不會遺漏任何必要的重要事實，以使該等陳述在作出該等陳述時不具誤導性，並應投資者的要求，迅速擬備及按需要向投資者提供合理數目的補充或修訂該註冊説明書或招股章程的副本，以便在其後交付該等可註冊證券的購買人時，該招股章程不得包括對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏根據作出該等陳述的情況而須在該招股章程內述明或在該招股章程內作出該陳述所必需的重要事實，而該等陳述不得誤導；

(Xii)作出商業上合理的努力，以促使任何暫時中止該註冊陳述的效力的命令在任何司法管轄區內撤銷，或在任何司法管轄區內取消任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格(或豁免資格)，但母公司無須為任何該等目的而要求(A)在任何司法管轄區(如非因第(Xii)條的規定其本身並無此資格)在任何司法管轄區以外地法團的身分經營業務，(B)在任何該等司法管轄區繳税，或(C)就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書；

(Xiii)與投資者和主承銷商合作，促進及時準備和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不應帶有任何限制性的傳説)，並使該等證券的面額和註冊名稱由主承銷商或投資者要求，並在該註冊聲明生效之前向母公司的轉讓代理提供和提供此類證書；

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(Xiv)就須向FINRA提交的任何文件，與每名可登記證券的賣方和參與處置該等可登記證券的每一承銷商或代理人及其各自的律師合作；及

(Xv)讓母公司的適當管理人員準備並在合理及慣常次數的路演、分析師及評級機構(視情況而定)面前及承銷商合理組織的其他資訊會議上作出介紹，並在投資者及承銷商合理要求的情況下，在投資者及承銷商的合理要求下作出商業上合理的努力，以配合發行、推銷或出售可登記證券。

(B)母公司可要求投資者及每名承銷商(如有)以書面方式向母公司提供母公司可不時合理地以書面要求填寫或修訂該登記聲明所要求的有關投資者或承銷商及該等可登記證券的分銷的資料。如在任何時間，任何承銷協議所載有關投資者的陳述及保證在任何重要方面不再真實及正確，並在知悉任何事件的發生，以致該等註冊聲明或相關招股章程或任何以參考方式併入或視為納入其中的文件所作的任何陳述，在投資者所提供的資料的範圍內，在任何重要方面不真實，或要求對該等註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，則投資者應在切實可行範圍內，就任何註冊證券的註冊發售，迅速以書面通知母公司及承銷商(如有)。本公司將不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述的重大事實或使其內的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，而就招股章程而言，就招股章程而言，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何為作出該等陳述所需的重大事實，惟須視乎作出該等陳述所依據的情況而定，在每種情況下均不得誤導性。

(C)投資者同意，在收到母公司發出的關於發生第5.5(A)(Xi)節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款所述事件的任何通知後，投資者應立即停止投資者根據適用的註冊説明書和招股説明書對應註冊證券的處置，直至投資者收到第5.5(A)(Xi)條預期的補充或修訂招股説明書的副本，或直到母公司書面通知可以恢復使用適用的招股説明書為止。並已收到在該招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何額外或補充文件的副本；但母公司應延長第5.1(B)條規定的期限，即登記聲明的有效性必須保持到持有人被要求停止處置此類證券的時間長短。

32

(D)為使可登記證券持有人享有證券法第144條及證監會任何其他規則或條例所規定的利益，而該等規則或條例可隨時準許持有人無須登記或依據表格S-3(或任何繼承人表格)的登記而向公眾出售母公司的證券，母公司應：

(1)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，使用商業上合理的努力提供和保持公共信息；

(2)在母公司遵守此類報告要求的任何時候，採取商業上合理的努力，及時向委員會提交《交易法》要求母公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii)只要持有人擁有可註冊證券，可應要求迅速向持有人提供一份母公司的書面聲明，説明其遵守證券法和交易法下第144條的報告要求，母公司最近的年度或季度報告副本，以及該持有人可能合理地要求的與出售可註冊證券有關的其他報告和文件(在每種情況下，以不容易公開獲得的範圍為限)。

5.6註冊費。母公司履行本條款V項下義務的所有費用和開支，包括(A)所有登記和備案費用，包括遵守證券和藍天法律的所有費用和開支，以及要求向FINRA提交文件的所有費用和開支(如果適用，包括任何合格獨立承銷商的費用和開支，如該術語在FINRA規則5121中定義)，(B)所有印刷(包括以有資格存放於託管信託公司的形式印刷可登記證券的證書，以及如果可登記證券持有人要求印刷招股説明書，則印刷招股説明書的費用)和複印費用，(C)所有信使、電話和送貨費用，(D)父母的獨立註冊會計師和律師的所有費用和開支(包括與安慰信和意見有關的費用)，以及(E)父母與任何路演有關的費用，無論登記聲明是否提交或生效，均應由父母獨自承擔。投資者應向(I)所有承銷商、經紀商或交易商支付與根據任何註冊出售投資者的可註冊證券有關的折扣或佣金和轉讓税(如有)，(Ii)所有承銷商、經紀商或交易商的費用，包括路演和差旅費用，以及(Iii)其法律費用和開支。

5.7其他。

(A)在根據本協議提交每份註冊聲明的預期提交日期前不少於五(5)個營業日，如投資者已根據本協議及時發出必要的通知，使投資者有權在該註冊聲明中註冊可註冊證券，母公司應通知投資者該投資者或該母公司或任何承銷商就該註冊聲明合理要求的資料、文件及文書，包括問卷、託管協議、授權書、鎖定期函件及包銷協議(要求提供的資料)。如果母公司在預期提交日期前第二(2)個營業日或之前沒有收到投資者要求的信息，母公司可以提交註冊聲明，而不包括投資者的可註冊證券。沒有在任何註冊聲明中包括投資者的可註冊證券(關於該註冊聲明)不會導致母公司對該持有人承擔任何責任。

33

5.8註冊彌償。

(A)母公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償投資者及其聯營公司和所有高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制(證券法第15條和交易所法第20條所指的)投資者或該等其他受保障個人的每一個人，使其免受一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)，並使其不受損害。根據本協議提交的任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或根據其任何修訂或補充或其中要求陳述或作出陳述所必需的非材料事實的任何遺漏(或被指控的遺漏)而招致、引起或導致的判決、罰款、費用和為達成和解而支付的金額(統稱為損失)，不誤導，且(不限於本第5.8(A)條前述部分)將向投資者、其每一關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制投資者的每一上述人員以及每一上述控制人的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人償還與調查、辯護或解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟有關的任何法律和任何其他合理費用。但在每一種情況下，只要是由任何其他當事一方明確提供給父母以供其中使用的任何信息造成的，則不在此限。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，投資者應賠償母公司及其關聯人及其各自的高級人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人，以及控制(證券法第15條和交易法第20條所指的)母公司或該等其他受保障人士的每一人，以及每名該等控制人的高級人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人，使其免受因任何註冊聲明所載的重大事實的不真實陳述(或指稱的不真實陳述)而招致的一切損失，或因此而蒙受的損失。根據本協議或其任何修正案或補充條款提交的招股説明書或初步招股説明書或自由編寫的招股説明書，或任何遺漏(或被指控遺漏)必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的非重大事實，應根據它們作出時的情況，不誤導，並(在不限於本第5.8(B)條前述部分的情況下)補償母公司、其每一關聯公司、其各自的高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人，以及控制母公司和每一該等控制人的高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人的每一此等人士。與調查、抗辯或和解任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟有關而合理招致的任何法律及任何其他開支，在每種情況下的範圍內，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏是在該等註冊聲明、招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充中作出的

34

並符合投資者向母公司提供的資料，以供納入該等註冊説明書、招股章程或初步招股章程、自由寫作招股章程或其任何修訂或補充。儘管有上述規定，投資者提供的賠償金額不應超過投資者及其聯屬公司出售可註冊證券所獲得的與產生賠償義務的發售相關的總額。

(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人，應就其尋求賠償的任何索賠，立即以書面通知給賠償一方；但不發出此類通知並不解除對賠償一方的限制，除非賠償一方因未及時提供此類通知而受到實際和重大損害。

(D)在針對任何受彌償一方提起任何上述訴訟的情況下，作出彌償的一方有權參與並在其希望的範圍內為其進行抗辯，並有權在律師合理地令受彌償一方滿意的情況下為其進行抗辯，而在作出彌償的一方通知受彌償一方選擇為其進行抗辯並承認作出彌償的一方對該法律程序負有義務後，作出彌償的一方不得(只要其繼續有權抗辯、抗辯、根據本款對爭議事項提起訴訟並達成和解)應向受補償方承擔任何法律或其他費用，但調查、監督和監測的合理費用除外(除非(I)受補償方(根據其律師的意見)合理地反對這一假設，理由是它可能有與其抗辯不同的抗辯或補充抗辯，因此，存在利益衝突或(Ii)補償方在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方正在或將合理地預期因此類延遲而受到重大損害，在這兩種情況下，補償方應立即償還因保留一名單獨的律師而產生的合理費用(對與此相關的所有受補償方)。儘管被補償方有任何此類假定，被補償方仍有權在任何此類事項上聘請單獨的律師並參與辯護, 但上述律師的費用及開支須由受保障一方承擔，但前一句另有規定者除外。賠償一方對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不負責任。任何事項均不得在未經受補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非此類和解(X)包括索賠人或原告無條件免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的條款，(Y)不包括關於或承認任何過錯、責任或任何受補償方或其代表沒有采取行動的任何陳述，以及(Z)不涉及對受補償方具有約束力的任何強制或衡平法救濟或本合同項下的賠償不包括的任何付款。

(E)本協議規定的賠償在可登記證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

35

(F)如因上述賠償條款所述以外的任何理由或其他原因未能根據前述賠償條款獲得賠償，則任何按上述條款有權獲得賠償的任何人，仍有權就其有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應適當地反映受賠償方的相對過錯，另一方面，就導致該等損失的行動、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平考慮因素而言，該受補償方應有權獲得賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述是否涉及由補償方或被補償方提供的信息、有關索賠所涉事項的相關知識和接觸情況、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他公平考慮。特此同意，如果該捐款的數額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例或人均分配。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被裁定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定，投資者的出資不應超過投資者從出售可登記證券中獲得的與產生出資義務的發售相關的金額。

第六條

關閉前重組和交易費用賠償

6.1收盤前重整賠付。在符合本條款第六條的規定的情況下，在交易結束後，投資者應賠償母公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(每一位都是母公司的一名受償人)，使其免受母公司受償人直接或間接實際招致、支付或以其他方式蒙受的任何和所有損失，這些損失是由於、基於或產生於在每種情況下，由公司銀行附屬公司任何股權的任何前持有人或任何聲稱是該等前持有人的人提出的任何索賠、行動或訴訟，或因此而引起的。與完成全部或任何部分完成前重組(定義見合併協議)有關、產生或作為結果的事實或事件的狀態。第5.8(C)節和第5.8(D)節中規定的程序和事項應適用於本6.1節所規定的賠償作必要的變通。在不限制前述規定的情況下，投資者應在合併結束後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向母公司迅速支付現金，金額相當於與關閉前重組相關而支付給公司銀行附屬公司少數股東的現金總額，但前提是該等金額不是(I)與與合併有關而支付給投資者或作為本公司股東的任何關聯公司的每股現金對價，或(Ii)投資者或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)在合併結束時或之前支付的其他現金。

36

6.2非特定交易支出。根據本條款第六條的規定，在交易結束後，投資者應賠償、保護和保護母公司及其關聯公司不受損害，並應母公司的書面請求迅速償還母公司或其適用關聯公司的任何超額交易費用(無論是在交易結束之前或之後發現的)。超額交易費用指交易費用(定義見合併協議)，如在根據合併協議及為合併協議的目的於完成交易時及之前計算超額交易費用金額(定義見合併協議)時計算，將會導致每股超額交易支出金額(定義見合併協議)大於合併協議各方為釐定完成交易時支付的每股現金代價而實際使用的每股超額交易費用金額。第5.8(C)條和第5.8(D)條規定的程序和事項應適用於本第6.2條所規定的賠償作必要的變通.

第七條

定義

7.1定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

·就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，除非另有説明，就任何人而言，控制的涵義與《BHC法案》第2(A)(2)節和聯邦儲備委員會的Y規則中所述的相同，而控制控制和控制控制這兩個術語具有相關含義；但是，就本協議而言，投資者不應被視為母公司或其任何子公司的附屬公司(為免生疑問，公司及其子公司在關閉後將不再是投資者的附屬公司，而將是母公司的附屬公司)。

？就任何人而言，適用法律是指所有適用於美國、非美國或跨國聯邦、州或地方的法律。

？受益所有人、受益所有人或受益所有權具有《交易法》規則13d-3中賦予這些術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。

？《BHC法案》係指1956年《銀行控股公司法》及其頒佈的規則和條例。

？禁制期是指(I)母公司董事和高管不得根據當時有效的母公司內幕交易政策進行交易的任何定期季度期間；(Ii)如果母公司真誠地確定註冊將合理地對母公司的任何善意融資、任何公司重組、發展或計劃或任何

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母公司正在考慮的重大交易或將要求披露尚未向公眾披露、也無需以其他方式要求向公眾披露的重大信息的情況下，(Iii)如果發生的事件導致當時補充的註冊聲明或任何相關招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的任何重要事實，或者如果需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充任何相關招股説明書，以符合證券法或交易法或其下的相應規則，或(Iv)證監會根據《證券法》第8(D)或8(E)條發出停止令，暫停有關可註冊證券的任何註冊聲明的效力，或就該註冊聲明啟動法律程序；但第(Ii)款所述的禁售期在任何連續十二(12)個月的期間內不得超過兩(2)次，或連續九十(90)天以上。

營業日是指紐約、紐約或以色列特拉維夫的星期六、星期日或公眾假期以外的一天，在這一天，銀行在紐約、紐約和以色列特拉維夫營業，開展一般商業業務。

？CBC法案是指1978年《銀行控制法》的變更。

？控制變更是指發生以下任何事件：

(A)在一次或一系列相關交易中，將母公司的全部或基本上所有資產出售或處置給任何個人或集團；

(B)任何人士或集團直接或間接是或成為母公司(或控制母公司或母公司全部或幾乎所有資產的繼承人)的投票證券總投票權的50%以上的實益擁有人，包括以合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、收購或交換要約或其他方式；或

(C)母公司與另一人或與另一人合併，而在緊接該合併前，母公司的VotingSecurities持有人不再持有緊接該等合併後的母公司(或該合併中尚存的法團或其最終母公司)至少50%的已發行股本或有投票權證券。

？投票權股份類別與聯邦儲備系統理事會Y法規225.2(Q)(3)節中賦予該術語的含義相同(12 C.F.R.第225.2(Q)(3)節)。

？截止日期？是指截止日期。

？委員會是指管理《證券法》的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

？Company？的含義如前言所述。

38

？保密信息是指投資者或其代表從或代表母公司或其代表從或代表母公司或其代表獲得的所有機密和/或非公開信息(無論通信形式如何，也不論是在本協議日期之前或之後獲得的)，但以下信息除外：(I)投資者或其任何代表違反本協議以外的其他原因向公眾公開的信息，(Ii)投資者或其任何代表以非保密方式從母公司或其代表以外的來源獲得的信息；只要投資者或其代表不知道其來源，或(I)投資者或其代表負有對母公司或其附屬公司保密的義務，或(Iii)由投資者或其代表獨立開發，而不使用或引用任何該等信息，否則將被視為本協議項下的保密信息。

？合同是指任何書面或口頭的合同、協議、義務、諒解或文書、租賃或許可證。

受控附屬公司？指由指定人員直接或間接控制的指定人員的任何附屬公司。

O EquityInterest是指一個人的任何股本或其他類別的股權證券，無論是否有投票權。

？《證券交易法》係指1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會。

？FINRA？指金融行業監管局，Inc.

？第一個門檻日期是指投資者及其許可受讓人擁有的母公司普通股的股份總數少於63,282,145股的第一個日期(根據任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)。

？政府當局是指對所涉事項具有管轄權的任何聯邦、國家、州、地方、州、市政、國際或跨國公司、政府或其政治分支、政府部門、委員會、董事會、局、機關、税務或監管機構、文書或司法或行政機構、或仲裁員或SRO。

？集團的含義與《交易法》第13(D)(3)節賦予該術語的含義相同。

投資者指定人是指投資者以書面形式指定參加選舉或被任命為母公司董事會成員的個人。為免生疑問，術語“投資者指定人”不包括投資者觀察員。

投資者董事？是指已當選或被任命為母公司董事會成員的投資者指定人員。為免生疑問，術語投資者董事不包括投資者觀察員。

39

投資者觀察員是指投資者書面指定為母公司董事會和母公司銀行董事會無投票權觀察員的個人；但在截止日期一週年之前，投資者觀察員應為Hanan Friedman。

？投資者各方是指投資者和投資者的每一位獲準受讓人，根據第2.1節的規定，股份將轉讓給該投資者。

投資者權益百分比是指通過以下方式計算的百分比：(X)截至計算日期由投資者各方實益擁有的投票證券的數量除以(Y)截至計算日期的已發行和未發行的投票證券的數量。

？法律是指法律、法規、具有約束力的命令、規則和條例、條例、指令、條約、普通法規則和任何適用的SRO規則。

重大母公司違約期是指投資者各方已在所有實質性方面履行了各自在本協議下的義務，而母公司實質性違反了本協議第1.1、1.2、1.3、1.4或1.5條下的任何義務，且在母公司收到投資者的書面通知後十五(15)個工作日內該違約行為仍在繼續且未得到糾正，且投資者未以書面放棄該違約行為；但該期限應在任何導致該重大母公司違約期開始的重大違約行為得到糾正後終止。

？無投票權母公司普通股是指普通股、無票面價值的股份、優先股、無面值股票或母公司發行的其他證券，在每種情況下，母公司發行的普通股在各方面的權利與母公司普通股基本相同，但無投票權的母公司普通股應向持有者提供無投票權或同意權，條件是此類無投票權的母公司普通股仍應被允許就與母公司普通股的經濟權利或本句中所述投票權相關的任何重大和不利影響母公司普通股的權利的事項投票。沒有投票權的母公司普通股只要由投資者或投資者的任何其他受讓人或受讓人擁有或控制，就將繼續沒有投票權；然而，只要任何這種無投票權的母公司普通股可以在不是投資者或受讓人或投資者的受讓人的關聯方的第三方手中轉換為母公司普通股，但前提是這種無投票權的母公司普通股被轉讓或轉讓給不是轉讓人或轉讓人的關聯方的人，並且這種轉讓或轉讓是：(I)轉讓給母公司，(Ii)在沒有受讓人或受讓人(或一組相關受讓人或受讓人)將獲得母公司任何類別有投票權證券的2%或更多流通股的交易中，(Iii)在廣泛的公開分配中，或(Iv)受讓人或受讓人，該受讓人或受讓人將控制母公司所有類別投票證券的50%以上，而無需轉讓人或轉讓人的任何轉讓。

？命令是指由或與任何政府當局或仲裁員(在每個情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)發佈、公佈、作出、提出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、決定、禁令、裁決、和解、裁決、同意法令、遵從令、民事或行政命令或規定。

40

母公司監管機構是指(I)任何州監管機構，(Ii)委員會，(Iii)聯邦儲備委員會，(Iv)美國商品期貨交易委員會，(V)貨幣監理署，(Vi)聯邦存款保險公司，(Vii)消費者金融保護局，(Viii)任何外國監管機構和(Ix)任何SRO。

？個人、公司、法人(在任何地方註冊成立)、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、工會或員工代表機構(無論是否具有單獨的法人資格)或其他實體或組織，包括政府當局。

？可登記證券指總值至少1億美元(基於預期發行價(母公司真誠地合理確定))的可登記證券，而不考慮任何承銷折扣或佣金，或導致投資者實益擁有的所有應登記證券被處置的較小金額。

？註冊證券是指投資者實益擁有的股份，以及投資者就任何股票拆分或拆分、股票股息、分配或類似交易而收到的任何母公司普通股股份，以及投資者根據第2.4條行使投資者各方權利而獲得的任何母公司普通股股份；但在下列情況下，任何此類股票將不再是可註冊證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售，(Ii)根據證券法第144條出售，(Iii)根據證券法第144條有資格無成交量或銷售方式限制或(Iv)這些限制應不再有效。

？第二個門檻日期？是指投資者及其許可受讓人擁有的母公司普通股的股份總數少於25,312,858股的第一個日期(根據任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)。

？《證券法》係指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股票聚合事件是指美聯儲通知投資者或母公司，它認為投資者在發生擬議行動(包括母公司與一名或多名投票證券持有人(投資者除外)簽訂投票協議或類似協議)後，將認為投資者(應理解為，在符合本協議第1.10(D)節的規定下，股份聚集事件將僅於建議行動發生時被視為已發生)(X)就BHC法案或CBC法案而言，控制另一名有表決權證券持有人的表決權證券，或(Y)就BHC法案或CBC法案而言，與另一名有表決權證券持有人一致行動，在這兩種情況下，純粹是因為投資者遵守本協議第1.10節的規定(而不是(為免生疑問)投資者或其任何聯營公司的任何其他行動，包括違反第2.3節的任何行動)。

41

？股份是指根據合併協議向投資者發行的母公司普通股股份(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)。

？SRO？指(I)《交易法》第3(A)(26)節所界定的任何自律組織，(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，或(Iii)任何其他證券交易所。

？附屬公司就任何人、另一人而言，是指(A)一定數量的有表決權的證券、其他有表決權的證券、其他有表決權的合夥企業的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉至少多數董事會成員或其他管理人士或機構，或(B)超過50%的股權由該第一人直接或間接擁有的。

？交易文件具有合併協議中規定的含義。

？轉讓指(I)自願或非自願的任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、抵押、處置或其他轉讓，或就任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、抵押、處置或其他轉讓(藉法律實施或其他方式)、任何股本或任何股本權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，或(Ii)就任何股本或任何股本權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，訂立任何掉期、認沽期權、衍生工具或任何其他協議、交易或一系列交易，直接或間接全部或部分對衝或轉移該等股本或股本權益的經濟後果，不論任何該等掉期、衍生工具、認沽期權、協議、交易或一系列交易將以現金或其他方式交割證券結算；但轉讓不包括：(A)就與任何國家認可銀行或經紀交易商訂立的任何真誠融資安排(包括任何真正的保證金貸款交易)而向國家認可銀行或經紀交易商授予任何股本或任何股本權益的質押、留置權或其他擔保權益，或該銀行或經紀交易商喪失抵押品贖回權及轉讓該股本或任何股本權益的能力，以及該銀行或經紀交易商喪失抵押品贖回權或轉讓該等股本或任何股本權益的能力。, 只要有關銀行或經紀交易商與有關受讓人(母公司為該協議的明示第三方受益人)協議，在止贖後，未經母公司事先書面同意，或(B)因向投資者、其任何聯屬公司或其各自的任何證券持有人發行直接或間接股權而直接或間接轉讓(根據廣泛分佈的公開發售或透過經紀交易商進行的出售除外)任何該等已止贖股本或任何股本權益的任何權利，即不得直接或間接轉讓母公司的任何股本或權益。轉讓人？是指轉讓或建議轉讓的人；受讓人？是指向其轉讓或建議轉讓的人。

42

？承銷發售是指將母公司的證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行，金額不低於應登記金額。

？投票證券是指一般有權在母公司董事選舉中投票的母公司普通股和母公司任何其他證券。

7.2其他定義的術語。

術語 部分

$

 7.3

協議

 前言

董事會規模增加限制期終止選項

 2.1(a)

CBC法案效果

 1.8(c)

結業

 1.1

公司

 獨奏會

公司銀行子公司

 獨奏會

控制

 7.1

受控

 7.1

控管

 7.1

需求

 5.1(a)

需求登記

 5.1(a)

美元

 7.3

資格標準

 1.3(a)

超額交易費用

 6.2

免税發行

 2.2(b)

程度

 7.3

聯邦儲備委員會確認

 1.10(d)

後續合併

 獨奏會

表格S-3

 5.3(a)

免費寫作説明書

 5.5(a)(iv)

以書面形式

 7.3

檢查員

 5.5(a)(x)

投資者

 前言

投資者關聯方

 1.2(h)

損失

 5.8(a)

合併

 獨奏會

合併協議

 獨奏會

納斯達克

 1.3(a)

其他要求苛刻的賣家

 5.2(b)

其他建議的賣方

 5.2(b)

父級

 前言

母行董事會

 1.1

母行子公司

 獨奏會

母公司董事會

 1.1

母公司普通股

 獨奏會

家長控制效果

 1.8(a)

43

父母受償人

 6.1

母公司股份發行

 2.2 (a)

母公司股份發行公告

 2.2 (a)(ii)

聚會

 7.3

允許的轉移

 2.1 (b)

許可受讓人

 2.1 (b)

揹負式通知

 5.2 (a)

攜帶式註冊

 5.2 (a)

建議的證券

 2.4 (a)(i)

記錄

 5.5 (a)(x)

監管豁免發行

 2.2 (B)(Iii)

代表

 1.9 (A)(Iii)

要求提供的信息

 5.7 (a)

受限制的活動

 3.1 (b)

限制期

 2.1 (a)

上架通知

 5.3 (a)

貨架供應

 5.3 (d)

貨架登記表

 5.3 (a)

停頓期

 2.3 (d)

刪除通知

 5.3 (d)

成文

 7.3

7.3解釋。無論何時使用：包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於，其中的詞語在本協定中的提法和類似詞語應被解釋為對本協定作為一個整體的引用，而不限於出現提法的本條款或章節中的具體規定。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款和章節是指本協議的條款和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)法規、規則或條例是指不時修訂或補充的法規、規則或條例，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何規則或條例。所指的美元或美元指的是美元。本協議中提及的任何性別均應包括所有性別。定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。本文中的標題和説明僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋或解釋。在本協議中，短語中的範圍？一詞在一定程度上是指某一主題或其他理論的擴展程度，該短語不應指？在本協定中使用的詞？或？不是排他性的。如果並經常由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組或交換或類似的股票重組而導致母公司普通股的流通股發生任何變化, 應對本協議的條款進行適當的調整，以便在實際可行的情況下，公平和公平地保留本協議所列的權利和義務，這些權利和義務在變更之日仍然適用。凡提及書面文字或書面文字，均指印刷、打字和以可見形式轉載文字(包括電子媒體)的其他手段，包括電子郵件。在本協議需要以下關聯公司或附屬公司的範圍內

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任何一方採取或不採取任何行動，這種契諾或協議包括該方有義務促使該附屬公司或子公司採取或不採取這種行動。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期之處，分別指自及包括或至幷包括。除非文意另有所指外，當事人一詞應被視為指本合同的一方當事人。

第八條

其他

8.1術語。本協議自本協議之日起生效，除本協議另有規定外，本協議此後將繼續有效，直至投資者不再實益擁有任何股份的第一個日期為止；但條件是：(A)本協議第五條所載條款(第5.8條除外)，只要尚有任何未償還的可登記證券，應繼續有效，並在不再有任何未償還的可登記證券時自動終止；(B)第1.9條、投資者和母公司的陳述和擔保分別在第4.1條和第4.2條中，第5.8條、第六條、第七條和第八條中包含的賠償和出資條款在本協議終止後繼續有效；以及(C)第1.1條、第1.2條、第1.3條、第1.4節和第1.8節應在(I)第二個起始日期和(Ii)控制變更中較早的日期自動終止。

8.2通知。

(A)與本協議有關的通知和其他聲明應以英語為書面形式，並應以專人、電子郵件或隔夜快遞的方式送達以下所述的收件人地址或本協議各方可能不時通知本協議其他各方的其他地址，並應：

(i)

如果是父代，則為：

名稱：山谷國家銀行

地址：谷路1455號

韋恩，新澤西州

Email: [已編輯]

注意：艾拉·羅賓斯，總裁兼首席執行官

附寄副本予(不視為通知)：

姓名：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

地址：西52街51號

紐約，紐約10019

注意：馬修·M·蓋斯特

電子郵件：MGuest@wlrk.com

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(Ii)

如果對投資者而言，則為：

名稱：Bank Leumi Le-以色列B.M.

地址：耶胡達·哈列維大街24-32號

Tel-Aviv, 65545

以色列

注意：哈南·弗裏德曼

奧梅爾·齊夫

Email: [已編輯]

[已編輯]

附送副本至(不應視為通知)：

姓名：Davis Polk&Wardwell LLP

地址：列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：馬克·O·威廉姆斯

電子郵件：marc.williams@davispolk.com

(B)通知自收到之日起生效，並應被視為已收到：

(I)如以專人或隔夜速遞方式交付，則在交付時；或

(Ii)如果通過電子郵件發送，則在發送時(要求確認接收)。

8.3修正案和豁免。本協議雙方同意不得修改或修改本協議的任何條款，除非此類修改或修改是以書面形式進行的，並由母公司和投資者簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

8.4繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但除非與控制權變更有關，否則未經協議另一方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

8.5可分割性。雙方的意圖是，應在尋求執行的每個管轄區適用的適用法律和公共政策允許的範圍內，充分執行本協定的規定。如果本協議的任何特定條款或部分應被裁定為無效或不可執行，則應視為對該條款或部分進行了必要的最低限度的修訂，以使該條款或部分有效和可執行，並且此類修改僅適用於該條款或部分在作出該裁決的特定司法管轄區內的實施。

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8.6對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，各方無需簽署相同的副本。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其中的任何修改或豁免，只要以電子簽名或通過電子數據文件的電子郵件交付的方式簽署和交付，在各方面均應視為正本協議或文書，並應視為具有同等法律效力，猶如該正本是親自交付的經簽署的正本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子簽名或通過電子郵件交付電子數據文件來交付對本協議的簽名或對本協議的任何修正，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子簽名或通過電子郵件交付電子數據文件來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

8.7實體協議。本協定(包括本協定所指的文件和文書)構成整個協定，並取代雙方先前就本協定的主題事項達成的所有書面和口頭協定和諒解。

8.8適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的規則與任何其他司法管轄區的法律的衝突；但新澤西州的法律應在強制適用於新澤西州公司的範圍內適用。

(B)雙方同意，尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約南區的美國地區法院提起；但如果該法院沒有管轄權，則任何此類訴訟應僅在紐約州的任何其他州法院提起，只要該等法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且因本協議而產生的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的一項商業交易，且每一方在此不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提出的任何反對。任何此類訴訟、訴訟或程序中的程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意，按照第8.2節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

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(C)本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受司法審判的任何權利。

8.9指定績效。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。每一方都同意免除任何擔保或郵寄與該補救措施相關的任何保證書的要求。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。

8.10無第三方受益人。本協議中的任何條款均不賦予本協議雙方以外的任何人任何權利，也不授予此類各方各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人任何權利；前提是，根據第5.8條和第VI條獲得賠償的人應分別是第5.8條和第VI條規定的第三方受益人。

這一頁的其餘部分故意留空。

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茲證明，本協議雙方已於上述日期由其授權代表正式簽署本協議。

硅谷國家銀行
由以下人員提供：

/s/艾拉·羅賓斯

姓名：艾拉·羅賓斯
職務：董事長兼首席執行官

[投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其授權代表正式簽署本協議。

以色列Leumi銀行B.M.
由以下人員提供：

/s/Omer Ziv

姓名：奧梅爾·齊夫
職位：首席財務官
由以下人員提供：

/s/Kfir Mizrachi

姓名：Kfir Mizrachi
頭銜：國際運營主管

[投資者權利協議簽名頁]