美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構的地址和郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
引言説明。
自2022年4月1日(“完成日期”)起，根據日期為2021年9月22日的合併協議及計劃(“合併協議”)，新澤西州公司(“Leumi USA”)Valley National Bancorp完成其先前宣佈的對紐約公司Bank Leumi le-以色列公司(“Leumi USA”)的收購(“Leumi USA收購”)(“合併協議”)，由Valley、Leumi USA及硅谷的紐約公司及附屬公司Volcano Merge Sub Corporation(“合併附屬公司”)之間進行。
根據合併協議，於完成日期，(I)合併附屬公司與Leumi USA合併並併入Leumi USA，Leumi USA繼續作為尚存的法團(“合併”)，(Ii)在合併的生效時間(“生效時間”)後，Leumi USA與Leumi USA合併並併入硅谷，而硅谷繼續作為尚存的法團(“後續合併”)及(Iii)在合併的生效時間之後後續行動在合併後，Leumi USA銀行(一家紐約州特許銀行，Leumi USA的子公司)與硅谷國家銀行(一家全國性銀行，也是硅谷銀行的全資子公司)合併，而硅谷國家銀行繼續作為尚存的銀行。
根據合併協議，於生效時間，Leumi USA每股面值0.1美元之普通股(“Leumi USA普通股”)於緊接生效時間前已發行及發行之普通股(“Leumi USA普通股”)轉換為有權(1)收取(1)3.8025股無面值Leumi USA普通股(“Leumi USA普通股”)及(2)每股現金5.08美元(“每股現金代價”)，而Leumi USA或Leumi USA持有之若干股份除外。作為發行任何零碎股份的替代，Leumi USA普通股持有人因合併而有權獲得的所有硅谷普通股零碎股份將被彙總，如果這種彙總沒有產生整數，則該持有人將有權獲得相當於該數量的硅谷普通股股份的數量，向上或向下四捨五入到最接近的整數。
根據合併協議，在生效時間，(1)在合併協議簽署之日未被Leumi USA積極僱用的個人持有的每一份Leumi USA股票期權全部歸屬，並已轉換為收取現金的權利，其數額相當於每股現金對價和每股股權對價(根據合併結束前倒數第二個交易日(“收盤”)結束前10天內山谷普通股的成交量加權平均價格計算)的總和與適用行使價之間的差額，以及(2)相互之間的未償還Leumi美國股票期權被完全授予並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股的股份，根據每股Leumi USA普通股4.225股硅谷普通股的交換比例調整每個此類股票期權的股票數量和適用的行權價格。
與合併有關而發行的硅谷普通股並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是依賴證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易。
上述對合並及合併協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文予以保留，合併協議副本已於2021年9月27日由硅谷提交，作為當前8-K表格報告的附件2.1，並通過引用併入本文。
根據納斯達克2022年3月31日報道的硅谷普通股每股13.02美元的收盤價，合併中可交付給Leumi美國普通股持有人的對價總額約為12億美元，其中包括約8500萬股硅谷普通股和1.13億美元現金。
就完成對Leumi USA的收購，於完成日期，以色列公司及Leumi USA於合併前的母公司Leumi Le-以色列B.M.(“BLITA”)訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，據此，在符合當中所載條款及條件的情況下，BLITA將擁有若干董事指定權、登記權及優先購買權，並須受若干停頓限制、投票權義務及轉讓合併中向其發行的硅谷普通股股份的限制所規限。投資者權利協議將在下文項目1.01下進一步討論。
2
關於完成對Leumi USA的收購，硅谷與BLITA於截止日期還簽訂了一份業務合作協議(“業務合作協議”)，該協議規定(其中包括)硅谷與BLITA之間持續的業務關係，其中包括BLITA的貸款參與。
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
《投資者權利協議》
關於Leumi USA收購的完成，於完成日期，硅谷與BLITA訂立投資者權利協議，根據該協議，(I)只要BLITA持有多於或等於63,282,145股硅谷普通股的股份(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似股份重組而調整)(“股份所有權門檻”)，BLITA將有權指定兩名董事進入硅谷董事會(“硅谷董事會”)和VNB董事會(“銀行董事會”，與硅谷董事會統稱為“硅谷董事會”)，以及(Ii)只要BLITA持有多於或等於25,312,858股硅谷普通股的股份(經任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、拆股、再分類、資本重組、交換或類似的股份重組調整後)，BLITA將有權向每個硅谷董事會指定一名董事。BLITA的董事指定人士必須符合硅谷董事會提名和公司治理委員會的董事資格和資格標準，該標準一般適用於硅谷董事會成員和被提名人，並須得到硅谷董事會提名和公司治理委員會的批准。此外，只要至少有一名BLITA指定人士在硅谷董事會任職，一名BLITA指定人士將有權在硅谷董事會或銀行董事會的執行委員會、提名和公司治理委員會、風險委員會和投資委員會(視情況而定)任職。
投資者權利協議亦規定，自成交起至(I)BLITA擁有的硅谷普通股股份數目少於股份擁有權門檻的首個日期及(Ii)BLITA行使其終止禁售期(定義見下文)的權利(倘硅谷董事會成員增至超過14名董事)，BLITA將有權在任何由BLITA指定的個人擔任硅谷董事會及銀行董事會成員的任何時間，指定一名個人為硅谷董事會及銀行董事會的無投票權觀察員。BLITA的觀察員指定人員將被要求滿足上文描述的董事指定人員的資格標準。
根據投資者權利協議，BLITA在交易完成後四年內不得轉讓在合併中向其發行的硅谷普通股股份(“禁售股”)(指定準許轉讓或根據若干硅谷集資發行而進行的轉讓除外)。“禁閉”期間“)，25%的被鎖定股份在交易結束後的每一週年被解除。BLITA將有權終止鎖定期間If Valley將硅谷董事會的規模增加到14名以上。
除若干例外情況外，於BLITA有權指定董事為硅谷董事會成員的期間內，(I)就若干特定事項而言，BLITA將根據硅谷董事會的建議投票其持有的硅谷普通股股份，及(Ii)BLITA將受若干停牌限制所規限。
投資者權利協議進一步規定，BLITA有權就其可登記證券(如投資者權利協議所規定)享有若干慣常要求登記、退架及搭載登記權，惟須受慣常限制(包括若干期間內最低發售規模及最高要求退架及承銷退架數量的限制)。
投資者權利協議還使BLITA有權就硅谷普通股的某些發行享有某些優先購買權，幷包含雙方的額外契約，包括關於監管事項的合作、相互員工非招股限制以及與BLITA從事硅谷收購的Leumi USA業務的某些活動有關的限制。
3
投資者權利協議的上述描述通過參考投資者權利協議的全文而有保留，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 第2.01項。 | 資產收購或者處置完成。 |
上文“介紹性説明”所載資料以引用的方式併入本報告的本項目2.01。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售。 |
上文“介紹性説明”所載資料以引用的方式併入本報告的本項目3.02。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
根據合併協議及投資者權利協議的條款，於生效時間，硅谷董事會的規模增加兩(2)名董事至共13名董事，而BLITA的董事委任人士Avner Mendelson及Ronen Agassi(統稱為“新董事”)將獲委任以填補硅谷董事會新出現的空缺。
此外，根據於生效時間生效的合併協議及投資者權利協議的條款，(I)Mendelson先生獲委任為硅谷董事會執行委員會、硅谷董事會投資委員會及硅谷董事會風險委員會成員，及(Ii)Agassi先生獲委任為硅谷董事會投資委員會及硅谷董事會提名及企業管治委員會成員。
除合併協議及投資者權利協議外，新董事與任何其他人士之間並無任何安排，據此遴選新董事為董事。
硅谷董事會的非僱員成員將因硅谷在2021年3月8日提交的與其2021年年度股東大會有關的委託書以及硅谷向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的更新或取代該信息的任何信息中所描述的服務而獲得補償。此外，在與合併有關的問題上，硅谷假定門德爾森先生的競業禁止與Leumi USA的協議和相關的限制性股票單位獎勵，其條款在硅谷於2021年12月3日提交的與合併有關的委託書中描述。
Mendelson先生從2013年起一直擔任Bank Leumi USA的總裁兼首席執行官，直至交易結束。在加入Bank Leumi USA之前，Mendelson先生是BLITA首席執行官兼集團戰略主管的幕僚長。在每個職位上，門德爾森先生都負責制定和執行本組織的戰略計劃。門德爾森還曾在麥肯錫公司的倫敦辦事處擔任助理。門德爾森先生獲得了以色列國防軍的第一軍士軍銜，並從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。
阿加西擁有豐富的銀行業經驗，包括在國際銀行業的經驗。阿加西先生是BLITA公司事業部的負責人。在他的職位上，阿加西先生負責公司分部、商業分部、房地產分部、LeumiTech和特殊目的貸款部。阿加西先生還在2017年至2020年期間擔任BLITA資本市場部主管以及BLITA子公司Leumi Partners Ltd的董事長。在加入BLITA之前，Agassi先生曾擔任Harel Investments的首席執行官兼首席財務官和資源部主管。阿加西先生擁有以色列管理學院學術中心會計和工商管理學士學位。他也是一名註冊會計師(CPA)。
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| 項目8.01 | 其他活動 |
2022年4月1日，硅谷發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成，該新聞稿的副本作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(A)收購企業的財務報表。
表格8-K第9.01(A)項所要求的財務資料將通過對本表格當前報告的修正案提交8-K不遲於要求提交本表格8-K的現行報告之日起71個歷日內。
(B)形式上的財務信息。
表格8-K第9.01(B)項所要求的備考財務資料將通過對本表格當前報告的修正案提交8-K不遲於要求提交本表格8-K的現行報告之日起71個歷日內。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 銀行之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月22日Leumi le-以色列公司，山谷國家銀行和火山合併子公司(通過參考山谷國家銀行表格附件2.1合併而成8-K,於2021年9月27日向委員會提交)。 | |
| 10.1 | 投資者權利協議，日期為2022年4月1日，由Valley National Bancorp和Bank Leumi簽署，並在兩者之間簽署LE-以色列 B.M. | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年4月1日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 硅谷國家銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ronald H.Janis | |
| 羅納德·H·賈尼斯 | ||
| 上將高級執行副總裁 法律顧問兼公司祕書 | ||
日期：2022年4月1日
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