附件10.12

Katie Lever，通過電子郵件 March 19, 2021

回覆：僱傭協議

親愛的Lever女士：

本書面協議(以下簡稱協議)確認，自2021年3月22日(開始日期)起，您受僱於AutoLotto，Inc.(以下簡稱“公司”)的條款和條件如下：

1.職稱；職能；職責：擔任本公司首席法務官(本公司及其子公司和受控關聯公司在此統稱為“公司集團”)，向本公司總裁彙報工作。您的職責和責任應與您的職位相稱，以及公司總裁或董事會可能不時合理和真誠地分配給您的任何其他職責和責任。

您應盡您所能忠實地為公司集團服務，並應將您的全部時間、精力、經驗和才能投入到公司集團的業務中；但在任何情況下，您應被允許在非營利性組織的董事會(或類似機構)中任職，但須遵守本協議，且此類活動不得幹擾您履行本協議項下的職責。

2.僱傭期限：您在本公司的僱傭期限從開始之日開始，一直持續到您的僱傭關係按照第4節(以下簡稱“僱傭條款”)的規定終止。

3.薪酬；費用：

a.基本工資。在聘用期內，您將獲得425,000美元的基本年薪(該金額由公司不時增加，稱為“基本工資”)，根據公司的正常薪資慣例支付。你的職位被歸類為豁免，因此，你沒有資格獲得加班費。

b.年度獎金。您每年將有資格獲得公司董事會根據實現合理和可實現的績效目標確定的最高為基本工資的30%的績效獎金(按比例計算)。此類年度獎金的支付將取決於您在計算此類年度獎金的最終日期是否繼續受僱，除非您被無故解僱或您根據第4節的規定有充分理由終止受僱。

c.商務費用。根據公司不時生效的費用報銷政策(包括提供此類費用的適當文件的要求)，您將獲得與您的僱傭相關的實際產生的合理業務費用的補償。

d.帶薪休假。根據公司不時生效的帶薪休假政策，您將有資格享受帶薪休假天數。

e.福利。根據適用計劃文件的條款和條件(包括任何資格和歸屬要求)，您有資格參加公司不時提供的福利計劃，包括團體健康保險計劃。該等計劃可於任何時間經本公司全權酌情決定全部或部分修訂或終止。

f.股權獎。在開始之日，您將獲得公司當前股權的1%(1%)的股權或基於股權的獎勵，獎勵的條款和條件將在單獨的文件中與您分享。您將有資格參加董事會自行決定授予類似職位的高管的任何年度公司股權或基於股權的獎勵。

4.終止/辭職：您在本公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着您的僱傭可由本公司或您隨時以任何理由或無理由終止；前提是您必須提前不少於30天提供書面通知，表明您打算辭去您的工作。就前一句所述的任何通知期而言，本公司可全權酌情(I)在該等通知期的部分或全部期間給予閣下有薪的非工作園藝假(併為免生疑問，免除閣下在該期間的所有權及責任)，及/或(Ii)豁免全部或部分該等通知，方法是加快閣下的終止日期，並支付閣下的基本薪金以代替本公司豁免的通知期部分，而不影響閣下終止合約的自願性質)。

如果您的僱傭因任何原因被終止，您將收到(I)支付任何應計但未支付的基本工資，(Ii)支付任何應計但未使用的帶薪假期天數，(Iii)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所涵蓋的任何既得員工福利，您在終止與公司的僱傭關係時，根據適用的公司計劃的條款和條件有權獲得這些福利，以及(Iv)補償您在最後一個受僱於公司的日期或之前發生的任何未報銷的業務費用。

a.如果您的僱傭在開始日期後第九十(90)天后的任何時間被公司無故終止或您有充分理由終止，您將額外獲得(I)相當於六(6)個月基本工資，根據公司的標準薪資慣例支付，(Ii)您的年度獎金的支付，如果您在終止僱傭發生的全年仍在工作，則公司在確定此類獎金時應與公司其他高級管理人員平等且無偏見，按比例計算至終止之日，並在終止後三個月內支付；以及(Iii)如果您選擇根據COBRA繼續承保本公司集團健康計劃下的醫療保險，則在終止日期後的六(6)個月內按月直接支付此類保險的全額保費。

2

b.在此使用的“原因”是指(I)您故意違反本協議的重大條款，(Ii)您故意和一再不遵守總統的合法指令，(Iii)您在履行本協議項下職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iv)您對盜竊或挪用公司集團財產或任何其他故意或嚴重疏忽行為(包括但不限於重罪或涉及道德敗壞的罪行)的起訴或定罪，該等行為在任何重大方面對財產、業務、公司集團的業務或聲譽，由董事會真誠決定。在此使用的“充分理由”是指，在未經您事先書面同意的情況下，將發生下列任何情況：(I)您的職位、頭銜、辦公室、報告結構、地點、或在開始日期後的職責與第1節中規定的職責不同，但在這種情況下，與因原因終止您的僱用有關，(Ii)基本工資大幅減少，或(Iii)公司沒有履行公司規定的任何重大義務，或公司重大違反任何重大規定, 本協議；然而，前提是閣下根據上述第(I)至(Iii)款作出的有充分理由的終止，不得視為有效，除非閣下在知悉構成良好理由的事件或情況後三十(30)日內，向公司發出書面通知，説明終止的具體理由，而公司未能在該通知發出後三十(30)日內，補救據稱構成良好理由的事件或情況。如果您在公司未能治癒的情況下，在三十(30)天內終止您的僱傭關係。

除第4款明確規定或法律規定外，公司不再根據本協議或與終止您的僱傭有關的其他方式對您承擔其他義務。

5.保密信息：在受僱期間及由於受僱，閣下將可接觸或熟悉與本公司集團的業務運作有關的保密或專有性質的資料，而該等資料並不為本公司及其競爭對手所公開或知悉。此類信息包括但不限於：(I)與公司集團任何成員的業務、運營、客户、客户、供應商和供應商有關的信息，包括但不限於根據保密條件從第三方獲得的信息、業務計劃、薪酬數據、客户名單、客户偏好、客户文件、已提供或正在開發的產品和服務、戰略方向、營銷戰略和計劃、軟件、設計(如數據庫設計)、可執行代碼、新材料研究、未決項目和建議、專有生產過程、研發戰略、源代碼、技術數據、技術原型、公司任何成員和客户的各種業務數據。程序、公式、流程、財務數據和業務結果；以及(Ii)與本公司集團任何成員公司的業務有關的其他技術訣竅、想法、概念、商業祕密、方法和技術、商業或財務信息(統稱為“機密信息”)。閣下承認，保密資料並不容易向公眾提供，對本公司集團的運作極為寶貴，而本公司集團已在保密資料的開發和保密方面花費了大量的精力和大量資金。

3

在不限制您對公司集團可能負有的任何其他保密義務的情況下，您同意在僱傭期限內或之後的任何時間，不直接或間接披露或以任何方式使用任何保密信息，除非(A)在您為公司工作的過程中需要，(B)除了您違反任何保密義務(除非該信息因違反任何其他人或實體的保密義務而公開)或(C)法律程序要求的信息(前提是，在法律程序中，您必須在法律允許的範圍內，在對該法律程序作出迴應之前及時通知公司，費用由公司承擔，並在法律允許的範圍內與公司或其子公司或關聯公司合作(如果其中一方選擇對該法律程序提出異議)。您還同意不復制或記錄或允許複製或記錄任何此類保密信息，除非您在受僱過程中被要求。儘管有上述規定，本協議第5款和第9款均不禁止您向政府機構或實體或自律組織(如果適用)報告可能的非法行為，或以其他方式與可能正在調查可能的非法行為的任何此類機構、實體或組織進行合作或溝通(包括在未通知公司集團的情況下提供文件或其他信息)。

根據《保護商業祕密法》發佈的通知：

此外，根據2016年聯邦《保護貿易部長法》，對於以下情況，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應被要求承擔民事或刑事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(B)在申訴或其他文件中披露，如果此類備案是蓋章的。

6.返還財產：您同意在您因任何原因或應公司要求在任何時間終止您的聘用時，立即向公司交付屬於公司集團任何成員的或包含機密信息的任何形式的所有文件、材料和計算機介質(及其所有副本)以及公司集團任何成員的所有財產。

7.競業禁止：在聘用期內，您不得直接或間接(包括作為業主、委託人、顧問、代理人、合作伙伴、高級管理人員、經理、董事、股權持有人、僱員或其他代表)，無論是為您還是為任何其他個人或實體，在美國境內或公司集團開展業務的任何其他司法管轄區或營銷區域，(I)為了您自己的利益或為了任何第三方的利益從事競爭業務，(Ii)以其他方式擁有、管理、運營、控制、建議、受僱於任何競爭業務或向其提供服務(在任何一種情況下，以競爭身份)，或參與任何競爭業務的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與任何競爭業務有關聯(如該關聯與本公司的業務存在競爭)，或(Iii)(通過合併、股票購買或購買全部或實質所有資產或其他方式)收購任何個人或實體的所有權或任何股權，如果該個人或實體從競爭業務(或競爭業務)獲得的年收入超過5%(5%)，個別或合計該等人士或實體的綜合年度銷售總額(以該人士或實體最近一個完整會計年度的收入為基礎)。儘管如上所述，作為被動投資，任何公司的股票在國內(或類似的國際)證券交易所上市，或在任何私募股權、風險資本或對衝基金中擁有有限合夥或類似權益的公司，其股本中流通股的比例低於2%(2%)，不會構成違反本第7條的規定。就本協議而言，“業務”是指在您受僱於本公司期間，本公司集團任何成員所從事的業務。就本協議而言, “競爭業務”是指從事與業務競爭的業務的任何個人或實體、業務或業務的分支機構，或者，據您實際所知，積極從事或計劃與業務競爭的任何此等個人或實體。

4

8.非邀請函：在僱傭期限內以及您因任何原因終止僱傭後的十二(12)個月內，您不得(I)説服或試圖説服公司各方的任何業務關係停止與公司集團的業務或減少其已經或可能考慮與公司集團進行的業務；(Ii)慫恿、鼓勵或試圖拉攏或鼓勵本公司集團的任何僱員、代理人、顧問或代表(或，如果在您終止與本公司的僱傭關係後，則為您受僱最後一天或之前十二(12)個月期間的該等僱員、代理人、顧問或代表)，以終止其與本公司集團的關係，或試圖以其他方式對該人士與本公司集團的關係造成不利影響或改變，或成為任何其他人的僱員、代理人、代表或顧問；或(Iii)直接或間接使用保密資料與本公司集團與其有重大業務關係的任何人士或本公司集團正積極尋求或在過去十二(12)個月內已積極尋求與其建立如此重大業務關係的任何人士訂立任何業務關係，或以其他方式努力訂立任何業務關係；但前述規定不適用於(A)使用非針對該等人士的一般徵集或廣告招攬，或(B)透過使用搜尋公司進行招攬，只要閣下未建議該等商號招攬或以其他方式針對該等人士。

9.非貶損：在任期內及之後，閣下同意不會就(I)本公司集團任何成員或其任何前任、成員、直接或間接股權持有人及上述人士的現任及前任僱員、顧問、高級人員、合夥人、董事、律師或其他代表，個別及以公職身份，或(Ii)本公司集團任何成員的任何產品、服務、做法或營運，作出或發表任何貶損或貶損的書面、口頭或電子聲明。在聘用期內及之後，本公司集團同意不作出或發表任何貶損或貶損您的書面、口頭或電子聲明，亦不得促使其董事、高級管理人員及主要員工作出或發表任何有關您的書面、口頭或電子聲明。第9條中的任何規定均不禁止或限制您(I)作出或發佈您或您的受控附屬公司(視情況而定)的任何聲明，合理地真誠地相信在迴應或發起涉及您或您的受控附屬公司(視情況而定)的善意委託索賠時是必要的，並且不受本協議條款的禁止，或(Ii)在證詞、訴訟或類似的爭議解決程序中被迫如實回答。

10.知識產權：

a.您同意立即向公司披露您在受僱期間(單獨或與他人合作)創建、創作、發明、簡化為實踐、發現、學習或開發的任何和所有作品、發明、原創作品、設計、方法、流程、程序、發現、分析、數據收集、技術、圖案、技術以及建議的口號、標識、域名和其他原產地標記。

b.您承認並同意以下內容應為本公司和/或本公司集團任何其他成員的專有、獨有和絕對財產(視情況而定)：任何公司工作產品所包含或存在的專利、版權、商標、商業祕密、發明權、署名權或其他知識產權(“知識產權”)的所有權利，包括(I)就過去、現在和將來對公司知識產權(定義如下)的侵犯或挪用提起訴訟的任何及所有權利，以及因該等索賠而產生的任何損害賠償、付款或其他收益；以及(Ii)基於公司工作產品和知識產權創作衍生作品、開發或改進的任何和所有權利，該等衍生作品、開發或改進可能包含在該等衍生作品、開發或改進中或存在於該等衍生作品、開發或改進中；但不包括下述加州勞動法第2870條所要求排除的任何發明(統稱為“公司知識產權”)。

5

c.在適用版權法允許的範圍內，您在創作、創作、發明、發現、學習或開發公司作品產品時所做的所有工作應被視為“出租作品”。在公司工作產品中包含的任何可受版權保護的作品不構成“受僱作品”的範圍內，您特此(I)轉讓和轉讓構成公司知識產權的任何版權，(Ii)放棄您可能在公司工作產品中保留的任何精神權利或其他作者權利，依照以下第10節規定的轉讓和其他義務。

d.您特此(I)將公司知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(並同意轉讓和轉讓)，而不需要任何進一步的對價，(Ii)放棄對公司工作產品的任何所謂的“精神權利”，包括但不限於限制或要求對公司工作產品進行任何扭曲、破壞或其他修改的權利。

e.在確認、登記、保護和執行公司知識產權和其他公司工作產品的所有權利時，您同意由公司承擔費用，在任何時候執行公司集團任何成員要求的任何文件和採取任何行動，而不向此等各方支付任何額外費用(無論是在僱傭期限內或之後)。您在此不可撤銷地指定公司為您的事實受權人，以代表您簽署該等文件，該任命伴隨着一項利益。

f.您承認本協議不是，也不聲稱是對任何發明的轉讓，而根據下文所述的《加州勞動法》第2870條(以下簡稱《第2870條》)或任何其他州的任何類似法規，禁止轉讓該發明。您的發明只有在一定程度上被排除在公司知識產權之外，並且只有在第2870條規定的範圍內才會被排除在外。第2870條規定如下：

《加州勞動法》第2870節

(a)僱傭協議中的任何條款規定，僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主，該條款不適用於該僱員完全在他或她自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的 發明，但符合下列條件的發明除外：

(i).在構思或減少實施發明時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(Ii)。僱員為其僱主所做的任何工作所產生的後果。

6

(b)如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分段的規定不得轉讓，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。

11.違約；補救；單獨和獨立的契約：您承認，鑑於本公司集團所從事業務的競爭性質，第5至10條中包含的限制是合理和必要的，以保護本公司集團的合法利益，並且任何違反行為都將對本公司集團造成不可彌補的損害。因此，您承認並同意，如果您違反或威脅違反任何這些條款，本公司集團有權從任何有管轄權的法院獲得初步和永久的禁令救濟(無需證明實際損害或張貼保證金或其他擔保)，以及損害賠償和公平核算因此而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是本公司集團可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利。您也承認並同意，您在本協議中受到的每一項限制以及您在本協議中作出的每一項契諾應被解釋為在所有目的下與本協議或其他任何其他契諾分開和獨立，並且您根據本協議或其他條件對公司集團任何成員提出的任何索賠，都不能成為您違反本協議所包含的任何限制或契諾的藉口。

12.政策：您將遵守目前對本公司員工有效以及可能不時制定和/或修訂的所有政策和程序，包括但不限於適用於本公司員工的任何員工手冊中的所有條款和條件。

13.員工陳述：簽署以下條款，即表示您不受任何個人或實體協議條款的約束，該協議條款以任何方式限制您受僱於本公司，並限制您在本公司和本公司集團其他成員履行預期工作職責；您還表示，作為本公司員工，您不會披露或使用任何其他個人或實體(包括任何前僱主)的任何機密信息，違反他們的政策、協議和/或適用法律，並且您不會使用本公司集團的設施，也不會以其他方式使用屬於本公司以外任何僱主的任何財產。您還表示，您(I)不是任何政府機構或當局或任何其他個人的任何未決或據您所知受到威脅的訴訟、程序或調查的一方，或參與或正在接受調查，並且(Ii)從未被任何國家、其他政府實體、機構或自律組織暫停、譴責或以其他方式受到任何紀律處分或其他程序。

14.生存：本協議第5至20節中規定的義務和權利在本協議期滿或終止以及您在本協議項下的僱用期間，無論出於何種原因，都將繼續有效。

15.第409a條：雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的規定，本協議和任何相關文件應以免除(或遵守)第409a條的要求的方式解釋和解釋。儘管本協議有任何相反規定，本協議下提供的構成第409a款所指的“遞延補償”的任何付款和福利不得與您的終止僱傭有關，除非您同時發生了“離職”(根據第409a款的定義)。公司不作任何陳述或擔保，也不根據第409a款對您或任何其他人承擔任何責任，包括如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足第409a款的豁免或條件。

7

16.行政法；專屬管轄權；可分割性。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮其法律原則的衝突。公司和您在此無條件地不可撤銷地同意，因本協議或您受僱於公司而引起或與之有關的任何糾紛的專屬管轄權應由德克薩斯州境內的州和聯邦法院執行(前提是，該法院的命令或判決可以在任何對尋求強制執行該命令或判決的一方具有個人管轄權的法院進行登錄或執行)；但在本公司總部遷至德克薩斯州後，因本協議或您受僱於本公司而引起或與之有關的任何糾紛的專屬管轄權應由位於德克薩斯州境內的州和聯邦法院執行(前提是，此類法院的命令或判決可在任何對尋求強制執行命令或判決的一方具有個人管轄權的法院進行登錄或執行)。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄其現在或以後對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。本協議各方在此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信、要求的回執或公認的隔夜快遞服務的方式，將法律程序文件送達下列各方的地址：(A)寄往公司，地址為20808State駭維金屬加工71 W單位B，郵編：德克薩斯州斯派克伍德78669, (B)在本公司為支付工資而在其正常業務過程中保存的地址向您發送，或在任何一種情況下，由任何一方以書面形式向另一方提供的其他地址；但該通知或地址更改僅在另一方收到時才有效。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定不能以本協議規定的方式執行，公司和您同意修改該條款，以使其在適用法律下可最大限度地執行。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區因任何原因被宣佈為無效、非法或不可執行，並且不能被修改為可執行，則該條款應立即無效，並使本協議的其餘部分完全有效。

17.繼任者和受讓人。本協議應對公司(和公司集團的其他成員)、其(及其各自的)繼承人和受讓人以及您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益具有約束力，並可由其強制執行；前提是，您提供的服務屬於個人性質，您不能直接或間接地出售、轉讓、轉讓、委託、轉讓或以其他方式處置您在本協議下的任何權利或義務(您的任何此類據稱的行動均無效)；此外，本公司可將本協議轉讓予本公司集團其他成員公司或因本公司或本公司集團任何其他成員公司重組或以購買、合併、合併或其他方式繼承本公司或本公司集團任何其他成員公司的業務或資產而產生的任何人士、商號或法團的利益。

8

18.整個協議；不信任；不修改：您承認您沒有依賴於本協議中明確規定的以外的任何口頭或書面承諾或陳述，本協議(和此處引用的文件)構成雙方對本協議主題的完整理解，並且本協議取代可能以任何方式與本協議主題相關的所有先前或同時的口頭或書面承諾、陳述或諒解。除非由公司簽署並經公司董事會批准的書面形式(電子郵件除外)，否則不能修改本協議。

19.扣繳税款：根據本協議規定的所有付款和福利，應扣繳任何適用法律所要求的所有適用税款和扣減。

20.賠償：在聘用期內及此後的任何時間，公司承諾並同意在公司公司章程和細則允許的範圍內，以及根據不時生效的任何其他協議或政策，就您可能因是公司高管、董事或公司集團任何員工而成為其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟，向您進行賠償。

21.副本；正本：本協議可以在副本中籤署，每個副本都將被視為正本，但所有副本都將被視為同一文書。任何一方簽署的本協議副本的任何傳真或pdf副本將被視為本協議的簽署原件。

您的僱用(和繼續僱用)是偶然的，在您維持授權在美國受僱與公司的業務需要相稱的情況下。

[簽名頁面如下]

9

如果您接受本協議的條款和條件，請在下面簽署本協議並註明日期，並將簽署的正本退還給我。

真誠地
AutoLotto公司
由以下人員提供： 勞倫斯·安東尼·迪馬泰奧
姓名： 勞倫斯·安東尼·迪馬泰奧
標題： 首席執行官

同意並接受：
/s/Katie Lever
Date: 3/22/2021

10