Exhibit4.2

關於註冊人證券的描述

註冊為PURSUANT

第12節

1934年Securitie SEXCHANGE ACTION

以下是Lottery.com Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券的描述。本説明為摘要及參考本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)而有所保留，其副本分別作為附件3.1及3.2存檔於本附件4.2所屬的Form 10-K年度報告內。我們敦促您閲讀《憲章》、章程、本文中描述的與權證相關的文件以及特拉華州通用公司法的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

授權股和流通股

該章程授權發行總計501,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股股份經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。除非本公司董事會(“董事會”)另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。於吾等清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。

普通股的任何股份都將被贖回(除非“喪失資格的持有人及其關聯公司持有的資本股票的贖回權“)或有優先購買權購買額外的股本股份。普通股持有人沒有認購權、贖回權或轉換權。普通股將不受本公司進一步催繳或評估的影響。將不會有適用於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於本公司可能授權並在未來發行的任何優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。

當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉外的任何事項須由股東於該等會議上表決，並由出席會議或派代表出席會議的股本持有人以過半數票決定，並就該事項投贊成票或反對票。在為選舉董事而召開的所有股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選舉該等董事。

首選股票

憲章授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或納斯達克證券市場(“納斯達克”)另有要求，否則經授權的優先股將可供發行，而無需股東採取進一步行動。董事會有權在發行前不時釐定任何該等系列須包括的優先股數目及指定、權力、優先權及相對參與、選擇或其他權利(如有)，以及有關的資格、限制或限制。在不限制上述各項的一般性的情況下，董事會對每一此類系列的授權將包括對下列任何一項或全部項的決定：

上述所有事項均可由董事會不時釐定，並於規定發行該等優先股(統稱為“優先股指定”)的一項或多項決議案中述明或明示。

公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能因其普通股股票獲得高於其市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股分紅、稀釋普通股的投票權或從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些和/或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

公開認股權證

與本公司首次公開發售(“首次公開發售”)相關而發行的認股權證(“首次公開發售”)於2018年6月1日完成，當時本公司以三叉戟收購公司(“三叉戟收購公司”)的身份運作(“公開認股權證”)，每份公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格認購一股普通股，並可予調整。每份公共認股權證於2021年11月28日開始可行使，該日期是2021年10月29日(“業務合併結束日”)後30天，也就是本公司與AutoLotto，Inc.的業務合併(“業務合併”)的結束日期。每份公共認股權證將於紐約時間2026年10月29日下午5點到期，該日期距離企業合併結束日期五年，或更早於贖回日期。

非公開認股權證將不能以現金形式行使，除非有一份有效和有效的關於在行使公共認股權證時發行的普通股股份的登記説明書，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。根據公司於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交併於2021年11月24日宣佈生效的S-1表格註冊聲明，在行使公共認股權證時可發行的普通股股票已經註冊。儘管如上所述，倘若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明於持有人希望行使該等認股權證的任何日期並無生效，則該等公共認股權證持有人可根據1933年證券法(“證券法”)下可獲豁免登記的規定，以無現金方式行使該等認股權證，直至有有效的登記聲明發出為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。公開認股權證須遵守認股權證協議(定義見下文)的條款。根據認股權證協議的條款，現行招股説明書涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股股份，須保留至公開認股權證屆滿為止。然而，不能保證情況會是這樣，如果不維持當前關於行使公共認股權證時可發行的普通股的招股説明書，持有人將無法行使其公共認股權證以換取現金，任何該等認股權證的行使均不需要結算。因公共認股權證的行使而發行的普通股招股説明書不是現行的, 或者，如果普通股在公共權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，則不需要以淨現金結算公共權證的行使，公共權證可能沒有價值，公共權證的市場可能有限，公共權證可能到期一文不值。

未發行的公共認股權證可能需要贖回：

本公司將不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證時可發行的普通股股份發出的有效登記聲明生效，且在30天贖回期間內備有與該等普通股股份有關的現行招股説明書，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的公共認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證的普通股數量乘以(X)公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均收市價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使他們的公共認股權證，這將取決於各種因素，包括要求贖回公共認股權證時普通股的價格，當時持續的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

公開認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司(f/k/a三叉戟收購公司)之間的認股權證協議(經修訂，“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未完成的大多數公共認股權證持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，行使公共認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量可能會進行調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於適用行權價格的價格發行普通股，公開認股權證將不會進行調整。

公共認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出公共權證證書時行使，並按説明填寫和籤立公共權證證書背面的行使表，同時以保兑或官方銀行支票就行使的公共權證數量全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)。公共認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

分紅

DGCL允許在特拉華州註冊成立的公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”是指公司的淨資產超過董事會決定的公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。

DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈及支付任何股息將由董事會酌情決定。派息的時間及金額將取決於我們的財務狀況、營運、現金需求及可獲得性、債務償還義務、資本開支需求及債務工具的限制、行業趨勢、DGCL影響向股東支付分派款項的條文，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，普通股持有人將有權在董事會不時宣佈的情況下，從我們的合法可用資產或資金中獲得該等股息和現金、股票或財產的分派和其他分派。

年度股東大會

章程規定，年度股東大會將全部或部分以遠程通訊方式舉行，或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並將在年度會議通知中指定。在任何股東周年大會上，只會以章程所規定的方式處理或考慮已提交股東周年大會的業務。

反收購對《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的影響

《章程》、《附例》和《董事會章程》載有以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在收購本公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股股份的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

法定但未發行的股本

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，納斯達克上市要求(目前適用於並將繼續適用於本公司，只要普通股繼續在納斯達克上市)需要股東批准某些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時已發行的普通股數量。未來可能使用的額外普通股可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本或促進收購。

董事會一般可以發行優先股的條款，以阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

分類董事會

我們的董事根據各自任職的時間被分為三類，分別被指定為I類、II類和III類，數量儘可能相等。首次當選第I類董事的任期將於2022年舉行的股東年會上屆滿；首次當選第II類董事的任期將於2023年舉行的股東年會上屆滿；首次當選第III類董事的任期將於2024年召開的股東年會上屆滿，每類董事的任期將持續到其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或卸任為止。在隨後舉行的每一次股東年會上，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上投票的全部票數的多數票選出，任期於其當選年度後的第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其繼任者被選出並符合資格為止。根據優先股指定中規定的條件，未來任何優先股系列的持有人有權選舉額外的董事，董事只能在股東年度會議上由股東選舉。

董事的免職；空缺

在任何系列優先股持有人於指定優先股指定的情況下選舉額外董事的權利(如有)的規限下，約章規定，董事可隨時被免職，惟必須獲得持有本公司至少662/3%已發行股份投票權的持有人投贊成票，並有權就該等董事的選舉投票，並作為一個類別一起投票。

在符合(A)任何未來系列優先股持有人於指定優先股所指定情況下選舉額外董事的權利(如有)及(B)投資者權利協議的條款下，任何因身故、辭職、喪失資格、退任、免任或其他原因而產生的董事會空缺及因董事人數增加而新設的任何董事職位將完全由當時在任董事的過半數投票贊成(即使少於董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不會由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事早先去世、辭職、喪失資格、退休或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

股東特別會議

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議只可由董事會、董事會主席或行政總裁召開，不得由股東召開。在任何股東特別會議上，將只處理或考慮在章程規定的董事會議之前提出的事務。

董事提名和股東提案提前通知要求

公司細則就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議之前適當地討論任何問題，股東必須遵守事先通知的要求，並及時向我們提供某些信息。一般而言，為了及時，股東通知必須在不遲於上一次股東周年大會一週年前的第90天營業結束時，但不早於上一次股東年會一週年紀念日前120天營業結束時，交付、郵寄或由公司祕書在主要執行辦公室送達、郵寄或收到。儘管有上述規定，如果年會日期是在週年紀念日期之前30天或之後70天以上，或如在上一年沒有舉行年會，則為及時，股東的通知必須在股東周年大會前第90天的營業時間結束前，或如較遲，則在首次公開披露該股東周年大會日期的翌日的第10天，如此交付或郵寄及收到。

章程還規定了對股東通知的適當形式和內容的要求。

提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得lottery.com的控制權。

股東大會上的股東大會

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議上作出，且不得在未經該等股東書面同意而召開會議的情況下采取。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併相關的評估權。對於DGCL而言，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院(“衡平法院”)所確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在交易時是與訴訟有關的我們的股票的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

現行《憲章》修正案

《憲章》規定，本公司保留修改、更改、更改或廢除《憲章》所載任何條款的權利。儘管章程有任何不一致的條文或任何法律條文可能容許較少的投票權或反對票，但除了法律規定的任何系列優先股持有人的任何贊成票外，如章程所述，有權在董事選舉中投票的已發行股份中至少662/3%的已發行股份的投票權的持有人須投贊成票才可更改、修訂或廢除，或採納任何與某些條文不一致的條文，如章程所述。

附例的修訂

董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷全部或部分附例。股東可以制定、廢止、變更、修改或者撤銷全部或者部分章程；然而，儘管本章程有任何其他條文、章程或任何法律條文可能會容許較少的投票權或反對票，但除本章程所規定的本公司股本或任何特定類別或系列的持有人所作的任何肯定表決外，本章程或適用的法律、持有至少三分之二已發行股本的持有人須投贊成票方可在董事選舉中投票，並作為一個單一類別投票，以便吾等股東可全部或部分更改、修訂或廢除本章程的任何條文或採納與該等條文不一致的任何條文。

獨家論壇精選

本憲章載有一項專屬法庭條款，規定除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則衡平法院應為任何股東(包括實益擁有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本公司、其董事、高級職員或僱員的任何規定而針對本公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、其董事、高級管理人員、僱員或受內部事務原則管轄的代理人提出索賠的訴訟。如果任何股東(包括任何實益擁有人)在法律允許的最大範圍內向大法官法院以外的法院提起訴訟(“外地訴訟”)，則該股東應被視為已在法律允許的最大範圍內同意：(A)衡平法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人司法管轄權，以強制執行這一排他性法庭規定；及(B)在任何該等訴訟中向該股東作為其代理人送達該股東在該外地訴訟中的法律程序文件。

此外，憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

高級職員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而須承擔的個人金錢損害賠償責任，但如大昌華僑銀行不允許免除或限制此等責任或限制，則不在此限。這些條款的效力是消除公司和我們的股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信義務，包括由於嚴重過失行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。但是，對於任何董事違反了董事對公司或我們股東的忠誠義務，或者董事的行為不誠實，故意或故意違法，授權非法股息或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，董事不適用於免除責任。

章程規定，本公司可在法律授權的最大範圍內，向本公司或其任何前身的董事、高級管理人員、員工或代理人，或應本公司在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的要求，賠償和墊付費用。

細則規定，本公司獲明確授權自費購買及維持保險，以保障本身及本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或應本公司要求在另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，使其免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

《憲章》和《章程》中對責任、提拔和賠償條款的模仿可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如本公司根據章程及附例的這些賠償條文向董事、高級管理人員、僱員或代理人支付和解及損害賠償的費用，本公司股東的投資可能會受到不利影響。

與喪失資格的持有人及其關聯公司持有的股本有關的贖回權

憲章規定，任何股本、債券、票據、可轉換債權證、期權、認股權證或其他工具的股份，包括本公司的股本份額、本公司所欠債務或由本公司證券或其關聯公司的記錄或實益持有人擁有或控制的前述任何權利(就本條而言，稱為“證券”)，或(I)沒有或拒絕真誠地參與任何監管當局的調查程序或提交文件、發出通知或提交文件，或(I)沒有或拒絕真誠地參與任何監管當局要求或要求的調查程序，或提交文件、發出通知或提交文件，(Ii)被任何監管當局拒絕或取消獲得或持有任何監管批准的資格(該詞在憲章中定義)；(Iii)由監管當局或董事會根據從任何監管當局收到的大律師的意見或可核實的資料，決定喪失資格或不適合擁有或控制任何證券，或不適合以任何身份與本公司、其聯屬公司或本公司及其聯屬公司在任何適用司法管轄區的業務和活動(該詞在本憲章中定義)有聯繫或有聯繫，(Iv)導致本公司或其任何聯屬公司失去或受到失去任何監管批准的威脅，或(V)董事會根據從任何監管當局憑藉該持有人對證券或與本公司或其聯營公司的聯繫或聯繫的擁有權或控制權，危害、阻礙、損害或不利影響本公司或其任何聯營公司取得、維持、持有、使用或保留任何監管批准的能力，或導致或導致任何監管批准被暫停、不批准、終止、不續期或喪失(該等持有人或其聯營公司均為“不合資格持有人”)，須按監管當局的要求或本公司董事會認為必要或適宜的範圍，由本公司贖回(如章程所述)。

如監管機構要求本公司或董事會認為有需要或適宜贖回任何該等證券，吾等將向喪失資格的持有人或其聯營公司(視何者適用而定)發出贖回通知(如憲章所述)，並將按贖回通知所界定及釐定的贖回價格購買贖回通知內指定數目及種類的證券。

自監管當局發出證券持有人喪失資格或不適合的通知，或董事會以其他方式裁定某人為喪失資格持有人之日起，在該人士所擁有或控制的證券由非喪失資格持有人的人士擁有或控制之前，該喪失資格持有人及其任何聯營公司無權：(I)直接或間接行使該證券所賦予的任何投票權或以其他方式參與本公司或我們聯營公司的業務或事務的管理；(Ii)收取任何股息或分派利潤或現金或本公司或吾等聯屬公司的任何其他財產，或於本公司或吾等聯屬公司解散時支付款項，但本章程所述贖回證券的款項除外；或(Iii)收取本公司或吾等任何聯屬公司提供的服務或其他服務的任何形式的酬金。

證券的贖回將根據《憲章》進行，但未收到所需的監管批准。自贖回日期起及之後，該證券不再被視為未償還的證券，該被取消資格的持有人將不再是該證券的股東，該被取消資格的持有人的所有權利(獲得贖回價格的權利除外)也將終止。

TransferAgent和授權代理

我們普通股的轉讓代理(“轉讓代理”)和我們的公共認股權證的權證代理(“認股權證代理”)是大陸股票轉讓公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓及信託公司作為轉讓代理及認股權證代理、其代理人及其每名股東、董事、高級職員及僱員所負的一切責任，包括判決、費用及合理的律師費，但因受保障人士或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引致的任何責任除外。

證券上市

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LTRY”和“LTRYW”。

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