美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

關於從到的過渡期

委託文件NUMber001-38508

Lottery.com Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(512)592-2451

根據該法第12(B)條登記的證券：

S根據該法第12(G)條登記的生態城市：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的☐不是的 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$73100萬美元，計算方法是使用註冊人普通股在納斯達克當日的收盤價12.63美元。

截至2022年3月25日，有50,700,683註冊人的股份普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東年會的最終委託書的部分將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本文第三部分。

目錄

關於前瞻性統計數據和風險因素摘要的警示説明

本Form10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易所法”)第21E節)定義的前瞻性陳述，包括有關Lottery.com Inc.的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。(“lottery.com”，“公司”，“我們”或“我們”)。前瞻性陳述出現在本年度報告的若干位置，包括但不限於，在第一部分標題下，項目1.業務,” “第1A項。風險因素“，而在第II部分，”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於目前對lottery.com管理層的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性聲明涉及大量風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於樂透網站向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

標題下所述的風險“第1A項。風險因素“並不是包羅萬象。本年度報告的其他部分描述了可能對lottery.com的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於lottery.com或代表其行事的人的前瞻性陳述均明確符合前述警告性聲明的全部內容。除非法律另有要求，否則lottery.com不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

我公司

概述

我們最初於2016年3月17日成立為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併。2021年10月29日，我們與AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)完成了一項業務合併(“業務合併”)。在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司”改為“三叉戟收購公司”。致“Lottery.com Inc.”而AutoLotto的業務就成了我們的業務。AutoLotto的聯合創始人Tony DiMatteo和Matt Clemenson繼續分別擔任首席執行官和首席營收官，領導我們的公司。

我們是國內和國際領先的彩票產品和服務提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們設計、開發和運營的平臺，以支持在美國和海外遠程購買合法批准的彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括：(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買受制裁的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)；(Ii)銷售積分(“LotteryLink積分”)，該積分可兑換為靈活的促銷套餐，包括我們的營銷抵押品、預付費廣告、開發服務、賬户管理和預付費彩票遊戲，用於向我們的第三方主關聯營銷合作伙伴進行促銷，供他們及其附屬關聯公司進行關聯營銷活動和推廣我們的B2C平臺(“LotteryLink”)；(Iii)提供內部開發、創建和營運的平臺企業對企業應用編程接口(“API”)，以使我們在獲準的美國和國際司法管轄區內的商業合作伙伴能夠向我們購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；及(Iv)根據多年合約向商業數碼訂户提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及訂閲我們專有的、匿名的交易數據集(“數據服務”)。

我們目前的大部分收入來自我們的B2C平臺用户向我們支付的服務費、我們LotteryLink信用的銷售、與參與我們B2B API的商業合作伙伴的收入分享安排，以及我們數據服務用户的訂閲費。我們打算通過在我們的B2C平臺服務中實施新產品和功能、在新的國內和國際司法管轄區擴展我們的B2C平臺、擴大我們的LotteryLink計劃和銷售額外的LotteryLink信用額度、與新的商業合作伙伴就我們的B2B API簽訂更多協議、實施戰略性收購和其他協同機會，包括通過此類收購獲得補充和新技術，以及投資和開發新技術，以及加強我們每一項業務線的現有技術，包括分佈式分類帳技術，從而實現增長。2021年12月，我們敲定了收購https://sports.com域名的交易，並正在探索有意戰略進入體育遊戲垂直市場的機會，其中可能包括體育彩票遊戲的分銷。我們還希望通過與註冊為501(C)(3)慈善信託基金(“WinTogether”)的WinTogether合作，提升我們的品牌和對社會知名度的承諾。

作為彩票產品和服務的提供商，我們必須遵守我們提供或營銷我們的B2C平臺的每個司法管轄區的法規，或者商業合作伙伴通過B2B API向用户提供彩票遊戲的權限。此外，我們還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構以及我們運營所在司法管轄區的政府當局的要求，或對我們的業務擁有管理權。例如，目前在美國，我們B2C平臺的用户在購買時必須實際位於提供他們在我們平臺上購買的彩票遊戲的彩票當局所在的州或司法管轄區。我們通過集成到我們平臺中的地理圍欄技術來驗證他們的位置。實際位於一個美國司法管轄區的用户不得購買由另一個美國司法管轄區的彩票管理機構銷售的彩票遊戲。在國際上，我們的B2C平臺在這樣的司法管轄區運營，在這些司法管轄區內，此類服務通過與已獲得相關政府監管機構批准的運營商達成商業協議而合法，並且用户只有在購買時彩票遊戲實際位於商業合作伙伴的司法管轄區內，並經地理圍欄技術驗證後，才能訪問彩票遊戲。此外，我們的業務還受到多項其他國內和國際法律的約束，包括與信息傳輸、隱私、安全、數據保留和其他以消費者為中心的法律有關的法律，因此，這些法律的變化或此類法律的解釋方式可能會受到影響。有關詳細信息，請參閲“項目1.業務--監管和合規“下面。

B2C平臺

我們的B2C平臺獨立於任何彩票管理機構、運營商或其他彩票遊戲提供商運營，使用户能夠從移動設備或計算機遠程購買抽獎遊戲。截至2021年12月31日，我們的B2C平臺已向12個美國司法管轄區和多個國際司法管轄區的用户開放。

要使用我們的B2C平臺，用户必須首先創建一個帳户，並回答幾個合規問題，以確認他們有資格玩。這些要求旨在為用户提供低摩擦體驗。一旦他們完成註冊過程，用户就可以開始玩他們管轄範圍內提供的抽獎遊戲，包括選擇玩的次數，以及是選擇他們自己的號碼還是玩隨機選擇的抽獎號碼。支付完成後，購買立即得到確認，用户在其應用程序或基於網絡的帳户中收到其抽獎彩票遊戲的數字表示，包括確認他們的抽獎號碼。確認不會因為我們隨後從彩票管理局獲得實體彩票遊戲而延遲。在這一點上，我們通過僱用快遞員直接從實體零售商那裏獲取抽獎遊戲門票以交付給我們，或根據該等彩票管理機構發出的官方零售彩票許可證，利用我們(或我們的關聯公司或零售合作伙伴，視情況適用)從相關彩票管理機構獲得許可的電子彩票終端，完成購買實物彩票遊戲門票的工作。如下面進一步詳細描述的，在任何一種情況下，在適用的抽獎之前，我們代表用户安全地持有實物彩票。

如果用户選擇玩隨機選擇的抽獎號碼，這樣的抽獎號碼會立即由我們而不是由彩票當局分配，以確保用户立即收到他們實際彩票遊戲的確認，而不會出現如果隨機抽獎號碼是由彩票當局分配的情況下所需的延遲。為了生成這些數字，我們部署了一個偽隨機數生成器(“pRNG”)，這是一種使用數學公式生成隨機數序列的算法。我們依靠加密模塊驗證程序來驗證其pRNG的加密模塊。加密模塊驗證計劃是商務部下屬的國家標準與技術研究所和加拿大網絡安全中心的聯合努力，加拿大網絡安全中心是通信安全機構的一個分支機構，旨在推廣使用經過驗證的加密模塊，並根據第三方實驗室的測試，根據聯邦信息處理標準140-2和140-3驗證加密模塊。使用經過驗證的pRNG確保隨機選擇的抽獎號碼是真正隨機的。

無論是由用户或隨機選擇，用户的抽獎遊戲號碼都被安全地保留在平臺中，並由我們通過電子彩票終端或部署快遞員與彩票當局排隊等待履行。根據相關法律，原始抽獎彩票通常被視為“無記名票據”，這意味着持有或“持有”彩票或“票據”的個人被視為所有者，因為沒有其他程序來證明或指定所有權，因此，代表用户安全保管彩票是至關重要的。我們將抽獎遊戲門票原件保存在我們的實體、受限進入保險箱中；抽獎彩票原件不會離開原始銷售的管轄範圍，僅在認領和兑換過程中實際交付給用户。我們監控我們的用户玩的所有彩票遊戲，並自動通過推送通知和/或電子郵件通知用户是否中獎。

對於中獎金額超過600美元的用户，根據每個司法管轄區的適用法律，我們能夠立即將中獎金額存入用户的賬户，然後代表用户兑換中獎彩票。根據聯邦税務申報要求，對於中獎600美元或更多的用户，我們將向用户提供原始彩票，以供他們直接申領和兑換。除非法律另有要求，否則我們對在我們的B2C平臺上購買的所有彩票遊戲收取服務費，但不從用户的獎品中收取佣金。

我們目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的零售彩票許可證。

有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-我們的服務-B2C平臺.”

LotteryLink

2021年第三季度，該公司啟動了其關聯營銷計劃，並將其命名為LotteryLink。

一般來説，聯盟營銷是一種具有成本效益的廣告模式，在這種模式下，B2C供應商補償獨立的第三方營銷者，因為他們成功地將新消費者產生到B2C供應商的在線平臺，並將他們轉化為用户。獨立的第三方營銷者被稱為“附屬公司”；與B2C供應商有直接關係的附屬公司被稱為“主附屬公司”，任何只與主附屬公司有直接關係，而與B2C供應商沒有直接關係的附屬公司被稱為“次級附屬公司”。為了確保他們的產品接觸到廣泛的潛在客户，B2C供應商直接或間接地與跨多個行業和營銷渠道的關聯公司合作，這些關聯公司從事促銷和營銷活動，將消費者引導到我們的B2C平臺。B2C供應商向附屬公司支付佣金，以激勵他們的促銷活動。聯營公司為此類促銷活動向B2C供應商購買促銷材料，並在其他方面受到其在促銷活動中可能使用的營銷材料和抵押品的類型和範圍的限制。

作為LotteryLink的一部分，我們向我們的每個附屬公司支付他們向我們推薦的每個新客户獲得的收入的一定比例，如果該客户位於他們可以合法使用我們的B2C平臺的司法管轄區，則該客户將被轉換為用户。這些佣金是按照合同規定的用户在B2C平臺上活動的持續時間支付的。

為了支持他們的促銷活動，我們的主關聯公司從公司購買積分，稱為樂透積分，可以兑換靈活的促銷套餐，包括營銷抵押品、預付費廣告、開發服務、賬户管理和可用於促銷的預付費彩票遊戲。公司未來可能會為LotteryLink積分引入額外的贖回機會。主關聯公司可以將其LotteryLink積分分配給其子關聯公司，以從公司贖回此子關聯公司。LotteryLink信用旨在幫助我們的附屬公司獲得新客户，並將這些客户轉化為我們B2C平臺的用户。

B2B API

我們的B2B API提供安全的分銷界面，我們的授權第三方全渠道和多產品商業合作伙伴通過我們的平臺將我們的B2B API集成到他們現有的後臺功能和麪向用户的網站和應用程序中，從而通過我們的平臺獲得對某些合法運營的彩票遊戲的訪問權限，使我們的商業合作伙伴能夠從我們那裏購買此類抽獎遊戲，轉售給其許可司法管轄區內的用户。我們的B2B API已在美國和國際上啟用。

每當商業合作伙伴代表用户通過B2B API向我們請求播放時，該商業合作伙伴獲得所請求播放次數的權利，並根據商業合作伙伴的用户的請求獲得預先選擇的號碼，或者由通過B2B API傳達給商業合作伙伴的pRNG隨機分配號碼。在任何一種情況下，商業合作伙伴都會自動接收所購買的抽獎遊戲的數字表示，包括抽獎號碼，而不會因為我們隨後收購實體彩票遊戲而延遲。

我們根據適用的彩票管理機構的官方零售許可證，通過使用安裝在我們、我們的關聯公司或零售合作伙伴所在地的電子彩票終端來完成對抽獎遊戲的收購。原始彩票由我們安全地存儲在位於原始銷售管轄範圍內的實體、受限進入保險箱中。彩票正本並不離開原始銷售的管轄範圍，僅在中獎用户在認領和兑換過程中被要求出示該彩票正本時才被實物交付給該用户。無論是我們還是我們的商業合作伙伴，都從未從我們用户的獎品中收取佣金。我們的商業合作伙伴收取服務費，在國際司法管轄區，他們向用户收取彩票遊戲購買價格的加價。每購買一款彩票遊戲，我們都會從商業合作伙伴的收入中分得一杯羹。

有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-我們的服務-B2B API.”

數據服務

我們將來自40多個國家和地區的國內和國際彩票遊戲的每日結果提供給400多家數字出版商和媒體組織，這些結果來自實時的原始來源數據。在某些情況下，我們收取訂閲費或按記錄收費來使用我們的數據服務，而在其他情況下，數據服務包括在其他提供的服務中，如聯屬營銷協議。我們還依賴這些信息通過我們的網站、應用程序和API提供所有美國本州和多州比賽的中獎彩票號碼和結果。此外，我們還簽訂了商業協議，根據這些協議，考慮到預付費用，我們將根據多年合同並根據我們服務條款的要求，提供我們的專有、匿名交易數據集。

有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-我們的服務-數據服務.”

WinTogether平臺

我們隸屬於WinTogether，支持慈善、教育和科學事業。我們代表WinTogether運營https://wintogether.org(“WinTogether平臺”)，該平臺提供支持WinTogether受託人選擇的慈善事業的抽獎活動，並通過讓捐贈者參與抽獎活動來激勵參與者向選定的事業捐款，從而有機會贏得現金獎勵、奢侈品和接受體驗。作為代表WinTogether運營WinTogether平臺和彩票的交換，我們從每個彩票的總捐款中獲得佣金。雖然我們從與WinTogether平臺相關的服務中獲得的收入目前是象徵性的，但我們相信這可能是未來可擴展的收入來源，以及一種提高我們的品牌聲譽和抽獎參與者認知度的機制，這可能會導致我們的B2C平臺獲得新用户並實現貨幣化。

有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-我們的服務-WinTogether平臺.”

我們的行業

彩票市場規模

根據世界彩票協會的數據，2020年，全球彩票遊戲市場的全球總銷售額為3180億美元，全球總博彩收入(GGR)，即總銷售額與中獎金額之間的差額，總計1050億美元。市場研究公司Technavio預測，到2025年，全球彩票市場的全球總銷售額將增長到5500億美元以上。從歷史上看，政府機構運營彩票的任務是從彩票的淨收益中籌集資金來支持或資助社會事業。社會原因可以包括教育活動、文化事業、體育和休閒以及其他社會或環境原因。或者，彩票的淨收益可以直接進入政府國庫，用於一般支出。根據世界彩票協會的數據，世界彩票協會的全球彩票會員在2020年向社會事業和政府金庫支付的總金額為843億美元。這個數字相當於每一美元銷售額的26.6美分。

彩票市場細分

全球彩票遊戲市場一般分為三大類產品：(I)抽獎遊戲，或基於終端的遊戲；(Ii)即贏遊戲，或“抓手”遊戲；以及(Iii)體育彩票遊戲。除了這三個主要類別外，向彩票遊戲發放許可證的監管機構還可能提供其他形式的碰運氣遊戲和賭博式遊戲。

抽籤遊戲

抽獎或基於終端的遊戲是最古老和最常見的彩票遊戲形式。一些受歡迎的國內和國際抽獎遊戲包括Mega Million^®，強力球^®，Il Gioco del Lotto^®，elGordo^®，歐洲大獎^®，和數百萬歐元^®在美國，這類抽籤遊戲的起價通常為每場1美元，額外的選擇，包括獎金遊戲、額外抽籤和第二次抽籤，通常需要額外的費用。

當玩家玩抽籤遊戲時，他們獲得一組數字、字母、符號或它們的組合；目標是將這些數字、字母和符號與彩票當局在指定日期和時間抽出的數字、字母和符號相匹配。根據抽籤遊戲的規則，數字、字母和符號可以由玩家指定或由隨機數字生成器選擇。抽獎遊戲由與適用的彩票管理機構簽訂有效協議的官方許可零售商銷售，並通過該彩票管理機構安裝的電子終端進行交易，目的是銷售彩票遊戲和打印彩票，驗證已售出的彩票，並履行其他管理職能。

抽籤遊戲歷來是直接從傳統的有執照的實體零售店購買的，如便利店、桌面遊戲零售商或加油站。根據Technavio的數據，2019年，這些零售商的購買量佔整個抽獎遊戲彩票市場的93.7%以上，2020年為93.3%。這些零售商通過電子終端處理交易，並向玩家提供證明其購買的持有者文件。或者，在在線彩票遊戲銷售或在線彩票合法的司法管轄區，玩家也可以通過其移動設備或計算機遠程完成整個交易(“在線彩票”)。在線彩票要求州立法和監管機構批准在線管理彩票遊戲的賬户資金、獲取和玩彩票遊戲，而不需要實際身處彩票遊戲的實體零售店或附近。有關詳細信息，請參閲“項目1.業務-我們的行業-全球市場趨勢.”

根據Technavio的行業預測，2020年抽獎遊戲的銷售額佔全球整體彩票市場的54.5%，預計2020至2025年間的複合年增長率約為9.0%，預計全球合法總銷售額將增長約54%，從2020年的全球法定總銷售額1,940億美元增加到2025年的全球法定總銷售額近3,000億美元。在美國，彩票遊戲合法的所有46個州和3個地區都提供抽獎遊戲。

速戰速勝遊戲

即贏，或“刮刮”彩票遊戲的設計是快速和容易進行的。這些遊戲將數字、字母、符號或其組合隱藏在刮刮卡上。在玩遊戲時，玩家取下或刮掉蓋子，以立即顯示他們的獲勝狀態。遊戲的主題往往與大眾的興趣相聯繫，如體育賽事、特定的棋類遊戲或其他特殊的興趣或活動。流行的標題包括Crosword Connect^®、杜塞·懷爾德(Duces Wild)^®、和壟斷百萬富翁俱樂部^®。在美國，刮刮彩票遊戲的價格通常從每張刮刮卡1美元到50美元不等。刮刮彩票遊戲由獲得許可的零售店銷售，並在授權在線彩票的司法管轄區額外提供在線遊戲。在線刮刮彩票遊戲通常具有物理刮刮彩票遊戲的所有元素，但是數字化的形式，而且往往帶有額外的視覺和娛樂元素。

這種遊戲類型的市場經歷了增長，這歸功於刮刮彩票遊戲相對較低的零售價和立即中獎的機會。2020年刮刮彩票遊戲的銷售額佔全球彩票市場總額的26.6%；根據Technavio的行業預測，刮刮彩票遊戲市場預計將增長約58%，從2020年全球合法總銷售額950億美元增加到2025年全球合法總銷售額1500億美元。在美國，除了北達科他州和懷俄明州這兩個彩票遊戲合法的司法管轄區外，所有其他司法管轄區都提供刮刮遊戲。

根據全球博彩業研究公司Eilers&Krejcik的數據，與2020年相比，2021年美國的即時門票銷售額增至175億美元，增幅為9%，原因是實際工資增長帶來的可自由支配收入強勁增長以及美國聯邦和州政府收入支持、娛樂和遊戲競爭選擇相對受限以及導致新冠肺炎大流行的穩定增長趨勢這一獨特組合。

我們目前沒有參與通過B2C平臺部署刮刮彩票遊戲。

體育彩票

體育彩票是同質博彩的一種，用户支付固定的價格來選擇體育賽事的結果，對這種結果預測最準確的用户贏得獎金。

2020年，體育彩票遊戲的銷售額佔全球彩票市場總額的18.9%；根據Technavio的行業預測，體育彩票市場預計將增長約51%，從2020年全球合法銷售總額670億美元增加到2025年全球合法銷售總額1010億美元。

我們目前沒有參與部署體育彩票遊戲。2021年12月，我們敲定了對https://sports.com的收購，並正在探索有意戰略進入合法體育遊戲垂直市場的機會，其中可能包括體育彩票遊戲的分銷。

地理分佈

合法化的彩票產品由國家、州、省或市政府當局及其在100多個國家的許可證持有人在單獨的、受監管的制度下運營。在北美，美國46個州和3個司法管轄區，包括哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島，以及加拿大每個省和墨西哥，都提供本州和多州批准的彩票產品。

彩票在全球範圍內被政府和監管機構接受的程度各不相同，某些國家、州、省、地區甚至直轄市禁止彩票，其他司法管轄區在國家或州、省、地區或市級認可所有或僅某些形式的彩票。根據Technavio的數據，2020年，亞太地區佔所有彩票銷售的37.1%，歐洲佔31.9%，中東和非洲地區佔3.4%，南美洲佔2.3%，北美佔全部彩票銷售的25%以上。彩票銷售包括所有形式的彩票遊戲，包括抽獎、刮刮和體育彩票遊戲，以及銷售、租賃或許可彩票系統、終端或自動售貨機的收入。

在美國，多州彩票協會(MUSL)是一個非營利性協會，由其美國州和地區成員彩票協會擁有和運營，除其他活動外，協助其成員開發和發行多司法管轄區的抽獎和即興彩票遊戲，包括強力球^®，百萬美元^®和壟斷百萬富翁俱樂部^®。MUSL遊戲是多司法管轄區--或“多州”--意味着一種類型的彩票遊戲可以在多個司法管轄區提供玩，但要遵守每個此類司法管轄區的適用法律和法規，而不是州內遊戲，後者是由其管轄範圍內的州彩票當局開發的遊戲。

根據Eilers&Krejcik的數據，2021年，美國彩票總銷售額增至1060億美元，與2020年相比增長了17%，這是有記錄以來最大的金額，因為即時彩票和抽獎銷售都創下了紀錄。2021年，在美國，即時門票銷售額比2020年增長了13%，達到720億美元，抽獎銷售額比2020年增長了24%，達到330億美元。這些銷售增長建立在2020年彩票銷售已經令人印象深刻的一年基礎上，當時彩票遊戲的支出比2019年增長了11%。2010至2019年間，彩票遊戲支出的10年平均年增長率約為4%，而2019至2021年間，彩票年平均支出增長了約14%。

此外，Eilers&Krejcik報告稱，截至2022年2月，美國38%的成年人可以進行在線體育彩票博彩。美國整個體育博彩市場，不包括部落體育博彩市場，但包括體育彩票博彩，2021年的總銷售額為577億美元，比2020年增長了167%。與2020年相比，2021年體育博彩GGR總額為43億美元，增長178%。2021年，體育博彩總持有百分比，即未以獎金支付的總銷售額為7.5%，而2020年為7.2%。2021年，在線體育彩票博彩佔體育博彩總銷售額的87%，佔GGR的83%，而2020年這一比例分別為80%和73%。

全球市場動向

許多國家、州、省、地區和市政府依靠銷售彩票遊戲的收入作為公共項目資金的重要來源，包括娛樂項目、教育項目和環境工作。當由於支出增加、一般收入減少以及其他對年度預算和税收的影響(包括新冠肺炎疫情的影響)而面臨收入壓力時，這些實體往往將包括彩票遊戲銷售在內的遊戲收入視為政府當局持續且可能增加的收入機會。

傳統上，彩票遊戲只能由政府許可證持有人在便利店、雜貨店和小型零售商等實體設施中銷售，這將玩家購買彩票遊戲的能力限制在他們實際在零售商分割的地點內的時間，因此潛在地限制了玩家的遊戲機會和政府當局的彩票收入。然而，截至2021年12月31日，在線彩票已根據15個司法管轄區的法規獲得授權，這些司法管轄區是亞利桑那州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密歇根州、新罕布夏州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、弗吉尼亞州和哥倫比亞特區。所有這些司法管轄區都有本州或多個州的抽籤遊戲。在這些司法管轄區中的八個州，在線版的即時贏彩票或“刮彩者”彩票得到了授權。在紐約和弗吉尼亞州，在線彩票是可用的，但只能通過訂閲來進行，玩家必須在連續幾周的遊戲中定期訂閲自動購買遊戲的服務。

根據Eilers&Krejcik Gaming的數據，2021年，美國在線彩票總銷售額同比增長超過28%，達到51億美元，這是由於美國大多數州的同店銷售增長有所改善，以及引入在線彩票的新司法管轄區的增量增長。2021年，在線彩票約佔美國彩票遊戲總銷售額的5%。

在美國在線彩票合法的司法管轄區，玩家被要求接受賬户驗證要求，並將資金從支付提供商或關聯銀行賬户轉移到他們的賬户，然後只能玩可用的遊戲。通常情況下，無論玩家想要玩多少，都必須將最低金額的資金轉入玩家的賬户。玩家必須向每個彩票管理機構開户，才能在該彩票管理機構的管轄範圍內進行遊戲。獲勝玩家可以通過電子郵件或推送通知或兩者同時通知，並在法律允許的範圍內並根據聯邦報告要求，直接將低於600美元的獎金兑換到他們的賬户。

紐約州和新澤西州分別由紐約州博彩委員會和新澤西州彩票委員會監管，推出了一項有執照的彩票信使計劃，在這些司法管轄區內登記彩票信使，並管理彩票信使的活動。這兩個司法管轄區是僅有的兩個擁有這種特權許可制度的司法管轄區，據我們所知，沒有其他司法管轄區引入類似的計劃。雖然這種許可造成額外的財政負擔以及在這些法域推進業務的潛在時間延遲，但在收到許可證後，它為在這種法域開展業務的能力提供了確定性。該公司計劃於2022年在紐約和新澤西分別申請彩票快遞牌照。

我們的服務

B2C平臺

我們的平臺採用分佈式賬簿技術來確保數據安全，為註冊B2C平臺用户提供了通過移動設備或計算機直接購買本州和多州彩票抽獎遊戲的能力，以安全地維護他們獲得的彩票，獲取全面的多司法管轄區彩票結果信息，並在適用法律允許的範圍內，自動兑換600美元以下的彩票中獎遊戲。這款移動應用是為在iOS和Android操作系統下運行的移動設備提供的，可以分別從蘋果應用商店和Google Play商店以及其他移動下載網站免費下載。我們不斷髮布移動應用程序的材料更新，以提供新的功能和升級的性能。除了我們的移動應用程序外，我們還向位於授權和啟用的美國和國際司法管轄區內的用户提供我們的https://play.lottery.com站點，用於在允許的司法管轄區遠程購買彩票遊戲，並另外維護我們的https://lottery.com站點，以支持各種常規功能和信息傳遞。

我們向加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、密歇根州、明尼蘇達州、新罕布夏州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、華盛頓州和哥倫比亞特區的用户提供我們的B2C平臺。我們預計，到2022年底，我們將能夠在最多五個額外的司法管轄區提供這項服務，這取決於某些司法管轄區的監管批准。此外，我們的B2C平臺可供國際司法管轄區的用户使用。

要在我們的B2C平臺上註冊和購買彩票遊戲，用户必須創建一個帳户，年齡大於18歲或其所在司法管轄區的成年年齡，並且實際位於該司法管轄區內，並通過內部和外部部署的地理圍欄技術進行驗證。經地理圍欄技術驗證，實際不在我們提供服務的司法管轄區之一的個人，不允許註冊購買彩票遊戲。在美國，用户只能購買由其所在司法管轄區的彩票當局提供的彩票。

我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許創建帳户和購買彩票遊戲，摩擦最小，不需要創建移動錢包或預先加載最低金額。在美國，可以通過使用主要信用卡、關聯金融機構賬户、其他啟用的支付提供商或過去中獎的積分在我們的B2C平臺上完成購買，在國際上則可以使用某些主要信用卡或過去中獎的積分完成購買。

根據我們負責任的遊戲政策的條款，用户每場遊戲最多隻能購買50場彩票遊戲。有關詳細信息，請參閲“項目1.商業-監管和合規-負責任的未成年人遊戲.”

一旦我們的B2C平臺的用户創建了帳户並完成了幾個必需的、簡單的合規要求，他們選擇了他們想玩的抽獎遊戲，無論他們是選擇自己的號碼還是玩隨機選擇的抽獎號碼、他們想玩的遊戲的數量以及完成支付處理要求，之後，收購立即得到確認，用户在他們的APP或基於網絡的帳户中收到他們抽獎遊戲的數字表示，包括他們的抽獎號碼，而不會因為我們對實體彩票遊戲的獲取而延遲。如果用户選擇播放隨機選擇的抽獎號碼，這樣的抽獎號碼將立即由我們的pRNG分配。

用户的隨機或預先選擇的彩票遊戲號碼被保留在平臺中，並由我們排隊等待履行。我們通過僱用直接從實體零售商獲取抽獎遊戲的快遞員，或利用根據我們或商業合作伙伴收到的零售許可證在適用的彩票當局的授權下安裝的電子彩票終端來完成抽獎遊戲的收購，商業合作伙伴每天為我們處理批量彩票遊戲銷售。

原始的抽獎彩票被認為是無記名票據，因此，它們的保管是至關重要的。我們將原始抽獎彩票存儲和保護在實體的受限進入保險箱中；它們不會離開原始銷售的管轄範圍，只有在需要時才會實物交付給用户，以便進行認領和兑換過程。與從傳統的磚頭和迫擊炮彩票零售商購買彩票不同，彩票容易丟失、損壞、被盜或作為無記名工具被購買者以外的人認領，而通過我們的B2C平臺購買的彩票遊戲是使用嚴格的技術要求安全地維護並鏈接到用户的。這種保管的重要性不能被低估。2021年，加州彩票獎金2600萬美元的一名中獎者表示，他們在洗衣房銷燬了中獎的抽獎彩票；根據加州彩票官員的説法，如果有人丟失了彩票，他們必須提供擁有者的證據，如照片或彩票正面和背面的數字表示，否則他們的索賠將失敗。我們的平臺通過對原始彩票的安全維護，防止破壞、丟失或被盜，旨在防止此類事件發生。

我們監控用户玩的所有彩票遊戲，如果他們中獎，我們會自動通過推送通知和電子郵件通知用户。我們監控所有抽獎，並通過應用程序或他們的彩票中獎網絡賬户通知用户。在用户中獎金額低於600美元的情況下，根據每個司法管轄區的適用法律，我們能夠在抽獎公告公佈後立即將獎金金額分配到用户的賬户，然後用户可以將這筆資金用於購買額外的彩票遊戲，或者由用户從他們的賬户轉移到他們的關聯金融機構。然後我們代表用户從彩票權威機構兑換獲勝的遊戲。如果用户中了600美元或更多的獎金，我們將向用户提供他們的原始彩票，以供他們直接從彩票當局領取和兑換。根據美國聯邦法律，600美元或以上的彩票獎金必須繳納W-2G表格中報告的某些聯邦和適用的預扣税款，中獎者的居住地必須在聯邦和適用的州所得税申報單上申報，這是超過這一門檻的獎金直接從彩票當局收取的基礎。

我們不會從用户的贏利中提取任何份額。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們向從我們的B2C平臺購買的每一款彩票遊戲徵收服務費。服務費的數額是基於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值，用户購買的彩票遊戲的數量，以及該用户位於美國國內還是國際上。

目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費為0.5美元，購買2美元彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一交易中購買額外的彩票遊戲的服務費是所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2美元的彩票的服務費是1.6美元，即1美元的基本服務費，外加所購買的所有彩票遊戲面值總和的6%。2021年，中國國內B2C平臺用户平均每筆交易購買了3.9場彩票遊戲，平均每場彩票遊戲的服務費為0.37美元。2021年，我們每個國內B2C平臺用户的平均毛利約為26.64美元。我們在2021年沒有在數字營銷方面產生任何費用。2020年，每個新用户的平均客户獲取成本為4.01美元。我們每名新用户的平均客户獲取成本包括數字營銷成本，但不包括非數字營銷成本和附屬公司推薦給我們的任何新用户。在2020至2021年間，我們的國內B2C平臺用户的同比保留率為72%，不包括從附屬公司或API獲得的任何用户，這導致平均終身用户價值為95.14美元，這是每個用户的平均毛利潤除以保留率之差的商數。

在國際上，我們對每個彩票遊戲的銷售成本進行加價，並向用户收取服務費。2021年，我們的國際B2C平臺用户平均每筆交易購買了2.1場彩票遊戲，平均每場彩票遊戲的服務費為2.3美元。在我們的國際司法管轄區，我們通常對彩票遊戲收取更高的服務費，因此，2021年，這些銷售的年度毛利潤比國內銷售高出97%。2021年，我們B2C平臺每個國際用户的平均毛利為31.77美元。2021年，公司沒有在數字營銷方面產生任何費用，因此，2021年每個新用户的平均客户獲取成本保持在4.26美元，與2020年持平。B2C平臺上的年留存率略低於國際水平，為69%，導致用户終身價值為102.48美元。雖然目前來自國際司法管轄區的收入約佔我們2021年總收入的10%，但我們專注於這項業務的有機增長，並通過尋求戰略收購和其他協同機會來實現。

2021年，我們向全球B2C平臺的用户提供了約260萬場彩票遊戲，我們的B2C平臺擁有約37,000名日均用户，其中約11,000名日均重複用户。

LotteryLink

我們的成功在一定程度上依賴於我們吸引新客户到我們的B2C平臺並將這些客户轉化為B2C平臺的持續用户的能力。為了推進這一目標，我們在2021年第三季度啟動了我們的全球聯屬營銷計劃LotteryLink。

一般來説，聯盟營銷是一種具有成本效益的廣告模式，在這種模式下，B2C供應商補償獨立的第三方營銷者，因為他們成功地將新消費者產生到B2C供應商的在線平臺，並將他們轉化為用户。獨立的第三方營銷者被稱為“附屬公司”；與B2C供應商有直接關係的附屬公司被稱為“主附屬公司”，任何只與主附屬公司有直接關係，而與B2C供應商沒有直接關係的附屬公司被稱為“次級附屬公司”。為了確保他們的產品接觸到廣泛的潛在客户，B2C供應商直接或間接地與跨多個行業和營銷渠道的關聯公司合作，這些關聯公司從事促銷和營銷活動，將消費者引導到我們的B2C平臺。B2C供應商向附屬公司支付佣金，以激勵他們的促銷活動。聯營公司為此類促銷活動向B2C供應商購買促銷材料，並在其他方面受到其在促銷活動中可能使用的營銷材料和抵押品的類型和範圍的限制。

作為LotteryLink的一部分，我們向我們的每個附屬公司支付他們向我們推薦的每個新客户獲得的收入的一定比例，如果該客户位於他們可以合法使用我們的B2C平臺的司法管轄區，則該客户將被轉換為用户。這些佣金是按照合同規定的用户在B2C平臺上活動的持續時間支付的。

為了支持他們的促銷活動，我們的主關聯公司從公司購買積分，稱為樂透積分，可以兑換靈活的促銷套餐，包括營銷抵押品、預付費廣告、開發服務、賬户管理和可用於促銷的預付費彩票遊戲。公司未來可能會為LotteryLink積分引入額外的贖回機會。主關聯公司可以將其LotteryLink積分分配給其子關聯公司，以從公司贖回此子關聯公司。LotteryLink信用旨在幫助我們的附屬公司獲得新客户，並將這些客户轉化為我們B2C平臺的用户。

截至2022年3月28日，我們與一家Master附屬公司達成了協議。

B2B API

2019年，我們通過我們的B2B API將我們的平臺提供給第三方商業合作伙伴，這為我們與授權、受監管的第三方商業合作伙伴之間提供了一個安全的分銷接口，用於從我們那裏收購授權的彩票遊戲，並在其受監管和授權的司法管轄區內轉售此類彩票抽獎遊戲。我們的B2B API已在美國和國際上啟用。

通過這種間接分銷模式，第三方全渠道和多產品監管的商業合作伙伴通過在其現有的後臺功能和麪向用户的網站和應用程序上加入B2B API，在許可的司法管轄區內銷售授權彩票遊戲，這使得他們能夠從我們那裏獲得並隨後轉售給授權彩票遊戲的用户。彩票遊戲的獲取通過B2B API直接完成。商業合作伙伴負責購買者驗證、付款處理和向最終用户交付抽獎遊戲的數字表示，我們負責彩票履行、某些監管和合規功能以及認領和贖回過程。證明通過B2B API銷售的彩票遊戲的不記名票據由我們安全地存儲在受限訪問保險箱中，不會離開其原始銷售的管轄範圍。它們不交付給商業合作伙伴，如果需要交付給用户，則要求該用户前往簽發管轄區佔有。

我們和我們的商業合作伙伴都不會從用户的贏利中分得一杯羹。我們與我們的第三方商業合作伙伴就銷售通過B2B API購買的每個彩票遊戲徵收的標價金額以及向用户收取的服務費(如果有)達成一致。根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們從此類加價和服務費中獲得高達50%的淨收入。在美國，我們的商業合作伙伴不收取加價；我們2021年商業合作伙伴彩票銷售產生的平均毛收入為2.59美元。關於我們的國際(非美國)運營我們的平均毛收入為3.96美元。我們目前不向我們的商業合作伙伴收取使用B2B API的費用。

2021年，我們與三家國際第三方商業合作伙伴達成協議，通過B2B API收購和銷售彩票遊戲，其中包括一家法國博彩解決方案公司和一家美國第三方商業合作伙伴，後者運營一種專有移動錢包，用於傳統的投幣機，如街機遊戲、自動售貨機和洗衣機，這使得我們能夠在其移動應用程序上提供產品。總體而言，這些協議為我們提供了超過420,000個獨特的銷售點，供用户通過我們的B2B API獲取彩票遊戲。

2021年，我們向全球B2B API的終端用户交付了超過333,485個彩票遊戲。

數據服務

2018年，我們收購了數字出版商TinBu，LLC(“TinBu”)，作為全資子公司。TinBu是一家數字出版商，提供彩票數據結果、頭獎、結果和其他數據。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體組織提供來自美國、加拿大和英國等40多個國家和地區的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。

我們的技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。我們的數據一直受到監控，以確保準確和及時的交付。我們不需要從彩票當局獲得許可證或批准來提取此主要源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業採購者需要為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則需要按記錄收取額外費用。

此外，我們還簽訂了多年合同，根據這些合同，我們根據多年協議並根據我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取費用，在其他情況下，我們在所提供的一系列服務中提供數據服務。

WinTogether平臺

我們隸屬於WinTogether，這是一個註冊成立於2020年4月的501(C)(3)慈善組織，以支持慈善、教育和科學事業。我們的創始人成立了WinTogether，我們的首席執行官和總裁繼續擔任受託人。我們代表WinTogether運營WinTogetherPlatform，該平臺提供支持WinTogether受託人選擇的慈善事業的抽獎活動，並通過將捐贈者加入抽獎活動來激勵參與者向這些事業捐款，從而有機會贏得現金獎勵、奢侈品和特殊體驗。當參與者在WinTogether平臺上為競選活動捐款時，他們會被自動輸入以贏得獎金；參與者收到的參賽作品數量基於他們捐贈的價值；但是，只要符合大多數司法管轄區的抽獎要求和每個抽獎的服務條款，參加WinTogether平臺提供的抽獎活動就不需要購買或捐贈。

與彩票遊戲和其他碰運氣的遊戲不同，在美國每個州和許多國際司法管轄區，只要遵守某些監管要求，參與抽獎通常是允許的。WinTogether平臺上提供的抽獎活動對美國和國際上的參與者開放，除非在一個司法管轄區或當地法律禁止提供或參與抽獎活動。

在我們2021年的三次活動中，WinTogether籌集了大約70,000美元的毛收入。

我們是WinTogether平臺上所有抽獎活動的運營商和管理人。考慮到我們對WinTogether平臺的運營和對抽獎股份的管理，我們收到了活動捐款總額的一定比例，我們將從該活動中代表LDC Crypto(如下所述)向我們票據的某些持有人(定義如下)支付股息，以及與抽獎相關的所有行政費用，包括第三方服務提供商的費用。每一次競選活動的總捐款餘額將捐贈給指定的慈善事業。到目前為止，在我們進行的抽獎活動中，合作的慈善組織收到了至少60%的總捐款。

在2018年7月之前，我們發行了一系列可轉換本票(“票據”)，在某些事件發生時擁有多項轉換權，其中之一是AutoLotto或其全資子公司的“首次發行硬幣”，淨收益為20,000,000美元或更多(“票據轉換門檻”)。於2018年7月，AutoLotto的間接全資附屬公司LDC Crypto Universal PublicCompany PLC(“LDC Crypto”)透過轉換未償還票據及新認購，於首次發售中發行收入參與權益(“數碼證券”)，淨收益超過在美國境內以豁免私募方式向美國人士配售的票據轉換門檻，以及根據規例D第506條向美國以外的人士發行，以及根據S規例第903條向非美國人士發行。認購協議和相關文件作為基於ERC20的標準數字資產的“智能合同”印發。根據PPM，LDC Crypto提供了多達2.85億美元的數字證券，將在多次成交時出售。於2022年2月，LDC Crypto與本公司全資附屬公司LDC WinTogether，Inc.簽訂轉讓及承擔協議，據此LDC WinTogether，Inc.承擔LDC Crypto(包括數碼證券)的責任及註冊。每個數字安全公司都有權讓持有者從每一次活動中按比例獲得淨收入的7%作為紅利，由AutoLotto代表LDC WinTogether，Inc.定期支付。

我們預計，隨着我們和WinTogether的受託人繼續發展WinTogether的業務，WinTogether平臺上提供的抽獎活動的參與度將繼續增長。除了WinTogether平臺產生的慈善機會的好處外，儘管我們與WinTogether相關的服務目前的收入並不重要，但我們認為WinTogether的運營是一種可擴展的收入來源，也是一種提高我們的品牌聲譽和WinTogether平臺訪問者認知度的機制，因為它包括一個指向我們移動應用程序和網站的鏈接，這可能會導致B2C平臺的新用户的獲得和貨幣化。

競爭優勢

我們相信，作為國內和國際彩票行業領先的產品和服務提供商，我們權威的品牌、較早進入不斷增長的在線彩票行業、強大的分銷生態系統以及經驗豐富的管理團隊共同促成了我們的成功，並加強了我們與競爭對手的差異化。

定義品牌名稱

我們相信，我們的“lottery.com”域名和品牌名稱的簡單和定義性質為我們提供了一個令人難忘的、獨特的、容易被我們的用户識別的品牌。2021年，我們基於網絡的物業約有970萬獨立訪問者，例如Https://play.lottery.com，產生了1440萬次網絡會話。這些網絡會話有47%來自有機搜索，而直接輸入的URL流量為38%。2021年，我們的iOS和Android應用程序的下載量約為23.3萬次。

成長中的移動和在線行業的早期進入者

自2016年以來，我們一直通過我們的平臺提供服務。我們是彩票遊戲移動和在線交付的早期市場進入者之一，我們相信，這為我們提供了比許多競爭對手(包括國家運營的在線彩票和第三方彩票遊戲交付服務)更大的優勢，這種經驗使我們對消費者目標有了深入的瞭解，現有的與轉變人口結構的聯繫，以及能夠利用多個司法管轄區彩票遊戲的增長。

我們認為，消費者正在要求他們的彩票遊戲產品提供更好、更具娛樂性的體驗，我們相信我們的移動交付通過其引人入勝的現代數字體驗、設計的簡單性、訪問速度和實用性，提供了比在線彩票產品更好的體驗。此外，當用户從我們提供服務的許可司法管轄區前往我們提供服務的另一個司法管轄區時，他們可以繼續使用我們相同的應用程序或在線功能，而不必下載每個州的新應用程序或在線功能(如果提供)，這通常需要他們預先為每個應用程序的移動錢包提供資金。

我們還認為，傳統實體彩票遊戲市場的人口結構正在老齡化，並形成了成熟的客户基礎。然而，在線和移動銷售挖掘的是一個新的羣體，這些用户通常更年輕，更傾向於通過這些渠道參與進來，因為他們對移動設備的深度採用，這提供了通過進入新的和服務不足的市場來擴大整個彩票遊戲市場的機會。新冠肺炎疫情導致用户流量加速流向在線渠道，這可能放大了這種轉變。2020年，我們售出了約130萬款獨特的彩票遊戲；2021年，我們售出了約290萬款獨特的彩票遊戲，同比增長123%，我們將此部分歸因於消費者的購買習慣因新冠肺炎疫情而轉向移動和在線購買。作為在美國和海外擁有固定且不斷增長的用户基礎的彩票遊戲數字化表示交付的早期進入者，我們相信我們處於有利地位，能夠從消費者偏好從店內購買向數字購買的轉變中獲利。

我們依賴技術服務來密切監控和跟蹤所有司法管轄區有關彩票授權的法規的修訂、添加和實施，並努力與我們運營或預期運營的每個司法管轄區的適用立法和監管機構保持有效關係。我們利用這些信息發展我們的戰略擴張和增長框架和模式，此外，也是重要的是，與我們開展業務的司法管轄區的監管當局建立牢固的工作關係，以確保透明的監管合規，並通過銷售彩票遊戲促進每個司法管轄區的經濟利益目標。

強大的分銷生態系統

除了我們B2C平臺的用户和第三方商業合作伙伴在我們的B2B API上的彩票遊戲購買者的有機增長外，我們相信我們有機會通過現有和新的關聯營銷合作伙伴來擴大我們的分銷生態系統，並創造非有機增長，這些合作伙伴將用户引導到我們的B2C平臺，考慮到從用户獲得的毛利潤的百分比，這些毛利是此類關聯營銷努力在合同規定的期限內直接獲得的結果。我們不會向此類附屬公司支付額外費用。

我們已經與包括AccuWeather Inc.、Icaro Media Group(“Icaro”)和Coinstar在內的知名媒體組織和數字出版商簽訂了關聯營銷協議，根據這些協議，每個組織和出版商通過銷售我們的業務來貨幣化其現有的客户基礎和技術，並支付一定比例的毛利。我們打算通過LotteryLink與其他媒體組織、數字出版商和在線內容創作者達成類似的協議。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊包括消費、彩票和遊戲行業的領導者和先驅。

我們的聯合創始人Tony DiMatteo和Matt Clemenson，分別是首席執行官和首席營收官，在他們的職業生涯中，一直站在開發創新在線產品和區塊鏈解決方案以及與市場參與者建立戰略合作伙伴關係的前沿，包括在Hotwire，Inc.和LesConcierges，Inc.開發技術解決方案。

我們的管理團隊還包括首席財務官兼總裁Ryan Dickinson和首席法務官兼首席運營官Katie Lever。我們的每個領導團隊成員都擁有超過15年的技術、遊戲或互聯網相關行業的經驗，包括在消費者和企業對企業產品開發方面的經驗，包括在AccuWeather、Science Games Corporation和Bally Technologies擔任領導職務。我們相信，我們的團隊處於有利地位，能夠繼續提供具有競爭力的獨特技術，同時在國內和國際市場上進行實質性的擴張。

我們的增長戰略

我們的戰略目標包括增加在我們現有國內司法管轄區的滲透率，將我們的業務擴展到新的國內司法管轄區，擴大我們的國際足跡，尋求戰略收購和其他協同機會，推出新的創收產品，以及加強我們的技術基礎設施。

增加B2C平臺在現有國內司法管轄區的滲透率

截至2021年12月31日，我們在美國12個司法管轄區提供服務，當年直接或間接在這些司法管轄區銷售了超過720萬美元的彩票遊戲。在截至2021年12月31日的一年中，我們在這些司法管轄區的B2C平臺和B2BAPI產生的國內收入不到美國彩票遊戲總銷售額的0.1%。即使我們不能在2022年底之前完成在另外五個司法管轄區擴大產品供應的計劃，通過有機增長和營銷活動的結合繼續滲透到我們現有的國內司法管轄區，對我們來説也是一個重要的增長機會。

將B2C平臺運營擴展到新的本土司法管轄區

在美國，只有阿拉巴馬州、夏威夷、內華達州和猶他州沒有任何形式的合法彩票。在美國其他州和司法管轄區，包括哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島，彩票都是合法的。

到2022年底，我們計劃在最多五個額外的司法管轄區完成我們的B2C平臺的推出，這取決於需要它的司法管轄區的監管批准。我們根據多項因素，包括可投放市場的市場總量、監管環境、體育博彩的合法性，以及進入市場的容易程度，來確定目標司法管轄區。到2023年底，我們打算在美國境內總共32個司法管轄區提供我們的B2C平臺。這些司法管轄區的平衡可能會帶來更大的或令人望而卻步的市場進入挑戰。

一旦我們在一個新的國內司法管轄區推出我們的B2C平臺，我們打算迅速擴大我們在該司法管轄區的營銷舉措，我們認為這是促進非有機增長的最具成本效益和效率的方式之一。一般來説，我們被禁止在彩票非法或我們的服務被禁止的司法管轄區直接營銷我們的服務，在彩票和我們的服務合法和允許的司法管轄區，我們將營銷費用集中在我們當前運營或即將運營的那些司法管轄區。

在國際市場上發展B2C平臺運營

我們相信，來自國際B2C平臺用户的收入將有助於我們的持續成功和增長。一般來説，與美國國內的類似情況相比，彩票遊戲在國際市場上的銷售受到這些司法管轄區內監管機構的監管和監督的限制較少。

我們目前向全球不同國家和地區的B2C平臺用户銷售德克薩斯州彩票發行的州內和跨州抽獎遊戲。未來，根據某些監管因素，我們可能會通過我們的B2C平臺向國際用户銷售其他美國彩票機構發行的州內彩票遊戲。根據監管要求，我們打算將其他國際市場的彩票遊戲和我們B2C平臺上的專有彩票遊戲產品銷售給國際用户；因此，我們相信我們尋求戰略收購和我們打算開發的產品對我們的國際市場將特別重要。

請參閲“項目1.業務-我們的增長戰略-尋求戰略收購和其他協同機會” and “-推出新的創收產品.”

尋求戰略收購和其他協同機會

為了鞏固我們作為國內和國際彩票業產品和服務領先提供商的地位，同時在其他以協同增長為導向的業務中發展機遇，我們打算有選擇地與用户基礎、內容、產品和分銷渠道與我們現有的國內外B2C平臺、B2B API、數據服務和彩票鏈接業務具有競爭力或互補性的業務尋找戰略機遇，以及與為這些業務提供差異化服務的業務尋找戰略機遇，我們預計這些業務可能包括體育博彩和真正的金錢機會遊戲。

例如，在2021年6月，我們收購了特拉華州的一家公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權，後者持有Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto各80%的股權，JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，有權通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥將彩票遊戲商業化，並在整個拉丁美洲的其他國家將機會遊戲商業化。Aganar自2007年以來一直在墨西哥獲得許可的在線彩票市場運營，並擁有某些權利在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，可以訪問聯邦批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥以Capalli品牌發行專有的刮刮彩票遊戲。

我們相信，墨西哥和拉丁美洲是我們重要的戰略市場。截至2020年12月31日(可獲得的最新數據)，拉丁美洲彩票遊戲市場在26個國家的估計價值約為91億美元，這些國家的彩票市場包括6.64億人。我們相信，收購Global Gaming和Aganar和Juega Lotto的大部分股權將使我們能夠滲透並利用這個巨大的市場，這可能為我們提供機會向墨西哥境內的用户提供我們的B2C平臺，通過我們的B2C平臺和我們的B2B API向墨西哥以外的用户提供某些墨西哥彩票遊戲，並利用Aganar在創建和分發自有品牌彩票遊戲方面的內部專業知識。我們相信，由此產生的協同效應將增加我們的日均用户、回頭客，並對我們的毛利率和淨收入產生積極影響。

我們相信，由於內部缺陷(包括技術實施、管理專長或資金要求)，存在收購互補性和協同性業務的額外機會，這些業務本身較難充分實現合理規模。許多我們已確定為潛在收購候選者的企業在TAM規模較大的司法管轄區(如東歐或非洲)運營，我們相信，由於我們明確的品牌名稱、不斷增長的國內和國際業務以及技術產品等因素，他們將有利地抓住與我們進行業務合併的機會。

推出新的創收產品

我們相信，我們能否留住現有並吸引新的用户、附屬公司、合作伙伴和數據訂户，以及在現有和新的司法管轄區擴大業務，在一定程度上取決於我們繼續創造新的創收產品的能力，例如提供獨家產品的收費訂閲服務，提供收購彩票遊戲零星股份的機會，以及推出我們自己的自有彩票遊戲產品。

例如，我們預計我們B2C平臺的用户將支持基於付費的訂閲服務，該服務允許用户以固定的月費參與獨家彩票遊戲池、優質彩票預測數據和其他精選特性和功能。我們已經構思並正在開發這一產品，預計將在Project Nexus上推出。請參閲“項目1.業務-開發技術和功能”

我們相信，在許多國際司法管轄區，向用户提供零碎份額產品對我們來説將是一個重要的創收機會，這些地區的用户與美國境內的用户相比，可支配收入較少。與彩票池不同，彩票池通常是一個熟悉的概念，在彩票池中，購買多張彩票來提供機會，所有此類彩票的獎金由池參與者分享，零碎份額參與者通過以按比例的價格購買一張彩票的份額或分數，並參與任何獎金的比例部分，來提供多個參與者參與彩票遊戲。這為那些可能不想全額購買彩票遊戲的人提供了一個機會，以更少的費用參與其中。鑑於較低的前期成本和較低的損失風險，我們預計這將吸引更多用户，他們可能不希望將可自由支配的收入用於購買一場彩票遊戲。我們已經構思並正在開發這一產品，並預計將在Project Nexus上推出。請參閲“項目1.業務— 開發技術和功能。”

我們還認為，有相當大的機會在非美國司法管轄區提供我們自己的專有彩票遊戲產品，允許非政府機構發行彩票遊戲和其他碰運氣的遊戲。我們正在對這種產品進行概念化。

開發技術和功能

我們正在開發一個專有的、支持區塊鏈的在線遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Project Nexus的第一階段預計將於2022年第二季度實施，其設計和開發旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持處理彩票遊戲銷售、B2C平臺的零售需求、B2B API所需的行政和後臺功能以及認領和贖回流程的便利性、安全性和可靠性。Nexus項目旨在最大限度地減少公司對電力和其他資源的使用，以減少公司對環境和自然資源的限制。我們不斷評估我們的技術產品，並將繼續投入我們的資源來改善Project Nexus的範圍和功能、其應用以及我們的信息技術基礎設施。

我們相信，我們技術和功能的發展將使我們能夠更全面地監控我們現有的B2C平臺、彩票通、B2B API平臺和數據服務運營，分析用户偏好和購買行為，以確定增強的功能要求，同時確保我們交易安全系統的實力和可靠性，這些將共同改善我們平臺的服務，增加忠誠度和體驗，促進銷售增長和收入增加。我們致力於維護強大的安全系統，並提供可靠和毫不妥協的服務和信息。

我們將分佈式分類帳技術視為彩票行業未來的重要功能，目前在我們的平臺中部署了分佈式分類帳技術，並將在Project Nexus中部署該技術，以編碼數據傳輸系統並確保交易安全。分佈式分類賬可以被描述為以分散形式在不同地點和人員之間保存的任何交易或合同的分類賬，從而消除了中央當局對防止操縱的檢查的需要。以這種方式，不需要中央機構來授權或驗證任何交易。分類賬上的所有信息都使用加密散列安全而準確地存儲，並且只能使用密鑰和加密簽名來訪問。一旦信息被存儲，它就成為一個不變的數據庫，由網絡規則控制，不能追溯更改，這意味着輸入的數據是不可逆轉的。

分佈式分類帳技術在設計上天生就能抵抗網絡攻擊，因為所有分佈式副本必須同時受到攻擊才能得逞，出於同樣的原因，這些記錄在設計上可以抵抗單一方的惡意更改。分佈式分類賬技術也非常高效，由於交易完成所需的固有速度，它減少了運營效率低下的情況。

我們相信，通過分佈式分類賬技術驗證且本質上不受更改的分散式彩票遊戲分發應用程序將提高我們平臺、Project Nexus、產品和服務的安全性，並增強其透明度和可信度，這就是我們利用這項技術的原因。

我們的平臺目前利用分佈式分類賬技術，Project Nexus預計也將利用分佈式分類賬技術，方法是保留用户身份的加密分類賬，將身份識別、門票識別和遊戲號碼保存到一個不可更改的分類賬中。分佈式分類帳是僅附加的，並保留對提供的數據的所有更改的完整記錄，這些更改不能刪除、修改或覆蓋。沒有API或其他方法來更改任何已提交的數據。每個事務將一個或多個塊寫入事務中的分佈式分類帳。每個塊都包含代表交易數據的條目對象以及某些其他信息，然後對這些信息進行排序和散列鏈，以保證數據完整性。分佈式分類帳塊被排序並與加密散列技術鏈接在一起，該技術使用加密驗證方法來實現事務數據完整性。

我們打算在我們未來的產品中進一步利用分佈式分類賬技術，這可能包括(I)部署關鍵的用户機制，如用户身份識別、地理位置和利用區塊鏈技術管理促銷活動，以及(Ii)提高對替代形式的接受度，包括允許的支付方式，這將使B2C平臺有更廣泛的用户基礎。儘管我們盡了最大努力繼續評估分佈式分類賬技術，並有機會在我們的技術開發中部署它，但這些努力可能會限制我們的發展，甚至沒有成功。

用户支持操作

我們重視我們的B2C平臺用户，並擁有一支專門的客户幸福團隊，提供高質量的用户支持服務，包括服務諮詢和投訴處理。我們還有一個專門負責領獎和兑獎過程的服務團隊，該團隊監控我們提供的所有彩票產品的中獎結果，並在用户中獎後立即啟動獎金領取過程。我們為用户提供詳細的指導，並可在整個過程中回答問題，我們相信這對首次獲獎的人特別有幫助。我們的功能包括身份驗證過程，以確保獎品分發給正確的用户。自我們成立以來，沒有任何用户就彩票獎金分配對我們提出任何法律索賠。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們的銷售和營銷團隊開展各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動，包括遊戲中的活動和公告、在線和傳統廣告、註冊促銷以及利用我們的品牌名稱和聲譽的線下促銷。

此外，通過LotteryLink，我們與聯屬公司簽訂了幾項協議，根據這些協議，聯屬公司同意將其客户定向到我們的B2C平臺，並在轉換為我們的用户時，我們同意在確定的期限內向聯屬公司支付從該等獲得的用户獲得的毛利的一定比例。2021年第三季度，我們開始向一家主關聯公司出售和轉讓LotteryLink信用額度，用於向其他關聯公司提供關聯公司營銷抵押品。

我們相信，通過這些附屬公司購買更多的LotteryLink信用，我們未來可能會產生額外的收入。

在2021年期間，我們沒有進行任何數字營銷活動。2022年初，我們與現有的主要媒體渠道和相關贊助商開展了營銷活動，並簽訂了新的協議，旨在加強我們在允許我們服務的司法管轄區的品牌知名度，這可能導致我們自2020年以來每個新用户的歷史國內平均客户獲取成本增加4.01美元。

競爭

在我們看來，我們的競爭優勢是我們突出的品牌名稱和URL、我們的專有技術，以及我們從我們的B2C平臺、LotteryLink、B2B API和數據服務的集體運營中獲得的協同效應。此外，由於優化彩票遊戲數字化交付的公司的TAM顯著且滲透率較低，所有行業競爭對手都有顯著的增長空間，而不會推動市場用户獲取成本的大幅增加。我們相信，至少在不久的將來，我們和我們的直接競爭對手，包括那些現在或將來提供在線彩票的司法管轄區，對新用户的競爭將保持較低水平，這是因為這一細分市場的顯著潛在增長，現有玩家機會的潛在轉變，以及新玩家購買習慣的變化，從在實體網點購買彩票遊戲轉向移動和在線交付功能。

B2C平臺

我們認為我們B2C平臺的主要競爭對手是JackPocket，Inc.，Lotto Direct Limited，以LotteryHUB運營，Shoutz，Inc.以LotteryHUB運營，Lotto.com Inc.和由Lottery Now Inc.運營的MidoLotto。這些在線彩票平臺允許用户在他們方便的時候購買彩票遊戲，並具有被禁止的地理覆蓋範圍，我們認為這進一步推動了對這項服務的需求。

我們和我們的競爭對手加大了營銷力度，推動了在線或通過移動設備購買的彩票遊戲越來越受歡迎，為市場的整體增長做出了貢獻。我們和我們的競爭對手正在使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺與用户建立市場聯繫，創造知名度，並增加滲透率。

LotteryLink

我們不認為LotteryLink目前在彩票關聯營銷領域有直接競爭對手。

B2B API

我們認為，我們B2B API的主要競爭對手是NeoGames S.A.的NeoPlay^®，它提供了來自許多遊戲提供商的交互式即時遊戲的開放API。

數據服務

我們相信，我們數據服務業務的主要競爭對手是Gaming Solutions International和Numadata。

WinTogether平臺

WinTogether的主要競爭對手是Omaze，Inc.和Prizeo US，LLC。我們相信，由於我們的B2C平臺產品為我們的移動應用程序和網站帶來了巨大的用户流量，我們能夠利用這些流量並吸引新的參與者，如果不是因為他們使用我們的B2C平臺，他們就不會知道WinTogether及其目標。

法規和合規性

我們受制於美國和國外影響我們業務的各種法律，包括關於彩票、博彩、抽獎、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州、地區和聯邦法律，所有這些法律都在不斷演變。適用於我們的或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不斷變化的或新的和不確定的，可能相互衝突，特別是那些管理我們國際行動的法律。

彩票和博彩法通常基於公共政策聲明，旨在保護消費者免受欺詐和其他不當行為的影響，保護遊戲的可行性和完整性，同時為特定國家、州或其他授權司法管轄區增加收入。為了實現這些目標，可以建立嚴格的法律和法規，以確保行業參與者符合某些品格和責任標準，這可能要求參與者：

美國的州和聯邦法律管理着我們的商業行為，在某些情況下，還限制了我們的商業行為。例如，《美國聯邦法典》第18篇第1301節的州際賭博修正案限制了我們向位於另一個州的彩票當局購買彩票遊戲的能力，但在某些有限的情況下除外，例如各州的彩票當局允許銷售彩票。因此，對於我們位於美國境內的用户，我們只為地理位置位於他們正在購買的彩票遊戲所在的美國州或司法管轄區內的用户購買彩票遊戲，除非獲得適用彩票當局的授權。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素--監管和合規風險— 如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向外國傳播，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。”

此外，《電訊法》規定，從事博彩或下注業務的任何人，如果故意使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸博彩或賭注或協助在任何體育賽事或比賽中下注或下注的信息，或傳輸使接收者有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或用於協助下注或下注的信息，則可處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或幫助將體育賽事或比賽的投注或賭注從對該體育賽事或比賽進行投注合法的州或外國傳輸到此類投注合法的州或外國的信息。2011年底，美國司法部法律顧問辦公室(下稱“法律顧問辦公室”)發表了一項意見，認為《電訊法》所禁止的行為僅限於體育博彩；然而，在2019年1月，法律顧問辦公室發佈了一項新的意見(“2019年意見”)，得出結論，《電訊法》對在州際或外國商業中傳輸投注和賭注的限制不僅限於體育博彩，而且適用於所有投注和投注，包括涉及州政府彩票的投注和投注。OLC對聯邦電信法的重新解釋威脅到了某些在線彩票銷售, 導致訴訟，在訴訟中，第一巡迴上訴法院(“第一巡迴上訴法院”)裁定，有線法案僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際有線通信，而不適用於彩票遊戲。然而，第一巡迴法院發現，宣告性判決在法律上是足夠的補救措施，因此拒絕根據《行政程序法》擱置2019年的意見。除了第一巡迴上訴法院的裁決外，美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)此前曾裁定《電線法》的禁令僅適用於體育博彩。由於本公司的許多運營發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測2019年的意見對我們業務的潛在影響。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素--監管機構和合規風險— 如果對《電訊法》對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到州際或外國商業中彩票遊戲的傳播，我們的某些業務目前沒有受到法規或實踐的限制，可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響.”

在明尼蘇達州，禁止銷售在線刮刮彩票。在弗吉尼亞州，法律禁止彩票快遞服務。一些州限制了我們可以徵收和收取的費用。我們只代表我們的用户和客户購買彩票遊戲，在我們的服務允許的情況下，並根據適用的法律。適用於或可能適用於我們服務和我們收取的費用的法律的範圍和解釋受解釋的影響，可能會發生變化。

我們遵守當地、地區和聯邦法律的基礎是我們對現有州和聯邦法律的解釋，例如我們的彩票服務。我們已經獲得了法律意見，並將我們提供的服務通知了我們所在的美國司法管轄區的某些彩票管理機構，但在大多數情況下，我們還沒有收到適用於我們服務的法律的明確決定。我們運營所在的州和司法管轄區的現有或未來法律可能會被以與我們的商業模式不一致的方式解釋。未來允許某些彩票服務的法律可能會伴隨着限制或税收，使其在某些司法管轄區運營不切實際或不太可行。

其他法律和法規可能會被採納或解釋為適用於我們，這些法律和法規可能會限制我們的商業模式，包括隱私、税收、營銷、反洗錢、反腐敗、版權、貨幣兑換、出口和反壟斷法律，以及監管上市公司的法律。

電子商務的增長可能會促使人們呼籲制定更強有力的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。很可能會加強對我們行業的審查和監管，我們將被要求投入更多資源來遵守適用的法規。雖然我們相信我們目前在所有重要方面都遵守了所有適用的法律和法規要求，但我們不能保證我們的活動或我們用户的活動不會成為任何監管或執法調查、訴訟或其他政府行動的對象，或者任何此類調查、訴訟或行動(視情況而定)不會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素--監管和合規風險— 在我們開展業務的每個美國司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同，以滿足適用法律的獨特性，以確保我們始終遵守該司法管轄區的法律。如果我們不能充分做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

發牌

我們目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的在德克薩斯州進行彩票零售的許可證。我們可能決定或被要求從其他監管機構那裏獲得額外的許可證，這些監管機構對我們在新市場的業務具有管轄權，我們打算在新市場擴張，包括但不限於紐約州和新澤西州。這種許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，其中可能包括向適用的監管機構持續披露和調查我們公司、其附屬公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和關鍵員工的財務穩定性、完整性和業務經驗。在我們以前從未在其中經營過的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加我們以前從未被要求遵守的許可要求或條件，其中可能包括在相關地區內設置技術基礎設施、與監管當局建立實時數據接口、實施消費者保護和隱私措施，或對我們的技術進行額外的批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰和材料成本。某些股東可能需要獲得許可。

如果任何股東、董事高管或關鍵員工被要求接受必要的背景調查並提供信息披露，而這些個人未能做到這一點，或者他們或我們沒有成功做到這一點，這可能會危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。一般而言，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，如果未能或拒絕在規定的期限內申請政府許可證、適宜性發現、註冊、許可或批准，可能會被拒絕或發現不適合(視情況而定)，這可能會導致我們確定或被要求永遠不與該個人或實體建立關係。此外，我們可能會受到紀律處分或被吊銷牌照，如果在通知某人或實體喪失資格或不合適後，我們(A)向他們支付我們股份的任何股息或利息；(B)允許他們直接或間接行使通過他們所持股份授予的任何投票權；(C)就所提供的服務或其他方式向他們支付任何形式的報酬；或(D)如有需要，沒有采取一切合法措施要求他們放棄其股份。

此外，我們的憲章規定，任何個人或實體持有的任何證券，如喪失資格或不適合(如本章程所界定)，可在監管當局要求的範圍內，或本公司董事會全權及絕對酌情決定的情況下，由本公司贖回。若博彩主管當局要求本公司或本公司董事會認為有需要或適宜安排贖回任何該等證券，吾等將向有關人士或實體或其附屬機構(視何者適用而定)發出贖回通知(如憲章所述)，並將按贖回通知所載的贖回價格購買贖回通知內指定數目及種類的證券。

數據保護和隱私

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户、客户和員工的某些個人信息，我們還必須遵守與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律。歐盟一般數據保護條例和加州消費者隱私法等法規可能會影響我們的業務，其潛在影響仍在確定中。其他州也在考慮類似的法律，這可能會影響我們的業務。

負責任的未成年人遊戲

我們致力於遵守管理我們業務的國內和國際法規中規定的未成年人和負責任的賭博要求。我們非常認真地對待我們的企業對我們的用户和有權管理我們業務的監管機構的責任，我們專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們支持併成為全國問題遊戲委員會的成員，該委員會的使命是領導州和國家利益攸關方為所有受問題遊戲影響的人制定全面的政策和計劃。我們繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於責任和自我排斥的法定要求，以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標。

我們運營的所有美國司法管轄區和大多數國際司法管轄區都禁止向18歲以下的人銷售彩票。我們制定了了解您的客户的要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們使用我們的服務。

許多司法管轄區，特別是國際司法管轄區，正在對未成年人和負責任的賭博實施更嚴格的規則。這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和國際司法管轄區可能會加強對未成年人和負責任的賭博的要求。

合規性

我們正在制定一個全面的內部合規計劃，該計劃將確保遵守與我們的活動相關的法律要求，以及普遍適用於所有上市公司的法律要求。我們最近專門聘請了一位主管合規的副總裁，以促進這一目標。雖然我們堅定承諾完全遵守所有適用法律，但我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或我們、員工、客户或其他第三方的違反行為不會導致執法行動、罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證，這可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

由於我們在國際司法管轄區開展業務，我們的業務受到反腐敗法律和法規的約束，例如1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》和其他可能適用於我們業務的反腐敗法律。隨着我們繼續在全球擴張，我們可能會受到額外的法律和限制，這增加了我們無意中違反其中一項法律或限制的風險。

員工

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的全職員工分別為43人和20人，兼職員工分別為7人和5人。2021年，我們有40名員工在美國境內，10名在墨西哥境內，2020年，我們所有的員工都在美國境內。我們沒有任何勞動合同。

我們有能力維持訓練有素的管理團隊和其他員工，這對我們業務的成功至關重要。我們致力於吸引、發展和留住一支多元化的員工團隊，他們不同的背景和經驗將促進我們的創新和創造環境。我們重視慈善、多元化和創新的內部文化，我們相信這將造就一支強大而堅定的團隊，推動我們的戰略目標。

隨着我們組織的持續發展，我們正在開發學習功能，以確保我們的員工的技能、能力和屬性繼續隨着我們的業務需求以及人力資源和合規最佳實踐而發展。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。

我們從2017年開始使用LOTTERY.COM商標；2021年2月，lottery.com商標在美國專利商標局補充登記處註冊。我們的lottery.com、AUTOLOTTO、LOTTERYLINK、WINTOGETHER和Sports.com文字標記和Sports.com徽標的註冊正在等待美國專利商標局的批准。我們還使用和/或擁有AUTOLOTTTO、LOTTERY.LINK、WINTOGETHER、Sports.com和TAP Ticket商標的普通法商標權。我們將繼續酌情評估美國和國際上的商標申請申請情況。

雖然我們目前沒有提供任何專利申請或已頒發的專利，但我們將繼續評估我們的技術，以確定它是否適合在美國或國際上申請專利。

為了保護我們的知識產權，我們通過執行政策，要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式對這些作品或財產擁有的任何權利轉讓給我們。

儘管我們盡了最大努力通過註冊、許可和合同來保護我們的技術和專有權，但未經授權的各方仍可能在沒有權利的情況下尋求使用我們的知識產權和技術。我們還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體。

可用信息

我們的互聯網地址是www.lottery.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不屬於本年度報告Form 10-K的一部分。

第1A項。風險因素。

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一種都可能損害我們的業務。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

與我們的業務相關的風險

商業、市場和經濟風險

全球娛樂業和博彩業的競爭是激烈的，如果我們不能有效地競爭，我們的現有和潛在用户可能會被我們的競爭對手吸引到競爭的娛樂形式，包括移動設備和網絡應用程序上的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩。如果我們的產品不繼續受到歡迎，我們可能會經歷降價、利潤率下降、市場份額下降和損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們通過我們的B2C平臺和WinTogether產品在全球娛樂和遊戲行業運營。我們的用户有各種各樣的娛樂選擇，包括電視、電影、體育賽事、面對面彩票遊戲、真金白銀遊戲和體育博彩，所有這些都更成熟，可能會被我們的用户感知為提供比我們的產品更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們與這些和其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式相比，我們無法保持對產品提供的足夠興趣，包括移動設備和網絡應用程序上提供的新的和新興的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩，我們的商業模式可能無法繼續生存。

此外，我們經營的特定行業具有動態的消費者需求和技術進步的特點，彩票、在線遊戲、體育博彩、抽獎和促銷行業的供應商之間存在激烈的競爭。具體地説，一些老牌、資金雄厚的第三方彩票應用公司、在線遊戲提供商、體育博彩和互動娛樂公司與我們的產品競爭，其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的服務，獲得更大的市場接受度。這些競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品、服務和系統，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者開發比我們更成功的商業產品、服務或系統，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新的競爭對手可能會進入移動彩票行業，政府彩票運營商可能會推出與我們的服務競爭的在線彩票遊戲形式。娛樂、博彩和彩票行業的競爭對手之間也已經並將繼續進行相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致形成更大的競爭對手，財力增加，成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品範圍，並拓寬其業務範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不能繼續流行，或者如果我們不能繼續提供有競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們無法控制的經濟衰退、通貨膨脹、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的財務業績受美國和全球經濟狀況及其對我們平臺的用户和客户以及我們數據服務採購者支出水平的影響。經濟衰退或其他經濟狀況，如通貨膨脹，已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂、彩票、抽獎和促銷以及博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。2008年至2009年金融危機後，美國和全球經濟增長不温不火，由於國際貿易和貨幣政策、全球新冠肺炎疫情、戰爭行為或威脅以及其他經濟變化，衰退或通脹經濟影響的風險似乎越來越大。如果國內和國際經濟復甦放緩或停滯，這些經濟體再次陷入衰退，或者任何相關的地區或地區經濟下滑，或者如果通脹效應加速，我們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性的不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治條件的變化，包括由例如：新冠肺炎大流行；未來政府可能關門或限制；地緣政治挑戰，包括對全球安全的擔憂以及針對俄羅斯最近入侵烏克蘭而採取報復行動或各種措施的可能性；金融和信貸市場波動或信貸不可用；以及由於整體經濟趨勢等導致的股市波動，可能會減少用户、客户或訂户的可支配收入和企業預算。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者可自由支配支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少特別敏感。對娛樂和休閒活動的需求，包括玩彩票和參加抽獎，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩、持續的高失業率、不斷上漲的物價和通脹，或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少用户的可支配收入，或導致更少的人從事娛樂和休閒活動，如通過遠程渠道購買彩票遊戲和參加在線抽獎。例如，新冠肺炎的爆發對我們開展業務的司法管轄區的經濟狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。與經濟下滑有關的幾個因素，包括就業條件變化導致可自由支配收入減少，以及客户對可自由支配消費習慣的偏好，已經並可能繼續導致消費者支出減少。因此，參與遊戲和彩票活動的個人可能會減少。新冠肺炎大流行的最終持續時間，包括當前和任何開發和傳播的新變種，目前尚不確定，因此我們無法預測它可能對我們的市場和我們的運營產生的全部影響。由於不利的市場狀況，消費者在娛樂和休閒活動上的支出減少，可能會減少公司的現金流和收入，因此對我們的經營業績產生重大不利影響。因此，我們無法確保對我們產品的需求保持不變或實現我們預期的增長。

影響世界各地經濟的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為或感知到的威脅、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、持續的高失業率或股市大幅下滑、自然災害以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂，可能導致娛樂和休閒活動(如彩票遊戲和參與抽獎)的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的支出出現任何顯著或長期的下降，都可能對我們產品的需求產生不利影響。減少我們的現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與彩票或彩票遊戲相關的負面事件或負面媒體報道，或與彩票或彩票遊戲的受歡迎程度下降有關的其他負面報道，或與彩票、在線遊戲或博彩形式或博彩業有關的其他負面報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

輿論會對我們的業務產生重大影響。例如，有關我們的技術、我們對我們技術的升級和更改的實施、我們平臺及其界面的質量、我們提供的產品、我們的其他服務和系統、實際或可能發生的訴訟或監管活動、與我們有關係的第三方的行為或彩票當局及其提供的產品的行為(包括特定彩票遊戲或彩票遊戲總體受歡迎程度下降)的負面宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對彩票遊戲認知的負面變化可能會影響未來有關從第三方提供商那裏移動購買彩票遊戲的立法，包括對快遞公司的監管或許可，或者關於在線彩票合法化的立法，這兩者都可能影響我們的運營。負面公眾看法還可能導致在我們目前運營的司法管轄區對移動彩票遊戲進行新的限制或禁止。這種負面宣傳還可能對我們的新玩家和現有用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響，並可能導致收入下降或用户增長速度放緩，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的增長將取決於我們吸引玩家和留住用户的能力，而用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在未來實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新的參與者加入我們的產品，留住我們產品的現有用户，並以經濟高效的方式重新激活用户。為了在我們的用户羣體中實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷努力，這可能在投資回報方面沒有意義。我們已經使用並期望繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合本州和多州發行的彩票遊戲的促銷活動，以實現我們的目標。此外，我們希望通過我們的WinTogether促銷活動有機地將玩家吸引到我們的B2C平臺。對於付費營銷，我們打算利用一系列廣泛的廣告渠道，其中可能包括廣播和社交媒體平臺的組合，如Facebook、Instagram和Twitter，附屬營銷，付費和有機搜索引擎，以及其他數字渠道，如移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲和彩票的術語，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加，只有更少的用户可以點擊進入我們的網站或下載我們的應用程序。如果我們的網站或應用程序的鏈接沒有顯示在在線搜索結果的顯著位置，如果點擊我們網站或應用程序的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動效果顯著，或者如果使用我們目前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們能否增加我們產品的用户數量將取決於用户是否繼續通過第三方應用程序遠程玩彩票遊戲。移動和在線彩票行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們不能保證玩家對我們提供的產品的採用將繼續或超過當前的增長率，也不能保證該行業將獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化，以及我們修改我們的產品以符合這些標準，我們可能需要用户採取某些操作來繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證和位置檢查或接受新的條款和條件，包括那些與負責任的遊戲有關的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果用户擔心的用户體驗質量或我們的支持能力不能滿足他們的期望，或與競爭產品通常提供的客户體驗的質量保持同步。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

互聯網搜索引擎為我們的B2C平臺帶來了流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的新用户增長可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功取決於我們通過谷歌、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。2021年，我們網站上約47%的網絡會話是由有機搜索驅動的，相比之下，直接輸入的URL流量為38%。我們從搜索引擎吸引到我們的B2C平臺的用户數量，很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名如何以及排名如何。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們基於網絡的網站的鏈接可能不夠突出，不足以推動流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們產生更高的廣告成本，或者降低我們對潛在參與者的市場可見度。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會有類似的波動。定向到我們B2C平臺的用户數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是Www.lottery.com。我們相信，我們易於識別和定義的品牌和域名是我們的競爭優勢之一。如果我們失去使用我們的域名的能力，特別是Www.lottery.com，無論是由於商標主張、未能續展適用的註冊或任何其他原因，我們可能被迫為購買相關域名的權利而招致鉅額費用，如果購買失敗，我們將需要在新域名下銷售相關費用，我們可能被要求更換我們的品牌，這可能會給我們造成實質性的傷害和費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他廣泛爆發的傳染病有關的風險，這可能會擾亂我們的運營並影響我們的運營業績。

傳染性疾病的重大爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響正在持續。我們的業務已經證明，並可能繼續證明在大流行期間具有彈性。例如，由於實際距離、旅行限制和其他減少COVID-19及其變種傳播的努力，客户越來越傾向於通過移動替代方案購買彩票遊戲，而不是在傳統的實體商店。然而，尚不確定這一趨勢是否會持續下去，因為新冠肺炎疫情造成的經濟中斷和財務不確定性最終可能會導致彩票博彩和博彩加班的普遍下降，特別是如果客户由於任何持續的經濟低迷或通脹壓力而減少他們的可自由支配支出的話。這些後果或任何長期偏離正常日常運營的情況，或者由於新冠肺炎影響而導致的任何必要的政府許可、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的延誤，都可能對我們平臺上的用户活動、預期的國內或國際擴張、所需的就業活動或其他戰略目標產生不利影響，這些都將對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。我們繼續監測新冠病毒-19的全球傳播，包括其變種，我們將採取適當和必要的措施，為我們的持續的業務運營。關於新冠肺炎疫情對本公司的影響的説明，請參見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的發展--新冠肺炎的影響.”

我們面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽相關的風險，和道德行為。

許多因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的用户、客户、業務合作伙伴、投資者、監管當局、其他關鍵利益相關者以及我們經營的社區的看法，如我們的社會責任、公司治理和負責任的遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更多審查，如果我們不在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽和我們品牌的價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和保留率，以及用户、客户和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的聲譽對於我們作為彩票行業領導者的角色至關重要，對於我們作為一家上市公司的成功也是至關重要的。我們的管理層非常注重董事、高級管理人員、員工、其他人員以及第三方供應商和合作夥伴的誠信。我們的董事會(下稱“董事會”)已經通過了“行為準則”以及其他相關政策和程序。任何此類個人、用户、客户或合作伙伴為了個人利益而進行的非法、不道德或欺詐性活動可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和經濟損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

一般操作風險

我們過去在現金流為負的情況下遭受了淨虧損，可能無法產生和維持盈利能力。

我們有淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約930萬美元，截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，本公司分別淨虧損約581萬美元及1,077萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為1.0444億美元。雖然我們最近幾年的收入出現了顯著增長，但我們無法預測我們何時或是否會實現盈利。

我們還預計，隨着我們繼續為未來的增長進行投資，我們的運營費用將在未來增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們不能確保這些投資將導致我們的總收入大幅增加或我們的經營業績得到改善。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。當我們投資於我們的商人來管理我們的成本時，如果不能增加我們的收入，可能會阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。

網上彩票市場仍處於相對每年的增長階段，如果該市場不能繼續增長、增長速度慢於我們的預期，或未能如我們預測的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2016年我們推出我們的平臺以來，在線彩票市場發展迅速，但它仍然是相對較新的，市場接受度將繼續增長到什麼程度，如果有的話，還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於用户購買在線彩票遊戲的意願，即，通過移動應用程序和網絡屬性。如果公眾不認為這些服務有益，或出於對安全性、安全性、可負擔性的擔憂或其他原因而選擇不使用這些服務，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的應用程序上的意外事件或其他原因，或者採用可能出現的替代解決方案，則我們平臺的市場可能無法進一步發展，可能會比我們預期的發展慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們現有和未來的產品、技術、服務和解決方案不能獲得並保持廣泛的市場接受度，如果我們無法跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求，或者如果我們不投資於產品和系統開發並提供對我們的用户和客户有吸引力的服務，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測現有和潛在用户和客户的需求，實現並保持市場對我們現有和未來的產品、服務和系統的廣泛接受度，成功推出新的和升級的產品、服務和系統，以及成功實施我們當前和未來的地理擴張計劃。為了取得成功，我們必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和服務升級，以及整合和協調現有服務，給我們的內部團隊帶來了負擔，包括管理、合規和產品開發。這些過程代價高昂，我們開發、集成和增強我們的產品、服務和系統的努力可能不會成功。此外，成功推出新的或升級的產品或擴展到新的司法管轄區會給我們的技術和營銷資源帶來額外的壓力。向新市場擴張，並投入資源以增加我們在現有市場的覆蓋深度，這給我們的研究、系統開發、銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，在獲得更大的市場份額或獲得廣泛採用新的或升級的產品、服務和系統方面，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的產品、服務和系統相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們為我們的業務引入新產品或擴展現有產品, 我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。

如果我們無法開發新的或升級的產品，或決定合併、轉移重點或逐步淘汰一項服務，那麼我們的用户或客户可能會選擇競爭對手的產品，而不是我們的產品，我們的收入可能會下降，我們的盈利能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的系統、產品或服務，或合併和維護現有系統時產生重大成本，如果我們在營銷和銷售這些新產品或升級產品方面不成功，或者如果我們的用户或客户無法接受這些新產品或合併產品，則可能會由於我們的收入減少和我們的盈利能力下降而對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們淘汰或逐步淘汰一種產品，而無法提供併成功營銷和銷售另一種產品，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們不斷改進，以提供對我們的用户和客户有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們必須不斷投入資源進行產品開發，併成功地整合和開發新技術。如果我們無法做到這一點或以其他方式提供用户和客户想要的產品、服務和系統，那麼我們的用户或客户可能會感到不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的產品、服務和系統，我們可能無法吸引更多用户或客户或留住現有用户或客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。

雖然彩票遊戲是全年提供的，但彩票遊戲的購買存在季節性，這可能會影響我們的運營和客户的運營。我們用户和客户基礎的廣泛地理組合也影響了季節性的影響，因為不同地區的用户和客户對不同的彩票遊戲的重視程度不同，這些遊戲往往會有不同的日曆。例如，一些多州遊戲可能偶爾會有越來越高的頭獎機會，這會增加用户的關注度和門票購買，從而進一步增加頭獎。這類事件可能會增加我們的收入。相比之下，低頭獎彩票遊戲或與彩票遊戲相關的促銷活動很少的時期可能會對彩票遊戲的購買產生負面影響。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們可能無法利用博彩和彩票行業的趨勢和變化，包括涉及的運營成本、監管這些行業的法律法規和其他因素。

我們參與移動遊戲和彩票行業的新領域和新領域.我們戰略的一部分是利用監管自由化的優勢，在全球範圍內涵蓋這些行業。這些行業存在重大風險和不確定性，包括法律風險、商業風險和金融風險。這些行業瞬息萬變的環境可能會使我們難以制定戰略規劃，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲我們的利益來發展他們的業務。因此，我們未來的運營結果、現金流和財務狀況很難預測，可能不會以我們預期的速度增長。

只要我們進入任何被確定為網絡遊戲的業務，任何我們現有業務被視為網絡遊戲的司法管轄區，或者我們的客户提供網絡遊戲，重要的是認識到與網絡遊戲相關的法律正在演變。在不同程度上，各國政府已採取措施，通過實施新的或修訂的許可證和税收制度，包括可能對無照提供者實施制裁，來改變對互聯網博彩的監管。我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，或任何此類法律和法規可能在多大程度上促進或阻礙我們的戰略、適用於我們的業務、運營和財務狀況或對我們的業務、運營和財務狀況產生影響。

在授權互聯網遊戲的司法管轄區，我們不能保證我們將成功地向互聯網遊戲運營商提供我們的技術、內容和服務，因為我們預計將面臨來自遊戲和彩票行業的傳統競爭對手以及許多其他國內外競爭對手(在某些情況下，運營商本身)的激烈競爭，其中許多競爭對手在這一領域擁有比我們大得多的財力或經驗。

由第三方提供的瞭解您的客户和地理位置的程序和技術是某些互聯網和移動遊戲產品、服務和系統的重要方面，因為它們可以確認關於玩家和潛在玩家的某些信息，如年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是互動和移動博彩產品、服務和系統的必要功能。這些計劃和技術成本高昂，我們使用它們可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們不能保證包含這些程序和技術的產品或服務將以商業上合理的條款提供給我們，或者它們將按照所需的規範或其他方式準確地執行，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

品牌和聲譽風險

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，包括負面宣傳的結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌和聲譽對於實現我們的產品、服務和系統被廣泛接受、吸引新用户和客户、留住現有用户和客户、説服現有用户和客户採用新的產品、服務和系統以及聘用和留住我們的員工至關重要。

我們相信，隨着我們參與的市場競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素，包括我們營銷努力的有效性，包括思想領導力，我們提供高質量、可靠和具成本效益的產品、服務和系統的能力，我們產品、服務和系統的感知價值，以及我們提供優質用户和客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。到目前為止，我們已經在推廣我們的品牌方面進行了大量投資。然而，推廣我們的品牌可能不會產生我們預期的用户和客户知名度或增加收入，或者根本不會，任何收入的增加可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們、我們的員工、我們的分支機構以及與我們有合同關係的其他人也使用社交媒體進行外部交流。使用社交媒體溝通我們的業務可能會導致責任或導致員工、我們的用户或其他人的個人信息公開，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們經營的是一個面向公眾的行業，在這個行業，負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體等迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也不能確定是否及時或足夠不導致我們遭受聲譽和品牌損害，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提升對我們平臺的認識對於我們發展業務和吸引新用户和客户的能力非常重要，而這可能是代價高昂的。我們相信，我們B2C平臺用户數量的增長很大程度上歸功於我們的付費營銷舉措。我們的營銷努力目前可能包括獎金優惠、聯盟營銷計劃、社交媒體參與、廣播、視頻、播客、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中產生豐厚的回報可能會變得困難。即使我們成功地通過這些營銷努力增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們旨在幫助業務增長的營銷努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們未能發現用户、客户和員工等對專有信息的欺詐或挪用行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去以及未來可能會因各種類型的欺詐而蒙受損失，這些欺詐可能包括使用被盜或欺詐性支付卡數據、用户聲稱未經授權的付款和資金不足的用户試圖付款、附屬公司的推薦欺詐、背景調查方面的欺詐、員工(包括我們的快遞員)的欺詐、不良行為者對用户帳户的帳户接管或網絡釣魚。不良分子使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，未經授權獲取或使用支付卡詳細信息、銀行賬户信息以及手機號碼和賬户。

欺詐行為可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的技術可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。如果我們現有的技術或產品、大量的工程和營銷資源以及其他資源和管理出現任何此類問題，我們可能會將注意力從其他項目和要求上轉移到糾正這些問題上，這可能會延誤其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問用户或其他專有信息或其他違反我們信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改我們的業務做法，要求我們遵守代價高昂的補救要求，損害我們的品牌和聲譽，並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他方的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能要為這些欺詐行為負責。例如，在目前支付卡行業的做法下，即使關聯金融機構批准了交易，我們可能也要為使用欺詐支付卡數據的產品上的資金承擔責任。儘管我們已採取措施檢測和減少我們產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，包括罰款和處罰，並導致費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法開發成功的產品，或者如果我們未能追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們未能對我們的產品和技術做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵用户和客户，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會下降。

我們所在的行業受到標準、技術、產品和服務以及消費者需求和預期和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須根據不斷髮展的行業標準和法規要求，不斷決定我們應該投資於哪些產品和技術來滿足用户和消費者的需求，我們必須不斷推出新產品和技術，併成功地營銷新的和創新的技術、產品和增強功能，以保持競爭力並有效地刺激用户和客户的需求、接受度和參與度。我們吸引、保留和增加我們的用户和客户基礎以及增加我們的收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新產品的能力。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改，或者開發和引入新的和未經驗證的產品、服務和系統，包括但不限於分佈式分類帳技術在我們平臺中的持續集成，其中任何一項我們之前的開發或運營經驗可能很少或根本沒有。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的，新產品可能不會受到用户的歡迎，即使得到了良好的評價和高質量。如果我們不能及時開發滿足用户需求的技術和產品、服務和系統，或增強和改進我們現有的技術和提供的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們打算繼續投資於我們的研發工作，但如果新的或增強的產品無法吸引我們的用户或客户，我們可能無法吸引或留住用户或客户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，管理層可能無法正確確定或評估新計劃的風險，後續事件可能會改變我們在決定執行任何新計劃時評估的風險。提供更多服務還可以將管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。即使我們的新產品獲得市場認可，這些新產品也可能利用我們現有產品的市場份額或我們用户的牆面份額，從而可能對此類產品產生負面影響。此外，我們業務的這種擴展增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來了額外的負擔，我們可能無法收回開發和營銷新產品的前期成本，也無法收回從其他產品轉移管理和財務資源的機會成本。如果我們的業務、產品或第三方關係的數量持續增長，我們可能在運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長，我們的技術、產品或與第三方的關係的質量可能會受到影響。此外，如果不能有效地識別、推行和執行新的業務計劃，或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求，可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 以及手術的結果。任何新產品都可能需要我們的用户使用新的技能來使用我們的產品。這可能會導致採用與任何新產品相關的新產品和新用户方面的滯後。到目前為止，我們現有技術的新產品和增強功能並未阻礙我們的用户增長或參與度，但這可能是因為我們的大部分用户羣屬於年輕人羣，他們更願意投入時間來學習最有效地使用我們的產品。在一定程度上，未來的用户，包括年齡較大的用户，不太願意投入時間學習使用我們的產品，如果我們不能使我們的產品、服務和系統更易於學習使用，我們的用户增長或參與可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。我們可能會開發新的產品、服務和系統，在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。

此外，我們可能會對這些投資做出糟糕或無利可圖的決定。如果新的或現有的競爭對手提供更有吸引力的產品，我們可能會失去用户或用户可能減少他們在我們產品上的支出。新的參與者需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或監管環境的變化可能會使我們現有的產品缺乏吸引力、無法銷售或過時，並要求我們對我們的技術或業務模式進行意想不到的重大更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的用户和客户需求，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住合格支持人員的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題，例如有關如何使用我們的應用程序和基於Web的屬性或有關我們的數據服務的信息的技術問題。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格支持我們的用户並對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷改進，我們將面臨大規模提供優質支持服務的挑戰。隨着新的國內和國際司法管轄區的用户獲得我們的服務，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。由於新冠肺炎大流行和其他市場狀況，就業市場充滿挑戰，這可能會影響服務提供商的可用性，從而影響我們提供有效和及時支持的能力以及響應時間的增加。未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信息技術風險

我們依賴信息技術和其他系統和服務，系統或服務的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。我們的軟件應用程序和系統，以及提供它們的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能以及用户和客户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據，並致力於通過使用包括分佈式分類帳技術在內的先進技術，使我們的運營和解決方案更加精簡、自動化和具有成本效益。這些技術在我們的解決方案中的應用仍在開發中。然而，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據以及用户和客户信息、防止停機、數據或信息丟失、欺詐以及預防或檢測安全漏洞而採取的措施，包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將提供絕對的安全。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制。此類中斷尚未對我們產生實質性影響；然而，未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施的未來中斷可能會導致廣泛的負面後果，其中每一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的應用程序和基於Web的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷只有在發佈後才會變得明顯。如果特定產品在用户或客户嘗試訪問時不可用，或者瀏覽我們的產品的速度比他們預期的慢，用户可能無法及時獲得他們的彩票遊戲，並且可能不太可能再次使用我們的平臺，如果有的話。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的用户或客户的體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的產品，轉移我們的資源，並推遲市場對我們產品的接受，其中任何一項都可能導致對我們的責任或損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的用户和客户羣以及參與度持續增長，產品的數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户和客户的需求。這種基礎設施的擴建可能是複雜的，在完成這些項目或部件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、業務效率低下、交付中斷或廢渣質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户或客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應日益增長的需求。此外，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。

我們相信，如果我們的用户或客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，用户和客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户和客户推薦我們的產品和服務。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，這些攻擊是由於員工錯誤、瀆職或其他網絡安全風險或中斷而造成的。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、罰款和損害賠償、對使用數據的限制、我們向用户提供的運營和服務的中斷、我們的聲譽受損以及對我們的產品、服務和系統失去信心，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

安全維護和傳輸我們用户的個人身份信息是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸用户信息的系統，或我們的客户、服務提供商、業務合作伙伴或員工的信息技術和其他系統，可能會受到我們的網絡安全的第三方惡意入侵、第三方服務提供商或業務合作伙伴的惡意入侵，或我們的員工或第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們的用户信息可能會在未經用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們過去曾經歷過入侵我們的系統的企圖和其他類似事件，並預計未來可能會發生這種情況。例如，我們預計我們將受到未經授權訪問或通過我們的信息系統的嘗試，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，試圖破壞我們的系統的行為還沒有對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括支付卡信息。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被侵入或泄露方面完全或部分失敗。此外，應用程序和網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們的系統的企圖、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和類似的中斷，這些攻擊和類似的中斷可能會危及我們的應用程序、網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或該等第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)，這可能會導致我們被罰款或收取更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。

此外，分佈式分類帳技術是一項新興技術，它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。與其他新型軟件產品一樣，支撐我們平臺中使用的分佈式分類帳技術的計算機代碼可能包含錯誤，或以意外方式運行，並可能導致軟件崩潰或無法正常運行。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。隨着我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或發生網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用用户信息，包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和領土保護技術、迴應政府調查以及媒體查詢和報道有關的費用；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社交工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕服務攻擊威脅，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響；然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一項發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失和訴訟的風險, 或監管行動和可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，任何能夠非法訪問用户帳户的人都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不良宣傳、對我們的品牌和聲譽的負面影響，以及對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要解決因漏洞而引起的問題，包括根據法規要求通知受影響的用户並對由此引發的任何訴訟做出迴應，從我們業務的增長和擴張中分流資源。

由於我們維護有關我們用户的某些信息，我們在美國和國際上都受到各種隱私法的約束。我們不遵守這些法律可能會使我們面臨處罰、罰款和訴訟，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受到美國和國際上各種不同的專利權法律的約束。例如，在加利福尼亞州，《加州消費者隱私法》(“CCPA”)規定，加州公民有權要求提供有關他們的信息是如何收集和使用的報告，要求他們的信息的副本，以及要求刪除他們的信息，但有一些限制。CCPA還要求公司賦予加州人選擇不出售其個人信息的能力，併為未能採取足夠措施保護個人信息的公司帶來潛在的責任，如果這一失敗導致數據泄露。弗吉尼亞州和其他州已經頒佈或正在考慮制定類似於CCPA的數據隱私法。

在歐洲聯盟，《一般資料保護條例》(下稱《一般資料保護條例》)大大擴展了有關使用個人資料的規則，並增加了處理個人資料的風險。其中一些新要求包括：

本公司經營或提供服務的其他國際司法管轄區已實施或正在考慮實施類似GDPR的數據隱私法。我們遵守數據隱私法的政策和程序可能沒有正確實施，或者我們的管理層、員工或代理可能不遵守新程序。不遵守數據隱私法可能會帶來嚴重的財務後果。我們可能面臨重大制裁、法定損害賠償和聲譽損害，從而對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限數據或互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們平臺的能力的成本。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們平臺的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術平臺，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的平臺和其他軟件產品在一個以快速技術進步、不斷髮展的軟件和硬件技術標準以及可能使現有產品、服務和系統過時的頻繁推出和增強的新產品為特徵的市場中競爭。競爭對手正在不斷升級他們的產品，推出新的特性、功能和內容。此外，我們不斷完善我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場的監管變化。為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們不能向您保證，我們將能夠對我們行業中快速的技術或法規變化做出反應。此外，推出新產品或現有產品的更新版以及支持這些產品的基礎技術存在固有風險，包括但不限於以下風險：

由於我們承諾投入大量資源開發新產品和服務，如果這些新產品或服務的市場沒有按預期發展，或者這些市場對我們的產品、服務和系統的需求沒有實現或遲於我們的預期，我們將花費大量資源和資本，而沒有實現足夠的抵消或由此產生的收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。開發、增強和本地化軟件的成本很高，而且產品開發的投資可能涉及較長的投資回收期。我們未來的計劃包括在我們的軟件、硬件以及我們的技術所需的其他專有和知識產權的開發方面進行大量額外投資。我們認為，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或改進的產品，對我們產品的需求可能會下降。

我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和服務能夠快速發佈。然而，維護和改善我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時段，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和我們的用户和客户流量增加。如果我們的平臺在用户和客户試圖訪問我們的平臺時不可用，或者它的響應速度沒有他們預期的那麼快，或者由於絕大多數用户或客户同時訪問我們的平臺而遇到容量限制，用户或客户可能會尋求其他產品，並且未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺。這將對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們的平臺可能容易受到可預見和不可預見的風險的影響，這些風險源於分佈式分類賬技術的新的和未經測試的性質。

我們的平臺目前利用分佈式分類帳技術，通過保留用户身份的加密分類帳，將身份識別、門票識別和遊戲號碼保存到一個不可更改的分類帳中。分佈式分類帳是僅附加的，並保留對所提供數據的所有更改的完整記錄，這些更改不能刪除、修改或覆蓋。分佈式分類賬技術是一項相對較新、未經測試和不斷髮展的技術。因此，該技術的進一步發展和未來的生存能力通常是不確定的，已知和未知的現實和思想挑戰可能會阻礙其進一步發展或整合到平臺中。

監管和合規風險

不能確定在未來的司法管轄區內不會制定、修訂或重新解釋管理我們業務的法律和法規，從而損害我們的收入，導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用，或以其他方式不利於我們現有的業務或計劃的增長，所有這些都可能對我們或我們的業務結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到多個國內外政府機構的廣泛監管，以及管理公司在互聯網和移動網絡上進行抽獎和彩票相關業務以及代表他人購買彩票的法律法規。美國和國際司法管轄區內的此類法律法規可能會發生變化，此類變化對我們正在進行的和潛在的業務的影響無法確切預測。政府當局不斷評估影響移動和在線彩票和遊戲行業的一系列問題。因此，不能保證司法管轄區在未來不會以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用、或以其他方式不利於我們現有的業務或計劃的增長的方式來制定、修訂或重新解釋管理我們業務的法律和法規，所有這些都可能對我們或我們的業務結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

已經有幾項州和聯邦法案提出禁止或限制互動或在線彩票銷售，其中一些已經成功。例如，2015年，明尼蘇達州立法機構通過了該州彩票法修正案，禁止在互聯網上銷售刮刮彩票。在某些司法管轄區，通過快遞員銷售彩票顯然是非法的。例如，在弗吉尼亞州聯邦內經營彩票快遞服務是一種輕罪。我們不能向您保證，限制通過互聯網、移動網絡或快遞銷售彩票的法律，或其他對公眾利益有實質性影響的法律，包括與抽獎有關的法律，將不會在未來由國際政府在聯邦或州議會提出或通過。任何此類法律的建議或通過都可能減少我們的收入或要求我們花費大量資金和資源，併產生額外的法律和其他費用，從而對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

州、聯邦和國際各級政府行政部門的變化可能會影響彩票和手機遊戲的政策。例如，司法部法律顧問辦公室對1961年《聯邦電訊法》(以下簡稱《電訊法》)的不同解釋對美國境內的在線遊戲和彩票行業產生了重大影響。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素--監管和合規風險 — 如果《電訊法》對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到州際或外國商業中的彩票遊戲傳輸，我們的某些業務目前不受法規或實踐限制在一個州的領土邊界內，可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響“我們確實會不時保留國內和國際司法管轄區的政府事務專家，就我們對與彩票相關的法律和法規以及我們業務的其他方面的觀點向當選和任命的官員提供建議，監督該等法律和法規，並以其他方式就我們與該等官員的關係向我們提供建議。然而，此類努力可能不會全部或部分成功，而且此類法律或政策的改變可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們相信我們遵守了適用於我們業務的所有重要的國內和國際法律和監管要求，但我們不能保證我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為監管或執法程序的對象。此外，包括多州彩票協會在內的彩票監管協會和國內和國際的某些彩票實體對彩票及其產品的營銷和銷售手段和方式以及此類彩票產品的零售商和經銷商所採用的設備、技術和服務行使重大權力。雖然我們相信我們遵守了所有這些適用的要求，但我們不能確保我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為這些當局或實體的執法程序的對象。監管或執法部門或協會或實體提起的任何此類訴訟，都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果《電訊法》對我們的業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到州際或外國商業中彩票遊戲的傳播，我們的某些業務目前不受法規或實踐的限制，可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

電信法“規定，從事投注或投注業務的任何人，如果故意使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使接收者有權因投注或投注而獲得金錢或信貸的有線通信，或故意使用有線通信設施協助投注或投注，則可處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或協助將體育賽事或比賽的投注或賭注從對該體育賽事或比賽進行投注合法的州或外國傳輸到此類投注合法的州或外國的信息。

直到2011年，對於《電線法》是否禁止美國各州通過互聯網進行州內彩票交易--如果這種交易跨越了州界線--還存在不確定性。從本質上講，對於《電線法》中的所有禁令是否只適用於《電線法》中所使用的關於“體育賽事或比賽”的賭注，還是適用於所有賭注或賭注，存在着一場爭論。2011年底，OLC發表了一項意見，得出結論認為《電線法》所禁止的行為僅限於體育賭博(“2011年美國司法部意見”)。在2011年司法部意見發佈後，六個州的彩票向州內客户提供在線銷售刮刮彩票遊戲，其他幾個州允許通過互聯網訂閲銷售抽獎遊戲。值得注意的是，2017年，賓夕法尼亞州聯邦授權賓夕法尼亞州彩票通過包括網絡應用程序、移動應用程序和社交媒體在內的多種渠道分發彩票產品，包括刮彩票遊戲。

2019年1月，OLC發佈了2019年的意見，其中得出結論，電信法中對在州際或外國商業中傳輸賭注和賭注的限制不僅限於體育賭博，而且適用於所有賭注和賭注，包括涉及州彩票的賭注和賭注。多起訴訟對2019年意見的有效性提出了質疑。

2019年6月3日，新罕布夏州聯邦地區法院裁定Wire Act僅適用於體育博彩，並擱置了2019年的意見。然而，新罕布夏州聯邦地區法院拒絕在此案中發佈全國性禁令。2019年8月16日，司法部向第一巡迴法院上訴新漢普郡聯邦地區法院的裁決。

2021年1月20日，第一巡迴法院確認了地區法院的裁決，裁定《電線法》僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際有線通信。第一巡迴法院發現，宣告性判決在法律上是充分的補救措施，因此拒絕根據《行政程序法》駁回2019年的意見。除了第一巡迴法院的決定外，第五巡迴法院之前也曾裁定，電線法的禁令僅適用於體育博彩。目前，美國最高法院還沒有對這一問題做出最終裁決，美國其他巡迴法院可能會採取不同的立場。由於本公司的許多運營發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測2019年的意見對我們業務的潛在影響。如果美國最高法院第一巡迴法院或第五巡迴法院以外的法院對《電線法》是否適用於我們的業務採取不同的立場，那麼《電線法》可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，如果最終確定或編纂了《電路法》將彩票遊戲擴展到州際或外國商業的傳播，我們目前不受法規或實踐限制在一個州的領土邊界內的某些業務可能會受到負面影響或被取消。此外，在這種情況下，美國司法部或其他聯邦監管機構可能會確定，我們運營我們技術的方式被認為是州際或外國商業，因此違反了《電訊法》的這種解釋。任何事件都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向外國傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

各種聯邦法律禁止在州際或外國商業中或通過郵件運輸彩票、廣告和隨身物品，但在某些情況下除外。一般來説，這種法律不適用於按照彩票運營所在州的法律進行的州或慈善彩票。1994年頒佈的州際賭注修正案試圖堵住聯邦法律中的一個“漏洞”，該法律允許“通過計算機交易跨州銷售彩票，而不需要跨越州內的紙”。

州際賭注修正案特別規定：“無論是誰。。。從事為1個州的人購買彩票、機會、股份或彩票、禮物或利益的業務，[碳化硅]由另一國實施的企業或類似計劃(除非該業務是根據有關國家或該國有關當局之間的協議允許的)，故意在州際或外國商業中傳輸用於獲得此類票證、機會、份額或利益的信息，“即構成了《美國法典》第18篇第1301節所述的犯罪。

因此，除非被其中一個例外情況所涵蓋，否則我們被禁止跨越州界運輸彩票，或向另一個州的人傳輸用於購買一個州舉辦的彩票的信息。“州”的定義是“美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦或美國的任何領土或領地”。另一方面，“外國政府”的定義明確地將美國國家和地區排除在外。根據“一國”和“另一國”的使用以及“外國”一詞的省略，我們認為州際賭注修正案並不禁止為在外國的人購買車票而傳播信息。

然而，如果州際投注修正案被解釋或適用於禁止向外國傳播，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，重新解釋《電訊法》，禁止以購買此類車票為目的向外國傳輸信息，也可能對我們的業務產生負面影響。有關詳細信息，請參閲“項目1 A。風險因素-監管和合規風險-如果對《電訊法》是否適用於我們的業務有最終決定，並且確定或編纂了《電訊法》擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，則我們某些目前不受法規或實踐限制的業務可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響.”

在我們開展業務的每個美國司法管轄區，我們的業務模式和行為可能會有所不同，以滿足適用法律的獨特功能，以確保我們仍然遵守該司法管轄區的法律。我們未能充分做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

彩票法在美國不同的司法管轄區有所不同。這意味着我們的業務模式和業務行為可能必須在我們開展業務的每個司法管轄區有所不同，以確保我們仍然遵守適用的法律。例如，一些司法管轄區禁止彩票快遞服務，而美國的一些司法管轄區禁止向用户收取某些費用，此外，一些司法管轄區要求我們獲得許可或註冊，這將要求我們在許可或註冊過程中產生某些成本。在每個美國司法管轄區，我們可能被要求構建我們的業務模式並開展我們的業務，以滿足適用法律的獨特功能。

我們目前開展業務或預期開展業務的許多美國司法管轄區要求彩票只能由有執照的零售商銷售，並禁止以高於適用監管機構指定的購買價格的價格銷售或轉售彩票。由於彩票通常被視為無記名票據，我們可以代表我們的用户和客户購買彩票，並在每個美國司法管轄區的適用法律範圍內收取一定的服務費。在大多數情況下，弗吉尼亞州是一個明顯的例外，法律並沒有明確禁止用户使用我們的服務購買彩票。但在某些司法管轄區，某些類型的費用是被禁止的。例如，賓夕法尼亞州禁止“與彩票或股票的購買或運輸相關的任何費用”，伊利諾伊州的法律禁止在彩票既定價格上增加服務費、手續費或其他成本。在那些州和其他有類似禁令的州，我們需要構建我們的商業模式，以符合相關法律，同時仍努力實現盈利。

如果美國司法管轄區禁止我們的服務，施加繁重的許可或監管要求，或通過制定新的法規或重新解釋現有的法規來限制我們收取的費用，則此類限制和要求可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

關於抽獎、促銷和贈品的規則和法規因司法管轄區和國家/地區而異，這可能會限制或取消我們在WinTogetherPlatform上創造收入的能力，以及我們通過抽獎參與者提高我們品牌聲譽和認知度的能力，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

WinTogether平臺提供抽獎活動，支持WinTogether受託人選擇的慈善事業，並通過讓捐贈者參與抽獎活動，激勵參與者向這些活動捐款，有機會贏得現金獎勵、奢侈品和特殊體驗。

獎勵現金、獎品和體驗需要遵守司法管轄區和國家/地區關於抽獎、促銷和贈品的法律和法規，這些都是複雜和不斷變化的。有關在WinTogether平臺上進行的活動類型特徵的任何負面法律發現都可能限制或阻止本公司從這些司法管轄區獲得參與者的能力，這反過來可能會影響本公司未來擴大這一收入來源的能力，並通過抽獎參與來提高我們的品牌認知度和聲譽。慈善事業、支付處理商和其他第三方開展WinTogether平臺業務的能力或意願也可能因法律變化或從事抽獎、促銷和贈品業務的任何負面序列而受到影響或限制。上述情況可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或其他與業務相關的個人可能會受到許可或合規要求的約束。這些個人未能獲得必要的許可證或遵守個人的監管義務，可能會導致企業不遵守其義務，或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下，對這種情況的補救辦法可能需要罷免一名關鍵的管理人員或僱員，並強制贖回或轉讓此人的股權證券。

我們目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的在德克薩斯州進行彩票零售的許可證。在我們考慮擴張的新市場，包括但不限於紐約州和新澤西州(分別由紐約州博彩委員會和新澤西州博彩委員會監管)，我們可能決定或被要求從其他對彩票業務有管轄權的監管機構那裏獲得額外的許可證。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，其中可能包括向適用的監管機構持續披露和調查公司、其關聯公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和關鍵員工的財務穩定性、完整性和業務經驗。在我們以前沒有在其中運營的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加許可要求或條件，這可能包括在相關區域內設置技術基礎設施、與監管機構建立實時數據接口、實施消費者保護、責任追究和隱私措施，或對我們的技術進行額外的批准或認證。所有這些都可能帶來運營挑戰，包括成本和材料成本，其中任何一項都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果任何股東、董事、高管或關鍵員工被要求接受必要的背景調查並提供信息披露而未能做到這一點，或者他們或公司未能做到令相關監管當局滿意，這種不履行可能危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。一般來説，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，在規定的期限內未能或拒絕申請合適的發現或許可證，可能會被拒絕獲得許可證或被發現不適合(視情況而定)，這可能會導致我們被要求處理與該個人或實體的關係。此外，吾等可能會受到紀律處分或被吊銷牌照，如在通知某人或實體喪失資格或不合適後，吾等：(A)就吾等的股份向彼等支付任何股息或利息；(B)容許彼等直接或間接行使其所持股份所賦予的任何投票權；(C)就所提供的服務或其他方式向彼等支付任何形式的酬金；或(D)如有需要，未能採取一切合法行動終止彼等與本公司的聯繫或要求彼等放棄其股份。

在美國的一些司法管轄區，某些股東還可能被要求提交申請或接受背景調查。雖然此類要求通常僅適用於超過特定門檻的股東(如流通股的5%或10%)或在公司中發揮積極作用的股東，但我們不能確保這些司法管轄區未來可能不會尋求額外股東的許可。

雖然我們相信我們遵守了適用於我們業務的所有實質性許可要求，但我們不能確保我們的活動將繼續符合要求，或者我們將繼續獲得我們申請的所有許可證或許可證續期。失去我們目前持有的許可證，或未能獲得許可證，可能會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們違反了博彩法規，博彩和彩票主管部門可能會弔銷或暫停我們的許可證，對我們徵收罰款，或沒收我們的某些資產。我們不能保證我們能夠獲得或保持必要的許可證或批准，也不能保證許可過程不會導致延遲或對我們的運營產生不利影響。對一個司法管轄區的許可證持有人採取紀律行動可能會導致其他司法管轄區的監管機構採取類似的行動。

我們不能確保監管機構或政府當局不會試圖在其管轄範圍內限制我們的業務或對我們提起執法程序。我們不能確保任何提起的執法程序將得到有利的解決，或者此類程序不會對我們保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生重大不利影響。

法院可能會認為，《憲章》中關於被視為“不合格”或“不合適”股東所持股本的贖回權的部分或全部規定，無論是在一般情況下還是在特定的事實情況下，都是不可執行的。

根據我們的註冊司法管轄區特拉華州的法律，公司可以在其公司註冊證書中規定任何個人或團體為保持任何法定或監管優勢或遵守適用法律下的任何法定或監管要求而可能擁有的證券的金額。特拉華州法律規定，在我們的第二份修訂和恢復的公司註冊證書(我們的“憲章”)生效之前，對我們股票的所有權限制將對以下情況有效：(I)投票贊成擬議條款的股份的股東；以及(Ii)在以下情況下投票贊成擬議條款的股票的據稱受讓人：(A)轉讓限制明顯地註明在代表該等股票的證書上，或(B)受讓人實際知道轉讓限制(即使缺席該顯眼符號)。在本憲章生效後發行的每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)發行時，其所有權限制明顯地註明在代表該等股份的股票上，因此根據特拉華州法律，該等新發行的股份將受轉讓限制的限制。我們也向以未經證明的形式持有我們股票的人披露了這種限制。

我們不能向您保證，任何被視為“不符合資格”或“不合適”的股東所持有的股本的贖回權條款在任何情況下都可以執行，特別是對那些沒有投票贊成擬議條款的股東，他們在隨後收購股份時並不知道所有權限制的股東，或者購買在表決條款時由沒有投票贊成擬議條款的股東(或多個股東)擁有的股份的股東。因此，我們不能向您保證，我們將能夠贖回被適用監管機構視為不合適人選的股票持有人的股票。

我們將不斷制定內部合規計劃和要求，努力確保我們遵守與我們的活動相關的法律要求，並普遍適用於所有上市公司，但我們不能確保這些要求將防止違反一項或多項法律，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將繼續制定內部合規計劃，以確保我們遵守與我們的業務活動相關的法律要求，以及普遍適用於所有上市公司的法律要求。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並相信我們將繼續建立適當的程序和政策，但我們不能確保我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或我們、員工、客户或附屬公司的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，這些可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們相信，隨着我們的擴張，我們將面臨更多的監管要求，但我們無法預測未來監管要求的影響，這些要求可能會受到小時運營的約束，或者這些要求可能會以何種方式執行。我們實施的合規政策和程序可能並不總是被董事、管理層、員工、代理、合作伙伴和其他相關方始終遵守，無論是疏忽還是故意。我們的政策和程序可能無法有效檢測和防止我們的一名或多名董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、關聯公司或其他相關或第三方違反適用法律。因此，我們可能受到調查、刑事和民事處罰、制裁和/或其他執法措施，進而可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户的責任，以及我們所在司法管轄區的監管機構的要求，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們未能繼續遵守未成年和負責任的遊戲規則，或對該等規則的任何修訂或補充，可能會對我們、我們的聲譽和品牌、或我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們承諾遵守在我們開展業務的司法管轄區以及在適用的情況下管理我們的業務的國內和國際法律法規中規定的未成年人和負責任的博彩要求。我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户和我們所在司法管轄區的監管機構的責任，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於負責任的遊戲和自我排除的法定要求以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標，這從我們持續的合規目標和政策中可見一斑。

我們運營的所有美國司法管轄區和大多數國際司法管轄區都禁止向18歲以下的人銷售彩票。我們制定了了解您的客户的要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們使用我們的服務。在許多情況下，這些要求適用於我們的彩票零售商合作伙伴，但可能不適用於我們。然而，如果我們未能遵守這些要求，我們的合作伙伴可能不願與我們做生意，或者適用的監管機構可能會修改這些要求以特別適用於我們，如果他們還沒有這樣做的話。

許多司法管轄區，特別是國際司法管轄區，正在對未成年人和負責任的遊戲實施更嚴格的規則。這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和國際司法管轄區可能會加強對未成年人和負責任的博彩要求。如果我們運營的任何司法管轄區要求在企業社會責任、負責任的遊戲、自我排斥或類似任務方面提出額外要求，我們可能被要求採取額外的技術舉措以保持合規。實施任何此類計劃可能會帶來運營挑戰和材料成本，並轉移管理層、系統開發人員和工程師的注意力，其中任何一項都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。如果不遵守未成年人和負責任的遊戲要求或對此類要求的任何修訂或補充，可能會對我們或我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

在反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資方面，我們受到美國和我們所在的各個國際司法管轄區的政府法律和要求的約束。任何涉嫌或實際違反這些法律或要求的行為都可能對我們的品牌和聲譽、我們獲得或維護任何政府許可證的能力、適宜性調查結果、註冊、許可和批准產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家在美國境內運營的數字公司，我們受到各國政府和監管機構的管轄，因此必須遵守有關反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的國內和國際法律。

我們的運營和我們的增長計劃，包括與我們拓展新市場和進行戰略性收購的意圖有關的，可能會使我們的官員、董事、員工和代表與負責發佈或更新政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准或以其他方式執行政府法規和要求的“外國官員”接觸。在與此類外國官員接觸時，我們被要求遵守世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，以及英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)，以及我們開展業務的其他國家的相應法律法規。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用法律禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和收受賄賂。因此，我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動可能會受到限制。

此外，我們開展業務的一些國際分配機構缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。我們的國際行動面臨違反或被指控違反反腐敗法律和法規的風險。我們未能成功遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨品牌和聲譽損害，以及包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤和禁令在內的重大制裁，並影響我們維護或獲得任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力。此外，對被指控的違規行為的調查可能會導致大量費用、罰款或罰款，並轉移我們的資源。我們正在不斷制定和維持遵守適用的反腐敗法律和法規的要求，然而，不能確定這些要求是否會有效地防止我們可能要對其負責的違規行為，或者根本不會。

我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的美國經濟和貿易制裁。我們的平臺可能會違反適用的貿易和經濟制裁從受制裁國家訪問。作為我們持續合規努力的一部分，我們正在實施要求以確保我們不違反這些法律和要求，但是，如果我們未能充分執行這些要求、全面履行我們的合規要求或以其他方式違反我們對OFAC的合規要求，可能會導致我們受到處罰、罰款或其他執法行動。

作為我們業務的一部分，我們處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些用户支付資金，包括接收支付卡信息和處理為我們的用户支付的款項。因此，我們可能受到世界各地各種反洗錢和反恐融資法律和法規的約束，這些法律和法規禁止，除其他事項外，參與轉移犯罪或恐怖活動的收益，包括在美國，包括1970年修訂的《銀行保密法》(“BSA”)，以及2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(“愛國者法”)的某些條款。我們已經制定了一個基於風險的反洗錢計劃，我們正在實施該計劃，然而，如果我們違反了適用於我們的任何這些法律和法規，我們可能會面臨鉅額的民事罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

我們未能實施、維護或遵循必要的流程和政策來遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律或法規的變化，都將對我們的品牌和聲譽、或我們獲得或維護任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力造成不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須遵守與處理某些金融交易(包括支付卡交易)有關的國內和國外法律，如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於我們代表我們的某些用户進行某些支付交易，包括接收支付卡信息和處理支付，我們必須遵守或自願遵守與隱私和信息安全、電子資金轉賬、支付服務和便利費有關的許多規則、法律和法規。如果我們被發現違反了適用的規則、法律和法規，我們可能會受到額外的責任，包括信用卡協會和政府罰款或其他制裁，我們可能會被強制要求在某些司法管轄區以其他方式改變我們的業務做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。

我們已實施程序，並繼續執行政策和程序，以保存和保護支付數據，防止因系統故障、未經授權訪問或誤用而造成的損失、損壞、挪用。然而，如果我們保留我們的用户數據，我們可能會受到用户濫用該信息的責任索賠，這可能會對我們使用某些支付卡的能力產生負面影響，或者進行某些交易，這可能會擾亂我們的業務。不遵守這些規則和法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、聲譽和品牌損害，以及我們處理和支持金融交易的能力受到限制，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税務和其他監管機構可能會成功地斷言，我們沒有適當地徵收或匯出預扣税，因此可能會成功地向我們施加額外的義務、罰款、罰款或其他財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

聯邦税收規則一般要求納税人向國税局報告向無關各方支付的款項。如果我們未能履行此類報告義務，原因是未能應用我們的判斷評估我們的義務，我們有效遵守了我們的內部流程及其執行，或者我們計算和匯出應付金額的過程和方式，以及由於税務機關及時或根本沒有履行的義務，可能會使我們面臨品牌和聲譽損害、罰款、罰款和其他財務責任，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在某些情況下，我們在索賠和贖回過程中收取和匯出適用的預扣税。監管和税務機關可能會對這一做法提出質疑、質疑或不同意，或者在應用我們的判斷來評估我們的義務、我們有效遵守我們的內部程序及其執行情況時，或者關於計算、免除和扣繳税款的程序和方式。一個或多個監管或税務機關要求我們改變做法的成功斷言可能會導致品牌和聲譽損害、罰款、處罰和其他財務責任，或者阻止我們的用户和商業合作伙伴使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

人力資本風險

持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人才對於發展我們的業務和我們的商業計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們依賴數量有限的關鍵人員來管理和運營我們的業務，包括首席執行官Tony DiMatteo、首席收入官Matt Clemenson、首席法務官兼首席運營官Katie Lever以及首席財務官兼總裁RyanDickinson。這些關鍵人員的領導力一直是我們成功的關鍵因素，部分原因是他們在多媒體行業領導技術和研發計劃的執行專業知識。因此，我們預計這種領導力將繼續成為我們未來成功的關鍵因素。我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾或其他長期或永久性的服務損失，或任何市場或行業對他們任何服務的負面看法或他們的損失，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，一些海外員工為我們的發展和成功做出了重大貢獻。我們相信，我們的成功以及我們競爭和發展的能力將在很大程度上取決於我們員工的努力和才華，以及我們留住高技能人才的能力。對這些類型的人員的競爭是激烈的，我們與其他潛在的僱主競爭我們員工的服務。因此，我們可能無法成功留住我們需要的高管和其他關鍵員工。員工，特別是開發人員和工程師的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們不能保證將來能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外，員工流失或無法根據需要僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

此外，隨着我們作為一家上市公司成長和發展基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的創業、創新和基於團隊的文化。我們的留住和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，因為我們過渡到一家上市公司，這將對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們快遞員的非法、不當或其他不適當的活動，無論是否發生在履行其僱傭職責時，都可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的快遞員可能會發生非法、不當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但沒有通過我們的平臺接受或提供服務的個人或故意冒充用户或快遞員的活動，或者在購買彩票時快遞員的活動，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。這些活動可能包括企圖盜竊、未經授權使用支付卡或金融賬户信息、竊取用户身份、盜竊彩票遊戲和其他不當行為。此類活動可能會對用户和第三方造成傷害或損害，或導致業務中斷、聲譽和品牌損害，或對我們造成其他重大責任。

雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動的風險的各種措施，但這些措施可能不足以解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不當行為的發生，此類行為可能會導致我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於嚴格，例如我們要求所有快遞員接受背景調查，並且無意中阻止了快遞員和其他信譽良好的用户使用我們的平臺，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的快遞員和用户數量的增長和參與度以及他們對我們平臺的使用可能會受到不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

依賴第三方的風險

我們的業務模式依賴於我們的B2C平臺與主要移動操作系統之間的持續兼容性，以及我們產品分銷的第三方平臺。如果Google Play或Apple App Store或其他移動下載網站阻止用户下載我們的應用程序，或者Ifour廣告被阻止或拒絕發送給我們的用户，我們增加收入、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。

我們的用户通過移動設備和網絡應用程序訪問我們的B2C平臺產品，因此，我們的業務模式依賴於我們的應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

此外，我們還依賴第三方平臺來分銷我們的產品。Google Play商店和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們應用程序的主要分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受各自分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常發生變化和解釋。此外，分銷平臺可能不會在所有應用程序和所有出版商之間一致和統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和政策。

不能保證流行的移動設備將開始或繼續支持我們的產品或以我們的產品為特色，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭產品。我們依賴我們的技術與我們無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(例如Android和iOS操作系統)的互操作性，以及此類系統中的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或在他們的服務或政策中導致我們的產品功能降級、降低或喪失我們分發產品的能力、給予競爭產品優惠待遇、限制我們提供高質量產品的能力、或收取與交付我們的產品相關的費用或其他費用的情況下，都可能對我們的產品在移動設備上的使用和貨幣化產生不利影響。

此外，我們可能無法成功地培養與關鍵行業參與者的關係，或開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果用於分銷我們提供的產品的任何第三方平臺限制或禁用其平臺上的廣告，無論是因為技術限制，還是因為這些分銷平臺的所有者希望削弱我們在這些平臺上為美國存托股份提供服務的能力，我們的創收能力都可能受到損害。此外，還可能開發出可以屏蔽我們美國存托股份顯示的技術。這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性的影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能快速有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供商來驗證與我們用户有關的服務，如果這些提供商表現不佳、提供不準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前並將在未來依靠第三方提供商協助我們的潛在用户的身份驗證、年齡驗證或地理位置驗證所需的部分或全部工作，但不能保證此類第三方系統將充分運行或完全有效。如果我們的身份、年齡或地理位置系統依賴第三方來確保我們遵守某些法律和法規，那麼這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的產品，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置、年齡和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商無法訪問此類來源的更改、中斷或暫時或永久性故障可能會導致他們無法準確確定我們用户的位置。此外，我們無法維持與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法獲取日常運營所需的地理位置、年齡和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款、訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理我們用户的付款和提款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的支付和取款。如果我們的任何第三方支付處理商破壞了與我們的關係，或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要找到一個替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受付款或其他付款交易或向我們的用户及時付款的能力，其中任何一項都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡、自動結算所交易或通過其他第三方支付服務進行的，這些支付服務受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們未來可能會向用户提供新的支付選擇，這些選擇可能會受到額外的法規和風險的約束。我們還須遵守與我們接受用户和客户付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品對用户和客户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

例如，如果我們被認為是適用法規定義的貨幣轉移者，我們可能會受到美國多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行的某些法律、規則和法規的約束，這些機構對貨幣轉移者的定義可能不同。某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外，在美國以外，我們可以遵守與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所受的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或當地監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行更改。

此外，我們的支付處理商要求我們遵守由支付卡網絡制定和解釋的支付卡網絡操作規則。支付卡網絡可能採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些方式可能會限制或禁止我們使用某些支付方法向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以實施。我們已同意償還我們的支付處理商的罰款，如果我們或我們的用户違反這些規則，支付卡網絡將對他們進行評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

我們的技術包含第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊，包括分佈式分類帳技術，我們目前正在使用並打算繼續在我們的平臺上使用該技術。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型或授予我們知識產權的其他許可證，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的軟件與開源軟件結合在一起，在某些開源許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。時不時地，就會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司提出索賠，要求獲得開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的過程是否有效。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的技術，如果重新設計無法在適當的基礎上完成，或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或延遲提供我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能以合理的條款許可第三方技術的使用權，我們可能無法在未來將新產品或服務商業化。

未來，我們可能會授權第三方技術開發或商業化新產品或提供新服務。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是收入成本的一個組成部分，影響我們產品的利潤率。我們可能還需要就使用第三方知識產權的許可證進行談判。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於與彩票組織的關係，我們從這些彩票組織獲得彩票數據信息，以提供我們的數據服務。失去現有關係或未能擴大現有關係可能會導致我們失去競爭優勢，或需要我們修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴與彩票組織的關係，從這些關係中我們獲得收集和提供彩票數據的權利，並將這些數據提供給我們的用户和客户。我們數據服務業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大與彩票組織的關係的能力。我們與彩票組織就獲得他們的數據的權利達成了協議。我們與彩票組織的安排可能不會繼續提供給我們。如果我們失去現有安排或無法繼續和擴大現有安排，我們可能會失去競爭優勢，或被要求停止或限制我們的產品或服務。失去這類安排可能會導致失去競爭優勢，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在某些司法管轄區收購彩票遊戲的能力在很大程度上取決於我們與Master Goblin的協議，該協議中的任何不利變化都可能不利地影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們能否按某些司法管轄區的用户要求有效地收購彩票遊戲，在很大程度上取決於我們與Master Goblin Games，LLC(“Master Goblin”)簽訂的服務協議，該協議日期為2020年3月10日(經修訂，“服務協議”)，後者是本公司高管Ryan Dickinson全資擁有的實體。Master Gblin租賃或將租賃美國司法管轄區的一個或多個零售點，我們在這些司法管轄區經營和經營桌面遊戲商店，以及作為銷售代理或零售商的附屬業務，該銷售代理或零售商獲得該司法管轄區的州彩票委員會許可，從該零售點銷售彩票。根據服務協議，本公司應若干司法管轄區用户的要求，向該等司法管轄區的精靈大師收購彩票遊戲。

服務協議的初始期限為三年，並將在初始三年期限屆滿後自動續訂一年。如果另一方發生重大違約，且此類重大違約在發出通知後60天內未得到糾正，則任何一方均可通過提供書面通知來終止服務協議。終止方必須在自動續展日期前不少於30天發出終止意向的書面通知，以阻止續展。倘若服務協議按對本公司不利的條款終止或大幅修訂，包括終止Dickinson先生在本公司的角色，直至吾等與持牌銷售代理商或獲該司法管轄區州彩票委員會授權銷售彩票的零售商作出類似替代安排為止，吾等將被要求僱用及調配個別信使以獲取吾等所需的彩票，而此等聘用及調配可能會令風險及成本大幅上升，或尋求替代安排，而該等安排可能在類似條款下根本不可用。在其經營的司法管轄區內，市場上很少有公司提供與大師妖精所提供的服務類似的零售服務，或以其他方式適合符合資格或獲得相關州彩票委員會的許可，以銷售彩票並履行與服務協議類似的協議下的義務，而且無論如何，不能保證它們是否及時有資格從適當的州彩票委員會獲得此類許可，或者根本不能保證。如果我們不能迅速找到、談判和最後確定替代安排，或者如果我們這樣做了, 但這些替代方案沒有提供像目前提供和使用的條款那樣有利的條款，我們將經歷收入的大幅減少，反過來，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

地緣擴張和收購風險

我們的業務計劃包括對企業或其資產的評估以及潛在的收購和整合。如果我們不能成功地承擔與公司的整合或以其他方式管理與此類收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並導致收益費用，損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術，例如，包括在TAM規模較大的司法管轄區(如東歐和非洲)的互補和協同彩票遊戲業務，這將有助於我們擴大全球足跡和技術產品的計劃。我們可能不時訂立意向書、協議、原則上的協議或諒解備忘錄或類似的文件或承諾，與收購新業務或補充業務有關。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在追求特定收購上的時間和資源將導致完成交易，或任何完成的交易最終將成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，因此可能無法以優惠的條款和要求完成該等收購或戰略投資。我們可能決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資會成功，否則將提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊, 或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的組織中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行額外的股本為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購的名聲，工作環境不利，或者目標公司對我們的股權持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的戰略預計將實現大幅增長，如果我們不能充分擴大產品供應並管理我們進入新領域的管理，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的業務戰略考慮了我們的用户和客户基礎的大幅增長，以及在活躍的彩票市場和不斷變化的人口結構中奪取更大份額的戰略，主要是在美國，但在國際上也是如此。我們的增長已經，並預計將繼續給我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施帶來巨大的壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們除其他事項外：

未能滿足這些要求中的任何一項都可能對我們及時交付產品、服務和系統產品、履行現有承諾或吸引和留住新用户和客户的能力造成不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，包括與我們向新市場擴張和我們的戰略收購相關的資本，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，或者根本沒有。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的技術、服務和系統或增強我們的現有產品、改善我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅、或實施更成熟的公司和運營流程以支持增長，以及收購互補的業務、人員和技術。我們的成功取決於我們留住和獲取用户和客户的能力，這可能需要大量投資和額外資本。因此，我們可能需要對證券基金進行股權或債務融資。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、市場狀況、我們的信用評級和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前發行和尚未發行的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在合理條件下獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會面臨困難，因為我們將業務擴展到新的市場，在這些市場上，我們以前的運營經驗有限或沒有。

我們的持續增長能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地娛樂、遊戲和在線彩票市場並在其中有效競爭的能力。我們可能很難理解和準確預測新的本地市場的消費者偏好和消費習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。這些包括可以直接或間接影響我們的運營能力的法律和法規。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這些因素包括提供比其他選擇更具吸引力的產品、服務和系統的能力，以及我們有效吸引和留住用户和客户的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的當地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

國際運營風險

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更多的法律和監管風險，我們的國際業務以及公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們有國際業務，包括在墨西哥的業務，這是由於我們於2021年6月完成了對Global Gaming Enterprise，Inc.的收購，Global Gaming Enterprise，Inc.是Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.和Juega Lotto，S.A.de C.V.的大股東。因此，我們的業務面臨着風險，這些風險源於不同司法管轄區不同的法律和法規要求、政治、社會和經濟條件以及不可預見的發展。我們的國際業務面臨以下風險，以及其他風險：

作為一家全球性企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點而不招致意想不到的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們已經擴大了在國際上的影響力，未來任何影響貿易關係的行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。特別是，我們獲得的商業機會可能會減少，我們的國際業務可能會受到負面影響。

由於我們業務的國際範圍以及我們的公司和融資結構的有意增長，我們可能會在多個司法管轄區納税，並受到多個司法管轄區的税收法律法規的約束。這些法律或法規的不利發展，或與這些法律或法規在任何適用司法管轄區的應用、管理或解釋有關的任何立場的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們所在國家/地區税法或税務條約的解釋或解釋的改變可能會對我們構建業務運營和法人結構以有效實現收入或資本利得和減少預扣税的方式產生不利影響，還可能導致我們在目前不適用於我們的國家/地區承擔納税和報税表義務。這些變化可能會增加我們的税務負擔和/或可能導致我們因此而產生額外的成本和費用。此外，任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性，包括對我們的債務的税務處理或定性所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們的任何交易的税務處理或定性，可能導致拒絕扣除、徵收預扣税、收入重新分配或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的後果。

此外，美國國會、英國政府、經濟合作與發展組織(“經合組織”)和其他政府機構也廣泛關注與跨國公司徵税有關的問題。此外，引入數字服務税，例如從2020年4月1日起開始徵收的英國數字服務税，可能會增加我們的税收負擔，這可能會不利地影響我們的業務、財務狀況和運營業績。最後，我們業務的國際範圍可能會使我們受到多個重疊的税收制度的影響，這可能會使我們難以確定在特定情況下我們的義務是什麼。

外匯和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於我們的國際業務，我們的一部分業務是以外幣計價的。因此，外匯和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動，而且可能會繼續波動。外匯匯率的大幅波動可能會對我們的國際收入產生負面影響，進而影響我們的綜合收入。貨幣可能受到其他國家的內部因素、總體經濟狀況和外部發展的影響，所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前，我們並未參與任何旨在減少我們受匯率波動影響的對衝交易。我們可能會尋求在未來進行套期保值交易，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測將來是否會出現匯兑損失。此外，大幅的外匯波動導致當地貨幣貶值，可能會降低我們海外資產的價值，並減少我們來自海外子公司的收入和收益，這將降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

知識產權風險

如果我們不能保護我們的知識產權和專有權利或防止其被第三方未經授權使用，我們在市場上的競爭能力或我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們已經並試圖保護旅遊知識產權，以確保我們的競爭對手不會使用此類知識產權。然而，美國和其他司法管轄區的知識產權法可能提供不同和有限的保護，可能不允許我們獲得或保持競爭優勢，也可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的產品、圍繞我們的專有產品或技術進行設計或獲取我們的專有信息和技術，而且成本高昂且耗時。

目前，我們有一個商標已在美國專利商標局註冊，另外八個字標記和一個標誌的註冊正在等待美國專利商標局的批准。我們的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們銷售產品所用的名稱或符號獲得商標保護，並獲得版權保護，這可能並不總是成功的。我們正在不斷評估申請專利的機會。我們不能保證我們持有或有權擁有的任何未來專利申請將導致專利頒發，或者如果專利頒發，它們一定會針對競爭對手和競爭對手提供有意義的保護，或充分保護我們當時的技術。此外，即使獲得授權，我們也可能無法建立和維護我們的商標商譽或獲得商標或專利保護，也不能保證任何商標、版權或已頒發的專利將為我們提供競爭優勢，也不能保證我們的知識產權不會成功地受到競爭對手的挑戰或規避。

我們可能無法防止未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。例如，不能保證顧問、供應商、合作伙伴、前僱員或現任僱員不會違反他們關於保密和限制使用的義務。任何人都可以尋求挑戰、宣佈無效、規避或使我們在未來尋求保護的任何專利不可執行。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，無法防止我們的網絡安全努力遭到破壞，也無法採取適當的步驟有效地執行我們的專有或知識產權。此外，根據某些司法管轄區的法律，某些合同條款，包括對軟件的使用、複製、轉讓和披露的限制，可能無法執行。

我們打算執行我們的知識產權，並可能不時向我們認為侵犯我們知識產權的第三方提出索賠。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會花費高昂、耗時和分散注意力，影響我們的管理，可能無法獲得所需的結果，並可能對我們的運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他人的知識產權，包括第三方聲稱我們正在侵犯他們的知識產權和專有權利，可能會阻止我們開發新的產品、服務和系統，進入新的市場，或者可能使我們面臨鉅額許可費、責任或代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的業務活動、產品、服務和系統以採用新技術並將其擴展到可能由新技術創造的娛樂和遊戲市場的能力。如果技術受到包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權的保護，我們可能會被阻止推出基於這些技術的產品、服務或系統，或擴展到由這些技術創造的市場。如果別人的知識產權阻止我們利用創新技術，我們的前景、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們不能保證我們的業務活動、產品、服務和系統不會侵犯他人的專有權利，也不能保證其他各方不會對我們提出侵權索賠。除侵權索賠外，第三方可能會就我們或我們的被許可人或製造商使用我們的技術提出無效或不可強制執行的索賠。對我們的一項知識產權權益的成功挑戰或無效，第三方對我們、我們的業務活動、產品、服務和系統或與使用我們的技術相關的被許可人之一的侵權索賠成功，或者我們對第三方或其業務活動、產品、服務和系統的侵權索賠失敗，都可能對我們的業務造成不利影響或造成經濟損失。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟，如果發生，可能：

法律訴訟風險

我們是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟和調查的一方，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是，而且一直是，未來我們可能會越來越多地面臨索賠、訴訟、調查和其他訴訟的風險，包括那些可能涉及證券、競爭和反壟斷、反洗錢、OFAC、監管、彩票或博彩、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、税收、勞工和就業、商業糾紛、服務和其他事項的訴訟。針對第三方索賠為我們辯護，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟可能是必要的，這可能會導致鉅額成本、罰款或罰款，以及我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們作為當事人的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼，或者我們可能決定以同樣不利的條款提起訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害和品牌損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求我們以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求我們開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意想不到的紀律行動、費用和債務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能履行與我們的平臺或我們的數據服務、關聯協議或我們所屬的其他合同有關的協議，可能會導致訴訟、鉅額違約金和合同終止，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到合同處罰和訴訟風險，包括由於我們沒有根據合同完全履行的潛在指控。與彩票當局達成的作為零售賣家銷售彩票的協議通常允許彩票當局在任何時候因重大不履行、其他指定原因以及在許多情況下完全沒有理由地終止合同。這些合同還經常包含嚴格的執行時間表和業績要求，如果不能滿足這些時間表和要求，可能會導致貨幣違約金，以及可能的合同終止。此外，我們是協議的一方，這些協議可能包括貨幣違約金條款，以防我們在協議項下發生重大違約。未來可能會對我們施加大量的違約金，如果強加給我們，可能會對我們的經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。

上市公司經營風險

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對美國國內外未來立法和法規變化的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

受監管的博彩行業受到快速變化、激烈競爭和監管監督的影響，我們的預測受制於管理層對我們行業所做的風險和假設。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對不同州通過未來立法和法規的時間的評估，而這些評估是不確定的。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品、服務或分銷渠道的開發，無論是由於實施、競爭或其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的往往是大量的“前期”成本，或收回將管理和財務資源從其他服務、產品或分銷渠道轉移的機會成本。此外，如果我們無法完成我們已確定的任何或所有戰略收購機會，我們可能無法實現預期的收入目標。

此外，如上所述，商業、市場和經濟風險-可自由支配消費支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)(下稱“交易法”)的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和法規以及納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準，包括公司治理實踐的變化以及建立和維持有效的披露與財務控制。遵守這些規則和法規可能是沉重的負擔。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，並且與我們是一傢俬人公司時相比，可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們已經並將繼續聘請更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。更有甚者, 如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

作為一家新上市的公司，我們對內部控制負有某些義務，而作為一傢俬營公司，我們不需要維護、記錄、測試或認證。在我們作為私人公司運營時，先前未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程以及內部控制，已導致重大弱點，並可能繼續導致重大弱點，這可能導致我們的財務報告錯誤，這可能對我們的業務產生不利影響.

作為一傢俬人公司，我們不需要記錄和測試我們的內部控制，我們的管理層也不需要證明我們的內部控制的有效性，我們的審計師也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們發現，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與財務報表結算和報告控制的設計和操作存在缺陷有關。重大弱點是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致對我們的財務報表的錯誤陳述，這將是實質性的，不會被及時預防或發現。我們發現的不足之處包括：(I)我們缺乏足夠數量的人員，在處理複雜或非常規交易方面具有適當的知識和經驗; (2)我們在審查、監督和監測我們的會計和報告職能方面的政策和程序要麼沒有設計和實施，要麼沒有有效運作；。(3)及時結清財務賬簿。季度和財政年度結束；以及(I)五)某些類型交易的職責分工不完全流程。

我們管理層的結論是，這種實質性的疲軟是由於在關閉之前，我們是一家資源有限的私人公司。我們沒有必要的業務流程和相關的內部控制，也沒有監督財務報告程序或滿足會計和財務報告要求所需的適當資源或經驗和技術專長。在控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，材料缺陷將不會被認為得到補救。我們的管理層已經制定了補救計劃並開始實施，其中包括聘用更多的會計人員，以及正式的文件政策和程序，以確保我們對財務報告流程的內部控制。雖然這些措施仍在進行中，但我們不能向您保證，任何此類措施將完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些問題已得到完全補救。截至2021年12月31日，實質性疲軟仍未得到彌補。有關詳細信息，包括與我們的具體補救計劃有關的信息，請參閲“第9A項。控制和程序。”

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，特別是其中的第404條(“第404條”)，該條款要求我們在10-K表格的年度報告中包含管理層關於我們內部控制有效性的證明。此外，一旦我們必須成為《快速啟動我們的創業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或審計，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們章程中的獨家法庭條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非吾等以書面形式同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章要求：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事違反其對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、本憲章或本公司經修訂及恢復的附例(“本公司章程”)的任何規定而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對受特拉華州法律管轄的內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅限於在特拉華州的衡平法院提起。

此外，我們的《憲章》要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何申訴的獨家法院。儘管有上述規定，《憲章》中的這一規定不適用於尋求強制執行《交易所法》所產生的任何責任或義務的索賠，因為《交易所法》第27條規定，聯邦政府對為強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的憲章和附則中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購企圖.

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，該公司受反收購條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託競標者或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試來延遲、阻止或阻止我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們證券現行市場價格的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使出售您購買的普通股股票變得困難。

活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續，或者如果發展起來，可能無法持續，這將使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能會跌破您的購買價格，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您的普通股，或者根本不能出售。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論公司的實際經營業績如何。

如果證券或行業分析師不發表關於該公司的研究報告或負面報告，該公司的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果公司的財務業績未能達到分析師的預期，或一名或多名跟蹤公司的分析師下調其普通股評級或改變他們的看法，公司的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對本公司的報道，或未能定期發佈關於本公司的報告，可能會失去在金融市場的可見度，從而可能導致本公司的股價或交易量下降。

由於公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值將是您唯一的收益來源。

本公司目前預期將保留未來盈利以供業務發展、營運及擴展之用，並不預期在可見未來宣佈或派發任何現金股息。因此，公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資此類股票的唯一收益來源。

公司未來發行債券或發行股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加公司的資本資源。我們還希望根據公司的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。該公司預計將通過額外發行股票、公司債務和/或來自運營的現金來獲得收購所需的資本。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋公司現有股東的經濟和投票權，或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清盤後，該等債務證券及優先股的持有人及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得本公司可用資產的分派。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素，這些因素可能會對公司未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

我們的憲章和章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止對lottery.com控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的章程和我們的章程中的某些條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購lottery.com變得更加困難。這些規定包括：

此外，這些條款可能會使第三方難以尋求收購要約、控制權變更或收購企圖，而這些收購要約、控制權變更或收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。希望參與這類交易的股東可能沒有這樣做的機會，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能會大大阻礙您從控制權變更中獲益或更改我們的管理層和董事會的能力，因此，可能會對普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。請參閲“第1A項。風險因素-上市公司運營風險-我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。”

一般風險因素

本公司可能無法獲得額外融資，為業務的運營和增長提供資金。

公司可能需要額外的融資來為其運營或增長提供資金。如未能取得額外融資，可能會對本公司的持續發展或增長產生重大不利影響。這類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清盤和分紅的證券，以及比普通股更有利的其他權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對其業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，公司可能會尋求額外的資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證公司將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使公司更難運營其業務或實施其增長計劃，這可能會對運營結果、現金流或財務狀況產生負面影響。

公司股價的波動可能會使公司面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果公司面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害業務、運營結果、現金流或財務狀況。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要業務地點在得克薩斯州的斯派克伍德，與無關的第三方簽訂了書面租賃協議。我們沒有其他辦公室。我們的業務運營主要在德克薩斯州斯派克伍德市運營；然而，我們的員工，包括我們的執行管理團隊，目前都在遠程履行他們的工作職責。

項目3.法律訴訟

除了涉及我們業務的常規法律程序外，我們作為當事人或我們的任何財產都不會受到實質性的法律程序的影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，代碼為“Ltry”。我們的公開認股權證在納斯達克上交易，代碼為“LTRYW”。

持有者

截至2022年3月25日，共有208名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。除了我們證券的記錄持有人外，我們認為，銀行、經紀商和其他金融機構持有其股票和認股權證的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況以及一般業務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求提供的有關股權薪酬計劃的信息以引用本年度報告第三部分第12項的方式納入。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在截至2021年12月31日的年度內，本公司並無發行任何未根據證券法登記，亦未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K定期報告中描述的股票證券。

證券回購

在2021財年第四季度期間沒有。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在本年度報告的“風險因素”和“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”一節以及其他部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是國內和國際領先的彩票產品和服務提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供的平臺是我們設計、開發和運營的，以支持在美國和海外遠程購買合法批准的彩票遊戲。我們的創收活動包括：(I)通過我們的BC2平臺向位於美國和海外的用户提供平臺，在這些用户中，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買受批准的彩票遊戲；(Ii)銷售LotteryLinkCredits，可以換取靈活的促銷包，其中包括我們的營銷抵押品、預付費廣告、開發服務、賬户管理和預付費彩票遊戲，用於向我們的主附屬公司促銷，供他們及其附屬公司用於開展附屬公司營銷活動和推廣我們的B2C平臺；(Iii)提供內部開發、創建和營運的平臺企業對企業API，或我們的B2B API，使我們的商業合作伙伴在獲準的美國和國際司法管轄區內，能夠向我們購買某些合法經營的彩票遊戲，並將它們轉售給位於不同司法管轄區的用户；及(Iv)提供我們的數據服務，包括根據多年合約，向商業數字訂户和訂閲我們專有的、匿名的交易數據集提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果。

我們目前的大部分收入來自我們的B2C平臺用户向我們支付的服務費、LotteryLink信用的銷售、與參與我們的B2B API的商業合作伙伴的收入分享安排，以及我們的數據服務用户的訂閲費。我們打算通過在我們的B2C平臺服務中實施新產品和功能，擴大我們的LotteryLink計劃，將我們的B2C產品擴展到新的國內和國際司法管轄區，為我們的B2B API與新的商業合作伙伴達成更多協議，發展我們的LotteryLink信用計劃，執行戰略收購和其他協同機會，包括通過此類收購獲得補充和新技術，以及投資和開發新技術，並增強我們在每個業務線上的現有技術，包括分佈式分類帳技術，從而實現增長。2021年12月，我們敲定了對https://sports.com域名的收購，並正在探索有意戰略進入合法體育遊戲垂直市場的機會，其中可能包括體育彩票遊戲的分銷。

此外，我們還希望通過與WinTogether的合作來提升我們的品牌和對社會知名度的承諾。WinTogether是一家註冊的501(C)(3)慈善信託機構，支持慈善、教育和科學事業。迪馬泰奧和克萊門森組成了WinTogether，並繼續擔任ACTAS的受託人。我們代表WinTogether運營WinTogether平臺，以及通過WinTogetherPlatform提供的支持WinTogether受託人選定的慈善事業的抽獎活動。這些抽獎活動的作用是激勵參與者為那些選定的事業捐款。每個活動的捐贈者都會自動加入抽獎活動，有機會贏得現金獎勵、奢侈品和特殊體驗。作為代表WinTogether運營WinTogether平臺和彩票的交換，我們從每個彩票的總捐款中獲得一筆費用。雖然本公司與Win Together平臺有關的服務所收取的收入目前只是象徵性的，但我們相信我們的Win Together網站的運作和抽獎活動將會成為未來可增加的收入來源，以及一種提高我們品牌聲譽和抽獎參與者認知度的機制，從而為我們的B2C平臺帶來新用户的收購和貨幣化。

最新發展動態

業務合併

於2021年10月29日，吾等根據日期為2021年2月21日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，完成與三叉戟收購公司(“TDAC”及本文所述業務合併後的“本公司”)的業務合併，由TDAC、TDAC(“合併子公司”)的全資附屬公司三叉戟合併子II公司及AutoLotto組成。根據業務合併協議的條款，合併子公司在合併後作為TDAC的全資子公司與AutoLotto合併並併入AutoLotto，TDAC更名為“lottery.com Inc.”。TDAC向業務合併中AutoLotto普通股持有人支付的對價(不包括可能作為溢價對價向AutoLotto前股東(“賣方”)發行的股份)總計約為4.4億美元，其中包括約40,000,000股普通股，每股價值11.00美元。此外，賣方和TDAC的創始人還有權分別獲得最多300萬股和200萬股額外普通股，前提是交易完成後實現了某些股價目標。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎的持續暴發，包括其變異株，以及控制其傳播的努力，已經並將繼續對全球經濟狀況產生重大影響。為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦、州、地方和國際政府繼續採取限制措施，以減緩病毒及其變種的傳播，並應對這場公共衞生危機。對我們產生重大影響的預防措施包括通過居家訂單限制個人和商業活動、業務和旅行限制以及實際距離要求。

在典型的一年中，抽獎遊戲的銷量在很大程度上取決於少數幾個顯著的大獎彩票的發展。抑制銷售(例如，由於限制玩家訪問因新冠肺炎而售出門票的地點，或者由於抽獎本身被如期繼續實施的其他措施)不利於這些著名大獎的繼續發展。相比之下，通過即贏遊戲提供的投注機會通常不受遊戲量的影響，因此，即贏遊戲的門票被認為更像是商品(類似於罐頭商品)，可能是“糊塗的”商品，即使在限制零售或個人對人的訪問期間也是如此。根據世界彩票協會的數據，2020年期間，即時獲勝遊戲的銷售額保持在2019年此類銷售額水平的1%以內，儘管與流行病相關的限制導致作為即時獲勝遊戲主要銷售點的零售點暫時關閉。

在整個新冠肺炎大流行期間，通過數字渠道銷售的在線彩票遊戲經歷了比替代的個人對個人銷售更多的門票銷售增長。2021年，通過數字渠道進行的所有銷售在世界彩票協會成員中的比例達到17%，比2020年增加了11%。

消費者購買活動向在線購買的轉變催生了對彩票遊戲的移動和在線交付的需求。作為在美國和海外擁有固定且不斷增長的用户基礎的彩票遊戲數字化表示的早期進入者，我們相信，我們仍然處於有利地位，可以利用我們預計將繼續向依賴移動和在線手段購買消費品(包括彩票遊戲和其他形式的在線遊戲)的新客户羣體的轉變。例如，從2020年到2021年，我們獨特的彩票遊戲在全球的銷量同比增長了123%，這主要歸因於消費者的購買習慣因新冠肺炎而改變為移動和在線購買。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們繼續採取措施，通過擁有完全遠程的員工來確保員工的健康和安全。我們還不斷地重新評估我們的業務連續性計劃，並考慮到新的發展和政府的任務，以確保我們的員工繼續受到保護，我們的業務能夠在員工遠程工作時以最小程度的中斷運行，並且對我們的產品和服務的需求保持一致。關於我們可能經歷的與新冠肺炎相關的影響的更多信息，請參見“項目1A”。風險因素-我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病有關的風險，這可能會擾亂我們的運營並影響我們的運營業績.”

國際擴張

2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，Global Gaming持有Aganar和Juega Lotto各80%的股權。Aganar在墨西哥特許在線彩票市場運營，並獲得許可銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎門票和其他在線機會遊戲，並獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。Juega Lotto獲得了墨西哥當局的許可，可以通過授權的博彩門户網站在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並在拉丁美洲其他國家將碰運氣遊戲商業化。截至2020年12月31日，拉丁美洲26個國家的彩票市場估計約為91億美元。截至2020年12月31日(可獲得的最新日期)，Juega Lotto和Aganar覆蓋的國家的潛在市場包括6.64億人和潛在客户。我們相信，隨着我們擴大國際業務，擴大產品組合，並將我們現有的產品展示給新市場，這些收購將為公司在墨西哥和拉丁美洲的業務提供進軍。

2022年第一季度，我們宣佈與Icaro簽署協議，根據協議，Icaro將作為主關聯公司加入LotteryLink。作為協議的一部分，Icaro同意在Icaro運營的司法管轄區(包括美國以外的市場)向其客户營銷和推廣公司的產品。Icaro預計將在其運營的拉丁美洲市場之一開展營銷活動。

LotteryLink推出

我們的成功在一定程度上依賴於我們吸引新客户到我們的B2C平臺並將這些客户轉化為B2C平臺的持續用户的能力。為了推進這一目標，我們在2021年第三季度推出了LotteryLink，這是一項附屬營銷計劃。有關詳細信息，請參閲下面的內容。

啟動Project Nexus

我們正在開發一個專有的、支持區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Project Nexus平臺旨在處理大量用户流量，目標是通過提高我們平臺的安全速度並使其更可靠來改善用户體驗。Nexus項目的第一階段預計將於2022年第二季度實施。有關詳細信息，請參閲下面的內容。

我們業務的關鍵要素

手機彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲，以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，而不需要創建移動錢包或預先加載最低資金，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的還是由用户挑選的。考慮到我們的B2C平臺服務，用户支付服務費，在某些非美國司法管轄區，還會對購買價格進行加價。我們從服務費和加價中獲得收入。

彩票鏈接積分

2021年第三季度，我們推出了LotteryLink，這是我們的附屬營銷計劃。作為LotteryLink的一部分，我們向我們的每個附屬公司支付他們向我們推薦的每個新客户的收入的一定比例，如果該客户位於他們可以合法使用我們的B2C平臺的司法管轄區，則該客户將被轉換為用户。這些佣金按合同規定的此類用户在B2C平臺上的活動持續時間支付。為了支持他們的促銷活動，我們的主關聯公司從我們那裏購買積分，稱為LotteryLinkCredit，可以兑換靈活的促銷套餐，包括營銷抵押品、預付費廣告、開發服務、賬户管理和可用於促銷的預付費彩票遊戲。我們從出售LotteryLinkCredits中獲得收入，我們相信，通過這些附屬公司購買更多LotteryLinkCredits，我們未來可能會通過LotteryLink產生額外的收入。

數據服務

我們的應用程序和網站提供全面的多轄區彩票結果信息，而不需要創建帳户。此外，我們的數據服務向400多家數字出版商和媒體組織提供來自40多個國家和地區的國內和國際彩票遊戲的每日結果，這些結果來自實時原始來源數據。

我們的收入來自訂閲者每年支付的訂閲費和每張唱片的額外費用。我們還從多年合同中產生費用，根據這些合同，我們出售專有的、匿名的交易數據。

WinTogether平臺

與彩票遊戲和其他碰運氣遊戲不同，在美國每個州和大多數國際司法管轄區都允許參加抽獎，除非受到當地法律或法規的禁止，否則WinTogether平臺上提供的抽獎活動對美國和國際參與者開放。當參與者在WinTogether平臺上為競選事業捐款時，他們將自動進入中獎行列；但是，如果根據大多數司法管轄區的抽獎要求和每個抽獎的服務條款，參加WinTogether平臺上提供的抽獎活動不需要購買或捐贈。

我們是WinTogether平臺上所有抽獎活動的運營商和管理人。考慮到我們對WinTogether平臺的運營和對微薄股份的管理，我們將收到競選活動總捐款的一定比例，我們從中支付一定的股息和所有管理費用。我們預計，隨着我們和WinTogether的受託人繼續開發其產品，WinTogether平臺上提供的抽獎活動的參與度將繼續增長。除了WinTogetherPlatform帶來的慈善機會外，我們還將其運營視為一種可擴展的收入來源，以及提高公司品牌聲譽和認知度的機制。

協同增長

除了我們目前的創收活動的有機增長外，我們還打算通過協同收購來增長我們的業務，我們在2021年6月收購Global Gaming就是明證，我們認為這為我們在墨西哥和拉丁美洲市場提供了增長潛力，我們最近收購了Sports.com域名，作為我們2021年12月進入體育博彩計劃的一部分。

績效衡量標準

在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他運營指標補充我們的財務報表提供的信息。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定預測和做出戰略決策。我們使用的主要運營指標包括：

這些指標有助於用户評估定價、成本和客户盈利能力。我們認為，向投資者提供我們在國際上使用的相同指標是有用的，這些指標用於比較我們的歷史經營業績，確定我們經營業績的趨勢，並評估我們的業務。這些指標衡量了我們的B2C業務，並排除了由附屬公司推薦的用户或通過API合作伙伴進行購買的用户。

每用户事務數

Transaction Per User是在給定時間段內每個用户的平均單個事務數。個人交易被定義為用户在我們的平臺上下訂單。我們使用這一衡量標準來確定我們產品在每個用户基礎上的整體性能。當與其他運營指標一起考慮時，每用户交易量提供了對用户粘性和購買模式的洞察，是識別最活躍用户的有用工具，使我們能夠部署更有針對性的營銷和其他戰略計劃。這一指標還使我們能夠根據用户的表現對他們進行分類，並確定將營銷和/或運營資源花在哪裏。每名用户的交易可能會受到我們無法控制的變量的影響，例如特定彩票遊戲的大小和受歡迎程度。

每筆交易的門票

Ticks Per Transaction是指用户在每次交易中購買的彩票的平均數量。我們使用這一指標來分析與我們的客户的產品性能對一次交易中售出的門票數量的影響。我們相信這一指標對我們的投資者很有用，因為它讓我們深入瞭解我們用户的購買習慣。與每個用户的交易類似，每個交易的彩票可能會受到我們無法控制的變量的影響，例如特定彩票遊戲的大小和受歡迎程度。

每筆交易的毛收入

每筆交易的總收入是指每筆交易的平均總收入。我們使用這一指標來確定我們的營收在每筆交易的基礎上表現如何，這有助於我們識別和評估定價趨勢。我們相信這一指標對我們的投資者很有用，因為它提供了對我們每筆交易的收入增長潛力的洞察。

每筆交易的毛利

每筆交易的毛利是我們每筆交易的平均毛利，計算方法為毛收入減去彩票成本和每筆交易的任何處理費用，包括人工、印刷和支付處理。我們相信，這一指標有助於評估和分析我們提供的產品和用户羣的成本和費用結構，此外，它還有助於我們的投資者，因為它提供了對我們每筆交易的利潤增長潛力的洞察。

每筆交易的毛利率

每筆交易的毛利是通過每筆交易的毛利除以每筆交易的毛收入來計算的。我們認為這一指標是衡量整體業績的指標，它提供了有關我們的B2C平臺和B2B API業務盈利能力的有用信息。

我們運營結果的組成部分

我們的收入

來自B2C平臺的收入。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們向從我們的B2C平臺購買的每個彩票遊戲徵收服務費。服務費的數額取決於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值，用户購買的彩票遊戲的數量，以及該用户是否位於美國國內或國際。目前，在美國，購買1美元的彩票遊戲的最低服務費為0.50美元，購買2美元的彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一交易中購買額外的彩票遊戲的服務費是購買所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2美元彩票的服務費是1.6美元，即1美元的基本服務費，另加所有彩票購買遊戲面值總和的6%。2021年，我們國內的B2C平臺用户平均每筆交易購買了4.0場彩票遊戲，平均每場彩票遊戲的服務費為0.37美元。2021年，我們每個國內B2C平臺用户的平均毛利，其中毛利的定義與下文中定義的相同。每筆交易的毛利“，約16.08美元。該公司在2021年沒有進行任何數字營銷支出。2020年間，每個新用户的平均客户獲取成本為4.01美元。每名新用户的平均客户獲取成本包括數字營銷成本，但不包括非數字市場成本和不包括附屬公司推薦的任何用户。我們的國內用户年保留率為72%，不包括由附屬公司或API合作伙伴推薦的任何客户，這導致終身用户價值平均為57.43美元。

在國際上，我們對每一種彩票遊戲的銷售成本進行加價，並向用户收取服務費。2021年，我們的國際B2C平臺用户平均每筆交易購買了2.1場彩票遊戲，平均服務費和門票價格每場彩票遊戲2.30美元。在我們的國際司法管轄區，我們通常對彩票遊戲收取更高的服務費，因此，在2021年，每筆國際交易的平均服務費比國內交易高出90%。2021年，我們的B2C平臺每個國際用户的平均綜合利潤為31.71美元。該公司在2021年沒有進行任何數字營銷支出，2020年的平均客户獲取成本為每名新用户4.26美元。與去年同期相比，留存率略低，為69%，用户終身價值為102.92美元。雖然2021年來自國際司法管轄區的收入佔我們總收入的10%，但我們專注於這項業務的有機增長，並通過尋求戰略收購和其他協同機會來實現。

2021年，我們向全球B2C平臺的用户提供了大約2585,000場彩票遊戲。

出售LotteryLinkCredits的收入。我們將LotteryLink信用出售給我們的第三方附屬公司，這些信用可以兑換為廣告信用、營銷抵押品、開發服務、賬户管理服務和用於促銷活動的預付費彩票遊戲。2021年，我們銷售了4710萬美元的LotteryLink信用，用於預付費廣告、預付費彩票遊戲、營銷材料和開發服務。

來自B2B API的收入。我們與我們的第三方商業合作伙伴就通過B2B API購買的每個彩票的銷售成本的加價金額(如果有)以及向用户收取的服務費達成一致；根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們從此類加價中獲得高達淨收入的50%和服務費。在美國，該公司每銷售一次彩票遊戲的平均毛收入為2.59美元。在國際上，該公司每場彩票遊戲銷售的平均毛收入為3.96美元。我們目前不向我們的商業合作伙伴收取使用B2B API的費用。

2021年第三季度，我們推出了LotteryLink，旨在利用跨行業和營銷渠道的第三方附屬公司代表我們獲取用户。該計劃的初始階段涉及將LotteryLink信用出售和轉讓給主附屬公司，用於向其他第三方附屬公司提供附屬公司營銷包。代銷商營銷套餐包括LotteryLink積分，在該計劃的下一階段，此類第三方代銷商將能夠使用這些積分在其平臺上推廣和分銷我們的產品。我們相信，通過這些第三方附屬公司購買更多的LotteryLink信用，我們未來可能會通過LotteryLink產生額外的收入。

2021年，我們與三家國際第三方商業合作伙伴達成了通過B2B API收購和銷售彩票遊戲的協議，其中包括一家法國博彩解決方案和一家美國第三方商業合作伙伴，後者運營着一種專有的移動錢包，用於傳統的投幣機，如街機遊戲、自動售貨機和洗衣機，這使得我們能夠在其移動應用程序上提供產品。總體而言，這些協議為我們提供了超過420,000個獨特的銷售點，供用户通過我們的B2B API獲取彩票遊戲。

2021年，我們向全球B2B API的最終用户交付了333,485場彩票遊戲。

數據服務。我們數據服務的商業收購者需要為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，還需要按記錄支付額外費用。此外，公司還簽訂了多年合同，根據這些合同，公司根據多年協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取一定的費用。

我們的運營成本和支出

人員成本。個人成本包括工資、工資税、醫療保險、工人補償和管理人員和辦公室人員的其他福利。

專業費。專業費用包括支付給與企業合併和其他交易有關的法律和財務顧問、會計師和其他專業人員的費用。

一般和行政。一般及行政開支包括市場推廣及廣告、開支、辦公室及設施租賃費、差旅開支、銀行費用、軟件費用及訂閲費、已支出的研發(“R&D”)費用及其他費用及開支。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括不動產和其他資產的折舊和攤銷費用。

主要趨勢和影響我們業績的因素

以下描述了與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已經並將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響：

新冠肺炎。有關新冠肺炎疫情可能繼續影響我們的業務和經營業績的趨勢和其他影響，請參閲“最新發展--新冠肺炎的影響，“上圖。

國際業務。我們面臨着在全球拓展業務以及在新的和新興市場提供服務和產品所需的許可證和監管批准的相關過程中面臨的挑戰。主要是由於新冠狀病毒-19大流行，以及最近烏克蘭戰爭的結果，我們開展業務和尋求擴張的國際司法管轄區一直受到外匯對美元匯率波動加劇、通脹飆升以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2022財年持續，並相信它們可能會導致消費者支出大幅下降，這可能會對我們的收入產生實質性影響。我們預計，在國內地區以外的新地區或任何新的國際司法管轄區實現收入增長或產生現金需要更長的時間。

介紹一款新的遊戲平臺。我們已經開發了一個專有的區塊鏈遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Project Nexus旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持處理彩票遊戲銷售的便利性、安全性和可靠性，滿足B2C平臺的零售需求，B2B API所需的行政和後臺功能，以及索賠和贖回流程。我們希望利用這個平臺推出新產品，包括我們可能推出的任何自有產品。引入像Project Nexus這樣的新技術會受到風險的影響，例如，實施延遲、將該技術成功集成到我們的解決方案中的問題，或者該技術不能產生預期收益的可能性。

我們的增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業運營，和我們一樣，他們尋求通過集成的產品和解決方案來擴展他們的產品和服務。我們的中短期重點是通過增加直接面向消費者的營銷活動來增加我們在現有美國司法管轄區的滲透率，將我們的B2C平臺引入新的美國和國際司法管轄區，通過增加新的附屬公司來發展我們的LotteryLink計劃，以及收購國內外的協同監管和體育博彩企業。近年來，在線彩票遊戲銷售的競爭顯著加劇，目前的特點是激烈的價格競爭，並受到技術變化、需求變化以及新遊戲、開發平臺和服務頻繁推出的影響。為了保持我們與其他老牌行業參與者(其中許多公司擁有更多資源或資本)的競爭優勢，我們預計短期內將產生更大的運營費用，例如與上市公司相關的營銷費用、合規費用、人員和諮詢費用的增加，支持預期增長的額外運營費用和人員工資，與我們執行戰略計劃的能力相關的額外費用，包括我們開展併購活動的目標，以及與持續開發和實施Project Nexus相關的額外資本支出。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表分別概述了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績。

收入.

收入。截至2021年12月31日的年度收入為6,850萬美元，較截至2020年12月31日的年度收入750萬美元增加6,100萬美元，增幅為819%。收入的增長是由於2021年第三季度和第四季度銷售了4710萬美元的LotteryLink信用，用於預付費廣告、預付費彩票遊戲、營銷材料和開發服務。由於2021年第一季度出現了大型多州彩票遊戲大獎，我們還經歷了彩票遊戲銷售額的增長。此外，我們相信，我們品牌認知度的提高導致了我們平臺上的用户數量增加，以及2021年彩票遊戲銷售額的增加。

收入成本。截至2021年12月31日止年度的收入成本為1,920萬美元，較截至2020年12月31日止年度的收入成本300萬美元增加1,620萬美元或549%。收入成本的增加是由2021年售出的彩票遊戲數量增加推動的。收入成本包括產品成本、支付給附屬公司和商業合作伙伴的佣金費用以及商家加工費。此外，銷售預付費廣告、預付費彩票遊戲、營銷材料和開發服務的LotteryLink信用也增加了2021年的收入成本，因為2020年沒有銷售LotteryLink信用。

毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利為4,940萬元，較截至2020年12月31日止年度的450萬元增加4,490萬元，增幅達995%。這一增長是由於2021年銷售了4710萬美元的LotteryLink信用，用於預付費廣告、預付費彩票遊戲、營銷材料和開發服務，產生了可觀的毛利潤，銷售了價值900萬美元的數據服務，而不產生任何成本，以及彩票遊戲銷量的整體增長。

營運成本及開支.

截至2021年12月31日的年度的運營費用為3920萬美元，比截至2020年12月31日的年度的820萬美元增加了3100萬美元，增幅為377%。增長的主要原因是與業務合併相關的專業和行政費用增加、股票補償費用增加、支持公司增長的員工人數增加、使用Gatehouse Mediacredits導致的營銷支出增加(我們在幾年前收到了認股權證)以及2021財年收購導致的攤銷費用增加。

人員成本。人員成本增加了1,710萬美元，增幅為382%，從截至2020年12月31日的年度的450萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2160萬美元。這一增長是由於增加了員工人數，以支持公司業務的增長和支持上市公司的職能，以及股票補償費用。

專業費。專業費用增加720萬美元，或639%，由截至2020年12月31日的年度的110萬美元增至截至2021年12月31日的年度的830萬美元。這一增長是由與業務合併相關的法律和專業費用推動的

銷售部和市場部。截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為190萬美元，而截至2020年12月31日的年度為30萬美元，增加了160萬美元，增幅為502%。公司在2021年使用了100萬美元的Gatehouse媒體信用額度，而2020年使用的信用額度為30萬美元，這些信用額度是公司因發行公司認股權證而獲得的。此外，由於我們的增長計劃，非數字廣告和公關活動的支出全年都有所增加。

一般和行政。一般及行政開支增加240萬美元，或306%，由截至2020年12月31日的年度的80萬美元增至截至2021年12月31日的年度的310萬美元。這些成本總體上隨着業務的增長而增加，並可進一步細分為：用於業務發展機會的差旅增加40萬美元，商業許可、銀行費用和保險增加90萬美元，以及為支持增加的員工人數而增加的辦公室和軟件相關成本80萬美元。

折舊和攤銷。折舊及攤銷由截至2020年12月31日止年度的150萬美元增至截至2021年12月31日止年度的430萬美元，增幅為280萬美元或180%。這一增長是由2021年收購sports.com域名以及通過收購Global Gaming創造的無形資產推動的。

其他費用，淨額.

利息支出。截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度增加1,860萬美元或1,519%。這一增長涉及2021年發行的額外可轉換債務和短期貸款的債務折價攤銷和有益轉換功能，其中大部分在業務合併時轉換為股權或在業務完成後以現金結算。

其他費用。截至2021年12月31日的年度，其他開支較截至2020年12月31日的年度增加200萬美元，增幅為231%。這一增長主要是由於與2022年相比，2021年收入增加，增加了170萬美元的收入份額支出。此外，作為與一家子公司前股東達成和解的一部分，2021年發生了50萬美元的費用。

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們的業務、增長、資本支出和一般公司用途的營運資本需求提供資金。我們的主要流動性來源歷來是融資活動產生的資金。2022年，我們預計將主要利用業務合併的收益和經營活動的現金流為我們的運營提供資金，承擔預期的增長活動，並進行計劃中的資本支出，儘管我們能否做到這一點取決於我們未來的經營業績，這受到普遍的經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

在2021年10月29日完成交易時，我們收到了約4280萬美元的現金淨收益。截至2021年12月31日，我們擁有6260萬美元的現金和現金等價物以及8830萬美元的營運資本(流動資產減去流動負債)，而截至2020年12月31日，我們的現金為1080萬美元，營運資本為負50萬美元。營運資本增加8,830萬美元，主要是由於在2021年第三季度出售LotteryLink Credits收到3,000萬美元現金，業務合併淨收益4,280萬美元，當前應付票據減少1,220萬美元，以及2020至2021年現金淨可轉換債務減少890萬美元。

我們預計，我們的手頭現金和運營提供的現金將使我們能夠滿足未來12個月的資本要求和運營需求。截至2021年12月31日，沒有適用於我們行業的監管資本要求。

我們期望通過在我們的B2C平臺服務中實施新的產品和功能；將我們的B2C產品擴展到新的國內和國際司法管轄區；與新的商業合作伙伴就我們的B2B API和LotteryLinkCredit簽訂更多協議；執行戰略收購和其他協同機會；投資和開發新技術；以及增強我們每個業務線的現有技術，包括分佈式分類帳技術，從而為我們的增長提供資金。

執行我們的增長計劃，包括將我們的業務進一步擴展到美國新的州和國際司法管轄區，可能需要額外的資本，我們可能會通過發行股權或債務證券來尋求這些資本。如果我們無法獲得必要的資本，或者融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品發佈和相關營銷活動的投資水平，或者縮減我們現有的業務，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務前景產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“項目1A. 風險因素-我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，包括與我們向新市場的擴張和我們的戰略收購相關的資本，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響.”

可轉換債務債券

在收盤前，我們通過發行可轉換本票為我們的業務提供資金。

自2017年8月至10月，本公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為821,500美元。該等票據的利息為每年10%，無抵押，於2019年6月30日到期應付。本公司及票據持有人於二零二一年二月簽署修訂，將到期日延長至二零二一年十二月二十一日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據的餘額分別為771,500美元和821,500美元。

自2019年11月至2021年10月28日，我們發行了本金總額約4820萬美元的B系列可轉換本票，該票據的年利率為8%，無擔保，到期和應付日期為2020年12月至2022年12月。對於2020年12月31日或之前到期的本票，雙方通過2021年2月簽署的修正案將到期日延長至2021年12月21日。修訂還允許由於業務合併而自動轉換為股權。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股，或根據其與結算有關的適用條款予以終止。那些仍未結清的公司沒有由收盤觸發的轉換條款。

就在交易結束前，大約6000萬美元的可轉換債務被轉換為AutoLotto的股權。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的可轉換債務。

現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為810萬美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為470萬美元。影響運營現金流變化的因素是運營收入增加，但與2020年相比，2021年專業費用、人員成本以及銷售和營銷活動的支出增加抵消了這一影響。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1520萬美元，而前一年為000萬美元。這一增長主要是由於收購sports.com域名以及收購Global Gaming於2021年6月30日完成的結果。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5900萬美元，而截至2020年12月30日的一年為600萬美元。增加的主要原因是債務的發行和業務合併的收益被2021年的還款所抵消。

會計實務的變更或採用

以下是美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的美國公認會計準則。我們正在評估這些新準則對未來合併財務報表的影響。不適用或已確定對本公司沒有重大影響的聲明在此被排除在外。

ASC 606，與客户簽訂合同的收入

在2014年5月至2016年12月期間，美國財務會計準則委員會發布了關於ASC 606的幾次會計準則更新(“ASUS”)，更新後幾乎取代了美國公認會計準則下所有以前的收入確認指導。核心原則是，當承諾的商品或服務轉移給客户時，確認收入的金額反映了一個實體預期對這些商品或服務有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，已經定義了一個五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比現有美國公認會計準則所要求的更多的判斷和估計。這些準則在2017年12月15日之後的年度期間內有效，使用以下過渡方法之一：(1)全面追溯辦法，反映準則在以前每個報告期的適用情況，並可選擇某些實用的權宜之計；或(2)追溯辦法，最初採用在通過之日承認的準則的累積效果(包括補充腳註披露)。本公司於2018年1月1日採用了這些標準，管理層得出結論，採用該標準不會對收入確認政策或流程造成任何財務報表影響或變化，因為收入主要來自控制權轉移與履行業績義務重合的安排。

關鍵會計政策

我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時應用重大判斷和估計。判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素，如合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息(視情況而定)。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此實際結果可能與我們的估計不同。我們採用了與以下內容相關的重大估計和假設：

收入和成本確認

收入

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，來自與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，修訂了收入確認指南，要求採用更結構化的方法來衡量和確認收入，並提供更詳細的披露，使財務報表使用者能夠了解與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。修訂後的指南對2018年1月1日或之後開始的會計期間有效。

我們已將ASC 606應用於所有收入合同。ASC 606的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。收入一般在轉讓提供給我們的用户、客户和訂户的承諾產品的控制權時確認，反映我們預期為這些產品收到的對價金額。我們簽訂的合同可以包括各種產品，這些產品通常能夠不同，並作為單獨的履約義務入賬。收入在扣除從用户、商業合作伙伴和訂户收取的任何税款後確認，這些税收隨後匯給政府當局。對於直接與用户產生的銷售和通過附屬公司、其他解決方案合作伙伴和我們的商業合作伙伴間接產生的銷售，收入確認政策是一致的。

收入在執行下列步驟時確認：

與用户和客户簽訂的彩票遊戲銷售合同是在銷售點簽訂的，可能包括將多個產品轉讓給用户或客户，通常不需要未來的義務。在這些情況下，公司通常將每個轉讓的產品視為單獨的履行義務。該公司還與訂户簽訂了在規定的時間內繼續提供彩票和匿名交易數據的合同。在對這些合同進行會計處理時，本公司通常將每組數據視為單獨的履約義務，並在協議的服務期內按比例確認交付的收入。本公司的產品售出，沒有退貨或退款的權利；本公司的服務條款和合同通常包括放棄任何保修的特定語言。

此外，本公司在與某些第三方達成的協議中的履約義務是轉移先前收購的關聯營銷積分。第三方為這些積分支付的費用是按合同定價的。這些協議中的履約義務是將以前獲得的信用的所有權提供給第三方。這種轉移是收入確認時的時間點，與這項履約義務沒有可變的考慮因素。

所得税

出於財務會計和税務報告的目的，公司採用權責發生制會計方法報告收入和費用。

出於聯邦和州所得税的目的，本公司在綜合所得税申報單上報告其在有限責任公司的投資收益或虧損。因此，所有應課税收入和可用税項抵免均從有限責任公司轉移到個人成員。個人成員有責任報告應納税所得額和税收抵免，並支付任何由此產生的所得税。因此，關於有限責任公司產生的收入和虧損，已根據其相對所有權將其合併在公司的STX報表和撥備中。

所得税是按照美國會計準則第740條核算的。所得税(“ASC 740”)，採用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的臨時性差異而產生的未來税項後果。遞延所得税資產及負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於遞延税項資產，若其相關利益極有可能無法實現，則計入估值免税額。

本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務倉位，分兩步走：(I)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否有可能維持該等税務倉位；及(Ii)對於符合較大可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關結算時有超過50%可能實現的最大税務優惠金額。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税、費用或福利的組成部分。到目前為止，還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。

一般來説，税務機關可以審計前三年的納税申報單，在某些情況下可以審計額外的年份。就聯邦税收而言，根據正常的三年訴訟時效，公司2018至2020納税年度通常仍開放供税務機關審查。就國家税務而言，根據正常的四年訴訟時效，公司2018至2020納税年度仍可接受税務機關的審查。

業務合併

在企業合併中，所收購的幾乎所有可識別資產、負債及或有負債均於收購之日按公允價值入賬。最重要的判斷和估計領域之一涉及確定這些資產和負債的公允價值，包括適用的或有對價的公允價值。如確認任何無形資產，視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定，獨立的外部估值專家可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測)來編制公允價值。該等估值與本公司管理層就有關資產的未來表現及任何折現率的變動所作的假設密切相關。

金融資產公允價值與財務能力

綜合財務狀況表所記錄的金融資產和金融負債的公允價值不能從活躍的市場中得出，採用包括使用估值模型在內的各種技術來確定。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察的市場數據，但在沒有可觀察的市場數據的情況下，需要判斷以建立公允價值。判斷包括但不限於對模型輸入的考慮，如波動率、估計壽命和貼現率。

股票期權及認股權證的公允價值

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權和權證的公允價值。使用這一方法需要管理層對期權和認股權證的預期壽命、預期沒收、無風險利率以及我們股價的波動性做出假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。

估計使用年限、財產、廠房和設備折舊以及無形資產攤銷

物業、廠房及設備的折舊及無形資產的攤銷取決於根據管理層的判斷對可用年限的估計。對該等資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，該等估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的可用年限等因素。

商譽和無形資產

商譽和無限年限無形資產減值測試要求我們在減值測試模型中進行估計。我們每年測試商譽和無限期無形資產是否減值。減值受界定現金產生單位(“CGU”)及釐定減值指標的判斷，以及用以計量減值損失的估計所影響。可收回金額為使用價值和公允價值減去出售成本的較大者。商譽、無限期及確定長期資產的可收回價值乃根據折現未來現金流量模型釐定，該模型包含有關預測未來現金流量及資本投資、增長率及折現率的假設。

遞延税項資產和估值準備

遞延税項資產，包括因税項虧損結轉而產生的遞延税項資產，需要管理層評估我們在未來期間產生足夠應課税收益以利用已確認遞延税項資產的可能性。對未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制我們在未來一段時間內獲得税收減免的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異，本公司實現於報告日期錄得的遞延税項淨資產的能力可能會受到影響。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。我們預計到2023年財政年度結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能導致很難或不可能將財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長過渡期的豁免。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此信息。

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目8規定須提交的合併財務報表附於本年度報告之後。這些財務報表的索引見項目15。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露和程序旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，由於我們對財務報表結算和報告過程的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。儘管我們對財務報告的內部控制存在如此重大的弱點，但我們的管理層得出結論，本年度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都相當真實地反映了我們截至日期和按照公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本年度報告中其他部分所述，我們於2021年10月29日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併後的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據《公司財務監管S-K合規與披露説明》215.02節關於內部控制財務報告的報告。此外，作為一家新興的成長型公司，管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的重大缺陷

關於本年度報告所載簡明綜合財務報表的審計，我們的管理層發現截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與與財務報表結算相關的程序設計和操作方面的缺陷有關。這些問題包括：(I)我們缺乏足夠數量的人員，在複雜或非常規交易的會計方面具有適當的知識和經驗；(Ii)我們在審查、監督和監測我們的會計和報告職能方面的政策和程序要麼沒有設計好，要麼沒有到位，或者沒有有效地運作；(Iii)在季度和財政年度結束時及時關閉財務賬簿，以及(Iv)某些類型的交易和流程的職責分工不完全。

我們已開始採取措施糾正已發現的重大弱點，包括(I)增加具有足夠會計知識的人員；(Ii)對財務報告採用更嚴格的期末審查程序；(Iii)採用經改進的期間結算程序和會計處理程序；以及(Iv)明確界定和記錄某些交易和程序的職責分工。我們補救措施的實施正在進行中，需要在一段持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施將足以補救我們發現的實質性弱點，或避免在未來發現更多實質性弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這種控制缺陷或其他缺陷可能繼續存在，導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的合理可能性不會得到及時預防或發現。

有關更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-上市公司經營風險-作為一家新上市的公司，我們對內部控制負有某些義務，而作為一傢俬營公司，我們不需要維護、記錄、測試或認證。在我們作為私人公司運營時，先前未能保持足夠的財務、信息技術、管理流程和內部控制，已經並可能繼續導致重大弱點，這可能會導致我們的財務報告錯誤，這可能會對我們的業務產生不利影響.”

財務報告內部控制的變化

除非在此另有描述，在截至2021年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所需資料乃參考本公司與2022年股東周年大會有關的最終委託書(“最終委託書”)中的適用資料而納入，該最終委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

我們通過了一套適用於我們所有員工的行為準則，包括首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員。該行為準則可在我們的網站www.lottery.com上公開獲取。如果我們曾經修改或放棄我們的行為準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官或任何執行類似職能的任何人的任何條款，我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息而不是通過提交最新的Form 8-K報告來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息通過參考適用信息納入我們的最終委託書，最終委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所要求的信息通過參考適用信息納入我們的最終委託書，最終委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息通過參考適用信息納入我們的最終委託書，最終委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。

第14項主要會計費用及服務

本項目所要求的信息通過參考適用信息納入我們的最終委託書，最終委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(一)財務報表

綜合財務報表索引所列的綜合財務報表作為本年度報告的一部分提交。

(2)陳列品

以下列出的證據作為本年度報告的一部分存檔，或通過引用指定的地點併入本報告。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命瑞安·狄金森和凱瑟琳·利弗，以及他們中的每一個人，他們的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他們的名義、地點和代理，簽署對本報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們各自，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，並完全按照他們可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認所有上述事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的代替者或代替者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致董事會和股東

Lottery.com Inc.

德克薩斯州斯派克伍德

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審計了Lottery.com Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合營運及全面虧損、權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地呈報本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營結果及現金流量。

意見基礎

公司管理層對這些合併財務報表負有責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理地確定綜合財務報表是否沒有重大錯報，不論是否因錯誤或舞弊所致。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 阿瑪尼諾^LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

April 1, 2022

Lottery.com Inc.

合併資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Lottery.Comminc.

綜合經營狀況和綜合虧損