依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257718

招股章程補編第9號

(至招股説明書，日期為2021年8月2日)

70,250,000股A類普通股

33,966,667股認股權證購買A類普通股

56,966,667股A類普通股相關認股權證

本招股説明書增刊是對日期為2021年8月2日的招股説明書的更新和補充，招股説明書是我們S-1表格(第333-257718號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年8月2日的招股説明書、日期為2021年8月5日的相關招股説明書補充文件、日期為2021年9月15日的招股説明書補充文件、日期為2021年12月15日的招股説明書補充文件、日期為2021年12月22日的招股説明書補充文件、日期為2022年2月14日的招股説明書補充文件、日期為2022年3月7日的招股説明書補充文件以及日期為2022年3月15日的招股説明書補充文件(合計，招股説明書) 包含我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中包含的信息(“當前 報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書及本招股説明書副刊 涉及本公司發行最多23,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，可於 行使公共認股權證(定義見下文)時發行。

此外，招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售(A)最多104,216,667股A類普通股(包括最多 至33,966,667股行使已發行認股權證可發行的A類普通股)及(B)最多33,966,667股認股權證。我們 將不會收到出售證券持有人根據招股説明書 出售A類普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使 。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用， 與根據招股説明書出售證券有關。

我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。 出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。 我們在標題為“配送計劃“此外，在此註冊的某些證券 受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在招股説明書生效後發售或出售此類證券。請參閲“證券説明 瞭解更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。我們的A類普通股和認股權證分別以“SKIL”和“SKIL.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年3月31日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股6.04美元，我們認股權證的收盤價為每股1.16美元 。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括任何後續修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀， 如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分修改和取代了招股説明書中的信息。招股説明書中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書 的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假定本招股説明書 附錄或招股説明書中提供的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件或招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何銷售，都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書增刊之日起沒有變化，或本招股説明書增刊或招股説明書中包含的信息在該信息之日後的任何時間都是正確的。

投資我們的證券涉及高風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第8頁開始，並在招股説明書的任何進一步修訂或補充中類似的 標題下閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編第9號的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月1日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年3月31日

斯基爾軟公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(603) 324-3000

註冊人的電話號碼，包括 區號

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型 公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2022年3月31日，斯基爾軟 公司(“本公司”)召開了股東特別大會(“特別大會”)。在股東特別大會上，公司股東對以下建議進行了表決，每一項建議都在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)中進行了更詳細的説明。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有委託書中賦予它們的含義。

本公司共有133,059,021股A類普通股(“普通股”)於2022年3月7日，即特別會議的記錄日期(“記錄日期”)發行及發行，每股面值0.0001美元。在特別大會上，共有111,116,885股 股份以委託書或網上方式出席，約佔截至創紀錄 日普通股總流通股的83.5%，構成法定人數。

每項提案的投票結果摘要 如下。

建議1--股票發行建議

為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的適用條款，批准由本公司、本公司的間接全資子公司斯基爾軟財務二公司(“借款人”)、借款人的直接全資子公司斯基爾軟新科第一公司(以下簡稱“Codecademy”)根據截至2021年12月22日的協議和合並計劃發行公司普通股的提議。 和富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)僅以Codecademy股權持有人的代表身份(“股票發行 提案”)。以下是關於這項提議的投票情況，該提議已得到公司 股東的批准，約90.9%的投票贊成該提議：

建議2--休會建議

僅批准一次或多次特別會議休會的建議：(I)確保公司董事會在諮詢公司外部法律顧問 後善意地確定適用法律要求對委託書進行的任何補充或修訂向公司股東披露，並在特別會議之前迅速向公司股東傳播該補充或修訂；(Ii)如截至股東特別大會原定時間(載於委託書)，所代表的普通股股份不足以構成處理將於特別大會上進行的業務所需的法定人數(不論是在股東特別大會上實際出席或由受委代表出席)；或(Iii)如沒有足夠票數批准股票發行建議，則 須向股東徵集額外的委託書。以下 是關於本公司股東批准的這項提案的投票情況，約有90.9%的投票贊成該提案：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年4月1日